1、 北北北北京京京京世世世世纪纪纪纪瑞瑞瑞瑞尔尔尔尔技技技技术术术术股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.2 2 2 20 0 0 00 0 0 09 9 9 9年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 （股股份份代代码码：4 43 30 00 00 01 1）二二二二o o o o一一一一o o o o年年年年一一一一月月月月二二二二十十十十五五五五日日日日 1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告重重重重要要
2、要要提提提提示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人牛俊杰先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人管红明女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告 目目 录录 第第一一章章 公公司司基基本本情情况况.3 第第二二章章 最最近近两两年年主主要要财
3、财务务数数据据和和指指标标.5 第第三三章章 最最近近一一年年的的股股本本变变动动情情况况.7 第第四四章章 前前十十名名股股东东及及其其持持股股数数量量和和相相互互间间的的关关联联关关系系.9 第第五五章章 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员和和员员工工及及其其持持股股情情况况.11 第第六六章章 公公司司治治理理结结构构.16 第第七七章章 股股东东大大会会情情况况简简介介.20 第第八八章章 董董事事会会报报告告.22 第第九九章章 监监事事会会报报告告.39 第第十十章章 重重大大事事项项.41 第第十十一一章章 财财务务报报告告.44 第第十十二二
4、章章 备备查查文文件件目目录录.81 3 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第一一章章 公公司司基基本本情情况况 一、公司法定中文名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 公司中文名称缩写：世纪瑞尔 公司法定英文名称：Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：牛俊杰 三、公司董事会秘书：王聪 联系地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 联系电话：010-62961155 传真：010-62962298 电子邮箱：creal2006c- 证券事务代表：朱江滨 联系地址：北京市海淀区
5、上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 联系电话：010-62961155-6118 传真：010-62962298 电子邮箱：creal2006c- 四、公司注册地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 公司办公地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 公司网址：www.c- 公司电子信箱：creal2006c- 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让
6、试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。4 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告股份简称：世纪瑞尔 股份代码：430001 七、其它有关资料（一）公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 3 日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）企业法人营业执照注册号：110000000333533（四）税务登记证号码：110108700308807（五）公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司（六）会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 5 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年
7、度报告第第二二章章 最最近近两两年年主主要要财财务务数数据据和和指指标标 一一、报报告告期期内内主主要要财财务务数数据据 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 41,114,938.39 利润总额 48,065,328.27 净利润 42,282,855.82 扣除非经常性损益后的净利润 42,274,799.45 经营活动产生的现金流量净额 48,312,867.70 二二、公公司司近近两两年年主主要要会会计计数数据据和和财财务务指指标标 单位：人民币元 三三、扣扣除除非非经经常常性性损损益益项项目目和和金金额额 单位：人民币元 项 目 2009年度 项 目 2009年度
8、 非流动性资产处置损益-521.92 其他营业外收入和支出 10,000.00 小 计 9,478.08小 计 9,478.08 非经常性损益的所得税影响数 1,421.71 扣除所得税影响后的非经常性损益金额8,056.378,056.37 主要会计数据 2009年度 2008年度 同比增减主要会计数据 2009年度 2008年度 同比增减营业收入 156,126,869.0791,722,758.10 70.22%利润总额 48,065,328.2725,751,761.30 86.65%净利润 42,282,855.8223,014,033.86 83.73%扣除非经常性损益的净利润 4
9、2,274,799.4523,005,742.41 83.76%基本每股收益 0.53 0.46 15.22%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.53 0.46 15.22%加权平均净资产收益率 34.15%20.70%64.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 34.14%20.70%64.93%经营活动产生的现金流量净额 48,312,867.7018,769,253.22 157.40%每股经营活动产生的现金流量净额 0.480.38 26.32%2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 同比增减2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月
10、31 日 同比增减总资产 335,706,942.59182,566,759.35 83.88%所有者权益 221,255,383.18 122,668,526.11 80.37%每股净资产 2.21 2.45 -9.80%6 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告四四、报报告告期期内内股股东东权权益益变变动动情情况况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 100,000,000.00 资本公积 1,000,000.00 66,304,001.2
11、5 1,000,000.00 66,304,001.25 盈余公积 17,168,310.00 4,228,285.58 4,600,000.00 16,796,595.58 未分配利润 54,500,216.11 42,282,855.82 58,628,285.58 38,154,786.35 股东权益合计 股东权益合计 122,668,526.11 162,815,142.65 64,228,285.58 221,255,383.18 122,668,526.11 162,815,142.65 64,228,285.58 221,255,383.18 股本本期增加是报告期内送、转股及定向
12、增资所致。资本公积本期增加是报告期内定向增资溢价所致，本期减少是报告期内资本公积转增股本所致。盈余公积本期增加是报告期内按税后利润10%计提所致，本期减少是报告期内转增股本所致。未分配利润本期增加是报告期内税后利润转入，本期减少是报告期内提取盈余公积、分配现金红利、送股所致。7 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第三三章章 最最近近一一年年的的股股本本变变动动情情况况 一一、股股本本变变动动情情况况 单位：股 期初股份 期末股份 期初股份 期末股份 股份性质 数量 比例（%）本期增加 本期减少 数量 比例（%）股份性质 数量 比例（%）本期增加 本期减少 数量 比例（%）一、
13、有限售条件股份 28,091,250 56.18%36,854,750-64,946,000 64.95%其中：高管股份 28,091,250 56.18%19,693,926-47,785,176 47.79%个人或基金 0.00%1,314,804-1,314,804 1.31%其他法人 0.00%15,846,020-15,846,020 15.85%二、无限售条件股份 21,908,750 43.82%13,145,250-35,054,000 35.05%股份总数 50,000,000 股份总数 50,000,000 100.00%50,000,000-100,000,000 50,
14、000,000-100,000,000 100.00%二二、报报告告期期内内股股本本变变动动情情况况的的说说明明 （一一）关关于于送送、转转股股的的情情况况说说明明 1、股本变动的批准情况 2009年3月25日，2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配预案。2、股本变动的实施情况 2009年4月13日，以公司2008年12月31日总股本50,000,000股为基数，向全体股东每10股送4.88股红股、转增1.12股（盈余公积转增0.92股、资本公积转增0.20股）、派6.00元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金实际每10股派3.64元现金），分红前总股本为50,000,
15、000股，分红派息后总股本增至80,000,000股。3、股本变动的登记及工商变更情况 本次送、转股于2009年4月13日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接记入登记日在册股东证券账户。2009年5月6日，公司工商变更登记手续办理完毕，并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后，公司注册资本增至人民币8,000万元。（二二）关关于于定定向向增增资资的的情情况况说说明明 1、股本变动的批准情况 2009年8月28日，公司取得中关村科技园区管理委员出具的对本次定向增资无异议的函（中科园函2009115号）；8 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告2009年9月9日，2009年度
16、第一次临时股东大会审议通过了关于定向增资的议案；2009年12月10日，公司定向增资的申请取得中国证券业协会备案确认（中证协函2009518号）；2010年1月5日，公司取得中国证券业协会出具的关于定向增资股份登记备案函（中证协市场字2010001号）。2、股本变动的实施情况 根据2009年12月10日在代办股份转让信息披露平台发布的北京世纪瑞尔技术股份有限公司定向增资股份认购办法 进行了定向增资工作。截止2009年12月23日，公司已收到增资款，并已经北京兴华会计师事务所有限责任公司予以验证，于2009年12月23日出具（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。公司总股本由8,000万股增
17、加到10,000万股。3、股本变动的登记及工商变更情况 2010年1月8日，本次定向增资股份登记手续办理完毕，新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。新增2,000万股股份均为有限售条件的股份，自股份登记之日起十二个月内不得转让，锁定期满后经公司申请一次性进入代办股份转让系统报价转让。2010年1月25日，本次定向增资工商变更登记手续办理完毕，并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后，公司注册资本增至人民币10,000万元。三三、限限售售股股份份变变动动情情况况 报告期内，没有限售股份解除限售情况。无限售条件股份增加是报告期内送、转股所致。有限售条件股份增加是报告期内送、转股以及
18、定向增资所致。9 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第四四章章 前前十十名名股股东东及及其其持持股股数数量量和和相相互互间间的的关关联联关关系系 一一、股股东东数数量量和和持持股股情情况况 单位：股 股东总数 155 股东总数 155 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 报告期初 持股总数 报告期 内增减 报告期末 持股总数 报告期末 持股比例 可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东 性质 报告期初 持股总数 报告期 内增减 报告期末 持股总数 报告期末 持股比例 可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量牛俊杰 自然人 17,775,00
19、0 10,725,000 28,500,000 28.50%6,269,000-王铁 自然人 17,775,000 10,725,000 28,500,000 28.50%6,269,000-国投高科技投资有限公司 法 人-10,000,000 10,000,000 10.00%-启迪中海创业投资有限公司 法 人 1,376,000 2,547,020 3,923,020 3.92%1,774,400-张建斌 自然人 1,000,000 600,000 1,600,000 1.60%1,600,000-青岛前进科技投资有限公司 法 人-1,500,000 1,500,000 1.50%-陈海勇
20、 自然人 687,800 609,266 1,297,066 1.30%1,204,480-巩梅 自然人 570,000 517,900 1,087,900 1.09%1,012,000-清华大学教育基金会 法 人-1,000,000 1,000,000 1.00%-北京启迪明德创业投资有限公司法 人-1,000,000 1,000,000 1.00%-上述股东关联关系或一致行动关系的说明：就本公司所知晓的范围内，前十名股东中，公司控股股东牛俊杰、王铁与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。清华大学教育基金会、启迪中海创业投资有限公司、北京启迪明德创业投资有限公司之间存在关联关系和一致行动
21、关系，清华大学教育基金会是启迪中海创业投资有限公司、北京启迪明德创业投资有限公司的实际控制人。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二二、控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人简简介介 牛牛俊俊杰杰：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位；曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理；现任本公司董事长、总经理。目前，牛俊杰先生持有公司股份 28,500,000 股，占公司总股本的 28.50%。王王 铁铁：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学通控系，获学
22、士学位；曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长；现任本公司副董事长。目前，王铁先生持有公司股份 28,500,000 股，占公司总股本的 28.50%。10 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告三三、其其他他持持股股在在百百分分之之十十以以上上的的股股东东 股东名称：国投高科技投资有限公司 法定代表人：刘学义 公司成立日期：1996年09月12日 注册资本：64,000万元 经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源等
23、领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。11 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第五五章章 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员和和员员工工及及其其持持股股情情况况 一一、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、核核心心技技术术人人员员情情况况 （一一）基基本本情情况况 姓名 职务 年龄 性别任职期限期初持股数（股）期末持股数（股）股份增减 数（股）是否在公司领薪姓名 职务 年龄 性别任职期限期初持股数（股）期末持股数（股）股份增减 数（股）是否在公司领薪牛俊杰 董事、董事
24、长、总经理 44 男2007-201017,775,000 28,500,000 10,725,000 是 王 铁 董事、副董事长 44 男2007-201017,775,000 28,500,000 10,725,000 是 王 聪 董事、副总经理、董秘 52 男2007-2010375,000695,000 320,000 是 张诺愚 董事、副总经理 41 男2007-2010500,000860,000 360,000 是 尉剑刚 董事、副总经理、核心技术人员 41 男2007-2010500,000860,000 360,000 是 王东翔 董事 41 男2007-201030,000
25、48,000 18,000 否 刘 鹏 独立董事 42 男2007-201000 0 是 秦洪波 独立董事 34 男2007-201000 0 是 张小军 独立董事 37 男2007-201000 0 是 李 丰 监事、监事会主席、核心技术人员 40 男2007-2010500,000860,000 360,000 是 钱 瑞 监事 41 男2007-201000 0 否 朱江滨 监事 35 男2007-20100110,000 110,000 是 高 松 副总经理 36 男2007-20100180,000 180,000 是 何 伟 副总经理 45 男2007-20100372,176 3
26、72,176 是 管红明 财务总监 39 女2008-2010040,000 40,000 是 冉学文 技术副总监、核心技术人员 40 男2007-201040,000104,000 64,000 是 （二二）董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的主主要要工工作作经经历历 1、董事 牛牛俊俊杰杰：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位；曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理；现任本公司董事长、总经理。其董事任期为自2007年4月16日起至2010年4月15日止。王王 铁铁：中国
27、国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位；曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长；现任本公司副董事长。其董事任期为 12 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告自2007年4月16日起至2010年4月15日止。王王 聪聪：中国国籍，男，1956 年 10 月出生，毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位；曾任北京录音机厂车间主任、中央组织部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事、副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。其董事任期为自 2007 年
28、 4 月 16 日起至 2010年 4 月 15 日止。尉尉剑剑刚刚：中国国籍，男，1967 年 10 月出生，毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位；1991 年，开发的 JZ-2 型自动电话交换机通过铁道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步 1 等奖；19971999 年，主持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品 2000 年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；20002001 年，主持开发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广；2000 年获得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的CR-SETs型铁路信号机房
29、设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定；曾任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工程师；现任本公司董事、技术总监、副总经理。其董事任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010 年 4 月 15 日止。张张诺诺愚愚：中国国籍，男，1967 年 2 月出生，毕业于西南交通大学摄影测量及遥感专业，获学士学位；曾任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研究院 508 所工程师；现任本公司董事、副总经理。其董事任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010 年 4 月 15 日止。王王东东翔翔：中国国籍，男，
30、1967 年 10 月出生，毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统专业，获工程学士学位，后在美国 CASE WESTERN RESERVE UNIVERISITY获 MBA 学位，并在美国获得 PMP 资格认证。曾任中国华能财务公司投资经理、中煤信托投资公司（现中诚信托投资公司）投资经理、美国世通公司项目部经理、美国芝加哥大学 ADAM 项目财务经理等职务；先后从事过企业债券融资、信贷融资、项目投资管理、资金管理、证券投资、股权投资等方面的工作，拥有多年的投资和管理经验，是金融投资领域的资深人士；现任启迪中海创业投资有限公司副总经理。其董事任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010
31、 年 4 月 15 日止。刘刘 鹏鹏：中国国籍，男，1966 年 9 月出生，毕业于中国政法大学，获法学硕士学位；曾先后任职于宁夏回族自治区政府司法厅、宁夏鑫融律师事务所、宁夏回族 13 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告自治区法律援助中心；现任北京市广住律师事务所合伙人、本公司独立董事，其独立董事的任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010 年 4 月 15 日止。秦秦洪洪波波：中国国籍，男，1975 年 2 月出生，毕业于中央财经大学，获管理学硕士学位；曾先后在中国信息信托投资公司投资银行部、北京证券有限责任公司投资银行总部从事投资银行业务；现任平安证券有限责任
32、公司投资银行事业部北京区域部执行总经理、本公司独立董事。其独立董事的任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010年 4 月 15 日止。张张小小军军：中国国籍，男，1971年11月出生，毕业于兰州商学院财务专业，获学士学位，中国注册会计师；曾任兰州机电设备总公司会计主管、兰州市第二会计师事务所评估部副主任、中瑞华会计师事务所高级项目经理、北京信和标准会计师事务所有限公司合伙人、西南化机股份有限公司独立董事；现任金融街控股股份有限公司审计部副经理、本公司独立董事。其独立董事的任期为自2007年4月16日起至2010年4月15日止。2、监事 李李 丰丰：中国国籍，男，1968 年 4 月
33、出生，毕业于北方交通大学信号与信息工程专业，获硕士学位；主要参与的造修船项目管理及网络计划系统，获部级二等奖；曾主持研究光纤在线监测系统、机房动力环境集中监控系统、铁路客运自动化系统、通信综合管理系统和通信集中告警与运维支持系统等；曾任北京创业发展新技术总公司总工程师；现任本公司监事会主席、技术副总监。其监事任期为自 2007 年 4月 16 日起至 2010 年 4 月 15 日止。钱钱 瑞瑞：中国国籍，男，1967 年 5 月出生，毕业于北方交通大学计算机专业，获学士学位；曾任北方交通大学工程师、北京竞业达数码科技有限公司董事长、北京竞业达智能停车服务有限公司董事长、北京竞业达网络信息有限
34、公司董事长，现任北京竞业达数码科技有限公司董事长；长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业组织管理经验和良好的从业声誉。其监事任期为自 2007 年 4 月 16 日起至 2010 年 4月 15 日止。朱朱江江滨滨：中国国籍，男，1973年7月出生，毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计学专业，获学士学位；曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司；曾任华西证券北京营业部研发人员、中方信富投资管理咨询有限公司咨询部副经理；现任本公司职工代表监事、证券事务代表、投资部经理。14 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告其监事任期为自2007年4月16日起至2010年4月15
35、日止。3、高级管理人员 高高 松松：中国国籍，男，1972年10月出生，毕业于天津大学，获学士学位；曾任新泰克投资有限公司总经理、北京利讯信息技术有限公司销售总监、北京英策信息技术有限公司销售部经理，现任本公司副总经理。何何 伟伟：中国国籍，男，1964年1月出生，毕业于大连理工大学，获学士学位，高级工程师；长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油天然气总公司锦州分公司科技进步奖；曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油添加剂有限公司；现任本公司副总经理。管管红红明明：中国国籍，女，1969年3月出生，毕业于北京联合大学文理学院应用物理专业，获理学学士学位，
36、中级会计师，中国注册会计师；曾任北京松下电工有限公司主管会计、天职国际会计师事务所审计经理、北京中搜在线软件有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。（三三）董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员在在其其他他单单位位任任职职情情况况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王东翔 启迪中海创业投资有限公司 副总经理 是 刘鹏 北京市广住律师事务所 合伙人 是 秦洪波 平安证券有限责任公司投资银行事业部北京区域部 执行总经理 是 张小军 金融街控股股份有限公司审计部 副经理 是 钱瑞 北京竞业达数码科技有限公司 董事长 是 二二
37、、年年度度报报酬酬情情况况 （一一）董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员报报酬酬的的决决策策程程序序和和确确定定依依据据 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。（二二）独独立立董董事事津津贴贴 根据公司2006年第三次临时股东大会审议通过的独立董事津贴的议案，公司独立董事每年度津贴3万元（含税）。三三、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员变变动动情情况况 报告期内，无董事、监事、高级管理人员变动情况。四四、员员工工情情况况 15 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告截止2009年12月
38、31日，公司员工人数为166人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：1、员工专业构成 专 业 人数（人）占员工比例（%）专 业 人数（人）占员工比例（%）技术人员 121 72.89%销售人员 27 16.27%管理及财务人员 16 9.64%其他人员 2 1.20%合 计 166 100.00%合 计 166 100.00%2、员工受教育程度 学学 历历 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）硕士研究生及以上学历 15 9.04%大学本科学历 112 67.47%大专学历 33 19.88%大专以下学历 6 3.61%合 计 166 100.00%合 计 166 100.00
39、%3、员工年龄分布 年年 龄龄 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）50 岁以上 2 1.20%40 岁50 岁 10 6.02%30 岁39 岁 30 18.07%30 岁以下 124 74.70%合 计 166 100.00%合 计 166 100.00%16 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第六六章章 公公司司治治理理结结构构 一一、公公司司治治理理情情况况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理
40、和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会相关规则。（一一）关关于于股股东东与与股股东东大大会会 公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
41、（二二）关关于于公公司司与与控控股股股股东东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。（三三）关关于于董董事事和和董董事事会会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司章程、董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，熟悉有关法律法规。（四四）关关于于监监事事和和监监事事会会 公司监事会严格
42、执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法 17 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告权益。（五五）关关于于绩绩效效评评价价和和激激励励约约束束机机制制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六六）关关于于相相关关利利益益者者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权
43、益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（七七）关关于于信信息息披披露露与与透透明明度度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定代办股份转让信息披露平台（）为本公司信息披露的网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二二、公公司司董董事事
44、长长、独独立立董董事事及及其其他他董董事事履履行行职职责责的的情情况况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东权益。公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。公司现有独立董事3名，占公司董事会总人数的三分之一
45、，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司共召开了3次董事会会议，独立董事全部出席了会议。报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管 18 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。报告期内，公司3位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。三三、公公司司与与控控股股股股东东
46、在在业业务务、人人员员、资资产产、机机构构、财财务务等等方方面面的的关关系系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一一）业业务务独独立立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争关系。（二二）人人员员独独立立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。（三三）资资产产独独立立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有
47、独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、软件著作权、实用新型专利等无形资产。（四四）机机构构独独立立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五五）财财务务独独立立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行 19 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，
48、依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。四四、公公司司内内部部控控制制制制度度的的建建立立和和健健全全情情况况 公司根据公司法、公司章程等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了内部控制制度，内部控制制度涵盖了研发、生产、销售、售后、人事、行政、财务等各业务及管理环节。从公司实际执行内部控制制度的过程和成果看，公司内部控制制度能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。五五、报报告告期期内内公公司司对对高高级级管管理理人人员员的的绩绩效效考考评评及及激激励励机机制制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，在报告期内公司继续加强对高级管理人员的绩效考评及激励机制，
49、使其及时适应公司不断发展的需要。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平上，高管人员薪酬由董事会拟定并授权董事长考核高管人员业绩，考核的内容和标准为考核方与被考核方签订的年度合约，使考核和激励落到实处。20 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2009 年年度报告第第七七章章 股股东东大大会会情情况况简简介介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了2次股东大会，具体情况如下：一一、2 20 00 08 8年年度度股股东东大大会会 2008 年度股东大会于 2009 年 3 月 25 日在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共 7
50、 名，代表股份 37,355,000 股，占公司股份总数的 74.71%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：1、2008 年年度报告；2、2008 年度决算报告；3、2008 年度董事会工作报告；4、2008 年度监事会工作报告；5、2009 年度经营计划；6、2008 年度利润分配预案；7、续聘财务审计机构的议案；8、关于修改公司章程的议案。二二、2 20 00 09 9年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 9 日在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共7名，代表股份58,142,000股，占公司股份总数的72.68%。