1、 南洋航运集团股份有限公司 南洋航运集团股份有限公司 2011 年年度报告正文 2011 年年度报告正文 二 0 一二年四月 二 0 一二年四月 -2-目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况 4 三、会计数据和财务指标摘要 5 四、股本变动和主要股东持股情况6 五、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 15 八、董事局报告 16 九、监事会报告 20 十、重要事项 21 十一、财务报告24 十二、备查文件24 一、重要提示 3 二、公司基本情况 4 三、会计数据和财务指标摘要 5 四、股本变动和主要股东持股情况6 五、董事、监事
2、、高级管理人员情况和员工情况 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 15 八、董事局报告 16 九、监事会报告 20 十、重要事项 21 十一、财务报告24 十二、备查文件24 -3-第一节 重要提示、释义及目录 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
3、个别及连带责任。2、公司董事局主席唐广敏、财务总监胡坤尚声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事局主席唐广敏、财务总监胡坤尚声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见附带强调事项段(该段内容不影响已发表的审计意见)的审计报告。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见附带强调事项段(该段内容不影响已发表的审计意见)的审计报告。-4-第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPP
4、ING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 3，代码：400023；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心裙房三层 4 号 办公地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心裙房三层 4 号 4、公司法定代表人：唐广敏 5、董事局秘书：周瑞英 联系地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心 C 座三层 联系电话：089868532312 089868505333 传 真：089868510067 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(http:/)及国信证券网(http:/)公司年度报告备置地点：公司本
5、部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1989年1月27日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：460000000201151 公司税务登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 -5-第三节第三节 财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 2011年度财务指标 单位:元 利润总额 1,516,116.10净利润 1,516,116.10 经营活动产生的现金流量净额
6、158,674.79现金及现金等价物净增加额 115,763.96 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 单位:元 非经常性损益项目 金 额 2011年营业外收入 1,687,446.49 2011年营业外支出 210,867.41 投资收益 0 合计 1,476,579.08二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务收入 2,000,000.000 0净利润 1,516,116.10 7,379,519.01 438,106.16总资产 3,023,576.88 509,590.37 96,113.63 股东权益(不含少数股
7、东权益)-45,060,155.23-96,842,764.59-130,062,838.16 每股收益 0.00610.0297 0.0018每股净资产-0.1812-0.3894 -0.5229调整后的每股净资产-0.1812 -0.3894-0.5229 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00060.0033-0.00024净资产收益率(%)(全面摊薄)0 0 -0.344%每股收益率(%)(加权平均)0 0-0.344%-6-三、报告期利润表附表如下 单位：元 每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.0002 0.0002 营业利润 0.0002 0.0002 净利
8、润 0.0061 0.0061 扣除非经常损益后的净利润 0.0002 0.0002 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 本期增加 0 0 0 本期减少 0 0 0 期末数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 变动原因 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 7,458,927.23 -558,131,623.00 -46,576,271.33 本期增加 0 1,516,116.10 1,516,116.10 本期减少 0 0
9、 0 期末数 7,458,927.23 -556,615,506.90 -45,060,155.23 变动原因 债务处理 债务处理 及主营业务收入 及主营业务收入 第四节 股本变动和主要股东持股情况第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 -7-本次变动增减(、)股 份 类 别 本次变动前 配股 送股公积金 增发其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0
10、 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.03、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.02、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、
11、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。-8-（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2011年12月31日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东总数 27740 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期 内增减 期末持 股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数 量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南大唐实业有限公司 无 4032
12、.5 16.254000 万股未流通、32.5万股已流通 无 山东汇中投资股份有限公司 无 2641.48 10.62未流通 2641.48万股被冻结 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东 陈明雄 增 653.4 2.63 未流通 无 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 三亚日冷空调技术专业公司 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 李 杰 无 165.21 0.66 已流通 无 -9-中国人民保险公司海南分公司 无 163.35 0.66 未流通 无
13、 海南珠江控股股份有限公司 无 163.35 0.66 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）李杰 1652100 A 类 罗宏 1514904 A 类 李斌 1375800 A 类 蔡慰 1008300 A 类 张永芝 1000000 A 类 柯瑞芬 797499 A 类 王友生 793830 A 类 梅洛奇 676970 A 类 毛丽君 661300 A 类 邝瑞慈 632900 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定
14、的一致行动人的情况 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 -10-2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：海南大唐实业有限公司（2）控股股东情况：海南大唐实业有限公司，成立于 1996 年 3 月19 日，注册资本壹仟伍佰万元，法定代表人唐广敏，经营范围包括：生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保信息咨询服务。（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司 注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路 2 号裙房第三层。法定代表人：唐广敏。经营范围：实业投资，投资管理及咨询，自有房屋租赁，旅游主题公园、酒店、体育运
15、动项目德开发、投资，企业策划，日用小商品贸易，电器及工艺品销售等。3、公司其他持股在10%以上的法人股东：山东汇中投资股份有限公司，成立于2007年4月24日，注册资本壹仟贰佰万元，法定代表人陈维涛，经营范围包括国家政策范围内允许的产业投资，装饰材料，建材化工产品（不含化学危险品）的销售，房地产开发、销售，投资咨询。4、股权质押、担保情况 公司本年度内股权无质押、担保 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止 日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 唐广敏 董事局主席
16、、总裁 男 402010年6月-2013年6月 0 0 程 勇 董事 男 52 2010年6月-2013年6月 0 0 王 景 董事 女 39 2010年6月-2013年6月 0 0 冷明权 董事 男 56 2010年6月-2013年6月 0 0 -11-郭晓飞 董事 男 55 2011年4月-2013年6月 0 0 徐晓杰 董事 男 44 2010年6月-2013年6月 0 0 车小波 董事 女 40 2010年6月-2013年6月 0 0 沈 祥 董事 男 60 2010年6月-2013年6月 0 0 伍思勇 董事 男 42 2010年6月-2013年6月 0 0 王 琨 监事会 召集人
17、女 44 2010年6月-2013年6月 0 0 李诗情 监事 女 36 2010年6月-2013年6月 0 0 胡清群 监事 男 44 2010年6月-2013年6月 0 0 胡坤尚 财务总监 男 46 2010年3月-2013年3月 0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 伍思勇 中国东方资产管理公司 助理经理 否 沈 祥 人保海南省分公司 处长 否 徐晓杰 海南金城国有资产经营管理有限公司 总经理 否 冷明权 海南省企业家协会 执行副会长、秘书长 是 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单
18、位外的其他单位的任职或兼职情况 -12-唐广敏，男，40 岁，上海交通大学安泰管理学院 EMBA 硕士研究生、中国社会科学院在职博士，海南企业家协会副会长、海南中小企业工作委员会主任。1993 年 4 月至 2000 年 10 月，北京洪大实业投资有限公司总经理；2000 年 11 月至 2008 年 10 月，海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁；2003 年 6 月至 2006 年 10 月，海南光华集团（有限）公司 CEO；2005 年 3 月至今，兼任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长；2008年 10 月至今，兼任海南大唐投资集团有限公司董事长。2010 年 3 月至今任公司总裁，2
19、011 年 3 月至今任公司董事局主席。程 勇,男，汉族，52 岁,曾任陆军 13 军排长、副连长；绵阳市公安局干警;绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理，2003 年至 2011 年 3 月为公司董事局主席。王 景，女，39 岁，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。冷明权，男，汉族，57 岁，在职研究生学历，公共管理硕士学位。民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会长兼秘书长、法人代表，海南省人大环
20、资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。郭晓飞，男，55 岁，高级经济师，中共党员。1992 年至 2004 年在海南省建设厅任职，其间于 1996 年 9 月至 2000 年 3 月担任海南省房地产开发总公司总经理；2005 年至 2009 年任海南物业股份有限公司董事、总裁，2009 年 10 月至今任海南和鑫地产开发有限公司董事、总经理。徐晓杰，男，汉族，44 岁，本科。毕业于中央财政金融学院投资专业，曾任职于海南省国际信托投资公司，期间从事信贷
21、、信托、证券工作；后任职于深圳宝通行科技开发有限公司，从事商务工作；2006 年至今，任职于海南金城国有资产经营管理有限公司，现为总经理。伍思勇，男，42 岁，1994 年至 2000 年，任职于中国银行海南省分行公司，2003 年至 2008 年，历任中国东方资产管理公司经营二部主任、-13-助理经理，2008 年至 2009 年，任东方保利达资产管理有限公司战略发展部经理，2009 年至今，任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部助理经理。沈 祥，男，60 岁，汉族，中共党员，大学本科。曾任海军南海舰队排长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。后任中国人民保险公司
22、海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组织部部长；中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控股公司海南省分公司资产管理处处长。车小波，女，40 岁，汉族，大专。2001 年至 2007 年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007 年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。王琨，女，大专学历，44 岁，2002 年至 2006 年，任职于海南光华建设工程有限公司财务部；2006 年至今，海南光华生物科技开发有限公司副总经理。胡清群，男，大学本科，44 岁。曾任海南现代建筑机械公司经理，海南海盟建设开发总公司房地产开发部经理，海南省政府第十八办公室下属企业海南舜达贸易有限公司副
23、总经理，海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理兼办公室主任。李诗情，女，36 岁，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009 年 10 月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。胡坤尚，男，46 岁，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长，海南光华集团公司财务总监，亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010 年 3 月至今任公司财务总监。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 -14-金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 174052.00 独立董事津贴 独
24、立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 唐广敏、王景、程勇、郭晓飞、徐晓杰、伍思勇、沈祥、车小波、胡清群、李诗情、王琨 报酬区间 人数 6-3万(不含3万)1 3万以下 0 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内，程勇先生因工作原因辞去公司董事局主席职务，唐广敏先生被推选为公司董事局主席，堪布多杰先生辞去公司董事职务，郭晓飞先生被推荐为新任董事。六、公司员工情况 公司共有员工12人，其中博士研究生1人、硕士研究生1人，大专以上11人，拥有中级职称的有1人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实
25、行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司未设立独立董事。-15-三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分
26、开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。一、2011年4月26日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2010年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：1、2010 年度董事局工作报告；2、2010 年度监事会工作报告；3、关于推荐新董事的议案；4、公司章
27、程修正案；5、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位，聘用期一年的议案。二、2011年7月1日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会，会议以记名方式进行投票表决，审议通过了关于审议借款合同的议案。三、2011 年 10 月 17 日，公司在海南省海口市世贸东路 2 号世贸中心三楼公司会议室召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议以记名方式进行了投票表决，审议通过了如下议案：1、关于受托代办林权砍伐证、育林、林木销售及土地设计规划工作的议案;-16-2、关于受托代办及管理停车场项目的议案；3、关于以委托贷款方式向海南大唐投
28、资集团有限公司借用资金的议案；4、南洋航运集团股份有限公司 2010 年度报告；5、2010 年利润分配决议。以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。第八节 董事局报告 第八节 董事局报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事局及董事局领导下的经营管理团队勤勉尽责，依照法律法规及公司章程，开展卓有成效的工作，积极努力恢复公司原有业务及拓展业务范围，逐步恢复公司市场信用，控制成本开支，增加公司抗风险能力，使公司整体价值实现最大化，并具备可持续经营能力，具体表现如下：1、接受两家公司委托，代办相关工作，收取代办费形成主营业务有收入；2、收购海南通众
29、汽车销售服务有限公司100%股权。3、积极寻找线索，挖掘存量资产，清查出油库资产并售出。4、加大债务处理力度，与两家债权人达成协议，通过重组方式核销债务246.7万元。5、多方组织力量，整合资源，积极应对公司与陈霖关于民间借贷200万元担保合同纠纷案。2012年公司将加大力度，清理债务，挖掘或有资产，厘清发展战略，明确发展方向，并通过并购、吸收、合并、重组等方式，积极恢复主营业务，形成可持续稳定的收入。二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。-17-3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金
30、变更的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。三、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）总资产 3,023,576.88 509,736.08 2,513,840.8 493.17 营业利润 39,537.02 -2,372,037.18 2,411,574.2 101.67 净利润 1,516,116.10 7,379,519.01 -5,863,402.91 -79.46 现金及现金等价物净增加额 115,763.96 24,584.29 86,052.67 289.63 股东权益-45,060,155.23
31、-46,576,271.33 1，516，116.1 3.26 四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 无 五、审计报告说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告出具了无保留意见附带强调事项段（该段内容不影响已发表的审计意见）的审计报告，具体情况见审计报告。前期会计差错更正 前期会计差错更正（1）根据海南维特律师事务所法律审核意见书，王朝辉律师就公司与新中原国际（集团）有限公司经“（2002）二中民初字 04660 号”生效民事判决书所形成的债务进行法律审查。出具法律审核意见为：新中原国际（集团）有限公司未在 2004 年
32、 12 月 20 日前向北京市第二中级人民法院申请强制执行，且申请执行时效没有中止、中断情形，因此，该公司已经放弃了该笔债权的追索权，并丧失向法院申请强制执行的权力，故本期 -18-进行了调整。因此该项调整减少了负债 20,892,953.83 元，增加了年初未分配利润 20,892,953.83 元，增加了所有者权益 20,892,953.83 元；（2）根据海南维特律师事务所法律审核意见书，王朝辉律师就公司与北京北广联经济开发有限公司（现更名为北京中企天经济技术开发有限公司）经“（2003）海中法院二初字第 87 号”生效民事判决书所形成的债务进行法律审查。出具法律审核意见为：北京北广联经
33、济开发有限公司未在 2005 年 11 月 18 日前向海口市中级人民法院申请强制执行，且申请执行时效没有中止、中断情形，因此，该公司已经放弃了该笔债权的追索权，并丧失向法院申请强制执行的权力，故本期进行了调整。因此该项调整减少了负债 27,994,853.61 元，增加了年初未分配利润 27,994,853.61元，增加了所有者权益 27,994,853.61 元；（3）2011年7月31日转7#凭证，调整2001年3、4季度多提50,165.46元利息，调整 2008 年度少提 6,277.17，因该项调整减少负债 43,888.29元，增加了年初未分配利润 43,888.29 元，增加了
34、所有者权益 43,888.29元;（4）2011 年 12 月 31 日转 25#凭证，根据海口地方税务局社会保险费征稽局出具的社会保险明细列示应付社保款金额为 5,015,853.69 元，公司账面挂账为 6,350,651.22 元，因此对其他应付款中社保费调减1,334,797.53 元。因该项调整减少了负债 1,334,797.53 元，增加了年初未分配利润 1,334,797.53 元，增加了所有者权益 1,334,797.53 元。六、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开八次董事局会议，会议及决议内容为：南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第
35、六次会议于2011年2月22日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：（1）2010 年度董事局工作报告；（2）南洋航运集团股份有限公司 2010 年年度报告；（3）2010 年利润分配决议。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第七次会议于2011年3月31日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：-19-（1）关于聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期一年的议案；（2）关于改选董事局主席的议案；（3）关于同意董事辞职的议案；（4）关于推荐新董事的议案；（5）关于召开2010年度股东大会的议案；南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第八次会议于 2011 年 4 月2
36、8 日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了南洋航运集团股份有限公司 2011 年一季度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第九次会议于2011年6月8日以书面通讯形式召开，会议审议通过如下议案：关于审议借款合同的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十次会议于2011年6月16日以书面通讯形式召开，会议审议通过了如下议案：关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十一次会议于2011年8月10日以书面通讯形式召开，会议审议通过了 南洋航运集团股份有限公司2011年半年度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十二次会议于2011年9月
37、30日以书面通讯形式召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于受托代办林权砍伐证、育林、林木销售及土地设计规划工作的议案；（2）关于受托代办及管理停车场项目的议案；（3）关于以委托贷款方式向海南大唐投资集团有限公司借用资金的议案；（4）关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十三次会议于2011年10月31日以书面通讯形式召开，会议审议通过了如下议案：南洋航运集团股份有限公司2011年第三季度报告。以上董事会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露 -20-平台上。2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开一次年度股东大会、二次临
38、时股东大会，大会所作出的决议，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。七、2011年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现净利润 1,516,116.10元，根据 公司法 和 公司章程 有关规定，公司决定2011年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2011年度股东大会审议。第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履
39、行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况 南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2011年2月22日以书面通讯形式召开，会议审议并经投票表决通过了如下议案：1、2010 年度监事会工作报告；2、南洋航运集团股份有限公司 2010 年度报告；3、2010 年利润分配决议；二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、
40、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、-21-完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售与其他单位合建的油库、加油站的交易价格公平合理，未发现有内幕交易，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。五、监事会对公司关联交易情况的独
41、立意见 本年度公司的关联交易包括：1、公司向实际控制人海南大唐投资集团有限公司借款200万元用于维持公司日常正常费用开支及债务回购；2、受海南光华生物科技开发有限公司委托，公司代办该公司名下林权地的林权砍伐证、育林、林木销售及工业用地的设计规划工作，并按工作进度收取代办费。3、受海南佳宜投资有限公司委托，公司代办该公司停车楼项目的设计规划、报建工作及管理后续的建设施工、建筑物的综合开发、运营等工作，并按工作进度收取代办费。4、以委托银行贷款方式，公司向大唐集团借款500万元用于维持公司日常正常费用开支、债务回购及经营性项目。上述关联交易有利于公司进行债务重组及公司日常运作，未发现关联交易不公开
42、、有失公允及损害公司、股东利益的行为。第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 公司与陈霖民间借贷担保合同纠纷一案，经武汉市中级人民法院终审，已做出判决，结果为维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2010）洪民商再重字第 4 号民事判决，即维持湖北省武汉市武昌区人民法院（2003）武区水民初字第 265 号民事调解：公司将所拥有的位于海南省东方市南洋航运集团八所开发区内（二环路以西，园林路以南，解放路以北）的 100 -22-亩土地使用权过户给陈霖拥有，以抵偿原为海南成功投资有限公司担保的人民币本金 200 万元，利息 11 万元。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等
43、事项 2011 年 3 月 11 日，公司与苏美海签订资产转让合同，鉴于:公司与海南省海运总公司白马井港务公司于 1993 年共同兴建的位于海南省儋州市白马井镇的油库、加油站（以下简称油库），目前没有投入运营，但因公司拖欠海南维特律师事务所律师费本金 46.50 万元人民币，曾被海南维特律师事务所律师申请查封；海南省海运总公司白马井港务公司已同意由公司单方处置油库，所得款项归公司所有。公司将上述油库以人民币50 万元转让给苏美海，该 50 万元为公司净得，转让过程中的税费，按国家规定由双方各自负担。苏美海自合同生效之日起 60 日内向公司支付定金人民币 10 万元，其余 40 万元于 2011
44、 年 12 月 31 日前付清；受让该油库后，苏美海应自行与海南维特律师事务商谈解决查封油库事宜，无论此事解决与否，公司均不承担责任，至报告期末，公司已收到上述资产转让款 50 万元。上述资产转让未涉及关联交易。三、报告期内公司重大关联交易事项 1、2011年5月30日，海南大唐投资集团有限公司（以下简称大唐集团）与公司签订 借款合同：公司向大唐集团借款200万元用于维持公司日常正常费用开支及债务回购，借款期限为一年，自2011年7月1日至2012年6月30日，利率为9%。借款利息按季度支付，每季度支付一次。2、公司与海南光华生物科技开发有限公司签订委托代办合同：光华生物公司拥有5284.5亩
45、已达砍伐标准但尚未办理砍伐证的林权及拥有310亩未开发土地，光华生物公司将上述林权的育林、栽树、砍伐证的办理、林木销售工作和310亩土地中工业用地部分的设计规划工作委托给公司代办，委托代理期限为：、2011年12月31日前推进砍伐证的发放；、2012年6月30日前办好砍伐证；、2012年12月31日前，联系好买家，协助光华生物公司完成林木的销售工作及土地的规划设计工作。当公司按上述委托期限完成代办工作后，光华生物公司在上述各委托期限结束后十日内分别付给公司100万元、30万元、20万元代办费，除上述委托代办费用，-23-光华生物公司还将林木销售收入的7%以佣金的形式付给公司。推进砍伐证办理、林
46、间管理和砍伐、销售等代办过程中所产生的费用由光华生物公司自理。3、公司与海南佳宜投资有限公司签订委托代办及管理合同：佳宜投资公司拟在一自有空地上建成立体停车楼项目，该公司委托公司代办上述停车楼项目的设计规划、报建工作及管理后续的建设施工、建筑物的综合开发、运营等工作。合同签订十日内佳宜公司即付给公司50万元的代办费；如公司在2011年12月31日前完成该项目的设计规划及报建工作并取得规划许可证、在2012年 6月30日推进并协助佳宜公司完成该项目的招标和施工进场工作，佳宜公司则再付50万元给公司；2013年6月30日前，公司协助佳宜公司建成该项目并使该项目投入初期运营阶段，双方应立即另行签订对
47、该停车楼项目的新的托管合同，佳宜公司承诺保证新的合同中将该项目综合营业收入的5%作为公司的托管费用。上述项目的设计规划、报建、施工、综合开发及后期运营等过程中所产生的各项费用均由佳宜公司据实支出，公司不承担上述环节中的任何费用。4、通过委托银行贷款方式，公司向大唐集团借款500万元用于维持公司日常正常费用开支、债务回购及经营性项目，借款期限为一年，利率不低于9%。借款利息按季度支付，每季度支付一次。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、
48、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，审计费用为3万元。聘期为2011年5月1日至2012年4月30日。七、报告期内无对公司产生重大影响的重要事项。-24-八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备
49、查文件 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2011年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二O一二年四月十八日 -25-审审 计计 报报 告告 2012京会兴审字第京会兴审字第 07050187 号号 南洋航运集团股份有限公司：南洋航运集团股份有限公司：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称贵公司）的会计报表
50、，包括2011年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及会计报表附注。一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合