1、北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告（股份代码 430073）（股份代码 430073）二零一二年三月 二零一二年三月 1北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出
2、席了审议 2011 年年度报告的董事会会议。北京华寅会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王育妙、主管会计工作负责人马伟、会计机构负责人贾凤玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况.4第二章 最近两年主要财务数据和指标第二章 最近两年主要财务数据和指标.6第三章 最近一年的股本变动情况第三章 最近一年的股本变动情况.8第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.10第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技
3、术人员及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.11第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构.14第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介.17第八章 董事会报告第八章 董事会报告.19第九章 监事会报告第九章 监事会报告.24第十章 重大事项第十章 重大事项.25第十一章 财务报告第十一章 财务报告.27第十二章 备查文件目录第十二章 备查文件目录.73 3北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京兆信信息技术股份有限公司 公司中文名称缩写：兆信股份 公司法定英文名称：Pan
4、Pass Info Tech Co.,Ltd.二、公司法定代表人：王育妙 三、公司董事会秘书：周晓明 联系地址：北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦 9 层 邮政编码：100029 联系电话：010-64451470-8888 传 真：010-64451886 电子信箱：zxmp- 四、公司注册地址：北京市昌平区白浮泉路 21 号富泉花园 78 号楼 公司办公地址：北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦 9 层 邮政编码：100029 公司网址：www.p- 公司信箱：zhaoxinp- 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份
5、转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：兆信股份 股份代码：430073 七、其它有关资料（一）公司首次注册登记日期：2002 年 11 月 15 日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局 4北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告 5（三）企业法人营业执照注册号：110114004984648（四）税务登记证号码：110114744716255（五）公司聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司（六）会计师事务所办
6、公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告6第二章 最近两年主要财务数据和指标 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元项目金额营业利润12,507,341.68利润总额12,484,051.62净利润 10,854,061.16扣除非经常性损益后的净利润 10,835,734.26经营活动产生的现金流量净额 9,847,274.66二、公司近两年主要会计数据和财务指标二、公司近两年主要会计数据和财务指标单位:人民币元 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减
7、（%）营业收入 61,959,933.2951,352,619.8920.66利润总额 12,484,051.628,321,480.3050.02净利润 10,854,061.167,296,314.2048.76扣除非经常性损益后的净利润 10,835,734.267,269,512.8549.06基本每股收益（元/股）0.370.3023.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.370.3023.33全面摊薄净资产收益率（%）26.1922.9214.27扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）26.1522.8414.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）29
8、.6527.467.98经营活动产生的现金流量净额 9,847,274.6618,720,841.90-47.40每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.330.78-57.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)总资产 52,082,160.0438,282,978.6236.05股本 29,440,000.0024,000,000.0022.67所有者权益 41,443,555.3931,828,914.0130.21每股净资产 1.411.336.02 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告7三、非经常性损益项目和金额 三、非经常性损益项目和金额 单
9、位：人民币元 类 别 2011 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,425.56计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,500.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-8,364.50其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经营性损益对利润总额的影响的合计 21,561.06减：所得税影响数 3,234.16减：少数股东影响数 非经常性损益影响数 18,326.90扣除非经常性损益后的净利润 10,835,734.26北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告8第三章 最近一年
10、的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股本变动情况及限售和解限售股份情况 一、股本变动情况及限售和解限售股份情况 期初股份 期末股份 股份性质 数量 比例（%）本期增加 本期减少数量 比例（%）一、有限售条件股份 24,000,000 100.004,880,8168,739,60020,141,216 68.41其中：高管股份 20,347,200 84.783,459,0245,086,80018,719,424 63.59 个人或基金 643,200 2.681,421,792643,2001,421,792 4.83 其他法人 3,009,600 12.543,009,6
11、000 0.00二、无限售条件股份 0 0.0010,720,5761,421,7929,298,784 31.59股份总数 24,000,000 100.0029,440,000 100.00股本变动情况说明：（一）首批股份解除限售 报告期内，公司关于股份首批解除限售的申请已经通过中国证券业协会出具的备案确认（关于解除北京兆信信息技术股份有限公司首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售登记的函（中证协市场字2011028 号文件），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜，2011 年 4 月 20 日
12、收到中登公司出具的 报价转让股份变更登记确认书，确认该批股份 8,739,600 股已经解除限售（该事项于 2011 年 5 月 3 日公告）。（二）分红派息 公司按年末总股本 2400 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.1 股、派 0.525元（含税，扣税后个人股东、证券基金实际每 10 股派 0 元），本次共派送红利6,300,000.00 元，剩余 12,989.13 元结转下年度分配。公司按年末总股本 2400 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.166666 股。分红、送股、转增前公司总股本为 24,000,000 股，分红、送股、转增后公司总股本增至 29
13、,440,000 股。公司工商变更登记手续于 2011 年 5 月 26 日办理完毕，并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后，公司注册资本增至人民币 29,440,000 元。（三）股权变更 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告92011 年 5 月 25 日至 7 月 15 日期间，厦门鑫百益创业投资有限公司、福建东腾投资有限公司、厦门祥曦投资有限公司通过代办股份转让系统购买了兆信股份的部分股权，共计 457 万股(占公司股本总数的 15.52%)。（四）股份限售 公司关于公司原董事长、总经理吴国新及原董事龙刚、林苇楠所持报价转让股份限售的申请通过中国证券业协会的备案确认（中
14、证协市场字201223 号），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份限售登记事宜，于 2012 年 3 月 5日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 报价转让股份变更登记确认书。本次公司原董事长、总经理吴国新及原董事龙刚、林苇楠所持报价转让股份限售登记的股份数量为 1,421,792 股。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告10第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和持股情况 一、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 截至报告期末，公司股东总数为10个，其中：法人股东4个，自然人股
15、东6个 股东持股情况 股东名称 股东性质 期初持 股数量 期末持 股数量 期末持股比例（%）变动原因期末可转 让股份数量 是否存在抵押或质押 吴国新 自然人 13,956,000 14,119,36047.96分红派息0 是 林苇楠 自然人 5,796,000 5,369,76018.24分红派息0 是 武汉天立物业发展有限公司 法人 3,009,600 3,691,77612.54分红派息3,691,776 否 厦门鑫百益创业投资有限公司 法人 0 2,500,0008.49新购进2,500,000 否 福建东腾投资有限公司 法人 0 2,000,0006.79新购进2,000,000 否
16、陈晓伟 自然人 340,800 418,0481.42分红派息418,048 否 龙刚 自然人 340,800 418,0481.42分红派息0 否 王耀广 自然人 302,400 370,9441.26分红派息370,944 否 吴丽欣 自然人 254,400 312,0641.06分红派息78,016 否 厦门祥曦投资有限公司 法人 0 240,0000.82新购进240,000 否 合计 24,000,000 29,440,000100.009,298,784 股东厦门鑫百益创业投资有限公司与股东福建东腾投资有限公司之间存在关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人
17、简介 公司控股股东为吴国新，实际控制人为吴国新。吴国新，男，1966 年出生，本科，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学财政金融学系学士，先后在中国人民银行福建省分行、福建石狮建联集团、双利（厦门）化纤有限公司、雄进（厦门）纤维有限公司任职。三、其他持股在百分之十以上的股东 三、其他持股在百分之十以上的股东 林苇楠，男，1987年出生,本科，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学企业管理系毕业，先后在雄进（厦门）纤维有限公司、厦门万众企业发展有限公司任职。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告11第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 第五章 董事、监事、高级管理人员
18、、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持况（一）基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任职起止日期期初持股数 期末持股数 增减股数 王育妙 董事长 总经理 37 男 2012.1.16-2013.4.29-洪天排 董事 41 男 2011.12.28-2013.4.29-洪云峰 董事 45 男 2011.12.28-2013.4.29-何晓磊 董事 29 男 2010.4.30-2013.4.29-蔡英 独立董事 44 女 2010.4.30-2013.4.29-吴丽欣 副总经理 61 女 2010.4.30-
19、2013.4.29 254,400 312,064 57,664 马伟 财务总监 42 男 2010.4.30-2013.4.29-李宏 监事会主席44 女 2010.4.30-2013.4.29-周晓明 董秘 48 男 2010.4.30-2013.4.29-贾凤玲 监事 54 女 2010.4.30-2013.4.29-韩前进 职工监事 33 男 2010.4.30-2013.4.29-刘智渊 核心技术人员 46 男 2010.4.30-2013.4.29-（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 王育妙，男，37 岁，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学院 MBA 在读。先后担任
20、晋江市新龙泰服装有限公司经理、晋江市新龙泰服装有限公司总经理、晋江市达胜纺织实业有限公司总经理，现任公司董事长、总经理。洪天排，男，41 岁，中国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA 学位。先后担任晋江市锦福化纤聚合有限公司董事长、锦兴（化纤）纺织实业有限公司董事、福建正麒高纤科技有限公司董事，现任公司董事。洪云峰，男，45 岁，中国籍，无境外永久居留权，厦门大学本科毕业。先后担北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告12任厦门市峻峰工贸有限公司经理、厦门衡峰律师事务所行政主任、厦门泛华集团有限公司法律顾问、经理，现任公司执行总裁、董事。何晓磊，男，1982年出生，中国籍，无境
21、外永久居留权，美国爱荷华州Mount St.Clair College大学学士，英国伦敦Richmond University大学工商管理系学士。先后担任武汉市天立物业发展有限公司董事长助理、武汉市天立物业发展有限公司总经理、武汉市天瑞旅游开发有限公司董事长、武汉市道观供水有限公司董事长、南京珍珠泉客运索道有限公司董事长，现任公司董事。蔡英，女，1962年出生，硕士，中国籍，无境外永久居留权，中国政法大学毕业。先后担任厦门大学法学院国际私法教师、香港伟易达集团中国区行政总监、北京力格律师所律师、北京金诚律师事务所律师、北京女企业家协会理事，现任公司独立董事。李宏，女，大专，1967年出生，中国
22、籍，无境外永久居留权，北京财贸学院经济管理和企业管理专科。先后担任绿色创发基金会办公室主任、东艺物业顾问有限公司行政人事经理，现任公司总经办主任、监事会主席。贾凤玲，女，本科，1957年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京市委党校经济管理本科毕业，先后担任海华集团公司财务部经理、急先锋科技发展公司财务部经理，现任公司财务主管会计、监事。韩前进，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，郑州大学经济管理专科毕业，先后在四通公司、长城计算机深圳股份有限公司（北京分公司）任职，现任公司销售总监、职工监事。吴丽欣，女，大专，1950年出生，中国籍，无境外永久居留权，先后在辽宁机要通信局、沈阳邮政局
23、、辽宁信息技术有限公司任职，现任公司副总经理。周晓明，男，硕士，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权。现任公司技术总监、董事会秘书。马伟，男，本科，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，先后担任海淀制冷工具设备厂财务科科长，海华通讯公司财务主管、时训电子软件公司财务部经理，现任公司财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终是否领取北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告13止日期 报酬津贴王育妙 晋江市达胜纺织实业有限公司 总经理 2000.01 2015.01 是 晋江市锦福化纤聚合有限公司 董事长 200
24、3.01 2015.01 是 锦兴（化纤）纺织实业有限公司董事 1997.07 2015.07 否 洪天排 福建正麒高纤科技有限公司 董事 2010.07 2013.07 否 南京珍珠泉客运索道有限公司 董事长 2011.07 2014.07 否 武汉市天瑞旅游开发有限公司 董事长 2009.07 2012.07 否 武汉市道观供水有限公司 董事长 2008.01 2014.01 否 何晓磊 武汉市天立物业发展有限公司 总经理 2011.05 2014.05 是 马伟 北京双惟文化发展有限公司 执行董事 2011.11 2014.11 否 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 董事、监事、高级管
25、理人员报酬的决策程序：董事、监事的薪酬水平由股东大会确定；总经理的薪酬水平由董事会确定；其他高级管理人员的报酬水平由总经理提出方案，并经董事会批准后执行。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 职位 变动情况 变动时间 变动原因 吴国新 董事长、总经理 离任 2011 年 12 月 身体原因 林苇楠 董事 离任 2011 年 12 月 个人原因 龙刚 董事、副总经理 离任 2011 年 12 月 个人原因 王育妙 董事长、总经理 聘任 2012 年 1 月 聘任 洪天排 董事 聘任 2012 年 12 月 聘任 洪云峰 董事 聘任 2012 年
26、 12 月 聘任 公司董事会于 2011 年 11 月 15 日收到公司董事长吴国新先生及董事龙刚先生、林苇楠先生的书面辞职报告，吴国新先生因个人身体原因，请求辞去公司董事长、总经理及公司董事职务；龙刚先生、林苇楠先生因个人原因，请求辞去所担任的公司董事职务。公司于 2011 年 12 月 28 日召开 2011 年第二次临时股东大会增补洪天排先生、王育妙先生、洪云峰先生为公司董事；2012 年 1 月 16 日经第一届董事会第八次会议选举王育妙先生为公司董事长、聘任为公司总经理。在本报告期内公司其它董事、监事、高级管理人员无变动。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告14第六章
27、公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告初期，公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司“三会”的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。（一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法、股东会议事规则等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使股东的权利，未干预公司的决策
28、及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会 公司股东大会严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规、了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督
29、职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清楚完整。（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司的持续、健康的发展。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告15（六）关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让信息披露平台为本公司信息披露的网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、
30、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行独立董事职务。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系（一）业务独立情况 公司独立从事业务经营活动，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、销售、管理体系，具有专利权等专有知识产权，业务不依赖于控股股东及其关联企业。（二）人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作,领取报酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事之外的职务。公司的劳动人事、工资福利管理制度完全独立。控股股东推荐董事和高级管理人员完全按照法定程
31、序进行。（三）资产独立情况 公司独立拥有经营场所、设备及知识产权、非专利技术等有形或无形资产。（四）机构独立情况 公司办公机构及经营场所独立，不存在与控股股东及其关联企业混合经营管理的 情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系。（五）财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开户，依 法纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立了绩效考核管理制度和薪酬管理制度，公司通过签订 劳动合同、
32、保密协议及公司的财务管理制度，对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告16职责进行约束和规定，并制定了考评和奖励制度。公司目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价。公司高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规规定。公司在报告期内尚未建立股权激励机制。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告17第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 公司在报告期内共召开股东大会三次。（一）2011年第一次临时股东大会 公司于2011年1月12日在北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦9层905公司会议室，召开2011年第一次临
33、时股东大会。会议由公司董事会召集，董事长吴国新先生主持，公司已于2010年12月28日在股份报价转让信息披露平台（）刊登了本次股东大会的通知公告。本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合 中华人民共和国公司法和公司章程等有关规定。出席本次股东大会的股东及委托代理人共5人，代表公司7名股东，共持有有表决权的股份2，400万股，占公司股份总额的100%。本次会议以记名投票的方式，通过以下决议：1、审议通过了2010年总经理工作汇报；2、审议通过了2011年公司基本管理制度。（二）2011年年度股东大会 公司于2011年4月22日在北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦9层905公司会议室，召开2
34、011年年度股东大会。会议由公司董事会召集，董事长吴国新先生主持，公司已于2011年3月29日在股份报价转让信息披露平台（）刊登了本次股东大会的通知公告。本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合中华人民共和国公司法和公司章程。出席本次股东大会的股东共7人,共持有有表决权的股份2,400万股，占公司股份总额的100%。本次会议以记名投票的方式，通过以下决议：1、审议通过公司2010年度董事会工作报告；2、审议通过公司2010年度财务决算报告；3、审议通过公司2010年度财务审计报告；4、审议通过公司2010年年度报告；5、审议通过公司2010年度利润分配、资本公积金转增预案；6、审议通过公司20
35、10年度工作总结及2011年度工作计划；7、审议通过公司2011年度财务预算方案；北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告188、审议通过公司2010年度监事会工作报告。（三）2011年第二次临时股东大会 公司于2011年12月28日在北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦9层905公司会议室，召开2011年第二次临时股东大会。会议由公司董事会召集，董事长吴国新先生主持，公司已于2011年11月28日在股份报价转让信息披露平台（）刊登了本次股东大会的通知公告，后于2011年12月12日刊登了延期召开股东大会的公告，本次会议的具体内容参见上述公告。本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序
36、符合中华人民共和国公司法和公司章程。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人,代表公司10名股东，共持有有表决权的股份2,944万股，占公司股份总额的100%。本次会议以记名投票的方式，通过以下决议：1、逐项审议通过关于增补洪天排先生、王育妙先生、洪云峰先生为公司董事的议案；2、审议通过关于改聘会计师事务所的议案。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告19第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，公司管理层面对市场竞争形势的变化，及时调整业务战略，充分发挥公司
37、竞争优势，克服不利因素，确保公司业务的稳定增长。2011 年实现收入 6195.99 万元，比 2010 年同期收入 5135.26 万元增加 1060.73 万元，增幅为 21%。2011 年累计实现净利润1085.41 万元，比2010年同期的净利润729.63 万元，增加355.78 万元，增幅 49%。报告期内，随着品牌影响力的进一步加强，公司获得了越来越多的来自优质客户的业务机会。与国内知名院校的产学研合作，与国际专业防伪公司建立行业独家战略合作关系，为未来的业务发展奠定了良好的基础。同时借力于物联网及移动互联网前沿技术的突飞猛进，发展成为企业供应链、生产链、流通链全方位信息管理平台
38、服务 及综合解决方案的提供商。报告期内，公司进一步强化内部管理，按照上市公司内部控制制度相关指引的要求，对公司的业务流程，财务流程和采购流程等进行持续的规范和优化，公司经营管理的规范化程度得到进一步加强，为公司可持续发展奠定良好基础。报告期内，公司加强人力资源建设，通过各种方式引进高端专业人才，持续强化新员工的入职培训和在职员工的培训工作，建立梯队化的人才储备制度。公司致力于企业文化建设，努力为员工提供和谐的工作氛围，注重知识管理建设，改进和升级知识分享系统，使员工在工作信息、操作经验、专业知识等方面的发布和分享更为有利，在加强专业经验传承、提升员工专业素质方面发挥了积极作用。（二）报告期内主
39、营业务及其经营情况分析 公司致力于技术开发、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。主营业务以产品数字身份管理技术为基础，通过网络数据库管理平台，并以此依托为品牌企业提供防伪、防窜货、消费信息管理的综合解决方案，为企业销售防伪标签（或数字标签）提供相应的应用软件开发和系统集成以及相应的计算机信息服务。全年利润总额：12,484,051.62 元。在报告期内利润构成、主营业务、结构、主营业务盈利能力等未发生重大变化。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告20（三）对报告期内现金流量状况的分析单位：人民币元项目 本期数 上年同期数 变动金额 经营活动产生的现金流量净额 9,847
40、,274.6618,720,841.90-8,873,567.24投资活动产生的现金流量净额-15,108,801.57-10,500,445.00-4,608,356.57筹资活动产生现金流量净额-1,926,745.863,500,000.00-5,426,745.86 经营活动产生的现金流量净额的减少是因为公司开展系统集成销售，增加了系统集成设备的采购，收款周期长，造成现金流量减少。投资活动产生的现金流量净额的减少是因为增加短期投资，增加固定资产投入，减少现金流。筹资活动产生现金流量净额减少是因为对股东分红派息，减少现金流。二、对公司未来发展的展望 二、对公司未来发展的展望（一）公司所属
41、行业发展趋势，公司面临的机遇和挑战 在物联网及移动互联网前沿技术的突飞猛进下，在未来的企业管理中，公司以产品数字身份管理技术为核心，以产品数字身份管理系统平台为依托，竭诚为企业提供产品防伪、产品溯源服务及综合解决方案。在物联网时代下，企业面临的最大挑战就是产品竞争大，企业竞争加剧。（二）公司未来经营中可能出现的不利因素和困难 受政策、市场竞争加剧以及技术人力资源成本的急剧上升等因素影响，会增加一定的经营成本。（三）公司对未来经营中可能出现的不利因素和困难的对策根据市场需求，加强核心业务的软件开发，提高新产品的技术空间，增强企业对产品技术的粘度，拓展信息增值服务，增加赢利点，以扩大市场占有率和消
42、化经营成本。（四）公司未来的经营目标和发展战略公司未来的经营目标是完善产品数字身份管理系统平台开发，使公司的产品模块化，标准化，发展成为一流的企业供应链、生产链、流通链全方位信息管理平台服务及综合解决方案的提供商。（五）公司 2012 年的工作计划 1、大力推进销售体系建设，建立健全销售网点和强有力的销售队伍，实现公司主北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告21要业绩经营指标同比快速增长；2、加强产品体系建设。加大产品研发投入力度、完善产品包装推广培训工作。完成产品体系建设和产品的标准化、模式化，实现“一站式”服务形式；同时突出产品的特点和优势，形成差异化服务，增强产品竞争力；3、
43、加大品牌建设与宣传力度，优化人才团队建设，不定期组织参加目标行业展会和活动，树立企业品牌形象；4、借助物联网研究院，完善新平台建设工作。三、公司会计政策、会计估计变更及其影响三、公司会计政策、会计估计变更及其影响 1、会计准则：本公司执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。2、会计年度：会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3、会计政策变更：无 4、会计估计变更：无 四、会计师事务所意见 四、会计师事务所意见 华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司定向增资募集及使用情况 五、公司定向增资募集及使用情况 无 六、报告期内利润分配执行
44、情况 六、报告期内利润分配执行情况 2011年4月22日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度分红派息方案，分红派息方案为：公司按年末总股本2400万股为基数，向全体股东每10 股送2.1股、派0.525元（含税，扣税后个人股东、证券基金实际每10股派0元），本次共派送红利6,300,000.00元，剩余12,989.13 元结转下年度分配。公司按年末总股本2400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增0.166666股。分红、送股、转增前公司总股本为24,000,000股，分红、送股、转增后公司总股本增至29,440,000股。本次分红派息股权登记日为：2011年5月12日，
45、除息日为2011年5月12日。本次分派对象为：截止2011年5月12日（最后交易日为2011年5月11日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司委托中国结算深圳分公司代派的股息于2011年5月13日通过托管主办券商直接划入股东资金结算账户。七、利润分配、资本公积金转增预案 七、利润分配、资本公积金转增预案 北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告22公司章程第一百零四条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本，将利润留存公司进行生产经营。八、董事会日常工作情况 八、董事
46、会日常工作情况 公司在 2011 年报告期内召开了五次董事会。（一）第一届董事会第三次会议 第一届董事会第三次会议于2011年3月25日召开。会议由公司董事长吴国新先生主持，监事会成员、公司高管及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：1、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告，并提请股东大会表决；2、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告，并提请股东大会表决；3、审议通过了公司 2010 年度财务审计报告，并提请股东大会表决；4、审议通过了公司 2010 年年度报告，并提请公司股东大会表决；5、审议通过了公司 2010
47、 年度利润分配、资本公积金转增预案，并提请公司股东大会表决：6、审议通过了公司 2010 年度工作总结及 2011 年度工作计划，并提请公司股东大会表决；7、审议通过了公司 2011 年度财务预算方案，并提请股东大会表决；8、审议通过了关于提议召开公司 2010 年年度股东大会的议案。（二）第一届董事会第四次会议 第一届董事会第四次会议于 2011 年 8 月 19 日召开。会议由公司董事长吴国新先生主持，监事会成员、公司高管及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了公司 2011 年半年度报告。（三）第一届董事会第五次会议 第一届董事会
48、第五次会议于 2011 年 9 月 16 日召开。会议由公司董事长吴国新先生主持，监事会成员、公司高管及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告23同意向晋江市恒丰进出口贸易有限公司发放借款，金额 1500 万元，期限 12 个月，年利率 8%，由光大银行北京安贞支行协助办理此笔委托贷款业务。（四）第一届董事会第六次会议 第一届董事会第六次会议于 2011 年 9 月 16 日召开。会议由公司董事长吴国新先生主持，监事会成员、公司高管及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合公司法和公
49、司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：1、董事会决定收购兆信（中国）网络科技有限公司的部分实物资产；2、为配合此次收购资产行为，公司以收购部分实物资产为评估目的委托专业机构对兆信（中国）网络科技有限公司进行资产评估，以评估后的价值作为交易的参考依据。（五）第一届董事会第七次会议 第一届董事会第七次会议于 2011 年 11 月 28 日召开。会议由公司董事长吴国新先生主持，监事会成员、公司高管及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：1、审议通过关于增补洪天排先生、王育妙先生、洪云峰先生为公司董事的议案，并提交
50、公司股东大会审议；2、审议通过关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案。北京兆信信息技术股份有限公司 2011 年年度报告24第九章 监事会报告 第九章 监事会报告 一、公司依法运作情况 一、公司依法运作情况 公司监事会对股东大会负责，依法监督董事会和高级管理人员。2011年度，公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求履行了各项决议，其决策程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则的有关规定。监事会未发现公司董事、高级管理人员担任公司职务时有违反法律、法规和 公司章程或损害公司利益的行为。二、公司财务检查情况 二、公司财务检查情况 公司监事会审核了北京华寅会计师事务所