1、亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司股份有限公司 （股份代码：（股份代码：430146430146）20122012 年年度报告年年度报告 二零一二零一三三年年四四月月 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员
2、对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。本年度报告经公司第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议审议通过。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赵玉民先生及主管会计工作负责人、会计机构负责人任洪坤声明：保证2012 年年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述、不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 3 目目 录录 第一章 重大风险提示、释义.4 第二章 公司简介.5 第三章
3、 会计数据和财务指标摘要.7 第四章 管理层讨论与分析.9 第五章 重要事项.19 第六章 股本变动和股东情况.22 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.24 第八章 公司治理结构及内部控制.31 第九章 财务报告.35 第十章 备查文件目录.105 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一第一章章 重大风险提示、释义重大风险提示、释义 一、一、重大风险提示重大风险提示 （一）经营风险 目前，公司所处的城市规划设计行业市场化程度相对不高。为打破区域壁垒，公司在部分重点区域采取合作模式实现业务的横向拓展，即与同行业公司结成合作伙伴，将
4、公司的资质优势与合作伙伴的渠道优势有机结合，共同争取项目机会。该种模式在对于现阶段公司突破区域限制、扩大业务范围具有积极的意义。但是一旦合作伙伴选择不当或重要合作伙伴发生变化，也可能会引发项目质量风险或业务波动风险。（二）核心技术人员流失风险 公司作为高新技术服务企业，专业人才是公司技术发展、服务不断创新的关键；同时，公司从事城乡规划方案设计、旅游景区规划、景观设计、建筑设计及相关咨询服务，拥有城市规划编制甲级资质，公司子公司拥有建筑设计乙级资质，该等资质对专业人才的配置均有硬性的要求。若专业人才队伍发生流失，公司的创新能力将会受到制约，业务资质可能无法维护，公司经营将受到重大不利影响。二、二
5、、释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 关联交易 指 关联方之间的交易 公司章程 指 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 5 第第二二章章 公司公司简介简介 一、公司中文名称：亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 公司中文名称简称：亚泰都会 公司外文名称：Yatai Duhui(Beijing)Urb
6、an Planning and Building Garden Design Research Institute Co.,LTD.二、公司法定代表人：赵玉民 三、公司董事会秘书：任洪坤 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 1101 室、1104-A 室 邮政编码：100015 联系电话：010-85755505 传 真：010-85754966 电子邮箱： 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 1101 室、1104-A 室 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 1101 室、1104-A 室 邮政编码：100015 公司网址： 公司邮
7、箱： 五、信息披露网站： 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票转让：公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：亚泰都会 股票代码：430146 挂牌时间：2012 年 9 月 21 日 七、注册变更情况（一）企业法人营业执照注册号：110105009774590（二）税务登记证号码：110105791637904 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 6（三）组织机构代码：79163790-4（四）注册信息变更情况：2012 年 2 月 1 日，股份公司临时股东大会作出决议，同意增加注册资本 87 万元，新增的注册资本由赵玉民
8、、姜联兵、周娟、王亚伟、任洪坤、任亮平、傅海滨、凌育群、何泽宇、冯海峰、宋传洲、王洪吉以货币方式出资认购，每股价格 1 元，股份公司注册资本由 2,500 万元变更为 2,587 万元；同意将经营范围变更为“城市规划设计、咨询、专业承包、园林景观设计、室内装饰工程设计、工程技术咨询”。八、其它相关资料 公司聘请的主办券商(一)主办券商名称：国信证券股份有限公司(二)主办券商办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 公司聘请的会计师事务所（一）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（二）会计师事务所办公地址：北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 21 层。（三）签字会
9、计师姓名：李长照、王志勇 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三章第三章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 总资产 43,875,776.75 38,953,650.69 12.64%股东权益 33,669,193.83 27,630,263.50 21.86%股本 25,870,000.00 25,000,000.00 3.48%归属于挂牌公司股东的净资产 33,
10、669,193.83 27,630,263.50 21.86%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.30 1.11 17.12%项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 本报告期比上年同期增减 营业收入 41,436,523.49 44,326,722.00-6.52%营业利润 6,583,454.51 5,162,214.50 27.53%利润总额 6,814,276.47 4,934,186.58 38.10%归属于挂牌公司股东的净利润 5,168,930.33 3,841,518.22 34.55%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,985,126.85
11、 4,069,579.98 22.50%每股收益 0.2009 0.1537 30.71%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1938 0.1628 19.04%净资产收益率 16.71%21.10%-4.39%扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.11%22.35%-6.19%亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 8 二、二、报告期内报告期内非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金额 1、非流动资产处置损益 1,806.53 2、计入当期损益的政府补助 307,900.00 3、其他营业外收入和支出-78,884.5
12、7 4、所得税影响额-47,018.48 合计 183,803.48 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四第四章章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、公司年度一、公司年度总体总体经营情况回顾经营情况回顾 （一）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司是综合型的城镇规划设计研究院，主营业务为向全国各地级、县级市政府以及研究机构提供城乡规划方案设计、旅游景区规划、景观设计、建筑设计及相关咨询服务。公司业务区域以华北地区为中心，向全国城市辐射。公司具有城乡规划设计甲级资质、建筑设计乙级
13、以及旅游规划设计乙级资质。公司规划设计业务涵盖：城镇体系规划、城市规划（含总体规划、控制性详细规划、修建性详细规划）、以及各类规划项目后续延伸的专项设计、咨询业务，如城市设计、概念规划、旅游景区规划等。2012 年，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，稳扎稳打，增收节支，实现了年初计划的利润目标。本年度实现营业收入 41,436,523.49 元，实现利润总额6,814,276.47 元、净利润 5,168,930.33 元，净利润较上年同期增加 34.55%。2、业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响 2012 年公司加大技术团队建设，引进数名资深设计师组建设计团队，依靠自有技术
14、力量进行方案策划、设计、编制等工作。公司本年度进行技术战略调整，减少了外部设计团队力量，收入在一定程度上略受影响，较上年下降 6.52%,由于加大管理力度，有效降低成本，使净利润较上年同期增长了 34.55%。（二）报告期内公司商业模式的变动情况及对公司经营情况的影响 公司的商业模式：公司属于典型的智力密集型企业，通过为各地市县政府部门提供城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计以及设计方案的编制、咨询等专业化、创造性的成果，获得服务性收入。报告期内公司的商业模式无重大变化。（三）报告期内行业发展、周期波动、行业法律法规波动情况及对公司经营情况的影响 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份
15、有限公司 2012 年年度报告 10 1、报告期内行业发展对公司经营情况的影响 公司作为城镇规划设计、旅游规划设计、城市设计以及建筑设计综合型咨询服务机构，将长期致力于所在行业的深耕发展，公司目标客户主要为全国各地、市、县政府以及高校、研究机构等。目前，整个市场竞争正朝着良性、有序、健康的方向发展，公司也将加大市场开发力度并不断提高设计水平，因此行业发展必将给公司经营情况带来更大机遇。2、报告期内周期波动对公司经营情况的影响 报告期内周期波动未对公司经营情况产生影响。城市规划设计行业与国家城镇化进程密切相关。国家城镇化进程中投资规模投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国民经济持续快
16、速发展、城镇化进程加速推进的时期，国家往往有稳步增长的城市规划设计需求，以满足经济发展的需要。根据中华人民共和国城乡规划法的规定，城市总体规划、镇总体规划的规划期限一般为二十年，其中远期规划通常为 20 年，近期规划通常为 5 年。根据住房和城乡建设部颁布的关于加强“十二五”近期建设规划制定工作的通知，城市近期建设规划的制定要与国民经济和社会发展五年规划相配套，建立近期建设规划的滚动编制机制。通过“五年规划”和“近期建设规划”的同步制定，构筑政府调控城市经济社会发展的“双平台”。因此，城市规划设计行业的周期波动通常与国民经济和社会发展的五年规划相一致。“五年规划”的开局之年，随着国家对宏观经济
17、形成新的战略部署，城镇固定资产投资通常会有大幅的提升，城镇建设也随之形成高潮，城市规划行业往往也会迎来发展的高峰期。因而，从某地域的范围看，我国城市规划的法定规划业务内容即总体城市规划、区域规划、详细规划范围内具有一定的周期性。但由于各地响应执行政策以及预算安排等具体原因，导致规划需求阶段各有不同，若对于从事全国跨地区服务的企业来说，周期性不太明显。3、报告期内行业法律法规波动对经营情况的影响 报告期内行业法律法规波动较小，未对我公司经营情况产生影响。随着我国经济高速发展，城市规划行业相关法律、法规、政策等的不断完善，我国城市规划设计行业市场化程度明显提高，未来我公司将有更大发展空间。（四）报
18、告期主要财务数据分析 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 11 1、经营业绩 截止 2012 年 12 月 31 日，公司经营业绩（如表所示）如下：项目 2012 年合并数 2011 年合并数 同比增减率 营业收入 41,436,523.49 44,326,722.00-6.52%营业利润 6,583,454.51 5,162,214.50 27.53%毛利率 44.31%33.52%10.79%利润总额 6,814,276.47 4,934,186.58 38.10%净利润 5,168,930.33 3,841,518.22 34.55%报告期内，公
19、司实现营业收入 41,436,523.49 元，较上年同期下降 6.52%，由于本期依靠自有技术力量，外部委托成本大幅度降低，从而毛利率上升 10.79%。公司实现利润总额 6,814,276.47 元、净利润 5，168，930.33 元，分别较上年同期增加 38.10%和 34.55%，公司在加大市场开发力度同时不断提升内部管理水平，优化培养高水平专业人员，大幅降低成本费用，因此在收入略降的情况下利润总额及净利润的仍有相应提高。2、资产项目变化：2012 年度 2011 年度 比重增减（）金额 占资产比例（）金额 占总资产比例（）货币资金 5,005,005.38 11.41%5,871,
20、636.79 15.07%-3.66%应收款项 17,481,260.00 39.84%11,091,765.00 28.47%11.37%存货 9,438.00 0.02%-0.02%固定资产 12,703,980.59 28.95%13,215,528.43 33.93%-4.98%报告期内货币资金较上年同期略降低 3.66%，应收账款项增加 11.37%，是由于按项目完成阶段已确认收入，而客户单位年末进行结算，款项支付拖后所致。3、负债项目重大变动情况 2012 年度 2011 年度 比重增减亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 12 金额 占总资
21、产比例（）金额 占总资产比例（）（）应付账款 3,642,340.63 8.30%6,371,307.87 16.36%-8.06%其他应付款 966,603.64 2.20%2,073,494.00 5.32%-3.12%短期借款 1,892,500.00 4.31%0 4.31%公司报告期内新增交通银行短期流动资金贷款1,892,500.00 元，用于支付应付款项，因此本年度应付账款及其他应付款相应降低 8.06%和 3.12%。4、现金流量构成情况分析 2012 年度 2011 年度 同比增减（）经营活动产生的现金流量净额-2,623,507.96 -6,494,073.95 59.60
22、%投资活动产生的现金流量净额-973,709.78 -5,399,533.30 81.97%筹资活动产生的现金流量净额 2,730,586.33 9,500,000.00 -71.26%现金及现金等价物净增加额-866,631.41 -2,393,607.25 63.79%报告期内,经营活动、投资活动产生的现金流量净额虽为负数，但较上年同期有大幅度提高，其中经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于本年度应收账款增加所致；投资活动产生的现金流量净额主要为本年度固定资产及无形资产购置支出；筹资活动产生的现金流量净额主要为取得借款。5、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析（1）主要控股子公司、
23、参股公司 公司名称 重庆都会城市规划设计研究院有限公司 持股比例 100%主要产品或服务 城市规划设计、建筑工程设计、市政工程设计咨询、企业管理咨询、城市园林绿化设计 主要财务状况 注册资本 300 万元 总资产 3,017,350.39 净资产 1,668,847.38 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 13 净利润-1,271,505.02 与本公司业务关联性说明 无关联性交易（2）公司控制的特殊目的主体情况 不适用。6、募集资金适用情况 公司本年度未进行定向发行募集资金情况。7、董事会对会计师事务所报告期“非标准审计报告”的说明 本公司 201
24、2 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司为公司财务报告的审计机构。本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司为本公司 2012年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。8、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。9、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况 与上年度财务报告相比，本期合并报告范围未发生变化。10、公司利润分配及分红派息情况 利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润 5,168,930.33元，根据公司章程规
25、定提取法定盈余公积 644,043.54 元，截止 2012 年 12 月 31 日以公司总股本 25,870,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），其余净利润做为公司留存收益。本年度利润分配议案经第一届董事会第五次会议审计通过，表决结果：5 票同意，0票反对，0 股弃权。董事会提请招开股东大会审议。股东大会审计通过后一个月内董事会负责办理股东分红派息工作。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 14 二、公司对持续经营能力评价二、公司对持续经营能力评价 公司将继续拓展城市设计、概念规划、景观规划、风景旅游规划等业务，不断延
26、长并完善公司现有的业务链条，提升了公司的综合实力，促进公司业务均衡发展，并适度分散业务风险。另外，公司还将持续培育和夯实核心技术团队，为加速发展提升公司业务市场份额积累源动力。公司宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，保持团队创造力和持续竞争力，公司将以科学、严谨、满意度高的各类规划设计成果为载体，为各级城市的规划发展出谋献策，为我国的城市化进程贡献公司的一份力量。公司经营理念：亚泰都会秉承务实创新的设计理念，精心设计一流的作品；以诚信求发展，以质量创效益，以服务树形象，不断赢得市场信赖，实现公司快速发展。综上所述，报告期内公司拥有较强的持续经营及发展能力，不存在对持续经营能力产生重大
27、不利影响的事项。三三、公司下一年度经营计划或目标、公司下一年度经营计划或目标（一）公司及本行业未来发展趋势 从公司发展战略来看，公司未来仍将致力于城市规划业务及其相关领域发展，在不断拓展业务覆盖城市的策略下，重视优势地区细分市场的开发。同时，公司将依托综合业务优势，即城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计多重业务资质和能力，继续拓展城市设计、概念规划、景观规划、风景旅游规划等业务，不断延长并完善公司现有的业务链条，丰富客户群体，提升公司的综合竞争力，促进公司业务均衡发展，并适度分散业务风险。作为智力密集型企业，专业团队实力的综合提升将更有利于公司的成长乃至战略目标实现。因此，未来公司亦将继续通过
28、深化与教科研组织、相关科研机构合作，重视专业人才的引入以及后备人才的培养，不断夯实核心团队，为提升公司业务市场份额积累源动力，力争发展成为拥有多领域资质的综合性甲级大院。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 15 公司宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，保持团队创造力和持续竞争力，公司将以科学、严谨、满意度高的各类规划设计成果为载体，为各级城市的规划发展出谋献策，为我国的城市化进程贡献公司的一份力量。公司经营理念：亚泰都会秉承务实创新的设计理念，精心设计一流的作品；以诚信求发展，以质量创效益，以服务树形象，不断赢得市场信赖，实现公司快速发展。（
29、二）公司发展战略 未来，亚泰都会仍将致力于城市规划为主的业务领域，不断拓展业务覆盖城市的策略下，重视优势地区细分市场的开发。公司为智力密集型企业，专业团队实力的综合提升将更有利于公司的成长乃至战略目标实现，未来，公司将继续深化与教科研组织、相关科研机构合作，重视后备人才的培养和专业人才的引入，不断夯实核心团队，为提升公司业务市场份额积累源动力，力争发展成为拥有多领域资质的综合性甲级大院。（三）经营计划或目标 1、争取在城市规划年会上有作品展现 在城市规划年会上展出优秀的作品是实力的验证。为此，公司将在未来两年内制定详细的人才培养计划，提高高水平的城市规划设计人员的比例；加大对技术的研发投入，不
30、断提升自身的业务水平；加大与外界关联企业、组织机构等部门的合作，增加公司获得信息的准确性、及时性、有效性，增加公司创新业务能力。2、拓宽对象客户域，扩大市场份额 市场份额的大小直接与公司业务挂钩，为扩大存量客户的新增需求业务，拓展新业务区域，我公司制定了未来两年的详细业务规划，并在有效年限内，认真落实执行。3、公司资质持续提升 公司专业资质方面，力争保持与公司业务同步提升，争取早日申请获得建筑设计、旅游规划设计业务的甲级资质。（四）可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及相应对策 1、行业竞争加剧的风险 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 16 城
31、市规划行业面临激烈的市场竞争。我国城市规划设计行业，主要包括四类竞争主体：第一梯队是以中国城市规划设计研究院、中国建筑设计研究院为代表的国有城市规划设计单位；第二梯队是以天津市建筑设计院、上海同济城市规划设计研究院等为代表的各直辖市或各省市级的城市规划设计单位；第三梯队是以亚泰都会（北京）城市规划设计研究院为代表的民营城市规划设计单位；第四梯队是境外城市规划设计单位。公司所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前竞争格局为，国家级、省市级等资质级别高、人员规模大、业务纪录良好、行业经验丰富的大型设计院企业占据领先地位。在民营的设计院中，本公司处于领先位置，但随着取得城乡规
32、划甲级资质的企业数目不断增多，公司将面临更为激烈的行业竞争。应对措施：公司将加强人才的引进与培养，加强与高校的合作，提升公司设计能力的核心竞争力，并加强公司品牌建设。2、市场开拓风险 目前，城市规划行业业务市场化程度日益提高，但在原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然城市规划承包招标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此，城市规划行业一定程度上存在“行业保护、地方照顾”的现象，这为本公司开拓市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但城市规划行业市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行
33、业和区域业务开展会造成一定的不利影响。应对措施：公司将加强对客户的维护，以获得存量客户的新增需求业务；加强业务渠道开发和政府业务公关，以获得更多的招投标业务。3、核心技术人员流失风险 公司作为高新技术企业，专业人才是公司技术发展、创新的关键；同时，公司从事城乡规划方案设计、旅游景区规划、景观设计、建筑设计及相关咨询服务，拥有城市规划编制甲级资质，公司子公司拥有建筑设计乙级资质，该等资质对专业人才的配置均有硬性的要求。若人才队伍发生流失，公司的创新能力将会受到制约，业务资质可能无法维护，公司经营将受到重大不利影响。应对措施：（1）从人才招聘入手，重视“人才”与“企业”的匹配。首先，公司注重录用员
34、工的价值观念、职业兴趣、综合素质、潜能、道德责任感等因素，甄选认可公司企业文化及核心价值观的人员，保证个人发展与企业发展相契合；其次，公司现有的培亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 17 训机会、晋升制度、薪酬及激励制度要与被录用人员的预期要匹配，这决定员工未来的工作绩效和对企业的忠诚度；（2）注重人才培养，建立良好内部竞争机制和合理薪酬制度。公司在持续引进高端人才的同时，也注重人才的内部培养，并建立了通畅的内部选聘渠道,有助于公司人才队伍的保有与稳定。另外，公司根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则，以人才的市场价值为依据，确定人才的薪酬。公司还将薪
35、酬制度与企业的绩效管理相相连，通过股权、晋升、奖金等相结合的激励措施，藉此发挥企业人才长期积极的工作热情；（3）做好人才储备。城市规划行业内部人才竞争激烈，为了将因核心技术与营销人才流失而给公司带来的潜在损失降到最低，公司在核心技术与营销岗位的人员配备上采用备份制，规划、设计、建筑、营销等关键岗位至少有二、三个人称职，企业内部备份和市场外部各份并举，助力公司长远发展；（4）立足人才福利，提升团队凝聚力和员工归宿感，除常规性组织技术人员参与行业交流学习、培训、参与职称评定、发表学术成果之外，在现有条件下，公司除为员工提供免费工作餐之外，对于年轻技术人才，还将提供住宿。公司各项措施、福利均与员工实
36、际需要紧密联系，将有效降低人员轻易流失的风险。4、公司治理不完善风险 公司于 2011 年 12 月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。应对措施：公司在相关中介机构的帮助下，变更为股份有限公司后，比照上市公司的要求，制定了包括公司章程和相关配套的管理制度。同时，在推荐主办券商的帮助下，公司董事会、监事会及高管人员对公司
37、治理中的运作有了初步的理解。在公司股份进行报价转让后，公司将在推荐主办券商的帮助和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司规范化水平。5、实际控制人不当风险 公司控股股东及实际控制人均为张万芳先生，现持有公司 94.86%股份，对公司经营决策可施予重大影响。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 18 应对措施：公司将进一步完善法人治理结构，通过对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公
38、司，忠诚履行职责。随着公司的发展壮大，公司还将计划引入独立董事制度，从决策、监督层面加强对控股股东的制衡。6、政策性风险 公司从事的城市规划设计业务和国家划拨给各地的城市规划费用联系较为密切。公司业务的发展主要依赖于国家各级政府的城市规划设计所需。因此，在国民经济发展的不同时期，国家划拨的城市规划费用的政策变化，将对公司的发展造成一定的影响。应对措施：公司将密切关注城市规划领域政策环境的变化，加强客户联系和市场研究，及时了解和把握他们的需求动态，以提高本公司的应变能力。未来一定时期内，公司会在旅游规划建筑施工等细分市场加大拓展力度，分散政府的政策性风险。7、应收账款坏账风险 截止 2012 年
39、 12 月 31 日，公司应收款项（应收账款及其他应收款）余额为22,176,325.65 元，其中余额 1 年以内占 67.81%，1-2 年占 26.35%，2-3 年占 5.25%，3年以上占 0.58%。公司根据上述账龄分别按照应收款项期末余额的 0%、5%、10%、30%计提坏账准备。截止 2012 年 12 月 31 日，坏账准备计提金额为 456,515.80 元，占应收款项期末余额的 2.02%。由于公司应收款项占期末资产总额的 50%以上，一旦坏账准备计提不足，则可能会对公司未来经营业绩造成一定影响。应对措施：公司将始终保持与客户的密切联系，加强对应收款项的催收及管理，尽量避
40、免坏账损失的发生。8、经营风险 目前，公司所处的城市规划设计行业市场化程度相对不高。为打破区域壁垒，公司在部分重点区域采取合作模式实现业务的横向拓展，即与同行业公司结成合作伙伴，将亚泰都会的资质优势与合作伙伴的渠道优势有机结合，共同争取项目机会。该种模式在对于现阶段公司突破区域限制、扩大业务范围具有积极的意义。但是一旦合作伙伴选择不当或重要合作伙伴发生变化，也可能会引发项目质量风险或业务波动风险。应对措施：公司将通过人才、渠道、内部管理及成本控制等多方面努力，进一步提高公司竞争力；同时利用在新三板挂牌的契机，扩大公司品牌影响力，提高市场渗透力，逐步增加独立开发异地项目的能力，减少对合作伙伴的依
41、赖。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 19 第五章第五章 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼仲裁事项重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。三、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况三、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况 报告期内，公司无股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资产的情况。四、关联交易事项四、关联交易事项 报告期内，本公司未发生关联交易事项。五、收购及出售资产、对外投资、企业合并情况五、收购及出售资产、对外投资
42、、企业合并情况 报告期内，本公司未发生收购及出售资产、对外投资、企业合并情况。六、股权激励情况六、股权激励情况 亚泰都会（北京）城市规划设计研究院股份有限公司为落实和完善激励体制，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；健全公司激励、约束机制，本公司 2012 年 2 月1 日召开的第一次临时股东大会决议，以 2500 万股同意，占出席会议表决权 100%；以 0股反对，占出席表决权的 0%；以 0 股弃权，占出席会议表决权的 0%，审议通过亚泰都会（北京）城市规划设计研究院股份有限公司股权激励方案。本方案的激励对象包括公司董事、高级管理人员等中层以上管理人员以及公司核心技术（业务）人员以及总
43、经理认为需要以此方式进行激励的相关公司员工，以每股面值 1元，共向激励对象发行 870000 股，于指定日期将股份对价款打入公司指定账户，增发后亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 20 公司股份总额为 2587 万股，各股东认购股份数额、出资比例及缴付方式情况如下：序号 姓名（名称）持有公司股份（股）占公司总股本（%）出资方式 1 张万芳 24,539,473.68 94.86 净资产 2 赵玉民 520,526.32 2.01 净资产、货币 3 姜联兵 200,000.00 0.77 货币 4 周 娟 100,000.00 0.39 货币 5 王亚伟
44、 80,000.00 0.31 货币 6 任洪坤 80,000.00 0.31 货币 7 任亮平 60,000.00 0.23 货币 8 傅海滨 30,000.00 0.12 货币 9 凌育群 80,000.00 0.31 货币 10 何泽宇 30,000.00 0.12 货币 11 冯海峰 50,000.00 0.19 货币 12 宋传洲 50,000.00 0.19 货币 13 王洪吉 50,000.00 0.19 货币 总计 25,870,000.00 100.00 七、七、公开承诺事项公开承诺事项 报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和股东、实际控制人及其他信息披露义务人无
45、公开承诺事项。八、资产被查封、扣押、冻结或被抵押质押等情况八、资产被查封、扣押、冻结或被抵押质押等情况 报告期内，本公司无资产被查封、扣押、冻结或被抵押质押等情况。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 21 九、公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员九、公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员受处罚情况受处罚情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为
46、不适当人选的情况，未受到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门的处罚及全国股份转让系统公司的公开谴责。十、其他重大事项十、其他重大事项 2012年8月15日，北京市朝阳区国家税务局稽查局对本公司2009年1月1日至2011年 12 月 31 日期间涉税情况进行检查，至报告期末已经检查完毕，结果尚未通知企业；检查结果可能导致企业补缴所得税及滞纳金。可能存在的问题：1、部分职工福利费，即员工食堂购买蔬菜食品等费用没有发票，需要补缴所得税及每日万分之五的滞纳金。2、部分招待费用需要进行调整补缴所得税及滞纳金。亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2012 年年度报告 22 第第
47、六六章章 股本变动股本变动和股东和股东情况情况 一、股本变化情况一、股本变化情况 截止本报告期末，公司股本结构如下：股份性质 期初股份 本期增加 本期减少 期末股份 数量 比例（%）数量 比例（%）一、有限售条件股份 25,000,000.00 100 870,000.00 0 25,870,000.00 100 其中：高管股份 460,526.00 1.84 870,000.00 0 1,330,526.00 5.14 个人 24,539,474.00 98.16 0 0 24,539,474.00 94.86 基金 0 0 0 0 其他法人 0 0 0 0 二、无限售条件股份 0 0 0
48、0 股份总数 25,000,000.00 870,000.00 0 25,870,000.00 100 二、限售股份变动情况二、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除 本期增加 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 张万芳 24,539,474.00 0 0 24,539,474.00 股份公司成立一年内 2012.12.31 赵玉民 460,526.00 0 60,000.00 520,526.00 股份公司成立一年内 2012.12.31 姜联兵 0 0 200,000.00 200,000.00 入股一年内 2013.2.15 亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有
49、限公司 2012 年年度报告 23 周 娟 0 0 100,000.00 100,000.00 入股一年内 2013.2.15 王亚伟 0 0 80,000.00 80,000.00 入股一年内 2013.2.15 任洪坤 0 0 80,000.00 80,000.00 入股一年内 2013.2.15 任亮平 0 0 60,000.00 60,000.00 入股一年内 2013.2.15 傅海滨 0 0 30,000.00 30,000.00 入股一年内 2013.2.15 凌育群 0 0 8,0000.00 80,000.00 入股一年内 2013.2.15 何泽宇 0 0 30,000.0
50、0 30,000.00 入股一年内 2013.2.15 冯海峰 0 0 50,000.00 50,000.00 入股一年内 2013.2.15 宋传洲 0 0 50,000.00 50,000.00 入股一年内 2013.2.15 王洪吉 0 0 50,000.00 50,000.00 入股一年内 2013.2.15 合计 25,000,000.00 870,000.00 25,870,000.00 三、股东情况三、股东情况 截止本报告期末，公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 股东性质 期初持股数 期末持股数 持股比例（%）限售股份数 无限售条件的流通股数 1 张万自然24,539,4