1、 股份代码：股份代码：430201 股份股份简称：简称：腾实信腾实信 公告编号：公告编号：2013-008 北京北京腾实信科技腾实信科技股份有限公司股份有限公司 2012年年度报告年年度报告 二零一三年四月二零一三年四月 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -2-第一节第一节 重要提示、目录、释义重要提示、目录、释义 重要提示重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司董事长兼总经理二、公司董事长兼总经理李军李军、财务负责人兼会计机构负责人、财务负责人兼会计机构负责人李菡蓉李菡蓉声明并保声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。证年度报告中财务报告的真实、完整。三、公司三、公司2012年度财务报告经年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计，并出具标准无保留意见的审计报告。并出具标准无保留意见的审计报告。四、公司四、公司2012年年度报告经公司第一届董事会第年年度报告经公司第一届董事会第四四次会议审议通
3、过。次会议审议通过。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -3-目目 录录 第一节 重要提示、目录、释义.-2-第二节 公司简介.-7-第三节 会计数据和财务指标摘要.-9-第四节 管理层讨论与分析.-9-第五节 重要事项.-17-第六节 股本变动及股东情况.-19-第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.-21-第八节 公司治理及内部控制.-23-第九节 财务报告.-26-第十节 备查文件目录.-63-北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -4-释义释义 公司、股份公司 指 北京腾实信科技股份有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
4、理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -5-重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险事项：1、控股股东不当控控股股东不当控制的风险制的风险 自然人武立云为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份290万股，持股占比为58%，同时武立云的配偶李军还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。若未来武立云及李军利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行
5、不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。2、主营业务依赖单一行业的风险主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务；受资本实力不足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门提供信息应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对铁路行业依赖风险，成长速度也受到限制。3、技术落后风险、技术落后风险 本公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此
6、，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，本公司因而存在一定的技术落后风险。4、销售网络建设风险、销售网络建设风险 销售网络建设是市场开发的基础，也是公司在技术完善、产品成熟之后要面临和解决的重要问题。公司现仅有销售人员 4 名，不能满足公司未来扩大铁路产品销售范围、扩展其他工业应用领域的需求。公司拟开始着手筹划和建设自己的销售网络，但如果不能及时建立起与业务发展相适应的销售网络、营销渠道，将影响到公司业务的发展速度和稳定性。5、税收优惠政策变化的风险税收优惠政
7、策变化的风险 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -6-2008 年 1 月 1 日起中华人民共和国企业所得税法开始实施，根据该法及高新技术企业认定管理办法等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为 15%的企业所得税优惠。公司于 2010 年 12 月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。税务机关核准公司 2010 年度至 2012 年度享受税率为 15%的企业所得税优惠，2012年底税收优惠期已届满。根据高新技术企业认定管理办法有关规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，公司应在期满前三个月内提出
8、复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若能通过高新技术企业认定复审，公司将继续享受税率 15%的企业所得税优惠；若不能通过认定复审，公司适用的企业所得税税率将恢复至 25%。如公司未来不能通过高新技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著不利影响。目前公司尚未接到高新技术企业资格复审申报通知。根据现行营业税税收法规，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。若上述税收优惠政策发生不利变化，将对公司盈利产生不利影响。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年
9、度报告 -7-第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京腾实信科技股份有限公司 中文简称：腾实信 英文名称：Beijing Techtheme Technolongy Co.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李军李军 三、三、信息披露事务负责人信息披露事务负责人：李军李军 联系地址 北京市海淀区高粱桥斜街44号一区89号楼（科教大楼）608室 电 话 010-8208 1618 传 真 010-8208 1618 邮政编码 100044 电子信箱 四、基本情况介绍四、基本情况介绍 注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 44 号一区 89 号楼(科教大楼
10、)608 室 办公地址 北京市海淀区高梁桥斜街 44 号一区 89 号楼(科教大楼)608 室 邮政编码 100044 公司网址 电子邮箱 所属行业 G-87 计算机应用服务业 经营范围 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）主营业务 为铁路行业提供信息应用系统与技术开发服务 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：五、公司登载年度报告的指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事长办公室 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -8-六、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及
11、挂牌时间。六、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及挂牌时间。公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：腾实信 股票代码：430201 挂牌时间：2012年12月28日 七、公司年度内的注册变更情况七、公司年度内的注册变更情况 公司首次注册日期：2005年2月3日 公司变更为股份有限公司日期：2012年9月19日 公司首次注册机关：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108007962920 税务登记证号码：110108771558918 组织机构代码证号码：77155891-8 八、其他有关资料八、其他有关资料 公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商名
12、称：中原证券股份有限公司 主办券商办公地址：北京市西城区朗琴国际A座10层1007 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5层 签字会计师姓名：韩勇、徐宇清 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -9-第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要财务数据一、报告期内主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日/2012 年度年度 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年度年度 同比
13、变动同比变动 主要财务数据主要财务数据 总资产 5,785,969.61 6,983,805.24-17.15%净资产 4,283,751.82 5,752,991.18-25.54%归属于挂牌公司股东的净资产 4,283,751.82 5,752,991.18-25.54%主营业务收入 2,388,256.74 6,738,990.64-64.56%营业利润-1,619,705.29 1,416,255.78-214.37%利润总额-1,469,705.29 1,766,255.78-183.21%净利润-1,469,239.36 1,520,601.54-196.62%归属于挂牌公司股东的
14、净利润-1,469,239.36 1,520,601.54-196.62%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,619,239.36 1,223,101.54-232.39%经营活动产生的现金净流量 1,982,279.14-557,462.62 主要财务指标主要财务指标 销售毛利率 73.96%60.88%13.08%销售净利率-61.52%22.56%-84.08%净资产收益率(加权)-29.28%32.30%-61.58%净资产收益率(扣非、加权)-32.27%25.98%-58.25%基本每股收益-0.29 0.51-157.96%稀释每股收益-0.29 0.51-157
15、.96%每股净资产 0.86 1.92-55.32%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.86 1.92-55.32%每股经营活动产生的现金流量净额 0.40-0.19 （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2012年度年度 2011年度年度 营业外收入 150,000.00 350,000.00 其中：政府补助 150,000.00 350,000.00 营业外支出 0.00 0.00 非经常性损益合计数 150,000.00 350,000.00 减：所得税影响数 0.00 52,500.00 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 150,000.00 29
16、7,500.00 少数股东损益影响额 0.00 0.00 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润-1,619,239.36 1,223,101.54 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -10-第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，受铁路行业特殊事件及铁道部改革影响，铁路系统的招标进程受到拖延，致使公司营业收入实现状况较不理想。报告期内，公司主营业务内容未发生重大变动，仍然沿用以往的生产、研发、销售模式，商业模式未发生任何变动，也未对公司经营情况产生
17、影响。报告期内，公司实现营业收入 2,388,256.74 元，较上年同期下降 64.93%；利润总额-1,469,705.29 元、净利润-1,469,239.36 元，分别较上年同期下降 183.21%和 196.62%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 5,785,969.61 元，净资产 4,283,751.82 元，资产负债率 25.69%，总资产、净资产分别较上年同期下降了 17.15%和 25.54%，资产负债率提高了 8.34 个百分点。（二）报告期内主要工作（二）报告期内主要工作及经营计划执行情况及经营计划执行情况 1、收入实现情况 2012 年度，公司主营
18、业务收入不甚理想，主要受铁路行业特殊事件及铁道部改革事件影响，报告期内，公司主营业务收入同比下降 4,350,733.90 元，增长率为-64.56%，营业收入同比降幅较大。2、研发工作情况 报告期内，公司按照原计划有条不紊地进行研发工作，完成了便携式动车组故障处理系统的研发、动车组电路图模拟及故障分析系统的研发、基于 IETM 的动车组高级检修资产系统的研发。另外公司还对平台标准进行了完善和升级。报告期内，公司未形成任何无形资产与非专利技术。研发费用投入情况表 年年 度度 研究开发费用总额研究开发费用总额(元元)占收入的比例占收入的比例()2011 年 330,008.15 4.90 201
19、2 年 888,182.55 37.19 3、营销拓展方面 报告期内，公司除了继续维持与老客户的紧密联系外，还对郑州铁路局、乌鲁木齐铁路局、武汉铁路局等进行了营销推广、产品展示，同时也参与了其中某些路北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -11-局的招标活动，客户普遍反映良好。截止 2012 年年底，公司还未与其签订正式合同，但有望 2013 年实现收入。这些客户推广活动为公司未来收入的可持续性奠定了基础。（三）本年度行业发展变动情况及对公司的影响（三）本年度行业发展变动情况及对公司的影响 1、铁路行业发展变动情况及对公司的影响 2012 年底哈大、京广高铁开通运营，合肥到蚌埠的高
20、铁也和京沪高铁联通，全国初步形成了高速铁路网，导致高铁行业对运营维护专业技术人员的需求大幅增加。因而 2013 年铁路企业将对教育培训加大投入，更加重视职工业务能力的培训和提高，这体现在上海铁路局、成都铁路局、太原铁路局、北京铁路局相继开始建设本局的高铁培训基地，这种趋势将对公司经营业绩形成正面影响。另一方面，铁道部改革使得服务铁路行业的企业受到一定程度的负面影响，主要体现在铁路系统部分招标活动暂时延迟或停滞。短期来看，这种影响将一直持续到政企分开后相关政府部门和铁道部总公司的架构搭建起来、工作理顺起来。2、软件产业发展变动情况及对公司的影响 2012 年，我国软件产业总体保持平稳较快发展，企
21、业数量稳步增加，产业规模持续扩大，具体呈现出如下特点：（1）收入增长稳中趋升。根据 1-12 月快报数据显示，2012 年我国软件产业共实现软件业务收入 2.5 万亿元，同比增长 28.5%，增速比电子信息制造业高出 16 个百分点，但低于去年同期 3.9 个百分点。分月度看，经过前 10 个月平稳增长后(增速在 25%-26%区间内)，11、12 两个月软件产业增速明显回升。（2）数据处理和运营服务类收入占比明显攀升。2012 年，软件产业服务化和网络化发展加速，使数据处理和运营服务类收入增长突出、比重明显上升，1-12 月完成收入 4285 亿元，同比增长 35.9%，比重达 17.1%，
22、比去年同期提高 0.9 个百分点。随着制造业企稳向好，嵌入式系统软件增速加快，实现收入 3973 亿元，同比增长 31.2%，高出全行业 2.7 个百分点。集成电路设计在有利的产业政策带动下，实现收入 808 亿元，同比增长 25.5%；软件产品、系统集成服务和信息技术咨询服务平稳增长，分别增长 27.9%、24.8%和 24.1%。（数据来源：工信部网站）伴随着过去十年甚至更长时间国家对信息化的持续大力投入，各领域信息化发展迅速，基础信息化需求得到较为充分的满足，行业发展由全面信息化阶段转入特殊领域信息化深入为主的信息化发展阶段。因此，对于该行业里的企业来说，认清并挖掘细分领域的信息化需求将
23、是未来发展的主基调。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -12-二、报告期内财务状况和现金流量分析二、报告期内财务状况和现金流量分析 1、报告期内主营业务收入和主营业务成本 单位：人民币元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 信息应用信息应用 系统系统销售销售 技术开技术开 发服务发服务 合计合计 信息应用信息应用 系统销售系统销售 技术开技术开 发服务发服务 合计合计 营业收入 1,393,162.40 915,094.34 2,308,256.74 4,752,551.64 1,830,000.00 6,582,551.64 营业成本 605,955.22 1
24、6,000.00 621,955.22 2,105,218.00 423,000.00 2,528,218.00 营业毛利 787,207.18 899,094.34 1,686,301.52 2,647,333.64 1,407,000.00 4,054,333.64 毛利率 56.51%98.25%73.06%55.70%76.89%61.59%公司2012年实现主营业务收入230.83万元，比上年同期大幅下降64.93%，主要因为铁路局计划调整，预计在2012年下半年的签署的合同延期到2013年初签署，另外由于忽视了竞争对手能力，导致沈阳铁路局的合同投标流标，再由于公司目前的主要客户基本
25、集中在全国各铁路局及机务段，而铁道部在2012年面临改革，虽然国家对铁路建设的支持政策并未改变，不过由于铁道部改革涉及面广、关系复杂，短期内对车辆尤其是动车组招标进程产生影响，而公司的业务主要在动车组的培训方面，因此也影响了所签署合同的进程。2、报告期内主要资产和负债情况分析 单位：人民币元 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比同比变动变动 流动资产合计 5,599,342.25 6,719,164.57-16.67%非流动资产合计 186,627.36 264,640.67-29.48%流动负债合计 1,502,217.79 1,2
26、30,814.06 22.05%非流动负债合计 0.00 0.00 0.00%公司 2012 年末流动资产较 2011 年末减少 111.98 万元，增长率为-16.67%，主要原因是报告期内清理股东占款导致其他应收款期末余额大幅减少 98.67%；本期销售收入降幅较大和前期客户回款因素叠加，应收账款期末余额大幅减少 27.11%。公司 2012 年末非流动资产较 2011 年末增加 7.80 万元，增长率为-29.48%，主要原因是公司固定资产计提折旧，使得固定资产净值下降 33.42%。公司 2012 年末流动负债较 2011 年末增加 27.14 万元，增长率 22.05%，报告期内流动
27、负债增长的原因是总经理李军为公司代垫 37.12 万元货款，期末形成了对李北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -13-军的其他应付款。3、报告期内费用分析 单位：人民币元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 同比变动同比变动 销售费用 710,858.66 758,730.27-6.31%管理费用 2,621,282.69 1,915,998.59 36.81%财务费用 1,335.98 3,023.20-55.81%合 计 3,333,477.33 2,677,752.06 24.49%报告期内，公司期间费用变动情况如下：公司2012年度销售费用较2011年度减
28、少4.79万元，增长率为-6.31%。公司销售费用基本维持稳定。公司2012年度管理费用较2011年度增长70.53万元，增长率为36.81%。公司管理费用增长的原因为：报告期内公司人员规模和平均工资都有所增长，导致职工薪酬支出同比增幅较大；公司为扩展市场，继续加大研发投入，职工薪酬和研发支出的大幅增长是管理费用同比增幅较大的主要原因。公司2012年度财务费用较2011年度减少0.17万元，增长率为-55.81%，公司财务费用下降的原因是本期银行存款余额增长，利息收入同比增加。4、报告期内现金流量状况 单位：人民币元 项项 目目 2012 年度年度 2011 年度年度 同比同比变变动动 经营活
29、动产生的现金流量净额 1,982,279.14-557,462.62 投资活动产生的现金流量净额 -134,500.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 348,022.53-100.00%现金及现金等价物净增加额 1,982,279.14-343,940.09 公司 2012 年度经营活动产生的现金流量净额与 2011 年度相比，由净流出变为净流入，主要原因为：报告内公司销售规模下降导致购买商品、接受劳务支付的现金支出减少；股东清偿前期欠款导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。5、公司会计政策、会计估计变更及其影响 1）报告期会计政策变更 报告期内，公司无会计政策变更事项。2）
30、报告期会计估计变更 报告期内，公司无会计估计变更事项。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -14-3）重大前期差错更正 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。6、会计师事务所审计意见 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司定向增资募集及使用情况 2012 年度，公司未有在代办股份转让系统定向募集资金及使用募集资金行为。三、持续经营能力分析三、持续经营能力分析（一）持（一）持续经营能力的一般性分析续经营能力的一般性分析 公司产品主要针对铁路行业培训市场，是铁路职工传统培训模式的延伸和有益补充。公司进入行业较早，
31、具有多年的项目经验，且某些产品和系统还获得了一些路局的认证和鉴定，仅从动车组模拟驾驶系统 2010 年和 2011 年的市场情况看，北京、上海、西安、郑州、南昌几个铁路局共 8 个机务段投资建设，公司作为主要供货商为其中 6 个段提供了产品，行业定位比较稳定。随着全国高速铁路网的逐步建成，铁路系统对高铁行业的运营维护专业技术人员的需求将大幅增加。铁路企业将会不断加大教育培训以提高职工业务素质。综上，公司的行业地位、从业经验以及未来铁路教育培训系统的广阔发展前景保证了公司具备可持续经营能力。（二）可能对公司持续经营能力造成重大影响的的事项（二）可能对公司持续经营能力造成重大影响的的事项 未来发展
32、中，对公司持续经营能力造成影响事项将是铁路系统机构改革对公司的短期负面影响和公司依赖单一行业的风险。（三）重大事项对公司经营情况的影响分析（三）重大事项对公司经营情况的影响分析 针对单一行业依赖风险，公司有相应的应对措施并一直在努力改变这种状态，但尚未达成明显成效，这种风险依然存在，造成公司收入波动较大。另外，行业的特殊事件及行业政策发生不利变动也可能会对公司营业收入造成负面影响，导致公司收入波动。四四、经营经营风险及公司拟采取的策略风险及公司拟采取的策略 1、主营业务依赖单一行业的风险主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务。受资本实力不
33、足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门提供信息北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -15-管理应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对铁路行业依赖风险，成长速度也受到限制。针对这一风险，公司将采取的对策为：第一、不断进行现有产品的升级和完善，巩固现有客户群；第二、认真贯彻落实公司的营销策略和规划，一方面利用产品在已有路局应用的示范效应积极拓展新的铁路局段客户，另一方面加大力度推广公司研发的新产品；第三、利用一些政府科研项目或者其他技术开发项目机会，运用公司目前的成熟技术进行其他行业信息应用系统的开发研
34、制，拓展其他行业客户，逐步扩展公司客户行业范围。2、技术落后风险技术落后风险 公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而存在一定的技术落后风险。针对上述风险，公司将采取的对策为:第一、定期不定期进行客户访问，争取第一时间了解行业客户的需求动向和使用反馈，提升现有产品的功能和技术含量
35、。第二、跟踪把握国内外相关技术的最新发展动态，保证及时根据主流技术趋势和客户需要实现产品改进。第三、进一步加大研发投入，吸引高水平技术开发人员，缩短新产品的研制生产周期。3、销售网络建设风险销售网络建设风险 销售网络建设是市场开发的基础，也是公司在技术完善、产品成熟之后要面临和解决的重要问题。公司现仅有销售人员4名，不能满足公司未来扩大铁路产品销售范围、扩展其他工业应用领域的需求。公司拟开始着手筹划和建设自己的销售网络，但如果不能及时建立起与业务发展相适应的销售网络、营销渠道，将影响到公司业务的发展速度和稳定性。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -16-第一、引入和培养熟悉铁路
36、行业运营专业营销人员，提供有市场竞争力薪酬待遇或奖金分配机制；第二、根据需要可在主要片区设置分支机构，对营销人员、技术服务人员进行属地化招聘和管理，增强稳定性。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -17-第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁一、重大诉讼、仲裁事项事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 本年度公司无对外担保情况，不存在违规担保的情形。三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况三、股东及其关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况 本年度不存在股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情
37、况。四、关联方交易四、关联方交易（一）日常性关联方交易（一）日常性关联方交易 公司本年度未发生日常性关联方交易。公司预计2013年度不会发生日常性关联方交易。（二）偶发性关联方交易（二）偶发性关联方交易 公司本年度偶发性关联方交易如下：1、有限公司与李军之间的软件著作权转让。详见 2012 年 12 月 25 日披露的北京腾实信科技股份有限公司股份报价转让说明书P95-96 第十节第（七）项第 3 小项“关联交易”。2、关联方往来 本年度已披露的关联方往来详见 2012 年 12 月 25 日披露的北京腾实信科技股份有限公司股份报价转让说明书P95-96 第十节第（七）项第 3 小项“关联交易
38、”。本年度未披露的关联方往来如下：单位：元 项目名称 年末数 年初数 其他应付款：李军 371,232.65 0.00 合 计 371,232.65 0.00 上述款项的性质为李军替公司代垫货款，上述关联交易事项不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -18-公司章程的规定。未来当公司流动资金紧张或公司需要扩大经营规模时，公司将积极通过争取银行贷款或授信的方式解决短期周转资金需要，积极通过股权融资方式解决长期发展资金需要。公司与关联方之间的往来款无持续发生的必要性和持续性，公司不会对关联方借款产生
39、依赖，不会进而影响公司的经营独立性。五、收购及出售资产、对外投资和企业合并事项五、收购及出售资产、对外投资和企业合并事项 公司本年度无经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资和企业合并事项。六、股权激励计划六、股权激励计划 公司本年度内无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人承诺履行情况息披露义务人承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺，持续至本年度：（一）公司持股5%以上股东做出的避免同业竞争承诺。持股5%以上股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
40、（二）控股股东武立云及一致行动人李军做出的关于不占用公司资金和不进行有损于公司利益的关联交易的承诺。上述承诺人在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、本年度末资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押情况八、本年度末资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押情况 本年度末，公司无资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押情况 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法
41、机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -19-第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、期初、期末股本结构变动及股份限售解除情况一、期初、期末股本结构变动及股份限售解除情况 单位：万股 股份性质股份性质 期初股份期初股份 增减变化情况增减变化情况 期末股份期末股份 数量数量 比例比例(%)增加增加 减少减少 数量数量 比例比例(%)1、尚未解除限售登记的股份 500.00 100.00 0.0
42、0 0.00 500.00 100.00 其中：高管股份 500.00 100.00 0.00 0.00 500.00 100.00 其他自然人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 社会法人股份 00.00 0.00 0.00 0.00 00.00 0.00 2、已解除限售登记股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 500.00 100.00 0.00 0.00 500.00 100.00 北京腾实信科技股份有限公司于 2012 年 9 月 19 日完成整体变更，于 2012 年12 月 28 日在代办股份转让系统挂牌。本年度公司股
43、本未发生变动，也无限售解除情况。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况（一）股东人数（一）股东人数 截至报告期末，公司股东总数为5人，均为自然人股东。（二）前十名股（二）前十名股东、东、2012年度持股及变动情况年度持股及变动情况 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 报告初期报告初期 持股数量持股数量 报告末期报告末期 持股数量持股数量 报告末期报告末期 持股比例持股比例 持股变持股变 动原因动原因 期末无限售期末无限售股份数量股份数量 1 武立云 自然人 290.00 290.00 58.00%-0.00 2 蔡亚强 自然人 100.00 100.00 20.00
44、%-0.00 3 张海波 自然人 50.00 50.00 10.00%-0.00 4 邢亚斌 自然人 35.00 35.00 7.00%-0.00 5 李菡蓉 自然人 25.00 25.00 5.00%-0.00 合计 500.00 500.00 100.00-0.00 （三）公司前十名股东相互之间的关联关系或一致行动的说明（三）公司前十名股东相互之间的关联关系或一致行动的说明 北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -20-公司前十名股东相互之间无关联关系或一致行动关系。三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为自然人武立云，报告期
45、内未发生变动。武立云：武立云：女，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任河北省邢台市人民医院护士、石家庄市交通医院护士长、北京腾实信科技有限公司执行董事、经理；现任公司监事。武立云现持有公司股份 290 万股，占公司股份总额的 58%，除持有公司股份外未持有其他公司的出资额或股份。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -21-第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员的变动情况董事、监事、高级管理人员的变动情况 北京腾实信科技股份有限公司于 2012 年 9 月 19 日
46、完成整体变更，2012 年 9 月6 日选举和聘任了股份公司第一届董事会、第一届监事会成员和公司高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况详见北京腾实信科技股份有限公司股份报价转让说明书P23 第六节第（四）项“公司管理层最近两年一期重大变化情况”。股份公司成立后至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员无变动。二、二、核心团队或关键技术人员等核心员工及其他重大人员变动情况核心团队或关键技术人员等核心员工及其他重大人员变动情况 本年度公司核心员工无变动。三、三、公司员工情况公司员工情况 截至本报告期末，公司共有员工 20 人，具体情况如下：1、人员构成 公司员工中，共有公司员工中管理人
47、员5人、技术人员9人，销售人员4人，行政人员1人，财务人员1人。人员构成如下图所示：人员构成图人员构成图25%20%45%5%5%管理人员销售人员技术人员行政人员财务人员 2、教育程度 公司员工中，公司现有员工中硕士以上学历 3 人，本科学历 14 人，专科及以下学历 3 人，教育程度构成如下图所示：北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -22-教育程度图教育程度图15%70%15%硕士本科专科及以下 3、员工薪酬政策 公司建立了科学合理的绩效考核体系、灵活的岗位升降机制及富有竞争力的薪酬制度。报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定月发放，年末根据
48、公司效益情况及考核结果发放效益工资。公司按照国家及地方有关政策规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，没有需要公司承担费用的离退休人员。4、员工培训计划 报告期内，公司开展了形式多样的教育培训，包括新员工入职培训、企业文化培训、技术培训和销售技巧培训等，使公司员工掌握更多的技能，熟悉企业文化，更好更快的熟悉岗位知识，更好的实现自身的价值。北京腾实信科技股份有限公司 2012 年年度报告 -23-第八节第八节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 一一、公司治理的基本情况、本年度内建立的各项公司治理制度、公司治理的基本情况、本年度内建立的各项公司治理制度、董事会评估报告董事会评估报告 报告期内，公司
49、按照公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。董事会认为，公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开
50、及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并执行股东大会的审议事项等。公司治理机制能给所有股东提供合适的保护和平等权利。2012年9月6日，公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据公司法的相关规定，创立大会通过了股份公司的公司章程，通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理细则。二、公司治理改进情况二、公司治理改进情况 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。公司所有股东均参与公司经营管理。截至本年度报告批