1、 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2 0 0 5 年度报告 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 1目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 .2 四、股本变动及股东情况 .5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 13 九、监事会报告 .18 十、重要事项 .19 十一、财务报告 .25 十二、备查文件目录 .74 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 2一、重要提示 1、重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
2、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担人别及连带责任。2、公司董事谭克龙、仙麦龙和沈涛，独立董事陈荫三未能出席董事会会议，分别委托董事吕亚军和刘建武，汪艳萍出席会议并行使表决权。独立董事张俊瑞缺席。3、公司董事长吕亚军先生、公司总经理和主管财务工作的负责人王海宁先生、公司财务负责人韩东学先生及会计机构负责人延海霞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者仔细阅读并注意投资风险。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文
3、名称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：数码测绘 英文名称：SHAANXI MEIHANG DIGITAL SURVEYING(GROUP)CO.，LTD 公司英文名称缩写：SMDS 2、公司法定代表人：吕亚军 3、公司董事会秘书办公室 联系电话：（029）87214803 传 真：（029）87218622 联系地址：西安市南新街 28 号 4、公司注册、办公地址：西安市南新街 28 号 邮政编码：710004 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露指定媒体：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事
4、会办公室 6、公司股票交易系统：代办转让股份系统 股票简称：数码 3 股票代码：400041 7、其他有关资料 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 3公司首次注册日期：1992 年 10 月 21 日 公司变更注册登记日期：2001 年 10 月 25 日 公司注册地点：陕西省西安市陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6100001000479 税务登记号码：610132220534522 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市含光路南段 1 号 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位
5、：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额-155,124,933.81 净利润-154,310,000.39 扣除非经常性损益后的净利润-83,581,279.94 主营业务利润 33,293,840.15 其他业务利润 1,635,225.83 营业利润-81,514,899.24 投资收益-1,077,494.72 补贴收入 598,154.00 营业外收支净额-73,130,693.85 经营活动产生的现金流量净额-531,663.63 现金及现金等价物净增加额 573,781.24（二）扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、
6、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,453,497.34各种形式的政府补贴 598,154.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 委托投资损益 以前年度已经计提各项减值准备的转回 350,322.06其他非经常性损益项目-73,130,693.85所得税影响数 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 4合 计-70,728,720.45（三）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减2003 年 主营业务收入 182,413,196.15 433,961,139
7、.57-5 7.9 7 460,392,352.89 利润总额-155,124,933.81-198,914,809.62 -573,007,095.35 净利润-154,310.000.39-182,090,260.37 -564,693,791.42 扣除非经常性损益的净利润-83,581,279.94-113,162,139.28 -134,274,695.76 每股收益-0.53-0.63 -1.94 净资产收益率（全面摊薄）(%)-净资产收益率（加权平均）(%)-扣除非经常性损益的净利润为基础计算 的加权平均净资产收益率（全面摊薄）(%)-扣除非经常性损益的净利润为基础计算 的加权平
8、均净资产收益率(%)-经营活动产生的现金流量净额-531,663.63-1 7,1 8 8,5 6 6.9 6 1 3,4 0 8,1 7 6.6 9 每股经营活动产生的现金流量净额-0.002-0.0 6 0.05 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 本 年 比 上 年 增 减(%)2 0 0 3 年末 总资产 421,357,213.76 4 4 0,8 5 0,6 5 5.6 5 -4.4 2 5 6 9,6 2 9,3 7 3.6 3 股东权益（不含少数股东权益）-597,827,092.92-4 5 2,3 9 6,8 2 2.0 3 -2 6 5,4 3 8,4 9 5.8
9、 9 每股净资产-2.06-1.5 6 -0.9 1 调整后每股净资产-2.12-1.5 9 -1.0 7 主营业务收入较上年减少 57.97%主要是合并报表单位减少所致。（四）报告期内股东权益变动情况：单位：元 币种：人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 290,898,048.00 73,162,427.50 28,468,398.60 14,234,199.30-834,915,350.74-452,396,822.03 本期增加/982.74/-154,310.00.39/本期减少/陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度
10、报告 5期末数 290,898,048.00 73,163,410.24 28,468,398.60 14,234,199.30-989,225,351.13-597,827,092.92 1）资本公积变动原因：集团下属子公司西安煤航现代测绘工程公司投资的西安航空摄影有限责任公司因增资增加资本公积。2）未分配利润变动原因:未分配利润变动主要是本期亏损所致。四股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本期变动增加（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金 转股 其他 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1.发起人股份 6129006
11、0 61290060 其中：国家持有股份 61290060 21.06 61290060 21.06 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 73916700 25.40 73916700 25.40 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 135206760 46.47 135206760 46.47 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 155691288 53.53 155691288 53.53 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 155691288 53.53 155691288 53.53 三、股份总数 29089804
12、8 290898048 100 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年，公司未有增发新股，配售股份股票发行上市情况。（2）报告期内公司的股份总数及结构未发生变化。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 6(3)现存的内部职工股情况 本报告期未公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期未股东情况 64，169 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%）持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流 通数量 质押或冻结的股份数量 煤航(集团
13、)实业发展有限公司 法人股东 23.93 69620508.0 未流通 69620508.0 69620508.0 陕西省投资集团（有限）公司 国家股 21.06 61290060.0未流通 61290060.0赵瑞娟 其他 0.46 1350000.0流通股 文海生 其他 0.38 1105990.0流通股 彭玉宝 其他 0.30 884199.0流通股 陕西京润科工贸有限责任公司 法人股 0.28 800000.0未流通 800000.0未知 陕西省煤航天河工贸公司 法人股 0.25 730000.0未流通 730000.0未知 重庆医药股份有限公司 其他 0.21 616257.0流通股
14、 海口龙旺达实业有限公司 法人股 0.21 613470.0未流通 613470.0未知 西安力飞光电技术有限责任公司 法人股 0.20 602316.0未流通 602316.0未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 文海生 1105990 人民币普通股 彭玉宝 884199 人民币普通股 陈英 455724 人民币普通股 迟 清 377446 人民币普通股 张少娟 370700 人民币普通股 黄永喜 370700 人民币普通股 李样军 354900 人民币普通股 凌杭美 347000 人民币普通股 林 军 318901 人民币普通股 杜 欢 246501 人民币普
15、通股 1.本公司前十名股东之间的关联关系:第 1、6、7、位股东存在关联关系，煤航集团和煤航局为陕西京润科工贸公司的出资人，陕西煤航天河工贸公司为煤航局的全资公司。本公司未知其它股东间关联关系。上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 2.未知公司前十名流通股股东之间关系 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 72、公司控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：煤航（集团）实业发展有限公司 法人代表：张文若 注册资本：11000 万元 成立日期：1997 年 6 月 经营范围：航空摄影测量、GPS 大地测量、GIS 系统工程；资源遥感、环境灾害遥感、遥感图
16、像处理与制作、多元地学数据复合、计算机信息服务、软件开发与网络工程、工程建筑、宾馆餐饮、娱乐服务、汽车运输;建筑材料的批发与零售承包境外地质工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。（2）实际控股股东情况：公司名称：中国煤炭地质总局航测遥感局 法人代表：张文若 开办资金：300 万元 成立日期：1965 年 7 月 1 日 业务范围：煤航地质遥感测绘与制图印刷实施有关管理、地理信息系统
17、开发、地质勘查报告与资料印制、电子票卡研究开发、印刷新材料研究、地质资料业务管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股东及实际控制人没能发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 99.1%23.9%国务院国有资产监督管理委员会 中国煤炭地质总局 中国煤炭地质总局航测遥感局 煤航（集团）实业发展有限公司 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 8（5）其他持有 10%以上股份的股东：单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营或管理活动 陕 西 省 投资 集 团（有限）公司
18、冯煦初 30 亿元 1991 年 是省政府直属的具有法人资格的特大型国有企业，受省政府委托全权经营已形成的资产和资本，对全省重点产业域和重大发展项目进行投资开发和经营管理(6)报告期内无控股股东变更情况。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况：单位：股 币种:人民币 姓 名 性别 年龄 职 务 任期止日期 年初持股年末持股股份增减变动原因 吕亚军 男 4 7 董事长 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 杨西安 男 5 0 副董事长 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 王海宁 男 4 4 董事、总经理 2 0 0 5.2-2
19、 0 0 7.2 0 0 强福庆 男 4 7 董事、副总经2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 谭克龙 男 4 2 董 事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 刘建武 男 4 1 董 事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 沈 涛 男 4 5 董 事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 仙麦龙 男 4 2 董 事 2 0 0 5.1 1-2 0 0 7.2 0 0 冯 涛 男 5 0 独立董事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 张俊瑞 男 4 6 独立董事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 陈荫三 男 6 6 独立董事
20、2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 汪艳萍 女 4 2 独立董事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 周世生 男 4 3 独立董事 2 0 0 5.5-2 0 0 7.2 0 0 姚小平 男 5 2 监事会召集人 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 赵郊龙 男 5 2 监 事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 吴月英 女 5 0 监 事 2 0 0 4.2-2 0 0 7.2 0 0 韩东学 男 4 2 财务负责人 2 0 0 5.2-2 0 0 7.2 0 0 杜军海 男 5 0 常务副总经理 2 0 0 5.2-2 0 0 7.2 0 0
21、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）吕亚军,中煤航测遥感局副局长、本公司董事长。(2)杨西安,省投资集团公司副总会计师、本公司副董事长。（3）王海宁，本公司董事、副总经理、总经理，煤航(集团)实业发展有限公司副总裁、现任本公司董事、总经理。陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 9（4）强福庆，本公司董事、副总经理（5）刘建武，西安高新区新区管理办常务副主任、地产公司副总；西安市投资服务中心副主任；现任陕西省投资集团公司金融证券部经理、西部证券有限公司董事长、本公司董事。（6）沈 涛，陕西省投资集团（有限）公司董事、陕西秦龙电力股份有限公司总经理、本公司
22、董事。（7）仙麦龙，航测遥感局体制改革部主任、企业管理处处长。现任本公司董事、煤航集团董事会秘书（8）谭克龙，中煤航测遥感局总工程师、副局长、本公司董事。（9）冯 涛，西安交大财金学院副院长。现任本公司独立董事。（10）张俊瑞，西安交通大学管理学教授、副院长、本公司独立董事。（11）周世生，西安理工大学副教授、教授、博士生导师、西安事理工大学印刷包装工程学院副院长、院长、现任本公司独立董事。（12）陈荫三，西安公路交通大学教授、校长、长安大学校长、教授、现任本公司独立董事。（13）汪艳萍，西安国际商务律师事务所、陕西岚光律师事务所执业律师、现任本公司独立董事。（14）姚小平，陕西省投资集团公司
23、总经理办公室主任、本公司监事会召集人。（15）赵郊龙，中煤航测遥感局计划处，审计处处长、本公司监事。（16）吴月英，陕西省投资集团公司财务处会计、本公司监事。（17）韩东学，本公司财务副总监、现任本公司财务负责人。（18）杜军海，陕西煤航电子票卡公司总经理，现任公司常务副总经理兼西安煤航地图制印公司总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职起始日 任职终止日期 是否领取报酬 吕亚军 煤航（集团）实业发展有限公司 董事、常务副总裁 是 谭克龙 煤航（集团）实业发展有限公司 董事 是 仙麦龙 煤航（集团）实业发展有限公司 董事会秘书 是 杨西安 陕西省投资集团（有限）公
24、司 副总会计师 是 沈 涛 陕西省投资集团（有限）公司 董事 是 刘建武 陕西省投资集团（有限）公司 金融证券部经理 是 姚小平 陕西省投资集团（有限）公司 总经理办公室主 是 赵郊龙 煤航（集团）实业发展有限公司 监事 是 吴月英 陕西省投资集团（有限）公司财务财务管理部会计 是 在其他单位任职 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕亚军 航测遥感局 副局长 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 10杨西安 陕西秦龙电力股份有限公司、陕西秦岭发电有限责任公司、西部证券股份有限公司、宝鸡第二发电有限责任公司 董事 王海宁 百嘉贸易服
25、务有限公司 董事长 刘建武 西部信托投资有限公司、西部证券股份有限公司 董事、董事长 2 0 0 5 年 1 0 月 沈 涛 陕西秦龙电力股份有限公司、陕西秦岭发电有限责任公司、陕西秦达房地产开发有限公司 陕西省天然气股份有限公司、神木发电有限责任公司、府谷发电有限责任公司、陕西横山发电有限责任公司 总经理、董事长、董事 仙麦龙 航测遥感局 办公室主任 谭克龙 航测遥感局 副局长兼总工程师 冯 涛 西北大学、西安工业学院、西安市社科联 兼职教授、副主席 张俊瑞 黑龙江圣方科技股份有限公司 独立董事 周世生 全国高校印刷工程教学指导委员会员、中国印刷技术协会数字印刷分会理事、中国印刷设备器材工业
26、协会常务理事、陕西省印刷技术协会副理事长、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事 常务理事、独立董事 陈荫三 陕西华经微电子股份有限公司 独立董事 汪艳萍 西安市仲裁委会 仲裁员 姚小平 中盐榆林盐化有限责任公司 副董事长 吴月英 陕西金信实业发展有限公司、陕西清水川发电有限责任公司、陕西汇森煤业开发有限责任公司 监事 赵郊龙 航测遥感局审计处 处长 （三）年度报酬情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、关于报酬的决定程序和报酬确定的依据：公司董事、监事津贴按照公司股东大会审议批准的方案获取；目前公司高级管理人员的工资报酬按照本公司董事会制定的高管人员薪酬方案执行，其依据是根
27、据本公司职工工资收水平和高管人员岗位，随职工工资按月发放。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 11报告期内未有不在公司领取报酬津贴的董事、监事。3、公司董事、监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任职务 离任原因 刘 晏 董事 工作原因 刘光运 独立董事 工作原因 宋 理 董事长、董事 健康原因 刘燕谷 总经理 工作原因 刘佩林 财务负责人 工作原因 4、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书情况 2005 年元月 26 日第四届董事会（2005）第 1 次临时会议审议通过了：同意刘燕谷先生因股东原因辞去公司总经理职
28、务；刘佩林先生辞去公司财务负责人职务。聘任王海宁先生为公司总经理；聘任韩东学先生为本公司财务负责人。其他高管人员报告期内无变动。该公告刊登于 2005 年 1 月 27 日中国证券报、上海证券报。5、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日本公司员工总数为 976 人，其中生产人员 170 人，销售人员 241 人，技术人员 344 人，财务人员 101 人，行政人员 120 人。离退休人员 191 人。受教育情况：研究生及以上 20 人，占 2.04%；本科 196 人，占 20.08%；大专 298 人，占 28.57%；中专 169 人，占 17.31%；其它 293 人，占
29、 30.02%。六、公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司按照公司法、证券法、中国证监会有关法规和股份转让信息披露细则的要求，继续完善公司法人治理结构和现代企业制度建设，规范股份制运作。2、关于股东和股东大会方面，公司依照股东大会议事规则的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利;公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会、确保与会股东能够先使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。3、关于控股股东与上市公司方面，公司通过修改公司章程进一步规范公司控股股东行为，通过股东大会依法行使自己的股东权利。4、关于董事和董事会方面，报
30、告期内，公司正常开展工作，公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬、审计四个专门委员会，董事和高管人员人选的调整和选聘严格遵循公司章程的程序性规定。5、关于监事和监事会方面，报告期内，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务情况以及董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 126、关于信息披露方面，公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待投资者来电、来访和咨询;公司能够严格地认真按照股份转让信息披露细则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。二、独立董事履行职责情况 1、独
31、立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 冯 涛 7 6 0 1 张俊瑞 7 5 2 0 陈荫三 7 6 1 汪艳萍 7 5 2 周世生 3 2 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张俊瑞 刘光运 2005 年 1 月 26 日公司董事会聘任王海宁先生为公司总经理的议案 该侯选人前不久受过中国证监会处罚；对其以前担任上市公司总经理和近年担任一下属子公司董事长的业绩情况不清楚。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员分开方面：公司在劳
32、动、人事及工资管理方面独立。公司总经理、副总经理及其它高管人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任重要职务。由于历史原因，公司向煤航集团收购的部分高科技企业员工为国家事业单位编制，按照 2001 年国办 2 号文件，这部分人退休后享受有关待遇，该部分员工在工作期间由本公司聘用。2、资产独立方面：公司拥有生产系统、辅助生产系统和配套设施；除测绘许可证外，公司拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。本公司部分控股子公司的房产，产权仍未办妥过户手续。3、财务独立方面：公司的第一大股东占用公司巨额款项。4、机构独立方面：公司建立了完整的组织和机构体系，部分办公机构及生产经营场所与控股股东存在
33、租赁关系。5、业务分开方面：由于历史原因，本公司部分航测遥感、制印业务是通过中国煤炭地质总局取得的政府项目；为了充分利用煤航集团在国内外地理信息市场上的优良信誉，签订部分航测遥感合同以公司股东煤航（集团）实业发展有限公司名义签订，煤航集团承诺不收取任何费用。陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 13四、公司高级管理人员的考评、激励制度 本公司将进一步制定和完善高级管理人员的绩效考评和激励制度。七、股东大会简介 （一）、年度股东大会情况 2005 年 5 月 14 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上发布关于召开 2004年度股东大会的通知公告。股东大会于 2005 年
34、6 月 24 日上午 9：00 时在本公司四楼会议室召开,出席本次会议的股东（含股东代理人）共 6 人，所持公司股份 13252.7478 万股，占公司总股份的 45.56%，其中社会公众股股东代表 1 人，所持股份 3.1140 万股。会议的召开符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。会议经审议通过了如下决议：（1）2004 年度董事会工作报告;（2）2004 年度监事会工作报告;（3）2004 年度计提减值准备的议案;（4）2004 年度报告及摘要;（5）2004 年度财务决算报告;（6）2004 年度利润分配方案;（7）公司章程修正案;（8）公司暂停上市的议案;（9）同
35、意刘晏先生、刘光运先生辞去公司董事和独立董事职务;（1 0）选举王海宁先生、周世生先生为本公司董事和本公司独立董事;（11）关于续聘会计师事务所的议案。该公告刊登于 2 0 0 5 年 6 月 2 5 日中国证券报 上海证券报。（二）、临时股东大会情况 2005 年 9 月 22 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上发布关于召开 2005年第一次临时股东大会的通知公告。股东大会于 2005 年 10 月 21 日上午 9：00 时在本公司四楼会议室召开,出席本次会议的股东（含股东代理人）共 4 人，所持公司股份 13247.1708 万股，占公司总股份的 45.5%，其中社会公众股股东代表
36、 1 人，所持股份 3.1140 万股。会议的召开符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的有关规定。会议经审议通过了如下决议：（1）宋理先生辞去公司董事职务;（2）增补仙麦龙先生为本公司董事的议案.。（三）、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 1.2005 年 6 月 24 日召开了 2004 年度股东大会股东大会同意刘晏先生、刘光运先生辞去公司非独立董事和独立董事职务;选举王海宁先生、周世生先生为本公司董事和本公司独立董事。2.2005 年 10 月 21 日召开了 2005 年第一次临时股东大会。会议经审议通过了（1）宋理先生辞去公司董事职务;（2）增补仙麦龙先生为本公司董事的议案。八董
37、事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司基本面无根本性改观。银行借款全部逾期，债务沉重，诉讼事项持续增加，财务及管理费用居高不下，继续大额计提预计负债等专项减值准备，导致企业连续多年陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 14亏损，公司股票被证券交易所终上市。面对如此严峻局势，公司管理层按照公司董事会的统一部署，对公司下属子公司进行了股权与资产重组工作，确保了公司的基本稳定。与此同时，充分利用现有资源，积极调整营销策略，改善经营结构，加强经营管理工作，确保了公司现有的经营规模。2005年公司主营业务收入18241万元，主营业务利润3329
38、万元，净利润-15431万元。2、公司未来发展的展望 （1）2006年经营环境：由于公司连续多年亏损，诉讼事项众多，债务十分沉重，严重资不低债，维护公司稳定和发展的的任务异常艰巨，公司将面临持续经营和多种不确定性风险。（2）2006年总体思路和目标：树立科学发展观，积极配合公司股东和董事会适时进行实质性债务与资产重组工作，努力化解公司存在的不确定风险;在确保现有生产经营规模的基础上，调整生产和经营布局，优先保证品牌经营和特色经营，采取强有力的措施，竭制子公司全面亏损的严峻局面;振奋精神，团结协作，全力维护公司基本稳定。3、2006年公司生产经营与管理工作计划：（1）完善公司运行机制，竭制子公司
39、全面亏损的局面。通过加强业务流程管理和内部业务管理的指导，支持子公司调整优化经营品牌，开展特色经营，创新业务和管理模式，严格成本费用核算与管理，增强盈利能力，扭转子公司持续亏损的严峻局面。（2）全方位加强风险控制工作。通过加强全员风险教育和内部培训，提高全员风险意识;完善公司内部控制的制度建设，建立适合本企业需要的风险防范体系;采用多种切实措施防范和化解业务与财务等各个环节的风险。（3）健全企业经营绩效考核体系建设，不断提高企业管理水平。建立适合本企业特色的业务绩效考核体系，重点在于科学地制定公司经营管理者的薪酬激励方案和严格的绩效考核制度。（4）加强增收节支，全力维持公司基本稳定。面对公司资
40、金十分短缺的严峻局面，科学制定预案，确保现有经营规模不萎缩;盘活现有资产，增加收入，同时严格控制费用支出，优先确保职工工资及职工“三金”的按时足额发放（缴纳），全力维护公司稳定。二、公司主营业务及其经营状况 1、分行业主营业务收入，主营业务利润构成情况 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 业务种类 2005年 2004年 2005年 2004年 工 业 29,094,493.71 28,305,747.48 7,866,207.65 5,155,112.60 商 业 114,345,828.95 375,719,876.23 9,648,536.82 15,958,673.32 服 务 业
41、38,972,873.49 29,935,515.86 15,779,095.68 6,649,300.08 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 15合 计 182,413,196.15 433,961,139.57 33,293,840.15 27,763,086.00 2、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况：单位名称 主营业务 主要产品或服务 所属行业 陕西百联贸易服务有限公司 家用电器的批发、零售、安装维修 美的小家电 商贸 陕西百润贸易服务有限公司 经营日用化妆品、洗涤用品等 利华、苏菲、奥妮 商贸 陕西百欣商贸有限公司 经营日用化妆品
42、、洗涤用品等 白猫、蓝月亮 商贸 陕西煤航电子票卡有限公司 各类卡的印刷及其他印刷品的印刷 P v c 卡、磁性卡、刮刮卡 工业 西安煤航现代测绘工程公司 像片控制测量、航测地形地质图、地籍图、正射影像图、数字地图、黑白、彩色、红外像片加工复制、各类图件编绘 各类图件编绘 服务业 三、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩：单位：元 企 业 名 称 注册资本（万元）经营范围 总资产 净利润 西安煤航地图制印公司 1,000 工业 31,656,802.14-3,119,151.04 陕西煤航电子票卡有限公司 2,000 工业 44,961,691.06-808,571.49 西安煤航现代测绘工
43、程公司 1,188 服务业 72,730,192.57-2,438,906.01 西安煤航遥感信息有限责任公司 2,000 服务业 17,051,119.00 1,517,879.23 陕西煤航地理信息有限公司 2,000 服务业 6,495,738.53-431,934.90 陕西祥顺商厦有限公司 300 服务业 4,192,671.44 379,597.64 陕西百联贸易服务有限公司 200 商贸 8,691,231.99-581,263.01 陕西百润贸易服务有限公司 500 商贸 9,385,046.83-569,532.94 陕西百欣商贸有限公司 300 商贸 6,576,626.2
44、3-334,219.07 陕西百隆日化有限公司 500 商贸 7,317,08.67-1,121,994.95 四、报告期内公司投资情况 2005 年 9 月 20 日，本公司下属子公司西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司以 1904.4 万元经营性实物资产投资西安航空摄影有限责任公司;西安航空摄影有限责任公司经营范围：航空摄影与遥感、数字摄影测量、工程摄影测量、正射影像制作、彩色挂图、航空地球物理探矿、遥感飞行、航空摄影技术咨询与技术服务。本次增资完成后，该公司股东情况为：西安煤航现代测绘工程公司出资 1432.9 万元，出资比例 31.6%；中国煤炭地质总局航测遥感勘查院出陕西煤
45、航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 16资 1405.8 万元，出资比例 30.9%；中国煤炭地质总局航测遥感局出资 1100 万元，出资比例 24.2%；西安煤航地图制印公司出资 471.5 万元，出资比例 10.4%；西安煤航印刷材料有限责任公司出资100 万元，出资比例 2.2%；陈光裕等 16 名自然人出资 30 万元，出资比例 0.7%。五、公司财务状况与经营成果：（单位：元）项 目 2005 年 2004 年 增加%总资产 421,357,213.76 440,850,655.65-4.42 股东权益-597,827,092.92-452,396,822.03-主营
46、业务利润 33,293,840.15 27,763,086.00 19.92 净利润-154,310,000.39-182,090,260.37-现金及现金等价物净增加额 573,781.24-32,795,603.96-主要变动原因：主营业务利润较去年增加 19.92%，主要是服务业毛利率提高，以及清算企业未纳入合并范围所致。六、对审计报告的说明 上海东华会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告。1、审计意见涉及事项的基本情况；如会计报表附注五（十二）、（二十一）和附注十一所述，贵公司存在大量已到期未偿还的债务和对外担保的连带清偿责任，大量资产处于被抵押、诉讼保全或强制执行中，股东长
47、期占用巨额资金，难于获得正常的商业信用，缺乏足够的流动资金解决债务问题。同时，贵公司累计亏损数额巨大，严重资不抵债，并已于 2005 年 9 月 20 日终止上市，持续经营能力存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据评价贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。2、注册会计师对该事项的基本意见；由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。3、上述事项对公司的影响程度 由于公司无法摆脱巨大的历年债务而丧失融资功能，资金严重缺乏。如果不能够尽快、及时进行重大的资产及债务重组，会使正常的生产经营陷入困境，最终丧失持续经营的能力，面临多种不确定性的
48、风险。4、消除上述事项及其影响的可能性 公司拟与主要债权人和公司股东共同推动实质性的资产及债务重组，解决历年不良债务，努力消除公司持续经营风险。但不排除公司可能存在多种不确定性风险。5、消除上述事项的具体措施 陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 2005 年度报告 17公司将争取在主要股东的支持下进行资产重组，力争与主要股东及债权人就公司股权及债务重组取得共识和实质性进展；目前，公司正在全力维持正常生产经营活动，压缩成本费用，防范和化解各种风险，努力维护稳定。七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。报告期内公司共召开了 7 次董事会会议，分别是：（1）2005 年 1
49、 月 26 日召开第四届董事会（2005）第 1 次临时会议，会议经审议通过了如下决议：同意刘燕谷先生因股东原因辞去公司总经理职务；刘佩林先生辞去公司财务负责人职务。聘任王海宁先生为公司总经理；聘任韩东学先生为本公司财务负责人。董事会秘书报告期内无变动。该决议刊登于 2005 年 1 月 27 日中国证券报、上海证券报。（2）2005 年 3 月 18 日第四届董事会（2005）第 2 次临时会议，会议经审议通过了如下决议：总经理工作报告。（3）2005 年 4 月 22 日召开第四届董事会第 5 次临时会议，会议经审议通过了如下决议：公司计提减值准备的议案;2004 年度报告及摘要;2004
50、 年度董事会工作报告;公司 2004 年度财务决算报告;公司 2004 年度利润分配预案;公司 2004 年度无法发表意见审计报告中涉及事项的专项说明;公司 2005 年半年度业绩预测报告;公司 2005 年第一季度报告;修改公司章程的议案;公司暂停上市相关事宜的议案。该决议刊登于 2005年 4 月 26 日中国证券报、上海证券报。（4）2005 年 5 月 13 日召开第四届董事会第 3 次临时会议，会议经审议一致同意通过了如下决议：意刘晏先生因工作原因辞去公司董事职务;刘光运先生因工作原因辞去公司独立董事职务;拟推荐王海宁先生为公司董事;拟推荐周世生先生为公司独立董事;同意宋理先生因健康