1、 星昊医药 2008 年年度报告 1 北京星昊医药股份有限公司 Beijing Sunho Pharmaceutical Co.,Ltd.2008年年度报告 证券简称：星昊医药 证券代码：430017 二 00 九年四月二十五日 星昊医药 2008 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公
2、司董事长殷岚女士、财务总监吴浩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。星昊医药 2008 年年度报告 3 目目 录录 重要提示重要提示.2 目目 录录.3 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况.12 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.15 第六章第六章 股东大会情况股东大会情况.18 第七章 董事会报告第七章 董事会报告.19 第八章 监事会报告第八章 监事会
3、报告.33 第九章 重大事项第九章 重大事项.35 第十章 财务报告第十章 财务报告.37 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.84 星昊医药 2008 年年度报告 4第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京星昊医药股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Sunho Pharmaceutical Co.,Ltd.二、公司法定代表人：殷岚 三、董事会秘书：温茜 联系电话：01067881088 传 真：01067888288 电子邮箱： 四、公司注册地址：北京经济技术开发区中和街 18 号 公司办公地址：北京经济技术开发区中和街 18 号 邮政编码：10
4、0176 公司网址：http:/ 五、公司登载年度报告的指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、证券简称：星昊医药 证券代码：430017 七、公司股份转让登记系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托海通证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。八、公司审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司 九、其他相关资料 企业法人营业执照注册号：110302001730032 税务登记证号码：110192722616050 星昊医药 2008 年年度报告 5第二章第二章 会计数据和业务
5、数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 （单位：人民币元）项目 金额 本年比上年增减（%）项目 金额 本年比上年增减（%）营业利润17,858,463.099.62%利润总额18,678,059.686.35%净利润17,139,211.4210.05%扣除非经常性损益后的净利润16,007,657.888.83%经营活动产生的现金流量净额4,795,583.49102.17%二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 2008 年度金额 非经常性损益项目 2008 年度金额 偶发性的税收返还、减免 210,462.76 其他营业外收支净额 609,1
6、33.83 冲减应付福利费余额 483,021.69 非经常性损益的所得税影响数-171,064.74 对净利润的影响数 1,131,553.54 其中：归属于母公司净利润 928,807.11 少数股东损益 202,746.43 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2008 年 2007 年 本年度比上年年度增减 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年度比上年年度增减 2006 年 营业收入 104,267,760.3979,838,198.6530.60%64,289,159.45净利润 17,139,211.4215,573,775.961
7、0.05%4,901,743.75利润总额 18,678,059.68 17,562,492.28 6.35%4,787,330.22扣除非经常性损益后净利润 16,007,657.8816,187,212.558.83%4,820,777.10总资产 166,985,856.45164,421,433.431.56%131,854,872.93股东权益 97,529,520.3879,367,889.3122.88%63,667,280.41每股收益 0.29720.27617.64%0.0980每股净资产 1.571.2624.60%1.14每股经营活动产生的现金流量净额 0.080.04
8、100.00%0.18净资产收益率（加权平均）21.14%24.11%-12.32%10.11%星昊医药 2008 年年度报告 6 四、报告期内股东权益变动情况及其变动原因（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 合计 期初数 57,691,960.49 151,060.38 149,971.81 14,541,178.42 6,833,718.21 79,367,889.31本期增加-613,451.79 383,406.63 17,143,570.02 408,967.86 18,549,39
9、6.30本期减少 -383,406.63 4,358.60 387,765.23 期末数 57,691,960.49 764,512.17 533,378.44 31,301,341.81 7,238,327.47 97,529,520.38 报告期内股东权益变动说明：资本公积本期增加 613,451.79 元，主要原因是项目拨款转入形成。由于 2008年公司实现归属于母公司所有者的净利润 17,143,570.02 元，本期计提盈余公积383,406.63 元。未分配利润本期增加和减少是由于报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润 17,143,570.02 元，本期计提盈余公积额为 38
10、3,406.63 元。星昊医药 2008 年年度报告 7第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、最近一年的股本变动情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额为 57,691,960 股。公司股份 2007 年 8 月 16 日起进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为 57,691,960 股。公司法第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”。根据证券公司代办股份转让系统中关村科
11、技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一”。公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，本次可转让其所持股份的四分之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。报告期间，股份变动情况如下：本报告起始日期（2008 年 1 月 1 日），公司全部股份均为未解除限售登记的股份。公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 83.00 4788.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技
12、有限公司 5.00 288.4598 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 2008 年 2 月 19 日，共计 19,230,652 股的股份解除限售，进入代办股份转让系统挂牌报价转让。2008 年 2 月 21 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司转让股份 3 万股给自然人朱旻。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 82.95 4785.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技有限公司 5.00 288.4598 朱旻 0
13、.05 3 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 星昊医药 2008 年年度报告 82008 年 6 月 6 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司将 39 万股转让给自然人姚胜兴。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 82.27 4746.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技有限公司 5.00 288.4598 姚胜兴 0.68 39 朱旻 0.05 3 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 20
14、08 年 6 月 6 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司将 49 万股转让给自然人刘鑫韬。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 81.42 4697.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技有限公司 5.00 288.4598 刘鑫韬 0.85 49 姚胜兴 0.68 39 朱旻 0.05 3 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 截止 2008 年 8 月 15 日，本公司股东结构如下：股东名称 持股数(股)股权比例（）限
15、售股数 股东名称 持股数(股)股权比例（）限售股数 北京康瑞华泰医药科技有限公司 46,974,326 81.42 31,922,884 北京双鹭药业股份有限公司 6,923,036 12.00 4,615,358 北京嘉宇康明医药科技有限公司 2,884,598 5.00 1,923,066 刘鑫韬 490,000 0.85 0 姚胜兴 390,000 0.68 0 朱旻 30,000 0.05 0 合计 57,691,960 100 38,461,308 合计 57,691,960 100 38,461,308 公司股份第二批进入代办股份转让系统报价转让的时间为 2008 年 8 月 17
16、日，公司股东将再次解除限售挂牌前所持股份的三分之一。根据上述规定，本公司第二批解除限售股份总额为 19230652 股，具体如下：星昊医药 2008 年年度报告 9股东名称 持股数(股)股份是否冻结质押 本次解除限售股数（股）第二批解除后限售股数 股东名称 持股数(股)股份是否冻结质押 本次解除限售股数（股）第二批解除后限售股数 北京康瑞华泰医药科技有限公司 46,974,326 否 15,961,442 15,961,442 北京双鹭药业股份有限公司 6,923,036 否 2,307,678 2,307,680 北京嘉宇康明医药科技有限公司 2,884,598 否 961,532 961,
17、534 刘鑫韬 490,000 否 0 0 姚胜兴 390,000 否 0 0 朱旻 30,000 否 0 0 合计 57,691,960 19,230,652 19,230,656 合计 57,691,960 19,230,652 19,230,656 公司股东中朱旻、姚胜兴、刘鑫韬等为自然人，其所持股份系通过代办股份转让系统获得，未参加本次解除限售。2008 年 8 月 21 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司将 30 万股转让给自然人朱旻。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 80.90
18、4667.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技有限公司 5.00 288.4598 刘鑫韬 0.85 49 姚胜兴 0.68 39 朱旻 0.57 33 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 2008 年 9 月 11 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司将 30 万股转让给自然人朱旻。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 80.38 4637.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明
19、医药科技有限公司 5.00 288.4598 朱旻 1.09 63 刘鑫韬 0.85 49 姚胜兴 0.68 39 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 星昊医药 2008 年年度报告 102008 年 11 月 14 日，北京康瑞华泰医药科技有限公司将 49 万股转让给自然人朱旻。经过此次股权转让，公司的股权结构如下：股东名称 股权比例（）持股数（万股）股东名称 股权比例（）持股数（万股）北京康瑞华泰医药科技有限公司 79.53 4588.4326 北京双鹭药业股份有限公司 12.00 692.3036 北京嘉宇康明医药科技有限公司 5.00 288.4598 朱旻
20、 1.94 112 刘鑫韬 0.85 49 姚胜兴 0.68 39 合计 100 5769.196 合计 100 5769.196 2008 年 2 月 19 日，公司股份第一批进入代办股份转让系统挂牌报价转让，共解除限售 19,230,652 股，2008 年 8 月 17 日第二批进入代办股份转让系统报价转让，共解除限售 19230652 股。至本报告期截止，北京康瑞华泰医药科技有限公司先后共转让其股份 200 万股给自然人：朱旻（112 万股），刘鑫韬（49 万股），姚胜兴（39 万股）。截止报告期末，北京康瑞华泰医药科技有限公司已解除限售登记股份数量为31,922,884 股，北京双鹭
21、药业股份有限公司已解除限售登记股份数量为4,615,356 股，北京嘉宇康明医药科技有限公司已解除限售登记股份数量为1,923,064 股。二、前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 报告期内公司股东持股情况：单位：股 星昊医药 2008 年年度报告 11股东名称（全称）年初持股数 年末持股数 比例（）可转让股数股东名称（全称）年初持股数 年末持股数 比例（）可转让股数 质押或冻结的持股数 股东性质 质押或冻结的持股数 股东性质 北京康瑞华泰医药科技有限公司 47,884,326 45,884,326 79.53 29,922,884 无 法人 北京双鹭药业股份有限公司 6,923,036
22、6,923,036 12.00 4,615,356 无 法人 北京嘉宇康明医药科技有限公司 2,884,598 2,884,598 5.00 1,923,064 无 法人 朱旻 0 1,120,000 1.94 0 无 自然人 刘鑫韬 0 490,000 0.85 0 无 自然人 姚胜兴 0 390,000 0.68 0 无 自然人 合计 57,691,960 57,691,960 100 36,461,304-合计 57,691,960 57,691,960 100 36,461,304-1.上述股东关联关系或一致行动的说明：1.上述股东关联关系或一致行动的说明：公司第二大股东双鹭药业为主板
23、上市公司，与公司其他股东无关联关系。公司第三大股东嘉宇康明，与公司其他股东无关联关系。朱旻、姚胜兴、刘鑫韬等自然人相互之间，以及与三个法人股东之间均无关联关系。2.控股股东及实际控制人情况 2.控股股东及实际控制人情况 至报告期截止日，北京康瑞华泰医药科技有限公司所占股权比例为 79.53%，为北京星昊医药股份有限公司控股股东。北京星昊医药股份有限公司现任董事长殷岚女士，兼任北京康瑞华泰医药科技有限公司法定代表人、董事长并持有康瑞华泰 60的股权。殷岚女士为实际控制人。星昊医药 2008 年年度报告 12第四章第四章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况董事、监事、高级管理人员、核心技术
24、人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 1、董事 殷岚：女，1969 年生，中国国籍。北京大学光华管理学院 EMBA。曾任丽珠医药集团股份有限公司市场部经理。从公司成立起至今任本公司董事长。殷岚女士于 2000 年 10 月创建了北京星昊医药股份有限公司（原北京星昊现代医药开发有限公司、北京联合伟华医药有限公司）。殷岚除担任星昊医药董事长外，还兼任北京星昊嘉宇医药科技有限公司董事，中山联合伟华药业有限公司法定代表人、董事长、总经理，中山星昊医药科技有限公司董事，昆明四创药业有限公司董事，北京康瑞华泰医药科技有限公司法定代表人、董事长并持有该公司 60的股权。于继忠：男，1
25、967 年生，中国国籍。中国人民大学商学院 EMBA。曾先后在沈阳飞龙保健品有限公司北京公司和丽珠集团丽珠美好公司供职。从公司成立起至今任本公司董事、总经理。现兼任北京星昊嘉宇医药科技有限公司董事，北京嘉仁新药研究中心有限公司董事，持有北京康瑞华泰医药科技有限公司 34.29%的股权。温茜：女，1969 年生，中国国籍。中国人民大学工商管理 MBA。曾先后在丽珠医药集团公司、香港田丰医药公司、德国赫斯特公司任职。从公司成立起至今任本公司董事、董事会秘书、行政副总经理。温茜还兼任北京星昊嘉宇医药科技有限公司董事，中山联合伟华药业有限公司董事，中山星昊医药科技有限公司法定代表人、董事长，北京康瑞华
26、泰医药科技有限公司监事并持有该公司 5.71的股权。王勇波：男，1964 年生，中国国籍。现为双鹭药业派驻公司的外部董事。大学学历，副研究员；1987 年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长；1998 年 12 月起任公司总工程师；2000 年 8 月起任北京双鹭药业股份有限公司副总经理，第四届董事会董事。持有北京双鹭药业股份有限公司 956490 股。星昊医药 2008 年年度报告 13王海良：男，1966 年生，中国国籍。北京大学光华管理学院 EMBA。曾先后任卫生部北京医院药剂科药剂师、1994 年 8 月1998 年 6 月，默沙东(
27、中国)有限公司北京办事处，区域销售经理，带领销售队伍积极努力，取得了全公司团队销售第一的业绩。1998 年 7 月2000 年 4 月，任山东省医药公司新药公司，副总经理，营销总监。成功代理操作了培福新、利加隆等进口品种，99 年销售总额过亿元。2000 年 5 月2006 年 12 月，北京巨能实业有限公司，副总裁，药品事业部总经理。王海良现持有济南仁康药业有限公司 60%的股权。2、监事 姚黎明：男，1967 年生，中国国籍。药学专业本科学历。曾先后供职于上海医科大学红旗药厂、广东医药学校西药教研室、广东天普生化制药有限公司、广东华卫制药有限公司、广东迈特兴华医药有限公司、清远华能制药有限
28、公司。现任本公司监事会主席。李春英：女，1963 年生，中国国籍。曾供职于北京粮油贸易总公司。2000年加入本公司，现任本公司监事、行政办公室主任、工会主席。于正芳：女，1974 年生，中国国籍。大学专科学历，2000 年加入本公司，现任本公司监事、工会副主席。3、高级管理人员 于继忠：见公司董事情况。温茜：见公司董事情况。张明：男，1965 年生，中国国籍。药剂学研究生学历。曾先后任丽珠集团丽珠医药研究所制剂室主任、丽珠集团丽珠美好科技投资有限公司技术负责人。从 2003 年起任本公司科研副总经理。从事新药开发研究十四年。张明现兼任北京星昊嘉宇科技有限公司法定代表人、董事长、总经理，中山星昊
29、医药科技有限公司董事，北京嘉仁新药研究中心有限公司董事，北京嘉宇康明医药科技有限公司董事并持有该公司 6的股权。吴浩：男，1972 年生，中国国籍。硕士研究生学历，高级会计师。曾在北京首都钢铁公司供职。2001 年加入本公司。现任本公司财务总监、总经理助理。星昊医药 2008 年年度报告 14杨连民，男，1963 年生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA。曾先后任唐山医药站计划科副科长、唐山市医药局办公室副主任、唐山市医药物资供销公司副经理、丽珠集团市场部副经理、丽珠集团商务部经理、丽珠集团销售管理部经理、丽珠集团营销公司副总经理、丽珠集团营销公司总经理、丽珠集团 OTC 事业部总经理、丽珠
30、集团副总裁。2008 年起任本公司营销副总经理。4、核心技术人员 蔡友良：男，1966 年生，中国国籍。药学本科学历。曾在江西南昌济生制药厂工作，2004 年加入本公司，现任公司总工程师、生产总监。张树祥：男，副高职称，生药学博士，2002 年 8 月起至今在北京星昊医药股份有限公司任技术总监，从事天然药物的新药开发工作。现兼任北京嘉仁新药研究中心有限公司监事，北京嘉宇康明医药科技有限公司监事、并持有该公司0.4的股权。二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 三、三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不直接持有公司股份
31、。姓 名 职 位 变动情况 变动时间 原因 王秀峰 监事 离任 2008年5月 辞职 陶义华 监事 离任 2008年5月 辞职 李春英 监事 聘任 2008年5月 董事会聘任 于正芳 监事 聘任 2008年5月 董事会聘任 杨连民 营销副总经理 聘任 2008年5月 董事会聘任 星昊医药 2008 年年度报告 15第五章第五章 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格
32、遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则 的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。2、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务
33、、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为五人。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据 公司章程、董事会议事规则等制度开展工作。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会。星昊医药 2008 年年度报告 164、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联
34、交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让信息披露平台（）为本公司信息披露的网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况 1、业务独立情况：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存
35、在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的开发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。2、人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立，控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。3、资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立与控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。4、机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经 星昊医药 2
36、008 年年度报告 17营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。（三）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价与激励约束机制，公司通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，制定了绩效考评和奖惩制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合
37、法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。星昊医药 2008 年年度报告 18第六章第六章 股东大会情况 股东大会情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，具体情况如下：2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日下午在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共 4 名，代表股份 57,691,960 股，占公司股份总数的100%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：1、2007 年年度报告；2、2007 年度决算报告；3、2007 年度董事会工作报告；4、2007 年度监事会工作报告；
38、5、2008 年度经营计划；6、选举新一届监事会。星昊医药 2008 年年度报告 19第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，营业收入 104,267,760.39 元，营业利润 17,858,463.09 元，净利润 17,139,211.42 元，净资产收益率（加权平均）21.14%，与 2007 年相比，由于公司新产品的上市，公司营销力度的增加，新市场的开拓，公司的销售收入增加了 30.6%，净利润增加了 10.05%；由于公司净资产的增幅较大，从而导致净资产收益率略有降低，较 2007 年减少 12.32%，截至报告期末，公司总资产为 166
39、,985,856.45 元，其中：流动资产79,521,601.60 元、固定资产 46,368,733.16 元、无形资产净值 21,805,244.38元，负债总额 69,456,336.07 元，资产负债率 41.59%，流动比率 1.3，总资产周转率 0.63。这些数据表明，公司处于良性的发展之中。2008 年度公司继续坚持以科研开发、自主创新为龙头带动各项主营业务的发展。面对雪灾、地震等自然灾害和全球性金融危机等不利因素，紧紧抓住新医改等行业政策带来的行业机遇，加大市场营销力度，着力提高公司的核心竞争能力，在新产品研发、生产管理、营销管理、内部管理等方面均取得较大的进展，使得经营管理
40、水平和管理效率不断提高，超额完成 2008 年的年度目标。（一）报告期内公司的主要工作和取得的主要成绩 1、产品及项目研发情况 报告期内，公司新产品的研发项目有序进行，完成 2008 年既定的年度目标。2008 年，科研部深化内部改革，积极推进新式科研管理方法，加强内部培训和交流，进一步提高团队士气的同时，使整个科研队伍的整体业务素养得到了大幅的提升。获 2007-2008 年度北京市中关村科技园区生物医药产业发展专项（胡芦巴提取物胶囊的关键技术研究）、2008 年度国家科技部技术创新基金、2008 年度云南省科技厅重点新产品开发计划（中药、天然药物新药研发）、北京市高新技术成果转化项目；20
41、09 年再次通过北京市高新技术企业认证等政府支持和荣誉。2、销售情况 报告期内，继续加强了市场营销工作，继续加大国内独家生产的“星昊美彤”、“星索宁”等优势产品，以及“氯雷他定片”、“甲钴胺片”等普药的营销力度，星昊医药 2008 年年度报告 20针对市场形势及时调整销售策略，加强销售团队的培训与考核，维护原有营销网络的基础上，开发了大批新的代理商和经销商，渠道建设效果显著，产品基本覆盖全国。公司继续优化产品结构，销售收入保持增长的同时，进一步提高总体利润水平。3、生产情况 报告期内，充分利用技术性能先进的生产和检测设备，优化生产工艺流程，提高自动化水平及生产效率，配合公司的整体部署及营销策略
42、，超额完成生产任务。在团队建设，继续加强内部培训，加强生产精细化管理，加大计划性，加强各相关岗位的协作，协调采购、仓储、货运、生产车间、质检等各部门，确保生产的有条不紊进行以及供货的及时性，满足销售部门的供货需求。4、荣誉与获奖情况 北京星昊医药股份有限公司被评为北京市“百家创新型试点企业”和“国家技术创新引导工程”；中关村企业信用促进会连续多年评定为国内最高等级的ZCA 信用评级；2008 年度国家科技部技术创新基金；2008 年度云南省科技厅重点新产品开发计划（中药、天然药物新药研发）；2008 年再次通过北京市高新技术企业认证。5、关联交易情况 报告期内，未发生关联交易。（二）宏观经济形
43、势变化对公司的影响（1）国内外经济形势 中国医药产业已经越来越融入到经济全球化的潮流，这场举世瞩目的国际金融海啸和国内经济增速下滑到底对医药行业产生的影响相对较小。从金融危机发源地美国来看，医药公司整体负债率仅 6%，国际医药巨头手头拥有相对宽裕的现金流，2008 前三季度排名前 20 名的大公司的现金回笼高达75 亿美元，因此相对其他行业来说，欧美的制药行业受到这次危机的影响并不大。而“危机”反而给大公司带来了并购的机遇。新兴市场经济国家医药市场依然保持繁荣兴旺。中国、印度两大亚洲国家成 星昊医药 2008 年年度报告 21为世界医药工业发展的引擎，仍在以两位数的速度继续增长。FDA 官员在
44、书面调查了 93 家跨国制药公司 CEO 们的意见后得出的结论是，亚洲今后几年内将成为世界最大的药品市场，国际医药市场的重心将从北美洲转向亚洲。这里不仅有占世界 43%的人口数量，而且有着稳定增长的经济环境，需求潜力的挖掘将带来巨大的市场增量。制药商必须转向印度、中国和巴西这样的发展中国家市场来寻求增长点。很多制药商正在加强他们在新兴市场的销售力量，预计新兴市场明年销售额将增加 15%，达到 1150 亿美元，对全球市场增长的贡献达到 34%，整体占比达到 4-5%。世界性的金融危机将会对国内经济造成一定的影响，经济增速有所回落，但就医药行业来说，由于其特殊的行业特点，新型医药市场的巨大市场潜
45、力等决定了国内医药市场受金融危机的影响是比较小的。（2）行业市场 随着我国人民生活水平不断提高，对健康的重视程度在不断加强，促使了我国医药需求的不断增长。目前，美国等发达国家人均年药品消费约 300 美元，中等发达国家人均年药品消费为 40 至 50 美元，而我国不到 10 美元；另一方面据统计，到 2005 年底，中国 60 岁以上的人口已经达到 1.44 亿，占亚洲老年人口的一半，占全球老年人口的五分之一，而且到 2020 年要比现在增加 1 个亿，将达到 2.48 亿，我国人口老龄化现象日趋严重。因此，潜在医药市场空间巨大。从国家医药行政策上，最近两年行业政策频出，“新医改方案”的推出对
46、医药企业的发展起到重要指导意义，医改推动全民医保，大大扩容药品市场需求。基于医疗保险体系的几项制度：面向农村的新农合制度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、针对城镇非从业居民的城镇居民基本医疗保险制度、面向城乡贫困居民的医疗救助制度等，预计每年新增约 1800 亿元的医药用品消费需求。未来两年，医药市场规模的增长可维持在 20%以上，2010 年将达到6950 亿元，是目前市场规模的 1.73 倍，2020 年将达到 12078 亿元，是目前市场规模的 3 倍，2007-2020 年行业的年复合增长率有望达到 8.81%。在医改的推动下，配合医改出台的一系列新政将促使行业集中度逐渐提
47、升。2007 年 5 月 1 日，处方治理办法正式实施 星昊医药 2008 年年度报告 22处方治理办法就是现在医院和药商口中时常提到的“一品两规”。一品两规实质上是一个品种两个供给厂家，这就大大减少了供给商的数量，提高集中度，而且会两极分化，强势厂家更强，弱者将被淘汰。2007 年 10 月 1 日，新修订的药品注册治理办法和药品说明书和标签治理规定正式实施。新办法开始实施后，仿制药的研发费用增加，退审的风险也将增大。简单改变剂型等低水平重复仿制模式将面临严重考验，最终通过审批的比例也会大幅度下降。2008 年 1 月 1 日，新 GMP 标准认证和中药饮片 GMP 认证实施。在 2004年
48、展开的前一轮的制药业 GMP 改造中，制药企业的数量从 5700 多家下降到 4000多家。新一轮认证带来的直接后果将是又一批企业遭到淘汰。率先通过资格认证的公司将受益。总而言之，政府将在新医改过程中加大医疗投入，三年投入 8500 亿，医疗市场将会出现大规模的扩容；医改加强了行业监管，有助于净化竞争环境，促进行业整合，实现长期可持续发展。良好的行业市场前景、逐渐净化的竞争环境对星昊医药这种坚持自主创新、坚持合法经营、始终保持持续快速发展的新型医药企业来说是个千载难逢的发展良机。(3)成本要素价格 星昊医药是一家集科研、生产、销售为一体的新型医药服务平台，以科技开发、自主创新为核心竞争力。公司
49、生产的绝大多数品种为公司自主开发的产品，如星昊美彤、星索宁等，原料合成工艺和生产批件多为自主研发成果，原料药供应则多为自主供应或采用合作生产的形式，而非直接来源于购买原料，因此成本可控性更高。随着国家医改实施和市场的扩容，公司核心产品销量预计有一定幅度增加，而随着未来两年新型生产线的正式投产，工厂成本仍将有进一步降低的空间。公司也将通过加强采购管理制度建设，加快存货周转，以避免价格波动给公司经营带来的风险。（4）汇率变动 受国际金融市场动荡及美元、欧元、日元等主要国际货币汇率大幅波动的影响，2008 年下半年以来，人民币汇率也出现了一定波动。人民币兑美元的升值 星昊医药 2008 年年度报告
50、23势头有所减缓，而对欧元汇率则出现较大幅度上升。报告期末，公司没有持有外币。汇率波动对公司影响不大。（5）信贷政策及利率变动 2008 年下半年以来，为拉动需求、促进宏观经济稳定增长，央行已经连续四次下调存款准备金率和存贷款基准利率。上述举措提高了金融市场的流动性，同时降低了企业融资成本。报告期内，公司已分别获得中国建设银行、上海浦东发展银行、北京银行共计 3200 万的一年期流动资金贷款，2009 年业务发展有充足的资金保障，随着利率的下调，融资成本将降低。（三）公司的行业地位 北京星昊医药股份有限公司是以科技创新为导向的新型医药服务企业。公司自创建之日起，一直坚持以科技创新、自主研发作为