839858_2017_卓尔珠宝_2017年年度报告_2018-04-24.txt

1、 1 2017 年度报告 卓尔珠宝 NEEQ : 839858 广州市卓尔珠宝股份有限公司 Jure Jewellery (Guangzhou) Co., Ltd 2 公司年度大事记 2017 年 5 月 17 日，卓尔珠宝董事兼副总经理翁清省先生率领由 33 个省级加盟商代表、卓尔珠宝员工代表组成的考察团，赴日本 2017 年第 21 届神户国际珠宝展参观。翁清省先生作为嘉宾出席本次珠宝展剪彩仪式。 2017 年 9 月 9 日, 第 12 届亚洲品牌盛典在香港隆重举行。卓尔珠宝董事兼副总经理翁清省先生受邀出席盛典，并上台接受颁奖。卓尔珠宝连续六年荣登亚洲品牌 500 强榜单。 2017 年

2、 9 月 8-12 日，卓尔珠宝携手江西省德兴市人民政府成功举办首届德兴市珠宝文化节。 2017 年 12 月 8 日，卓尔珠宝新品系列，来自比利时钻石切割工艺的比翼钻套系在广州番禺举行全国发布会。 3 目 录 第一节 声明与提示 . 6 第二节 公司概况 . 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 11 第四节 管理层讨论与分析 . 13 第五节 重要事项 . 25 第六节 股本变动及股东情况 . 30 第七节 融资及利润分配情况 . 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 34 第九节 行业信息 . 37 第十节 公司治理及内部控制 . 37 第十一节 财务报告 . 47 4

3、 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、卓尔珠宝 指 指广州市卓尔珠宝股份有限公司 有限公司 指 指广州市卓尔珠宝有限公司 卓尔实业 指 指卓尔实业（深圳）有限公司，系公司的全资子公司 卓尔原创 指 指卓尔原创珠宝有限公司 卓虎投资 指 指广州市卓虎投资合伙企业（有限合伙） 卓金投资 指 指广州市卓金投资合伙企业（有限合伙） 卓钻投资 指 指广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙） 深圳卓尔 指 指卓尔珠宝（深圳）有限公司 公司法 指 指中华人民共和国公司法（2013 年修正） 证券法 指 指中华人民共和国证券法（2014 年修正） 审计报告 指 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 201

4、8年 4 月 25 日出具的“广会审字2018 G18001390011号”审计报告 公司章程 指 指公司现行的广州市卓尔珠宝股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 指广州市卓尔珠宝股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 指广州市卓尔珠宝股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 指广州市卓尔珠宝股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 指广州市卓尔珠宝股份有限公司关联交易管理制度 主办券商、广州证券 指 指广州证券股份有限公司 律师事务所 指 指广东正平天成律师事务所 会计师事务所、正中珠江会计师 指 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2017 年

5、 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 关联关系 指 指企业会计准则第 36 号关联方披露及中华人民共和国公司法第二百一十六条第四款中所规定的关联关系 元、万元 指 指人民币元、人民币万元 商务部 指 中华人民共和国商务部 限额以上企业 指 零售业年商品销售总额在 500 万元以上，同时年末从业人员在 60 人以上 翡翠 指 地质作用下形成的达到玉级的无数细小纤维状矿物微晶纵横交织而形成的致密块状集合体 贴牌 指 零售商通过贴某品牌商的品牌进行销售，品牌商收取品牌使用的费用 加盟店 指 专门经营销售某种特定商品的商店，一般经营同一品牌或者是一个系列的产品 直营店 指 珠宝首饰直营

6、店 联营店 指 珠宝首饰百货商场联营店 自营店 指 包括珠宝首饰直营店和珠宝首饰百货商场联营店 O2O 指 Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 5 成品钻 指 已经经过加工或者已经加工成型的钻石 克拉 指 克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定 1 克拉等于 0.2 克；1 分为一克拉的百分之一 迪士尼 指 华特迪士尼（中国）有限公司 德兴卓贤 指 德兴市卓贤黄金珠宝有限公司、系公司的控股子公司 注：本年度报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 6 第一节 声明与提

7、示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张贤贤、主管会计工作负责人陈利平及会计机构负责人（会计主管人员）余细刚保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董

8、事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、 豁免披露事项及理由 豁免披露事项：申请豁免披露前五名主要客户、供应商和往来款单位的具体名称。 理由：公司的主要客户和供应商都是从事珠宝行业，行业竞争较激烈，往来款信息从行业竞争角度来看是一种商业机密。客户及供应商对披露其商业数据敏感度较高，若披露，会潜在影响到相互之间的合作关系，故申请豁免披露前五名往来款单位的具体名称。（上述信息涉及到关联方的，为保护投资者利益，我司将正常披露其信息。） 豁免披露审查状态：已通过。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司于 2016 年 5 月 26 日由有限公司整体变更为

9、股份公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。 实际控制人不当控制风险 张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌为公司的共同实际控制人。张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌直接和间接控制公司的股份总计占股本总额 100%。若公司的实际控制人凭借其地位，通过行

10、使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，进而损害公司利益，可能给公司经营和管理带来风险。 7 租赁物业的风险 公司租赁的经营场所位于广州市番禺区沙头街小平村福平路 23号三楼、四楼、五楼 504-510，出租人为张贤贤、张东进、翁清省。该物业现已建成，但并未取得施工许可证；该物业虽取得了广州市番禺区公安消防大队出具的番公消竣备字【2016】第0003 号建设工程竣工验收消防备案凭证，但并未全部验收完毕；该物业权属曾存在纠纷，虽经裁决归张贤贤、张东进、翁清省所有，且该裁决已经法院裁定生效，但目前仍处于执行阶段，未办理房屋产权证。综上，租赁合同存在被认定为无效的风险。 宏

11、观经济增速放缓导致需求疲软的风险 珠宝首饰具有单价高的特点，属于需求弹性较高的可选消费品类，珠宝首饰的终端消费更容易受到消费者购买能力和宏观经济环境变化的影响。中国经济经过了 40 年改革开放的高速增长，已经成为世界第二大经济体，居民收入水平稳步提高，消费结构的升级有效刺激了珠宝产品的销售。近几年，中国经济增速有所放缓，进入经济增速换挡期，2017 年国民经济增速仅为6.9%，未来国民经济低速增长可能成为“新常态”，如果未来宏观经济增长乏力，将会影响消费者的购买力，从而对珠宝首饰行业及公司的经营业绩产生不利的影响。 原材料价格波动风险 珠宝首饰的主要原材料为价值较大的贵金属等。原材料价格受到国

12、际价格影响较大，且其价格在珠宝首饰产品中占比较高，未来如果原材料价格发生快速、大幅的上涨，品牌商势必将原材料价格的上涨转嫁给消费者承担。若产品价格随原材料价格做相应调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。 市场激烈竞争的风险 目前国内珠宝行业竞争激烈，属于接近完全竞争市场，各大品牌之间的竞争主要集中在品牌、渠道营销和研发设计等方面，未来珠宝市场也必将逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。随着国内外大品牌的渠道下沉，如果公司不能进一步做大做强、提高市场占有率，将在与竞争对手的较量中处不利地位。 加盟模式下品牌维护风险 公司主要采用品牌加盟的

13、模式实现发展壮大，品牌加盟有利于充分利用外部加盟商的资源和当地加盟商的区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张。虽然公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了区域、培训、巡店管理制度和宣传支持、调换货、退货制度，实现对加盟商进行科学、完善的管理。但是，一方面，由于加盟商的人力、资金均独立于公司运行，可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度；另一方面，由于公司为积极拓展市场，暂时未对加盟商进行精细化管理且各加盟商所处位置相对多为三四线城市，公司目前未进行精细化的管理可能存在管理疏漏的情况。为此，公司存在着因加盟商违反管理制度和管理不精细从而使公司的整体形象和品牌受到一定程

14、度损害的风险，可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。 社会保险、住房公积金补缴的风险 报告期内公司存在未为部分员工购买社会保险和住房公积金的 8 情形，存在着被相关部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。 手表业务商标存在侵权的风险 报告期内，公司开展过手表业务，但是因其商标与广州市港森商贸有限公司在类似商品上已注册的第 10755637 号“吉斯特JUTE”商标类似。2016 年 2 月 19 日，国家工商行政管理总局商标局出具商标部分驳回通知书，驳回在第 14 类：“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”上使用 商标的注册申请，张贤贤已于 2016 年 5 月 8

15、日向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交了“驳回商标注册申请复审申请理由书”，但仍存在 商标不能使用于“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”该类的可能性，且公司报告期内出售印有商标的上述商品，存在侵犯广州市港森商贸有限公司商标权的风险。 应收账款余额回收风险 截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31公司应收账款账面价值分别为 141,531,424.98 元、99,111,419.85元、45,067,624.54 元，占总收入比分别为 56.03%、50.50%、33.64%，占比逐期增大，主要原因是公司客户

16、信用额随销售收入增加而增多所致。公司重视客户资信及应收账款实时管理，应收账款客户主要为公司合作期两年以上且资信良好客户，主要客户在当地具有较大经营规模和较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。公司建立了严格的信用与销售收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，回款质量保持良好，最近三年未发生无法回收的坏账损失。尽管如此，随着公司生产销售规格的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给公司带来一定的财务风险。 前五大供应商集中度过高的风险 报告期内，公司前五大供应商的采购合计总占比为 54.14 %，较2016 年的 52.66%上升了 1.48%，公司存在供应商集中度过

17、高的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 公司原存在“特许经营未备案被主管部门处罚的风险”，报告期内公司于 2017 年 3 月 22 日完成特许经营备案手续，因此上述风险已消除。 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广州市卓尔珠宝股份有限公司 英文名称及缩写 Jure Jewelry (Guangzhou) Co., Ltd 证券简称 卓尔珠宝 证券代码 839858 法定代表人 张贤贤 办公地址 广州市番禺区沙头街小平村福平路 23 号三楼、四楼、五楼 504-510 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张东进 职务 13922301217 电话 020-

18、34804627 传真 020-34804627 电子邮箱 ttcheug 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市番禺区沙头街小平村福平路 23 号三楼，511400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州市卓尔珠宝股份有限公司 5 楼档案室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 26 日 挂牌时间 2016 年 12 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 批发和零售业（F）-零售业（F52）-文化、体育用品及器材专门零售（F524）-珠宝首饰零售（F5245） 主要产品与服务项目 珠宝首饰产品设计、

19、研发和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 100,300,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 卓尔原创珠宝有限公司 实际控制人 张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌 10 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440113563966482W 否 注册地址 广州市番禺区沙头街小平村福平路 23 号三楼、四楼、五楼504-510 否 注册资本 100,300,000 元 否 五、 中介机构 主办券商 广州证券 主办券商办公地址 广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 报告期内主办券商是否发生

20、变化 否 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 黄晓霞 何华峰 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 六、 报告期后更新情况 适用 不适用 1、2018 年 1 月 17 日，全国中小企业股份转让系统向公司出具关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函，同意公司的持续督导券商从中信证券股份有限公司变更为广州证券股份有限公司。 2、根据全国中小企业股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引，公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让自动变更为集合竞价交易

21、。 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 252,616,406.32 196,266,604.89 28.71% 毛利率% 20.36% 22.15% - 归属于挂牌公司股东的净利润 20,202,404.40 16,191,023.57 24.78% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,067,793.33 16,161,722.34 11.79% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 10.05% 8.85% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计

22、算） 8.98% 8.84% - 基本每股收益 0.20 0.16 24.78% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 323,260,472.12 203,813,418.19 58.61% 负债总计 112,432,896.16 12,820,844.65 776.95% 归属于挂牌公司股东的净资产 211,194,977.94 190,992,573.54 10.58% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.11 1.90 10.58% 资产负债率%（母公司） 27.95% 6.07% - 资产负债率%（合并） 34.78% 6.29% - 流动比率 7.58

23、17.80 - 利息保障倍数 25.95 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -49,361,786.83 -53,967,777.81 8.53% 应收账款周转率 2.07 2.69 - 存货周转率 1.99 2.17 - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 58.61% 9.59% - 营业收入增长率% 28.71% 46.51% - 净利润增长率% 22.51% 37.09% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 100,300,000 100,300,000 0% 计入权益的

24、优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 43,714.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,803,000.00 其他营业外收入和支出 -423.74 非经常性损益合计 2,846,290.49 所得税影响数 711,679.42 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 2,134,611.07 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述

25、前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 资产处置收益 - -6,909.83 营业利润 21,686,691.36 21,679,781.53 营业外支出 62,011.80 55,101.97 持续经营净利润 - 16,191,023.57 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司的主营业务是珠宝首饰产品设计、研发和销售，并对“卓尔珠宝”品牌进行连锁经营管理。目前公司主要经营的产品包括镶嵌类、翡翠、黄金、高端银饰及迪士尼授权产品五大品类，主要面向国内二、三、四线城市新女性为其提供富有内涵、质量优质、价格中档、具有优质性价比的各类珠宝首饰产品。公司通过上海黄金交易所的会员

26、单位购买黄金原材料、通过上海钻石交易所的会员单位购买钻石原材料后给到合作加工厂进行委外加工，合作加工厂按照公司给到的设计图纸进行加工后再由公司通过加盟商、自营店、网上商城和批发商进行销售。公司的营业收入主要来源于品牌溢价。 报告期内，公司的商业模式没有发生变化。公司对部分门店进行了优化整合，将效益不好的门店进行了同城转移和优化，公司与各大百货集团的合作更加深入与密切，公司的电商购物渠道与网络平台也逐步走向正轨。通过线上宣传及消费，给线下带来了不同的客户群体，逐步形成线上线下的有效结合。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务

27、是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2017年公司整体运行情况平稳。报告期内，公司实现营业收入252,616,406.32元，较上年同比增长28.71%；实现净利润19,835,002.42元，较上年同比增长22.51%；截至2017年12月31日，公司总资产为 323,260,472.12元，较上年同比增长58.61%；净资产为210,827,575.96元，较上年同比增长10.39%。营业收入、利润总额、净利润明显增长

28、。随着本年度各项业务计划继续有序开展，预计2018年营业收入还将有较大的增长。 14 2017年，公司继续加强品牌优化，继续实施品牌升级战略，从品牌形象到管理系统进行全方位升级， 提升客单价和品牌溢价能力，全面提高终端渠道质量，优胜劣汰，优化渠道布局；加强服务升级，提升客户的体验感。2017年7月，公司取得祝贺解放军建军90周年的电影建军大业版权方有关珠宝首饰制品的生产、销售授权，继续扩宽文化IP与珠宝产业相结合的路子。2017年12月，公司与比利时德贝尔德公司签订合作协议，取得该公司比翼钻系列产品在大中华区的生产、销售代理权，从而丰富了公司的产品线，大大加强了公司高端产品的开发力度。 综上所

29、述，在行业整体平稳发展的情况下，公司加大市场拓展、品牌建设和产品设计的投入力度， 不 断强化公司核心竞争力，创新营销模式，有效应对市场竞争。 (二) 行业情况 2016 年国内珠宝消费规模达到 6500 亿元，我国已成为全球第一大珠宝消费市场。2017 年延续平稳增长，全年限额以上零售额同比增长 5.6%，。 相比欧美国家常态化的珠宝佩戴和消费习惯，国内珠宝市场仍以婚庆消费为主导，且出于传统观念和保值升值的投资性考虑，黄金饰品在国内珠宝市场占主导地位。但近些年，行业呈现品类分化加剧，黄金首饰消费增速显著放缓，占比从 2006 年的 60%+下降至 2016 年的 47%，即使在 14-16 年

30、的行业调整期，钻石镶嵌每年仍维持正增长，消费占比持续提升至 20%，但和国际市场 48%的钻石消费市占率相比，仍有很大的增长空间。2016 年国内钻石镶嵌消费规模为 1325 亿，消费群体年轻化和三四线消费升级两方面因素将推动钻石镶嵌景气度持续向上。 当前国内珠宝市场面临产品同质化严重、品牌形象模糊、缺乏工艺特色、大打价格战等问题，随着渠道扩张红利接近尾声，行业竞争已经逐渐从门店“跑马圈地”，转向产品设计、品牌营销、渠道、上游资源、资金、精细化运营等全方位竞争。在钻石镶嵌领域，综合竞争力强的钻石品牌有望加速实现跨区域扩张，成为全国性品牌，提升行业集中度。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分

31、析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 11,189,828.91 3.46% 7,977,249.18 3.91% 40.27% 15 应收账款 141,531,424.98 43.78% 99,111,419.85 48.63% 42.80% 存货 116,436,522.83 36.02% 85,487,541.78 41.94% 36.20% 长期股权投资 固定资产 671,889.54 0.21% 553,526.26 0.27% 21.38% 在建工程 短期借款 7,750,000.00 2.40

32、% 长期借款 70,000,000.00 21.65% 资产总计 323,260,472.12 - 203,813,418.19 - 58.61% 资产负债项目重大变动原因： （1） 货币资金：本期末货币资金同比增长 40.27%，变动原因主要是本期新增贷款余额 7,775 万元，年末未投入使用的节余资金。 （2） 应收账款：本期末应收账款余值同比增长 42.80%，变动原因是本期销售收入增加，客户信用额随着销售额增长。 （3） 存货：本期末存货同比增长 36.2%，变动原因是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的,主要是珠宝首饰行业产品款式众多、且单位价值较高,需要大量货品供客户选择。

33、公司 2017年度销售规模同比增长了 28.71%，销售产品营业成本增长 31.67%，为保持公司销售业务发展，增加了备货。 （4） 短期借款：本期末短期借款 775 万元，上年无短期借款，变动原因是补充资金流动性，增加银行信用贷款，华夏银行贷款余额 300 万元、中国银行贷款余额 475 万元。 （5） 长期借款：本期长期借款增加 7,000 万元，上年无长期借款，变动原因是为开发黄金项目，获得银行委托贷款项目资金支持。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 252,616,

34、406.32 - 196,266,604.89 - 28.71% 营业成本 201,180,056.56 79.64% 152,793,096.18 77.85% 31.67% 毛利率% 20.36% - 22.15% - - 管理费用 8,440,133.26 3.34% 8,914,776.84 4.54% -5.32% 销售费用 16,095,533.66 6.37% 12,047,424.06 6.14% 33.60% 财务费用 1,135,353.07 0.45% -85,525.90 -0.04% 1,427.50% 营业利润 24,768,385.29 9.80% 21,679,

35、781.53 11.05% 14.25% 营业外收入 2,700,006.63 1.07% 102,733.43 0.05% 2,528.17% 营业外支出 430.37 0.00% 55,101.97 0.03% -99.22% 16 净利润 19,835,002.42 7.85% 16,191,023.57 8.25% 22.51% 项目重大变动原因： （1） 营业收入：本期营业收入同比增长 28.71%，变动原因是公司随着品牌知名度提升，加强加盟商拓展，增加产品构成，促进了销售增长。 （2） 营业成本：本期营业成本同比增长 31.67%，变动原因是随着公司产品销售增长，产品成本额增长。

36、（3） 销售费用：本期销售费用同比增长 33.60%，主要原因是：2016 年 4 月与迪士尼公司合作取得产品形象授权、2016 年 9 月与梁静茹广告代言合同而导致报告期内长期费用摊销增加；2017年 2 月，公司在长隆召开全国加盟商大会；2017 年 9 月，公司与德兴市政府合作发展黄金项目并在当地举行全国加盟商大会，导致报告期内公司会议费增加；公司分别自 2016 年 4 月、6月开始产生租赁深圳、北京展厅费用，导致报告期内租赁费用增加。 （4） 财务费用：本期财务费用增加的原因主要是报告期内公司增加了 7800 万元贷款产生的利息支费用。 （5） 营业外收入：本期营业外收入同比增长 2

37、,528.17%，变动原因主要是相比上期，本期公司增加获得 EFT 广州市番禺科技工业商务和信息补贴款政府补助 100 万元、企业上市奖励款政府补助 170万元。 （6） 净利润：本期净利润增长同比增长 22.51%，变动原因是本期收入增加带来的毛利额增加及营业外收入的政府补助增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 249,445,884.76 196,194,114.29 27.14% 其他业务收入 3,170,521.56 72,490.60 4,273.70% 主营业务成本 198,345,171.88 152,732,749.18 29.8

38、6% 其他业务成本 2,834,884.68 60,347.00 4,597.64% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 黄金首饰 46,611,860.63 18.45% 35,157,662.39 17.91% 镶嵌首饰 193,150,954.53 76.46% 153,682,847.93 78.30% 迪士尼产品 3,773,319.35 1.49% 2,506,522.66 1.28% 其他产品 4,847,524.34 1.92% 962,658.11 0.49% 17 服务费收入 4,232,747.47 1.

39、68% 3,956,913.80 2.02% 按区域分类分析： 适用 不适用 收入构成变动的原因： （1） 本期主营业务收入同比增长 27.14%，主要是因为公司随着品牌知名度提升，加强加盟商拓展，丰富产品款式，促进了销售数量及收入增长；主营业务成本同比增长 29.86%，主要是因为产品销售数量及收入增长，构成产品的成本相应增长。主营业务成本增长率略高于收入增长率，主要是因为收入构成中的黄金首饰毛利率低影响所致。 （2） 本期其他业务收入同比增长 4,273.70%，主要是因为对比上期，本期通过业务拓展，增加银行客户订制纪念工艺产品、生产性客户成品裸钻原材料；其他业务成本同比增长 4,597.

40、64%，主要是因为构成销售产品成本对应增加。成本增长率高于收入增长率，主要是因为成品钻成毛利率低影响所致。 （3） 主营业务与其他业务中的产品构成没有明显变化。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 客户 1 15,661,411.53 6.20% 否 2 客户 2 10,767,503.30 4.26% 否 3 客户 3 8,722,316.24 3.45% 否 4 客户 4 7,176,503.88 2.84% 否 5 客户 5 7,122,513.73 2.82% 否 合计 49,450,248.68 19.57% - (4) 主要供应

41、商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 供应商 1 43,219,592.13 18.62% 否 2 供应商 2 26,990,637.56 11.63% 否 3 供应商 3 21,868,740.76 9.42% 否 4 供应商 4 18,725,439.18 8.07% 否 5 供应商 5 14,847,364.76 6.40% 否 合计 125,651,774.39 54.14% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -49,361,786.83 -53,967,777.81 8.53% 投

42、资活动产生的现金流量净额 -24,215,275.48 -5,767,902.00 -319.83% 筹资活动产生的现金流量净额 76,789,664.04 - 现金流量分析： 18 （1） 经营活动产生的现金流量净额同比增长 8.53%，主要是因为上期应收款在本期回笼，销售商品、提供劳务收到的现金增加。 （2） 投资活动产生的现金流量净额同比下降 319.83%，主要是因为对比上期，公司本期增加利用闲置资产购买保本浮动收益型结构性存款类投资理财产品支出 20,000,000.00 万元。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 76,789,664.04 元，主要是因为本期取得借款收到现

43、金同比增加 78,000,000.00 元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，本公司拥有一家全资子公司：卓尔实业（深圳）有限公司；一家控股子公司：德兴市卓贤黄金珠宝有限公司，和一家参股公司：广州钻石交易中心有限责任公司。 1、卓尔实业注册成立于2015年11月24日，统一社会信用代码914403003587985399，注册资本500.00万元。该子公司于2016年正式开始营业，报告期内该子公司营业收入为12,923,441.56元，占合并报表营业收入的5.12%；净利润为-1,481,943.08 元，主要原因是报告期内收入额较小，租金、人员工资等固定性

44、成本费用较高。 2、报告期内，公司与江西铜都投资有限公司共同出资设立了控股子公司德兴卓贤，注册地为江西省德兴市，注册资本为人民币3,000,000元。其中公司出资人民币2,100,000 元，占注册资本的70%；江西铜都投资有限公司出资人民币900,000 元，占注册资本的30%。德兴卓贤注册成立于2017年8月9日，统一社会信用代码91361181MA365K6K1A。该子公司于报告期内正式开始营业，报告期内该子公司营业收入为25,614,489.46 元，占合并报表营业收入的10.14%；净利润为-1,224,673.26 元，主要原因是报告期内处在营业起步阶段，收入额较小，主营黄金产品，

45、毛利率低，人员工资等固定性成本费用较高。 3、2015 年公司参股广州钻石交易中心有限责任公司。广州钻石交易中心有限责任公司系经广东省人民政府广东省商务厅关于同意设立广州钻石交易中心的批复许可文件批准设立。该公司一方面，开展国际交易业务。通过为会员钻石珠宝企业制定一套国际交易服务计划，方便会员钻石珠宝企业在国际钻石交易领域开展钻石相关业务；另一方面，通过为其会员提供国内钻石现货交易的平台，会员企业可以通过广州钻石交易中心进行毛坯钻石、成品钻石及钻石饰品的现货实物交易。会员企业主要可以通过交易大厅进行现货展示交易、交易中心电子交易系统平台上进行的协议交易和单向竞价交易三种方式，同时广州钻石交易中

46、心为会员单位提供仓储保管服务。根据公司签署的广州钻石交易中心有限责任公司发起人协议，公司认缴出资额为 400 万元，占注册资本的 4.00%。2015 年 8 月 28 日，公司与广州钻石交易中心有限责任公司其他股东共同签署广州钻石交易中心有限责任公司章程。2015 年 09 月30 日，广州市工商行政管理局向广州钻石交易中心有限责任公司核发了营业执照，核准设立。2016 年 2 19 月 25 日，公司实缴出资 120 万元。根据股东张贤贤单独出具的情况说明，其在公司决定参与投资设立广州钻石交易中心有限责任公司时单独持有公司 100%股权，张贤贤知晓公司该次投资行为的全部细节，并同意公司做出

47、上述投资行为。公司现有其他股东并未就上述事项提出异议，且于 2016 年 6 月 30日，出具确认函，确认认可上述投资行为的效力。 上述股权投资行为，不影响股权收购行为的有效性。广州钻石交易中心参与钻石原材料的贸易，与公司发展理念一致。由于公司参股比例为 4.00%，比例较低，不会对公司发展产生重大影响。 2、委托理财及衍生品投资情况 2017 年 11 月 14 日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，德兴卓贤委托公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金购买了与利率挂钩的结构性产品 2,000 万元，该产品为保本浮动收益型结构性存款类理财产品，所得收益归德兴卓贤所有。 (五) 非标准

48、审计意见说明 适用 不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、会计政策变更 2017 年 5 月，财政部修订了企业会计准则第 16 号政府补助，公司对 2017 年 1 月 1 日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年 4 月，财政部发布企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财会201730 号关于修订印发一般企业财

49、务报表格式的通知，公司对利润表新增的“资产处置收益”行项目的可比期间比较数据进行调整。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 2016 年度受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 董事会审议通过 2016 年 度 列 示 持 续 经 营 净 利 润 金 额16,191,023.57 元，列示终止经营净利润金额0.00 元。 （2）自 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，比较数据不调整。 董事会审议通过 2016 年度无政府补助，对报表项目无影响。 （3）

50、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。 董事会审议通过 2016 年度调减固定资产处置收益 6,909.83元，调减营业外支出 6,909.83 元。 2、会计估计变更 20 本报告期，公司无主要会计估计的变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 适用 不适用 为提升公司的综合实力和品牌影响力，拓展业务渠道，报告期内，公司与江西铜都投资有限公司共同出资设立了控股子公司德兴卓贤，注册地为江西省德兴市，注册资本为人民币 3,000,000 元。其中公司出资人民币 2,100,000 元，占注册资本

51、的 70%；江西铜都投资有限公司出资人民币 900,000 元，占注册资本的 30%。德兴卓贤注册成立于 2017 年 8 月 9 日，统一社会信用代码 91361181MA365K6K1A。该子公司于报告期内正式开始营业。 综上，公司在报告期内的合并范围增加一家控股子公司，具体情况请参见附注“六.5”。 (八) 企业社会责任 报告期内，公司高度重视企业的社会责任，诚信经营，维护员工合法权益，积极参与公益慈善事业。 报告期内公司依法纳税，切实履行了纳税人的社会责任。公司积极参与当地政府对口扶贫工作，多次参与扶贫公益活动。 三、 持续经营评价 报告期内，公司能够严格依照公司法、公司章程和“三会”

52、议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会，并按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。股份公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守公司法、公司章程和“三会”议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权、和表决权等权利的行使。 报告期内，未发生对持续经营能力产生重大不利影响的事项。公司的业务规模不断扩大，拥有良好的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 是 否 五、 风

53、险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、实际控制人不当控制风险 张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌为公司的共同实际控制人。张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌直接和间接控制公司的股份总计占股本总额 100%。若公司的实际控制人凭借其地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，进 21 而损害公司利益，可能给公司经营和管理带来风险。 风险应对措施：公司在公司章程、关联交易管理办法中规定了关联方回避表决制度，公司将继续完善法人治理结构，严格履行公司的各项治理制度，提高内部控制的有效性。 2、租赁物业的风险 公司租赁的经营场所位于广州市番禺

54、区沙头街小平村福平路 23 号三楼、四楼、五楼 504-510，出租人为张贤贤、张东进、翁清省。该物业现已建成，但并未取得施工许可证；该物业虽取得了广州市番禺区公安消防大队出具的番公消竣备字【2016】第 0003 号建设工程竣工验收消防备案凭证，但并未全部验收完毕；该物业权属曾存在纠纷，虽经裁决归张贤贤、张东进、翁清省所有，且该裁决已经法院裁定生效，但目前仍处于执行阶段，未办理房屋产权证。综上，租赁合同存在被认定为无效的风险。 风险应对措施：实际控制人张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌向公司出具关于公司租赁场所的承诺函，承诺如在租赁期限内因租赁场所原因致使公司搬迁而遭受损失的，将

55、由其本人以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。考虑到，租赁房产所在区域及周边，可替代房源充足，如果被迫搬迁，公司可以较快找到价格公允的经营场所；同时，公司属于轻资产企业，无大型固定资产，多为办公设备，搬迁难度小。因此，公司租赁经营场所存在的瑕疵，对持续经营不构成重大不利影响，不会影响公司的可持续经营。 3、宏观经济增速放缓导致需求疲软的风险 珠宝首饰具有单价高的特点，属于需求弹性较高的可选消费品类，珠宝首饰的终端消费更容易受到消费者购买能力和宏观经济环境变化的影响。中国经济经过了 30 年的高速增长，已经成为世界第二大经济体，居民收入水平稳步提高，消费结构的升级有效刺激了珠宝产品的销售。

56、近几年，中国经济增速有所放缓，进入经济增速换挡期，2016 年国民经济增速仅为 6.7%，未来国民经济低速增长可能成为“新常态”，如果未来宏观经济增长乏力，将会影响消费者的购买力，从而对珠宝首饰行业及公司的经营业绩产生不利的影响。 风险应对措施：在经济新常态下，公司将持续关注国内外宏观经济波动趋势，随时做好调整发展战略的准备，最大限度防范经营风险。公司持续加大研发投入，引进先进技术人才，提升核心竞争力和品牌影响力，积极开拓市场，并将进一步梳理商业模式，开发新产品、新服务，优化收入结构。 4、原材料价格波动风险 珠宝首饰的主要原材料为价值较大的贵金属等。原材料价格受到国际价格影响较大，且其价格在

57、珠宝首饰产品中占比较高，未来如果原材料价格发生快速、大幅的上涨，品牌商势必将原材料价格的上涨转嫁给消费者承担。若产品价格随原材料价格做相应调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。 22 风险应对措施：公司将结合自身的情况及市场情况，合理控制库存水平。另外，公司将利用自身作为广州钻石交易中心发起人股东的地位，在价格合理的时候适当加大采购量，以抵抗原材料价格波动的风险。 5、市场激烈竞争的风险 目前国内珠宝行业竞争激烈，属于接近完全竞争市场，各大品牌之间的竞争主要集中在品牌、渠道营销和研发设计等方面，未来珠宝市场也必将逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优

58、势的企业集中。随着国内外大品牌的渠道下沉，如果公司不能进一步做大做强、提高市场占有率，将在与竞争对手的较量中处不利地位。 风险应对措施：公司利用本次在全国中小企业股份转让系统挂牌的机会，最大限度调动挂牌公司的资源和品牌优势，努力开拓融资途径，加强市场宣传，拓宽销售渠道，加强品牌和文化建设，提升产品在消费者心目中的品牌认可度与知名度，进一步提升市场份额。 6、加盟模式下品牌维护风险 公司主要采用品牌加盟的模式实现发展壮大，品牌加盟有利于充分利用外部加盟商的资源和当地加盟商的区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张。虽然公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了区域、培训、巡店管理制度和宣传支持

59、、调换货、退货制度，实现对加盟商进行科学、完善的管理。但是，一方面，由于加盟商的人力、资金均独立于公司运行，可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度；另一方面，由于公司为积极拓展市场，暂时未对加盟商进行精细化管理且各加盟商所处位置相对多为三四线城市，公司目前未进行精细化的管理可能存在管理疏漏的情况。为此，公司存在着因加盟商违反管理制度和管理不精细从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的风险，可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。 风险应对措施：公司要求加盟商按照公司制定的统一标准强化店面的装修质量，在整个装修和开店流程派出专人进行实时跟进。另外，公司将强化营运中

60、心培训督导部门的工作职能，加强店面销售和管理团队的培训工作，并根据订货量进行道具礼品等的配比进行定额配售，确保统一品牌形象。公司品牌部强化对各门店的督导巡查，并根据结果予以通报并落实整改，对拒不整改或整改未达标者予以解除加盟合同并作撤店处理。 7、应收账款余额回收风险 截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值分别为141,531,424.98 元、99,111,419.85 元、45,067,624.54 元、，占总收入比分别为 56.03%、50.50%、33.64%，占比逐期增大，主要原因是公司客户信用额

61、随销售收入增加而增多所致。公司重视客户资信及应收账款实时管理，应收账款客户主要为公司合作期两年以上且资信良好客户，主要客户在当地具有较大经营规 23 模和较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。公司建立了严格的信用与销售收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，回款质量保持良好，最近三年未发生无法回收的坏账损失。尽管如此，随着公司生产销售规格的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给公司带来一定的财务风险。 风险应对措施：公司对客户进一步分类管理，筛选业绩较好、信誉优良的客户进行重点扶持，控制应收账款总量水平；对应收账款余额存量部分，公司建立应收账款风险预警及债权保障

62、机制，及时掌控客户经营经济状况，丰富适销对路产品供应、加强客户营销指导，帮助客户提升销售回款速度。公司制订应收账款与信用管理制度，执行信用审批管理，成立应收账款管理小组，专项管理应收账款。 8、前五大供应商集中度过高的风险 报告期内，公司前五大供应商的采购合计总占比为 54.14 %，较 2016 年的 52.66%上升了 1.48%。前五大供应商集中度较高。 风险应对措施：公司新招聘的采购人员均具有三十多年的钻石采购经验，熟悉成品钻市场，并与全球多个国家的多家钻石一级供应商建立起了长期的合作关系。由于公司管理层多年维护形成了良好的市场关系，并随公司采购规模的快速增长，公司可以寻找更多质优价廉

63、的原材料和半成品供应商，以较低价格及时、足量的获取生产所需的成品钻，确保了货品的质量、节约了公司的原材料采购成本，更重要的是，满足了顾客货品的时间需求，为在维护原有客户关系的基础上拓展更多的新客户奠定了基础。 9、公司治理风险 有限公司整体变更为股份公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治

64、理存在一定的风险。 风险应对措施：针对该风险，公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，督促股东、董事、监事和高级管理人员严格按照相关制度履行职责。 10、社会保险、住房公积金补缴的风险 报告期内公司存在未为部分员工购买社会保险和住房公积金的情形，存在着被相关部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。 风险应对措施：公司实际控制人张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌就公司及子公司员工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具承诺函，承诺：如卓尔珠宝及其子公司将来被任何有权机构要求补缴社会保险金、住房公积金和因此受到任何行政处罚或经济损失，张贤贤将承担全部费用、 24 罚金和经济损失；在卓

65、尔珠宝或其子公司必须先行支付相关社会保险金、住房公积金和/或罚金的情况下，公司实际控制人将及时向卓尔珠宝及子公司给予全额补偿，以确保卓尔珠宝及其子公司不会因此遭受任何损失。同时公司鼓励符合国家政策规定的员工积极购买社保、住房公积金。 11、手表业务商标存在侵权的风险 报告期内，公司开展过手表业务，但是因其商标与广州市港森商贸有限公司在类似商品上已注册的第 10755637 号“吉斯特 JUTE”商标类似。2016 年 2 月 19 日，国家工商行政管理总局商标局出具商标部分驳回通知书，驳回在第 14 类：“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”上使用商标的注册申请，张贤贤已于

66、 2016 年 5 月 8 日向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交了“驳回商标注册申请复审申请理由书”，但仍存在商标不能使用于“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”该类的可能性，且公司报告期内出售印有商标的上述商品，存在侵犯广州市港森商贸有限公司商标权的风险。 风险应对措施：针对手表业务商标存在侵权的风险，公司实际控制人已经作出承诺， 商标在通过复审之前，不再使用于“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”该类产品上，公司因销售印有的该类产品，而给公司带来的全部损失，包括但不限于侵权赔偿金、罚款等，均由实际控制人承担。 报告期内，公司未发生因之前销售印有

67、的该类产品，而给公司带来的损失的情况。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 25 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 五.二.(一) 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四) 是否存在资产被

68、查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 2017 年 5 月 12 日，公司向广州市番禺区科技金融综合服务中心提供借款人民币 30 万元整，作为其流动性经费开支，约定半年后归还该笔借款,按中国人民银行同期利率计算利息。上述借款已于 2017 年 11月 9 日全额归还（含利息 6,543

69、元）。上述借款没有对公司产生负面影响。 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4财务资助（挂牌公司接受的） 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 1,586,000 1,560,000 总计 1,586,000 1,560,000 26 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 张贤贤 为公司借款提供担保

70、5,000,000 是 2017 年 12 月 6 日 2017-030 张贤贤、张东兴、张东进、张煌煌、刘雪冰 为公司借款提供担保 10,000,000 是 2017 年 12 月 6 日 2014-031 总计 - 15,000,000 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、 报告期内，为保证公司经营所需的流动资金，公司与华夏银行股份有限公司广州珠江支行（以下简称“华夏银行”）签订了 编号为“GZZX0510920170016”的华夏银行小企业网络贷最高额借款合同：公司向华夏银行借款 500 万元(公司实际提取 300 万元)，借款期限自 2017 年

71、3 月 3 日至 2018 年 3月 3 日止，借款利率为年化 7.6125%。 2017 年 3 月 3 日，公司自然人股东张贤贤为本合同与华夏银行签订了编号为“GZZX（高保）20170141”的个人最高额保证合同。关联方为公司借款提供担保，是为了公司尽快取得经营性流动资金，用于公司经营，不存在损害公司及关联股东利益的情形。 2、 报告期内，2017 年 7 月 18 日，为保证公司经营所需的流动资金，公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称中国银行）签订了编 号为“GSXZ476782017038”的授信业务总协议，中国银行同意向公司提供人民币 1000 万元的授信总额，此项授信

72、业务的合作期限自 2017 年 7 月 18 日至2022 年 12 月 31 日止。同时，公司与中国银行 签订了编号为“GDK476780120170282”的流动资金借款合同，公司向中国银行借款 500 万元(公司实际提取 500 万元)，借款期限自 2017 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 18 日止，借款利率为年化 6.09%。 2017 年 7 月 18 日，公司自然人股东、董事长张贤贤、董事张东兴、张东进、张煌煌、刘雪冰为上述合同与中国银行签订了 “GBZ476780120170160”的最高额保证合同。关联方为公司借款提供担保，是为了公司尽快取得经营性流动资金，用于

73、公司经营，不存在损害公司及关联股东利益的情形。 (四) 承诺事项的履行情况 1、公司实际控制人张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌就公司及子公司员工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具承诺函承诺：如卓尔珠宝及其子公司将来被任何有权机构要求补缴社会保险金、住房公积金和因此受到任何行政处罚或经济损失，张贤贤将承担全部费用、罚金和经济损失；在卓尔珠宝或其子公司必须先行支付相关社会保险金、住房公积金和/或罚金的情况下，公司实际控制人将及时向卓尔珠宝及子公司给予全额补偿，以确保卓尔珠宝及其子公司不会因此遭受任何损失。 报告期内，公司未发生因漏缴欠缴员工社保、公积金被相关部门要求补缴的情况。 2、

74、鉴于公司租赁场所带来的风险，实际控制人张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌向公司出具关于公司租赁场所的承诺函，承诺如在租赁期限内因租赁场所原因致使公司搬迁而遭受损失的，将由其本人以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。考虑到，租赁房产所在区域及 27 周边，可替代房源充足，如果被迫搬迁，公司可以较快找到价格公允的经营场所；同时，公司属于轻资产企业，无大型固定资产，多为办公设备，搬迁难度小。因此，公司租赁经营场所存在的瑕疵，对持续经营不构成重大不利影响，不会影响公司的可持续经营。 报告期内，公司未发生在租赁期限内因租赁场所原因致使公司搬迁而遭受损失的情况。 3、针对特许经营未备案被

75、主管部门处罚的风险，公司实际控制人已经出具承诺书，承诺公司因前述未备案行为受到商务主管部门处罚，给公司带来的全部损失，均由实际控制人承担。 报告期内，公司并未收到由于特许经营未及时备案而被主管部门作出的处罚。公司已于 2017 年 3月 22 日完成特许经营备案手续。 4、针对手表业务商标存在侵权的风险，公司实际控制人已经作出承诺， 商标在通过复审之前，不再使用于“钟，手表，表带，电子钟表，表盒（礼品），钟表机件，秒表”该类产品上，公司因销售印有的该类产品，而给公司带来的全部损失，包括但不限于侵权赔偿金、罚款等，均由实际控制人承担。 报告期内，公司未发生因之前销售印有的该类产品，而给公司带来的

76、损失的情况。 5、避免同业竞争的承诺 为避免产生同业竞争，本公司的控股股东、实际控制人张贤贤、张东进、张煌煌、翁清省、张宏图、张东兴出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下： （1）本人及由本人控制的其他企业均未生产、开发任何与公司及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （2）本人及由本人控制的其他企业将不生产、开发任何与公司及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其附属公司经营

77、的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或类似的业务。 （4）如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。 （5）本承诺对本人持续具有法律约束力，直至发生以下情形之一时终止：公司终止申请发行股 28 票；公司发行的股票终止上市；本人不再是公司的控股股东、实际控制人。” 报告期内

78、，公司的董事、监事、高级管理人员未与公司产生同业竞争。 截至报告期末，公司股东均严格履行承诺，未有违反承诺的行为。 6、一致行动的承诺 2016 年 3 月 31 日，公司共同实际控制人张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌签署一致行动协议，各方承诺自 2016 年 3 月 31 日起的 10 年内，六人作为卓尔原创的股东、董事，在卓尔原创行使提案权，或在其股东（大）会会议、董事会会议行使表决权时，均保持一致，如无法达成一致意见的，均同意跟随张贤贤的意见，并同意指定张贤贤作为卓尔原创的代表出席公司的股东（大）会，行使相应的股东提案权及表决权；六人作为公司的董事在参加公司董事会会议行使表

79、决权时，均应保持一致，如无法达成一致意见的，均同意跟随张贤贤的意见。 截至报告期末，上述人员均严格履行承诺，未有违反承诺的行为。 7、股份锁定的承诺 2016 年 6 月 1 日，张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌签署股份转让限制的声明，各方声明作为董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让，离职后半年内不得转让所持有的本公司股份；各方声明作为公司实际控制人，在公司股票挂牌后，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

80、牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别分挂牌之间、挂牌期满一年和两年。并承诺前述条款按最严格标准执行。 2016 年 6 月 1 日，刘雪冰、李智峰、关自强签署股份转让限制的声明，各方声明作为董事或高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让，离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。并承诺前述条款按最严格标准执行。 截至报告期末，上述人员均严格履行承诺，未有违反承诺的行为。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型

81、 账面价值 占总资产的比例 发生原因 其他流动资产 质押 20,000,000.00 6.19% 系公司购买的银行理财产品，为公司 64 公斤的黄金租赁业务提供质押 29 担保 总计 - 20,000,000.00 6.19% - 30 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股份 无限售股份总数 0 0% 0 0 0% 其中：控股股东、实际控制人 0 0% 0 0 0% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售条件股份 有限售股份总数 1

82、00,300,000 100.0000% 0 100,300,000 100.0000% 其中：控股股东、实际控制人 90,000,000 89.7308% 0 90,000,000 89.7308% 董事、监事、高管 13,432,842 13.3927% 0 13,432,842 13.3927% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 100,300,000 - 0 100,300,000 - 普通股股东人数 5 说明：有限售条件股份中的董事、监事、高管股份数为实际控制人张贤贤的股份数，由于张贤贤即是实际控制人，又属董监高身份，控股股东、实际控制人股份数中包含所列示的董事、监事、高管股

83、份数，两者具有重叠关系。 （注：此处统计的是股东直接持股数，未包含间接持股数。） (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 张贤贤 13,432,842 0 13,432,842 13.3927% 13,432,842 0 2 卓尔原创 76,567,158 0 76,567,158 76.3381% 76,567,158 0 3 卓金投资 4,985,294 0 4,985,294 4.9704% 4,985,294 0 4 卓钻投资 4,036,176 0

84、 4,036,176 4.0241% 4,036,176 0 5 卓虎投资 1,278,530 0 1,278,530 1.2747% 1,278,530 0 合计 100,300,000 0 100,300,000 100.0000% 100,300,000 0 普通股前五名股东间相互关系说明：卓尔原创直接持有公司 76,567,158 股股份，占公司股本总额 76.3381%，为公司控股股东。张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌为共同实际控制人。截至本年度报告披露日，张贤贤家族合计持有控股股东公司 100%的股份。张贤贤家族包括张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌，公司

85、股东张贤贤持有卓尔原创股份为 519 股，持股比例为 25.95%，为卓尔原创第一大股东，并在卓尔原创担任董事，与股东卓虎投资、卓金投资、 31 卓钻投资的执行事务合伙人张东进为兄弟关系，同时，张东进还持有卓尔原创股份为 235 股，持股比例为 11.75%，并在卓尔原创担任董事。张贤贤、张东进，与卓尔原创的股东、董事张东兴、张宏图、张煌煌为兄弟关系。卓尔原创的股东、董事翁清省与前述五人为郎舅关系。 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 控股股东：卓尔原创珠宝有限公司，公司编号：0858704；登记号码：33871212-000-08-1

86、5，成立日期：2003 年 8 月 22 日。卓尔原创直接持有公司 76,567,158 股股份，占公司股本总额 76.3381%，为公司控股股东。控股股东报告期内无变动。 (二) 实际控制人情况 张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌为共同实际控制人。 张贤贤，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，大专学历。1987 年 7 月至1998 年 3 月，于香港兴业珠宝有限公司，历任学徒、生产主管、营运总监等职务；1998 年 3 月至 2010年 11 月，于广州市汇福首饰工艺有限公司任总经理；2006 年 5 月至 2015 年 12 月，于南昌卓尔，任执

87、行董事兼总经理；2010 年 11 月至今，历任公司监事、执行董事、经理，现任公司董事长兼总经理；2013年 8 月至 2016 年 7 月，于武汉卓尔任监事；2015 年 10 月至今，于卓尔原创任董事；2015 年 11 月至今，于卓尔实业担任执行董事兼总经理。 翁清省，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，高中学历。1978 年 8 月至今，于永丰拉链行任董事；2000 年 1 月至 2010 年 10 月，于广州市汇福首饰工艺有限公司任研发采购总监；2003 年 8 月 22 日至今，于卓尔原创任董事；2010 年 11 月至今，历任公司采购总监、董事、副董

88、事长、副总经理，现任公司董事兼副总经理；2013 年 8 月至 2016 年 7 月，于武汉卓尔任执行董事兼总经理。 张宏图，男，1968 年 11 月出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，中专学历。1989 年 8 月至 1992年 12 月，于香港莱莉珠宝有限公司任镶嵌部主管；1993 年 1 月至 2008 年 11 月，于香港世耀首饰加工厂任总经理；2008 年 11 月至 2015 年 9 月，于广州市欧特尓珠宝首饰有限公司任执行董事；2015 年 10月至今，于卓尔原创任董事；2016 年 5 月至今，任公司董事。 张东进，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，香港特别行政区永

89、久居民，硕士学位。1997 年 7 月至 32 2001 年 1 月，于香港特别行政区政府担任测量师；2001 年 1 月至 2010 年 10 月，于广州市汇福首饰工艺有限公司任财务总监；2010 年 11 月至今，历任公司销售营运中心经理、董事，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书；2014 年 11 月至 2016 年 7 月，于广州卓富装饰设计有限公司任监事；2015 年 10 月至今，于卓尔原创担任董事；2015 年 11 月至今，于卓尔实业任监事；2015 年 11 月至今，于卓虎投资、卓金投资、卓钻投资任执行事务合伙人。 张东兴，男，1971 年 5 月出生, 中国国籍，香港特别行

90、政区永久居民，中专学历。1991 年 8 月至2009 年 1 月，于香港兴业珠宝有限公司历任学徒、生产主管；2004 年 8 月至 2016 年 2 月，于深圳卓尔任董事长；2009 年 2 月至 2012 年 8 月，于广州方盈珠宝有限公司第 59 分公司任生产总监；2012 年 9月至 2015 年 10 月在广州番华金银珠宝有限公司第 186 分公司任生产总监；2015 年 10 月至今，于卓尔原创担任董事；2016 年 5 月至今担任公司董事。 张煌煌，男，1963 年 4 月出生, 中国国籍，香港特别行政区永久居民，高中学历。1980 年 7 月至1985 年 2 月，于香港辉煌装

91、修公司历任学徒、装修师傅；1985 年 3 月至 2003 年 12 月，于香港丽都装修公司任总经理；2003 年 8 月 22 日至今，于卓尔原创担任董事；2004 年 1 月至 2010 年 10 月，于广州市汇福首饰工艺有限公司任产品部经理；2004 年 8 月至 2016 年 1 月，于深圳卓尔兼任董事；2010 年 11月至 2015 年 10 月，于南昌卓尔任监事；2010 年 11 月至今，历任公司执行董事、监事，现任公司董事、公司南昌分公司总经理。 实际控制人告期内无变动。 33 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 二、 存续至

92、本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、 债券融资情况 适用 不适用 债券违约情况 适用 不适用 公开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、 间接融资情况 适用 不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 华夏银行股份有限公司广州珠江支行 3,000,000 元 7.6125% 2017 年 3 月 24 日 2018年 3 月 24 日 否 银行借款 中国银行股份有限公司广州番禺支行 5,000,000 元 6.09% 2017 年 7 月 28 日-2018年 7 月 28 日 否 银行借款 江西银行股份有限公司上饶德兴支行 70,000,

93、000 元 4.75% 2017 年 10 月 16 日 2020年 9 月 28 日 否 合计 - 78,000,000 元 - - - 违约情况 适用 不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 适用 不适用 (二) 利润分配预案 适用 不适用 34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 张贤贤 董事长、总经理 男 53 大专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 翁清省 董事、副总经理 男 57 高中 2016 年 5 月 6 日-

94、2019 年 5 月 6 日 是 张东进 董事、副总经理、董事会秘书 男 45 硕士 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 张煌煌 董事 男 55 高中 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 否 张宏图 董事 男 50 中专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 否 张东兴 董事 男 47 中专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 否 刘雪冰 董事、副总经理 女 41 大专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 邱尚华 监事会主席 男 47 高中 2016 年 5 月 6 日

95、-2019 年 5 月 6 日 是 林志鹏 监事 男 32 大专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 彭丽珍 监事 女 27 大专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 李智峰 副总经理 男 43 大专 2016 年 5 月 6 日-2019 年 5 月 6 日 是 陈利平 财务总监 女 48 大专 2016 年 6 月 19 日-2019 年 5 月 6 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 卓尔原创直接持有公司 76,567,158 股股份

96、，占公司股本总额 76.3381%，为公司控股股东。张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌为共同实际控制人。张贤贤家族合计直接持有控股股东公司100%的股份。张贤贤家族包括张贤贤、张东兴、翁清省、张宏图、张东进、张煌煌，其中张贤贤、张东兴、张宏图、张东进、张煌煌五人为兄弟关系，且翁清省与前述五人为郎舅关系。公司现有董事七人，除前述张贤贤家族六名成员外，另一名董事为张贤贤配偶刘雪冰。监事会成员邱尚华、林志鹏、彭丽珍为公司员工，与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司现有高级管理人员六人，其中张贤贤担任总经理，翁清省担任副总经理，张东进担任副总经理兼董事会秘书。李智峰、陈利平为公司员

97、工，与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 35 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量 张贤贤 董事长、总经理 13,432,842 0 13,432,842 13.3927% 0 合计 - 13,432,842 0 13,432,842 13.3927% 0 （注：此处统计的是董监高直接持股数，未包含间接持股数。） (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、

98、离任） 期末职务 变动原因 关自强 副总经理 离任 - 个人原因辞职 刘雪冰 董事 新任 董事、副总经理 工作调动 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 刘雪冰，女，1977 年 4 月出生, 中国国籍，香港特别行政区永久居民，大专学历。1999 年 8 月至 2010年 10 月，于广州市汇福首饰工艺有限公司任行政总监。2010 年 11 月至今，曾任公司出纳、总会计师、财务总监，现任公司董事及副总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 25 19 其他 6 5 设计和研发人员 13 13 营销人员 21

99、30 运营人员 53 42 员工总计 118 109 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 3 4 本科 13 8 专科 54 50 专科以下 48 47 员工总计 118 109 36 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、员工薪酬政策 公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公平，重点向优秀员工倾斜，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制；销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩

100、效制。 公司实施全员劳动合同制，依据中华人民共和国劳动法和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同书，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，为员工代缴代扣个人所得税。 2、公司建立了完善的培训体系 采用多种培训方式，提高员工技能，与高校开展交流，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。公司推进学习型组织的建设，通过加强内部培训，提升员工的品牌意识和服务质量，并通过外部专家和专业机构的培训，提高员工的整体素质。公司将定期安排部分员工学习业界领先企业的先进管理经验，提升关键岗位人员的视野和经验。2017年度培训计划着力于对中高层管理人员的核心能力提升、满足业务发展与新业务拓展需求下对现有人力

101、资源能力的充实与提升、以及对后备人才的持续培养与提升等方面，全员培训率达到100%.新员工入职后，将进行入职培训、岗位技能培训、企业文化培训，在职员工进行业务及管理技能培训，公司定期对不同岗位进行培训需求调研，制定有针对性的培训计划，全面提升员工综合素质和能力，为公司发展提供有利的保障。 报告期内公司并无需公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： 适用 不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： 适用 不适用 核心人员的变动情况： 核心技术人员王勇于 2017 年 6 月离职，王勇在离职前担任公司品牌总监。由于公司的品牌知名度

102、已经有比较长时间的沉淀，且公司已经在内部提拔了新的品牌总监，全面接管品牌中心的工作，因此该核心技术人员的离职不会对公司日常经营业务产生重大影响。 37 第九节 行业信息 是否自愿披露 是 否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 董事会是否设置专门委员会 是 否 董事会是否设置独立董事 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 (一)

103、制度与评估 1、 公司治理基本状况 （1）公司三会建立健全情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集召开符合相关法律法规和公司章程要求。公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性。截至报告期末，公司治理实际情况符合相关规则。 同时，为充分保护股东权益及其权力行使，公司通过建立健全法人治理结构及包括“三会”议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、

104、关联交易管理制度、股东、控股股东和实际控制人行为规范、董事、监事和高级管理人员管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法等各项制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，进而形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 （2）公司三会召开及其决议执行情况 报告期内，公司能够严格依照公司法、公司章程和“三会”议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会。股份公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守公司法、公司章程和“三会”议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障 38 了股东的知情权、参与权、质询权、和表决权等权利的行使，会议记录正常签署、记录完整

105、、及时存档。 （3）上述机构和相关人员履行职责情况 报告期内，公司组织机构和相关人员符合公司法及公司章程的任职要求，能够按照公司章程及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司根据公司法

106、、证券法等法律法规规定，建立健全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制，截至报告期末，本公司治理机制运行良好。本公司对于本公司股东，不论持股比例多少，均保护其合法权益的行使和不受侵犯。 公司章程规定，本公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元人民币。本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司章程明确规定了本公司股东享有的权利，其中包括：依照中国法律法规和本章程的规定，根据其持有股份获取股利；参加或委派代表参加股东大会并根据其持有股份享有表决权；对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；依照中国法律法规和本章程的规定认购公司新增发行的股份

107、；依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或清算时，依法根据其持有股份分得公司的剩余财产；有权向董事会要求查阅章程、股东名册、股东大会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 公司章程进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容。 为保证本公司股东充分行使参与权和表决权，公司章程和股东大会议事规则详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。为保证本公司股东充分行使知情权，公司章程规定股东提出查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

108、会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证本公司股东充分行使质询权，公司章程规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立有重大事项决策管理制度，重大的决策均依据公司章程及有关的内部控制制度进行， 39 经过公司三会讨论、审议通过。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上，均通过三会讨论审议，规范操作，杜绝出现违法、违规情况。报告期内没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表

109、决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。 截至报告期末，公司重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作。 4、 公司章程的修改情况 无 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 1.2017 年 3 月 1 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了： （1）关于公司向华夏银行举借 500 万元人民币信用贷款的议案 2. 2017 年 4 月 19 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了： （1）公司 2016 年度总经理工作报告； （2）公司 2016 年度

110、董事会工作报告； （3）2016 年年度报告及摘要； （4）公司年度报告重大差错责任追究制度；（5）公司 2016 年度财务决算报告； （6）公司 2017 年度财务预算报告； （7）关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案； （8）2016 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见； （9）关于预计 2017 年日常性关联交易的议案； （10）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(一)； （11）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(二) （12）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(三) 3.2017 年 6 月 27 日，公司召开了第

111、一届董事会第七次会议，审议通过了： （1）关于公司向中国银行举借 1000 万元人民币信用贷款的议案 4.2017 年 8 月 1 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了： 40 （1）关于成立控股子公司德兴市卓贤黄金珠宝有限公司的议案； （2）关于成立控股子公司德兴市宝钻汇珠宝有限公司的议案； （3）关于任命高级管理人员的议案 5.2017 年 8 月 18 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了： （1）关于的议案 6.2017 年 11 月 4 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了： （1）关于控股子公司使用闲置资金购买金融机构理财产品的议案 7.2017

112、 年 11 月 10 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了： （1）关于控股子公司委托公司使用其闲置资金购买金融机构理财产品的议案 8.2017 年 11 月 21 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了： （1）关于公司向中国民生银行租赁总额度为等值 5000 万元人民币黄金原料的议案 9.2017 年 12 月 4 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了： （1）关于追认控股子公司与江西银行股份有限公司上饶德兴支行及江西铜都投资有限公司签订委托贷款合同的议案； （2）关于追认股东张贤贤为公司向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请贷款提供担保的议案； （

113、3）关于追认股东张贤贤等五人为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款提供担保的议案 （4）关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 10.2017 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了： （1）关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案； （2）关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案； （3）关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的议案 （4）关于公司与承接主办券商广州证券股份有限公司签署持续督导协议的议案； （5）关于提请召开 2017 年第二次临时股东 41 大会的议案 监事会 2 1

114、.2017 年 4 月 19 日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了： （1）2016 年度监事会工作报告； （2）公司 2016 年度财务决算报告； （3）公司 2017 年度财务预算报告； （4）2016 年年度报告及摘要 （5）2016 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见 2.2017 年 8 月 18 日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了： （1）关于的议案 股东大会 3 1.2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了： （1）公司 2016 年度董事会工作报告； （2）公司 2016 年度监事会工作报告；

115、（3）2016 年年度报告及摘要； （4）公司年度报告重大差错责任追究制度；（5）公司 2016 年度财务决算报告； （6）公司 2017 年度财务预算报告； （7）2016 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见； （8）关于预计 2017 年日常性关联交易的议案； （9）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(一)； （10）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(二) （11）关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案(三) 2.2017 年 12 月 21 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了： （1）关于追认控股子公司与

116、江西银行股份有限公司上饶德兴支行及江西铜都投资有限公司签订委托贷款合同的议案； （2）关于追认股东张贤贤为公司向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请贷款提供担保的议案； （3）关于追认股东张贤贤等五人为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款提供担保的议案； 3.2017 年 12 月 28 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了： （1）关于提请授权董事会全权办理公司持续 42 督导主办券商变更相关事宜的议案； （2）关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案； （3）关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的议案； （4）关于公司与承接主

117、办券商广州证券股份有限公司签署持续督导协议的议案 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司严格遵循公司法、公司章程、“三会议事规则”之相关规定，进行股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知、召开、表决等。决议内容未违反公司法、 公司章程等、会议程序合法合规。“三会”成员任职符合公司法、公司章程之相关规定。 (三) 公司治理改进情况 公司严格按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和有关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人

118、员恪尽职守，各尽其责，依法规范运作。公司的重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，公司治理结构中的各级机构和人员均依法运行，未出现违法、违规现象，能够履行应尽的职责和义务，勤勉尽责公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部制度，切实维护股东权益，为公司的健康稳定发展奠定坚实基础。 报告期内，公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况，公司管理层未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司于 2016 年就审议通过了广州市卓尔珠宝股份有限公司投资者关系管理制度，详尽规定了公司与投资者沟通的主要内容

119、、公司与投资者沟通的基本原则、投资者关系管理方式、投资者关系管理机构及人员设置、投资者关系管理工作的主要职责、从事投资者关系管理工作的人员所需具备的素质和技能等事项，并明确规定，本公司在全国股份转让系统挂牌后，本公司应通过相应的信息披露平台披露信息，对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作内容、管理部门设置及人员配置等方面做出规定，从而维护投资者关系。 43 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，公司监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司拥有独立的供、销体系，与控股股东、实际控

120、制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 （1）公司的主营业务是珠宝首饰产品设计、研发和销售。根据公司现所持有的营业执照和全国企业信用信息公示系统于 2017 年 12 月 31 日公示的信息，公司的经营范围为珠宝首饰及有关物品制造；宝石饰品批发；玉石饰品批发；水晶首饰批发；工艺品批发；珍珠饰品批发；黄金制品批发；白银制品批发；铂金制品批发；钟表批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （2）公司对于业务经营拥有独立完整的供应、管理、销售系统和从事业务的人员，具有完整的业务流程、

121、独立的经营场所和供应、销售渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。 （3）公司股东均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立；公司的董事、监事、高级管理人员均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立。 2、资产独立 （1）根据验资报告，卓尔有限以 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值中的人民币 10,030万元折为 10,030 万股人民币普通股整体变更为股份公司，其净资产与股份公司注册资本之间的差额部

122、分记入资本公积。 （2）卓尔股份由卓尔有限整体变更设立，发起人将经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与经营业务相适应的经营设备、配套设施、无形资产等资产。 （3）公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司的资产与公司股东及其控制的其他企业的资产完全分离，产权关系明确。目前公司股东不存在占用公司资产的情形，公司未为公司股东提供担保。 （4）公司的经营场所系租赁使用，租赁费用参考市场价格确定，公司租赁房屋开展经营不影响公司的独立性。 （5）公司章程第三十七条规定： 44 公司应积极采取措施防止股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司资产、资

123、金及其他资源，并不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东、实际控制人及关联方使用： 1）有偿或无偿拆借公司的资金给股东及关联方使用； 2）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款； 3）委托股东及关联方进行投资活动； 4）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代股东及关联方偿还债务； 6）协助股东及关联方以其他方式占用公司的资金。 3、人员独立 （1）公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他公司领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他公司中兼职。 （2）公司

124、董事由公司股东大会选举产生，公司监事由公司股东大会或职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。经核查，本所律师认为选举和聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定。 （3）公司与全体员工签订了劳动合同，独立发放员工工资。 4、财务独立 （1）公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了规范的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合公司的要求。 （2）公司现持有由中国人民银行广州分行于 2016 年 6 月 12 日颁发的开户许可证（核准号

125、：J5810042623503；编号 5810-05307075），公司经核准开设了独立的基本存款账户，独立运营资金，未与其股东或关联企业共用银行账户。 （3）公司系独立纳税主体，公司依法独立纳税。 5、公司机构独立 （1）公司设立股东大会、董事会和监事会等内部组织机构，还设有总经办、品牌中心、运营中心、拓展部、采购中心、产品管理中心、人力资源部、财务中心、行政部、网络运营中心 10 个职能部门， 45 不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 （2）公司聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。 （3）公司制定了较为完备的内部

126、管理制度，公司各机构和各职能部门按公司章程及内部管理制度规定的职责独立运作，不存在实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响本公司经营管理独立性的现象。 综上，公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，在公司法人独立性方面不存在重大缺陷；公司在技术、设备、人员、业务、资产等主要经营要素方面均具有独立性，不存在对外的依赖性，不影响公司的持续经营能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况 根据中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，公司董事会结合公司实际

127、情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。 2、董事会关于内部控制的说明 董事会认为公司现行的内部控制制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期、持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 报告期内，内控执行的具体情况如下： （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务

128、管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 46 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好。为进一步规范公司信息披露制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、完整性、及时性，提高年报

129、信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究，结合公司实际情况，建立了年度报告差错责任追究制度，并于 2017 年 4 月 20 日由公司第一届董事会第六次会议审议通过。 47 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 广会审字2018G18001390011 号 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 审计报告日期 2018 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 黄晓霞 何华峰 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 广州市卓尔珠宝

130、股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州市卓尔珠宝股份有限公司（以下简称卓尔珠宝公司）财务报表，包括2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓尔珠宝公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在

131、这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓尔珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 卓尔珠宝公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卓尔珠宝公司 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 48 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已

132、执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估卓尔珠宝公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓尔珠宝公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督卓尔珠宝公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致

133、的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞

134、弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 49 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卓尔珠宝公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未

135、来的事项或情况可能导致卓尔珠宝公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就卓尔珠宝公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据 ，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何华峰 中国 广州 中国注册会计师：黄晓霞 二一八年四月二十五日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表

136、单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五1 11,189,828.91 7,977,249.18 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 50 应收账款 五2 141,531,424.98 99,111,419.85 预付款项 五3 24,972,841.64 1,655,521.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五4 186,399.04 254,872.00 买入返售金融资产 存货 五5 116,436,522.83 85,487,541.78 持有待售资产 一年内

137、到期的非流动资产 五6 1,075,428.56 其他流动资产 五7 22,728,475.66 4,138,485.85 流动资产合计 317,045,493.06 199,700,518.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五8 1,200,000.00 1,200,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五9 671,889.54 553,526.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五10 126,175.62 156,156.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 五11 3,386,004.

138、63 1,448,908.87 递延所得税资产 五12 830,909.27 754,308.29 其他非流动资产 非流动资产合计 6,214,979.06 4,112,899.59 资产总计 323,260,472.12 203,813,418.19 流动负债： 短期借款 五13 7,750,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 五14 14,933,333.34 衍生金融负债 51 应付票据 应付账款 五15 10,267,195.44 4,577,109.06 预收款项 五16 2,670,105.62 3,665,51

139、0.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五17 765,922.30 1,121,434.39 应交税费 五18 3,991,960.45 934,992.73 应付利息 五19 140,398.74 应付股利 其他应付款 五20 1,315,784.96 918,024.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 41,834,700.85 11,217,071.15 非流动负债： 长期借款 五21 70,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职

140、工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 五22 572,280.78 1,603,773.50 递延所得税负债 五12 25,914.53 其他非流动负债 非流动负债合计 70,598,195.31 1,603,773.50 负债合计 112,432,896.16 12,820,844.65 所有者权益（或股东权益）： 股本 五23 100,300,000.00 100,300,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五24 74,501,549.97 74,501,549.97 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五25 4,016,466.20 1,762,3

141、04.32 一般风险准备 52 未分配利润 五26 32,376,961.77 14,428,719.25 归属于母公司所有者权益合计 211,194,977.94 190,992,573.54 少数股东权益 -367,401.98 所有者权益合计 210,827,575.96 190,992,573.54 负债和所有者权益总计 323,260,472.12 203,813,418.19 法定代表人：张贤贤 主管会计工作负责人：陈利平 会计机构负责人：余细刚 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 9,744,677.76 6,726,408.

142、71 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十五.1 128,986,064.90 99,182,297.96 预付款项 24,683,774.20 1,651,975.38 应收利息 应收股利 其他应收款 十五.2 471,009.11 252,568.12 存货 101,954,831.29 83,510,403.81 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 1,075,428.56 其他流动资产 20,221,580.77 3,819,710.21 流动资产合计 286,061,938.03 196,218,792.75 非流动资产： 可供出售金融

143、资产 1,200,000.00 1,200,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五.3 7,100,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 567,330.23 553,526.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,175.62 156,156.17 开发支出 53 商誉 长期待摊费用 2,867,211.62 1,448,908.87 递延所得税资产 423,980.23 277,714.77 其他非流动资产 非流动资产合计 12,284,697.70 8,636,306.07 资产总计 298,34

144、6,635.73 204,855,098.82 流动负债： 短期借款 7,750,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 14,933,333.34 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,421,162.83 4,248,488.23 预收款项 22,858,530.62 3,665,510.08 应付职工薪酬 630,606.30 1,063,230.68 应交税费 3,982,082.98 931,478.30 应付利息 38,801.52 应付股利 其他应付款 21,167,710.93 918,024.89 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动

145、负债合计 82,782,228.52 10,826,732.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 572,280.78 1,603,773.50 递延所得税负债 25,914.53 其他非流动负债 非流动负债合计 598,195.31 1,603,773.50 负债合计 83,380,423.83 12,430,505.68 所有者权益： 股本 100,300,000.00 100,300,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 74,501,549.97 74,501,549.97 54

146、 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 4,016,466.20 1,762,304.32 一般风险准备 未分配利润 36,148,195.73 15,860,738.85 所有者权益合计 214,966,211.90 192,424,593.14 负债和所有者权益合计 298,346,635.73 204,855,098.82 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 252,616,406.32 196,266,604.89 其中：营业收入 五27 252,616,406.32 196,266,604.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入

147、二、营业总成本 228,098,393.37 174,579,913.53 其中：营业成本 五27 201,180,056.56 152,793,096.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五28 547,632.86 238,217.00 销售费用 五29 16,095,533.66 12,047,424.06 管理费用 五30 8,440,133.26 8,914,776.84 财务费用 五31 1,135,353.07 -85,525.90 资产减值损失 五32 699,683.96 671,925.35 加

148、：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 五33 103,658.11 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五34 43,714.23 -6,909.83 其他收益 五35 103,000.00 三、营业利润（亏损以“”号填列） 24,768,385.29 21,679,781.53 加：营业外收入 五36 2,700,006.63 102,733.43 55 减：营业外支出 五37 430.37 55,101.97 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 27,467,961.55 21,727,

149、412.99 减：所得税费用 五38 7,632,959.13 5,536,389.42 五、净利润（净亏损以“”号填列） 19,835,002.42 16,191,023.57 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 19,835,002.42 16,191,023.57 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -367,401.98 2.归属于母公司所有者的净利润 20,202,404.40 16,191,023.57 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后

150、不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 19,835,002.42 16,191,023.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,202,404.40 16,191,

151、023.57 归属于少数股东的综合收益总额 -367,401.98 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.16 （二）稀释每股收益 0.20 0.16 法定代表人：张贤贤 主管会计工作负责人：陈利平 会计机构负责人：余细刚 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 56 一、营业收入 十五.4 223,601,435.57 190,406,549.00 减：营业成本 十五.4 172,727,284.06 147,505,579.57 税金及附加 539,247.89 227,173.76 销售费用 14,263,662.18 9,943,271.51 管理费

152、用 7,894,391.44 8,568,075.81 财务费用 436,846.27 -88,556.82 资产减值损失 585,061.80 655,600.58 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 103,658.11 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 43,714.23 -6,909.83 其他收益 103,000.00 二、营业利润（亏损以“”号填列） 27,405,314.27 23,588,494.76 加：营业外收入 2,700,006.62 102,633.09 减：营业外支出 407.48 55,1

153、01.74 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 30,104,913.41 23,636,026.11 减：所得税费用 7,563,294.65 6,012,982.94 四、净利润（净亏损以“”号填列） 22,541,618.76 17,623,043.17 （一）持续经营净利润 22,541,618.76 17,623,043.17 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下

154、在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 22,541,618.76 17,623,043.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 57 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 249,968,063.77 178,777,442.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融

155、机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五39 3,667,277.49 385,131.30 经营活动现金流入小计 253,635,341.26 179,162,573.55 购买商品、接受劳务支付的现金 271,240,456.46 204,652,046.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、

156、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,156,815.33 8,056,684.17 支付的各项税费 8,361,258.07 9,233,117.85 支付其他与经营活动有关的现金 五39 14,238,598.23 11,188,503.22 经营活动现金流出小计 302,997,128.09 233,130,351.36 经营活动产生的现金流量净额 -49,361,786.83 -53,967,777.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 54,000.00

157、 12,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 54,000.00 12,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,269,275.48 4,580,702.00 投资支付的现金 20,000,000.00 1,200,000.00 质押贷款净增加额 58 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 24,269,275.48 5,780,702.00 投资活动产生的现金流量净额 -24,215,275.48 -5,767,902.00 三、筹资活动产生的现

158、金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 78,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五39 124,000.00 筹资活动现金流入小计 78,000,000.00 124,000.00 偿还债务支付的现金 250,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 960,335.96 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五39 124,000.00 筹资活动现金流出小计 1,210,335.96 124,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 76,789,664.04 -

159、四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22.00 五、现金及现金等价物净增加额 3,212,579.73 -59,735,679.81 加：期初现金及现金等价物余额 7,977,249.18 67,712,928.99 六、期末现金及现金等价物余额 11,189,828.91 7,977,249.18 法定代表人：张贤贤 主管会计工作负责人：陈利平 会计机构负责人：余细刚 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 249,839,175.49 171,869,321.06 收到的税费返还 收到其他与经营活动

160、有关的现金 3,528,449.89 384,111.39 经营活动现金流入小计 253,367,625.38 172,253,432.45 购买商品、接受劳务支付的现金 223,296,046.83 196,148,999.12 支付给职工以及为职工支付的现金 8,196,339.44 7,413,824.84 支付的各项税费 8,344,341.46 9,225,589.04 支付其他与经营活动有关的现金 11,459,318.41 9,683,637.73 经营活动现金流出小计 251,296,046.14 222,472,050.73 经营活动产生的现金流量净额 2,071,579.2

161、4 -50,218,618.28 59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 54,000.00 12,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 280,000.00 投资活动现金流入小计 334,000.00 12,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,586,535.56 4,580,702.00 投资支付的现金 22,100,000.00 6,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金

162、 1,100,000.00 投资活动现金流出小计 26,786,535.56 10,780,702.00 投资活动产生的现金流量净额 -26,452,535.56 -10,767,902.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 8,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 偿还债务支付的现金 250,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 350,752.63 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 600,752.63 筹资活动

163、产生的现金流量净额 27,399,247.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22.00 五、现金及现金等价物净增加额 3,018,269.05 -60,986,520.28 加：期初现金及现金等价物余额 6,726,408.71 67,712,928.99 六、期末现金及现金等价物余额 9,744,677.76 6,726,408.71 60 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末

164、余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 14,428,719.25 190,992,573.54 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 14,428,719.25 190,992,573.54 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,254,161.88 17,948,242.52 -367,401.98 19,835,002.42 （一）综合收益总额 20,202,404.40 -367,401.98 19,835,

165、002.42 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 61 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 2,254,161.88 -2,254,161.88 1提取盈余公积 2,254,161.88 -2,254,161.88 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 100,300,000.00 74,501,549.97 4,016,466.20

166、 32,376,961.77 -367,401.98 210,827,575.96 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少所有者权益 62 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 数股东权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 100,300,000.00 60,445,745.72 1,405,580.42 12,650,223.83 174,801,549.97 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 100,300,000.00 60,445,745.72 1,405,580.42

167、 12,650,223.83 174,801,549.97 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 14,055,804.25 356,723.90 1,778,495.42 16,191,023.57 （一）综合收益总额 16,191,023.57 16,191,023.57 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1,762,304.32 -1,762,304.32 1提取盈余公积 1,762,304.32 -1,762,304.32 63 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他

168、 （四）所有者权益内部结转 14,055,804.25 -1,405,580.42 -12,650,223.83 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 14,055,804.25 -1,405,580.42 -12,650,223.83 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 14,428,719.25 190,992,573.54 法定代表人：张贤贤 主管会计工作负责人：陈利平 会计机构负责人：余细刚 (八) 母公司股东权益变动表

169、 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库其他专项盈余公积 一般风未分配利润 所有者权益合计 64 优先股 永续债 其他 存股 综合收益 储备 险准备 一、上年期末余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 15,860,738.85 192,424,593.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 15,860,738.85 192,424,593.14 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,254,161.88 20

170、,287,456.88 22,541,618.76 （一）综合收益总额 22,541,618.76 22,541,618.76 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 2,254,161.88 -2,254,161.88 1提取盈余公积 2,254,161.88 -2,254,161.88 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 65 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用

171、 （六）其他 四、本年期末余额 100,300,000.00 74,501,549.97 4,016,466.20 36,148,195.73 214,966,211.90 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 100,300,000.00 60,445,745.72 1,405,580.42 12,650,223.83 174,801,549.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 100,300,000.00 60,445,745.72

172、1,405,580.42 12,650,223.83 174,801,549.97 三、本期增减变动金额（减 14,055,804.25 356,723.90 3,210,515.02 17,623,043.17 66 少以“”号填列） （一）综合收益总额 17,623,043.17 17,623,043.17 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1,762,304.32 -1,762,304.32 1提取盈余公积 1,762,304.32 -1,762,304.32 2提取一般风险准备 3对所有

173、者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 14,055,804.25 -1,405,580.42 -12,650,223.83 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 14,055,804.25 -1,405,580.42 -12,650,223.83 （五）专项储备 67 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 100,300,000.00 74,501,549.97 1,762,304.32 15,860,738.85 192,424,593.14 68 财务报表附注 一、公司基本情况 （一） 公司历史沿革 广州市卓

174、尔珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司），原名为广州市卓尔珠宝有限公司，成立于2010年11月26日。经历次股权变更，公司现有注册资本和实收资本均为100,300,000.00元。 公司营业执照号码为91440113563966482W，法定代表人为张贤贤。 （二）公司业务性质及主要经营活动 公司主要从事“卓尔珠宝”、“JURE”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰等。 （三）公司注册地址及总部地址 公司注册地址和总部地址均为广州市番禺区沙头街小平村福平路23号三楼、四楼、五楼504-510。 （四）公司财务报告批准报出日 本财务报告业经公司2018年4月2

175、5日第一届董事会第十六次会议批准报出。 （五）公司合并财务报表范围及变化情况 截至2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司包括：卓尔实业（深圳）有限公司、德兴市卓贤黄金珠宝有限公司。本报告期合并财务报表范围的变更及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 （一） 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定(2014 年修订)

176、的规定编制财务报表。 （二） 持续经营 公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 69 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主要从事珠宝首饰的生产、加工、批发及零售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（二十一）“收入”各项描述。 （一） 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 公司会计年度自公历1 月1 日起至12

177、 月31 日止。 （三） 营业周期 公司营业周期为12个月。 （四） 记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资

178、产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同

179、一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 70 合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：a.在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。b.在合并

180、财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财

181、务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 按照企业会计准则第33号-合并财务报表的规定，在合并时，对公司的重大内部交易和往来余额均进行抵销。 在报告期内，同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 在报告期内，非同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额

182、作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （七） 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1、合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； 71 （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共

183、同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 3、当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九） 外币业务和外币财务报表折算 1、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当期期初的汇率。 在资

184、产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 2、外币财务报表的折算方法 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务报

185、表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。 （十） 金融工具 1、金融工具的分类 公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 72 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项和

186、贷款；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别

187、较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到

188、付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不

189、终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质 73 重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将以下两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所

190、有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或

191、部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末

192、如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 74 （十一） 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额100万元以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观

193、证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 对于某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项有确凿证据表明存在明显差别，有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法公允地反映其可收回金额的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)

194、以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 保证金组合 性质为保证金、押金的款项 其他方法 员工往来组合 性质为备用金、代扣代缴的款项 其他方法 合并范围内的关联方组合 合并范围内关联方 其他方法 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内(含 1 年) 1 1 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 组合中，按其他方法计提坏账准备： 组合名称 方法说明 保证金组合 属于

195、保证金组合的款项不计提坏账准备 75 组合名称 方法说明 员工往来组合 属于员工往来组合的款项不计提坏账准备 合并范围内的关联方组合 属于合并范围内的关联方组合款项不计提坏账准备 （十二） 存货 1、存货的分类 本公司存货分为原材料（包含黄金原料、钻石原料等）、库存商品（包含镶嵌首饰、素金首饰等）、委托加工材料、周转材料。 2、存货的计价方法 （1）入库的存货按照买价加上应由公司负担的各种杂费、途中合理损耗、入库前的加工整理费以及按税法规定应计入存货成本的税金等计价； （2）委托加工的存货按照加工存货的原料成本、加工费和运杂费以及应负担的税金计价； （3）投资者投入的存货按照资产评估确认的价值

196、计价； （4）盘盈的存货按同类存货的实际成本计价； （5）接受捐赠的存货按发票金额加上必须负担的费用、税金等计价；无发票的，按同类存货的市场价格计价； （6）领用或者发出的存货，按加权平均法或个别计价法计价。其中，黄金原料按照月末一次加权平均法计价；钻石原料、镶嵌首饰以及素金首饰按照个别计价法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货

197、价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、周转材料的摊销方法 周转材料于领用时采用一次摊销法核算。 （十三） 长期股权投资 76 1、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 同一控制下的企业合并：合并方以支付现金、转让非现

198、金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方

199、为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：a.在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。b.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价

200、值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长

201、期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益； 77 债权人已计提坏帐准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 2、后续计量及收益确认方法 （1）后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）长期股权投资收益确认方法： 采用

202、成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

203、后才能决策。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 期（年）末对长期股权投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十四） 固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而

204、持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 78 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 5.00 19.00 办公设备及其他 3-5 5.00 19.00-31.67 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差

205、额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （1）公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下列一项的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值； 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； 在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的

206、公允价值； 租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 （3）融资租入固定资产折旧方法：公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧。 （十五） 在建工程 1、在建工程按各项工程实际发生的成本入账；与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。 2、在建工程达到预定可使用状态时，根据

207、工程预算、合同造价或工程实际成本，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 3、期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 79 （十六） 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相

208、当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

209、 4、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 5、借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

210、率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七） 无形资产 1、无形资产计价方法 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。 80 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）自行开发的无形资产，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其

211、余确认为费用： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 （3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产

212、的成本，分别按照相关会计准则确定的方法计价。 2、无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 对于使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产，每一个会计期间对该无形资产的使用寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十八） 长期待摊费用 公司已经发生但应由本期

213、和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用按实际受益期限平均摊销。当长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将尚未摊销的该项目 81 的摊余价值全部转入当期损益。 （十九） 预计负债 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1

214、）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定； （3）如果清偿已确认预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十） 股份支付 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具， 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 1、以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权

215、益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 2、以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或

216、费用和相应的负债。后续信息表明公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 82 （二十一） 收入 1、商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （1）货品销售 公司货品销售主要分为两种方式：自营（商场联营、专卖店直营及电商等）销售及加盟销售，这两种方式下销售收入的确认方法

217、分别为： 商场联营系公司通过百货商场店中店形式进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在商品零售给顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为次月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 专卖店直营系公司通过购置开设或租赁的专卖店或其他方式进行的零售，在商品销售给顾客并收取货款时确认销售收入。 电商销售系公司通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 加盟销售系公司将产品销售给加盟商的销售，在指定地点将商品交付予客户或客户认可的第一承运人且客户或第一承运人已经签收，公司已经收款或取得索取货款依据

218、时确认销售收入。 （2）服务收入 公司服务类收入主要是公司按照品牌特许经营合同向加盟商收取的加盟费以及品牌使用费等，收入的确认按照有关合同、协议规定的收费时间和方法在满足下列条件时计算确认营业收入： A. 与交易相关的经济利益能够流入公司； B. 收入的金额能够可靠地计量。 品牌使用费是指加盟商在公司指定的供应商购货，货品经质检机构检测合格后使用“卓尔珠宝”品牌销售，公司按照约定的收费标准向加盟商收取品牌使用权费，在已经收款或取得收取费用的依据时确认为收入。 加盟费系公司按照品牌特许经营合同的约定按年向加盟商收取的特许经营年费，在已经收款或取得收取费用的依据时确认为收入。 2、提供劳务收入：收

219、入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选用已完工作的测量确定完工进度。 3、让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计 83 量。 （二十二） 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补

220、助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 （3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入

221、营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 （二十三） 递延所得税资产和递延所得税负债 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法； 1、递延所得税资产的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产

222、生的递延所得税资产不予确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 84 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利

223、益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 2、递延所得税负债的确认 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。但是，下列交易中产生的递延所得税负债，不予确认： 商誉的初始确认； 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件所产生的递延所得税负债，不予确认： 投资企业能够控制暂时性差异的转

224、回时间； 该暂时性差异在可预见的未来很可能不转回。 （二十四） 经营租赁 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司

225、承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （二十五） 套期会计 公司的套期主要包括公允价值套期、现金流量套期等。 1、公司的套期业务必须同时满足下列条件，才能运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容； 85 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略； （3）对预期交易的现金流量套期，

226、预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险； （4）套期有效性能够可靠计量； （5）公司应当持续对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 2、公允价值套期 被指定和归类为公允价值套期的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。如果被套期项目为以摊余成本计量的金融工具，于公允价值调整后按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，摊销金额计入当期损益。 3、现金流量套期 被指定和归类为现金流量套期的衍生工具，其公允价值的变动

227、计入资本公积，无效套期部分的损失和利得计入当期损益。如果套期项目在损益内确认，则原计入资本公积的金额将在该项资产或债务影响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。如果对预期交易的套期形成了一项非金融资产或非金融负债，则将已计入资本公积的利得或损失转出，计入该项资产或负债的初始成本中。当公司撤销了套期关系、套期工具到期或出售、终止、行使或不再符合套期会计条件时，套期会计将被终止。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 （二十六） 商誉 在非同一控制下企业合并

228、时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （二十七） 职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育

229、保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费 86 和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 2、离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划

230、计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 3、辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费

231、等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 （二十八） 其他综合收益 其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报： 1、以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。 2、以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公

232、允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 （二十九） 持有待售及终止经营 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件： （一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 87 （二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置

233、或划分为持有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （三十） 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 2017 年 5 月，财政部修订了企业会计准则第 16 号政府补助，公司对 2017 年 1月 1 日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年 4 月，财政部发布企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经

234、营，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财会201730 号关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，公司对利润表新增的“资产处置收益”行项目的可比期间比较数据进行调整。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 2016 年度受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 董事会审议通过 2016 年度列示持续经营净利润金额16,191,023.57 元，列示终止经营净利润金额 0.00 元。 （2）自 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常

235、活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，比较数据不调整。 董事会审议通过 2016 年度无政府补助，对报表项目无影响。 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整。 董事会审议通过 2016 年 度 调 减 固 定 资 产 处 置 收 益6,909.83 元，调减营业外支出 6,909.83元。 2、会计估计变更 本报告期，公司无主要会计估计的变更 四、税项 （一）主要税种及税率 88 税目 计税依据 税率或费率 备注 增值税 应税收入 6%、17% 消费税 应税收

236、入 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （二）税收优惠及批文 本报告期内，公司未享受税收优惠。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 1,129.06 15,815.40 银行存款 10,899,438.67 7,894,388.73 其他货币资金 289,261.18 67,045.05 合 计 11,189,828.91 7,977,249.18 其中：存放在境外的款项总额 - - 期末货币资金余额中无因抵押或冻结等对使用有

237、限制、有潜在回收风险的款项； 期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 143,358,292.82 100.00 1,826,867.84 1.27 141,531,424.98 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 143,358,292.82 100.00 1,826,867.84 1.27 141,531,424.98 （续上表） 89 类 别 201

238、6.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 100,238,603.73 100.00 1,127,183.88 1.12 99,111,419.85 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 100,238,603.73 100.00 1,127,183.88 1.12 99,111,419.85 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2017.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 141,288,372.23 1,

239、412,883.72 1.00 1 至 2 年 2,069,920.59 413,984.12 20.00 合 计 143,358,292.82 1,826,867.84 1.27 （续上表） 账 龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 99,581,772.98 995,817.73 1.00 1-2 年 656,830.75 131,366.15 20.00 合 计 100,238,603.73 1,127,183.88 1.12 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 699,683.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00

240、 元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 款项 性质 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 非关联方 销售货款 6,582,934.98 1 年以内 4.59 65,829.35 第二名 非关联方 销售货款 6,462,946.89 1 年以内 4.51 64,629.47 第三名 非关联方 销售货款 4,722,495.65 1 年以内 3.29 47,224.96 第四名 非关联方 销售货款 4,394,894.78 1 年以内 3.07 43,948.95 第五名 非关联销售货3,097,049.84

241、1 年以2.16 30,970.50 90 单位名称 与本公司 关系 款项 性质 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 方 款 内 合 计 25,260,322.14 17.62 252,603.23 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 24,972,841.64 100.00 1,655,521.38 100.00 1 至 2 年 合 计 24,972,841.64 100.00 1,655,521.38 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五

242、名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项 总额的比例(%) 第一名 非关联方 6,587,297.76 26.38 第二名 非关联方 5,791,675.43 23.19 第三名 非关联方 4,617,342.00 18.49 第四名 非关联方 2,502,714.18 10.02 第五名 非关联方 1,929,317.59 7.73 合 计 21,428,346.96 85.81 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风

243、险特征组合计提坏账准备的其他应收款 186,399.04 100.00 186,399.04 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 186,399.04 100.00 186,399.04 91 （续上表） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 254,872.00 100.00 254,872.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 254,872.00 100.00 254,872.00 （2）组合中，按账

244、龄分析法计提坏账准备的其他应收款：无。 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2017.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金组合 112,999.53 员工往来组合 73,399.51 合 计 186,399.04 - - （续上表） 账 龄 2016.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金组合 190,540.00 员工往来组合 64,332.00 合 计 254,872.00 - - （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （4）其他应收款按款项性质

245、分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 押金及保证金 112,999.53 190,540.00 员工往来款 73,399.51 64,332.00 合 计 186,399.04 254,872.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 50,000.00 3-4 年 26.82 92 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 代扣代缴社保费 员工往来 47,93

246、5.44 1 年以内 25.72 南宁恒旺朝阳珠宝市场有限公司 保证金 23,600.00 1 年以内 12.66 代扣代缴住房公积 员工往来 22,854.00 1 年以内 12.26 内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司 保证金 10,009.60 1 年以内 5.37 合 计 154,399.04 82.83 5、存货 （1）存货分类 项 目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,841,891.95 3,841,891.95 3,124,171.31 3,124,171.31 库存商品 100,082,488.49

247、 100,082,488.49 81,235,232.38 81,235,232.38 委托加工物资 12,512,142.39 12,512,142.39 1,128,138.09 1,128,138.09 合 计 116,436,522.83 116,436,522.83 85,487,541.78 - 85,487,541.78 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，存货未发生减值迹象，无需计提存货跌价准备； （3）截至 2017 年 12 月 31 日，存货余额中不含有借款费用资本化金额； 6、一年内到期的非流动资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 一年内到

248、期的长期待摊费用 1,075,428.56 合 计 1,075,428.56 7、其他流动资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 待抵扣进项税 2,728,475.66 4,138,485.85 银行理财产品 20,000,000.00 合 计 22,728,475.66 4,138,485.85 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 93 项目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00

249、 1,200,000.00 按公允价值计量 按成本计量 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 合 计 1,200,000.00 - 1,200,000.00 1,200,000.00 - 1,200,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 广州钻石交易中心有限责任公司 1,200,000.00 1,200,000.00 合 计 1,200,000.00 - 1,200,000.00 （续上表） 被投资单位 减值准备 在被投资单位持

250、股比例(%) 本期现金红利 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 广州钻石交易中心有限责任公司 4.00 合计 - - - - - - 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1. 2016.12.31 348,462.52 688,874.59 1,037,337.11 2.本期增加金额 137,435.90 185,259.66 322,695.56 购置 137,435.90 185,259.66 322,695.56 3.本期减少金额 133,070.00 133,070.00 处置或报废 133,070.00

251、133,070.00 4. 2017.12.31 352,828.42 874,134.25 1,226,962.67 二、累计折旧 1. 2016.12.31 139,621.97 344,188.88 483,810.85 2.本期增加金额 78,800.65 123,092.01 201,892.66 94 项目 运输设备 办公设备及其他 合计 计提 78,800.65 123,092.01 201,892.66 3.本期减少金额 130,630.38 130,630.38 处置或报废 130,630.38 130,630.38 4. 2017.12.31 87,792.24 467,2

252、80.89 555,073.13 三、减值准备 1. 2016.12.31 - 2.本期增加金额 - 3.本期减少金额 - 4. 2017.12.31 - 四、账面价值 1. 2017.12.31 265,036.18 406,853.36 671,889.54 2. 2016.12.31 208,840.55 344,685.71 553,526.26 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在暂时闲置的固定资产情况； （3）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在通过融资租赁租入的固定资产情况； （4）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在通过经营租赁租

253、出的固定资产情况。 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 专利及非专利技术 软件使用权 合计 一、账面原值 1. 2016.12.31 15,000.00 175,383.50 190,383.50 2.本期增加金额 购置 3.本期减少金额 - 处置 - 4. 2017.12.31 15,000.00 175,383.50 190,383.50 二、累计摊销 1. 2016.12.31 125.00 34,102.33 34,227.33 2.本期增加金额 750.00 29,230.55 29,980.55 计提 750.00 29,230.55 29,980.55 3.本期减少金额 -

254、 处置 - 95 项目 专利及非专利技术 软件使用权 合计 4. 2017.12.31 875.00 63,332.88 64,207.88 三、减值准备 1. 2016.12.31 - 2.本期增加金额 - 3.本期减少金额 - 4. 2017.12.31 - 四、账面价值 1. 2017.12.31 14,125.00 112,050.62 126,175.62 2. 2016.12.31 14,875.00 141,281.17 156,156.17 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在通过公司内部研发形成的无形资产； 11、长期待摊费用 项 目 2016.12.31

255、 本期增加金额 本期摊销额 其他减少金额 2017.12.31 迪士尼品牌授权费 - 2,780,000.00 1,390,000.02 1,389,999.98 迪士尼产品项目策划费 141,509.40 94,339.68 47,169.72 代言形象授权费 1,057,692.32 846,153.85 1,038,461.52 865,384.65 装修费用 249,707.15 562,048.09 139,915.92 671,839.32 展示道具 513,427.61 101,816.65 411,610.96 合 计 1,448,908.87 4,701,629.55 2,7

256、64,533.79 3,386,004.63 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵消的递延所得税资产 项目 2017.12.31 2016.12.31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,814,978.52 453,744.63 1,127,183.88 281,795.96 可抵扣亏损 1,508,658.57 377,164.64 1,890,049.33 472,512.33 合 计 3,323,637.09 830,909.27 3,017,233.21 754,308.29 （2）未经抵消的递延所得税负债 项目 201

257、7.12.31 2016.12.31 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 96 项目 2017.12.31 2016.12.31 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融负债公允价值变动收益 103,658.11 25,914.53 合 计 103,658.11 25,914.53 （3）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债； （4）未确认递延所得税资产明细 项 目 2017.12.31 2016.12.31 可抵扣亏损 2,898,410.84 资产减值准备 11,889

258、.32 合 计 2,910,300.16 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2017.12.31 2016.12.31 备注 2021 1,890,049.33 2022 1,008,361.51 合 计 2,898,410.84 13、短期借款 项 目 2017.12.31 2016.12.31 保证借款注 7,750,000.00 合 计 7,750,000.00 注：短期借款期末余额系公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行尚未归还的借款 475 万元，以及公司在华夏银行股份有限公司广州分行珠江支行的借款 300 万。 14、以公允价值计量且其变动计入当期损益

259、的金融负债 （1）明细情况 项 目 2017.12.31 2016.12.31 民生银行黄金租赁 14,933,333.34 合 计 14,933,333.34 （2）情况说明 97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债系核算公司向银行租借黄金实物业务，截至 2017 年 12 月 31 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行租借的 64公斤黄金尚未到期归还，其按照市场公允价值计量金额为 14,933,333.34 元。 15、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 2017.12.31 2016.12.31 1 年以下 10,267,195.44 3,940,846.37 1 至

260、2 年 636,262.69 合 计 10,267,195.44 4,577,109.06 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。 16、预收款项 （1）预收款项列示 项 目 2017.12.31 2016.12.31 1 年以下 2,670,105.62 3,665,510.08 1-2 年 合 计 2,670,105.62 3,665,510.08 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在账龄超过 1 年的重要预收款项。 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12

261、.31 一、短期薪酬 1,121,434.39 8,271,252.14 8,626,764.23 765,922.30 二、离职后福利-设定提存计划 - 531,246.12 531,246.12 三、辞退福利 - 四、一年内到期的其他福利 - 合 计 1,121,434.39 8,802,498.26 9,158,010.35 765,922.30 （2）短期薪酬列示 项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,121,434.39 7,522,705.29 7,878,217.38 765,922.30 二、职工福利费 120,

262、273.90 120,273.90 三、社会保险费 424,706.95 424,706.95 98 项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 其中：医疗保险费 355,175.30 355,175.30 工伤保险费 9,313.63 9,313.63 生育保险费 40,849.90 40,849.90 重大医疗保险 19,368.12 19,368.12 四、住房公积金 203,566.00 203,566.00 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 合 计 1,121,434.39 8,271,252.14 8,626,764.23 765,922.3

263、0 （3）设定提存计划列示 项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 1、基本养老保险 515,605.64 515,605.64 2、失业保险费 15,640.48 15,640.48 3、企业年金缴费 合 计 - 531,246.12 531,246.12 - 18、应交税费 项 目 2017.12.31 2016.12.31 企业所得税 3,627,628.79 911,262.63 增值税 307,088.83 个人所得税 1,195.02 城市维护建设税 21,526.74 789.77 教育费附加 6,150.50 338.47 地方教育附加 9,22

264、5.75 225.65 印花税 10,324.30 11,093.70 消费税 8,820.52 11,282.51 合 计 3,991,960.45 934,992.73 19、应付利息 项 目 2017.12.31 2016.12.31 短期借款应付利息 15,817.09 长期借款应付利息 101,597.22 黄金租赁应付利息 22,984.43 99 项 目 2017.12.31 2016.12.31 合 计 140,398.74 20、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项 目 2017.12.31 2016.12.31 往来款 408,784.96 313,024.89

265、押金及保证金 907,000.00 605,000.00 合 计 1,315,784.96 918,024.89 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。 21、长期借款 项 目 2017.12.31 2016.12.31 保证借款注 70,000,000.00 合 计 70,000,000.00 注：期末长期借款系江西铜都投资有限公司委托江西银行上饶德兴支行提供给公司的借款。 22、递延收益 项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 形成原因 产品授权代理费 1,603,773.50 1,981,132.08 3

266、,012,624.80 572,280.78 产品授权代理费在合同期限内按直线法确认收入 合 计 1,603,773.50 1,981,132.08 3,012,624.80 572,280.78 23、股本 投资者 2016.12.31 本期增（减）额 2017.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 张贤贤 13,432,842.00 13.3927 13,432,842.00 13.3927 卓尔原创珠宝有限公司 76,567,158.00 76.3381 76,567,158.00 76.3381 广州市卓虎投资合伙企业（有限合伙） 1,278,530.00 1.2747 1,

267、278,530.00 1.2747 广州市卓金投资合伙企业（有限合伙） 4,985,294.00 4.9704 4,985,294.00 4.9704 广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙） 4,036,176.00 4.0241 4,036,176.00 4.0241 合 计 100,300,000.00 100.00 - 100,300,000.00 100.00 100 24、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 74,501,549.97 74,501,549.97 合 计 74,501,549.97 74,501,549.97 25、盈余公积 （1）明细情况如

268、下 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,762,304.32 2,254,161.88 4,016,466.20 合 计 1,762,304.32 2,254,161.88 4,016,466.20 （2）盈余公积变动说明 本期增加盈余公积按母公司净利润的 10%提取。 26、未分配利润 项 目 2017 年度 2016 年度 调整前上年末未分配利润 14,428,719.25 12,650,223.83 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 14,428,719.25 12,650,223.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2

269、0,202,404.40 16,191,023.57 减：提取法定盈余公积 2,254,161.88 1,762,304.32 提取企业发展基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 整体变更股份公司转出 12,650,223.83 其他 期末未分配利润 32,376,961.77 14,428,719.25 27、营业收入和营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 101 项 目 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 249,445,884.76 198,345,171.88 196

270、,194,114.29 152,732,749.18 其他业务 3,170,521.56 2,834,884.68 72,490.60 60,347.00 合 计 252,616,406.32 201,180,056.56 196,266,604.89 152,793,096.18 28、税金及附加 项 目 2017 年度 2016 年度 消费税 86,916.62 108,569.50 城市维护建设税 230,646.07 30,686.43 教育费附加 98,789.72 13,147.28 地方教育附加 65,957.55 8,764.87 印花税 63,077.90 75,368.92

271、 车船使用税 2,245.00 1,680.00 合 计 547,632.86 238,217.00 29、销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 4,033,538.38 4,177,712.74 广告宣传费用 2,366,130.68 2,073,920.38 折旧与摊销 2,828,888.00 1,545,763.56 租赁费 2,170,566.27 1,511,247.54 会议费 2,279,588.16 681,893.35 检测费 771,348.49 525,560.54 差旅费 511,430.83 458,993.71 电商平台服务费 207,830

272、.96 307,717.69 其 他 926,211.89 764,614.55 合 计 16,095,533.66 12,047,424.06 30、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 4,090,318.27 3,475,822.99 中介机构服务费 540,758.34 2,369,987.08 租赁费用 1,360,389.00 1,348,639.00 研发费用 843,719.03 777,441.54 102 项 目 2017 年度 2016 年度 办公费 125,788.53 121,691.92 汽车费用 206,822.18 181,996.97 招

273、待费 313,229.30 109,341.22 会员费 132,656.60 103,939.62 差旅费 477,733.92 142,643.24 其 他 348,718.09 283,273.26 合 计 8,440,133.26 8,914,776.84 31、财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 1,100,734.70 减：利息收入 42,600.06 136,088.21 加：汇总损失 20.89 减：汇总收益 手续费 77,197.54 50,562.31 合 计 1,135,353.07 -85,525.90 32、资产减值损失 项 目 2017 年度

274、 2016 年度 坏账损失 699,683.96 671,925.35 合 计 699,683.96 671,925.35 33、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2017 年度 2016 年度 交易性金融负债公允价值变动收益 103,658.11 合 计 103,658.11 34、资产处置收益 资产处置收益的来源 2017 年度 2016 年度 固定资产处置收益 43,714.23 -6,909.83 合 计 43,714.23 -6,909.83 35、其他收益 （1）明细情况 103 产生其他收益的来源 2017 年度 2016 年度 政府补助 103,000.00 合 计

275、 103,000.00 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 拨款单位 2017 年度 2016 年度 专利资助 广州市知识产权局 3,000.00 广州市著名商标补助款 广州市番禺区财政局 100,000.00 合 计 103,000.00 36、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产报废利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 政府补助 2,700,000.00 赔偿金、违约金及罚款收入 100,000.00 其他 6.63 2,733.43 合 计 2,700,006.63 102,733.43 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 2017 年度

276、 2016 年度 与资产相关/与收益相关 EFT 广州市番禺科技工业商务和信息补贴款 1,000,000.00 与收益相关 企业上市奖励款 700,000.00 与收益相关 企业上市奖励款 1,000,000.00 与收益相关 合 计 2,700,000.00 37、营业外支出 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产报废损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 104 项 目 2017 年度 2016 年度 对外捐赠 30,000.23 其他支出 430.37 25,101.74 合 计 430.37 55,101.97 38、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 2017 年度

277、 2016 年度 当期所得税费用 7,683,645.58 6,176,883.08 递延所得税费用 -50,686.45 -640,493.66 合 计 7,632,959.13 5,536,389.42 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 2017 年度 利润总额 27,467,961.55 按适用税率计算的所得税费用 6,866,990.38 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 41,366.04 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 724

278、,602.71 所得税费用 7,632,959.13 39、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 利息收入 42,600.06 136,088.21 押金及保证金 247,000.00 115,000.00 往来款及其他 574,677.43 134,043.09 政府补助（与收益相关） 2,803,000.00 合 计 3,667,277.49 385,131.30 105 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 往来款及其他 319,338.90 133,910.83 押金及保证金 122,200

279、.00 140,540.00 支付的经营费用 13,797,059.33 10,914,052.39 合 计 14,238,598.23 11,188,503.22 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 股东及关联单位 124,000.00 合 计 124,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2017 年度 2016 年度 股东及关联单位 124,000.00 合 计 124,000.00 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2017 年度 2016 年度 补充资料 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利

280、润 19,835,002.42 16,191,023.57 加：资产减值准备 699,683.96 671,925.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 201,892.66 166,452.00 无形资产摊销 29,980.55 34,227.33 长期待摊费用摊销 3,839,962.35 1,664,324.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -43,714.23 6,909.83 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -103,658.11 财务费用（收益以“”号填列） 1,100,756.70 投

281、资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -76,600.98 -640,493.66 106 项 目 2017 年度 2016 年度 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 25,914.53 存货的减少（增加以“”号填列） -15,903,510.97 -30,263,115.75 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -64,658,526.20 -43,198,310.61 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 5,691,030.49 1,399,279.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 -49,361,786.83 -53,967,777.8

282、1 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 11,189,828.91 7,977,249.18 减：现金的期初余额 7,977,249.18 67,712,928.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,212,579.73 -59,735,679.81 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017.12.31 2016.12.31 一、现金 11,189,828.91 7,977,249.18 其中：库存现金 1,129.06 15,

283、815.40 可随时用于支付的银行存款 10,899,438.67 7,894,388.73 可随时用于支付的其他货币资金 289,261.18 67,045.05 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 11,189,828.91 7,977,249.18 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 41、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 账面价值 受限原因 107 项 目 账面价值 受限原因 其他流动资产 20,000,000.00 系购买的银行理财产品，为公司 64 公斤的黄金租

284、赁业务提供质押担保 合 计 20,000,000.00 42、外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 297.89 其中：港元 356.37 0.8359 297.89 六、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 本报告期，公司不存在非同一控制下企业合并。 2、同一控制下企业合并 本报告期，公司不存在同一控制下企业合并。 3、反向购买 本报告期，公司不存在反向购买。 4、处置子公司 本报告期，公司不存在处置子公司。 5、其他原因的合并范围变动 2017年8月，公司投资设立控股子公司德兴市卓贤黄金珠宝有限公司，自成立之日起将其纳入合并范围。 七、在其他主体

285、中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 卓尔实业（深圳）有限公司 深圳 深圳 珠宝销售 100.00 投资设立 德兴市卓贤黄金珠宝有限公司 德兴 德兴 珠宝销售 70.00 投资设立 108 （2）本报告期，公司不存在重要的非全资子公司； （3）本报告期，公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制； （4）本报告期，公司不存在向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 本报告期，公司不存在在子公司的所有者权益份额发

286、生变化且仍控制子公司的交易。 3、在合营企业或联营企业中的权益 本报告期，公司不存在在合营企业或联营企业中的权益。 4、重要的共同经营 本报告期，公司不存在重要的共同经营。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 本报告期，公司不存在在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。 八、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、其他应付款、银行借款等，与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述

287、风险控制在合理范围之内。 （1）信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收款项、其他流动资产等。 公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，其他流动资产系公司于金融机构购买的短期理财产品，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给公司造成损失。 对于应收款项，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风险，公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分

288、析和分类。截至本报告期末，公司已将应收款项按风险分类计提了减值准备。 （2）市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险等。 外汇风险 109 本公司的外汇风险主要来源于以美元、港元等外币计价的应付账款、短期借款等金融负债。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 利率风险 本公司的利率风险主要来源于银行借款，公司通过与银行建立良好的合作关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类长短期融资需求，合理降低利率波动风险。 （3）流动性风险 流动风险是指企业在履行以交付现金或其

289、他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司财务部门集中控制，财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的合理预测，最大程度降低资金短缺的风险。 九、公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 持续以公允价值计量的资产总额 - 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 14,933,333.34 14,933,333.34 持续以公允价值计量的负债总额 14,933,333.34 14,933,3

290、33.34 二、非持续的公允价值计量 非持续以公允价值计量的资产总额 - 非持续以公允价值计量的负债总额 - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债为公司向银行租借黄金实物业务，而黄金存在活跃市场（即上海黄金交易所），并且上海黄金交易所每个交易日均会公布黄金合约交易的收盘价格，公司期末根据当天上海黄金交易所公布的黄金合约收盘价格作为市价的确定依据。 3、本报告期，公司不存在持续第二层公允价值计量项目、第三层次公允价值计量项目以及非持续公允价值计量项目。 4、 本报告期，公司不存在持续的公允价值计量项目内发生的各层级之间的转换

291、。 110 5、本报告期，公司不存在不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司 名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 卓尔原创珠宝有限公司 香港 珠宝设计销售 HKD 2,000.00 76.3381 76.3381 本公司最终由张煌煌、张贤贤、张宏图、张东兴、张东进和翁清省控制 2、本企业的子公司情况 本公司子公司的情况详见本财务报表附注之七在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本报告期，公司不存在合营和联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其

292、他关联方与本公司关系 南昌市专鸿荟珠宝有限公司 曾受同一控制注 江西铜都投资有限公司 持有公司控股子公司德兴市卓贤黄金珠宝有限公司30%股权 注：原名南昌市卓尔珠宝有限公司，本公司已于 2015 年 12 月已处置其 100.00%股权。 5、关联交易情况 （1）出售商品情况表/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 南昌市专鸿荟珠宝有限公司注 出售商品 5,645,177.04 合 计 5,645,177.04 注：原名南昌市卓尔珠宝有限公司，本公司已于 2015 年 12 月已处置其 100.00%股权，2017 年 1 月 1 日起，本公司与该公司的交易不再

293、视为关联交易。 （2）采购商品/接受劳务情况表 本报告期，公司不存在关联采购/接受劳务情况。 （3）关联租赁情况 111 本公司作为承租方： 关联方 租赁资产种类 2017 年度 确认租赁费用 2016 年度 确认租赁费用 张贤贤、张东进、翁清省 办公房产 1,560,000.00 1,586,000.00 合 计 1,560,000.00 1,586,000.00 （4）关联担保情况 本公司作为担保方： 担保方 担保权人 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广州市卓尔珠宝股份有限公司 江西银行上饶德兴支行、江西铜都投资有限公司 德兴市卓贤黄金珠宝有限公司 700

294、0 万 2017/10/16 2020/9/28 否 本公司作为被担保方： 担保方 担保权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 张贤贤、张东兴、张东进、张煌煌、刘雪冰 中国银行股份有限公司广州番禺支行 最高额 1000 万 2017/07/18 2022/12/31 否 截至 2017 年 12月 31 日，该综合授信下发生借款余额 475 万元 张贤贤 华夏银行股份有限公司广州分行珠江支行 最高额 500 万 2017/03/03 2018/03/03 否 截至 2017 年 12月 31 日，该综合授信下发生借款余额 300 万元 （5）资金往来情况 关联方 关

295、联交易 内容 2017 年度 2016 年度 收到 支付 收到 支付 拆 入 张贤贤 资金往来 124,000.00 124,000.00 合 计 124,000.00 124,000.00 （6）关键管理人员报酬 项 目 2017 年度 2016 年度 关键管理人员报酬 1,165,405.00 964,170.00 112 项 目 2017 年度 2016 年度 人 数 5 6 （7）接受关联方委托贷款 委托人 受托人 金额 借款人 借款开始日 借款到期日 保证人 江西铜都投资有限公司 江西银行上饶德兴支行 7000 万 德兴市卓贤黄金珠宝有限公司 2017/10/16 2020/9/28

296、 广州市卓尔珠宝股份有限公司 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 南昌市专鸿荟珠宝有限公司 1,041,197.47 10,411.97 （2）应付项目：无。 十一、股份支付 截至本报告发出日，公司不存在需要披露的股份支付。 十二、承诺及或有事项 截至本报告发出日，公司不存在需要披露的承诺及或有事项。 十三、资产负债表日后事项 截至本报告发出日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 公司的18个加盟商的实际控制人是广州市卓金投资合伙企业（有限合伙）或广州市

297、卓钻投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，该等加盟商通过上述两个合伙企业间接持有本公司股权比例合计为4.7798%。2017年度，公司向上述18个加盟商的销售金额合计为36,660,978.52元。 截至本报告发出日，公司不存在需要披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1） 应收账款分类披露 113 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 130,681,985.81 100.00 1,695,920.91 1.30

298、 128,986,064.90 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 130,681,985.81 100.00 1,695,920.91 1.30 128,986,064.90 （续上表） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 100,293,157.07 100.00 1,110,859.11 1.11 99,182,297.96 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 100,293,157.07 100.00 1,1

299、10,859.11 1.11 99,182,297.96 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2017.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 128,193,679.21 1,281,936.79 1.00 1 至 2 年 2,069,920.59 413,984.12 20.00 合 计 130,263,599.80 1,695,920.91 1.30 （续上表） 账 龄 2016.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 97,949,296.11 979,492.96 1.00 1 至 2 年 656,830.75 131,3

300、66.15 20.00 合 计 98,606,126.86 1,110,859.11 1.13 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 114 账 龄 2017.12.31 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方往来组合 418,386.01 合 计 418,386.01 （续上表） 账 龄 2016.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方往来组合 1,687,030.21 合 计 1,687,030.21 - - （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 585,061.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00

301、元。 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 款项 性质 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 非关联方 销售货款 6,582,934.98 1 年以内 5.04 65,829.35 第二名 非关联方 销售货款 6,462,946.89 1 年以内 4.95 64,629.47 第三名 非关联方 销售货款 4,722,495.65 1 年以内 3.61 47,224.96 第四名 非关联方 销售货款 4,394,894.78 1 年以内 3.36 43,948.95 第五名 非关联方 销售货款 3,097,049.

302、84 1 年以内 2.37 30,970.50 合 计 25,260,322.14 19.33 252,603.23 2、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 471,009.11 100.00 471,009.11 单项金额不重大但单独计提 115 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 坏账准备的其他应收款 合 计 471,009.11 100

303、.00 471,009.11 （续上表） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 252,568.12 100.00 252,568.12 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 252,568.12 100.00 - - 252,568.12 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：无。 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2017.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金组合 9

304、7,609.60 员工往来组合 73,399.51 合并内关联方往来组合 300,000.00 合 计 471,009.11 - - （续上表） 账 龄 2016.12.31 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金组合 190,540.00 员工往来组合 62,028.12 合 计 252,568.12 - - 元 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （5）其他应收款按款项性质分类情况 116 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 保证金 97,609.60 190,540.00 往来款

305、 373,399.51 62,028.12 合 计 471,009.11 252,568.12 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 卓尔实业（深圳）有限公司 往来款 300,000.00 1 年以内 63.69 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 50,000.00 3-4 年 10.62 代扣代缴社保费 员工往来 40,545.51 1 年以内 8.61 南宁恒旺朝阳珠宝市场有限公司 保证金 23,600.00 1 年以内 5.01 代扣代缴住房公积 员工往来 22,854.

306、00 1 年以内 4.85 合 计 436,999.51 92.78 3、 长期股权投资 项目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 7,100,000.00 7,100,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 7,100,000.00 7,100,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 （1） 对子公司投资 被投资单位 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 本期计提减值准备 减值准备期末余额 卓尔实业（深圳）有限公司 5,000,

307、000.00 5,000,000.00 德兴市卓贤黄金珠宝有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 合 计 5,000,000.00 2,100,000.00 - 7,100,000.00 - - （2）对联营、合营企业投资 本报告期，公司不存在对联营、合营企业投资。 4、 营业收入、营业成本 项 目 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 117 项 目 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 220,430,914.01 169,892,399.38 190,334,132.76 147,445,

308、232.57 其他业务 3,170,521.56 2,834,884.68 72,416.24 60,347.00 合 计 223,601,435.57 172,727,284.06 190,406,549.00 147,505,579.57 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 43,714.23 -6,909.83 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,803,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得

309、子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行

310、减值测试的应收款项减值准备转回 118 项 目 2017 年度 2016 年度 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -423.74 47,631.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 711,679.42 11,420.40 少数股东权益影响额 合 计 2,134,611.07 29,301.23 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股

311、收益 稀释每股收益 2017 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.05 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.98 0.18 0.18 2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.85 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.84 0.16 0.16 广州市卓尔珠宝股份有限公司 二一八年四月二十五日 119 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广州市卓尔珠宝股份有限公司 5 楼档案室