870133_2017_思萨股份_2017年年度报告_2018-04-25.txt

1、1 2017 年度报告 思萨股份 NEEQ:870133 深圳思萨科技股份有限公司 2 公司年度大事记 2017年1月思萨股份新三板挂牌敲钟仪式在京隆重举行。 2017年1月思萨股份获得深圳知名品牌称号。 2017年3月中央电视台财经频道深圳访谈思萨股份总裁孙汉武。 2017 年 7 月深圳清华大学研究院营销战略成员走访调研思萨股份 3 目 录 第一节 声明与提示 . 5 第二节 公司概况 . 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 11 第四节 管理层讨论与分析 . 13 第五节 重要事项 . 25 第六节 股本变动及股东情况 . 28 第七节 融资及利润分配情况 . 30 第八节 董事、监

2、事、高级管理人员及员工情况 . 32 第九节 行业信息 . 35 第十节 公司治理及内部控制 . 35 第十一节 财务报告 . 41 4 释义 释义项目 释义 公司、思萨股份 指 深圳思萨科技股份有限公司 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营中心总监、大客户事业部总监 公司章程 指 深圳思萨科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期、本年度 指

3、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 鸿富秦达 指 深圳鸿富秦达企业管理咨询（有限合伙） 前海秦泰 指 深圳前海秦泰投资企业（有限合伙） 上海昌达 指 上海昌达供应链管理有限公司 深圳益达 指 深圳益达供应链管理有限公司 思萨美康 指 深圳市思萨美康电子商务有限公司 广州秀颜 指 广州秀颜膜语日用品有限公司 跨境拼 指 深圳市跨境拼信息技术有限公司 德国 Ennovo 指 Ennovo GmbH 有限责任公司 香港思萨 指 思萨投资有限公司 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导

4、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙汉武、主管会计工作负责人罗承香及会计机构负责人（会计主管人员）罗承香保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 单一供应商依赖的

5、风险 目前公司营业收入大部分来源于森田药妆产品的销售，该产品供应商为上海伸庭生物科技有限公司及上海沛升生物科技有限公司。2017 年度，公司森田药妆产品销售额占公司主营业务收入比例为 57.41%。虽然公司与森田药妆产品供应商之间具有长期合作关系，货源供应稳定能够保证公司商品采购的持续性，且随着其他产品收入的增加，公司对森田药妆品牌的依赖程度会逐渐下降，但是目前公司对单一供应商过度依赖的情况依然存在。若上海伸庭生物科技有限公司及上海沛升生物科技有限公司与公司中断合作关系，不再向公司提供充足货源，可能对公司经营业绩产生一定影响。 客户较为集中的风险 公司的主要客户有屈臣氏、万宁等，直接客户主要为

6、大型连锁商超，间接客户为众多的消费者。2017 年度，公司向前五大直接客户销售的收入为 189,918,970.74 元，占公司主营业务收入比重为 85.76%，公司前五大客户的销售收入占比较高。公司的销售模式和行业特性决定了公司的客户集中度较高，一方面，客户集中度较高可以为公司带来稳定的客户合作关系，有利于维护销售业绩的稳定性；但另一方面，如果重要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 市场竞争激烈的风险 公司主要从事美妆面膜、个护、食品等日用快消品的品牌运营和销售，目前采取线下渠道销售如屈臣氏、万宁等连锁商超与自有和第三方网络电商平台销售相结

7、合的模式。随着互联网和6 IT 信息技术的快速发展，电子商务类企业不断增多，会对公司的传统贸易业务形成较大冲击，电子商务行业日趋激烈的竞争环境，也会对公司的电商业务拓展造成影响。此外，公司销售产品属于日常快速消费品，市场上品种繁多，产品可替代性较强，公司引入品牌虽然在海外市场具有知名度，市场声誉和产品质量有一定保障，但如果公司在未来业务拓展中无法通过产品及服务的持续创新为客户提供高性价比的产品和高质量的客户服务，可能会因为市场竞争加剧缺乏创新导致公司出现业绩下降的风险。 盈利能力较弱的风险 报告期内，公司营业收入保持较快增长，但由于公司为扩大产品市场影响力、业务升级，在市场拓展及业务运营等方面

8、的投入较大，报告期内公司利润规模较小，2017 年度净利润为2,430,671.34 元。如果公司无法提升营业收入或将营业成本的上升控制在盈利范围之内，公司的盈利能力将存在较大不确定性，甚至面临继续亏损的风险。 业务升级不成功的风险 报告期内，公司产品销售主要以传统的线下渠道为主，为应对电商市场需求不断增加的变化，公司计划进行商业模式升级，逐步转变为传统批发进口销售与跨境电商相结合的新型商业模式。公司将充分利用多年积累的线下渠道资源及线下渠道开发经验，把线下体验、线上消费有机结合从而形成独特的 B2B2C跨境电商模式，构建自身核心竞争力。目前，公司已经建立自有跨境电商交易平台“豹品淘”，并开始

9、上线运营。但是跨境电商平台“豹品淘”毕竟成立时间较短，尚未得到市场全面检验和认可。 应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额为 57,942,832.01 元，占当期营业收入的比例为 30.36%。应收账款周转率为 4.18。由于公司业务扩展等特点，应收账款随着业务规模的持续增长而保持较大余额水平。较大的应收账款余额会给公司造成一定的运营资金压力，不利于公司业务规模的持续扩大。此外，如果公司应收账款出现大额坏账，不仅严重影响当期经营业绩，而且对公司未来的持续经营能力造成不利。 存货跌价的风险 报告期期末，公司存货账面价值为 21,932,159.64 元。公司于报告期末按照存货成本高

10、于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充足。虽然报告期内公司存货周转率保持较高水平，且期末已足额计提存货跌价准备，但由于日常消费品批发、零售行业产品具有更新周期较短、消费者偏好不稳定等特点，仍不能完全避免存货跌价的风险。 经营性现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,478,104.08元。现金流量净额为负数，主要系受快速消费品批发行业特性、业务规模扩张及业务升级投入加大的影响，以及采购与销售账期的不匹配，导致公司资金在销售环节沉淀，降低了资金周转效率。未来公司将继续致力于提升当前业务客户体验，并持续扩大主营业务规模，技术和产品研发、业务运营及市场拓展等

11、。另一方面，公司自主研发的“豹品淘”跨境电商平台和思萨 B2B7 分销平台的未来资金投入较大。公司已制定相关应对措施，包括优化客户结构、加强应收账款管理等，但短期内，公司的经营活动产生的现金流量净额仍可能为负值。 品牌授权经营的风险 公司与上游品牌商合作多采用代理模式，品牌生产商将某些销售区域或销售渠道内向最终用户销售商品的经销权独家授予公司，同时配以相应的考核指标。公司作为代理商在销售规模、人员配备、销售量、市场占有率、服务质量等方面如未能达到品牌商所规定的标准，将面临失去代理权的风险，不利于公司的良好运营与持续发展。主要品牌商与公司之间的代理销售协议通常为一年一签或一年一考核，公司目前业务

12、发展情况良好，与主要品牌商之间的合作关系稳固且良好，但仍不能排除公司未来因经营情况下滑未完成销售指标、品牌商销售政策变更或品牌商谈判策略变动等原因，导致公司未能与主要品牌商续签经销协议或代理协议的情况，公司存在一定程度的品牌授权经营风险。 品牌形象维护风险 公司销售产品大多属于日常快速消费品，品牌形象对公司而言至关重要。由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在差异，一旦发生消费者对产品质量、效果等提出质疑的情况，可能会影响公司的品牌形象并对经营活动造成不利影响。同时，如果公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司的利益造成一定负面影响。部分竞争对手若采用不正当竞争手段，对公司

13、品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司产品信心。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费公司财力、物力和人力，从而对公司正常运营产生不利影响。 资金周转及融资的相关风险 为了满足消费者对产品多样化及购货及时性的需求，快速消费品批发、零售行业需投入大量资金来丰富产品类别和种类，并充足备货以应对客户突发的购货需求。目前多数 B2C 电子商务零售企业的资金主要来源于外部投资。自成立以来，公司主要通过股权融资来获取经营发展所需资金。报告期内，由于投资者对跨境电商零售行业的认可度较高，加之对公司业务模式的认同及发展前景的良好预期，公司通过较理想的估值

14、水平进行了多轮融资，但投融资市场受众多因素影响，行情变化较快，如果未来投资者对公司跨境电商零售贸易或 B2C 电商分销平台的投资观点发生变化，公司的融资能力将发生一定的不确定性，进而可能对公司的持续经营能力产生不利影响。 公司治理的风险 公司自 2016 年 6 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善法人治理结构。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识得到提高。但是由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行会有个过程，公司治理规范运作效果仍待进一步考察和

15、提高。 实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为孙汉武、周钇铭夫妇，孙汉武直接持有8 12,240,000 股股份，占公司总股本的 38.06%，通过鸿富秦达间接持有公司 8.96%的股份，为鸿富秦达的普通合伙人,孙汉武通过直接和间接方式合计持有公司 47.02%的股份。周钇铭直接持有公司 9,360,000 股股份，占公司总股本的 29.10%，通过前海秦泰间接持有公司 5.97%的股份，合计 35.07%。孙汉武、周钇铭通过直接和间接方式合计持有公司的 82.09%的股份。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳思萨科技股份有限公司

16、 英文名称及缩写 Shenzhen Sunsult Investment Co.,LTD 证券简称 思萨股份 证券代码 870133 法定代表人 孙汉武 办公地址 深圳市福田区福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园 B 栋 706 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 戴盛禾 职务 董事、董事会秘书 电话 0755-26071680 传真 0755-26008837 电子邮箱 joitadai 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市福田区福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园 B 栋 706室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公

17、开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007-3-8 挂牌时间 2016-12-09 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 批发和零售业 F-批发业 F51-纺织、服装及家庭用品批发 F513-化妆品及卫生用品批发 F5134 主要产品与服务项目 公司是一家专业的美容美妆、日用个护、食品保健、母婴玩具等日用快速消费品的品牌运营商，以“大美丽、大健康”产品为运营主线，从市场需求出发，引进海外知名品牌，通过品牌形象推广以及精细化运营，整合渠道商和电子商务平台资源，从事代理及自营产品的线下渠道销售和跨境电商业务。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 32,160

18、,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 孙汉武、周钇铭 实际控制人 孙汉武、周钇铭 10 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440300799231300W 否 注册地址 深圳市福田区福田保税区红棉道 8号英达利科技数码园 B 栋 706 室 否 注册资本 32,160,000 是 报告期内，注册资本与股本相一致。 五、 中介机构 主办券商 国联证券 主办券商办公地址 无锡市金融一街 8 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 刘隆显、桑涛 会计师事务所办公地址 北京市东城区

19、永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 六、 报告期后更新情况 适用 不适用 根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引，公司股票转让方式自 2018 年 1 月15 日起由协议转让变更为集合竞价转让方式。 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 190,847,095.42 126,682,962.25 50.65% 毛利率% 34.70% 34.97% - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,430,671.34 -2,608,985.71 193.17% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的

20、净利润 -480,270.69 -6,264,630.39 92.33% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 7.14% -8.84% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -1.41% -21.24% - 基本每股收益 0.08 -0.1 180% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 107,990,717.79 63,540,525.31 69.96% 负债总计 72,907,400.71 30,783,747.79 136.84% 归属于挂牌公司股东的净资产 35,237,473.51 3

21、2,918,009.64 7.05% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.1 1.23 -10.57% 资产负债率%（母公司） 58.31% 48.67% - 资产负债率%（合并） 67.51% 48.45% - 流动比率 143.15% 197.00% - 利息保障倍数 2.79 -0.45 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -25,478,104.08 -24,580,900.06 -3.65% 应收账款周转率 4.18 5.83 - 存货周转率 6.02 5.22 - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 69.

22、96% 34.61% - 营业收入增长率% 50.65% 27.20% - 净利润增长率% 182.85% -293.59% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 32,160,000 26,800,000 20% 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 政府补贴 3,848,900.00 其它 19,688.63 非经常性损益合计 3,868,588.63 所得税影响数 957,646.60 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 2,910,942.03 七、 因会计政策变更及

23、会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司经营活动以美妆、个人护理和健康食品领域内 B2B 品牌运营、渠道运营、产业互联的模式经营。 公司为上游品牌商提供深度品牌价值管理服务，包括品牌规划、品牌营销、渠道导入和运营等；为下游零售商提供包括品牌导入、品牌运营、互联网新零售解决方案、店铺赋能等综合渠道运营和解决方案。深度品牌价值管理主要是中长期策略下深度品牌管理和运营，实现品牌的健康良性可持续成长和品牌价值体现，主要是给具备高成长性和发展潜力的品牌提供深度品牌价值管理服务，包括品牌规划、市场调查、品牌营销和推广、渠道导入、渠道运营

24、等，目前已经启动和合作的品牌有台湾的森田药妆面膜、日本的天使的艳轮洗发水、瑞薇琪死海泥面膜、法国的 ELLE 香水、以色列的 C 齿儿童安全牙膏、日本的 SANA豆乳等。 渠道运营中渠道选择以线下优质大型 KA 渠道直营和销售为主，区域渠道以经销商覆盖，小型渠道以互联网进行联接和覆盖为辅。渠道销售模式：线下大型 KA 渠道直营销售是公司目前产品销售的主要方式，公司直接与连锁商超、便利百货店、经销商签署销售合同，从上游供应商、品牌商采购产品后批发销售给上述客户。此外，公司作为品牌运营商，与客户除了一般的货物购销合作外，还会不定期地借助客户场地对重点运营的品牌开展宣传促销和推广活动，在提升品牌形象

25、和产品影响力的同时，也提高了客户的经营业绩，取得双赢效果。线上渠道销售模式 线上渠道销售是指公司首先从品牌商或上游供应商处购买产品，或者与上游品牌上进行联接服务和合作（不备货），通过自建电商平台和第三方电商平台进行产品图片展示和介绍，借助网络高效的推广和强大的分销能力，实现产品的线上终端销售，有效连接品牌商和终端客户。 报告期内，公司的线上渠道销售包括 B2B 和 B2C 两种模式。B2B 业务主要是通过公司官网和自建的 B2B 互联分销平台和第三方电商平台网店（如 1688 网店），将产品销售给下游经销商；或者将产品销售给第三方电商平台（如京东、唯品会、苏宁易购），再由第三方平台销售给终端消

26、费者。同时针对全国实体化妆品店铺，提供新零售的解决方案，包括互联网化、帮店家搭建新零售系统、互联网运营培训、为店铺集中采购等解决方案和服务。B2C 业务主要是通过自建的跨境电商平台豹品淘网站、豹品淘微信商城和第三方电商平台（如苏宁、天猫、京东等）注册的网店、旗舰店直接销售给终端消费者。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 14 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司经营业

27、绩得到稳定良性增长，在业务模式创新方面，公司加大力度在推进，优化公司业务，降低经营风险。报告期内，公司的互联创新能力、销售水平、客户服务质量都得到了提升，收入稳定增长，取得良好经营业绩。 一、经营业绩情况报告期内，公司实现营业收入 190,847,095.42 元，同比增长 50.65%；利润总额和净利润分别为 3,579,635.01 元和 2,256,073.96 元，同比分别增长 306.08%和 182.85%。截止 2017 年 12 月 31日，公司总资产为 107,990,717.79 元，净资产达到 35,237,473.51 元，分别较年初增长 69.96%和 7.10%，主

28、要系公司融资及应收账款大幅增加导致。 二、经营计划的执行情况报告期内，公司在人员方面加大投入，经营收入大幅增长；在市场开拓方面，加强与知名 KA 渠道、商超、CS、TP100 商家的合作，并在新的连锁客户方面取得突破；在产品质量上，将产品在不同人群进行实用推广，不断优化产品升级方案，更好满足客户需求；内部控制方面，规范公司的各种经营行为，加强考核和激励体系的建设，核心技术、销售队伍稳定发展，经营管理效率和效果显著提高，公司实现稳定快速增长；在业务拓展方面，大力拓展食品业务，不断引进优质价廉产品，导入现在合作渠道，扩大产品品类，充分发挥自身优势，运营好新引进品牌，努力提高市场占有率和竞争力，提高

29、公司在行业的领先优势。 报告期内，公司一直以经营美容美妆、洗护及食品类产品为主，目标消费群体为女性和婴童，主营业务未发生重大变化。 (二) 行业情况 一、化妆品行业情况 1、我国化妆品行业发展概况 随着人们生活水平的不断提高和中国经济的不断增长，城镇化人口持续增多，人均消费能力持续提高，我国的化妆品消费市场也一直在稳步增长，成为全球范围内增长最快速的地区之一。据 Euromonitor 统计， 从具体品类上看护肤品是美妆个护市场中占比最大的，预计到 2019 年护肤品类市场规模占比将达到 50.8%。同时，彩妆品类、婴童专用产品、男士护理等品类的市场份额在未来五年都将所增加，而洗浴及口腔护理品

30、类、美发产品品类的市场规模占比预计会有下滑。 在消费的价格方面，随着消费者可支配收入的增长和护肤意识的提高，越来越多的消费者开始青睐中高端产品，以追求更独特的使用感受和更好的使用效果。在美妆个护市场，预计到 2019 年高端产品市场占比将达到 21.9%；与之相应，大众品牌（单价 200 元以下）的市场占比会有所下滑。在近几年，高端产品市场的销售额增长率比美妆个护零售市场的整体增长率一直要高约 2 个百分点。 化妆品零售渠道主要包括商超渠道、专营店、百货商店、电商和直销。近几年中国化妆品的渠道结构正在经历快速调整。近几年，专营店是线下唯一每年都在稳步增长的渠道。商超和百货商场的份额占比不断下降

31、。 2、化妆品行业市场规模 据 Euromonitor 预计，到 2019 年，中国化妆品零售交易规模将达到 4,230 亿，年增长率将稳定在8%上下。 3、化妆品行业基本风险特征 （1）品牌形象维护的风险 化妆品属于大众消费品，品牌形象对化妆品企业而言至关重要，由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在一定差异，一旦发生消费者对产品质量、效果等提出质疑的情况，可能会影响化妆品企业的品牌形象并对其经营造成一定的不利影响。 （2）竞争风险 化妆品行业是一个充分竞争的行业，品牌数目众多，市场集中度低。目前国内中高端化妆品市场主要被国际品牌所占据，本土品牌既面临国际大品牌的竞争压力，本土品牌之

32、间尤其是新15 兴品牌之间也形成了激烈的竞争态势。行业内企业如果不能及时调整经营策略并形成核心竞争优势，将会面临较为激烈的行业竞争风险。 二、食品行业情况 1食品行业目前状况 近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日益多元化、健康化，休闲食品俨然已经成为人们日常食品消费中的新宠。据统计，从 2009 年到 2014 年，全国休闲食品行业规模从 1917 亿元，增长到 3481 亿元，同时根据预测，2019 年休闲零食市场规模将会达到约 6000 亿。休闲食品已成为人们日常食品消费中的重要组成部分，2018-2023 年中国天然食品行业市场发展现状及投资前景预测报告表明，

33、休闲食品包括糖果巧克力、坚果炒货、肉干肉脯、果脯蜜饯等，种类繁多，其中，受消费习惯变化的驱动，坚果、零食等休闲食品细分品类增长迅速，市场潜力巨大。 2、食品行业发展前景 a.国际竞争日益激烈，全球食品格局深度调整 世界经济已进入密集创新和产业振兴时代，全球食品竞争格局也在发生广泛而深刻的变化，不断向多领域、全链条、深层次、低能耗、全利用、高效益、可持续方向发展，这些必将深刻地影响我国食品工业的发展。食品跨国集团在全球范围内通过资本整合，以专利、标准、技术和装备的垄断及人才的争夺，将人才、技术优势迅速转化为市场垄断优势，不断提升核心竞争力，采用兼并、控股、参股等多种手段实现食品工业重组，这些也对

34、竞争力相对较弱的食品企业带来严峻的挑战。 b.资源环境约束日益加剧，食品工业转型升级迫切而艰巨 我国经济社会发展面临日趋强化的资源和环境双重制约，以节能减排为重点，加快构建资源节约型、环境友好型的生产方式和消费模式，已成为我国长期的主要任务。我国食品工业部分行业单位产品的能耗、水耗和污染物排放仍然较高，对这些企业，加快转型升级，大力发展循环经济成为食品行业发展前景必然的选择。 c.高新技术应用加速，食品工业不断涌现新业态 食品科学是高度综合的应用性学科，其他科学领域的重大科技成果都会直接或间接带动食品工业的技术创新。信息技术、生物技术、纳米技术、新工艺新材料等高新技术的迅速发展，与食品科技交叉

35、融合，不断转化为食品生产新技术，如物联网技术、生物催化、生物转化等技术已开始应用于从食品原料生产、加工到消费的各个环节。营养与健康技术、酶工程、发酵工程等高新技术的突破催生了传统食品工业化、新型保健与功能性食品产业、新资源食品产业等新业态的不断涌现。 d.消费需求刚性增长，市场空间持续扩大 食品行业发展前景指出，随着人口增长、国民收入水平提高和城镇化深入推进，“十三五”时期，城乡居民对食品消费需求将继续保持较快增长的趋势。随着我国进入中高收入阶层的人越来越多，城乡居民对食品的消费大体经历了三个层次：民以食为天-刚性需求-吃得饱生活水平提高-结构需求-吃提好健康长寿-功能需求-吃得安全有营养，而

36、且正从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全、吃得健康”转变，食品消费将进一步多样化，市场空间持续扩大，继续推动食品消费总量持续增长。 e.引领县域经济发展 近些年来，全国许多县市以发展食品工业为重点，带动和引领地方经济快速发展。自 2000 年以来，中国食品工业协会每两年开展一次食品工业强县和优秀龙头食品企业的认定和经验交流活动。截至目前，已在全国培养和认定 178 个食品工业强县和 1046 家优秀龙头食品企业，这些强县的食品工业产值均占到全县的经济总量的 50%以上。通过大力发展食品工业，有效地促进了农业结构调整和农民增收，推动化解“三农”问题和促进新农村建

37、设，带动了相关产业发展，创立了各具特色的县域经济发展的新模式。 f.聚集特色发展 16 食品行业以中小企业居多，发展食品工业一是要聚集，二是要有特色。聚集发展有利于发挥综合优势，产生聚集效应;有利于产业贯通，融合发展;有利于完善社会化公共服务体系，带动农业产业化和现代服务业同步发展;有利于产域融合，成为新城镇建设的载体，进而实现农业人口和农产品就地转化，实现食品产业和新城镇建设的融合推进。聚集发展的有效形式就是建设食品产业园区。有特色就是根据本地的资源禀赋和基础条件，确定食品工业发展的重点和方向，统筹规划，业态集中，形成优势，如最近涌现的新产品、新业态、功能食品、植物蛋白饮料、有机食品、休闲食

38、品等等。 就食品行业发展前景而言，无论是食品的品种、质量还是方便水平，都远不能满足居民生活水平不断提高的需求。随着人民生活由温饱向小康发展，传统农业向现代化农业演进，食品工业将在较长一段时间内保持快速发展，成为国民经济发展的一大增长点。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 6,132,711.48 5.68% 6,216,778.67 9.78% -1.35% 应收账款 57,942,832.01 53.66% 28,821,209.93 45.36% 101.04%

39、 存货 21,932,159.64 20.31% 18,268,921.82 28.75% 20.05% 长期股权投资 固定资产 137,471.41 0.13% 213,470.75 0.34% -35.60% 在建工程 短期借款 25,836,508.4 23.92% 22,708,664.16 35.74% 13.77% 长期借款 其他应付款 25,950,053.85 24.03% 1,995,199.03 3.14% 1,200.62% 资产总计 107,990,717.79 - 63,540,525.31 - 69.96% 资产负债项目重大变动原因： 应收账款大幅上升，2017 年

40、较 2016 年比较，主要原因体现在： 1、屈臣氏应收余额增加 10,357,419.38 元，主要 2017 年 3 月开始新增品牌导入渠道和原有品牌销售提升所致，年度帐期政策无变化； 2、新增加了食品业务,自 2017 年 8 月开始运营,年末应收余额增加 23,252,145.67 元，主要食品年底旺季，与客户合作为购销模式，所有品牌有信用政策，从备货到回款存在一定帐期； 3、其他应付款金额增加较大，主要增加了非金融机构借款所致，其中：上海瑞力 14,530,000 元，小额贷款 3,000,000.00 元，股东及其他个人借款 4,793,733.33 元； 4、固定资产变化比例较大，

41、主要公司为轻资产公司，年度折旧 115,794.07 元，净资产减少所致。 17 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 190,847,095.42 - 126,682,962.25 - 50.65% 营业成本 124,626,549.60 65.30% 82,379,016.79 65.03% 51.28% 毛利率% 34.7% - 34.97% - - 管理费用 13,034,376.51 6.83% 14,740,286.52 11.64% -11.57% 销售费用 47

42、,047,177.61 24.65% 32,637,137.36 25.76% 44.15% 财务费用 2,535,162.9 1.33% 1,166,712.84 0.92% 117.29% 营业利润 3,599,912.27 1.89% -5,825,080.09 -4.60% 161.80% 营业外收入 1,749.7 0.00% 4,215,380.56 3.33% -99.96% 营业外支出 22,026.96 0.01% 127,320.44 0.10% -82.70% 净利润 2,256,073.96 1.18% -2,723,137.31 -2.15% 182.85% 项目重大

43、变动原因： 项目重大变动原因： 1、收入变动主要原因为子公司上海昌达新增食品业务，产生收入 36,420,883.89 元，占报告期总营业收入 19.08%；母公司主要客户屈臣氏、万宁、沃尔玛增长 37,484,748.57 元； 2、管理费用有所下降，主要 2016 年存在三板挂牌机构费用，2017 年减少许多,只有机构固定服务费用； 3、销售费用增加 14,410,040.25 元，主要：（1）广告及宣传促销费用增加 7,897,643.86 元，由于屈臣氏渠道较上年新增费用 5,241,367.12 元；（2）职工薪酬增加 3,880,443 元，因 2017 年新增子公司上海昌达食品团

44、队，较上年相比增加了职工薪酬费用 2451975.15 元，余下为公司整体调薪和少量新增岗位职工所致；（3）其他费用增加 2,631,953.39 元，主要为屈臣氏、万宁促销活动时赠品较多； 4、财务费用增加较多，主要 2017 年融资额度增加所致； 5、营业利润和净利润由亏损转为盈利，主要原因是子公司思萨美康亏损减少，母公司盈利增加所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 189,286,488.39 126,569,865.24 49.55% 其他业务收入 1,560,607.03 113,097.01 1,279.88% 主营业务成本 124,

45、296,012.61 82,351,180.96 50.93% 其他业务成本 330,536.99 27,835.83 1,087.45% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 美妆产品 124,043,380.64 65.00% 110,242,632.59 87.10% 保健食品 39,398,169.41 20.64% 0 0.00% 婴童、个人洗护及27,405,545.37 14.36% 16,327,232.65 12.90% 18 其他 营业收入合计 190,847,095.42 100.00% 126,569,8

46、65.24 100.00% 按区域分类分析： 适用不适用 收入构成变动的原因： 2017 年较上年相比，收入增长 62,716,623.15 元，构成变动主要原因如下：1、子公司上海昌达自 2017年 8 月开始，新增食品业务，产生收入 36,420,883.89 元，主要客户为大润发和云集；2、母公司主要客户屈臣氏、万宁、沃尔玛增长 37,484,748.57 元。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 武汉屈臣氏个人用品商店有限公司 108,317,473.75 48.91% 否 2 广东万宁连锁商业有限公司 34,907,507.85

47、15.76% 否 3 康成投资（中国）有限公司 23,918,171.28 10.80% 否 4 浙江优集供应链管理有限公司 14,723,000.00 6.65% 否 5 沃尔玛（中国）投资有限公司 8,052,817.86 3.64% 否 合计 189,918,970.74 85.76% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海伸庭生物科技有限公司 54,093,245.03 33.68% 否 2 上海沛升生物科技有限公司 23,049,589.48 14.35% 否 3 青岛沃隆国际贸易有限公司 18,691,978.00 1

48、1.64% 否 4 恒天然商贸（上海）有限公司 10,769,255.06 6.71% 否 5 上海诺依薇雅商贸有限公司 9,313,399.88 5.80% 否 合计 115,917,467.4 72.18% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -25,478,104.08 -24,580,900.06 -3.65% 投资活动产生的现金流量净额 -1,473,606.23 -311,473.51 -373.11% 筹资活动产生的现金流量净额 26,876,269.10 16,896,036.05 59.07% 现金流量分析： 20

49、17 年较 2016 年比较，主要： 1、 主要本期原有客户年末较年初应收余额增加和新增直供客户存在帐期；每月经营赚取的现金流不足弥补每月经营所需支出； 19 2、 投资活动产生的现金流量净额变动较大原因系公司增加了长期待摊费用 1,492,537.3 元； 3、筹资活动产生的现金流量净额变化较大原因系新增了几类借款，详情见前面描述资产负债项目重大变化原因分析。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，企业集团的构成是: 四家全资子公司，四家控股子公司，一家全资二级子公司，三家全资三级子公司，一家控股三级子公司，详细情况如下： 1、四家全资子公司：广州秀颜膜语日用品有

50、限公司、思萨生物科技（深圳）有限公司、深圳瑞薇琪化妆品有限公司、豹品淘资讯技术有限公司。 2、四家控股子公司：深圳市跨境拼信息技术有限公司，公司持股 70%；深圳市思萨美康电子商务有限公司，公司持股 60%；深圳益达供应链管理有限公司，公司持股 85%；上海昌达供应链管理有限公司，公司持股 70%。 3、一家全资二级子公司：思萨投资有限公司； 4、三家全资三级子公司：欧智国际有限公司、DugalicsInternationalCo.,Ltd、成美药妆株式会社。 5、一家控股三级子公司：Ennovo GmbH 有限责任公司，公司持股 60%。 6、报告期内，深圳市思萨美康电子商务有限公司亏损 1

51、,284,760.13 元，豹品淘资讯技术有限公司亏损603,905.72 元，深圳市跨境拼信息技术有限公司亏损 534,621.17 元。 报告期内股权变化： 1、 收购广州秀颜，由二级全资子公司变更为全资子公司； 2、 通过股权调整，上海昌达由二级全资子公司变更为控股子公司，持股比例为 70%； 3、 转让思萨美康 40%股权，由全资子公司变更为控股子公司； 4、 转让深圳益达 15%股权，由全资子公司变更为控股子公司； 5、 通过收购股权、增资，控股子公司跨境拼的持股比例由 60%变更为 70%； 6、 通过增资，德国 Ennovo 由三级参股公司变更为三级控股子公司，持股比例为 60%

52、。 20 2、委托理财及衍生品投资情况 无。 (五) 非标准审计意见说明 适用 不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会201713 号发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会201715 号发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。经本公司第一届董事会第十次会议于 2017 年 8 月

53、 28 日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。 执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减

54、相关资产的账面价值。 （2）会计估计变更：无 (七) 合并报表范围的变化情况 适用 不适用 报告期内，新纳入合并报表范围 1 家子公司。新增子公司德国 Ennovo，公司持股比例为 60%。 (八) 企业社会责任 无。 三、 持续经营评价 （一）报告期内盈利较差的原因 报告期内，公司营业收入为 190,847,095.42 元，净利润为 2,256,073.96 元。报告期内，公司盈利较差的主要原因包括： 1、报告期内，公司处于业务扩张期，营业收入保持稳定增长。但是，一方面公司业务拓展较快，代理的新品上架数量持续增加，相应的进场费也持续增长；另一方面，为提升客户体验及扩大市场影响力，市场拓展和

55、促销方面的投入较大，使得期间费用增长较快，影响了公司利润。 2、2015 年起，公司进行战略转型，启动 B2B 产业互联网、豹品淘等业务升级，相关的人员投入、21 平台技术开发、市场推广力度较大，费用较高。但新业务规模形成需要一定的培育期，短期内没有形成的相应收入。 3、公司围绕跨境贸易业务上下游产业链和配套服务需求，前瞻性地设立了较多的子公司，并制定了不同的业务发展重点，但大部分子公司的业务仍在起步阶段，造成维持子公司存续的费用支出较多却没有收入，导致各子公司普遍亏损。 （二）公司持续盈利能力 1、美妆产品线下渠道业务增长势头良好 公司美妆产品线下渠道业务经过多年的培育已经发展较为成熟，从品

56、牌代理和商超渠道建设方面都相当稳定，合作关系良好，成为公司收入和利润的主要来源，且持续稳步增长。预计未来几年美妆业务规模仍将保持较快速度增长。 2、代理海外知名品牌增多 2016 年以来，公司加大了品牌引进的力度，陆续与日本畅销品牌天使的艳轮、以色列 C 齿、瑞薇琪、法国 ELLE 香水等品牌签署协议并开展产品代理和销售业务，虽然在前期会出现较多的新品上架和推广费，但随着市场的铺开，有望在随后的一两年内给公司带来较好的新增收入和利润。 3、子公司业务开展和优化 随着公司未来跨境业务交易规模的加大，围绕跨境贸易提供服务的各子公司业务也将随之展开，持续亏损的状况有望得到缓解。并且通过各子公司业务链

57、的衔接和优化，有望节约跨境贸易中各环节的成本，增强公司盈利能力。 4、跨境电商平台升级 目前，公司仅通过传统的跨境贸易业务赚取价差来获得利润，未来豹品淘跨境电商平台升级完成后，公司可以通过电商平台运营，获取交易撮合佣金和第三方缴纳的平台使用费，形成新的业务模式和新的利润点。 5、上海昌达子公司食品业务线下渠道业务快速增长，代理的沃隆、小猪佩奇等，已入驻大润发等知名商超渠道，合作关系良好，2017 年收入为 36,420,883.89 元，占公司总收入 19.08%。预计未来几年食品类业务规模将大幅度增长。 四、 未来展望 是否自愿披露 是否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、

58、单一供应商依赖的风险 目前公司营业收入大部分来源于森田药妆产品的销售，该产品供应商为上海伸庭生物科技有限公司及上海沛升生物科技有限公司。2017 年度，公司森田药妆产品销售额占公司主营业务收入比例为 57.41%。虽然公司与森田药妆产品供应商之间具有长期合作关系，货源供应稳定能够保证公司商品采购的持续性，且随着其他产品收入的增加，公司对森田药妆品牌的依赖程度会逐渐下降，但是目前公司对单一供应商过度依赖的情况依然存在。若上海伸庭生物科技有限公司及上海沛升生物科技有限公司与公司中断合作关系，不再向公司提供充足货源，可能对公司经营业绩产生一定影响。 2、客户较为集中的风险 公司的主要客户有屈臣氏、万

59、宁等，直接客户主要为大型连锁商超，间接客户为众多的消费者。2017 年度，公司向前五大直接客户销售的收入为 189,918,970.74 元，占公司主营业务收入比重为 85.76%，公司前五大客户的销售收入占比较高。公司的销售模式和行业特性决定了公司的客户集中度较高，一方面，客户集中度较高可以为公司带来稳定的客户合作关系，有利于维护销售业绩的稳定性；但另一方面，如22 果重要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 3、市场竞争激烈的风险 公司主要从事美妆面膜、个护、食品等日用快消品的品牌运营和销售，目前采取线下渠道销售如屈臣氏、万宁等连锁商超与自

60、有和第三方网络电商平台销售相结合的模式。随着互联网和 IT 信息技术的快速发展，电子商务类企业不断增多，会对公司的传统贸易业务形成较大冲击，电子商务行业日趋激烈的竞争环境，也会对公司的电商业务拓展造成影响。此外，公司销售产品属于日常快速消费品，市场上品种繁多，产品可替代性较强，公司引入品牌虽然在海外市场具有知名度，市场声誉和产品质量有一定保障，但如果公司在未来业务拓展中无法通过产品及服务的持续创新为客户提供高性价比的产品和高质量的客户服务，可能会因为市场竞争加剧缺乏创新导致公司出现业绩下降的风险。 4、盈利能力较弱的风险 报告期内，公司营业收入保持较快增长，但由于公司为扩大产品市场影响力、业务

61、升级，在市场拓展及业务运营等方面的投入较大，报告期内公司利润规模较小，2017 年度净利润为 2,430,671.34 元。如果公司无法提升营业收入或将营业成本的上升控制在盈利范围之内，公司的盈利能力将存在较大不确定性，甚至面临继续亏损的风险。 5、业务升级不成功的风险 报告期内，公司产品销售主要以传统的线下渠道为主，为应对电商市场需求不断增加的变化，公司计划进行商业模式升级，逐步转变为传统批发进口销售与跨境电商相结合的新型商业模式。公司将充分利用多年积累的线下渠道资源及线下渠道开发经验，把线下体验、线上消费有机结合从而形成独特的 B2B2C跨境电商模式，构建自身核心竞争力。目前，公司已经建立

62、自有跨境电商交易平台“豹品淘”，并开始上线运营。但是跨境电商平台“豹品淘”毕竟成立时间较短，尚未得到市场全面检验和认可。 6、应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额为 57,942,832.01 元，占当期营业收入的比例为 30.36%。应收账款周转率为 4.18。由于公司业务扩展等特点，应收账款随着业务规模的持续增长而保持较大余额水平。较大的应收账款余额会给公司造成一定的运营资金压力，不利于公司业务规模的持续扩大。此外，如果公司应收账款出现大额坏账，不仅严重影响当期经营业绩，而且对公司未来的持续经营能力造成不利。 7、存货跌价的风险 报告期期末，公司存货账面价值为 21,932,

63、159.64 元。公司于报告期末按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充足。虽然报告期内公司存货周转率保持较高水平，且期末已足额计提存货跌价准备，但由于日常消费品批发、零售行业产品具有更新周期较短、消费者偏好不稳定等特点，仍不能完全避免存货跌价的风险。 8、经营性现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,478,104.08 元。现金流量净额为负数，主要系受快速消费品批发行业特性、业务规模扩张及业务升级投入加大的影响，以及采购与销售账期的不匹配，导致公司资金在销售环节沉淀，降低了资金周转效率。未来公司将继续致力于提升当前业务客户体验，并持续扩

64、大主营业务规模，技术和产品研发、业务运营及市场拓展等。另一方面，公司自主研发的“豹品淘”跨境电商平台和思萨 B2B 分销平台的未来资金投入较大。公司已制定相关应对措施，包括优化客户结构、加强应收账款管理等，但短期内，公司的经营活动产生的现金流量净额仍可能为负值。 23 9、品牌授权经营的风险 公司与上游品牌商合作多采用代理模式，品牌生产商将某些销售区域或销售渠道内向最终用户销售商品的经销权独家授予公司，同时配以相应的考核指标。公司作为代理商在销售规模、人员配备、销售量、市场占有率、服务质量等方面如未能达到品牌商所规定的标准，将面临失去代理权的风险，不利于公司的良好运营与持续发展。主要品牌商与公

65、司之间的代理销售协议通常为一年一签或一年一考核，公司目前业务发展情况良好，与主要品牌商之间的合作关系稳固且良好，但仍不能排除公司未来因经营情况下滑未完成销售指标、品牌商销售政策变更或品牌商谈判策略变动等原因，导致公司未能与主要品牌商续签经销协议或代理协议的情况，公司存在一定程度的品牌授权经营风险。 10、品牌形象维护风险 公司销售产品大多属于日常快速消费品，品牌形象对公司而言至关重要。由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在差异，一旦发生消费者对产品质量、效果等提出质疑的情况，可能会影响公司的品牌形象并对经营活动造成不利影响。同时，如果公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公

66、司的利益造成一定负面影响。部分竞争对手若采用不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司产品信心。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费公司财力、物力和人力，从而对公司正常运营产生不利影响。 11、资金周转及融资的相关风险 为了满足消费者对产品多样化及购货及时性的需求，快速消费品批发、零售行业需投入大量资金来丰富产品类别和种类，并充足备货以应对客户突发的购货需求。目前多数 B2C 电子商务零售企业的资金主要来源于外部投资。自成立以来，公司主要通过股权融资来获取经营发展所需资金。报告期内，由于投资者对跨境电商零售行业的认可度

67、较高，加之对公司业务模式的认同及发展前景的良好预期，公司通过较理想的估值水平进行了多轮融资，但投融资市场受众多因素影响，行情变化较快，如果未来投资者对公司跨境电商零售贸易或 B2C 电商分销平台的投资观点发生变化，公司的融资能力将发生一定的不确定性，进而可能对公司的持续经营能力产生不利影响。 12、公司治理的风险 公司自 2016 年 6 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善法人治理结构。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识得到提高。但是由于股份公司成立的时间较短，管理层

68、对相关制度的完全理解和全面执行会有个过程，公司治理规范运作效果仍待进一步考察和提高。 13、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为孙汉武、周钇铭夫妇，孙汉武直接持有 12,240,000 股股份，占公司总股本的 38.06%，通过鸿富秦达间接持有公司 8.96%的股份，为鸿富秦达的普通合伙人,孙汉武通过直接和间接方式合计持有公司 47.02%的股份。周钇铭直接持有公司 9,360,000 股股份，占公司总股本的 29.10%，通过前海秦泰间接持有公司 5.97%的股份，合计 35.07%。孙汉武、周钇铭通过直接和间接方式合计持有公司的 82.09%的股份。 (二) 报告期内新增的风险因素

69、 无。 24 25 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五)

70、 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 300,000 0 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4财务资助（挂牌公司接受的） 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 28,000,000 26,800,000 总计 28,300,000 26,800,000 (二) 报告期内公司发生的偶发性

71、关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 孙汉武 财务资助 5,550,000 是 2017 年 11 月 3 日 2018 年 4 月 26 日 2017-044 2018-013 26 罗承香 财务资助 1,560,000 是 2017 年 11 月 3 日 2018 年 4 月 26 日 2017-044 2018-013 孙汉武、周钇铭 关联担保 8,000,000 是 2017 年 11 月 3 日 2017 年 12 月 25 日 2017-044 2017-064 孙汉武、周钇铭、深圳鸿富秦达企业管理咨询（有限合伙）

72、 关联担保 15,000,000 是 2018 年 4 月 26 日 2018-013 孙汉武、周钇铭、深圳前海秦泰投资企业（有限合伙） 关联担保 3,000,000 是 2018 年 4 月 26 日 2018-013 孙汉武、周钇铭 关联担保 4,000,000 是 2018 年 4 月 26 日 2018-013 总计 - 37,110,000 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 以上关联交易的发生是根据本公司业务特点和业务发展的需要而定，有关关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，属于公司正常业务运作发生的交易，没有损害本

73、公司及股东的利益。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 一、报告期内，经股东大会审议的出售资产事项如下： 公司将全资子公司深圳市思萨美康电子商务有限公司（以下简称“思萨美康”）14%股权转让给自然人张昊，转让价格为 70 万元整；26%股权转让给深圳秦泰申富企业管理咨询服务（有限合伙）（以下简称“秦泰申富”），转让价格为 130 万元整。股权转让完成后，公司持有思萨美康 60%的股权，张昊持有思萨美康 14%股权，秦泰申富持有思萨美康 26%股权。 交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存

74、在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 深圳秦泰申富企业管理咨询服务（有限合伙）的执行合伙人系公司实际控制人及控股股东孙汉武； 孙汉武与周钇铭为夫妻关系，系公司实际控制人及控股股东； 张昊为思萨美康总裁。 本次交易有助于优化公司资源配置，节约管理成本，对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 二、报告期内发生的企业合并事项如下： 新纳入公司合并报表范围 1 家子公司。新增子公司德国 Ennovo，公司持股比例为 60%。 (四) 承诺事项的履行情况 1、为了避免未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人孙汉武与周钇铭向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺

75、函、关于避免资金占用的承诺函。 2、公司管理人员及员工拥有较为丰富的从业经验，均未与其他公司签订竞业禁止的相关承诺。 27 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 保证金 1,000,000.00 0.93% 作为保证金向兴业银行取得借款 货币资金 保证金 1,157,397.98 1.07% 上海瑞力商业保理有限公司管理的账户 应收账款 质押 23,876,748.99 22.11% 作为质押向上海瑞力商业保理有限公司取得借款 总计 - 26,034,146.97 24.11% - 28 第六节 股本变

76、动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股份 无限售股份总数 2,000,000 7.46% 3,492,000 5,492,000 17.08% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条件股份 有限售股份总数 24,800,000 92.54% 1,868,000 26,668,000 82.92% 其中：控股股东、实际控制人 18,000,000 67.16% 3,600,000 21,600,000 67.

77、16% 董事、监事、高管 18,970,000 70.78% 3,794,000 22,764,000 70.78% 核心员工 - - - - - 总股本 26,800,000 - 5,360,000 32,160,000 - 普通股股东人数 11 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 孙汉武 10,200,000 2,040,000 12,240,000 38.06% 12,240,000 0 2 周钇铭 7,800,000 1,560,000 9,36

78、0,000 29.10% 9,360,000 0 3 深 圳 鸿 富 秦 达企 业 管 理 咨 询（有限合伙） 2,880,000 576,000 3,456,000 10.75% 2,304,000 1,152,000 4 深 圳 前 海 秦 泰投资企业（有限合伙） 2,750,000 550,000 3,300,000 10.26% 1,600,000 1,700,000 5 深 圳 春 阳 美 康投 资 管 理 合 伙企 业 （ 有 限 合伙） 1,250,000 250,000 1,500,000 4.66% 0 1,500,000 合计 24,880,000 4,976,000 29

79、,856,000 92.83% 25,504,000 4,352,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 孙汉武、周钇铭为夫妻及公司实际控制人； 通过鸿富秦达，孙汉武间接持有公司股份 2,880,000 股； 29 通过前海秦泰，间接持有公司股份 1,920,000 股； 除上述情况外，公司其他股东间无相互关系。 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为孙汉武，直接持有 12,240,000 股股份，占公司总股本的 38.06%，通过鸿富秦达间接持有公司 8.96%的股份，合计持有公司 47.02%的股

80、份。 孙汉武的基本情况如下： 孙汉武：男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1995 年 7 月至 1997 年 1 月，担任邮电部四川眉山通信设备厂成都分厂网管开发工程师； 1997 年 2 月至 1997 年 9 月，担任广州市隆辉科技有限公司测试经理职位； 1997 年 10 月至 2008 年 12 月，历任华为技术有限公司华南片区传输工程部经理、传输产品部副总经理、中东北非地区部副总裁、全球管理服务销售部副总经理； 2009 年 5 月至今历任深圳思萨科技股份有限公司执行董事、董事长及总经理。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为孙汉武、周钇

81、铭夫妇。 周钇铭直接持有公司 9,360,000 股股份，占公司总股本的 29.10%，通过前海秦泰间接持有公司 5.97%的股份，合计持有公司 35.07%的股份。 孙汉武、周钇铭通过直接和间接方式合计持有公司的 82.09%的股份。 自 2009 年 5 月以来，孙汉武一直担任公司的董事长、总经理，周钇铭担任公司副总经理，夫妻二人能够对思萨股份的日常经营活动产生重大影响并实际支配思萨股份的重大经营决策。因此，孙汉武、周钇铭夫妇共同认定为公司实际控制人。 孙汉武、周钇铭的基本情况如下： 孙汉武：男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1995 年 7 月至

82、1997 年 1 月，担任邮电部四川眉山通信设备厂成都分厂网管开发工程师； 1997 年 2 月至 1997 年 9 月，担任广州市隆辉科技有限公司测试经理职位； 1997 年 10 月至 2008 年 12 月，历任华为技术有限公司华南片区传输工程部经理、传输产品部副总经理、中东北非地区部副总裁、全球管理服务销售部副总经理； 2009 年 5 月至今历任深圳思萨科技股份有限公司执行董事、董事长及总经理。 周钇铭：女，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2001 年 8 月至 2005 年 5 月，担任华为技术有限公司研发部研究员； 2005 年 6 月至 2

83、007 年 2 月，担任 UT 斯达康通讯有限公司研发部研究员； 2007 年 3 月设立深圳思萨投资有限公司； 2007 年 3 月至 2009 年 4 月任深圳思萨投资有限公司公司执行董事； 2009 年 5 月至今历任深圳思萨科技股份有限公司监事、董事及副总经理。 30 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、 债券融资情况 适用 不适用 债券违约情况 适用 不适用 公开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、 间接融资情况 适用 不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率%

84、 存续时间 是否违约 抵押 平安银行深圳分行 15,000,000 5.87% 2017/4/14-2018/4/13 否 抵押 平安银行深圳分行 2,800,000 11% 2017/9/11-2018/9/11 否 质押 招行银行深圳分行 2,000,000 5.92% 2017/12/25-2018/12/25 否 质押 兴业银行深圳软件园支行 3,000,000 6.09% 2017/10/11-2018/10/11 否 质押 上海浦发银行深圳分行 5,000,000 6.66% 2017/10/27-2018/10/27 否 质押 上海瑞力商业保理有限公司 15,000,000 9%

85、 2017/3/30-2018/2/19 否 合计 - 42,800,000 - - - 违约情况 适用 不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 适用 不适用 单位：元/股 31 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017-6-28 - - 2 合计 - - 2 (二) 利润分配预案 适用 不适用 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 孙汉武 董事长、总经理 男 46 硕士 2016.5.22-2019.5

86、.21 是 周钇铭 董事、副总经理 女 44 硕士 2016.5.22-2019.5.21 是 周明军 董事、副总经理 男 46 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 罗承香 董事、财务总监 女 44 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 戴盛禾 董事、董事会秘书 女 37 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 彭文荣 监事会主席 男 33 本科 2017.5.19-2019.5.21 是 王姚蔺 监事 女 35 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 车力华 监事 女 27 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 宓召 运营总监 男 3

87、3 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 贺大鹏 KA 总监 男 33 本科 2016.5.22-2019.5.21 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 7 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 孙汉武、周钇铭为夫妻及公司实际控制人。其他董监高无任何关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量 孙汉武 董事长、总经理 10,200,000 2,040,000 12,240,000 38.06% 0 周钇铭 董事、副总经理 7,800,00

88、0 1,560,000 9,360,000 29.10% 0 罗承香 董事、财务总监 320,000 64,000 384,000 1.19% 0 周明军 董事、副总经理 600,000 120,000 720,000 2.24% 0 戴盛禾 董事、董事会秘书 50,000 10,000 60,000 0.19% 0 合计 - 18,970,000 3,794,000 22,764,000 70.78% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 33 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职

89、务 变动原因 孙雪珍 监事会主席 离任 无 员工辞职 彭文荣 华东区总监 新任 监事会主席 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 彭文荣简历： 2013.02至今于深圳思萨科技股份有限公司担任华东区总监； 2009.12-2013.01 于深圳市乐得威科技有限公司担任销售经理； 2009.03-2009.11 于德利和电子仪器设备（深圳）有限公司担任外贸专员。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 7 12 销售人员 121 112 财务人员 9 10 后台支持人员 56 45 员工总计 193 179 按教

90、育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 3 5 本科 32 34 专科 61 37 专科以下 96 102 员工总计 193 179 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 薪酬政策： 深圳思萨科技股份有限公司通过建立职位与薪资等级对应的薪酬激励政策，确保组织内部成员的薪酬水平与其所在岗位对公司的贡献价值相一致。职能性等支持部门员工的薪酬采用固定薪酬制，销售部门员工的薪酬采用底薪+提成的变动薪酬制。员工每人每年享有一次调薪机会，降职降薪不受此限制。根据员工的在司服务工龄长短，给予一定的工龄津贴。 培训计划： 深圳思萨科技股份有限公司的培训计划主要集中在新员

91、工的岗前培训及专业知识培训。新员工岗前培训由公司人力资源部组织培训，主要内容是公司简介、发展历程、战略目标、公司文化、产品介绍、通用规章制度，使每个员工到岗后明确本岗位的工作职责范围，本岗应知、应会，应做什么，不能做什么;本岗位工作做到什么标准，明确本岗位操作规程和安全操作规程。各部门(如销售、财务、采购、人力资源)专业知识的培训由部门负责人组织进行，主要内容就是本部门相关专业知识的系统培训，结合工作实际运行中出现的专业问题，进行探讨培训交流，教会下属如何去做好工作，提高下属的专业技能。 34 需公司承担费用的离退休职工人数：0 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： 适用

92、不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： 适用 不适用 核心人员的变动情况： - 35 第九节 行业信息 是否自愿披露 是 否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 董事会是否设置专门委员会 是 否 董事会是否设置独立董事 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公

93、司一直把严格规范运作作为公司发展的基础和根本，并按照公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提高公司规范运作水平，确保公司规范运作。 公司已建立并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，并严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制度执行。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务

94、，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内部控制制度规定的程序和规则进行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会充分讨论了现有公司治理机制，并

95、对公司治理机制执行情况进行了评估，董事会认为：公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大投资决策管理办法、总经理工作细则、公司基本管理制度等一系列的规36 章制度，明确了股东大会、董事会、监事会经经理层的权责范围和工作程序，实现了制度建设上的完善。 公司设立以来，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效、保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 在公司章程中明确了纠纷解决机制，关联股东和董事回避制度等。公司还制定了财务管理制度、

96、对外担保管理办法、防范控股股东及其关联方资金占用制度、关联交易管理办法、重大投资决策管理办法、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度等与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。 公司董事会认为公司的规章制度完善、治理机构健全、治理机构运作规范。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程、重大投资决策管理办法等有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（

97、试行）等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司对章程更新 2 次。 1、 因公司股东名称、地址变更等事宜，思萨股份于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了关于修订公司章程的议案。 2、 因注册资本变更事宜，思萨股份于 2017 年 7 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 14 第一届董事会第五次会议决议

98、事项： 审议通过关于对全资子公司豹品淘资讯技术有限公司增资的议案。 第一届董事会第六次会议决议事项： 审议通过关于向银行申请借款的议案；审议通过关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案；审议通过收购孙公司深圳益达供应链管理有限公司股权的议案。 第一届董事会第七次会议决议事项： 审议通过关于向非关联自然人申请借款的议案 第一届董事会第八次会议决议事项： 审议通过2016 年度董事会工作报告；审议通过2016 年度总经理工作报告；审议通过2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要；审议通过2016 年度审计报告；审议通过2016 年度财务决算报告；审议通过2017 年度财务预算报告；审议

99、通过2016 年度利润分配预案；审议通过关于修订公司章程的议案；审议通过关于追认 2016 年关联交易的议案；审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案；审议通过关于的议案。 37 第一届董事会第九次会议决议事项： 审议通过关于收购深圳市跨境拼信息技术有限公司股权的议案；审议通过对子公司深圳市跨境拼信息技术有限公司增资的议案；审议通过修订公司章程的议案。 第一届董事会第十次会议决议事项： 审议通过关于会计政策变更的议案；审议通过深圳思萨科技股份有限公司2017 年半年度报告。 第一届董事会第十一次会议决议事项： 审议通过关于向平安银行申请贷款的议案。

100、第一届董事会第十二年次会议决议事项： 审议通过关于向浦发银行申请贷款的议案。 第一届董事会第十三次会议决议事项： 审议通过关于公司向股东借款的议案；审议通过关于公司与深圳市路昇供应链管理有限公司偶发性关联交易的议案；审议通过关于关联方为公司借款提供关联担保的议案。 第一届董事会第十四次会议决议事项： 审议通过子公司上海昌达审议通过供应链管理有限公司对外投资的议案；审议通过关于购买广州包升公电子商务有限公司股权的议案；审议通过对广州包升公电子商务有限公司增资的议案。 第一届董事会第十五次会议决议事项： 审议通过关于公司签订重大合同的议案；审议通过关于控股子公司签订重大合同并由母公司为其提供担保的

101、议案。 第一届董事会第十六次会议决议事项： 审议通过关于转让子公司深圳益达供应链管理有限公司股权的议案。 第一届董事会第十七次会议决议事项： 审议通过关于转让子公司深圳市思萨美康电子商务有限公司股权暨偶发性关联交易的议案。 第一届董事会第十八次会议决议事项： 审议通过关于公司向非金融机构借款暨关联交易的议案；审议通过关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案。 监事会 3 第一届监事会第三次会议决议事项： 审议通过2016 年度监事会工作报告；审议通过2016 年年度报告及 2016年年度报告摘要；审议通过2016 年度审计报告；审议通过2016 年度财务决算报告；审议通过2017 年度财务

102、预算报告；审议通过2016 年度利润分配预案；审议通过关于修订公司章程的议案；审议通过关于追认 2016年关联交易的议案；审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案；审议通过关于的议案。 第一届监事会第四次会议决议事项： 审议通过关于选举彭文荣担任监事会主席的议案。 第一届监事会第五次会议决议事项： 审议通过关于会计政策变更的议案；审议通过深圳思萨科技股份有限公司2017 年半年度报告。 股东大会 6 2017 年第一次临时股东大会决议事项： 38 同意关于 2017 年年度向银行申请借款不超过 3800 万元的议案；(二)审议通过关于预计 2017

103、年度日常性关联交易的议案。 2016 年年度股东大会决议事项： 审议通过2016 年度董事会工作报告；审议通过2016 年度监事会工作报告；审议通过2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要；审议通过2016 年年度审计报告；审议通过2016 年度财务决算报告；审议通过2017 年度财务预算报告；审议通过2016 年度利润分配预案；审议通过关于修订公司章程的议案；审议通过关于追认 2016 年度关联交易的议案；审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案；审议通过关于选举彭文荣为公司监事的议案。 2017 年第二次临时股东大会决议事项： 审议通过关

104、于增加注册资本并修订公司章程的议案。 2017 年第三次临时股东大会决议事项： 审议通过关于公司向股东借款的议案；审议通过关于公司与深圳市路昇供应链管理有限公司偶发性关联交易的议案；审议通过关于关联方为公司借款提供关联担保的议案。 2017 年第四次临时股东大会决议事项： 审议通过关于公司签订重大合同的议案；审议通过关于控股子公司签订重大合同并由母公司为其提供担保的议案；审议通过关于控股子公司签订重大合同并由母公司为其提供担保的议案。 2017 年第五次临时股东大会决议事项： 审议通过关于转让子公司深圳市思萨美康电子商务有限公司股权暨偶发性关联交易的议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否

105、符合法律法规要求的评估意见 公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，分别依据公司章程所规定的权利、职责履行权利控制、管理决策控制、内部监督以及决策执行的各项职责。 报告期内，公司各项内部组织架构和相应的规章制度运行良好，股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定，在实践中能够规范运作，履行各自的权利义务，没有发现重大违法违规现象，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照公司法、证券法、全国中小企业股份转

106、让系统业务规则（试行）等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 39 (四) 投资者关系管理情况 公司本着

107、公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，组织和安排了各类投资者关系管理活动。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依照有关法律、法规和公司章程对股东大会、董事会的决策程序以及董事和高管人员进行了监督。监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状

108、况等进行了认真的检查，认为公司财务会计内控制度执行良好，能够真实、准确、完整的反应公司财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、关联交易情况 报告期内公司关联交易均按照公司章程及股转公司相关规定履行相应程序，不存在损害股东利益的情况。 4、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保、债务重组、非货币性交易、资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、监事会对本年度内的监督事项无异议 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 6、监事会对定期报告的审核意见 公司监事会对2016 年年度报告进行了审核，认为董

109、事会对该报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、全国股份转让系统公司和公司章程的规定，该报告符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与指引，内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。 1、业务独立性 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 2、人员独立性 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

110、书系公司高级管理人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。公司已建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 3、资产独立性 公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立性 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适

111、应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、40 监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织结构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立性 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况 根

112、据股转系统相关要求，公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大投资决策管理办法、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、公司基本管理制度、财务管理制度、对外担保管理办法、防范控股股东及其关联方资金占用制度、关联交易管理办法、重大投资决策管理办法、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、年度报告重大差错责任追究制度，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。 2、董事会关于内部控制的说明 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要

113、求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司仅仅围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取

114、事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，严格按照法律法规和公司章程、公司信息披露管理制度等规定，力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格依照公司法、证券法及相关信息披露规则的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护公司股东的利益、执行情况良好。 2017 年 4 月 25 日第一届董事会第八次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并予以实施。 41 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审

115、计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 【2018】48090004 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 审计报告日期 2018 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 刘隆显、桑涛 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文：深圳思萨科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳思萨科技股份有限公司（以下简称“思萨股份”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公

116、司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思萨股份 2017年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思萨股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 思萨股份管理层（以下简称“管理层”）对其

117、他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 思萨股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在

118、由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估思萨股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算思萨股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督思萨股份的财务报告过程。 42 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为

119、错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假

120、设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对思萨股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致思萨股份不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就思萨股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我

121、们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 中国注册会计师：桑涛 2018 年 4 月 26 日 中国注册会计师：刘隆显 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 6,132,711.48 6,216,778.67 结算备付金 43 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2 57,942,832.01 28,821,209.93

122、预付款项 3 10,120,802.41 5,238,578.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 7,281,274.37 1,832,496.2 买入返售金融资产 存货 5 21,932,159.64 18,268,921.82 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6 934,741.56 252,133.16 流动资产合计 104,344,521.47 60,630,118.16 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7 250,000 250,000.01 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

123、固定资产 8 137,471.41 213,470.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 104,154.6 212,006.85 开发支出 商誉 10 296,244.51 145,157 长期待摊费用 11 1,926,519.12 1,546,984.05 递延所得税资产 12 931,806.68 542,788.49 其他非流动资产 非流动资产合计 3,646,196.32 2,910,407.15 资产总计 107,990,717.79 63,540,525.31 流动负债： 短期借款 13 25,836,508.4 22,708,664.

124、16 向中央银行借款 44 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 14 5,834,079.77 2,505,968.45 预收款项 15 7,604,843.45 665,731.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 2,001,179.79 1,102,776.57 应交税费 17 1,959,937.31 913,313.85 应付利息 应付股利 其他应付款 18 25,950,053.85 1,995,199.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债

125、 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 19 3,704,695.58 892,094.47 流动负债合计 72,891,298.15 30,783,747.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 16,102.56 其他非流动负债 非流动负债合计 16,102.56 负债合计 72,907,400.71 30,783,747.79 所有者权益（或股东权益）： 股本 21 32,160,000 26,800,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 22 6,613,213.63 1

126、1,968,397.14 45 减：库存股 其他综合收益 23 -138,975.77 -22,951.81 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 24 -3,396,764.35 -5,827,435.69 归属于母公司所有者权益合计 35,237,473.51 32,918,009.64 少数股东权益 -154,156.43 -161,232.12 所有者权益合计 35,083,317.08 32,756,777.52 负债和所有者权益总计 107,990,717.79 63,540,525.31 法定代表人：孙汉武主管会计工作负责人：罗承香会计机构负责人：罗承香 (二) 母公司资

127、产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,903,928.48 5,069,490.61 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1 38,447,527.64 29,326,890 预付款项 3,093,182.12 4,977,820.18 应收利息 应收股利 其他应收款 2 20,937,572.72 7,803,995.91 存货 16,819,965.23 12,932,081.53 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 663,766.09 流动资产合计 84,865,942.28 60,11

128、0,278.23 非流动资产： 可供出售金融资产 250,000 250,000 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4 25,387,592.55 20,554,828.84 投资性房地产 固定资产 126,347.46 190,883.51 在建工程 工程物资 46 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 116,664.02 168,236.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,876,773.01 1,481,375.08 递延所得税资产 496,295.14 475,270.71 其他非流动资产 非流动资产合计 28,253,672.18 23,120,594.46

129、 资产总计 113,119,614.46 83,230,872.69 流动负债： 短期借款 25,836,508.4 22,708,664.16 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,081,863.18 2,358,674.42 预收款项 2,500,690.43 388,796.87 应付职工薪酬 1,445,900 868,365.07 应交税费 1,465,204.72 898,646.81 应付利息 应付股利 其他应付款 30,063,666.65 12,486,168.08 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,564

130、,242.63 803,135.6 流动负债合计 65,958,076.01 40,512,451.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 65,958,076.01 40,512,451.01 所有者权益： 47 股本 32,160,000 26,800,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,854,263.96 12,401,500.25 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 8,147,274.

131、49 3,516,921.43 所有者权益合计 47,161,538.45 42,718,421.68 负债和所有者权益合计 113,119,614.46 83,230,872.69 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 190,847,095.42 126,682,962.25 其中：营业收入 25 190,847,095.42 126,682,962.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 190,636,049.04 132,562,506.61 其中：营业成本 25 124,626,549.60 82,379,016.79 利

132、息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 26 806,120.51 643,462.13 销售费用 27 47,047,177.61 32,637,137.36 管理费用 28 13,034,376.51 14,740,286.52 财务费用 29 2,535,162.9 1,166,712.84 资产减值损失 30 2,586,661.91 995,890.97 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 31 39,965.89 54,464.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 48 汇

133、兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 32 3,348,900 三、营业利润（亏损以“”号填列） 3,599,912.27 -5,825,080.09 加：营业外收入 33 1,749.7 4,215,380.56 减：营业外支出 34 22,026.96 127,320.44 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 3,579,635.01 -1,737,019.97 减：所得税费用 35 1,323,561.05 986,117.34 五、净利润（净亏损以“”号填列） 2,256,073.96 -2,723,137.31 其中：被合并方在合并前实现的净利

134、润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 2,256,073.96 -2,723,137.31 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -174,597.38 -114,151.6 2.归属于母公司所有者的净利润 2,430,671.34 -2,608,985.71 六、其他综合收益的税后净额 -116,023.96 114,647.08 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -116,023.96 114,647.08 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位

135、不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -116,023.96 114,647.08 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -116,023.96 114,647.08 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 2,140,050 -2,608,490.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,314,647.38 -2,494,338.63 归属于

136、少数股东的综合收益总额 -174,597.38 -114,151.6 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 -0.1 （二）稀释每股收益 0.08 -0.1 法定代表人：孙汉武主管会计工作负责人：罗承香会计机构负责人：罗承香 49 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 148,673,384.8 122,837,613.25 减：营业成本 4 91,398,856.44 80,252,050.13 税金及附加 791,513.22 636,592.93 销售费用 40,351,591.54 29,097,847.36 管理费用 10,765,

137、078.7 10,642,167.39 财务费用 2,377,882.85 1,332,832.86 资产减值损失 399,109.82 584,152.76 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 54,464.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 3,348,900 二、营业利润（亏损以“”号填列） 5,938,252.23 346,434.09 加：营业外收入 0.43 4,205,206.66 减：营业外支出 18,602.46 117,804.98 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 5,919,6

138、50.2 4,433,835.77 减：所得税费用 1,289,297.14 916,914.34 四、净利润（净亏损以“”号填列） 4,630,353.06 3,516,921.43 （一）持续经营净利润 4,630,353.06 3,516,921.43 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允

139、价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 4,630,353.06 3,516,921.43 七、每股收益： （一）基本每股收益 50 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,578,786.68 133,624,434.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及

140、投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 32,677.55 收到其他与经营活动有关的现金 37（1） 3,897,238.5 4,445,959.79 经营活动现金流入小计 185,476,025.18 138,103,071.92 购买商品、接受劳务支付的现金 153,811,756.03 108,936,168.05 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工

141、支付的现金 19,585,242.45 16,927,957.01 支付的各项税费 9,902,920.9 6,834,121.11 支付其他与经营活动有关的现金 37（2） 27,654,209.88 29,985,725.81 经营活动现金流出小计 210,954,129.26 162,683,971.98 经营活动产生的现金流量净额 -25,478,104.08 -24,580,900.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 0 54,464.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他

142、与投资活动有关的现金 37（3） 131,811.35 0 51 投资活动现金流入小计 131,811.35 54,464.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,605,417.58 365,937.78 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,605,417.58 365,937.78 投资活动产生的现金流量净额 -1,473,606.23 -311,473.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 150,000 8,000,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的

143、现金 150,000 0 取得借款收到的现金 91,786,834.07 54,305,568.7 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 37（4） 2,050,000 筹资活动现金流入小计 93,986,834.07 62,305,568.7 偿还债务支付的现金 62,635,256.5 42,165,002.52 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,004,844.45 1,194,530.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 37（5） 2,470,464.02 2,050,000 筹资活动现金流出小计 67,110,564.97 4

144、5,409,532.65 筹资活动产生的现金流量净额 26,876,269.10 16,896,036.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -116,023.96 114,647.08 五、现金及现金等价物净增加额 -191,465.17 -7,881,690.44 加：期初现金及现金等价物余额 4,166,778.67 12,048,469.11 六、期末现金及现金等价物余额 3,975,313.5 4,166,778.67 法定代表人：孙汉武主管会计工作负责人：罗承香会计机构负责人：罗承香 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流

145、量： 销售商品、提供劳务收到的现金 148,897,666.58 128,616,007.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,940,355.67 4,215,021.91 经营活动现金流入小计 154,838,022.25 132,831,029.64 购买商品、接受劳务支付的现金 112,208,097.69 102,799,476.47 支付给职工以及为职工支付的现金 16,072,409.7 14,053,561.48 支付的各项税费 8,497,952.17 6,790,870 支付其他与经营活动有关的现金 28,103,213.79 30,228,368.16

146、52 经营活动现金流出小计 164,881,673.35 153,872,276.11 经营活动产生的现金流量净额 -10,043,651.1 -21,041,246.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 54,464.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0 54,464.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,533,996.79 118,275.84 投资支付的现金 5,020,000 1,230,126.8 取得子公

147、司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,553,996.79 1,348,402.64 投资活动产生的现金流量净额 -6,553,996.79 -1,293,938.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0 8,000,000 取得借款收到的现金 83,143,100.74 54,305,568.7 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,050,000 0 筹资活动现金流入小计 85,193,100.74 62,305,568.7 偿还债务支付的现金 64,485,256.5 42,165,002.51 分配股利

148、、利润或偿付利息支付的现金 1,932,692.44 1,194,528.48 支付其他与筹资活动有关的现金 2,450,464.02 2,050,000 筹资活动现金流出小计 68,868,412.96 45,409,530.99 筹资活动产生的现金流量净额 16,324,687.78 16,896,037.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -272,960.11 -5,439,147.13 加：期初现金及现金等价物余额 3,019,490.61 8,458,637.74 六、期末现金及现金等价物余额 2,746,530.5 3,019,490.61

149、53 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 26,800,000 11,968,397.14 -22,951.81 -5,827,435.69 -161,232.12 32,756,777.52 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 26,800,000 11,968,397.14 -22,951.81 -5,827,435.69 -161,232.

150、12 32,756,777.52 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 5,360,000 -5,355,183.51 -116,023.96 2,430,671.34 7,075.69 2,326,539.56 （一）综合收益总额 -116,023.96 2,430,671.34 -174,597.38 2,140,050 （二）所有者投入和减少资本 294,546.16 294,546.16 1股东投入的普通股 294,546.16 294,546.16 2其他权益工具持有者投入资本 54 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对

151、所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 5,360,000 -5,360,000 1资本公积转增资本（或股本） 5,360,000 -5,360,000 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 4,816.49 -112,873.09 -108,056.6 四、本年期末余额 32,160,000 6,613,213.63 -138,975.77 -3,396,764.35 -154,156.43 35,083,317.08 55 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工

152、具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 24,800,000 6,902,526.01 0 -137,598.89 -4,152,578.85 -47,080.52 27,365,267.75 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 24,800,000 6,902,526.01 -137,598.89 -4,152,578.85 -47,080.52 27,365,267.75 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,000,000 5,065,871.13

153、114,647.08 -1,674,856.84 -114,151.6 5,391,509.77 （一）综合收益总额 0 0 114,647.08 -2,608,985.71 -114,151.6 -2,608,490.23 （二）所有者投入和减少资本 2,000,000 6,000,000 0 8,000,000 1股东投入的普通股 2,000,000 6,000,000 0 8,000,000 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 56 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 -934

154、,128.87 934,128.87 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 -934,128.87 934,128.87 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 26,800,000 11,968,397.14 -22,951.81 -5,827,435.69 -161,232.12 32,756,777.52 法定代表人：孙汉武主管会计工作负责人：罗承香会计机构负责人：罗承香 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 57 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般

155、风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 26,800,000 12,401,500.25 3,516,921.43 42,718,421.68 加：会计政策变更 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 其他 0 0 0 二、本年期初余额 26,800,000 12,401,500.25 3,516,921.43 42,718,421.68 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 5,360,000 -5,547,236.29 4,630,353.06 4,443,116.77 （一）综合收益总额 0 0 4,630,353.06 4,630,353.06

156、（二）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 1股东投入的普通股 0 0 0 0 2其他权益工具持有者投入资本 0 0 0 0 3股份支付计入所有者权益的金额 0 0 0 0 4其他 0 0 0 0 （三）利润分配 0 0 0 0 1提取盈余公积 0 0 0 0 2提取一般风险准备 0 0 0 0 3对所有者（或股东）的分配 0 0 0 0 58 4其他 0 0 0 0 （四）所有者权益内部结转 5,360,000 -5,360,000 0 0 1资本公积转增资本（或股本） 5,360,000 -5,360,000 0 0 2盈余公积转增资本（或股本） 0 0 0 0 3盈余公积弥补亏损 0 0

157、 0 0 4其他 0 0 0 0 （五）专项储备 0 0 0 0 1本期提取 0 0 0 0 2本期使用 0 0 0 0 （六）其他 0 -187,236.29 0 -187,236.29 四、本年期末余额 32,160,000 6,854,263.96 8,147,274.49 47,161,538.45 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 24,800,000 7,335,629.12 -934,128.87 31,201,500.25 加：会计政策变更 0

158、 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 二、本年期初余额 24,800,000 7,335,629.12 -934,128.87 31,201,500.25 三、本期增减变动金额（减2,000,000 5,065,871.13 4,451,050.3 11,516,921.43 59 少以“”号填列） （一）综合收益总额 0 0 3,516,921.43 3,516,921.43 （二）所有者投入和减少资本 2,000,000 6,000,000 0 8,000,000 1股东投入的普通股 2,000,000 6,000,000 0 8,000,000 2其他权益工具

159、持有者投入资本 0 0 0 0 3股份支付计入所有者权益的金额 0 0 0 0 4其他 0 0 0 0 （三）利润分配 0 0 0 0 1提取盈余公积 0 0 0 0 2提取一般风险准备 0 0 0 0 3对所有者（或股东）的分配 0 0 0 0 4其他 0 0 0 0 （四）所有者权益内部结转 0 -934,128.87 934,128.87 0 1资本公积转增资本（或股本） 0 0 0 0 2盈余公积转增资本（或股本） 0 0 0 0 3盈余公积弥补亏损 0 0 0 0 4其他 0 -934,128.87 934,128.87 0 （五）专项储备 0 0 0 0 1本期提取 0 0 0 0

160、 60 2本期使用 0 0 0 0 （六）其他 0 0 0 0 四、本年期末余额 26,800,000 12,401,500.25 3,516,921.43 42,718,421.68 61 深圳思萨科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 1、中文名称：深圳思萨科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2、法定代表人：孙汉武 3、设立日期：2007 年 03 月 08 日 4、公司住所：深圳市福田区福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园 B 栋706 室 5、注册资本：3,216 万元 6、统一社会信用代码

161、：91440300799231300W 7、联系电话：（0755）26071680 8、E-mail：sunsult-reception （二）历史沿革 1、有限公司设立 深圳思萨投资有限公司（以下简称“思萨有限”或“有限公司”）由周钇铭以货币出资设立。2007 年 3 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了思萨有限登记，并核发注册号为 4403011258060 的企业法人营业执照，注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，本公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 周钇铭 10.00 100.00% 货币 合计 10.00 100.00% 上述

162、出资业经深圳财源会计师事务所于 2007 年 2 月 27 日出具的深财源验62 字2007第 230 号验资报告验证。 2、有限公司第一次增资 2009 年 5 月 7 日，经有限公司股东会同意，注册资本从 10 万元增加到 100万元，新增注册资本全部由孙汉武认缴，首次实缴出资 40 万元，余额部分在 2010年 12 月 31 日前缴清。本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 90.00 90.00% 货币 2 周钇铭 10.00 10.00% 货币 合计 100.00 100.00% （1）首期实缴出资 40 万 2009 年

163、5 月，孙汉武将首期出资款 40 万元缴存至有限公司银行账户。本次出资款业经深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 5 月 11 日出具的深星源验字2009393 号验资报告验证。2009 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 （2）第二期实缴出资 50 万 2009 年 12 月 7 日，孙汉武完成剩余 50 万元实缴出资。本次出资款业经深圳天地会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 12 月 8 日为此出具的深天地会验字2009第 044 号验资报告验证。2009 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业

164、法人营业执照。 3、有限公司第二次增资 2013 年 3 月 18 日，经有限公司股东会同意，注册资本由 100 万元增资到500 万元，公司增资后孙汉武的出资比例为 51%，周钇铭的出资比例为 49%，股东按照新的出资比例进行增资。2013 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下： 63 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 255.00 51.00% 货币 2 周钇铭 245.00 49.00% 货币 合计 500.00 100.00% （1） 第一次实缴出资 200 万 201

165、3 年 5 月 3 日，孙汉武、周钇铭分别将 63 万元、137 万元出资款缴存至有限公司银行账户。本次出资款业经深圳博诚会计师事务所于 2013 年 5 月 7 日出具的深博诚验字2013303 号验资报告验证。实缴出资后，公司注册资本500 万元，实收资本 300 万元。2013 年 5 月 7 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 （2）第二期实缴出资 200 万 2014 年 6 月 3 日，孙汉武、周钇铭将第二期增资金额 200 万元缴入公司银行账户。新增出资款业经深圳博诚会计师事务所于 2014 年 6 月 3 日出具的深博诚验字201422 号验资报告书

166、验证。至此，本公司注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。2014 年 6 月 4 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 4、有限公司第三次增资 2015 年 4 月 14 日，经有限公司股东会同意，注册资本由 500 万元增资到2,000 万元，由原股东按持股比例进行增资。2015 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 2015 年 6 月，孙汉武、周钇铭分别将 765 万元、735 万元增资款缴入公司银行账户，出资业经深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 6 月 25 日出具的深正验字2015026

167、号验资报告验证。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 1,020.00 51.00% 货币 2 周钇铭 980.00 49.00% 货币 64 合计 2,000.00 100.00% 5、有限公司第四次增资 2015 年 8 月 24 日,经有限公司股东会同意，将公司注册资本由 2,000 万元增加到 2,300 万元，新增注册资本由新股东周明军、深圳前海东方鸿富投资企业（有限合伙）（以下简称“东方鸿富”）认缴；同时，股东周钇铭将其持有的公司10%股权转让给深圳前海秦泰投资企业（有限合伙）（以下简称“秦泰投资”）。 2015 年

168、 8 月东方鸿富、周明军分别将本资新增出资款 240 万元、60 万元缴存入公司银行账户内，并经深圳正宏会计师事务所（普通合伙）出具了深正验字2015053 号验资报告验证。2015 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向思萨有限核发了新的企业法人营业执照。 本次增资和股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 1,020.00 44.35% 货币 2 周钇铭 780.00 33.91% 货币 3 周明军 60.00 2.61% 货币 4 东方鸿富 240.00 10.43% 货币 5 秦泰投资 200.00 8.70% 货币 合

169、计 2,300.00 100.00% 6、有限公司第五次增资 2015 年 12 月 21 日,经有限公司股东会同意，将公司注册资本由 2,300 万元增加到 2,480 万元，新增注册资本由东方鸿富、罗承香、戴盛禾、方敏、崔斯铭、薜三管认缴。 2015 年 12 月东方鸿富、罗承香、戴盛禾、方敏、崔斯铭、薜三管分别将本资新增出资款 144 万元（其中计入实收资本 48 万元）、96 万元（其中计入实收资本 32 万元）、15 万元（其中计入实收资本 5 万元）、200 万元（其中计入实收资本 50 万元）、100 万元（其中计入实收资本 25 万元）、80 万元（其中计入实65 收资本 20

170、 万元）缴存入公司银行账户内，上述新增出资款业经深圳正宏会计师事务所（普通合伙）出具的深正验字2015066 号验资报告验证。 本次增资和股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 1,020.00 41.13% 货币 2 周钇铭 780.00 31.45% 货币 3 周明军 60.00 2.42% 货币 4 东方鸿富 288.00 11.61% 货币 5 秦泰投资 200.00 8.06% 货币 6 薛三管 20.00 0.81% 货币 7 罗承香 32.00 1.29% 货币 8 崔斯铭 25.00 1.01% 货币 9 方敏 50

171、.00 2.02% 货币 10 戴盛禾 5.00 0.20% 货币 合计 2,480.00 100.00% 7、有限整体变更为股份公司 2016 年 4 月 8 日，经有限公司股东决议，同意公司以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产整体折股变更为股份公司，变更后各股东在股份公司中的持股比例不变，公司名称由“深圳思萨投资有限公司”变更为“深圳思萨科技股份有限公司”。 2016 年 5 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司整体变更方案，商定以 2015 年 12 月 31 日为有限公司整体变更基准日，有限公司的净资产为 31,201,500.25 元，按照 1

172、:0.7948 的折股比例折合注册资本24,800,000 元，即以经审计的净资产中的 24,800,000 元折合成注册资本，其余的 6,401,500.25 元净资产计入资本公积。 66 8、股份公司第一次增资 2016 年 7 月 8 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 2,480 万元增加至 2,680 万元，秦泰投资缴纳投资总额 300万元，其中，新增注册资本 75 万元，其余 225 万元计入资本公积；深圳春阳美康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳美康”）缴纳投资总额 500 万元，其中，新增注册资本 125 万元，其余 375

173、 万元计入资本公积。2016 年 7 月，春阳美康、秦泰投资与股份公司签订了增资协议。 2016 年 7 月 12 日，秦泰投资、春阳美康分别将其认缴的 300 万元、500万缴入公司账户，本次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所2016 年 7 月 13 日出具的编号为大华验字2016010040 号的验资报告验证。 本次增资和股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 1,020.00 38.06% 货币 2 周钇铭 780.00 29.10% 货币 3 周明军 60.00 2.24% 货币 4 东方鸿富 288.00

174、10.75% 货币 5 秦泰投资 275.00 10.26% 货币 6 薛三管 20.00 0.75% 货币 7 罗承香 32.00 1.19% 货币 8 崔斯铭 25.00 0.93% 货币 9 方敏 50.00 1.87% 货币 10 戴盛禾 5.00 0.19% 货币 11 春阳美康 125.00 4.66% 货币 合计 2,680.00 100.00% 注：2016 年 9 月，深圳前海东方鸿富投资企业（有限合伙）名称变更为深圳鸿富秦达企业管理咨询（有限合伙）。 67 9、全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 11 月 28 日，经全国中小企业股份转让系统函20168758 号关

175、于同意深圳思萨科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函同意，本公司于 2016 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“思萨股份”，证券代码“870133”。 10、股份公司第二次增资 2017 年 5 月 19 日，公司召开 2016 年年度股东大会并作出决议，同意 2016年年度权益分派方案，以公司截止 2017 年 6 月 27 日下午全国中小企业股份转让系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东，总股本 26,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增2 股。 本次资本公积金转增股本后，

176、公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 孙汉武 1,224.00 38.06% 货币 2 周钇铭 936.00 29.10% 货币 3 东方鸿富 345.60 10.75% 货币 4 秦泰投资 330.00 10.26% 货币 5 春阳美康 150.00 4.66% 货币 6 周明军 72.00 2.24% 货币 7 方敏 60.00 1.87% 货币 8 罗承香 38.40 1.19% 货币 9 崔斯铭 30.00 0.93% 货币 10 薛三管 24.00 0.75% 货币 11 戴盛禾 6.00 0.19% 货币 合计 3,216.00 100.00

177、% 68 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：根据中国证监会 2012 年修订后发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业为批发业（F51）；依据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）,公司所处行业为“F51 批发业”下的“F5134 化妆品及卫生用品批发”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业属于:批发和零售业（代码:F）”门类、“批发业（代码:F51）”大类、纺织、服装及家庭用品批发（代码:F513）”中类、“化妆品及卫生用品批发（代码:F5134）”小类。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业

178、分类指引,公司所处行业属于:日常生活消费品（代码:14）”一级行业、“家庭与个人用品（代码:1412）”二级行业、“个人用品（代码:141211）”三级行业、“个人用品（代码:13141110）”四级行业。 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；化妆品、日用品、装饰品、初级农产品、水产品的购销；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息咨询；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软硬件的研发；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络商务服务、数据

179、库服务、数据库管理；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发。预包装食品（不含复热）的批发；网上经济信息咨询（不含限制项目）；酒类的购销。 主营业务：公司主要从事自营和代理的美妆面膜、个人洗护产品、包装食品的线下销售和跨境电商销售。 （四）财务报告批准报出日 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 26 日决议批准报出。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 13 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加一户，详见本附注七“合并范围的变更”。 69 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易

180、和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低

181、计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事自营和代理的美妆面膜、个人洗护产品、包装食品的线下销售和跨境电商销售经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业

182、会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、28“重大会计判断和估计”。 70 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经

183、济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日

184、，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 71 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

185、 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认

186、净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况

187、以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知（财会201219 号）和企业会计准则第 33号合并财务报表第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子72 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本

188、；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益

189、计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日

190、起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并73 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公

191、司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按

192、照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

193、 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或74 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）和“

194、因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担

195、该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2） “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产

196、出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 75 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期

197、汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因

198、汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下

199、方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配76 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采

200、用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表

201、折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、77 经纪商、行业协会、

202、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期

203、损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量

204、方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 78 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要

205、是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行

206、后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固

207、定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 79 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减

208、值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据企业会计准则第 22 号金融工具确认

209、和计量第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计80 入当期

210、损益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊

211、余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入

212、其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益81 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条

213、件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收

214、益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所

215、有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 82 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当

216、期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值

217、进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 83 （7）衍

218、生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独

219、计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用

220、从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债84 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将单项应收款项余额超过期末应收

221、款项余额 10%（含 10%）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检

222、查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 单项金额不重大的非合并范围内应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合，结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 关联方组合 对应收合并范围内关联方款项作为关联方组合单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 B根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在

223、的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 85 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 单独进行减值测试 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 20.00 20.00 2-3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

224、的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、半成品、周转材料、低值易耗品、库存商品、发出商品等。

225、（2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 86 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价

226、值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共

227、有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及87 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面

228、价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和

229、的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为

230、改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价88 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值

231、、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资

232、的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或

233、现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位89 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此

234、基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按企业会计准则第 20 号企业合并的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面

235、价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不

236、足冲减的，调整留存收益。 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入90 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行

237、会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控

238、制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后

239、的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会91 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部

240、转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量

241、。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 92 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”

242、。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益

243、。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 14、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 15、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊

244、销、辅助费用以及因外币借款而发93 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的

245、加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 16、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则

246、计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计94 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定

247、的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证

248、明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括新品费及装修费。长期待摊费95 用在预计受益期间按直线法摊销。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有

249、限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；

250、不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组

251、合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 96 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将

252、实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职

253、工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出

254、的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。97 待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本

255、公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 21、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公

256、积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确98 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予

257、日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采

258、用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： 结算

259、企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 99 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自

260、的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 22、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司主要从海外进口商品在国内进行销售，商品销售收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准结合公司的销售模式，本公司销售模式的主要有购销和寄售，具体的收入确认的方法为： 购销：接受客户的订单后，客服在系统中做销售订单并通过邮件或者电话方式通知仓库备货并经物流公

261、司或自行送货到客户指定的地点，以发出商品及收到客户签署的收货清单后确认收入； 寄售：先与客户签订相应寄售合同，当接到客户订单后，客服在系统中做销售订单并通过邮件或者电话方式通知仓库备货并经物流公司或自行送货到客户指定的地点，以发出商品及收到客户签署的代销清单后确认收入； 出口销售：接受客户的订单后，客服在系统中做销售订单并通过邮件或者电话方式通知仓库备货并经物流公司或自行送货到国内港口，然后由货运公司运送到客户指定的国外到岸地点，以发出商品及货物到岸后确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百100 分比法确认提供的劳务收入。 提供劳务交

262、易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理

263、。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 23、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该

264、特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入101 当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政

265、府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照政府信息公开条例的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递

266、延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，

267、存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税102 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可

268、以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响

269、会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日

270、，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 103 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所

271、得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转

272、移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的

273、公允价值与最低租赁付款额现值104 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担

274、保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 26、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 27、重要会计政策、会计估计的变更

275、 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会201713 号发布了企业会计准则第 42号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会201715 号发布了企业会计准则第 16号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。经本公司第一届董事会第十次会议于 2017 年 8 月 28 日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 105 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则规范了

276、持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。 执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。 （2）会计估计变更：无 28、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，

277、本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对

278、财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据企业会计准则第 21 号租赁的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 106 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货

279、跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选

280、择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其

281、他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 107 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每

282、年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出

283、有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （9）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （10）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定108 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （11）预计负债 本

284、公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影

285、响未来年度的损益。 （12）公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。本公司的董事会已成立估价委员会（该估价委员会由本公司的首席财务官领导），以便为公允价值计量确定适当的估值技术和输入值。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。估价委员会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。首席财务官每季度向本公司董事会呈报估价委员会的发现，以说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。 五、税项 1、主要税种及税率 109 税种 具体税率情况 增

286、值税 应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 各纳税主体所得税税率情况见下表 各纳税主体所得税税率情况： 纳税主体名称 所得税税率 本公司 25% 深圳瑞薇琪化妆品有限公司（以下简称“深圳瑞薇琪”） 25% 深圳市思萨美康电子商务有限公司（以下简称“思萨美康”） 25% 思萨生物科技（深圳）有限公司（以下简称“思萨生物”） 25% 深圳益达供应链管理有限公司（以下简称“深圳益达”） 25% 上

287、海昌达供应链管理有限公司（以下简称“上海昌达”） 25% 广州秀颜膜语日用品有限公司（以下简称“广州秀颜”） 25% 深圳市跨境拼信息技术有限公司（以下简称“深圳跨境拼”） 25% 豹品淘资讯技术有限公司（英文名：BAO PIN TAO Information Technology Limited）（以下简称“香港豹品淘”） 16.5% 思萨投资有限公司（英文名：Sunsult Investment Co.,Limited）（以下简称“香港思萨”） 16.5% 欧智国际有限公司（英文名：Orwisdom International Limited）（以下简称“香港欧智”） 16.5% Duga

288、lics International Co., Ltd（以下简称“BVI德机”） 16.5% 成美药妆株式会社（韩文名：，英文名：Theme Lab Co., Ltd）（以下简称“韩国成美”） 利润额2亿韩铢（约人民币115万元）以下10%，利润额2亿至200亿韩铢（约人民币1.15亿元）20%，利润额220亿韩铢（约人民币1.27亿）以上22% Ennovo GmbH 15% 六、合并财务报表项目注释 110 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上年”指 2

289、016年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 6,153.76 38,969.92 银行存款 3,855,160.97 4,097,599.16 其他货币资金 2,271,396.75 2,080,209.59 合计 6,132,711.48 6,216,778.67 其中：存放在境外的款项总额 369,972.51 109,944.39 注 ： 截 至 年 末 ， 其 他 货 币 资 金 中 有 （ 1 ） 兴 业 银 行 软 件 园 支 行（338190100200007159）期末余额 100 万元，账户用于向兴业银行缴存贷款保证金，以取得短期借款。截至 2017 年

290、12 月 31 日，该笔短期借款余额为 280万元。 （2）本公司浦发银行上海外高桥支行（79140133420050050）期末余额1,157,397.98 元，账户用于保理借款，由上海瑞力商业保理有限公司管理，账户的现金转移受到限制，截至 2017 年 12 月 31 日，保理借款余额为 1,453 万元。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 61,011,125.84 100.00 3,068,29

291、3.83 5.03 57,942,832.01 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 61,011,125.84 100.00 3,068,293.83 5.03 57,942,832.01 （续） 111 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 30,365,969.65 100.00 1,544,759.72 5.09 28,821,209.93 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - -

292、合计 30,365,969.65 100.00 1,544,759.72 5.09 28,821,209.93 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 60,962,277.89 3,048,113.89 5.00 1 至 2 年 18,635.23 3,727.05 20.00 2 至 3 年 27,519.66 13,759.83 50.00 3 至 4 年 2,693.06 2,693.06 100.00 合计 61,011,125.84 3,068,293.83 5.0

293、3 注：单项金额不重大的非合并范围内应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 1,520,973.79 元；本年无收回或转回的坏账准备。 （3）本年无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 57,226,999.09元，占应收账款年末余额合计数的比例为 93.80%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 2,861,349.95 元。 （5）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。

294、112 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,022,789.41 99.03 5,238,578.38 100.00 1 至 2 年 98,013.00 0.97 - - 合计 10,120,802.41 100.00 5,238,578.38 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 9,508,385.19 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 93.94%。 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏

295、账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 7,887,016.92 100.00 605,742.55 7.68 7,281,274.37 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 7,887,016.92 100.00 605,742.55 7.68 7,281,274.37 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风

296、险特征组合计提坏账准备的其他应收款 1,990,464.99 100.00 157,968.79 7.94 1,832,496.20 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 113 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合计 1,990,464.99 100.00 157,968.79 7.94 1,832,496.20 年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,174,818.15 358,74

297、0.88 5.00 1 至 2 年 421,875.74 84,375.15 20.00 2 至 3 年 255,393.03 127,696.52 50.00 3 至 4 年 34,930.00 34,930.00 100.00 合计 7,887,016.92 605,742.55 7.68 注：单项金额不重大的非合并范围内应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 446,701.96 元；本年无收回或转回的坏账准备。 （3）本年无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额

298、保证金及押金 2,762,224.51 1,289,079.55 应收员工社保公积金及备用金 193,620.12 68,991.26 往来款等 4,931,172.29 632,394.18 合计 7,887,016.92 1,990,464.99 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 114 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 恒天然商贸（上海）有限公司 往来款 2,882,647.16 1 年以内 36.55 144

299、,132.36 康成投资（中国）有限公司 往来款 2,031,683.76 1 年以内 25.76 101,584.19 上海寿全斋贸易有限公司 往来款 485,470.09 1 年以内 6.16 24,273.50 昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司 往来款 566,666.66 1 年以内 7.18 28,333.33 东莞亿智食品有限公司 往来款 256,410.25 1 年以内 3.25 12,820.51 合计 6,222,877.92 78.90 311,143.89 （6）本期无涉及政府补助的应收款项。 （7）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）本年无转移其他应收

300、款且继续涉入形成的资产、负债金额。 5、存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,790,203.29 - 1,790,203.29 库存商品 17,416,418.11 599,821.63 16,816,626.48 委托加工物质 1,764,575.86 - 1,764,575.86 低值易耗品 604,492.72 - 604,492.72 发出商品 956,261.29 - 956,261.29 合计 22,531,951.27 599,821.63 21,932,159.64 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,8

301、51,998.67 - 1,851,998.67 库存商品 14,031,563.92 579,097.12 13,452,466.80 115 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 委托加工物质 842,979.51 - 842,979.51 低值易耗品 629,553.00 - 629,553.00 发出商品 1,533,795.96 41,872.12 1,491,923.84 合计 18,889,891.06 620,969.24 18,268,921.82 （2）存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 579

302、,097.12 599,791.63 - 579,067.12 - 599,821.63 发出商品 41,872.12 - - 41,872.12 - - 合计 620,969.24 599,791.63 - 620,939.24 - 599,821.63 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 库存商品 存货按成本与可变现净值孰低计价 不适用 已对外实现销售结转至营业成本 发出商品 存货按成本与可变现净值孰低计价 不适用 已对外实现销售结转至营业成本 （4）存货年末余额中无借款费用资本化。 6、

303、其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 预缴所得税款 648,999.29 51,257.23 期末进项税额留抵额 163,617.50 175,512.68 其他 122,124.77 25,363.25 合计 934,741.56 252,133.16 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 年末余额 年初余额 116 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 - - - - - - 可供出售权益工具 250,000.00 - 250,000.00 286,136.54 36,136.53 250,000.01 其中：按公允价值计量的 -

304、 - - - - - 按成本计量的 250,000.00 - 250,000.00 286,136.54 36,136.53 250,000.01 合计 250,000.00 - 250,000.00 286,136.54 36,136.53 250,000.01 （2）年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例（%） 本年 现金红利 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 深圳市聚友为科技有限公司 250,000.00 - - 250,000.00 - - - - 3.00 - EnnovoGmbH 36,136.54 -

305、36,136.54 - 36,136.53 - 36,136.53 - - - 合计 286,136.54 - 36,136.54 250,000.00 36,136.53 - 36,136.53 - - - 注：EnnovoGmbH 的变动情况及原因详见七、1、非同一控制下企业合并。 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 556,665.22 432,360.22 989,025.44 2、本年增加金额 - 39,794.73 39,794.73 （1）购置 - 39,794.73 39,794.73 （2）在建工程转入 - -

306、- （3）企业合并增加 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置或报废 - - - 4、年末余额 556,665.22 472,154.95 1,028,820.17 117 项目 运输设备 办公设备及其他 合计 二、累计折旧 1、年初余额 497,585.37 277,969.32 775,554.69 2、本年增加金额 17,390.04 98,404.03 115,794.07 （1）计提 17,390.04 98,404.03 115,794.07 （2）其他增加 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置或报废 - - - 4、年末余额 514,975.41 3

307、76,373.35 891,348.76 三、减值准备 1、年初余额 - - - 2、本年增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置或报废 - - - 4、年末余额 - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 41,689.81 95,781.60 137,471.41 2、年初账面价值 59,079.85 154,390.90 213,470.75 （2）本期无暂时闲置的固定资产。 （3）本期无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）本期无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）本期未办妥产权证书的固定资产。 9、无形资产 （1）无形资产情况 项目 软件

308、专利权 合计 一、账面原值 118 项目 软件 专利权 合计 1、年初余额 393,794.98 53,000.00 446,794.98 2、本年增加金额 60,000.00 - 60,000.00 （1）购置 60,000.00 - 60,000.00 （2）内部研发 - - - （3）企业合并增加 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 453,794.98 53,000.00 506,794.98 二、累计摊销 1、年初余额 215,649.27 19,138.86 234,788.13 2、本年增加金额 150,185.61 17,666.64

309、 167,852.25 （1）计提 150,185.61 17,666.64 167,852.25 （2）合并增加 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 365,834.88 36,805.50 402,640.38 三、减值准备 1、年初余额 - - - 2、本年增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 87,960.10 16,194.50 104,154.60 2、年初账面价值 178,145.71 33,861.14 212,00

310、6.85 119 注：本年末无通过公司内部研究开发形成的无形资产。 无所有权受到限制的无形资产。 （2）本年无未办妥产权证书的土地使用权情况。 10、商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 广州秀颜膜语日用品有限公司 145,157.00 - - 145,157.00 EnnovoGmbH - 151,087.51 - 151,087.51 合计 145,157.00 151,087.51 - 296,244.51 本公司商誉主要系公司于 2017 年非同一控制下的合并 Ennovo GmbH 形成。 （2）商誉减值准备 无。 11、长

311、期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数 新品进场费 1,395,938.18 1,461,394.30 954,170.58 - 1,903,161.90 装修费 151,045.87 31,143.00 158,831.65 - 23,357.22 合计 1,546,984.05 1,492,537.30 1,113,002.23 - 1,926,519.12 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,727,2

312、26.72 931,806.68 2,163,645.96 540,911.49 内部交易未实现利润 - - 7,508.01 1,877.00 合计 3,727,226.72 931,806.68 2,171,153.97 542,788.49 （2）未经抵销的递延所得税负债明细 120 项目 年末余额 年初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 内部交易未实现利润 64,410.24 16,102.56 - - 合计 64,410.24 16,102.56 - - 13、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 保证+质押借款 9,640,0

313、00.00 20,060,000.00 附追索权应收账款保理 16,196,508.40 2,648,664.16 合计 25,836,508.40 22,708,664.16 2017 年 10 月 20 日，公司与上海浦东发展银行签订编号为“BC201710090000021”的银行融资额度协议，融资额度金额为 5,000,000 元。在此额度协议下，公司与上海浦东发展银行分别签订了两份借款合同，其一为2017 年 10 月 26 日签订编号为“7932017280281”的流动资金贷款合同，借款金额为人民币 3,000,000 元，借款期限自 2017 年 10 月 26 日至 2018

314、 年 10 月 26日，年利率为 6.21%，借款用途为支付货款，还款方式为每月还本付息；其二为2017 年 10 月 27 日签订编号为“7932017280282” 的流动资金贷款合同，借款金额为人民币 2,000,000 元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 27日，年利率为 6.21%，借款用途为支付货款，还款方式为每月还本付息。为取得该借款，周钇铭与孙汉武提供个人连带责任保证，孙汉武将其持有的本公司的600 万股份作为质押。截至期末，在此授信合同下借款余额 4,800,000 元。 2017 年 4 月 10 日，公司与平安银行股份有限公司签订编

315、号为“平银（深圳）贷字 C61220174050001”的借款合同，借款金额为 15,000,000 元，借款期限自 2017 年 4 月 14 日至 2018 年 4 月 13 日，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 35%，按季浮动，借款用途为支付货款。还款方式为按月还本付息，每月偿还 20 万本金及利息。为保证合同的履行，2017 年 4 月 10日，孙汉武与周钇铭分别与平安银行股份有限公司签订编号为“平银（深圳）贷121 字第 C612201704050001（保自 001）号”以及编号为“平银（深圳）贷字第C612201704050001（保自 002）号”的担保合同，

316、另外，2017 年 4 月 10 日，深圳市中小融资担保有限公司 2017 年 4 月 10 日与平安银行股份有限公司签订编号为”深担（2017）年委保字（0651）号”担保合同，为公司提供保证担保；2017 年 4 月 10 日，公司和孙汉武、周钇铭与深圳市中小融资担保有限公司签订编号为“深担（2017）年委保字（0651-1）号“的保证反担保合同，合同约定，孙汉武、周钇铭一期拥有的合法处分权的财产为公司向深圳市中小融资担保有限公司提供反担保。截至期末，借款合同下余额 13,400,000 元。 2017 年 9 月 11 日，公司与平安银行股份有限公司签订合同编号为“平银深分易商综字 20

317、170914 第 001 号”的综合授信额度合同，额度为 2,800,000 元，为取得该授信额度，企业将应收账款质押。在此授信合同下，公司与平安银行股份有限公司签订合同编号为“平银深分易商自由贷字 20170914 第 001 号”的自由贷款合同，合同自 2017 年 9 月 11 日起至 2018 年 9 月 10 日，贷款用途为采购货款，由孙汉武与周钇铭承担连带保证责任。截至期末，在此授信合同下借款余额 2,796,508.40 元。 2017 年 10 月 9 号，公司与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订编号为”兴银深软件园授信字（2017）第 111 号”基本额度授信合同，授信额

318、度为人民币另外 4,000,000 元；在此授信合同下，2017 年 10 月 10 号，公司与其签订“兴银软件园流借字（2017）第 111 号”的流动资金借款合同，借款金额为3,000,000 元，借款期限自 2017 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 11 日，借款利率为定价基准利率上浮 1.79%，还款方式为：自贷款发放第二个月起，每月偿还的贷款本金不低于 8 万元，余额到期一次性结清。2017 年 10 月 9 日，孙汉武、周钇铭分别与兴业银行软件园支行签订“兴银深软件园授信（保证）字（2017）第 111 号”、“兴银深软件园授信（保证）字（2017）第 111A

319、号”的最高额度保证合同为授信合同提供担保。截至期末，该授信合同下借款余额 2,840,000 元。 2017 年 12 月 7 日，公司与招商银行股份有限公司深圳星河世纪支行签订了编号为“755HT2017093855”的借款合同，合同金额为 2,000,000 元，利率为固定利率，系基准利率上浮 1.79%，借款用途为支付货款，发放工资，借款期122 限为 12 个月，自贷款实际发放日起算，由孙汉武、周钇铭、深圳市高新投资融资担保有限公司作为保证人，承担连带清偿责任。截至期末，该借款余额为2,000,000 元。 （2）本期无逾期未偿还的短期借款。 14、应付账款 （1）应付账款列示 项目

320、年末余额 年初余额 1 年以内 5,610,428.35 1,384,617.68 1-2 年 39,436.27 60,382.44 2-3 年 - 1,060,968.33 3 年以上 184,215.15 - 合计 5,834,079.77 2,505,968.45 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 广州纽美生物科技有限公司 135,331.42 未结算 合计 135,331.42 15、预收款项 预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 7,438,523.26 665,731.26 1-2 年 166,320.19 - 合计 7,60

321、4,843.45 665,731.26 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 123 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 1,102,776.57 18,958,697.85 18,060,294.63 2,001,179.79 二、离职后福利-设定提存计划 - 1,564,363.69 1,564,363.69 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 1,102,776.57 20,523,061.54 19,624,658.32 2,001,179.79 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

322、 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,102,776.57 17,746,026.17 16,847,622.95 2,001,179.79 2、职工福利费 - - - - 3、社会保险费 - 632,504.08 632,504.08 - 其中：医疗保险费 - 534,072.41 534,072.41 - 工伤保险费 - 31,456.58 31,456.58 - 生育保险费 - 66,975.09 66,975.09 - 4、住房公积金 - 580,167.60 580,167.60 - 5、工会经费和职工教育经费 - - - - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 -

323、- - - 合计 1,102,776.57 18,958,697.85 18,060,294.63 2,001,179.79 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 - 1,522,545.18 1,522,545.18 - 2、失业保险费 - 41,818.51 41,818.51 - 3、企业年金缴费 - - - - 合计 - 1,564,363.69 1,564,363.69 - 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或124 相关资产的成本。

324、17、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 1,373,122.85 442,397.20 企业所得税 386,581.69 410,541.99 个人所得税 39,415.87 - 城市维护建设税 93,809.86 35,218.55 教育费附加 40,204.22 15,093.67 地方教育费附加 26,802.82 10,062.44 合计 1,959,937.31 913,313.85 18、其他应付款 （1）按账龄列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 24,998,984.95 1,995,199.03 1-2 年 951,068.90 - 合计 25,95

325、0,053.85 1,995,199.03 注：截至年末，其他应付款中含非金融机构及个人的借款余额 22,615,247.36元。 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 佳盈利国际贸易有限公司 835,910.00 借款续签 合计 835,910.00 19、其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 待转销项税 3,704,695.58 892,094.47 合计 3,704,695.58 892,094.47 125 20、政府补助 （1）本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否 实际收到 递延 收益 冲减资产 账面价

326、值 递延 收益 其他收益 营业外 收入 冲减 成本费用 豹品淘 B2B2C 490,000.00 - - - 490,000.00 - - 是 跨境电子商务项目 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 - - 是 思萨进口品全渠道营销系统 858,900.00 - - - 858,900.00 - - 是 新三板挂牌补贴项目资助经费 500,000.00 - - - - - 500,000.00 是 合计 3,848,900.00 - - - 3,348,900.00 - 500,000.00 注：本年无尚未实际收到的政府补助。 （2）计入本年损益的政府补助情况 补助项

327、目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 豹品淘 B2B2C 与收益相关 490,000.00 - - 跨境电子商务项目 与收益相关 2,000,000.00 - - 思萨进口品全渠道营销系统 与收益相关 858,900.00 - - 新三板挂牌补贴项目资助经费 与收益相关 - - 500,000.00 合计 3,348,900.00 - 500,000.00 （3）本年无退回的政府补助。 21、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 26,800,000.00 - - 5,360,000.00 -

328、 5,360,000.00 32,160,000.00 126 22、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 9,615,871.13 - 5,360,000.00 4,255,871.13 其他资本公积 2,352,526.01 4,816.49 - 2,357,342.50 合计 11,968,397.14 4,816.49 5,360,000.00 6,613,213.63 注：（1）2017 年 5 月 19 日，公司召开 2016 年年度股东大会并作出决议，同意 2016 年年度权益分派方案，以公司截止 2017 年 6 月 27 日下午全国中小企业股份转让

329、系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东，总股本 26,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 2 股，故减少资本公积 5,360,000 元； （2）2017 年 6 月 27 日，深圳跨境拼召开股东会，会议同意以 1 万元收购刘荣科认缴的 20%股份，1 万元收购刘志韬认缴的 20%股份。会议同时同意了深圳跨境拼增资 160 万，其中本公司增资 100 万，顾卫民增资 60 万。2017 年8 月 21 日，深圳跨境拼实际收到顾卫民股权投资款 15 万元。其中：购买少数股东刘荣科、刘志韬股权，作为股东之间的权益交易进行会计处理。购

330、买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积-270,708.66 元；顾卫民对深圳跨境拼进行增资，稀释了公司对深圳跨境拼的股权比例，作为股东之间的权益交易进行会计处理。按照增资前的公司股权比例计算其在增资前深圳跨境拼账面净资产中的份额，该份额与增资后按照公司持股比例计算的在增资后深圳跨境拼账面净资产份额之间的差额计入资本公积 275,525.15 元。 23、其他综合收益 项目 年初 本年发生金额 年末 127 余额 本年 所得税前 发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属于母公司 税

331、后归属于少数股东 余额 以后将重分类进损益的其他综合收益 -22,951.81 -116,023.96 - - -116,023.96 - -138,975.77 其中：外币财务报表折算差额 -22,951.81 -116,023.96 - - -116,023.96 - -138,975.77 其他综合收益合计 -22,951.81 -116,023.96 - - -116,023.96 - -138,975.77 24、未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 -5,827,435.69 -4,152,578.85 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初

332、未分配利润 -5,827,435.69 -4,152,578.85 加：本年归属于母公司股东的净利润 2,430,671.34 -2,608,985.71 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 128 项目 本年 上年 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 其他 - -934,128.87 年末未分配利润 -3,396,764.35 -5,827,435.69 25、营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 189,286,488.39 124,296,012.61 126,569,865.2

333、4 82,351,180.96 其他业务 1,560,607.03 330,536.99 113,097.01 27,835.83 合计 190,847,095.42 124,626,549.60 126,682,962.25 82,379,016.79 26、税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 - 1,855.80 城市维护建设税 454,353.60 365,923.45 教育费附加 196,876.34 156,253.35 地方教育费附加 127,661.91 104,168.90 其他税费 27,228.66 15,260.63 合计 806,120.51 643,46

334、2.13 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 27、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 广告及宣传促销费用 25,935,298.12 18,037,654.26 货运费 2,746,309.03 2,111,452.26 129 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 14,264,317.19 10,383,874.19 折旧及摊销 41,472.27 62,963.38 租赁费 1,261,541.57 703,857.55 差旅费 1,119,432.91 561,322.52 其他 1,678,806.52 776,013.20 合计 47,047,177.61 32

335、,637,137.36 28、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 6,834,572.58 6,272,545.99 办公费 853,059.32 920,102.04 差旅费 705,598.50 322,905.63 通讯费 13,282.32 148,895.11 折旧及摊销 105,274.12 195,761.65 租赁费 1,477,843.94 1,672,523.04 审计咨询费 675,375.63 3,433,382.19 其他 2,369,370.10 1,774,170.87 合计 13,034,376.51 14,740,286.52 29、财务费用 项

336、目 本年发生额 上年发生额 利息支出 2,004,844.45 1,194,530.14 减：利息收入 47,716.75 22,612.44 汇兑损失 1,412.85 3,938.24 减：汇兑收益 592.90 207,966.80 银行手续费 220,483.11 74,531.10 其他 356,732.14 124,292.60 130 项目 本年发生额 上年发生额 合计 2,535,162.90 1,166,712.84 30、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,970,205.10 812,709.93 存货跌价损失 616,456.81 147,044.

337、51 可供出售金融资产减值损失 - 36,136.53 合计 2,586,661.91 995,890.97 31、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 - 54,464.27 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 39,965.89 - 合计 39,965.89 54,464.27 32、其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 豹品淘 B2B2C 490,000.00 - 490,000.00 跨境电子商务项目 2,000,000.00 - 2,000,000.00 思萨进口品全渠道营销系统 8

338、58,900.00 - 858,900.00 合计 3,348,900.00 - 3,348,900.00 33、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 131 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 政府补助 - 4,202,000.00 - 其他 1,749.70 13,380.56 1,749.70 合计 1,749.70 4,215,380.56 1,749.70 34、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 其他 22,026.96 127,320.44 22,026.96 合计 22,026.96

339、127,320.44 22,026.96 35、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,696,476.68 1,119,669.87 递延所得税费用 -372,915.63 -133,552.53 合计 1,323,561.05 986,117.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 3,579,635.01 按法定/适用税率计算的所得税费用 894,908.74 子公司适用不同税率的影响 - 调整以前期间所得税的影响 - 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 62,431.38 使用前期未确认递延所得

340、税资产的可抵扣亏损的影响 -53,929.87 132 项目 本年发生额 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 651,407.48 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 - 研发费用加计扣除等其他 -231,256.68 所得税费用 1,323,561.05 36、其他综合收益 详见附注六、23。 37、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 47,716.75 22,612.44 补助政府 3,848,900.00 4,202,000.00 往来款等 621.75 221,347.35 合计 3,897,

341、238.50 4,445,959.79 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 手续费 284,149.21 198,823.70 销售费用 12,210,832.38 20,907,444.96 管理费用 7,170,358.04 8,088,016.61 往来款等 7,988,870.25 791,440.54 合计 27,654,209.88 29,985,725.81 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 增资形成非同一控制下合并被合并方控制日持有现金 131,811.35 - 合计 131,811.35 - 133 （4）收到其他

342、与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 借款保证金 2,050,000.00 - 合计 2,050,000.00 - （5）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 借款保证金及担保费 2,450,464.02 2,050,000.00 收购少数股东权益 20,000.00 - 合计 2,470,464.02 2,050,000.00 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,256,073.96 -2,723,137.31 加：资产减值准备 2,586,661.91 9

343、95,890.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 115,794.07 192,069.31 无形资产摊销 167,852.25 121,255.80 长期待摊费用摊销 1,113,002.23 1,400,014.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） 2,297,910.49 1,194,530.14 投资损失（收益以“”号填列） -39,965.89 -54,464.27 递延所得税资产减少（增加以“”号填列）

344、-389,018.19 -110,251.22 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - -23,301.31 存货的减少（增加以“”号填列） -4,263,029.45 -5,107,782.38 134 补充资料 本年发生额 上年发生额 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -39,482,859.70 -16,808,872.89 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 10,159,474.24 -3,656,851.47 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -25,478,104.08 -24,580,900.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

345、 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 3,975,313.50 4,166,778.67 减：现金的年初余额 4,166,778.67 12,048,469.11 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -191,465.17 -7,881,690.44 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 3,975,313.50 4,166,778.67 其中：库存现金 6,153.76 38,969.92 可随时用于支付的银行存款 3,85

346、5,160.97 4,097,599.16 可随时用于支付的其他货币资金 113,998.77 30,209.59 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 3,975,313.50 4,166,778.67 135 项目 年末余额 年初余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 2,157,397.98 2,050,000.00 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 截至期末，本公司兴业银行软件园支行（33

347、8190100200007159）保证金账户期末余额 100 万元，用于向兴业银行取得短期借款的保证。 本公司浦发银行上海外高桥支行（79140133420050050）期末余额1,157,397.98 元，账户用于保理借款，由上海瑞力商业保理有限公司管理，账户的现金转移受到限制。 39、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 1,000,000.00 作为保证金向兴业银行取得借款 货币资金 1,157,397.98 海瑞力商业保理有限公司管理的账户 应收账款 23,876,748.99 作为质押向上海瑞力商业保理有限公司取得借款 合计 26,034,146.97

348、40、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 6,029.10 6.5342 39,395.35 欧元 19,382.65 7.8023 151,229.25 日元 3.00 0.0579 0.17 港元 202,866.06 0.8359 169,577.77 韩元 821,924.00 0.0061 5,021.22 应收账款 其中：港元 1,467,095.10 0.8359 1,226,359.47 136 项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 欧元 6,563.00 7.8023 51,206.49 其

349、他应收款 其中：港元 5,250.00 0.8359 4,388.53 应付账款 其中：欧元 9,139.91 7.8023 71,312.32 韩元 17,022,927.00 0.0061 103,994.91 其他应付款 其中：港元 457,585.95 0.8359 382,500.67 欧元 4,585.00 7.8023 35,773.55 （2）境外经营实体说明 名称 主要经营地 记账本位币 选择依据 香港豹品淘 香港 HKD 所在地币种 香港思萨 香港 HKD 所在地币种 香港欧智 香港 HKD 所在地币种 BVI 德机 香港 HKD 所在地币种 韩国成美 韩国 KRW 所在国

350、币种 Ennovo GmbH 德国 EUR 所在国币种 七、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得比例（%） 股权取得 方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买方的收入 购买日至年末被购买方的净利润 Ennovo Gmbh 2017-12-20 235,821.84 60.00 现金购买 2017-12-20 取得控制权 - - 分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况 137 取得股权时点 取得成本 取得比例（%） 取得方式 2017-12-20 196,518.20 40.00% 现金

351、购买 2015 年 9 月 30 日，香港思萨第一次投资德国 Ennovo Gmbh，持股 20%，投资金额 5000 欧元（人民币 44,026 元），可供出售金融资产核算； 2017 年 11 月 24 日香港思萨对德国 Ennovo Gmbh 增资 25,000 欧元（人民币 196,518.2 元），增资后，香港思萨合计出资 30,000 欧元，持有 60%股权。 2017 年 12 月 20 日，香港思萨与德国 Ennovo Gmbh 原实际控制人办理完资产交接等手续，获取对 Ennovo Gmbh 的控制权。 （2）合并成本及商誉 项目 Ennovo Gmbh 合并成本 现金 19

352、6,518.20 非现金资产的公允价值 - 发行或承担的债务的公允价值 - 发行的权益性证券的公允价值 - 或有对价的公允价值 - 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 39,303.64 其他 - 合并成本合计 235,821.84 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 84,734.33 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 151,087.51 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 Ennovo Gmbh 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 131,811.35 131,811.35 138 项目 Ennovo Gmbh 购买日公允价值 购买日账面

353、价值 资产： 应收款项 94,849.29 94,849.29 负债： 应付款项 85,436.75 85,436.75 净资产 141,223.89 141,223.89 减：少数股东权益 56,489.56 56,489.56 取得的净资产 84,734.33 84,734.33 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 被购买方名称 购买日之前原持有股权在购买日的账面价值 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法和主要假设 购买日之前与原持有股权相关的其他综合收

354、益转入投资收益的金额 Ennovo Gmbh 0.01 39,303.64 39,303.63 协议约定 - 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 无 5、其他原因的合并范围变动 无 139 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 深圳瑞薇琪 深圳 深圳 100.00 - 设立 思萨美康 深圳 深圳 100.00 - 设立 思萨生物 深圳 深圳 100.00 - 设立 深圳益达 深圳 深圳 100.00 同一控制下合并 上海昌达 上海 上海 - 100.00 同一控制下合并

355、 广州秀颜 广州 广州 100.00 - 非同一控制下合并 深圳跨境拼 深圳 深圳 61.54 - 设立 香港豹品淘 香港 香港 100.00 - 设立 香港思萨 香港 香港 - 100.00 同一控制下合并 香港欧智 香港 香港 - 100.00 同一控制下合并 BVI 德机 香港 香港 - 100.00 同一控制下合并 韩国成美 韩国 韩国 - 100.00 同一控制下合并 Ennovo GmbH 德国 德国 - 60.00 非同一控制下合并 （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报

356、表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 140 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2017 年 6 月 27 日，深圳跨境拼召开股东会，会议同意以 1 万元收购刘荣科认缴的 20%股份，1 万元收购刘志韬认缴的 20%股份。会议同时同意了深圳跨境拼增资 160 万，其中本公司增资 100 万，顾卫民增资 60 万，增资完成后，思萨股份合计认缴 140 万元，持股比例 70%，顾卫民认缴 60 万元，持股 30%。 本次收购及增资前，深圳跨境拼注册资本 40 万元，其中本公司认缴 24 万元，刘荣科认缴 8 万元，刘

357、志韬认缴 8 万元。深圳跨境拼实收资本 24 万元，全部为本公司实缴。 本公司于 2017 年 7 月 5 日、7 月 7 日分别支付了刘荣科、刘志韬的股权收购款各 1 万元。2017 年 8 月 21 日，深圳跨境拼收到顾卫民股权投资款 15 万元，股权收购及增资均在 2017 年 7 月 31 日完成了工商变更。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司实缴注册资本 24 万元，占比 61.54%，顾卫民实缴注册资本 15 万元，占比 38.46%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 项目 深圳跨境拼 购买成本对价 现金 20,000.00 非现金资产的公允价

358、值 - 购买成本对价合计 20,000.00 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 -250,708.66 差额 其中：调整资本公积 270,708.66 调整盈余公积 - 调整未分配利润 - 3、在合营企业或联营企业中的权益 141 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确

359、保将上述风险控制在限定的范围之内。 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险及流动性风险。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司期末外币货币性资产

360、和负债情况见本财务报表附注六、40。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 2、信用风险 142 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 应收款项 公司对客户赊销所产生的信用风险进行了严格的管控，制定了尽可能降低坏账风险的风险管理政策，包括信用额度管控政策、客户档案管控政策、订单及合同的分级审批管控政策，应收账款收款管控政策等。 3、流动风险 流动性风险指公司资金的供给无法满足公司资金的需求而导致财务困境的风险。本公司持续优化现金流预测

361、和规划体系，用于评估公司短期及中长期流动性风险；同时采取多种稳健的财务措施满足公司整体现金流需求，包括资金集中管理、保持合理的资金存量、获取充分且有效的授信额度等，公司稳健的经营性现金流为公司规避流动性风险提供了重要的保障。 十一、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司最终控制方为自然人孙汉武及其配偶周钇铭，孙汉武直接持有本公司 38.06%股权，通过东方鸿富间接持有本公司 8.96%股权；周钇铭直接持有本公司 29.10%股权，通过秦泰投资间接持有本公司 5.97%股权，孙汉武及其配偶周钇铭对本公司的持股比例及表决权比例为 82.09%。 2

362、、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本公司的合营和联营企业情况 无 4、其他关联方情况 143 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 孙汉武 实际控制人、董事长、总经理 周钇铭 实际控制人、董事、副总经理 孙爱云 实际控制人之近亲属 孙凤云 实际控制人之近亲属 罗承香 本公司董事、财务总监 周明军 本公司董事、副总经理 戴盛禾 本公司董事、董事会秘书 孙雪珍 本公司监事（2017 年 5 月离职） 彭文荣 本公司监事会主席（2017 年 5 月任职） 王姚蔺 本公司职工监事 车力华 职工代表监事 宓召 本公司运营总监 贺大鹏 本公司 KA 总监 秦泰投资 持有本公司

363、 10.26%股份 东方鸿富 持有本公司 10.75%股份 陈昊 持有子公司 Ennovo GmbH 40%股权 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 Ennovo GmbH 采购商品 - 594,059.79 （2）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 144 周钇铭 经营租赁办公场所 - 12,000.00 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 孙汉武、周钇铭 15,000,

364、000.00 2016-3-31 2017-3-31 是 孙汉武 2,800,000.00 2016-8-25 2017-8-22 是 孙汉武、周钇铭 2,000,000.00 2016-9-14 2017-9-14 是 孙汉武、周钇铭 3,500,000.00 2016-11-16 2017-12-6 是 孙汉武、周钇铭 15,000,000.00 2017-4-14 2018-4-13 否 孙汉武、周钇铭 2,800,000.00 2017-9-11 2018-9-11 否 孙汉武、周钇铭 4,000,000.00 2017-10-11 2018-10-11 否 孙汉武、周钇铭 3,000

365、,000.00 2017-10-26 2018-10-26 否 孙汉武、周钇铭 2,000,000.00 2017-10-27 2018-10-27 否 孙汉武、周钇铭 2,000,000.00 2017-12-25 2018-12-25 否 孙汉武、周钇铭 3,000,000.00 2017-12-25 2018-12-24 否 孙汉武、周钇铭 15,000,000.00 2017-3-30 2018-2-19 否 孙汉武、周钇铭 3,000,000.00 2017-10-25 2018-1-31 否 东方鸿富 15,000,000.00 2017-3-30 2018-2-19 否 秦泰投资

366、 3,000,000.00 2017-10-25 2018-1-31 否 孙汉武、周钇铭 3,000,000.00 2017-12-21 2021-12-20 否 孙汉武、周钇铭 1,000,000.00 2017-12-26 2021-12-21 否 孙汉武、周钇铭 3,000,000.00 2017-12-26 2018-2-8 否 （4）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 145 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 罗承香 200,000.00 2017-9-26 2017-11-9 - 罗承香 250,000.00 2017-11-20 - - 罗承香

367、530,000.00 2017-9-21 2017-11-9 - 罗承香 300,000.00 2017-10-13 2017-12-29 - 罗承香 50,000.00 2017-10-23 2017-11-9 - 罗承香 30,000.00 2017-10-23 2017-11-9 - 罗承香 200,000.00 2017-11-21 2017-12-29 - 孙汉武 650,000.00 2017-9-26 2017-11-9 - 孙汉武 500,000.00 2017-9-20 2017-11-9 - 孙汉武 500,000.00 2017-9-20 2017-11-9 - 孙汉武

368、500,000.00 2017-12-7 2017-12-29 - 孙汉武 1,000,000.00 2017-11-24 2017-12-29 - 孙汉武 1,000,000.00 2017-12-24 - - 孙汉武 1,400,000.00 2017-12-29 - - （5）关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 3,764,182.19 2,875,422.37 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 其他应收款： 陈昊 21,202.67 - 合计 21,202.67 - （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 146

369、项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： EnnovoGmbH - 58,727.67 合计 - 58,727.67 其他应付款： 罗承香 253,500.00 - 孙汉武 2,424,400.00 92,615.72 周钇铭 - 31,658.61 合计 2,677,900.00 124,274.33 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 项目 相关内容 公司本年授予的各项权益工具总额 - 公司本年行权的各项权益工具总额 - 公司本年失效的各项权益工具总额 - 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 - 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - 2、以权益结算的股

370、份支付情况 项目 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 引入外部投资者价格 可行权权益工具数量的确定依据 激励股份数 本年估计与上年估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,662,833.28 本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 - 3、以现金结算的股份支付情况 147 无 4、股份支付的修改、终止情况 无 十三、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 1

371、,473,832.32 533,586.62 资产负债表日后第 2 年 558,187.92 344,696.40 以后年度 260,660.00 335,121.50 合计 2,292,680.24 1,213,404.52 除上述承诺事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 截至本报告日，本公司无需要披露的重要资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 1、2017 年 12 月 1 日，上海昌达召开股东会，会议同意深圳益达将其持有的上海昌

372、达 30%股权作价 150 万元转让于陈昊，上海昌达已于 2017 年 12 月 21日完成股权工商变更手续。 深圳益达与陈昊与 2017 年 12 月 1 日签订股权转让协议，协议中的其他主要条款： 148 （1）附属于股权的其他权利随股权转让而转让； （2）受让方应于股权协议签订之日起 90 日内，向出让方付清全部股权转让款； （3）股权受让方未能按约定支付股权转让款，深圳益达有权解除本协议。 截至本报告日，深圳益达尚未收到陈昊支付的股权转让款。 2、2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，会议同意公司将其持有的思萨美康 14%股份作价 70 万转让于张

373、昊、26%股权作价 130 万转让于深圳秦泰申富企业管理咨询服务（有限合伙）（以下简称“秦泰申富”），思萨美康已于 2017 年 12 月 29 日完成股权工商变更手续。 公司与张昊、秦泰申富签订股权转让协议，协议各方约定，自支付股权转让款之日起，受让方按比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。截至本报告日，公司尚未收到张昊、秦泰申富支付的股权转让款。 十六、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计

374、提坏账准备的应收账款 40,242,795.18 100.00 1,795,267.54 4.46 38,447,527.64 其中：账龄组合 35,550,599.98 88.34 1,795,267.54 5.05 33,755,332.44 关联方组合 4,692,195.20 11.66 - - 4,692,195.20 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 40,242,795.18 100.00 1,795,267.54 4.46 38,447,527.64 （续） 类别 年初余额 149 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比

375、例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 30,845,198.87 100.00 1,518,308.87 4.92 29,326,890.00 其中：账龄组合 29,868,298.86 96.83 1,518,308.87 5.08 28,349,989.99 关联方组合 976,900.01 3.17 - - 976,900.01 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 30,845,198.87 100.00 1,518,308.87 4.92 29,326,890.00 年末无单项

376、金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 35,501,752.03 1,775,087.60 5.00 1 至 2 年 18,635.23 3,727.05 20.00 2 至 3 年 27,519.66 13,759.83 50.00 3 年以上 2,693.06 2,693.06 100.00 合计 35,550,599.98 1,795,267.54 5.05 注：单项金额不重大的非合并范围内应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准

377、备金额 276,958.67 元。 （3）本年无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本 公 司 本 年 按 欠 款 方 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额38,605,818.86 元，占应收账款年末余额合计数的比例 95.93%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 1,930,290.94 元。 （5）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款 150 （6）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计

378、提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 21,020,638.00 100.00 83,065.28 0.40 20,937,572.72 其中：账龄组合 535,304.76 2.55 83,065.28 15.52 452,239.48 关联方组合 20,485,333.24 97.45 - - 20,485,333.24 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 21,020,638.00 100.00 166,130.56 0.79 20,937,572.72 （续） 类别

379、年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 7,871,757.79 100.00 67,761.88 0.86 7,803,995.91 其中：账龄组合 1,012,337.58 12.86 67,761.88 6.69 944,575.70 关联方组合 6,859,420.21 87.14 - - 6,859,420.21 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 7,871,757.79 100.00 67,761.

380、88 0.86 7,803,995.91 年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 366,771.16 18,338.56 5.00 151 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 至 2 年 90,133.60 18,026.72 20.00 2 至 3 年 63,400.00 31,700.00 50.00 3 年以上 15,000.00 15,000.00 100.00 合计 535,304.76 83,065.28 15.52 注：单项金额不重大的非合并范围内

381、应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合。 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 15,303.4 元。 （3）本年无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金及押金 328,017.60 316,097.93 应收员工社保公积金及备用金 57,116.16 63,845.47 往来款等 20,635,504.24 7,491,814.39 合计 21,020,638.00 7,871,757.79 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额

382、合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 上海昌达供应链管理有限公司 往来款 17,240,022.53 1 年以内 82.01 - 深圳益达供应链管理有限公司 往来款 2,542,631.66 1 年以内 12.10 - 深圳市跨境拼信息技术有限公司 往来款 691,955.21 1 年以内 3.29 - 唯品会（中国）有限公司 平台保证金 50,000.00 1 年以内 0.24 2,500.00 北京京东世纪贸易有限公司 平台保证金 50,000.00 1-2 年 0.24 10,000.00 合计 20,574,609.40 97.88 12,500.00 （6）本年无涉及政府补助的应收

383、款项 （7）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 152 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 25,387,592.55 - 25,387,592.55 20,554,828.84 - 20,554,828.84 合计 25,387,592.55 - 25,387,592.55 20,554,828.84 - 20,554,828.84 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备

384、 减值准备 年末余额 深圳瑞薇琪化妆品有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 深圳市思萨美康电子商务有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - 深圳益达供应链管理有限公司 5,122,795.84 - - 5,122,795.84 - - 思萨生物科技（深圳）有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - 豹品淘资讯技术有限公司 4,192,033.00 - - 4,192,033.00 - - 深圳市跨境拼信息技术有限公司 240,000.00 20,000.00 - 260,000.00

385、- - 广州秀颜膜语日用品有限公司 - 4,812,763.71 - 4,812,763.71 - - 合计 20,554,828.84 4,832,763.71 - 25,387,592.55 - - （3）本年无无对联营、合营企业投资 4、营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 147,297,711.04 91,347,872.43 122,837,153.24 80,246,166.52 其他业务 1,375,673.76 50,984.01 460.01 5,883.61 153 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 合计

386、148,673,384.80 91,398,856.44 122,837,613.25 80,252,050.13 十七、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 - - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,848,900.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损

387、益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外

388、委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损- - 154 项目 金额 说明 益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,277.26 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,965.89 - 小计 3,868,588.63 所得税影响额 957,646.60 - 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 2,910,942.03 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,-表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项

389、目的确认依照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（证监会公告200843号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.14 0.08 0.08 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -1.41 -0.01 -0.01 深圳思萨科技股份有限公司 2018年4月26日 155 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会办公室