1、 美兰创新（北京）科技股份有限公司 Meiland Innovation(Beijing)Technology co.,LTD 2013 年年度报告（证券代码 430236）二零一四年三月 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人徐长才、主管会计工作负责人毛堂富及会计机构
2、负责人沈燕声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员未对本报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 3 目目 录录 重要提示2 目 录 3 释 义 4 第一节重大风险提示5 第二节公司简介7 第三节 会计数据和财务指标摘要8 第四节管理层讨论与分析 10 第五节重要事项 15 第六节股本变动及股东情况 17 第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 20 第八节公司治理及内部控制 22 第九节财务报告 26 第十节备查文件目录106 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 4 释释 义义
3、美兰股份 指 美兰创新（北京）科技股份有限公司 股东大会 指 美兰创新（北京）科技股份有限公司股东大会 董事会 指 美兰创新（北京）科技股份有限公司董事会 监事会 指 美兰创新（北京）科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 美兰创新（北京）科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的农药 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的农药 原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，供应生产成品药（制剂）的主要原料 制剂 指 原药经配方筛选，加工复配后，成为具有一定的形态、组
4、分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶于水的原药分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系 水乳剂 指 由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物），以水为介质，在乳化剂的作用下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于2 m，外观呈乳白色的水包油体系 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂（如甲苯、二甲苯、植物油等），加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时加水稀释，能形成相对稳定的乳白色乳状液 微乳剂 指 一种至少含有水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物）、乳化剂和水三种成分（有时还加入
5、助溶剂）的热力学上稳定和透明的水包油液体制剂 三证 指 农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和相关质量标准（国家标准或行业标准或企业标准）美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 5 第一节第一节 重大风险提示重大风险提示 与2012年度相比，2013年度公司重大风险无重大变化。在生产经营过程中依然会存在以下风险：一、行业竞争的风险 目前我国农药生产企业以原药生产和制剂生产为主，整体规模不大，以产品技术和价格竞争为主要竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。截至2013年，我国共有农药企业1,800
6、多家，常年生产3,000多个制剂品种。公司进入行业的时间短，规模小，拥有制剂产品41个。虽然公司不断加大新产品、新工艺的研发力度，并对部分高技术含量的产品和生产工艺路线申请了专利保护，但随着细分市场竞争对手的增多，公司面临市场竞争加剧的风险。二、市场需求变化风险 从整体看，至少在未来几年，我国农药需求呈稳中有升态势。但由于用药不当、农作物病、虫、草害变异等因素，可能使防治对象对某种或某类农药产生抗药性，导致对该农药产品的需求量产生波动；农业生产中病、虫、草害的发生有一定的规律性，如果因气候等自然条件的变化对农业生产中病、虫、草害的发生范围、危害程度带来影响，会导致市场对部分或全部农药产品的需求
7、产生波动；农药的主要使用者是农业生产者，农产品价格波动也可能导致其对部分或全部农药产品的需求减少或增加。由于农业病、虫、草害复杂多样，如不能持续跟进国内主要农作物的病、虫、草害发生动向及防治技术，及时研究开发出满足市场需求的新产品并产业化，将直接影响公司未来的持续发展与竞争能力。三、税收政策的风险 根据财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策通知（财税2001113号）及财政部、海关总署、国家税务总局关于农药税收政策的通知（财税2003186号）文件规定，自2004年1月1日起，对国产农药免征生产环节增值税的政策停止执行，销售环节仍然执行增值税免税政策。本公司及其美兰创新（北京）
8、科技股份有限公司 2013 年年度报告 6 子公司从事的农药销售业务，享受前述增值税免税政策。如果本公司及其子公司从事的农药销售不再享受国家的优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力。四、原药价格变动的风险 公司生产所需原材料主要为原药，最近两年原药占营业成本的比重较大，原药价格波动对公司盈利能力影响较大。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产销售旺季时期偶遇重大病、虫、草害发生时，会出现部分原药供货紧张，价格上升的风险。随着公司经营的制剂产品品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将持续上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本
9、季节性上涨或原药缺货，公司将面临生产成本增加或原药供应不足的风险。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 7 第二节第二节 公司简介公司简介 股票简称 美兰股份 股票代码 430236 挂牌时间 2013 年 7 月 2 日 中文名称 美兰创新（北京）科技股份有限公司 简 称 美兰股份 英文名称 Meiland Innovation(Beijing)Technology co.,LTD 法定代表人 徐长才 董事会秘书 徐长才 联系地址 北京市昌平区中关村科技园区生命园路 29 号 1 幢 B316-2 室 联系电话 01057251088 传真 01057251088 电子邮箱
10、 注册地址 北京市昌平区中关村科技园区生命园路 29 号 1 幢 B316-2 室 办公地址 北京市昌平区中关村科技园区生命园路 29 号 1 幢 B316-2 室 电子邮箱 公司网址 Http: 登载年度报告制定网站的网址 年度报告备置地 美兰创新（北京）科技股份有限公司 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册号 340108000032092 税务登记证号码 110114686853090 组织机构代码 68685309-0 报告期内注册信息变更 无 持续督导主办券商名称 国元证券股份有限公司 督导主办券商办公地址 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 聘请的会
11、计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 安徽省合肥市高新区海棠路 150 号创新大厦 10 楼 签字会计师姓名 何晖 孟佳生 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 营业收入 43,995,484.44 34,806,208.60 26.40%营业成本 30,362,574.31 23,228,756.04 30.71%净利润 3,333,257.08 2,401,272.82 38.81%
12、归属于挂牌公司股东的净利润 3,331,697.08 2,399,734.93 38.84%扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润 2,205,045.24 1,597,904.09 70.81%基本每股收益 0.30 0.22 0.08 经营活动产生的现金流量净额 4,616,090.56 -1,328,012.97 5,944,103.53 加权平均净资产收益率 21.59%15.42%6.17%项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 同比增减 总股本 11,000,000.00 11,000,000.00-总资产 33,831,408.73 25,
13、310,835.95 33.66%归属于挂牌公司股东的净资产 17,099,080.50 13,767,383.42 24.20%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.55 1.25 0.30 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 9 二、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益 0 95,774.17 政府补助 1,502,902.36 92,600.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 1,045,890.84 其他营业外收入和支出 0 28,508.23 非经常性损益总额 1,502,9
14、02.36 1,071,224.90 减：非经常性损益的所得税影响数 375,725.59 267,806.23 非经常性损益净额 1,127,176.77 803,418.68 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 524.93 1,587.84 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,126,651.84 801,830.84 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体情况回顾 2013 年是公司发展的重要一年，在公司治理方面，逐步建立健全公司内部控制，实现了资产、业务、人员、财务的独立，公司机构设
15、置及内控制度趋于完善，公司治理结构逐步成熟；在生产经营方面，产能大幅增加，销售市场加速拓宽，营业收入和社会贡献上升；在品牌形象建设方面，通过在全国股份转让系统挂牌，公司品牌形象得到显著提升。公司2013年实现营业收入4399.55万元，较去年同期增加了26.40%；实现利润总额408.11万元，较上年同期增加了28.68%；实现净利润333.33万元，较上年同期增加38.81%。二、主要经营情况 报告期内，公司经营主要在以下几方面取得了优异的成果：1、业务结构调整 加快了产品结构调整力度，有步骤有计划的减少、淘汰了部分毛利较低的杀虫剂产品，2013 年度杀虫剂产品的销售收入占比为 36.89%
16、，较 2012 年度降低了22.13%；加大了毛利较高的除草剂新品种的推广力度，2013 年度除草剂产品的销售收入占比为 48.28%，较 2012 年提高了 22.27%。2、新品种研发 2013 年度，公司持续加大研发投入，公司向农业部新申报农药登记产品合计 16 个，获得农业部批准登记的产品品种 12 个，增加了公司产品的市场竞争力。截至本报告签署日，公司产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列共 48 个品种获农业部批准登记，有力保障了公司的稳定持续发展。3、工艺设备改造 报告期内，公司成功完成了环保设备的更新改造；并新增了 8 条粉剂全自动生产包装线，加大了公司乳油生产线的技术改造，提
17、高了公司产品生产能力，升级了农药制剂制造的工艺水平，提升了公司的生产效率，降低了公司的生产成本。4、新市场的开拓 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 11 报告期内，公司在稳步发展安徽、江苏固有市场的基础上，加强了营销团队建设，积极拓展了江西、湖南、湖北、广西、浙江等新市场，2013 年度，新市场实现销售收入超过 1000 万元，优化了公司产品的市场结构。三、行业发展、周期波动等情况对公司经营的影响 2013 年度，农业部新批农药制剂临时登记证 508 个，新批农药正式登记 2442个，加剧了公司产品面临的市场竞争。伴随着国际产能加速向中国转移，国内农药行业将持续看好。20
18、13 年度，随着国内环保政策趋严，农药供给仍将受限，在激烈竞争中能够生存下来的企业将迎来市场发展机遇。2013 年度农药行业的周期性变动未对公司的经营业绩造成不利影响。四、公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司一直专注于农药制剂产品的研发、生产、销售及植保技术服务。目前，公司已形成集技术研发、产品生产、销售与技术服务于一体的产业链。其中，美兰股份依据市场需求以及行业发展趋势，确定农药新剂型、新产品的研究开发方向，在原有销售市场的基础上，负责新市场的拓展和销售，进一步扩大公司产品的市场份额；美兰农业作为国家定点农药生产企业，具体负责新产品试验方案、药效筛选、配方确定、剂型研制、技术参
19、数建立、标准制定、新产品质量和效果鉴定、产品登记、生产批准（许可）申报等相关事宜，并负责安徽、江苏等成熟市场的销售；美兰科技作为生产基地主要负责将已获得“三证”的新产品实现产业化，为美兰股份和美兰农业提供货源。报告期内公司商业模式并无重大变化。五、报告期主要财务数据分析和说明 1、货币资金：期末比期初增加了3,566,364.14元，主要系本期预收客户产品销售订金款项的增加和短期借款增加所致。2、应收账款：期末比期初减少了1,693,999.85元，主要系本公司期末加强了对销售回款政策的管理，明确要求客户年终不予欠款的规定所致。3、预付账款：期末比期初增加了2,597,271.35元，主要系本
20、公司为满足下一年度生产保障，期末提前储备购买原材料所致。4、存货：期末比期初增加了4,006,502.12元，主要系本公司期末集中储备购买原材料所致。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 12 5、应付账款：期末比期初增加了2,057,014.96元，主要系本公司期末集中备货购买原材料未支付的款项。6、预收账款：期末比期初增加了3,068,631.95元，主要系本公司预收客户产品销售订金款项的原因。7、应付职工薪酬：期末比期初增加了676,298.92元，主要系本公司期末计提未支付的公司员工工资和奖金。8、应交税费：期末比期初减少了1,552,528.20元，原因系本公司储备
21、存货增加，进项税增加所致。9、营业收入：本期比上期增加了9,189,275.84元，主要系本期本公司产业结构的变更和加强新农药产品市场开发销售规模所致。10、营业成本：本期比上期增加了7,133,818.27元，主要系本公司收入增加导致成本同比例增长所致。11、销售费用：本期比上期增加了1,567,653.59元，主要系本公司员工工资及奖金和加大营销推广费用投入及品牌建设费用投入所致。12、营业外收入：本期比上期增加了1,365,564.89元，主要系本公司政府补贴增加所致。13、经营性现金流：本期比上期增加了5,944,103.53元，主要系本公司产业结构变更和销售业绩的增长所致。六、主要控
22、股子公司经营情况及业绩 名称 主营业务 注册资本（万元）投资比例 总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）安徽美兰农业发展股份有限公司 农药研发、生产、销售 1,000 99.9%3,006.19 1,321.94 2,860.47 135.82 七、利润分配预案 根据本公司 2013 年 3 月 24 日第一届董事会第八次会议审议通过 关于公司2013 年度利润分配的预案目前不分红不转增，在条件合适时再由董事会、股东大会依法决策分红事宜。八、公司对持续经营能力的评价 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 13 报告期内，公司管理团队稳定，主要业务发展顺利，
23、公司法人治理结构和管理体制日趋完善，财务状况良好，从经营成果看，公司收入较上期稳步增加，效益显著。董事会没有发现对公司持续经营能力已经产生或潜在有不利影响的事项。九、公司可能面临的风险因素及对策 1、行业竞争的风险 目前我国农药生产企业以原药生产和制剂生产为主，整体规模逐渐加大，再加上生物农药的冲击，同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。应对措施：公司不断加大新产品、新工艺的研发力度，并对部分高技术含量的产品申请专利保护，公司细分市场来扩展市场，提高市场占有份额。2、市场需求变化风险 报告期内，气候等自然条件的变化对农业生
24、产中病、虫、草害的发生范围、危害程度带来影响，会导致市场对部分或全部农药产品的需求产生波动；农药的主要使用者是农业生产者，对新型、高效农药产品的需求也可能导致其对公司农药产品的需求减少。应对措施：公司积极持续跟进国内主要农作物的病、虫、草害发生动向及防治技术，及时研究开发出满足市场需求新产品并产业化，进一步提升公司未来的持续发展与竞争能力。3、税收政策的风险 根据财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策通知（财税2001113号）及财政部、海关总署、国家税务总局关于农药税收政策的通知（财税2003186号）文件规定，对国产农药免征生产环节增值税的政策停止执行，销售环节仍然执行增值
25、税免税政策。本公司及其子公司从事的农药销售业务，享受前述增值税免税政策。如果本公司及其子公司从事的农药销售不再享受国家的优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力。应对措施：公司持续加大研发投入，加快新产品的研发力度，提高公司的盈利能力和市场竞争力。4、原药价格变动的风险 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 14 公司生产所需原材料主要为原药，占营业成本的比重较大，原药价格波动对公司盈利能力影响较大。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产销售旺季时期偶遇重大病、虫、草害发生时，会出现部分原药供货紧张，价格上升的风险。随着公司经营的制剂产品品种增加，生产规模扩
26、大，对原药需求量将持续上升。应对措施：公司积极筹措资金，及时维持在淡季合理预付货款确保原料供应，缓解出现原材料成本季节性上涨或原药供应不足的风险。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 15 第五节第五节 重要事项重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、本年度公司无为股东、实际控制人及其关联方担保事项，无尚未履行完毕二、本年度公司无为股东、实际控制人及其关联方担保事项，无尚未履行完毕的担保合的担保合同，无违规担保的情形。同，无违规担保的情形。三、本年度公司未发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、三、本年度公司未发生股东
27、及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。资产及其他资源的情形。四、本年度公司未发生日常性及偶发性关联交易。四、本年度公司未发生日常性及偶发性关联交易。五、本年度内无经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资和本年度内五、本年度内无经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资和本年度内发生的企业合并事项。发生的企业合并事项。六、本年度内无股权激励计划六、本年度内无股权激励计划 七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人本年度已披露的承诺如下：务人本年度已披露的承诺如下：1
28、、公司徐长才、毛堂富、熊言华、徐长全4名自然人股东承诺自美兰股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、控股股东及实际控制人徐长才承诺“将严格规范本人及本人所控制其他企业与美兰股份有限公司之间的资金往来行为，确保不以借款、代垫及其他任何方式占用美兰股份资金。”3、股份公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
29、得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2013年度，公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人本年度已披露的上述承诺履行情况良好。八、八、公司本年度末无被查封、扣押、冻结的资产。公司本年度末无被查封、扣押、冻结的资产。公司的两处房屋及土地使用公司的两处房屋及土地使用美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 16 权抵押（房地产权证肥西字第权抵押（房地产权证肥西字第20120000162012000016-0 0号、肥西字第号、肥西字第20120000172012000017-0 0号）给号）
30、给交通银行安徽分行用于流动资金贷款。房屋原值合计交通银行安徽分行用于流动资金贷款。房屋原值合计6,370,417.006,370,417.00元，元，期末期末净净值值5,568,422.395,568,422.39元。元。九、九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监
31、会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选为不适当人选，没有收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚，没有收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 17 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、2013年公司股本变动情况 1、2013年，公司股票解除限售明细表：序号序号 股东姓名股东姓名 任职任职 是否董事、是否董事、监事、高级监事、高级管理人员管理人员 是否为控股是否为控股股东、实际股东、实际控制人控制人 挂牌前持挂牌前持股数量
32、股数量（股股）本次解除本次解除限售股份限售股份数量数量（股股）本次未解本次未解除限售股除限售股份数量份数量（股股）1 涂昌福-否 否 374,000 351,333 22,667 2 郭东蕴-否 否 330,000 310,000 20,000 3 陈 娟 监事会主席 是 否 220,000 55,000 165,000 4 潘志峰 董事 是 否 165,000 41,250 123,750 5 孙 伟-否 否 110,000 103,333 6,667 6 杨建军-否 否 110,000 103,333 6,667 7 徐遵阳 董事 是 否 110,000 27,500 82,500 8 陶
33、明军-否 否 105,600 99,200 6,400 9 王 欣 监事 是 否 85,800 21,450 64,350 10 黄淑玮-否 否 33,000 31,000 2,000 合合 计计 1 1,643643,400400 1 1,143143,399399 500500,001001 2、2013年末，公司股本结构为：序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（股股）持股持股比例比例（%）无限售条件无限售条件 股份数量股份数量（股股）有限售条件有限售条件 股份数量股份数量（股股）1 徐长才 4,400,000 40 0 4,400,000 2 徐长全 1,722,600 15.66
34、0 1,722,600 3 毛堂富 1,620,300 14.73 0 1,620,300 4 熊言华 1,613,700 14.67 0 1,613,700 5 涂昌福 374,000 3.4 351,333 22,667 6 郭东蕴 330,000 3 310,000 20,000 7 陈娟 220,000 2 55,000 165,000 8 潘志峰 165,000 1.5 41,250 123,750 9 孙伟 110,000 1 103,333 6,667 10 杨建军 110,000 1 103,333 6,667 11 徐遵阳 110,000 1 27,500 82,500 12
35、 陶明军 105,600 0.96 99,200 6,400 13 王欣 85,800 0.78 21,450 64,350 14 黄淑玮 33,000 0.3 31,000 2,000 合合 计计 1 1,1001000 0,000000 100100 1 1,143143,399399 9 9,856856,601601 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 18 3、股份解除限售后的股本情况 股份性质股份性质 数量数量（股）（股）百分比百分比 无限售条件的股份 1,143,399 10.39%有限售条件的股份 1、高管股份 8,178,500 74.35%2、个人或基金
36、 1,678,101 15.26%3、其他法人 0 0 4、其他 0 0 有限售条件的股份合计 9,856,601 89.61%总股本总股本 1111,000000,000000 100%100%本年度股票解除限售数量总额为1,143,399股，占公司挂牌前总股本的10.39%。可转让日期为2013年11月26日。本年度申请解除限售的股东不存在尚未履约的承诺，不存在对挂牌公司的非经营性资金占用情形。挂牌公司不存在对申请解除限售的股东的违规担保等损害挂牌公司利益行为的情况。在本年度解除限售的股票中，不存在挂牌公司、挂牌公司股东约定、承诺的限售股份。二、股东持股情况 序序号号 股东名股东名称称 持
37、股数（股）持股数（股）持股持股比例比例（%）无限售条件无限售条件股份数量股份数量 有限售条件股有限售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结股份数结股份数 变动原因变动原因 1 徐长才 4,400,000 40 0 4,400,000 0-2 徐长全 1,722,600 15.66 0 1,722,600 0-3 毛堂富 1,620,300 14.73 0 1,620,300 0-4 熊言华 1,613,700 14.67 0 1,613,700 0-5 涂昌福 374,000 3.4 351,333 22,667 0-6 郭东蕴 330,000 3 310,000 20,000 0 继承股份
38、7 陈娟 220,000 2 55,000 165,000 0-8 潘志峰 165,000 1.5 41,250 123,750 0-9 孙伟 110,000 1 103,333 6,667 0-10 杨建军 110,000 1 103,333 6,667 0-11 徐遵阳 110,000 1 27,500 82,500 0-12 陶明军 105,600 0.96 99,200 6,400 0-13 王欣 85,800 0.78 21,450 64,350 0-14 黄淑玮 33,000 0.3 31,000 2,000 0-合合 计计 1111,000000,000000 100100 1
39、1,143143,399399 9 9,856856,601601 0 0 -美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 19 2013年6月，郭东蕴女士因继承关系取得其母亲陈效芳女士所持公司33万股股份。三、公司与控股股东、实际控制人之间产权及控制关系的方框图 徐长才先生，持有美兰股份440万股，占公司股份总数40%，系美兰股份的控股股东暨实际控制人，现任美兰股份董事长。徐长才先生的简历如下：徐长才先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会会员，1996年毕业于合肥职工科技大学。1998年-2000年任职于深圳市瑞德丰农药有限公司，2000年-2001年任职
40、安徽丰乐农化有限责任公司，2001年至2005年任职合肥汉氏风广告有限公司，2005年创建美兰农业至今任执行董事、董事长；2009年创建美兰有限任执行董事，2012年11月起至今任美兰股份董事长。徐长才先生同时担任安徽省人民政府特邀行政执法监督员，安徽省政行风评议员，民建中央企业委员会生物工程组组员，民建安徽省委委员等职务。徐长才美兰创新（北京）科技股份有限公司安徽美兰农业发展股份有限公司40%99.9%0.1%美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 20 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心董事、监事、高级管理人员及核心员工情况员工情况 一、董事、监事及高级管理人员变
41、动情况 1、董事变动情况 姓名 变动情况 徐长才 无 毛堂富 无 徐长全 无 潘志峰 无 徐遵阳 无 2、监事变动情况 姓名 变动情况 陈娟 无 王欣 无 杨未中 无 3、高级管理人员 姓名 原任职情况 现任职情况 徐长才 董事长 董事长、董事会秘书 毛堂富 副董事长、总经理 副董事长、总经理、财务负责人 潘志峰 董事、董事会秘书 董事 刘琦 财务负责人 无 二、核心技术人员变动情况 本公司报告期内核心技术人员无变动。三、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 性别 期初持股数量 期末持股数量 本期增减 期末比例（%）徐长才 董事长、董事会秘书 男 4,400,000 4,400,000
42、 0 40.00 美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 21 毛堂富 副董事长、总经理、财务负责人 男 1,620,300 1,620,300 0 14.73 徐长全 董事 男 1,722,600 1,722,600 0 15.66 潘志峰 董事 男 165,000 165,000 0 1.50 徐遵阳 董事 男 110,000 110,000 0 1.00 陈娟 监事会主席 女 220,000 220,000 0 2.00 王欣 监事 女 85,800 85,800 0 0.78 杨未中 监事 男 0 0 0 0.00 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为70人
43、。按专业划分，管理人员17人，占比24%；销售人员33人，占比47%；生产人员20人，占比29%。按教育程度划分，硕士以上学历3人，占比4%,本科学历11人，占比16%，大专学历39人，占比56%，高中及以下学历17人，占比24%。美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 22 第八节第八节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 一、公司治理基本情况 本报告年度内，公司严格按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)等有关法律、法规及规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会以及总经理等组织机构，并通过了股东大会议事规则、董事会
44、议事规则、监事会议事规则等内部治理规定，股东大会、董事会以及管理层之间权责分明。公司在实际经营过程中，各机构相互制衡、科学决策、协调运作，保证了公司的规范运作和健康发展。公司 2013 年度共召开了 4 次股东大会，4 次董事会，4 次监事会，公司“三会”运作规范，公司股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规，真实、有效，公司董事、监事及高级管理人员能够按照公司章程及有关法律、法规和规范性文件的要求履行各自的权利义务，公司董事、监事及管理层分工与制衡合理、明确，能够履行其应尽的职责。股东大会和董事会按照各自职责权限依法行使对公司重大事项的决策权，经营层严格执行股东大会和董
45、事会的各项决议，具体负责公司的管理和运营。公司与实际控制人及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司已建立较为健全的法人治理机制，符合国家有关法律、法规的规定和要求，能够确保公司各项生产经营活动的有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现，可以保障公司股东特别是中小股东依法平等行使自身的合法权利。公司将进一步按照股转系统的要求，接受中国证监会等有关部门、机构的持续督导，广泛认真听取所有股东特别是中小股东对于治理机制和经营管理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。二、公司“三会”运作情况 （一）股东大
46、会 报告期内，公司召开了 4 次股东大会，具体会议情况如下：美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 23 1、2013 年 1 月 28 日召开 2012 年年度股东大会；2、2013 年 3 月 1 日召开第一次临时股东大会，审议与公司新三版挂牌相关的议案；3、2013 年 5 月 2 日召开第二次临时股东大会，审议关于修改 公司章程（草案）的议案；4、2013 年 6 月 13 日召开第三次临时股东大会，审议关于修改 公司章程、公司章程（草案）议案。（二）董事会 报告期内，公司召开了 4 次董事会会议，具体会议情况如下：1、2013 年 1 月 7 日召开第一届董事会第四次
47、会议，审议 2012 年年度有关经营情况议案；2、2013 年 2 月 14 日召开第一届董事会第五次会议，审议关于公司新三板挂牌有关的议案；3、2013 年 4 月 28 日召开第一届董事会第六次会议，审议关于修改公司章程（草案）的议案；4、2013 年 8 月 21 日召开第一届董事会第七次会议，审议公司 2013 年半年度报告；5、2014 年 3 月 23 日召开第一届董事会第九次会议，审议关于聘请公司财务总监、关于聘请公司董事会秘书并任命公司证券事务代表议案；6、2014 年 3 月 24 日召开第一届董事会第八次会议，审议2013 年度总经理工作报告、2013 年度董事会工作报告、
48、2013 年度财务决算报告和 2014年财务预算报告、2013 年度利润分配预案、2013 年度报告全文及其摘要、董事会关于公司法人治理的自我评价报告、关于聘请公司 2014 年度审计机构议案。（三）监事会 报告期内，公司召开了 4 次监事会会议，具体会议情况如下：1、2013 年 1 月 7 日召开第一届监事会第四次会议，审议 2012 年年度有关经营情况议案；2、2013 年 2 月 14 日召开第一届监事会第五次会议，审议关于公司新三板美兰创新（北京）科技股份有限公司 2013 年年度报告 24 挂牌有关的议案；3、2013 年 4 月 28 日召开第一届监事会第六次会议，审议关于修改公
49、司章程（草案）的议案；4、2013 年 8 月 21 日召开第一届监事会第七次会议，审议公司 2013 年半年度报告；5、2014 年 3 月 24 日召开第一届监事会第八次会议，审议2013 年度监事会工作报告、2013 年年度报告全文及其摘要。三、监事会监督活动及对年度报告的审核意见 监事会在报告期的监督活动中没有发现公司存在风险，没有发现任何股东特别是中小股东权益受到侵害的情况，监事会对所有监督事项均无异议。就公司2013年度报告，监事会审议后认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的各项规
50、定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 在报告期内，公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保持自主经营能力。具体情况如下：（一）业务独立 公司拥有独立完整的研发系统、生产系统、供应系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的生产人员和管理人员，具有与其经营相适应的场所、设备，美兰股份及其控股子公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（二）资产独立 公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权和厂房、机器设备以及商标、专利技