1、上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 1 上海新梅置业股份有限公司上海新梅置业股份有限公司 600732600732 20132013 年年度报年年度报告告上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、众华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张静静、主管会计工作负责人王承宇及会计机构负责人（会计主管人员）葛苏
2、薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项
3、.17 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理.30 第九节 内部控制.33 第十节 财务会计报告.34 第十一节 备查文件目录.92 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司 兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 荣冠投资 指 荣冠投资有限公司 新梅房地产 指 上海新梅房地产开发有限公司 新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司 江阴新梅
4、 指 江阴新梅房地产开发有限公司 江阴新兰 指 江阴新兰房地产开发有限公司 中盛创投 指 喀什中盛创投有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、重大风险提示：1、公司 2013 年度净利润为-26,728,499.80 元，如 2014 年度不能扭亏，公司将会面临股票被上交所实施退市风险警示的风险。应对措施：江阴新梅所开发的豪布斯卡项目主要在 2014 年交房并结转销售收入，公司会进一步加强该项目的销售力度，同时控制费用和成本，尽力争取 2014 年实现盈利。2、公司目前仅有江阴新梅豪布斯卡一个开发项目，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险
5、。应对措施：公司将继续实施逐步转型的经营战略，着重关注能够增强上市公司持续经营能力和盈利水平，并给广大投资者带来回报的项目，选择在适当时机进行审慎投资。上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海新梅置业股份有限公司 公司的中文名称简称 上海新梅 公司的外文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Shanghai Xinmei 公司的法定代表人 张静静 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何婧 李煜坤 联系地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦
6、 21 楼 上海市天目中路 585 号新梅大厦 21 楼 电话 021-51005380 021-51004092 传真 021-51005370 021-51005370 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室 公司注册地址的邮政编码 200070 公司办公地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦 21 楼 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股
7、票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海新梅 600732 上海港机 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2004 年年度报告公司基本情况。上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996 年-2002 年，公司主营业务为港口机械制造；2、2003 年公司实施了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2003 年 7
8、 月 31 日，公司原控股股东上海港口机械制造厂将其持有的 165,050,600 股国有股转让给兴盛集团，同时该等股份性质变更为社会法人股（详细情况见公司于 2003 年 8 月 1 日在中国证券报、上海证券报上披露的公告）。2、2012 年 11 月 30 日，兴盛集团因实施公司分立，将 70,000,000 股无限售条件流通股划转给其分立新设企业荣冠投资，公司控股股东变更为荣冠投资（详细情况见公司于 2012 年 12 月 1日在中国证券报、上海证券报上披露的公告）。3、2013 年 3 月 8 日，荣冠投资委托本公司发布简式权益变动报告书，因荣冠投资减持其所持有的本公司股份，本公司控股
9、股东由荣冠投资变更为兴盛集团（详细情况见公司于 2013 年 3月 8 日在中国证券报、上海证券报上披露的公告）。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 众华会计师事务所 办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 杭思源 楼光华 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 18,276,341.86 81
10、,904,551.74-77.69 107,889,231.59 归属于上市公司股东的净利润 -26,728,499.80 3,801,098.39-803.18 25,678,086.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -26,745,500.46-5,284,192.28 不适用-17,885,080.63 经营活动产生的现金流量净额-83,846,147.78 7,897,461.37-1,161.68-519,616,497.53 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 508,398,460.29 589
11、,881,250.05-13.81 556,124,921.70 总资产 954,034,975.56 1,581,944,958.89-39.69 1,252,348,690.62 本报告期内收购了中盛创投公司 100股权，属于同一控制下的企业合并，因此对期初数进行相应调整。(二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-0.060 0.015-500.00 0.104 稀释每股收益（元股）-0.060 0.015-500.00 0.104 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.060-0.021 不适用-0.
12、072 加权平均净资产收益率（%）-4.88 0.66 减少 5.54 个百分点 4.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.87-0.92 不适用-3.29 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 13,406,404.05 65,641,532.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密100,000.00 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 8 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效
13、套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 87,855.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-77,332.45-33.40-907,296.36 少数股东权益影响额 -1,005,478.97 所得税影响额-5,666.89-3,351,601.01-21,258,924.93 合计 17,000.66 9,049,290.67 43,563,166.70 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论
14、与分析 2013 年，宏观稳、微观活成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初国五条及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，有保有压方向明确。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制，维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。在上述宏观政策环境下，2013 年全国房地产市场延续了去年的回暖走势：2013 年全国商品房销售面积稳步增长，全年为 130551 万平方米，比上年增长 17.3%，增速比 2012 年提高 15.5个百分点。其中，住宅销售
15、面积增长 17.5%，办公楼销售面积增长 27.9%，商业营业用房销售面积增长 9.1%。全年商品房销售额 81428 亿元，增长 26.3%，其中，住宅销售额增长 26.6%，办公楼销售额增长 35.1%，商业营业用房销售额增长 18.3%。（以上数据来源于国家统计局）。从区域来看，不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同，北京、上海等一、二线城市量价齐升，使得当地政府陆续出台措施平抑房价上涨预期；而大部分三、四线城市房地产市场则持续低迷。从行业发展态势来看，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被
16、进一步压缩。为规避风险，不少房地产企业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。基于前述对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司已于 2013 年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略。报告期内，公司董事会和经营层按照上述既定计划落实以下两方面工作：第一，公司董事会和经营层顺利推进了已开工项目的开发，年内完成了江阴新梅豪布斯卡项目的工程竣工和各项验收工作。在销售方面，由于新梅豪布斯卡项目将在 2014 交房并结转收入，公司报告期内的营业收入主要来源于新梅大厦的租金收入及新梅共和城剩余商铺和车库的销售收入，因此，公司报告期内仅实现营业收入 1827.63 万元
17、，营业利润-2734.4 万元。1、截止报告期末，公司房地产储备情况为：公司目前的房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其中，可售房产面积为2.69万平方米，可租房产面积为 2.8 万平方米。2、报告期内，公司房地产项目出租情况为：项目名称 地区 种类 可租面积 已租面积 出租率 租金收入 平均租金 新梅豪布斯卡 江阴 商铺及购物中心 2.8 万平方米 2500 平 方米 9%0 1.8 元/平方米/天 新梅大厦 上海 办公写字楼 1.5 万平方米 1.38 万平方米 92 1100 万元 2.18 元/平方米/天 3、报告期内，公司主要房地产项目销售情况为：项目名称 地区 种类 可售面积 销售
18、面积 销售套数 合同销售金额 平均售价 新 梅 豪 布斯卡 江阴 商业 1527 平 方米 509 平方米 12 1541 万元 3.03 万元/平方米 办 公 写 字6512 平 方317 平方米 4 344 万元 1.07 万元/上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 10 楼 米 平方米 住宅 2.99 万平方米 4457.6 平方米 23 4298 万元 0.96 万元/平方米 4、报告期内，公司的财务融资情况为：上海新梅房地产开发有限公司 江阴新梅房地产开发有限公司 银行贷款 5500 万元 8053.5 万元 委托贷款 11300 万元 平均利息成本 基准利率上浮 10%其
19、中银行贷款基准利率上浮 30%，委托贷款为基准利率。第二，密切关注和积极寻求具备持续发展能力和良好盈利前景的投资项目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司业务转型。报告期内，公司向大股东兴盛集团出售了具有较高盈利风险的江阴新兰公司股权项目，并向其购买了中盛创投公司股权从而间接持有河南宋河酒业股份有限公司 10%股份，开始了公司实施转型战略的初步尝试。2013 年 11 月底，公司因筹划重大资产重组事项开始停牌，与包括兴盛集团在内的相关交易各方就出售现有房地产资产，同时收购相关文化传媒领域资产的重大资产重组方案开展了积极努力的谈判和工作。2014 年 3月 7 日，因交易双方对标的资产估
20、值存在较大差异，本公司终止了本次重大资产重组。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 18,276,341.86 81,904,551.74 -77.69 营业成本 6,820,824.15 45,092,314.11 -84.87 销售费用 2,250,006.13 3,199,539.78 -29.68 管理费用 13,762,923.48 10,447,220.53 31.74 财务费用 5,188,534.18 6,948,014.34 -25.32 经营活动产生的现金流量净额-83,846
21、,147.78 7,897,461.37 -1,161.68 投资活动产生的现金流量净额-20,458,832.97 59,102,610.58 -134.62 筹资活动产生的现金流量净额 32,899,434.56 -38,790,901.38 营业税金及附加 15,525,919.22 9,164,278.50 69.42 投资收益 495,118.39 0 100.00 营业外收入 106,666.50 0 100.00 营业外支出 83,998.95 33.40 251,393.86 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 本年度没有新项目结转收入，因此营业收入同比下降幅度较大。(2
22、)主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入比例 个人购房者 2,298,100.00 12.57%上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 11 上海鹏利置业发展有限公司 1,488,794.09 8.15%个人购房者 1,434,500.00 7.85%上海汇顾通讯设备有限公司 998,574.41 5.46%海通证券股份有限公司 927,484.25 5.07%合计 7,147,452.75 39.10%3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例
23、(%)房地产 主营成本 6,820,824.15 100.00 38,385,424.07 100.00-82.23 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房产销售 开发成本 3,440,255.97 50.44 34,801,660.31 90.66-90.11 房产租赁 折旧 3,380,568.18 49.56 3,583,763.76 9.34-5.67 主营成本：本期营业收入减少，相应主营成本减少。开发成本：本期收入减少，相应开发成本减少。折旧：上期出售新梅大厦 21 楼，原值减少导致
24、折旧减少。4、费用 单位:元 报表项目 期末金额(发生额)期初金额(发生额)变化率 变动原因 管理费用 13,762,923.48 10,447,220.53 31.74%工程审价和财务咨询费增加 投资收益 495,118.39 -100.00%本年出售江阴新兰房地产开发有限公司 营业外收入 106,666.50 -100.00%本年母公司收到政府补贴 营业外支出 83,998.95 33.40 251393.86%本年江阴新梅对外捐赠 所得税费用 877,981.57 -963,676.92 -191.11%公司子公司盈利存在不确定性，所以冲回原计提的递延所得税资产 5、现金流 单位:元 报
25、表项目 期末金额(发生额)期初金额(发生额)变化率 变动原因 收到其他与经营活动有关的现金 50,448,184.38 156,225,841.87 -67.71%本期关联方和其他单位的资金往来减少。支付的各项税 27,372,031.25 45,430,579.45 -39.75%本期营业收入减少，相应营业税上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 12 费 金减少。收回投资所收到的现金 -34,000,000.00 -100.00%上期收回中粮股权款，本期无 处 置 固 定 资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -25,210,980.00 -100.00%上期出售新梅大厦
26、21 楼，本期无。处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,208,600.00 -100.00%本期出售江阴新兰房地产开发有限公司，上期无 收到其他与投资活动有关的现金 55,229.96 -100.00%收购喀什中盛创投有限公司，收到该子公司所拥有的现金 购 建 固 定 资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 312,145.63 108,369.42 188.04%本年子公司增加固定资产。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,353,000.00 -100.00%本年收购子公司喀什中盛创投有限公司。支付其他与投资活动有关的现金 57,517.30 -100.00%出售江阴新
27、兰房地产开发有限公司，同期支付该公司所拥有的现金 取得借款所收到的现金 208,000,000.00 115,000,000.00 80.87%本期增加南京银行委托贷款 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 1,000,000.00 1900.00%本期工程贷款增加 偿还债务支付的现金 154,465,000.00 110,000,000.00 40.42%本期偿还工程贷款增加 6、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 由于本期没有新项目结转，本期公司利润构成中房产租赁占比同比大幅增加。（2）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照 2012 年年
28、报中披露的经营计划开展各项工作，完成了江阴新梅豪布斯卡项目年内实现竣工交房的经营目标，并确保了工程质量；公司也按计划加大了项目营销力度，但由于新梅豪布斯卡项目位于四线城市江阴，该市房地产市场自 2012 年起持续低迷，项目销售和资金回笼情况不甚理想，与经营计划相比存在较大差距。(二)行业、产品或地区经营情况分析 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 13 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产 18,276,341.86 6,820,
29、824.15 62.68-67.76-82.23 增加 30.39个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房产销售 7,167,000.00 3,440,255.97 52.00-84.18-90.11 增加 28.84个百分点 房产租赁 11,109,341.86 3,380,568.18 69.57-2.55-5.67 增加 1.01个百分点 由于本期营业收入中毛利率较高的房产租赁占比较高，因此整体毛利率同比有较大增长。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比
30、上年增减（）上海地区 18,276,341.86-67.76 由于江阴新梅豪布斯卡项目在报告期内未结转收入，本期公司营业收入仍然全部来源于上海地区。(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 30,287,760.08 3.17 121,748,536.23 9.30-75.12 存货 507,524,933.02 53.20 1,026,696,141.14 64.90-50.57 短期借款 0.00 0.00 49,900,000.00
31、 3.16-100.00 应付账款 24,115,932.13 2.53 65,940,054.35 4.17-63.43 预收款项 116,436,066.47 12.20 44,867,217.66 2.84 159.51 其他应付款 18,719,218.88 1.96 629,529,211.88 39.80-97.03 一年内到期的非流动负债 108,535,000.00 11.38 23,100,000.00 1.46 369.85 货币资金：本期支付了大量房屋建造款。存货：本期出售了子公司江阴新兰房地产开发有限公司，期初存货也相应转出。短期借款：归还全部短期借款。应付账款：本期支
32、付了大量工程款。预收款项：江阴新梅豪布斯卡项目预收款大幅增加。上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 14 其他应付款：原子公司江阴新兰房地产开发有限公司本年度已转让，相应负债不再列示于其他应付款。一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款大幅增加。(四)核心竞争力分析 新梅品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞争力。2012 年，新梅品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟待维护。(五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
33、(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司子公司情况如下：单位：元 币种：人民币 公司名称 开发项目 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新梅房地产开发有限公司 上海新梅共和城 50,000,000.00 212,745,054.95 118,891,896.13 -14,245,644.36 上海新竺实业发展有限公司 上海新梅绿岛苑 140,000,000.00 195,793,336.76 173,760,377.23
34、 1,042,853.44 江阴新梅房地产开发有限公司 江阴新梅豪布斯卡项目 190,000,000.00 507,451,115.91 177,592,219.42 -6,954,838.92 喀什中盛创投有限公司 持有河南宋河酒业股份有限 公 司10%股份 30,000,000.00 270,282,142.80 29,841,421.80 -113,808.16 4、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 江 阴 新 梅 豪布斯卡项目 590,000,000.00 年 度 项 目 已基本完工 118,383
35、,061.55 482,337,359.24 尚未确认收益 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 15 合计 590,000,000.00/118,383,061.55 482,337,359.24/二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 展望 2014 年，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就，在热点城市房价仍然上涨的背景下，难以期待限购限贷政策的放松，现有的行政化调控手段很难在短期内退出，不同城市的政策去向继续差别化。在全面深化改革的大背景下，房地产业也必将迎来更加市场化的机
36、遇和挑战。从行业竞争格局来看，经过前几年的政策调控和市场调整，市场格局已经发生变化，强者恒强局面正在形成。2013 年，全国销售额过百亿的房企达到 71 家，突破千亿的房企扩至 7 家，领军企业不断强化的竞争优势，进一步拉大了与中小房企的距离，分化发展格局愈发清晰。2014年，预计房地产企业的行业竞争将日趋激烈并加剧分化。(二)公司发展战略 公司已在 2013 年初拟定了在未来两至三年内逐步实施业务转型的发展战略。截至目前，该发展战略未发生变化。未来会着重关注有利于增强公司持续经营能力的项目，力争在提升公司盈利能力的同时给全体股东带来回报。(三)经营计划 由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因
37、素，公司目前无法对 2014 年的营业收入及盈利状况进行比较准确的预测，公司将力争实现营业收入1.4亿元，同时营业总成本控制在1.3亿元。公司将主要按照以下经营计划开展各项工作：1、加大江阴新梅豪布斯卡项目的营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金；2、进一步加强成本控制和费用管理；3、公司已在于 2014 年 3 月 8 日披露的重大资产重组终止暨复牌公告中承诺，未来六个月内不进行重大资产重组事项的筹划。承诺期届满后，公司仍将按照既定发展战略积极寻求具备良好盈利能力和发展潜力的投资项目。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 由于江阴新梅豪布斯卡项目已于 2013 年末竣工，大
38、量工程款已在报告期内支付，2014 年公司在建投资项目的资金需求压力较小。公司维持当前业务的资金主要来源于自有资金、股东借款及银行借款。(五)可能面对的风险 1、公司 2013 年度净利润为-26,728,499.80 元，如 2014 年度不能扭亏，公司将会面临股票被上交所实施退市风险警示的风险。应对措施：江阴新梅所开发的豪布斯卡项目主要在 2014 年交房并结转销售收入，公司会进一步加强该项目的销售力度，同时控制费用和成本，尽力争取 2014 年实现盈利。2、公司目前仅有江阴新梅豪布斯卡一个开发项目，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险。应对措施：公司将继续实施逐步转型的经营
39、战略，着重关注能够增强上市公司持续经营能力和盈利水平，并给广大投资者带来回报的项目，选择在适当时机进行审慎投资。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 16 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司现行的公司章程第 155 条对利润分配政策有详细规定，对现金分红标准和分红比例也进行了明确，符合
40、证监会和上交所的相关规定。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0-26,728,499.80 2012 年 8 1 0 24,
41、799,060 3,801,098.39 5,871.76 2011 年 0 0 0 0 25,678,086.07 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 企业履行社会责任，是企业竞争力、经营理念和道德的体现，也是企业取得市场认可的通行证。上市公司作为现代社会的一个重要成员，应主动承担社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，从而促进公司与社会的协调、和谐发展 实现基业长青。遵循上述认识，公司将企业社会责任奉为公司的基本价值观，公司在追求利润的同时关注民生问题，努力提高产品质量，包括房屋实体和物业服务方面的品质，以及在建造过程当中注重安全生
42、产、避免建筑生产安全事故的发生。同时公司也不断提高房屋的建设品质和科技含量，尽己所能发展节能省地环保型房产，承担可持续发展与节约资源的责任。上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第六届董事会第一次临时
43、会议，审议通过了向大股东兴盛集团转让本公司所持有的江阴新兰 55股权的事项。http:/ 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了向兴盛集团购买其所持有的中盛创投 100%股权的事项。http:/ 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了向大股东兴盛集团转让本公司所持有的江阴新兰 55股权的事项。http:/ 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第六届
44、董事会第一次临时会议，审议通过了向兴盛集团购买其所持有的中盛创投 100%股权的事项。http:/ (二)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司全资子公司江阴新梅向本公司控股股东兴盛集团借款 5300万元人民币。兴盛集团通过南京银行上海分行以委托借款方式向江阴新梅提供上述借款，借款期限为自 2013 年 6 月起一年（具体日期以借款实际发放日期为准），借款利率为同期银行贷款基http:/ 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 18 准利率（6）。本公司及江阴新梅无需对上述借款提供抵押或担保。2013 年 11 月 15 日，公司第
45、六届董事会第四次临时会议审议通过了江阴新梅向兴盛集团申请总额不超过人民币6000万元的财务资助款，该等款项将通过南京银行上海分行以委托借款形式提供，其中 3450 万元将用于归还江阴新梅于 2012 年 4 月通过南京银行向兴盛集团申请的借款，其余资金将用于江阴新梅豪布斯卡项目开发需要及归还股东借款；借款合同可在审议该事项的董事会决议通过之日起三个月内一次或分次签署；借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率；借款期限为 2 年（具体日期以借款实际发放日期为准）。上述借款本公司及江阴新梅均无需提供抵押或担保。http:/ 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司全资子公司江
46、阴新梅于 2012 年 4 月向本公司的控股股东兴盛集团借款 5200 万元人民币。兴盛集团通过南京银行上海分行以委托贷款方式向江阴新梅提供上述借款，借款期限为委托借款合同生效之日起两年，借款利率不高于市场利率（市场利率为同期银行贷款基准利率上浮 30）。报告期内，江阴新梅向兴盛集团归还了上述部分借款 1750 万元。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内
47、容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 其他 兴盛集团 确保上市公司与控股股东之间人员独立、资产独 立 完2003 年 否 是 上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 19 整、业务独立、财务独立、机 构 独立。其他 兴盛集团 避免与上市公司同业竞争 2003 年 否 否 由于根据规划要求，公司控股子公司江阴新梅在其所开发的新梅豪布斯卡项目中必须持有并经营部分商业面积，该部分商业地产的持有和租赁业务与公司大股东兴盛集团将发生同业竞争。公司已提出了逐步实施业务转型的经营战略，
48、业务转型后不会与大股东产生同业竞争。九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 2 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 中国证监会上海监管局（以下简称上海证监局）于 2013 年 3 月对公司进行了 2012 年年报专项检查，根据检查情况，于 2013 年 6 月 20 日下发了关于对上海新梅置业股份有限公司采取责令改正措施的决定，指出了公司在 2012 年年报和关联交易信息披露中存在的不
49、准确、不完整的问题，并要求及时予以整改（具体内容详见公司于 2013 年 6 月 26 日披露的临 2013-042号临时公告）。公司已于 2013 年 7 月 1 日向上海证监局提交了整改计划，明确了公司董事长为整改第一责任人，公司董事会秘书具体负责整改措施的制订和落实。2013 年 10 月 24 日，公司披露了整改措施的落实情况（具体内容详见公司于当日披露的临 2013052 号关于责令改正事项整改情况的公告）。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。上海新梅置业股份有限公司 2013 年年度报告 20 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(
50、一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 247,990,600 100 198,392,480 198,392,480 446,383,080 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 247,990,600 100 198,392,4