1、湖南超弦科技股份有限公司湖南超弦科技股份有限公司2013 年年度报告年年度报告二一四年四月二一四年四月重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了本年度报告，公司全体董事、监事均出席会议并表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
2、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了本年度报告，公司全体董事、监事均出席会议并表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长兼总经理谭向杰、财务总监涂军声明：保证年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长兼总经理谭向杰、财务总监涂军声明：保证 2013 年年度报告中财务报告的真实、完整。
3、年年度报告中财务报告的真实、完整。2013 年年度报告3目录目录重要提示重要提示.2目录2目录.3释义3释义.4第一章 重大风险提示4第一章 重大风险提示.5第二章 公司简介5第二章 公司简介.7第三章 会计数据和财务指标摘要7第三章 会计数据和财务指标摘要.9第四章 管理层讨论与分析9第四章 管理层讨论与分析.11第五章 重要事项11第五章 重要事项.22第六章 股本变动及股东情况22第六章 股本变动及股东情况.24第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况24第七章董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.27第八章 公司治理及内部控制27第八章 公司治理及内部控制.32第九章 财务报告3
4、2第九章 财务报告.39第十章 备查文件目录39第十章 备查文件目录.1031032013 年年度报告4释义释义在本年度报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、超弦科技指湖南超弦科技股份有限公司股东大会指湖南超弦科技股份有限公司股东大会董事会指湖南超弦科技股份有限公司董事会监事会指湖南超弦科技股份有限公司监事会公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程指湖南超弦科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法主办券商指山西
5、证券股份有限公司会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）麓谷创投指长沙麓谷创业投资管理有限公司惠杰科技、惠杰公司指长沙市惠杰科技发展有限公司科瑞杰指长沙科瑞杰信息技术有限公司南车时代指株洲南车时代电气股份有限公司研华科技指研华科技股份有限公司元（万元）指人民币元（万元）报告期指2013 年度2013 年年度报告5第一章 重大风险提示第一章 重大风险提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：一、产品安全风险一、产品安全风险产品安全风险是公司的最大风险。公司嵌入式软硬件产品是普通铁路机车行车安全监控设备的组成部分，在整个安全监控系统中主要起相关数据计算、传输、储存及显示等作用。
6、嵌入式软硬件产品的最终用户对安全生产高度敏感，对公司嵌入式产品的可靠性要求非常高。若公司嵌入式产品发生故障或未能正常运作导致下游客户蒙受金钱损失、财产毁损或其它损失，则公司需承受产品质量违约或损害赔偿的风险。虽然公司开发的嵌入式系统产品具备稳定性好、可靠性高、耐用性强的特点，公司成立至今虽未出现过因产品质量问题导致的赔偿责任；但仍然无法排除因公司产品质量原因导致铁路车辆发生重大安全事故的可能，而这样的事故一旦发生将会对公司造成非常严重的打击。公司目前采取了一系列措施防范产品安全风险，发生这样事故的概率非常小，但产品安全风险依然不可忽视。二、大客户依赖的风险二、大客户依赖的风险公司对南车时代有较
7、大依赖，若南车时代相关业务生产经营发生重大不利变化，会对公司业绩造成不利影响。公司对南车时代的依赖主要有两方面的原因：一方面，公司的嵌入式系统产品主要应用于铁路机车运行安全监控设备领域，而南车时代是国内该领域产品的主要供应商，占据相当的市场份额；另一方面，公司尚处于成长初期，将有限资源集中并服务于一到两家核心客户，符合公司的当前发展需要和利益。公司向南车时代销售的产品以定制的高可靠性嵌入式产品为主，在使用中迄今未出现安全事故，注重产品可靠性的南车时代与公司合作紧密。同时，公司也在加强环保、工程机械等其他领域的研发投入及市场开拓力度，但南车时代未来仍将是公司重要客户。虽从国内目前铁路行业建设情况
8、和南车时代在行业中的地位来看，我们认为南车时代相关业务发生重大不利变化的可能性很小。但如果南车时代相关业务生产经营发生重大不利变化，将直接2013 年年度报告6影响到本公司生产经营，给公司业绩造成不利影响。三、技术风险三、技术风险技术风险包括被侵权风险和开发失败风险。虽然公司研发的嵌入式软硬件产品居国内先进水平，且公司已经采取必要的保护措施，如申请专利、软件著作权等，但是仍然存在被竞争对手仿冒的可能。同时，公司也可能面临产品技术开发决策失误导致的技术发展方向错误、开发失败、产品落后，由此产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。四、坏账风险四、坏账风险公司目前的嵌入式系统产品主要应用于铁
9、路机车车载安全监控设备领域，而铁路行业的结算周期普遍较长，且需保留一定比例的质保金，因此公司应收账款比重较高。随着公司业务规模的持续扩大，以及产品市场的不断拓展，应收账款余额有可能进一步增加。公司下游客户实力雄厚，信誉良好，公司成立至今未发生过坏账损失。尽管如此，若公司主要客户的经营情况和资信状况发生变化，则可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。五、工控产品采购及收入风险五、工控产品采购及收入风险报告期内，工控产品代理业务收入在公司收入中占比超过 55.91%，同时所有工控产品都采购自研华科技，工控产品采购方面对研华科技有较大依赖，收入方面对工控产品有较大依赖。公司是研华科技在湖南地区最大
10、的核心渠道商，研华科技经营风格稳健，历年来公司与研华科技一直保持着良好的合作关系。尽管如此，若研华科技与核心渠道商的合作策略发生重大变化，公司工控产品采购就可能面临较大风险，并对收入构成重大影响。2013 年年度报告7第二章 公司简介第二章 公司简介一、公司基本情况一、公司基本情况中文名称：湖南超弦科技股份有限公司中文名称缩写：超弦科技英文名称：Hunan Superstring Technology Co.,Ltd.公司法定代表人：谭向杰公司首次注册登记日期：2008 年 6 月 24 日公司整体变更为股份公司日期：2011年9月21日公司注册登记机关：长沙市工商行政管理局企业法人营业执照注
11、册号：430193000016483税务登记号码：43010467558127-X组织机构代码：67558127-X公司注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海控股集团有限公司办公研发楼二楼邮政编码：410205二、公司信息披露负责人及其联系方式二、公司信息披露负责人及其联系方式董事会秘书：葛军文联系地址：长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海控股集团有限公司办公研发楼二楼联系电话：0731-84826459传真：0731-84535151电子邮箱：619833259 证券事务代表：黄凤2013 年年度报告8联系地址：长沙高新开发区麓谷大道 627 号湖南长海控股集团有限公司办
12、公研发楼二楼联系电话：0731-84826459传真：0731-84535151电子邮箱：三、公司登载年度报告的网址三、公司登载年度报告的网址：信息披露媒体的名称：全国中小企业股份转让系统信息披露平台信息披露平台网址： 或 www.neeq.cc公司年度报告备置地点：公司董事会办公室四、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及挂牌时间四、公司股票公开转让场所、股票简称、股票代码及挂牌时间公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统公司股票简称：超弦科技股票代码：430522挂牌时间：2014 年 1 月 24 日五、其它有关资料五、其它有关资料公司聘请的持续督导机构：山西证券股份有限公司办
13、公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼聘请的会计师事务所名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）地址：长沙市开福区中山路589号开福万达广场商业综合体写字楼B区B座写字楼23012号房审计报告签字会计师姓名：袁雄、罗伟2013 年年度报告9第三章 会计数据和财务指标摘要第三章 会计数据和财务指标摘要一、公司近两年主要会计数据和指标一、公司近两年主要会计数据和指标单位：人民币元主要财务数据及指标2013 年末2012 年末变动情况主要财务数据及指标2013 年末2012 年末变动情况总资产44,447,629.2921,285,534.95108.82%归属于挂牌公司股东的净资产
14、33,833,636.6621,403,234.6458.08%营业收入40,356,180.729,687,602.71316.58%归属于挂牌公司股东的净利润9,210,402.024,543,181.48102.73%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,821,956.902,644,607.50233.58%经营活动产生的现金流量净额-2,235,987.281,016,461.06-319.98%加权平均净资产收益率（%）33.0323.759.28基本每股收益（元/股）0.500.3066.67%稀释每股收益（元/股）0.500.3066.67%归属于挂牌公司股东的每
15、股净资产（元/股）1.60201.426912.27%二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目单位：人民币元非经常性损益项目非经常性损益项目2013 年度年度非流动资产处置损益-3,176.00计入当期损益的政府补贴210,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额264,284.66减：所得税影响数82,663.54合计合计388,445.12三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况单位：人民币元2013 年年度报告10项 目期初数本期增加本期减少期末数项 目期初数本期增加本期减少期末数股本15,000,000.006,120,000.00021,120,000.00资本
16、公积2,105,733.62002,105,733.62盈余公积496,220.68697,564.8901,193,785.57未分配利润3,801,280.349,210,402.023,597,564.899,414,117.47股东权益合计股东权益合计21,403,234.6416,027,966.913,597,564.8933,833,636.66盈余公积本期增加是报告期内按税后利润 10%计提所致。未分配利润本期增加是报告期内税后利润9,210,402.02元转入，本期减少是报告期内提取盈余公积697,564.89元和对股东的分配2,900,000.00元所致。2013 年年度报
17、告11第四章 管理层讨论与分析第四章 管理层讨论与分析一、报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况概述一、报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况概述2013年，虽然国内经济增速总体趋缓、经济发展不确定因素增强，公司紧紧围绕既定的年度经营目标，整合资源、提质增效，实现多元化经营，产品拓展及公司运营都取得了新的突破，为公司的稳定发展奠定了坚实的基础。2013年是公司发展历程中的一个重要里程碑，公司通过收购惠杰科技，实现产品在工控领域的多元化经营；公司顺利完成了全国中小企业股份转让系统的挂牌申报工作，并于2014年1月挂牌成功，借此契机，公司运营流程进一步规范，
18、业务结构和客户资源进一步优化，人才梯队进一步完善。公司在传统优势嵌入式产品的持续发展下，借力工控产品的研发及代理，通过产品功能的不断完善及品质的不断提升，持续大幅度提升公司在工控领域的产品知名度、客户认知度，树立了产品品质和企业品牌形象。2013年，公司实现营业收入40,356,180.72元，同比增长316.58%，利润总额和净利润分别为10,680,043.94元和9,210,402.02元，同比增长110.11%和102.73%。截止2013年12月31日，公司总资产为44,447,629.29元，净资产为33,833,636.66元。2013年，公司营业收入的增长主要在于：收购惠杰科技
19、及正常生产经营而产生的综合影响。(二二)公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度增减百分比营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本年度增减百分比营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本软件产品8,798,901.31356,989.385,694,130.07246,747.4454.53%44.68%嵌入式产品8,893,009.735,607,567.372,606,696.582,189,097.03241.16%156.16%工控产品22,564,188.501
20、9,437,804.9696,904.27-23185.03%-其他40,581.1837,037.33244,871.79232,220.70-83.43%-84.05%2013 年年度报告12合计合计40,296,680.7225,439,399.048,642,602.712,668,065.17366.26%853.48%项目项目2013 年度年度2012 年度增减百分比年度增减百分比主营业务收入40,296,680.728,642,602.71366.26%其他业务收入59,500.001,045,000.00-94.31%营业成本25,442,374.043,510,496.626
21、24.75%销售毛利率（%）36.9663.76-26.80加权平均净资产收益率（%）33.0323.759.28（1）报告期内，公司主营业务收入较去年同期增加366.26%，主要是收购惠杰科技为全资子公司并表后业务收入的增加及本公司原业务收入的增加。（2）由于公司产品结构发生变化，使得销售毛利率比上年同期下降26.8个百分点，加权平均净资产收益率上升了9.28个百分点，具有较强的盈利能力，未对公司经营情况产生影响。(三三)行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响嵌入式系统领域广泛，不存在占据所有细分领域的公司，大部分公司在细分市场与少数企业
22、竞争。嵌入式系统产品种类多样，生产厂商较多，市场竞争较为激烈。但是因为嵌入式系统的产品往往要具体应用于特定的行业和产业，从技术角度来说，虽然每个嵌入式企业可以做很多的领域，但是实际上每个领域都有需要比较长的技术和经验积累。公司嵌入式产品主要面向是铁路、金融、环保、交通运输、工程机械等应用行业，目前占有份额较多的为铁路机车行业。在铁路机车运行安全监控领域的嵌入式板卡应用中，公司的优势体现较为明显。目前我国全路机车运行安全监控设备主要由南车时代和河南思维自动化设备股份有限公司提供，其中南车时代的相关嵌入式产品由公司供应，公司产品在该领域的占有率超过了50%，公司在细分领域的竞争优势明显。根据国家铁
23、路“十二五”发展规划，预计2015年，我国铁路里程将由2010年的9.1万公里提高到12万公里，铁路里程的增加需要增加相应的车辆，进而产生新的机车需求，这意味着公司嵌入式产品的需求将持续增长。同时，随着公司在行业技术、产品及经验的不断积累，以及营销方面的不断投入，公司嵌入式产品将持续拓展在其他行业的应用，2013 年年度报告13为公司持续稳定发展提供必要动力。报告期内，公司所处行业发展良好，周期波动未对公司经营情况产生影响。(四四)公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响本公司有嵌入式软硬件开发业务和工控产品代理业务，这两项业务的商业模式有较大区
24、别，分别介绍如下：（1）嵌入式软硬件业务商业模式（1）嵌入式软硬件业务商业模式嵌入式软硬件业务在拥有自有技术和自主知识产权的基础上，根据市场客户需求，通过自主开发，以及自主生产为主、外协加工为辅的生产方式，向客户销售高可靠性的嵌入式软硬件产品，并提供产品升级等后续售后服务，从而获取收益。（2）工控产品代理业务）工控产品代理业务工控产品代理业务依据公司的已有的销售网络和客户关系，先搜集客户需求信息，再向原始厂商订购客户需求的产品，赚取买卖差价，从而获取收益。报告期内，公司的商业模式无重大变化，未对公司经营情况产生影响。(五五)公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析1、资产、负债项目重大变化情况
25、资产项目重大变化情况、资产、负债项目重大变化情况资产项目重大变化情况单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度变动变动原因金额比重金额比重增减额增减率年度变动变动原因金额比重金额比重增减额增减率货币资金2,826,753.116.36%1,569,893.677.38%1,256,859.4480.06%正常生产经营增加应收票据4,160,000.009.36%3,640,697.1417.10%519,302.8614.26%本期未予贴现或转付的承兑汇票增加应收账款18,689,856.6242.05%2,474,320.2211.62%16,215,536.40655.35%本
26、期并入惠杰公司应收款增加预付款项1,081,695.472.43%4,004,705.8018.81%-2,923,010.33-72.99%预付的购房款转入在建工程其他应收款97,521.500.22%2,517,357.3211.83%-2,419,835.82-96.13%期初其他应收款本期收回存货6,042,402.3713.59%2,454,943.3911.53%3,587,458.98146.13%本期并入惠杰公司应收款增加其他流动资产3,500,000.0016.44%上期末购买的理财产品本期收回2013 年年度报告14固定资产950,083.652.14%1,025,118.
27、154.82%-75,034.50-7.32%本期固定资产处理在建工程10,318,468.5023.21%本期购入房产办公楼，正在装修递延所得税资产280,848.070.63%98,499.260.46%182,348.81185.13%本期应收款增加计提的减值准备增加负债项目重大变化情况负债项目重大变化情况单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度变动变动原因金额占总资产的比重金额占总资产产的比重增减额增减率年度变动变动原因金额占总资产的比重金额占总资产产的比重增减额增减率短期借款3,800,000.008.55%本期新增银行借款应付账款2,622,500.205.90%18
28、2,351.450.86%2440148.751338.16%本期并入惠杰公司应付款增加预收款项333,838.930.75%7,000.000.03%326838.934669.13%本期并入惠杰公司预收款增加应 付 职 工薪酬233,997.320.53%109,807.210.52%124190.11113.10%计提的工会经费、职工教育经费增加，本期并入惠杰公司期末应付职工薪酬增加应交税费856,551.521.93%-456,858.35-2.15%1313409.87-期初预交的个人所得税已扣回，本期计提的企业所提税尚未缴纳应付股利414,120.000.93%414,120.00
29、-本期分配的股利暂未支付的部分其 他 应 付款2,352,984.665.29%40,000.000.19%2312984.665782.46%本期并入惠杰公司其他应付款增加2、收入构成、利润构成和来源分析（、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析）收入构成分析单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度增减额增减率变动原因年度增减额增减率变动原因软件产品8,798,901.315,694,130.073,104,771.2454.53%产品认知度提升，客户需求量增大嵌入式产品8,893,009.732,606,696.586,286,313.15241.16%增加新产品及客
30、户需求量增大工控产品22,564,188.5096,904.2722,467,284.2323185.03%本期并入惠杰公司增长了此类产品销售其他产品40,581.18244,871.79-204290.61-83.43%零星客户缩减导致非主导产品销售减少2013 年年度报告15其他业务收入59,500.001,045,000.00-985,500.00-94.31%本期技术开发收入减少导致（2）成本构成分析）成本构成分析单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度增减额增减率变动原因年度增减额增减率变动原因软件产品356,989.38246,747.44110,241.9644.6
31、8%随着销售收入的增长而增长嵌入式产品5,607,567.372,189,097.033,418,470.34156.16%由于销售收入的增长而随之增长工控产品19,437,804.96-其他产品37,037.33232,220.70-195,183.37-84.05%零星客户减少及此类产品销售收入减少而导致成本减少其他业务成本2,975.00842,431.45-839,456.45-99.65%本期提供技术开发业务减少（3）费用构成分析）费用构成分析单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度增减额增减率变动原因年度增减额增减率变动原因销售费用1,062,754.26279,87
32、5.89782,878.37279.72%并入惠杰公司及本期规范管理，销售人员设立单独的销售部门使销售费用增加管理费用4,197,144.823,223,827.20973,317.6230.19%本期并入惠杰公司所致财务费用209,826.96-56,010.01265,836.97-474.62%本期新增借款产生利息支出3、现金流量分析、现金流量分析单位：人民币元项目项目2013 年度年度2012 年度增减额增减率变动原因年度增减额增减率变动原因经营活动产生的现金流量净额-2,235,987.281,016,461.06-3,252,448.34-319.98%并入惠杰公司及销售回款综合影
33、响，本期收到的政府补助及收到的往来款少于上期投资活动产生的现金流量净额-6,301,551.62-7,538,608.081,237,056.46-16.41%本期收回投资 3,500,000.00 元所致筹资活动产生的现金流量净额9,794,398.3409,794,398.34-吸收投资 6,120,000.00 元，及取得借款 3,800,000.00 元所致现金及现金等价物净增加额1,256,859.44-6,522,147.027,779,006.46-119.27%4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩2013 年年度报告16（1
34、）控股子公司情况）控股子公司情况单位：人民币元名称注册资本投资比例总资产净资产营业收入净利润名称注册资本投资比例总资产净资产营业收入净利润科瑞杰100 万元100%5,612,246.99864,546.3813,456,137.51129,219.25惠杰科技500 万元100%19,009,869.946,804,651.9933,651,808.861,434,808.23截至2013年12月31日，公司拥有2家全资子公司。A.同一控制下企业合并取得的子公司公司名称：长沙科瑞杰信息技术有限公司经营范围：计算机软硬件、电子产品和计算机网络系统的研发、设计、销售；计算机软件硬件技术、电子技术
35、和计算机网络系统的技术服务、技术咨询、技术转让（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。B.非同一控制下企业合并取得的子公司公司名称：长沙市惠杰科技发展有限公司经营范围：工业控制及自动化设备和产品、计算机软件硬件产品的开发与销售；计算机网络工程及工业控制系统的集成及提供技术咨询服务；计算机配件、办公设备、网络设备、五金机电、机床配件、测量仪器的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。（2）参股公司情况）参股公司情况报告期内，公司不存在参股公司。（3）公司控制的特殊目的主体情况）公司控制的特殊目的主体情况报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以
36、前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况报告期内及以前年度，公司未发生定向发行募集资金的情况。6、会计师事务所意见、会计师事务所意见本公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明不适用。2013 年年度报告178、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明报告期内
37、，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（五）公司经营计划或目标实施进度分析（五）公司经营计划或目标实施进度分析1、上年度已披露经营计划或目标、上年度已披露经营计划或目标公司报告期上一年度未披露经营计划或目标。2、报告期内经营计划或目标实施进度、报告期内经营计划或目标实施进度不适用。二、公司对持续经营能力评价二、公司对持续经营能力评价报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、公司经营计划和目标（一）行业发展的趋势与市场展望三、公司经营计划和目标（一）行业发展的趋势与市场展望根据公司实际情况，公司属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信
38、息技术服务业”。其主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业务具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度。在我国现阶段，软件和信息技术服务业行业，国家颁布了许多促进该行业发展的政策，其中与公司发展有关的重要政策如下：序号颁布时间法律及政策颁布机构与公司相关内容序号颁布时间法律及政策颁布机构与公司相关内容12012年软件和信
39、息技术服务业“十二五”发展规划工业和信息化部提出软件行业发展目标，明确提出嵌入式软件是软件行业发展重点22012年“十二五”国家战略性新兴产业发展规划国务院提出新一代信息技术产业：突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合。“十二五”期间，新一代信2013 年年度报告18息技术产业销售收入年均增长20%以上。32012年“十二五”制造业信息化科技工程规划工业和信息化部着力培育发展生产型服务业和制造业信息化软件产业及相关服务业，促进制造业核心竞争力显著提升，支持地方支柱与特色产业快速发展，加速我国从制造大国向制造强国转变
40、。42012年工业转型升级规划（2011-2015 年）国务院促进软件业做强做大，加强发展新一代网络化的关键软件。52011年国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知国务院给予符合条件的企业增值税、所得税等财税优惠政策。62008年软件产业“十一五”专项规划工业和信息化部提出十一五软件行业发展目标，提出嵌入式软件是行业发展重点72006年信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要信息产业部提出嵌入式软件是软件行业发展重点，并提出一系列支持措施82006年国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知【国发（2006）6号】国务
41、院嵌入式软件是信息产业和现代化服务业优先发的主题，并实施财税等激励政策（二）公司发展战略（二）公司发展战略以优质的产品和完善的服务为先导，提供系统的嵌入式产品解决方案，搭建健康良好的共赢平台，通过精诚合作，并借力新三板平台，将公司打造成中国领先的嵌入式产品定制化服务供应商。（三）公司（三）公司2014 年经营计划和主要目标年经营计划和主要目标2014年，公司计划在2013年基础上，进一步加大研发和营销的投入，积极拓展市场网络、加大人才招募力度、完善内部管理、提升公司的整体素质水平。具体如下：项目方面：继续加强板卡及人机界面产品定制化市场推广，引进人机交互界面新平台，且2014年研发将在无线平台
42、上面进行更深入的研究，朝行业嵌入式客制化定制项目方向拓展。公司治理及内部管理：进一步完善公司的规范化、标准化的管理体系，并切实有效地推进实施。认真遵守和履行全国中小企业股份转让系统的发布的各项的法律、法规及2013 年年度报告19信息披露相关政策。五年规划：成立公司战略规划委员会，着力研究并制定适合公司实际情况的五年规划。人才引进：通过包括招聘、校企合作等多种途径，加大力度引进研发和营销人员，建立研发人员管理与激励机制，提高研发效率，加快项目及产品的研发速度；加强营销管理和市场的拓展力度，为公司打造高层次、高素质的员工队伍。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析（四）公司对有重大影响不确
43、定性因素说明与分析报告期内，公司不存在重大不确定性因素。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策（一）产品安全风险四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策（一）产品安全风险安全风险是公司的最大风险。公司嵌入式软硬件产品的最终用户对安全生产高度敏感，对公司嵌入式产品的可靠性要求非常高。若公司嵌入式产品发生故障或未能正常运作导致下游客户蒙受金钱损失、财产毁损或其它损失，则公司需承受产品质量违约或损害赔偿的风险。虽然公司开发的嵌入式系统产品具备稳定性好、可靠性高、耐用性强的特点，公司成立至今虽未出现过因产品质量问题导致的赔偿责任，但如果未来发生上述风险，可能会导致较高的产品回收、维修等成本，从而对公
44、司的经营产生不利影响。应对措施：严格控制产品质量，不断根据客户需求开发新产品，保持公司产品在客户中的良好商誉。（二）大客户依赖的风险（二）大客户依赖的风险公司对南车时代有较大依赖，若南车时代相关业务生产经营发生重大不利变化，会对公司业绩造成不利影响。公司对南车时代的依赖主要有两方面的原因：一方面，公司的嵌入式系统产品主要应用于铁路机车运行安全监控设备领域，而南车时代是国内该领域产品的主要供应商，占据相当的市场份额；另一方面，公司尚处于成长初期，将有限资源集中并服务于一到两家核心客户，符合公司的当前发展需要和利益。公司向南车时代销售的产品以定制的高可靠性嵌入式产品为主，在使用中迄今未出现安全事故
45、，注重产品可靠性的南车时代与公司合作紧密。同时，公司也在加强环保、工程机械等其他领2013 年年度报告20域的研发投入及市场开拓力度，但南车时代未来仍将是公司重要客户。虽从国内目前铁路行业建设情况和南车时代在行业中的地位来看，我们认为南车时代相关业务发生重大不利变化的可能性很小。但如果南车时代相关业务生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司业绩造成不利影响。应对措施：一方面继续做好客户关系管理工作，尽可能保持客户群的稳定，另一方面公司也将积极开拓新客户和新市场，寻求多渠道、多方位的合作。（三）技术风险（三）技术风险技术风险包括被侵权风险和开发失败风险。虽然公司研发的嵌入式软
46、硬件产品居国内先进水平，且公司已经采取必要的保护措施，如申请专利、软件著作权等，但是仍然存在被竞争对手仿冒的可能。同时，公司也可能面临产品技术开发决策失误导致的技术发展方向错误、开发失败、产品落后，由此产生公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。应对措施：公司将进一步加强对研发项目立项的审核，认真分析客户需求，确保相关研发项目具有针对性，同时具有一定的前瞻性。项目立项后公司将对研发项目进行持续跟踪管理，定期评审，从而及时停止已淘汰、已过时或市场前景出现重大不利变化的研发项目。（四）坏账风险（四）坏账风险公司目前的嵌入式系统产品主要应用于铁路列车车载安全监控设备领域，而铁路行业的结算周期普遍
47、较长，且需保留一定比例的质保金，因此公司应收账款比重较高。随着公司业务规模的持续扩大，以及产品市场的不断拓展，应收账款余额有可能进一步增加。公司下游客户实力雄厚，信誉良好，公司成立至今未发生过坏账损失。尽管如此，若公司主要客户的经营情况和资信状况发生变化，则可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。应对措施：公司加强对应收账款的回收。公司财务人员定期与客户进行对账，对超过信用期的应收账款由销售人员进行催收，催收结果计入销售人员考核。未来公司将进一步提升应收账款管理水平。2013 年年度报告21（五）工控产品采购及收入风险（五）工控产品采购及收入风险报告期内，工控产品代理业务收入在公司收入中占比
48、超过55.91%，同时所有工控产品都采购自研华科技，工控产品采购方面对研华科技有较大依赖，收入方面对工控产品有较大依赖。公司是研华科技在湖南地区最大的核心渠道商，研华科技经营风格稳健，历年来公司与研华科技一直保持着良好的合作关系。尽管如此，若研华科技与核心渠道商的合作策略发生重大变化，公司工控产品采购就可能面临较大风险，并对收入构成重大影响。应对措施：公司加强与研华科技的紧密合作，继续保持战略合作伙伴关系，同时，公司注重嵌入式产品的多元研发，将产品领域扩展到轨道、工程机械等快速发展领域，以降低代理产品带来的市场风险。2013 年年度报告22第五章 重要事项第五章 重要事项一、重大诉讼仲裁事项一
49、、重大诉讼仲裁事项报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况报告期内，公司无对外担保事项。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况报告期内，公司未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易事项四、重大关联交易事项报告期内，公司不存在日常性关联交易事项。预计2014年无日常性关联交易。公司2013年度内发生的偶发性关联交易为：为子公司惠杰科技偿还应付公司股东的款项726,578.00元，其中，陈卫东544,578.00元，葛军文182,000.00元。该款项为惠杰科技以前年度日常经营临时性资金占用，除2013年度偿还726,578.
50、00元外，其余部分2014年3月已全部偿还完毕，对公司生产经营无重大影响。五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况2013 年 5 月 18 日，公司经过 2012 年度股东大会审议通过 收购长沙惠杰公司 100%股权的议案，同意收购股东陈卫东所持有惠杰公司 80%的股权（认缴额 400 万元；实缴 400 万元）、收购股东王畅所持有惠杰公司 20%的股权（认缴额 100 万元；实缴 100万元）。2013 年 5 月 24 日，超弦科技与惠杰公司股东陈卫东、王畅签订股权转让协议。同日，超弦科技同意陈卫东、王畅以每股一元的价格增资股份