1、第1 页，共 68 页 北京飞扬天下网络科技股份有限公司（Beijing Fly Network Technology Co.,Ltd.）2014飞扬天下 NEEQ:831302 年度报告 公 司 年 度 大 事 记 1 1 月公司正式启动手机游戏研月公司正式启动手机游戏研发，拓宽主营业务范围，增加自发，拓宽主营业务范围，增加自主研发知识产权。主研发知识产权。1111 月公司正式在中小企业股份月公司正式在中小企业股份转让系统中挂牌，开始借助金融转让系统中挂牌，开始借助金融资本的力量加速发展公司主营资本的力量加速发展公司主营业务的规模。业务的规模。北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度
2、报告 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.6 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.10 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.17 第七节融资及分配情况.19 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.20 第九节公司治理及内部控制.23 第十节财务报告.27 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、飞扬天下 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 股东会 北京飞扬天下网络科技有限公司股东会 股东大会 北京飞扬天下网络科技股份有限公司股东大会 董事会 北京飞扬天下网络科技股份有限公司董事会
3、监事会 北京飞扬天下网络科技股份有限公司监事会 公司章程 北京飞扬天下网络科技股份有限公司章程 公司法 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014 年 3 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 证券法 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，并修订后的中华人民共和国证券法，自 2006 年 1 月 1 日起施行。联合运营 平台方和整条产业链上的运营商相互合作，完全体现双方合作优势获得共赢的经营模式 ARPU“Average Revenue Per User”的缩写，即用户平均消费值
4、 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第一节第一节声明与提示 声明声明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所对公司出具了标准无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。风险事项风险事项 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、产品技术存在瑕疵所带来的
5、经营风险 公司网络游戏产品主要由具有美术、编程等领域专业知识的复合人才进行开发，再经内测、封测等环节测试后推向市场，尽管一款网络游戏产品的开发、上线经过多环节严格管控，但仍不排除产品存在技术瑕疵，导致玩家体验感下降而给公司带来一定的经营风险 2、技术人才流失风险 网络游戏行业为文化产业的分支，其对从业人才的专业水准要求较高。在产品开发领域，游戏开发人才应具备美工设计、音效设计、程序设计等多领域知识，并能整合加以运用；而对于游戏产品运营领域的人才，应具备产品策划、渠道整合、游戏运维等综合能力。目前，公司尚处于发展的初期，对核心技术人才依赖度较强，公司存在一定的技术人才流失风险 3、知识产权保护风
6、险 在游戏行业内，知识产权侵权现象较为常见。例如，行业内一些不法企业将盗用已取得一定市场影响的游戏产品的宣传语或形象为渲染自己产品，为不法企业导入游戏玩家；另外，一些企业将利用非法游戏服务器运行未获授权的网络游戏的拷贝，使得玩家在未付费的情况下进行游戏。知识产权侵权行为将影响公司声誉或给公司造成一定的经济损失。公司存在一定的知识产权保护风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Fly Network Technology Co.,Lt
7、d.证券简称 飞扬天下 证券代码 831302 法定代表人 崔凯 注册地址 北京市石景山区石景山路 22 号长城大厦 1236 室 办公地址 北京市石景山区石景山路 22 号长城大厦 1236 室 主办券商 浙商证券 主办券商办公地址 杭州市杭大路 1号 会计师事务所 北京兴华会计师事务所 签字注册会计师姓名 陈红、徐寨新 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18号 2206 房间 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 崔凯 电话 010-51713100 传真 010-51713100 电子邮箱 公司网址 联系地址 北京市石景山区石景山路 22 号长城大厦 1236 室 邮政编码
8、100043 公司指定信息披露平台的网址 或 www.neeq.cc 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-11-01 行业（证监会规定的行业大类）公司所属行业应为互联网和相关服务（I64）主要产品与服务项目 网络游戏开发兼运营，其主营业务为网络游戏开发与运营 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）10,000,000 控股股东 崔凯 实际控制人 崔凯 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 10105014156761 是 税务登
9、记证号码 京税证字110105580858889 否 组织机构代码 58085888-9 否 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 7,058,894.16 5,553,789.80 27.10%毛利率 63.00%68.00%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,172,520.47 705,846.17 66.12%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,172,520.47 705,846.17 66.12%加权平均净资产收益率 10.42%7.01%-基本每股收益
10、（元/股）0.11 0.07 57.14%二、偿债能力 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 22,573,584.27 14,427,401.84 56.62%负债总计 11,326,236.62 4,352,574.66 160.22%归属于挂牌公司股东的净资产（元）1.12 1.01 10.89%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）1.12 1.01 10.89%资产负债率 50.17%30.17%-流动比率 1.57 1.96-利息保障倍数 4.67 190.28 三、营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 5,52
11、9,378.21-805,861.91-应收账款周转率 1.97 0.00-存货周转率 0.00 0.00-北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 56.46%13.72%-营业收入增长率 27.10%5.62%-净利润增长率 66.12%739.11%-五、股本情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本（股）10,000,000 10,000,000 0.00%计入权益的优先股数量（股）0.00 0.00-计入负债的优先股数量（股）0.00 0.00-带有转股条款的债券（股）
12、0.00 0.00-期权数量（股）0.00 0.00-六、非经常性损益 项目项目 金额金额（元）（元）非经常性损益合计 0.00 所得税影响数 0.00 非经常性损益净额 0.00 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 本公司是处于互联网信息服务业下的网络游戏开发与运营服务行业的研发和运营公司，在公司转型为开发兼运营的综合游戏服务商后，现主要业务线有两大类。第一类：自主研发业务线。此业务线运作模式如下：公司利用自主研发团队研发的游戏引擎进行页面游戏及手机游戏产品的开发，产品完成后通过将产品的代理运营权授予网游代理运营
13、公司如 360,91game 等，由代理运营公司进行代理和运营并收取代理公司代理金或者分成款，从而产生利润。目前公司已经和众多代理运营公司及百度、腾讯等知名运营平台达成合作并为公司带来利润。第二类：代理运营业务线。此业务线运作模式如下：公司代理自研或其它研发公司提供的网络游戏产品，为网络游戏玩家提供虚拟游戏的体验服务。公司通过各种有效的网络推广手段及地面、传统体宣传等手段为代理产品导入用户，以向导入用户出售网络游戏中的虚拟道具而产生收入和利润。2014 年公司完成对运营方面的重新布局，改版公司推广平台“F”，“”，并部署公司运营人员进行此业务的增强。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处
14、行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司进一步加大自主研发游戏的投入，加强自主研发实力，并开始公司自有新引擎的开发，同时完成运营平台的改版，提升综合研发运营能力。报告期内，公司实现营业收入 7,058,894.16 元，同比增长 27.1%。2014 年公司依据游戏市场需求，不仅开发并授权一款新的网页游戏，还完成 2 个移动游戏的开发及授权，同时加深和知名渠道的深度
15、合作如百度、360、91game 等。公司整合网页游戏和手机游戏渠道的业务链，并和多家不同类型的代理商达成海外运营协议或意向，扩展公司业务宽度。因上述原因较去年营收有明显的增长。本年度对公司有重大影响的事项如下：一自研网页游戏方面 完成战天 OL的开发，并上线进行测试，受到代理商的肯定。战天 OL已成功授权代理公司进行东南亚运营，运营范围囊括：越南，泰国，老挝，新加坡，北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 马来西亚等。问九州完成开发，并授权代理公司进行收费技术测试，运营效果良好。二自研移动游戏方面 2014 年已开发完成手机游戏激战虚空、怒斩三国的开发，并签订代理协议，手机游戏
16、项目开始产生收益。三自主运营方面 2014 年已经完成 752G.com 自主运营平台的改版，为 2015 年度的运营工作打好良好的技术基础。1.主营业务分析主营业务分析(1)利润构成利润构成与现金流与现金流分析分析 单位：单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 营业收入 7,058,894.16 27.10%-5,553,789.80 5.60%-营业成本 2,571,299.92 43.64%36.43%1,790,109.93-21.69%32.23%管理
17、费用 2,595,603.51 59.09%36.77%1,631,540.70-450.00%29.38%销售费用-1,101,823.66 1.20%19.83%财务费用 354,693.51 3,542.00%5.02%9,736.87 0.02%195.43%营业利润 1,289,730.57 24.34%18.27%1,036,421.02-822.80%18.68%资产减值损失 199,196.97-561.00%2.82%-43,175.95-131.38%0.78%营业外收入-856.43 1.50%1.50%营业外支出-所得税费用 117,210.10-64.64%1.66%
18、331,431.28-1,102.30%5.97%净利润 1,172,520.47 66.12%16.61%705,846.17-739.00%12.70%经营活动产生的现金流量净额 5,529,378.21 786.14%-805,861.91-119.00%-投资活动产生的现金流量净额-2,509,311.38-344.34%-564,729.04-86.57%-筹资活动产生的现金流量净额-1,051,338.91-132.91%-3,194,520.00 0.00%-项目变动及重大差异产生的原因：1）营业收入：本报告期比去年同期增加了 1,505,104.36 元，变动比率为 27.1%
19、。原因是自研产品发力，签订了数份代理合同并产生代理金和分成收入，导致营业收入增长。2）营业成本：本报告期比上年增加了 781,189.99 元，变动比率为 43.64%。主要是研发人员增加，人工成本上涨，导致成本增加。3）管理费用：本报告期与上年同期相比较，变动比率为 59.09%。主要是报告期内中介机构服务费，研发费用，无形资产摊销的增加造成。4）销售费用：本报告期与上年同期相比较，无销售费用，主要是公司的收入在 2014 年来自于自研产品进行代理后产生的代理金和分成，无需进行自主的销售活动。北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 5）财务费用：本报告期与上年同期相比较，变动比
20、率为 3542%。主要是银行贷款利息,手续费等支出。6）营业利润：本报告期与上年同期相比较，变动比率为 24.34%。主要是公司本年度无需支付销售费用，节省了费用。7）资产减值损失：本报告期与上年同期相比较，变动比率为-561%。主要是因为应收账款计提的坏账准备增加所致。8）营业外收入：本报告期与上年同期相比较，没有额外的运营收入，所以无此项收入 9）营业外支出：本报告期与上年同期相比较，无变化。10）净利润：本报告期与上年同期相比较，变动比率 51.48%。主要原因是收入增加，销售费用减少，故净利润提升。现金流量分析：经营活动：2014 年度经营活动现金净流入 552.94 万元，比前期有所
21、改善。投资活动：主要是无形资产、开发支出的研发资本化所支付的现金。筹资活动：主要是银行借款的借入、偿还本金及利息。(2)收入构成分析收入构成分析 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例 主营业务收入 7,058,894.16 100.00%5,459,450.18 98.30%其中：代理其他公司网络游戏运营收入 222,788.15 3.15%4,021,527.30 72.41%自主研发的网络游戏运营分成收入 878,629.23 12.45%9,914.11 0.18%自主研发的网络游戏的授权金收入
22、 5,943,396.06 84.20%1,428,008.77 25.71%其他业务收入 14,080.72 0.20%94,339.62 1.70%收入构成变动的原因：本报告期比去年同期增加了 1,599,443.98 元，变动比率为 29.3%。原因是:虽然代理运营收入因公司进行运营平台改版导致此项收入下滑，但是因为公司自研产品增多，自研产品授权范围变广导致授权金和运营分成两项收入大幅增长，所以导致营业收入增长。(3)营运分析营运分析 主要销售客户的基本情况：公司主要客户为多家手机游戏和网页游戏代理商和游戏玩家，所有客户与公司不存在关联交易的情况。北京飞扬天下网络科技股份有限公司 201
23、4 年度报告 主要供应商的基本情况：本公司的供应商主要为以下三类：一类是游戏服务器供应商；二类是网络带宽流量供应商美术外包；三类是合作开发费用。上述供应商与公司均为非关联关系。重要订单的基本情况：战天 OL东南亚地区代理合同：此合同是北京果核天地科技有限公司，代理本公司主力开发页游产品，在东南亚地区运营的代理合同，其代理金 450 万元人民币。合作协议编号 syly003：此合同是泰州市瑶光网络科技有限公司，代理本公司开发的手机游戏怒斩三国（暂定名）的代理合同，其代理金 100 万元人民币。2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本期末本期末 上年期末上年期末 占总资
24、产比占总资产比重的增减重的增减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的比重的比重 货币资金 3,860,109.58 104.00%17.10%1,891,381.66 270.00%13.11%30.31%应收账款 7,159,033.53 100.00%31.71%-存货-长期股权投资-固定资产 444,700.33-49.94%1.97%888,269.78-27.51%6.16%-6,803.00%在建工程-短期借款 2,500,000.00-21.88%11.06%3,200,000.00 100.00%22.18%-
25、11.12%长期借款-总资产 22,573,584.27 56.62%-14,427,401.84 13.72%-项目变动原因：应收账款变动较大的原因是：由于公司税务缴税地点变更，导致至 2014 年 12 月 31日无法开具发票，与合作方以确认单确认了收入，所以形成期末大额应收账款。其他项目无重大变动。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 2014 年游戏市场保持着稳定的上升势头，2014 年中国游戏产业报告显示手游与页游的高速增长尤为喜人，手游相比 2013 年从收入方面已赶超页游，成为占比第二高的游戏类型。此外 2014 年有越来越多的中国原创游戏出口到海外，这一势头还将北京飞扬天下网络
26、科技股份有限公司 2014 年度报告 持续下去，2014 年中国原创手游出口实现高速增长，增长幅度 366.39%。相比端游与页游，手游出口无论从规模或是增长率都有一定幅度的领先页游收入相比 2013 实现了58.5%的大幅增长。相比较而言，页游在人均 ARPU 值以及创造利润方面明显高于端游与手游。同时国家产业相关部门推出了关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的知道意见等文件来推动文化产品的制作和推广同时国务院对小微企业持续支持在融资，税收等方面的支持都表现出了对游戏行业和中小企业的利好消息。(四四)竞争优势分析竞争优势分析（1）开发运营基
27、础技术成熟 公司所采用的.net 平台开发技术，已经在 40 万人在线及 6000 万以上注册用户平台已经过大数据流转的考验。其在运营数据的转移、存储、分析等方面具有一定的安全性与稳定性，为公司自主开发产品与代理商的合作打好坚实的技术基础。（2）上下游资源优势 公司已积累众多网络游戏产业上下游资源，并与上下游合作伙伴形成良好的合作关系。除公司本身拥有手游及页游运营平台营运自有开发游戏产品外，公司与行业内其他运营商建立联运或者独家代理合作模式，以更好的发展自研和代理游戏产品相关业务；在数据中心方面，长期租用业内有保障的服务器平台。总之，众多产业上下游资源优势将为公司长期快速发展打下坚实基础。（3
28、）技术优势 公司一直非常重视技术开发，故从公司创立伊始便不断地在产品技术领域进行人力、物力、财力的支持。目前，公司已开发出自有引擎 infinite，并基于此引擎自主开发出多款游戏产品。技术研发实力是公司发展基石，公司核心技术成员崔凯、卓子渊、王文敬等人均长期致力于技术开发，并在网络游戏技术开发领域具有丰富的经验。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1 产品技术存在瑕疵所带来的经营风险 因人才的培养和公司快速发展带来的团队磨合问题。此项风险在 2015 年将持续存在。但是公司已
29、经就此项风险建立了完善的培训机制和项目管理系统。来规范技术指标和项目进行度。2 知识产权保护风险 因行业内侵权现象严重，这个问题需要政府和行业从业人员多方综合发力才可改善，近年内大幅改善的可能性很小，公司已经在著作权，商标等自有知识产权设立和申请上进行和规范化管理，并定期对公司自有知识产权进行检索和维权。3 技术人员流失风险 此项风险在 2015 年将持续存在。公司因新资本的加入和公司奖励，培训制度多种措施的加入将极大增强技术人员的凝聚力，此风险虽存在但也将降至低点。北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计
30、意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：-北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已
31、披露的承诺事项 否-是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股股本结构普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 1、控股股东，实际控制人-2、董事监事及高级管理人员-3、核心员工-4、无限售股份总数-有限售条件股份 1、控股股东，实际控制人 9,985,000 99.85%-9,985,000 99.85%2、董事监事及高
32、级管理人员 15,000 0.15%-15,000 0.15%3、核心员工-4、有限售股份总数 10,000,000 100.00%-10,000,000 100.00%总股本 10,000,000-10,000,000-普通股股东人数 2(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 序号序号 股东名称股东名称 期初期初 持股持股数数 持股持股 变动变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例 期末持有限期末持有限售股份数售股份数 期末持有无限期末持有无限售股份数售股份数 1 崔凯 9,985,000 0 9,985,000 99.85%9,985,000 0 2 冷公民 15,
33、000 0 15,000 0.15%15,000 0 合计合计-10,000,000 0 10,000,000 100.00%10,000,000 0 前十名股东间相互关系说明 公司股东之间不存在关联关系 二、控股股东、实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 控股股东崔凯现持有 9,985,000 股公司股份，持股比例为 99.85，系公司第一大股东和控股股东；其通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人。崔凯，董事长，男，1981 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，本科学历。北京飞扬天下网络科技股
34、份有限公司 2014 年度报告 1999 年 3 月-2004 年 6 月，任北京中赛国信电子商务有限公司技术部经理；2004 年 8 月-2007 年 7 月，任北京东方海科数码科技发展有限责任公司董事长；2007 年 8 月-2010 年 10 月，任北京百游汇通网络技术有限公司副总裁；2010 年 11 月-2011 年 7 月，任境界（北京）网络技术股份有限公司常务副总裁；2011 年 8 月-2014 年 3 月，任北京飞扬天下网络科技有限公司执行董事兼经理；2014 年 4 月-今，任北京飞扬天下网络科技股份有限公司董事长兼北京飞扬天下网络科技股份有限公司总经理。崔凯持有公司 99
35、.85%的股份，为公司第一大股东、控股股东和实际控制人，2014年度未发生控股股东的变化(二二)实际控制人情况实际控制人情况 详见上文“第六节股本变动及股东情况”之“二、控股股东、实际控制人情况”。北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第七节融资及分配情况 一、间接融资情况 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额（元）融资金额（元）存存续时间续时间 是否按期是否按期还本付息还本付息 银行贷款 宁波银行北京分行 2,400,000.00 2013.12.12-2014.12.11 是 银行贷款 宁波银行北京分行 1,000,000.00 2014.01.07-2015.01.0
36、6 是 银行贷款 杭州银行北京石景山文创支行 1,500,000.00 2014.09.11-2015.09.10 否 合计-4,900,000.00-北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况(一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 学历学历 任期任期 是否在公司是否在公司领取薪酬领取薪酬 崔凯 董事长 总经理 董事会秘书 男 34 本科 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 是 冷公民 董事 副总经理 男 36 专科 三年 2014 年 3 月
37、26 日 至 2017 年 3 月 25 日 是 卓子渊 董事 副总经理 男 30 本科 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 是 李晓艳 董事 女 44 高中 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 否 刘斌 董事 男 49 大专 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 否 孙杰 监事会主席 男 38 本科 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 否 王文敬 监事 男 32 本科 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 是
38、 房柯池 监事 女 33 本科 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 否 张娟 财务负责人 女 51 大专 三年 2014 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 是 董事会人数：5 监事会人数：3 高级管理人员人数：4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无关联关系(二二)持股情况持股情况 姓名姓名 职务职务 年初持普通年初持普通股股数（股）股股数（股）本年持普通股本年持普通股股数量变动股数量变动 年末持普通股年末持普通股股数（股）股数（股）期末普通
39、股期末普通股持股比例持股比例 期末持有股期末持有股票期权数量票期权数量 崔凯 董事长 总经理 董事会秘书 9,985,000-9,985,000 99.85%9,985,000 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 姓名姓名 职务职务 年初持普通年初持普通股股数（股）股股数（股）本年持普通股本年持普通股股数量变动股数量变动 年末持普通股年末持普通股股数（股）股数（股）期末普通股期末普通股持股比例持股比例 期末持有股期末持有股票期权数量票期权数量 冷公民 董事 副总经理 15,000-15,000 0.15%15,000 二、员工情况(一一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
40、在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作按工作性质分类性质分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 按教育程度分类按教育程度分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 1 2 博士-生产人员-硕士-销售人员 7 29 本科 13 38 技术人员 8 29 专科 5 7 财务人员 2 2 专科以下-员工总计员工总计 18 45 需公司承担费用的离退休职工需公司承担费用的离退休职工人数人数-人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况：1、人员变动 报告期内，由于公司业务拓展，引入了一大批中层技术骨干和运营业务人员；除此之外，其他人员无重大变化，核心团队比较稳定，公司中层管理队
41、伍进一步充实、壮大。2、人才引进与招聘 报告期内，通过社会招聘、应届毕业生人才引进等多方面措施吸引了符合企业长远利益、适合企业用人政策的人才，一方面补充了企业成长需要的新鲜血液、推动了企业内部的优胜劣汰，另一方面也巩固、增强了公司的技术团队和管理队伍，从而为企业持久发展提供了坚实的人力资源。3、员工培训 公司按照入职培训系统化、岗位培训方案化的要求，多层次、多渠道、多领域、多形式地开展员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、。此外，公司计划建立员工晋升培训制度，以此激励员工积极性、优化管队伍。同时，人事部门加强企业文化建设，组织开展丰富多彩的文化生活，不断提高公司员工的整体素质
42、，进一步加强公司创新活力和集体凝聚力，以实现公司与员工的双赢共进。4、薪酬政策 公司本着客观、公正、规范的原则，吸收国内外企业的成功经验，根据企业自身情况制定了完整完善的薪酬体系及绩效考核制度，并建立了 redmine 项目管理系统。员工薪酬包括固定工资、绩效工资、及年终工资。同时，公司依据国家相关规定按照员工月薪的一定比例为其缴纳社会保险(二二)核心员工核心员工 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 期初员工数量期初员工数量 期末员工数量期末员工数量 期末普通股持期末普通股持股数量股数量 期末股票期权期末股票期权数量数量 核心员工 4 4 10,000,000 10,000,
43、000 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况：报告期内，公司核心员工未发生变动，核心员工基本情况具体如下：崔凯，详见上文“第六节股本变动及股东情况”之“二、控股股东、实际控制人情况”。冷公民，董事，男，1979 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于北京市交通学校运营管理专业，大专学历。2007 年 7 月-2010 年 9 月，任百游汇通网络科技有限公司产品经理；2010 年 10 月-2011 年 7 月，任境界科技股份有限公司产品总监；2011 年 8 月-2014 年 3 月，任北京飞扬天下网络科技有限公司产品总监；2014 年4 月-今，任北京飞扬天下网络科技股份有限公
44、司副总经理。2014 年 3 月 26 日，由公司股东大会选举为公司董事，任期三年，自 2014 年 3 月 26 日至 2017 年 3 月 25 日。卓子渊，董事，男，1985 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于湘潭大学计算机科学与技术专业，本科学历。2007 年 9 月-2010 年 10 月，任百游汇通平台研发部副经理；2010 年 11 月-2011 年 7 月，任境界游戏平台研发部经理；2011 年8 月-2014 年 3 月，任北京飞扬天下网络科技有限公司研发总监；2014 年 4 月-今，北京飞扬天下网络科技股份有限公司副总经理；2014 年 3 月 26 日，
45、由公司股东大会选举为公司董事，任期三年，自 2014 年 3 月 26 日至 2017 年 3 月 25 日。王文敬，监事，男，1983 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于漳州师范学院计算机科学与技术专业，本科学历。2009 年 8 月-2010 年 11 月，任北京百游汇通网络科技有限公司 DBA 主管；2010 年 12 月-2011 年 7 月，任境界（北京）网络科技有限公司DBA 主管；2011 年 8 月-2012 年 3 月，任上海博泰悦臻网络服务有限公司 DBA 主管；2012 年 4 月-今任北京飞扬天下网络科技有限公司技术总监。2014 年 3 月 26 日，由
46、公司职工大会选举为职工监事，任期三年，自 2014 年 3 月 26 日至2017 年 3 月 25 日 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 第九节公司治理及内部控制 一、公司治理(一一)制度与评估制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决
47、策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，公司章程包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等
48、事项均已履行规定程序 4、公司章程的修改情况 无(二二)三会三会运作情况运作情况 1、三会召开情况 会议会议类型类型 报告期内报告期内会议会议召开的召开的次数次数 简要内容简要内容 董事会 4 1.审议通过关于选举公司第一届董事会董事长议案 2.审议通过关于聘任公司总经理议案 3.审议通过关于指定 办理变更设立股份公司工商登记议案，4.审议通过股份有限公司总经理工作细则 5.审议通过股份有限公司董事会秘书工作制度 6.聘任公司副总经理、财务负责人、董秘，7.审议通过 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 8.审议通过股份有限公司股票公开转让方案 9.审议通过 关于授权
49、董事会全权办理申请公司股票在全北京飞扬天下网络科技股份有限公司 2014 年度报告 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 10.审议通过关于建立健全公司治理机制的议案 11.审议通过关于履行信息披露义务的议案 12.审议通过 关于公司发展战略及未来两年发展目标的议案 13.审议通过公司章程（草案）14.审议通过董事会议事规则(草案)15.审议通过股东大会议事规则(草案)16.审议通过关于变更公司住所的议案 17.审议通过 关于召开公司 202014 年第二次股东大会（临时）的议案 18.审议通过 关于聘请浙商证券股份有限公司为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办
50、券商的议案 19.审议通过 关于聘请兴华会计师事务所为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供服务的议案 20.审议通过 关于聘请北京君嘉律师事务所为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务的议案 21.审议通过董事会对公司治理机制的评估报告 监事会 2 1.选举监事会主席 2.通过监事会议事规则（草案）股东大会 3 1.决定变更设立公司为股份制公司。2.审议通过折股方案 3.审议通过股份有限公司第一届董事会成员选举办法股份有限公司第一届监事会成员 选举办法 4.初步确定股份公司法人治理结构组成人选 5.审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公