1、扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司扬州亚星客车股份有限公司 600213600213 20132013 年年度报告年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 韩黎生 工作原因 李学勤 三、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无
2、保留意见的审计报告。四、公司负责人金长山、主管会计工作负责人包军民及会计机构负责人（会计主管人员）樊焕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2013 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 5,628,967.32元，归属于母公司所有者净利润 5,243,770.76 元，加年初未分配利润-420,645,839.79 元，本年度可供股东分配利润-415,402,069.03 元。根据公司章程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年
3、度。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节 公司治理.30 第九节 内部控制.34 第十节 财务会计报告.35 第十
4、一节 备查文件目录.117 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司 大股东、控股股东、潍柴扬州、潍柴扬州公司 指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 潍柴 指 潍柴控股集团有限公司 丰泰汽车 指 厦门丰泰国际新能源汽车有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人
5、民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论和分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司的中文名称简称 亚星客车 公司的外文名称 Yangzhou Asiastar Bus Co.,Ltd.公司的法定代表人 金长山 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘竹金 周庆亮 联系地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号 扬州市邗江汽车产业园潍柴大
6、道 2 号 电话 0514-82989118 0514-82989118 传真 0514-87852329 0514-87852329 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号 公司注册地址的邮政编码 225116 公司办公地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号 公司办公地址的邮政编码 225116 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A
7、 股 上海证券交易所 亚星客车 600213 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于 1999 年 8 月在上海证券交易所上市。1999 年 8 月至 2004 年 4 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，公司控股股东为扬州格林柯尔创业投资有限公司
8、；2006 年 12 月至 2011 年 9 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司（2007 年 12 月更名为江苏亚星汽车集团有限公司）；2011 年 9 月至今，公司控股股东为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 楼 12 层 签字会计师姓名 刘守堂 秦秀贞 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种
9、：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,208,216,304.58 995,916,313.45 21.32 809,412,912.18 归属于上市公司股东的净利润 5,243,770.76 5,911,073.78-11.29-41,646,006.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -44,347,849.66-22,460,290.27 不适用-76,986,173.12 经营活动产生的现金流量净额-35,247,310.03-91,998,612.56 不适用-102,360,462.85 2013 年
10、末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 190,415,115.05 185,091,283.10 2.88 178,103,306.02 总资产 1,821,523,230.41 1,182,096,249.00 54.09 903,174,133.56 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.02 0.03-33.33-0.19 稀释每股收益（元股）0.02 0.03-33.33-0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.20-0.10 不适
11、用-0.35 加权平均净资产收益率（%）2.79 3.26 减少 0.47 个百分点-20.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.62-12.37 不适用-38.70 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-29,446.18 14,658,017.31 24,987,251.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,088,721.18 5,748,000.00 594,960.3
12、7 债务重组损益 4,605,507.76 企业重组费用，如安置职工的住处、整合费用等-838,500.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 986,371.99 2,919,535.00 4,899,002.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,262,340.97 5,045,811.74 4,858,893.34 少数股东权益影响额-1,483,375.30 合计 49,591,620.42 28,371,364.05 35,340,106.86 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论
13、与分析 2013 年，面对国内客车市场增速明显减缓、市场竞争更加激烈的不利局面，全体员工紧密围绕“调结构、抓质量、控成本”的工作主线，努力拼搏，取得了阶段性成果。完成了“退城进园”技术改造，为企业发展奠定了坚实的基础；新的产品平台逐步建立，新品牌、新产品的发布提振了公司的企业形象和市场形象；公路客车、大型客车、海外市场销售取得突破；产品的外观质量、制造的精细化水平明显提升。2013 年，公司销售客车 3934 辆，同比下降 1.40%，公司控股子公司丰泰汽车销售客车 262辆，同比增长 73.51%；实现销售收入 120822 万元，同比增长 21.32%，丰泰汽车实现销售收入 19437万元
14、，同比增长 70.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 524 万元，同比下降 11.34%。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,208,216,304.58 995,916,313.45 21.32 营业成本 1,075,974,600.74 889,299,492.18 20.99 销售费用 74,199,700.79 64,555,475.53 14.94 管理费用 63,834,167.01 47,651,563.40 33.96 财务费用 18,283,337.55 4,011,
15、562.39 355.77 经营活动产生的现金流量净额-35,247,310.03-91,998,612.56 不适用 投资活动产生的现金流量净额-11,267,848.81 60,670,763.64 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 90,447,423.26 146,264,698.72-38.16 研发支出 67,427,497.61 35,554,249.66 89.64 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 2013 年，丰泰汽车纳入公司合并报表范围。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年公司海外市场销售、公路客车、大型客车销售有较大幅度增长。扬州亚星客
16、车股份有限公司 2013 年年度报告(3)新产品及新服务的影响分析 2013 年公司新能源客车实现销售收入 9372.80 万元，同比增长 93.71%。(4)主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售额合计 29991.83 万元，占年度销售收入的 24.83%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)客车销售 原材料 941,020,895.26 89.54 790,569,677.99 89.87 19.03 人工 61,983,213.72 5.9
17、0 54,925,458.94 6.24 12.85 制造费用 47,893,159.93 4.56 34,168,741.56 3.89 40.17 小计 1,050,897,268.91 100.00 879,663,878.49 100.00 19.47 (2)主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额 30716.34 万元。4、费用 财务费用本期金额为 1828.33 万元，上期金额为 401.16 万元，本期较上期增长 355.76%，主要原因是本期贷款增加。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 29,513,670.88 本期资本化研发支出 3
18、7,913,826.73 研发支出合计 67,427,497.61 研发支出总额占净资产比例（%）25.36 研发支出总额占营业收入比例（%）5.58 6、现金流 筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 9,045 万元，上期金额为 14,626 万元，本期较上期减少38.16%，主要原因是合并子公司所致。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）机械制造业 1,201,26
19、7,675.05 1,075,093,530.72 10.50 21.58 21.14 增加 0.32 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）客车销售 1,174,538,492.51 1,050,897,268.91 10.53 20.15 19.66 增加 0.37 个百分点 配件销售 26,729,182.54 24,196,261.81 9.48 154.39 162.60 减少 2.83 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国
20、内 914,634,671.14 1.40 国外 286,633,003.91 233.05 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 27,993,477.80 1.54 9,345,000.00 0.79 199.56 存货 196,040,191.25 10.76 122,885,012.43 10.40 59.53 固定资产 189,304,430.68 10.39 69,320,340.25 5.86 173.09 在建工程 1
21、49,606,561.77 8.21 0.00 无形资产 50,532,491.68 2.77 1,340,241.01 0.11 3,670.40 短期借款 344,849,776.85 18.93 220,823,100.00 18.68 56.17 应付票据 453,433,882.83 24.89 338,468,187.72 28.63 33.97 应付账款 454,975,792.85 24.98 345,878,543.02 29.26 31.54 应交税费 23,233,992.40 1.28 17,135,034.01 1.45 35.59 其他应付款 161,533,326
22、.87 8.87 43,977,466.04 3.72 267.31 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 应收票据：主要原因是本期营业收入较上期增长，收到客户的银行承兑汇票增加。存货：主要原因是新增子公司纳入合并。固定资产：主要原因是新厂区设备等增加和新增子公司纳入合并范围增加 7,184.61 万元。在建工程：主要原因是新厂区新增设备安装工程。无形资产：主要原因是新增子公司纳入合并范围增加土地使用权 4,914.61 万元。短期借款：主要原因是本期银行借款增加 8,895.98 万元及新增子公司纳入合并范围增加借款3,506.69 万元。应付票据：主要原因是本期银行承兑汇票付款增
23、加。应付账款：主要原因是随着本年度销量上升，存货采购增加以及新增子公司纳入合并范围。应交税费：主要原因是本期增值税和房产税较上期增加。其他应付款：主要原因是本期预收资产处置款 9,800.00 万元以及新增子公司纳入合并范围1,414.60 万元。(四)核心竞争力分析 报告期内，通过一系列措施的实施，公司企业文化、人才、技术、产品等方面核心竞争力逐步提高。公司将从成本、耗能、质量、交付、差异化等方面不断优化现有产品，加快开发新产品，打造具备成本竞争力、核心技术竞争力、品质竞争力的产品体系。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司出资 8327.59 万元，控股厦门丰泰国际新能
24、源汽车有限公司，持有其 51.53%股权。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 公司控股子公司厦门丰泰国际新能源汽车有限公司，经营范围：主要产品有大中型客车及其零部件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、维修与出口；大中型客车车身及零部件的研发、生产与进出口；新能源动力系统及新能源控制系统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及
25、国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册资本2,719.83 万美元；本公司控股 51.53%，截止 2013 年 12 月 31 日，丰泰汽车总资产 23,656.67 万元，净资产 15,431.31 万元。合并期 2013 年 4-12 月实现销售收入 15,330.49 万元，实现净利润94.91 万元。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 稳定发展是客车行业未来的主旋律。从宏观经济来看，2013 年我国 GDP 增速为 7.7%，未来三年应都保持在 7.5%以
26、上，宏观经济的持续稳健发展为客车行业的稳定发展提供了保障；从高速公路建设情况看，2015 年中国高速公路将达到 10.8 万公里，高速公路的发展成为大中型中高档客车需求的重要基本条件之一；从城市建设情况看，未来几年中国的城市建设会出现更迅速的发展，城市规模不断扩大，带来城市公交建设规模的扩大，公交客车将会继续得到迅速发展；从需求量来看，5 米以上客车销量突破 22 万辆，需求稳定，未来数年内将继续保持平稳增长。2013 年国内排名前 10 位的客车企业销量市场集中度在 73%以上，并仍会继续提高。2014 年客车行业预计将实现小幅增长，主流客车企业都蓄积力量全力抢夺市场，2014 年的市场竞争
27、将更加激烈。(二)公司发展战略 2014 年是公司实施“十二五”规划的关键年，全公司将紧紧围绕“产品完善、营销突破、管理提升”的工作主线，深化改革，迎难而上，扎扎实实做好既定的工作。(三)经营计划 本着谨慎的原则确定 2014 年经营目标为：实现销售收入 16 亿元以上，确保实现盈利。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约 4 亿元，公司将创新思路开展融资工作。(五)可能面对的风险 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 1行业增速放缓。2013 年 5 米以上客车客车市场销售仅增长约 1%，各客车企业都在全力抢夺市场，市
28、场竞争压力巨大。2应收账款仍然较高，现金流压力较大。在加大回款、控制应收款的同时，积极开展按揭销售、融资租赁销售业务。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013 年 5 月 15 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配议案，公司 2012年度实现净利润 5,911,07
29、3.78 元，加年初未分配利润-426,556,913.57 元，可供股东分配利润-420,645,839.79 元。根据公司章程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。报告期内，公司严格履行了 2012 年度利润分配方案。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红
30、的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 5,243,770.76 2012 年 5,911,073.78 2011 年 -41,646,006.26 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。公司制定设备安全操作规程目录、设备维护保养规程目录和专业设备安全操作规程等一系列规范安全生产的制度；与生产运营部等各部门签订安全生
31、产目标责任目标书，落实安全生产责任；并持续加大在安全生产领域的资金和人力投入，切实提高安全生产管理能力，加强员工的安全意识、规范员工的操作流程。公司制定了质量体系文件，健全产品质量标准体系，确保产品生产的质量操作有章可循；同时，公司每周召开质量部部门项目例会，每月召开公司质量大会，以全面确保对产品质量的监督管理落实到位。公司亦高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护与资源节约的规定，新厂区按生态工厂要求进行建设。公司积极研发、生产、销售新能源客车和清洁能源客车，努力为建设能源节约型和环境友好型社会贡献力量。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重
32、大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)其他说明 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司出资人民币 8327.59 万元，以股权变更和增资方式对丰泰汽车进行重组，取得重组后丰泰汽车 51.53%股权。该事项在报告期内已实施完毕。见上交所网站（）2012 年 12 月 25 日 第五届董事会第七次会议决议公告、关于对外投资暨关联交易的公告、关于对外投资暨关联交易
33、的公告，2013年 1 月 10 日2013 年第一次临时股东大会决议公告，2013 年 3 月 22 日关于厦门丰泰国际新能源汽车有限公司完成工商登记变更的公告。五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务合作，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务。2013 年 5 月 15 日公司 2012 年年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2013 年 4 月 16 日第五届董
34、事会第九次会议决议公告、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告和 2013 年 5 月 16日2012 年度股东大会决议公告。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 公司与扬州亚星商用车有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属企业在采购零部件、采购水电汽、采购客车发动机、采购车桥、采购客车变速箱等方面发生日常关联交易，2013 年 5 月 15 日公司 2012 年年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2013 年 4 月 16 日第五届董事会第九次会议决议公告、2013 年度日常关联交易公告、关于公司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的公告，2013 年 5 月
35、 16 日2012 年度股东大会决议公告。公司与公司控股股东潍柴扬州公司合作研发 23 款新产品，2013 年 12 月 30 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。见上交所网站（）2013 年 12 月 14 日第五届董事会第十六次会议决议公告、关联交易公告，2013年 12 月 31 日2013 年第二次临时股东大会决议公告。2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 江苏亚星汽车集团有
36、限公司 关联人（与公司同一董事长）其它流出 租赁土地使用权 市场价 1,435,947.00 现金结算 江苏亚星汽车集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）其它流出 租赁办公楼及附属设施、租赁房屋 市场价 452,160.00 现金结算 扬州亚星商用车有限公司 母公司的全资子公司 其它流出 租赁房屋 市场价 1,723,000.00 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 其他关联人 购买商品 购买柴油机 市场价 1,308,620.00 现金结算 扬州盛达特种车有限公司 其他关联人 购买商品 购买客车配件 市场价 141,500.00 现金结算 株洲齿轮有限责任公司 其他关联人 购买商品 购买齿轮 市
37、场价 4,273.50 现金结算 潍柴动力股份有限公司 其他关联人 销售商品 出售客车 市场价 1,636,800.00 现金结算 扬州盛达特种车有限公司 母公司的全资子公司 其它流入 出售汽车配件 市场价 47,520.00 现金结算 合计/6,749,820.50 /扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司出资人民币 8327.59 万元，以股权变更和增资方式取得丰泰汽车 51.53%股权，山东欧润油品有限公司参与此次重组，山东欧润油品有限公司是公司关联方潍柴动力股份有限公
38、司控制的公司，因而本次交易构成关联交易。该事项在报告期内已实施完毕。见上交所网站（）2013 年 1 月 10日2013 年第一次临时股东大会决议公告、关于投资控股厦门丰泰国际新能源汽车有限公司暨关联交易的议案，2013 年 3 月 22 日关于厦门丰泰国际新能源汽车有限公司完成工商登记变更的公告。(三)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司控股股东潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限为 6 个月，从 2013 年 7 月30 日至 2014 年 1 月 29 日；利率为固定利率 3.92%，按季度
39、结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由公司承担。本次委托贷款为信用贷款，公司不提供抵押或质押担保。本次委托贷款到期时公司一次性偿还本金 6000 万元。见上交所网站（）2013 年 7 月 31日第五届董事会第十一次会议决议公告 公司控股股东潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限为 6 个月，从 2013 年 11月 20 日至 2014 年 5 月 19 日；利率为固定利率 3.92%，按季度结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由公司承担。本次委托贷款为信用贷款，公司不提供抵押或质押担保。本次委托贷款到期时公司一次性偿还本金 600
40、0 万元。见上交所网站（）2013 年 11 月21 日第五届董事会第十五次会议决议公告 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 本年度公司无承包事项。3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。(二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）1,926.86 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）2,976.17 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报
41、告期末对子公司担保余额合计（B）0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）2,976.17 担保总额占公司净资产的比例(%)15.63 公司与中国光大银行扬州分行签订全程通汽车金融网合作协议，协议规定中国光大银行扬州分行为加入全程通汽车金融网的公司客户可提供不超过购买汽车价 70%、期限不超过 3 年的按揭贷款，公司为上述客户按揭贷款提供回购担保。本期上述协议项下发生的按揭贷款担保额 1,878.62 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，按揭贷款担保余额 2,927.93 万元。公司与山重融资租赁有限公司签订业务合作协议书，协议
42、规定公司对山重融资租赁有限公司与购买本公司产品的客户签订的融资租赁合同项下租赁物、租赁债权及合格证或发票提供不可撤销的回购承诺。截止本期末，公司发生该类按揭销售额（含税）60.30 万元，按揭贷款担保金额 48.24 万元。(三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 其他 潍柴（扬州）亚星汽车
43、有限公司 在本次该 51%股份完成交割后五年内，不向实际控制人山东重工集团有限公司下属各关联方之外的其他主体转让该股份。2011 年 9 月27 日，期限为 5 年 是 是 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）20 2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股东大会审议通过 关于续聘 2013
44、年度会计师事务所的议案，公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 根据扬州市城市建设总体规划要求，为加快城市环境改善，提升古运河全线景观，实现古运河沿线全面开放，公司需对现生产厂区进行退城进园搬迁，由扬州市政府按相关政策给予搬迁补偿。2013年 5 月 2
45、0 日，公司收到由扬州市政府通过江苏亚星汽车集团有限公司支付的搬迁补偿预付款 9800 万元，公司正在进行资产评估，将按规定履行决策程序，届时对预付款多退少补。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持
46、股 二、无限售条件流通股份 22,000 100 22,000 100 1、人民币普通股 22,000 100 22,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 22,000 100 22,000 100 2、股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总
47、数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告 单位：股 截止报告期末股东总数 15,918 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,329 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 国家 51.00 112,200,000 无 中国华融资产管理股份有限公司 其他 2.76 6,072,400 未知 江苏亚星汽车集团有限公司 国家 2.71 5,967,
48、600 无 王炜玲 境内自然人 1.37 3,010,010 未知 王景峰 境内自然人 0.91 2,000,000 未知 浙江华联杭州湾创业有限公司 其他 0.84 1,854,600 65,000 未知 钟翔 境内自然人 0.72 1,578,281 未知 罗凤英 境内自然人 0.70 1,539,800 814,300 未知 吴雅红 境内自然人 0.62 1,360,037 532,037 未知 刘伟 境内自然人 0.40 870,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 112,200,000 人民币普
49、通股 中国华融资产管理股份有限公司 6,072,400 人民币普通股 江苏亚星汽车集团有限公司 5,967,600 人民币普通股 王炜玲 3,010,010 人民币普通股 王景峰 2,000,000 人民币普通股 浙江华联杭州湾创业有限公司 1,854,600 人民币普通股 钟翔 1,578,281 人民币普通股 罗凤英 1,539,800 人民币普通股 吴雅红 1,360,037 人民币普通股 刘伟 870,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司与江苏亚星汽车集团有限公司之间存在关联关系。潍柴（扬州）亚星汽车有限公司与其他前十名股东之
50、间不存在关联关系或一致行动关系。公司未知其他前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况 1、法人 单位：万元 币种：人民币 名称 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 单位负责人或法定代表人 金长山 成立日期 2011 年 1 月 12 日 组织机构代码 56780558-X 注册资本 100,000 主要经营业务 汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。扬州亚星客车股份有限公司 2013 年年度报告(二)实际控制人情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 山