1、 1 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告 二 O0 八年八月 2 目 录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及股东情况-7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第六节 公司治理结构-12 第七节 股东大会情况简介-17 第八节 董事会报告-19 第九节 监事会报告-35 第十节 重要事项-38 第十一节 财务会计报告-44 第十二节 期后事项-68 第十三节 备查文件目录-69 3威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
2、告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。 公司董事长吕建中先生、公司主管会计工作的负责人刘学仪先生、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDa
3、MedicalAppliedTechnologyCO. LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：吕建中 三、公司董事会秘书：张世田 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(023)63639600 传真：(023)63637919 电子信箱：zhangst1682 四、证券事务代表：魏万栋 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(02363639600 传真：(023)63637919 电子信箱:weiwd1331 五、公司注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 办公地址：重庆市渝中
4、区中山三路 168 号 14-5 邮政编码：400015 电子信箱：weida2598 国际互联网网址:. 六、公司选定的信息披露报纸名称：证券日报 登载公司年度报告的国际互联网址： 4公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：重庆市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：500000000000897 3、税务登记号码：500103231124393
5、 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限公司 办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码: 610031 办公电话: (028)86667795 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额： 9,840,932.03 2、归属于母公司所有者的净利润： 5,351,538.14 3、扣除非经常性损益后的净利润： 735,753.82 4、营业利润： 9,876,842.94 5、投资收益： -285,420.52 6、营业外收支净额： -14,690.78 7、经营活动产生
6、的现金流量净额： 1,285,531.35 8、现金及现金等价物净增加额： 6,912,100.29 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 营业外收支净额 -14,690.78 其他 7,271,780.91 合 计 7,257,090.13 所得税的影响金额 -2,641,305.81 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,615,784.32 5二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 26,360,073.47 4,015,694.10 14,793,422.97 78.
7、19 795,218.28 9,118,124.34 利润总额 9,840,932.03 1,805,753.53 1,805,753.53 444.98 -38,174,999.41 -38,174,999.41 归属于上市公司股东的净利润 5,351,538.14 1,300,414.21 1,175,512.18 355.25 -38,174,999.41 -38,174,999.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 735,753.82 1,424,175.37 1,299,273.34 -43.37 -22,622,564.58 -22,622,564.58 经营活动产
8、生的现金流量净额 1,285,531.35 -6,209,499.75 -6,209,499.75 -120.70 5,828,395.53 5,828,395.53 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 164,672,693.65 156,005,445.67 156,022,276.83 5.54% 146,192,771.20 143,619,825.55 所有者权益（或股东权益） 76,319,319.07 65,337,598.59 62,684,345.16 21.75% 61,552,860.97 5
9、8,979,915.32 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2007 年、2006年和 2005 年净资产收益率和每股收益 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.04 0.009 0.01 300.00% -0.34 -0.34 稀释每股收益 0.04 0.009 0.01 300.00% -0.34 -0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 0.01 0.01 0.00% -0.20 -0.20 全面摊薄净资7.01% 1.99% 1.88% 5.13% -62.
10、02% -64.73% 6产收益率 加权平均净资产收益率 7.82% 2.01% 1.89% 5.93% -63.15% -65.23% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.96% 2.18% 2.07% -1.11% -36.75% -38.36% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.08% 2.35% 2.09% -1.01% -37.15% -39.05% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.009 -0.04 -0.04 -122.50% 0.05 0.05 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归
11、属于上市公司股东的每股净资产 0.54 0.47 0.45 20.00% 0.55 0.53 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 140,362,500.00 - 140,362,500.00 资本公积 76,279,742.35 843,968.32 77,123,710.67 盈余公积 22,363,968.96 - - 22,363,968.96 未分配利润 -176,321,866.15 12,791,005.59 -163,530,860.56 股东权益合计 63,903,670.82 12,415,648.25 - 7
12、6,319,319.07 注:变化原因: 1、资本公积金：报告期内，公司收购张掖市天马生物制品有限责任公司少数股东持有的 20%股权和江西堆花贸易有限责任公司少数股东持有的 5%的股权，按企业会计准则实施问题专家工作组意见（一）调整长期股权投资价值，其中张掖市天马生物制品有限责任公司 523,306.04 元，江西堆花贸易有限责任公司 7320,662.28 元，合计 843,968.32 元。 2、未分配利润：报告期内由于公司盈利，本期增加未分配利润 5,351,538.14 元，及其他转入7,439,467.45 系本期转让资不抵债子公司深圳市威达医疗器械有限公司和孙公司深圳威亨医疗器械有
13、限公司时转回的对其确认的超额亏损所致,合计增加 12,791,005.59 元。 3、股东权益：报告期内由于公司净利润盈利和其他业务转入等原因，致使公司股东权益较期初增加12,415,648.25 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,362,500 59.39% 83,362,500 59.39% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 1.42% 2,000,000 1.42% 3、其他内资持股 81,362,5
14、00 57.97% 81,362,500 57.97% 其中：境内非国有法人持股 81,362,500 57.97% 81,362,500 57.97% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,000,000 40.61% 57,000,000 40.61% 1、人民币普通股 57,000,000 40.61% 57,000,000 40.61% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,362,500 100.00% 140,362,500 100.00% 二、股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改
15、革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审1994110 号文批准设立的定向募集公司。 股本总额 4500 万股。 其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。 1996 年 8 月 11 日， 经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5万股，社会公众股 150
16、0 万股。 1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10 股 8转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股(元). 2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至 140,362,500.00 股(元). 三、股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 11792 户。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售
17、股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西生物制品研究所 32,736,000 0 0 32,736,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 深圳市安远投资集团有限公司 20,700,000 0 0 20,700,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 0 0 13,526,500 股改冻结 2007 年 06 月30 日 深圳市中连安投资发展有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 中国新技术创电投资公司 3,800,000 0 0 3,800,000 股改冻结
18、 2007 年 06 月30 日 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 广东医疗器械集团公司威达 2,000,000 0 0 2,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日 海南鹏新贸易有限公司 500,000 0 0 500,000 股改冻结 2007 年 06 月30 日
19、 合计 82,262,500 0 0 82,262,500 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 11,792 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西生物制品研究所 境 内 非 国 有法人 23.32% 32,736,000 32,736,000 深圳市安远投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 14.75% 20,700,000 20,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 境 内 非 国 有法人 9.64% 13,526,500 13,526,500 9深圳市中连安投资发
20、展有限公司 境 内 非 国 有法人 3.56% 5,000,000 5,000,000 中国新技术创电投资公司 境 内 非 国 有法人 2.71% 3,800,000 3,800,000 东莞市泰迪贸易有限公司 境 内 非 国 有法人 1.42% 2,000,000 2,000,000 广东医疗器械集团公司威达 国有法人 1.42% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 毕可功 境内自然人 0.88% 1,236,301 海南普林投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 汤哲东 境内自然人 0.57% 800,000 前
21、 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毕可功 1,236,301 人民币普通股 汤哲东 800,000 人民币普通股 周信钢 597,438 人民币普通股 罗达 517,300 人民币普通股 傅克辉 500,000 人民币普通股 南京雅威投资顾问有限公司 480,000 人民币普通股 周晨 400,000 人民币普通股 陈新华 346,000 人民币普通股 程颖丽 340,000 人民币普通股 王琳 329,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述前十大股东之间是否存在关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动
22、人的情况。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，因债务纠纷原因，通过司法裁决方式，公司原第一大股东江西堆花酒业有限公司已于 2007年 3 月 19 日将其持有的 32,736,000 股份过户给江西生物制品研究所。公司的第一大股东江西生物制品研究所为公司的控股股东，持有本公司境内非国有法人股 3273.60 万股，持股比例 23.32%。江西生物制品研究所 1996 年 2 月 2 日在吉安市工商行政管理局注册成立，法定代表人卢粤海，注册地：江西省高新技术产业开发区内，注册资本：3000 万元，企业法人注册号码：3624001160232，主要经营范围：破伤风抗毒素、强化戊二醛溶
23、液、碘付消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养实验用动物。（以上项目涉及行政许可的凭证许可证经营），由两个法人股东出资组成，其中中山市天勤贸易发展有限公司出资比例为 99.25%，四川恒力投资咨询有限公司出资比例为 0.75%。 江西生物制品研究所第一大股东中山市天勤贸易发展有限公司，其出资额占江西生物 99.25%，该公司主营业务为国内外贸易，物资供销业；自然人卢粤海、刘竟峰分别持有中山市天勤贸易发展有限公司 75%、25%权益。因此，自然人卢粤海为江西生物实际控制人。公司的实际控制人为卢粤海先生，中国国籍。 10 公司实际控制人产权关系图： 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其
24、他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 14.75，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号安远大厦 5层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 吕建中 董事长 男 54 2005.08-2008.08 0 0 - 姚晓东 董事
25、 男 38 2007.04-2008.08 0 0 - 吴雄军 董事 男 44 2005.08-2008.08 0 0 - 梁源华 董事 男 35 2007.04-2008.08 0 0 - 张世田 董事 男 40 2005.08-2008.08 0 0 - 魏万进 独立董事 男 62 2007.04-2008.08 0 0 - 午明强 独立董事 男 63 2007.04-2008.08 0 0 - 席秀霞 独立董事 女 36 2007.04-2008.08 0 0 - 欧黄建 监事 男 44 2008.03-2008.08 0 0 - 龚丽丽 监事 女 46 2005.08-2008.08
26、0 0 - 段 海 监事 男 30 2008.03-2008.08 0 0 - 乔贵生 总经理 男 47 2007.04-2008.08 0 0 - 刘学仪 财务总监 男 43 2008.02-2008.08 0 0 - 注:2007 年 4 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事，张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事。 2007 年 4 月 10 日召开的五届十二次董事会，聘任乔贵生为公司总经理，文民生不再担任公司总经理，杨少鑫、萧定国不再担任公司副总经理。 2008
27、 年 2 月 20 日，公司原监事刘景峰向监事会提交了辞呈。2008 年 3 月 12 日召开的第一次临时股东大会选举欧黄建为公司监事。2008 年 2 月 25 日召开的五届二十八次董事会聘任刘学仪为公司财务总监。2008 年 3 月 10 日公司召开的职代会选举段海为公司职工代表监事。2008 年 3 月 12 日召开的五届九次监事会选举欧黄建为公司监事会主席。 2008 年 3 月 18 日，公司原董事吴振怀向董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。 卢粤海 75% 中山市天勤贸易发展有限公司 四川恒力投资咨询有限公司 99.25% 江西生物制品研究所 23.32% 威达医用科技股份有限
28、公司 0.75% 11 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 吕建中 男，1954 年 10 月，出生，汉族，江苏无锡人，1978 年 8 月入党，高级经济师，大专文化。先后任南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、厂长。1998 年被南京市委、市政府授予建设新南京有功个人称号；20014 被评为南京市国企业三年改革与脱困先进工作者；20015 参加中央电大与英国 ACCA、香港德勤联合举办的国际财务与会计培训班，并获得全科结业证书。现任本公司董事长。 吴雄军，男，1964年6月出生，中专，汉族。先后任海南三亚市南滨农场生产科技术员、海南三亚市南滨农场生产队
29、队长、海南三亚市南滨生产科技术员、作业副主任、海南三亚市南滨农牧种子公司任副 总经理、海南三亚市国家南繁科研中心任南繁服务部部长，现任本公司董事。 姚晓东，1969 年 10 月出生，江西永新人，本科，主管技师，中共党员。92 年 7 月毕业于九江医学院医学检验专业；99 年 12 月毕业于中央党校函授学院经济管理专业。1992 年 9 月就职于江西生物制品研究所血清室，任技术员。2000 年 7 月任江西生物制品研究所所长助理兼生产科科长。2001 年 8 月任昆明市嵩明生物血清制品厂业务厂长。2002 年 7 月返所后任江西生物制品研究所生产副所长。2002 年 9 月：任江西生物制品研究
30、所生产副总经理（副所长）。2005 年 7 月至今任高台县金鹿草产业有限公司董事长兼总经理。2005 年 10 月至今兼任张掖市天马生物制品有限公司总经理。2006 年 7 月至今兼江西生物制品研究所董事。现任本公司董事、副总经理。 梁源华，男，1973 年 1 月出生，大学，1990 年至 1995 年参军入伍，1995 年至今在江西生物制品研究所工作，现任江西生物制品研究所董事。现任本公司董事。 张世田，男，1968 年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾先后在国营金城机械厂子弟学校、白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作。现任本公司董事。 魏万进，男，汉族，1946 年 11 月 22
31、日出生于四川省彭洲市，中共党员。1959 年 9 月-1965 年 7月在四川彭洲中学就读；1970 年 8 月-1981 年 11 月在甘肃兰州受扶拖拉机厂工作，历任技术员，工段长，厂生产总调度，车间主任等；1981 年 12 月-1983 年 8 月任甘肃省两当县委副书记；1983 年 9 月-1985年 12 月任天水市人民政府副市长；1985 年 12 月-1989 年 11 月任甘肃省武威地区行署专员；1989 年 12月-1995 年 5 月，任甘肃省储备物资局局长；1992 年 8 月-1994 年 10 月兼任甘肃省经贸委副主任；1995年 5 月-2000 年 6 月任甘肃省
32、国防科技工业办公室；2000 年 6 月-2003 年 12 月任甘肃省科学技术协会副主席；2003 年 12 月-2005 年 4 月任甘肃省科学技术协会党组书记、第一副主席；2005 年 4 月至今任甘肃省政协常委。现任本公司独立董事。 午明强，男，汉族，生于1945年8月5日，山西省稷山县人。1969年8月毕业于西北财经学院，同年9月参加工作。1980年4月加入中国共产党。2001年取得了高级法官刑法专业的进修学历，曾获得最高人民法院授予的资深法官荣誉证书。参加了全国人大对中华人民共和国刑法（1997年）的修改和中国刑事法律大全一书的编纂工作。有多篇论文先后在人民司法、中国法制报和甘肃审
33、判等国家和省级刊物上发表。1969年8月-1972年11月在陕西省汉中地区面粉厂任政工干部；1972年11月-2006年5月退休，在甘肃省高级人民法院工作。历任助理审判员、审判员、刑事审判庭副庭长、刑事审判第一庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。期间在中华人民共和国最高人民法院刑事审判庭第一庭东北华北组任审判员两年，参与了国家重大刑事案件的审判工作。现任本公司独立董事。 席秀霞，女，汉族，大学学历，注册会计师,注册资产评估师,生于 1972 年 8 月 22 日，家庭住址：兰州市城关区嘉峪关西路 120 号。1991 年 9 月1993 年 7 月，甘肃省粮食学校财
34、会专业学习；1996 年 12月通过全国高等教育自学考试会计专业专科考试；2001 年 9 月2004 年 7 月，兰州商学院成人教育学院会计专业学习，取得学士学位；1997 年 5 月考取助理会计师资格；2001 年 5 月考取会计师资格；2001年 9 月考取注册会计师资格；2004 年 9 月考取注册资产评估师资格；1993 年 9 月1996 年 9 月，任甘肃陇源工艺品有限公司会计；1996 年 10 月1999 年 12 月，任兰州小上海餐饮娱乐有限公司财务经理；2000 年 1 月至今，甘肃亨源会计师事务有限公司从事审计、评估工作。现任本公司独立董事。 欧黄建，男，1964 年
35、10 月 15 日出生，本科，经济师。1988 年-1993 年，在四川南泰丝绸集团有限公司工作；1994 年-1996 年，在南充职业技术开发推广中心工作；1997 年-2003 年，在四川新世纪光纤网络有限公司工作；2004 年至今，在威达医用科技股份有限公司工作。现任本公司监事会主席。 龚丽丽，女，1962 年 10 月出生，汉族，大专文化，会计师。先后任南京制药厂经济考核办公室主 任、企业管理办公室主任、审计办主任；2003 年 5 月至今任南京天健会计师事务所审计员。现任本公司监事。 段海，男，汉族，1978 年 1 月出生，大专。2001 年 1 月2003 年 12 月任河西学院
36、食用菌研究所技术 12 员、菌种厂副厂长。2004 年 1 月2006 年 11 月任金鹿公司技术员。2006 年 12 月任张掖市天马生物制品有限责任公司办公室行政主办。2007 年 7 月任张掖市天马生物制品有限责任公司办公室行政主管。2007年 7 月选举为张掖市天马生物有限责任公司工会委员会工会主席。现任本公司监事。 乔贵生，男，1961 年 9 月出生，中共党员，大学学历。先后在深圳市华商进出口公司等企业工作，就职于企业人事部、办公室、贸易部等岗位，曾担任人事部科长，办公室主任，副总经理等职；现任本公司总经理。 刘学仪，男，43 岁，江西省泰和县人，汉族，大学本科，会计师职称，中共党
37、员，身体健康。1986年 8 月至 2001 年 8 月，在井冈山纺织有限责任公司担任会计、财务部长等职。2001 年 9 月至 2005 年 12月，在江西堆花酒业有限责任公司担任财务经理、财务总监等职。2005 年 12 月至今，在江西堆花贸易有限责任公司担任财务经理、财务总监等职。现任本公司财务总监。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 公司董事姚晓东先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事。 公司董事梁源华先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事。 公司董事吕建中先生担任第二大股东深圳市安远投资集团有限公司副董事长。 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报告期内
38、，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。 （2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 5 名，报酬总额 15.90 万元；总经理乔贵生先生领取报酬 54000 元，董事姚晓东先生领取报酬 32000 元，公司财务总监刘学仪先生领取报酬36000 元，监事会主席欧黄建先生领取报酬 25000 元，监事段海先生领取报酬 12000 元
39、。 （3）报告期内，公司董事姚晓东、吕建中、吴雄军、梁源华、张世田、魏万进、午明强、席秀霞未在本公司领取报酬；公司监事龚丽丽未在本公司领取报酬； 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 报告期内，2007 年 4 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事，张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事。 2007 年 4 月 10 日召开的五届十二次董事会，聘任乔贵生为公司总经理，文民生不再担任公司总经理，杨少鑫、萧定国不再担任公司副总经理。 二、公司员工情况 截止 20
40、07 年 12 月 31 日，公司在册职工 650 人，其中退休人员 100 人。公司在职职工情况如下： 1、专业构成分类: 行政人员 30 人,销售人员 20 人,财务人员 14 人,生产 530 人，技术人员 56 人。 2、教育程度构成分类: 研究生以上 5 人,本科学历 32 人,大专学历 170 人,中专学历以下 443 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度
41、、关联交易制度等公司治理规则。 二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥 13 有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司
42、设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距。公司将以治理专项活动为契机，进一步完成法人治理结构，提高公司治理水平。 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公
43、司独立董事基本 能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 一年来独立董事对下列事项发表了独立意见： （一）关于 2006 年度利润分配预案； （二）关于确认 2006 年度日常关联交易实际发生额的议案； （三）关于 2007 年度日常关联交易预计发生金额的议案； （四）关于对公司计提减值准备的议案； （五）关于对公司董事、高级管理人员的选举、聘任的议案； （六）关于公司对外担
44、保情况。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 魏万进 6 6 0 0 午明强 6 6 0 0 席秀霞 6 6 0 0 1、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2、 独立董事述职报告 2007 年度，本人作为威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的规定及公司章程、公司独立董事工作制度的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司
45、的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2007 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 根据威达医用科技股份有限公司章程的有关要求，现将我 2007 年的工作情况作简要汇报。 （一）、2007 年度出席公司董事会会议的情况及投票情况 2007 年度公司共召开了 6 次董事会会议，我应出席会议 6 次，亲自出席 6 次。2007 年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会审议的所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 （二）
46、、发表独立意见情况 2007 年，本人对以下事项发表了独立意见： （1）关于公司担保和大股东占用上市公司资金情况； （2）关于该聘会计师事务所； （3）关于聘任高级管理人员和董事、独立董事任职资格及推荐、提名程序。 （4）关于关联交易。 （三）、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作： （1）2007 年度除参加公司会议外，我为公司工作的时间超过十个工作日，对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。 14 （2）持续关
47、注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2007 年度，公司能够严格按照深交所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定和公司信息披露管理制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。 （3）对公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。 （四）、履行独立董事职务所做的其他工作。 为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过自觉学习，不断加深对相
48、关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。 （五）、其他工作 2007 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2007 年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 以上是我在 2007 年度履行职责的情况汇报，2008 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及有关法律、法规
49、、规范性文件对独立董事的规定和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。 独立董事：魏万进、午明强、席秀霞 2008 年 8 月 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等法规文件的要求和深圳监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： （一）综述 1、公司内部控制
50、的组织架构图 15 2、内部控制制度建设情况 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司控制活动涵盖公司财务管理、信息披露等方面。目前公司董事会审计委员会负责内控制度建设的日常检查和评价。 3、 建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效 公司于 2007 年 4 月 25 日至 7 月 24 日根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）要求和深圳监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，通过自查，接受公众评议等方式，认真开展了上股东大会 董 事 会 总 经 理 提名委员会 薪酬考核委员会 监事会 战略
51、委员会 人 力 资 源 部 财 务 部 审 计 部 综 合 部 审计委员会 技 术 部 广东威达集团华达分公司 江西堆花贸易有限公司 张掖天马生物制品有限公司 证 券 部 16 市公司治理专项活动。并于 2008 年 8 月 1 日在证券日报上刊登了关于上市公司专项治理活动自查报告和整改计划，公司专项治理活动有序推进。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，进一步完善了公司法人治理结构。制订了信息披露管理办法、关联交易管理办法、控股子公司管理办法、对外投资管理办法、公司接待和推广管理办法等六项基本制度，进一步完善了公司内控制度。 （二）重点控制活动 1、控股子公司列示
52、表 控股子公司名称 注册资本（万元） 经营业务 本公司持股比例 江西堆花贸易有限公司 462 酒类销售 100% 张掖天马生物制品有限公司 1000 马血浆生产销售 100% 2、对控股子公司的管理控制 （1）公司制订了对外投资管理办法，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。 （2）公司对外投资管理办法要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定： 公司对外投资应严格按照公司法、深圳证券交易所上市规则和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程、信息披
53、露制度等规定的履行信息披露义务。 （3）公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度: 公司经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划，结合被投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业应定期向经营部报送统计报表和相关经营资料。 公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合上市公司内部控制指引相关规定。 3、关联交易内部控制 （1）公司章程对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。 （2）公司通过制订实施关联交易管理办法，对公司与控股股东发生的关联交
54、易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。 （3）凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。 （4）公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。 （5）在实际执行过程中，严格按照公司章程、关联交易管理办法的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。 公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东的利益。 4、对外担保的内部控制 公司章程对对外担保的权限作了具体明确
55、的规定。公司除历史遗留的对原控股股东担保外，无其他对外担保事项。 5、重大投资管理控制 （1）公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。 （2）公司制订了对外投资管理办法、固定资产投资管理办法等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告。 （3）目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资行为。 （4）目前公司未发生委托理财事项。 6、募集资金使用的管理控制 公司制订了募集资金使用管理办法，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集
56、资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定。公司自上市以来未发生募集资金的情形。 7、信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围，报告、审核程序 17 和披露办法以及保密规定。公司执行了深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引，深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，确保了信息披露公平。 （三）内部控制建设的自我评价 公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。公司计划于 2008 年对各部门职责条例进行修订完善，并
57、组织制订相关管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为威达医用股份有限公司独立董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定
58、和公司独立董事工作细则的要求，对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： 公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司尚未建立有效的年度考核高级管理人员的考评机制和激励约束机制。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大
59、会有关情况： 本公司在报告期内共召开了三次股东大会。即 2007 年度第一次临时股东大会，2006 年年度股东大会和 2007 年度第二次临时股东大会。 （一） 本公司董事会于 2007 年 4 月 10 日在证券日报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知”。 一、重要提示 1、根据第一大股东江西生物制品研究所（持股比例 23.32%）于 2007 年 4 月 12 日提交的临时提案，公司董事会于 2007 年 4 月 14 日在证券日报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于增加 2007 年度第一次临时股东大会提案的补充通知”。本次股东大会增加审议
60、股东临时提案关于公司董事会改选董事、独立董事的议案（二）； 2、本次会议有否决提案； 3、本次股东大会召开期间没有其他增加或变更提案的情况。 二、会议召开的情况 1、召开时间：2007 年 4 月 26 日上午 9：30。 2、召开地点：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 楼公司会议室。 3、召开方式：现场投票。 4、召集人：公司董事会。 5、主持人：公司董事长吕建中先生。 6、会议的召开符合公司法、股票上市规则、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定。 三、会议的出席情况 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共有 2 人，代表股份 53,436,000 股，占公司有表决权总
61、股份的 38.07%。 四、提案审议和表决情况 1、公司董事会向本次股东会议提交了关于公司董事会改选董事、独立董事的议案，公司第五届十二次董事会推举姚晓东先生、乔贵生先生和梁源华先生为公司董事会董事候选人；魏万进先生、午明强先生和吴振怀先生为独立董事候选人。同时经公司控股股东提议，本次股东大会增加审议关于公司董事会改选董事、独立董事的议案二。公司控股股东推举姚晓东先生、吴振怀先生和梁源华先生为公司董事会董事候选人；魏万进先生、午明强先生和席秀霞女士为独立董事候选人。 鉴于上述情况，本次会议对上述两个提案中推举的候选人逐个进行了表决，表决结果如下： （1）、选举姚晓东先生为公司第五届董事会董事，
62、同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 （2）、选举吴振怀先生为公司第五届董事会董事， 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票 18 占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 （3）、选举梁源华先生为公司第五届董事会董事，同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 （4）、选举魏万进先生为公司第五届董事会独立董事， 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 1
63、00%。 （5）、选举午明强先生为公司第五届董事会独立董事，同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 （6）、选举席秀霞女士为公司第五届董事会独立董事，同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 （7）、否决了吴振怀先生为公司第五届董事会独立董事的提案， 同意 0 股、反对 0 股、弃权 53,436,000股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 0%。 （8）、否决了乔贵生先生为公司第五届董事会董事的提案， 同意 0 股、反对 0 股、弃权 53
64、,436,000 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 0%。 根据上述表决结果，本次股东大会增补姚晓东先生、吴振怀先生和梁源华先生为公司董事会董事，魏万进先生、午明强先生和席秀霞女士为董事会独立董事。上述董事、独立董事的任职期限自 2007 年 4 月26 日起至 2008 年 8 月 24 日止。 五、律师出具的法律意见 本次股东会议的全过程由甘肃铜城律师事务所陈全胜律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合公司法、股东大会规则和公司章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本次会议决议刊登在 20
65、07 年 4 月 27 日的证券日报上。 （二）、本公司董事会于 2007 年 5 月 1 日在证券日报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会的通知”，会议于 2007 年 6 月 8 日上午 9：30 点在深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 2 人，代表股份 5343.60 万股，占公司总股本的 38.07%，符合公司法股票上市规则及公司章程的有关规定。会议由公司董事长吕建中先生主持，出席本次会议的股东均为非流通股股东，公司部分董事和见证律师列席了本次会议大会采取记名投票表决方式，对以下提案进行了逐项表
66、决 1、审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 2、审议通过了通过了公司 2006 年度监事会工作报告； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 3、审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 4、审议通过了公司 2006 年度财务决算方案； 同意 53,436,000 股、反对 0
67、股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 5、审议通过了公司 2006 年度利润分配方案； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 经深圳鹏城会计师事务所审计，2006 年，公司实现净利润 12,971,772.63 元,公司累积未分配利润为-132,857,011.71 元。因此，会议决定本年利润全部用于弥补以前年度亏损。 6、审议通过了关于长期投资减值准备转回的议案； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 7、审
68、议通过了关于追认 2006 年度日常关联交易的议案； 同意 20,700,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 该议案在表决时，关联股东江西生物制品研究所放弃表决权。其持有的 32,736,000 股股份(持股比例23.32%)未计入有效表决权总数。 8、审议通过了关于预计 2007 年度日常关联交易的议案； 同意 20,700,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 会议同意本公司预计的控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司 2007 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务总
69、额为 775.30 万元。 该议案在表决时，关联股东江西生物制品研究所放弃表决权。其持有的 32,736,000 股股份(持股比例23.32%)未计入有效表决权总数。 9、审议通过了关于提请股东大会授权董事会与代办机构、结算机构签订协议的议案； 19 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 10、审议通过了聘任公司 2007 年度审计机构的议案； 同意 53,436,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 11、审议通过了公司监事会改选监事的议案。 同意 53,436
70、,000 股、反对 0 股、弃权 0 股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%。 会议选举刘景峰先生为公司第五届监事会股东代表监事，任职期限自 2007 年 6 月 8 日起至 2008 年 8月 24 日止。 本次股东会议的全过程由广东广和律师事务所范朝斌律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合公司法、股东大会规则和公司章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本次会议决议刊登在 2007 年 6 月 9 日的证券日报上。 （三）、本公司董事会于 2007 年 12 月 15 日在证券日报上刊
71、登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知”，会议于 2008 年 1 月 3 日上午 9：00 点在深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 2 人，代表股份 5343.6 万股，占公司总股本的 38.07%，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定。会议由公司董事长吕建中先生主持，出席本次会议的股东均为非流通股股东，公司部分董事和见证律师列席了本次会议大会采取记名投票表决方式，对以下提案进行了逐项表决 1.关于改聘公司 2007 年度审计机构的议案 （1）总的表决情况： 赞成票 5
72、343.6 万股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股； （2）表决结果：通过 2.关于聘任公司 2006 年度报告补充审计机构的临时提案 （1）总的表决情况： 赞成票 5343.6 万股，占出席会议的股东及股东代理所持表决权的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股； （2）表决结果：通过五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：广东君言律师事物所 2.律师姓名：黄亮、孙林 3.结论性意见：贵公司 2007 年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及公司章程的有关规定，会议通过的决
73、议合法、有效。 本次会议决议刊登在 2008 年 1 月 4 日的证券日报上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、2007 年是公司主营业务较上一年度未发生变化，主要从事白酒销售、马血浆销售和大北山租赁业务。2007 年，在公司的不懈努力下， 公司经营业绩实现了盈利。经会计师事务所审计，2007 年公司完成营业总收入 2636.00 万元，比上年增加 78.19%；实现营业利润 987.68 万元，实现净利润 599.37 元，较上年同期分别增长了 411.87%和 371.97%。 2、公司自2007年1月1日执行新企业会计准则。除此之外，公司会计政策、会计估计变更未发生其他原因
74、导致的变化。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会在本报告中对上述事项作了具体说明。 二、公司经营情况 （一）、主营业务范围及其经营状况 1、按行业和地区分布说明报告期内营业总收入、营业利润构成情况： （1）、按行业说明报告期内营业总收入情况： 金额单位：万元 20 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%） 医疗器械及配件 24.57 13.06 46.85% -46.08% -37.24% -7.48% 马血浆 891.86 509.23 42.
75、90% 150.52% 118.36% 8.41% 租赁收入 710.45 220.23 69.00% -6.39% 13.05% -5.33% 酒类代销收入 1,009.12 0.00 100.00% 217.43% 0.00% 0.00% （2）、按地区分布说明报告期内营业总收入情况： 金额单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 甘肃地区 891.86 150.52% 江西地区 1,009.12 217.43% 广东地区 706.13 -8.64% 2、公司主要业务情况 2007 年，公司主要业务是马血浆的生产和销售业务、堆花酒的销售和大北山林地租赁业务。 3、报告期内占公司
76、营业总收入或营业利润 10%以上的业务情况如下： 业 务 营业总收入 占营业总 收入的比例 马血浆 8,918,626.59 33.84% 租赁收入 7,104,530.00 26.95% 酒类代销收入 10,091,206.32 38.28% 4、报告期内营业收入及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内,营业收入与前一报告期发生未变化的情况。 （二）、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有全资子公司 2 家。 1、江西堆花贸易有限公司为本公司全资子公司，注册资本 462 万元，本公司出资比例 100%，主要从事糖酒副食的零售和批发。2007 年完成营业收入 1009.
77、12 万元，利润总额 756.32 万元。 2、张掖市天马生物制品有限公司为本公司全资子公司，注册资本 1000 万元，本公司出资比例 100%，主要从事马血浆的生产和销售。2007 年完成营业收入 891.86 万元，利润总额 326.32 万元。 （三）、报告期内公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的营业收入总额为 1033.14 万元，占公司销售总额的 39.19%；向前五名采购商采购总额为 326.78 万元，占公司总采购额的 44.01。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2007 年公司在经营工作中仍然存在一些困难和问题：流动资金短缺，制约公司改革和发
78、展；主业薄弱，市场竞争力较低；人才缺乏，经营管理水平有待提高等。针对上述问题和困难，公司有征对性的进行了探索和努力。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。 2、报告期内，公司对江西堆花贸易有限公司增资 362 万元并出资 5 万元收购其少数股东 5%的股权;对张掖市天马生物制品有限公司增资 500 万元并出资 100 万元收购其少数股东 20%股权。 四、公司财务状况 单位：元 项 目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%） 总资产 164,672,693.65 156,022,276.83 5.54 长期负债 200,000.00 200,0
79、00.00 - 股东权益 76,319,319.07 62,684,345.16 21.75 营业利润 9,876,842.94 1,929,567.63 411.87 归属于母公司所有者的净利润 5,351,538.14 1,175,512.18 355.25 现金及现金等价物净增加额 6,912,100.29 1,716,246.67 302.75 财务状况变动原因说明： 21 总资产、股东权益的变化，主要系报告期内公司利润增加所致。 营业利润：期末数较期初数增加了 411.87，主要系公司在报告期增加收入及控制成本所致。 归属于母公司所有者的净利润：本期数较上年数增加 355.25，主要
80、系公司增加销售收入及控制成本所致。 现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加 302.75，主要系公司在本报期内经营货款回笼所致。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。 公司目前的生产经营环境以及国家宏观政策、法规不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 六、新年度经营业务发展规划 2008 年，公司将积极做好以下工作： 1、积极协调股东单位，全力推进资产重组。公司将督促控股股东通过资产置换、定向增发等方式，引入战略投资者，促使上市公司经营业务的快速拓展和提升；另一方面，进一步规范关联交易业务，维护中小投资者的利益。 2、积极协调债权方和有关部门，争取
81、通过债务重组，防范和化解债务风险。 3、建立健全内控制度，有效防范经营管理风险。公司内控制度建设尚需进一步完善，公司将根据自身实际，以开展专项治理活动为契机，进一步修订和完善内控制度建设，使公司内控制度日趋规范化、科学化和实效化，为维护公司健康规范发展起到积极的作用。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了七次会议。 、公司董事会以传真方式于2007 年4 月9 日上午9：30 召开了公司第五届董事会第十二次会议。本次会议通知于2007 年4月6 日以传真方式送达公司董事，会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事7人，公司独立董事张春景女士因向董
82、事会提交了书面辞呈原因未参加表决。本次会议召开符合公司法及公司章程的相关规定。会议经表决形成如下决议： （一）、审议通过了关于公司董事会改选董事、独立董事的议案； 公司第五届董事会董事王炳然先生、陈洪东先生和独立董事常青先生、刘通先生因工作变动原因，于日前向公司董事会递交了书面辞职报告。加之此前公司独立董事张春景女士的辞呈，公司董事、独立董事的辞职已导致公司董事、独立董事成员低于法定人数，根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的相关规定，上述董事、独立董事的的辞呈在改选的董事、独立董事到位后生效。此外，公司章程规定董事会成员为九名，目前公司董事会成员为八名，缺额一名。 鉴于上述情况，公司董
83、事会同意提名姚晓东先生、乔贵生先生和梁源华先生为公司第五届董事会董事候选人；提名魏万进先生、午明强先生和吴振怀先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 独立董事提名人及候选人声明见与本决议同时刊登在证券日报上的“威达医用科技股份有限公司第五届董事会增补独立董事候选人及提名人声明公告”。 （二）、审议通过了关于调整公司经营班子的议案； 由于公司股东变动和工作需要的原因，会议同意文民生先生不再担任公司总经理职务，萧定国先生、杨少鑫先生不再担任公司副总经理职务。会议同
84、意聘任乔贵生先生为公司总经理。 22 同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事常青先生、刘通先生认为，公司董事会改选董事、独立董事及聘任高级管理人员的程序符合公司法及公司章程的相关规定，董事、独立董事候选人和聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事、独立董事及高级管理人员的任职资格，不存在公司法第147 条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司董事会所形成的决议合法有效。 （三）、审议通过了关于召开2007 年度第一次临时股东大会的议案； 会议同意公司于2007 年4月26 日召开2007 年度第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。具体内容详见威达医用科技股份有限公司关于召开
85、2007 年度第一次临时股东大会的通知 同意7票，反对0 票，弃权0 票。 会议刊登在 2007 年 4 月 10 日的证券日报上。 、公司董事会于 2007 年 4 月 28 日下午 5：00 以传真表决方式召开了五届十三次董事会会议。本次会议通知于 2007 年 4 月 16 日以传真方式发出,会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议： （一）、审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告； 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 （二）、审议通过了公司 20
86、06 年年度报告及其摘要； 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 （三）、审议通过了公司 2006 年度财务决算方案； 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 （四）、审议通过了公司 2006 年度利润分配方案； 经深圳鹏城会计师事务所审计， 2006 年，公司实现净利润 12,971,772.63 元,公司累积未分配利润为-132,857,011.71 元。因此，董事会决定本年利润全部用于弥补以前年度亏损。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提
87、交 2006 年年度股东大会表决。 （五）、审议通过了关于对无法表示意见涉及事项的专项说明； 一“非标意见”涉及事项 深圳鹏城会计师事务所为我公司出具了无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的事项如下： 1、威达公司第二大股东深圳安远投资集团公司 2006 年 3 月 24 日归还占用款 1,449,698.70 元，威达公司于收款当日以相同金额借给控股子公司深圳威达医疗器械公司；2006 年 4 月 4 日，深圳威达医疗器械公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元。根据我们的审计，深圳威达医疗器械公司本年度只有简单的劳务收入，并未与揭西县京富洋建设投资有限公司发生
88、实际业务活动，我们无法采用其他 23 替代审计程序以证实深圳安远投资集团公司于 2006 年 12 月 31 日归还借款的真实性及深圳威达医疗器械公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元的合理性。 2、威达公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（威达公司持有 86.2%的股权）、揭西医疗器械公司（威达公司的全资子公司）、广东威达集团华达分公司（威达公司的分公司）的财务及其他相关审计资料存放在威达公司揭西生产基地，由于历史上威达公司与揭西生产基地员工存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们对位于揭西生产基地的上述控股子公司、分公司进行审计，我们也无法采用其他替代审计程序
89、证实威达公司上述控股子公司、分公司截止 2006 年 12 月 31 日的资产、负债状况，不能确定上述公司会计报表对威达公司合并会计报表的影响。 根据威达公司提供的上述控股子公司、分公司未审会计报表，截止 2006 年 12 月 31 日，揭西威达医用科技康达有限公司资产总额 147,717.74 元、负债总额 3,749,229.12 元，净资产-3,601,511.38 元，净利润 0 元；揭西医疗器械公司资产总额 0 元、负债总额 3,018,525.23 元，净资产-3,018,525.23 元，净利润0 元；广东威达集团华达分公司资产总额 8,343,216.79 元、负债总额 9,
90、676,991.04 元，净资产-1,333,774.25 元，净利润-873,535.52 元。 3、威达公司本期纳入合并会计报表范围的深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司，威达公司账面反映的股权比例均为 100%、，但工商部门“核准内资有限责任公司注册登记的有关资料”、“企业机读档案登记资料”显示，威达公司对深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司并无投资关系。 4、截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司账面固定资产原值 54,108,479.51 元，累计折旧 23,825,112.89元，已提减值 16,583,955.04 元，净额 13,699,411.5
91、8 元，上述固定资产存放在威达公司揭西生产基地。由于历史上威达公司与揭西生产基地存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们进入生产基地进行盘点，我们只在基地院墙外对主要房产揭西威达大厦进行了观察，而未能对其他固定资产实施现场盘点，威达公司也未能向我们提供截止 2006 年 12 月 31 日的主要固定资产产权证明文件，我们无法确定上述固定资产的所有权、存在性及完整性。 5、威达公司向我们提供了其参股公司深圳市广渊实业发展有限公司（威达公司持有其 18.18%的股份）2006 年度的未审会计报表、甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司持有其 18.18%的股份）2006 年度审计报告（甘肃天一永信会计师事
92、务所天一永信会审字2007150 号审计报告），由于威达公司并非上述两公司的控股股东，我们无法采取进一步审计程序以证实威达公司对上述两公司的投资是否形成减值。 6、 威达公司将其拥有的大北山林地 3.11 万亩出租给其参股公司甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司持有其 18.80%的股份），本年度取得租金收入 7,003,500.01 元，对此收入威达公司未开具发票；同时，威达公司未能提供与该交易事项交易价格公允性的有力证据；与该交易相关的营业税 350,174.95 元，城建税 22,755.03 元，教育费附加 10,505.25 元，截止审计报告日已计提但并未实际缴纳。我们无法确定该交易
93、的真实性及其交易价格的公允性。 7、威达公司本年度将其持有金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给广东中山千江科技有限公司，协议转让价 2142 万元，产生投资收益 963 万元，占公司当年净利润 13,066,699.07 元的 73.70%。经过审计，我们发现： 24 公司分别于 2006 年 12 月 15 日收到股权转让款 370 万元、12 月 19 日收到股权转让款 370 万元、12月 22 日收到股权转让款 360 万元、12 月 31 日收到股权转让款 200 万元，合计收款 1300 万元，占交易总价款 2142 万元的 60.69%。同时，公司分别于 2006 年
94、 12 月 15 日支付其控股子公司江西堆花贸易有限责任公司往来款 370 万元、12 月 19 日支付 30 万元，合计 400 万元；12 月 19 日支付天马生物借款 340 万元、12 月 22 日支付 280 万元、2007 年 1 月 4 日支付 200 万元，合计 820 万元；12 月 22 日以预付款形式向甘肃金合投资公司支付 80 万元。所收款项基本上于收款当日全部转出。 经我们追踪审计发现：威达公司支付给江西堆花贸易有限责任公司的 400 万元，由江西堆花贸易有限责任公司分别于收款当日转借给江西堆花实业贸易公司（关联方）。支付给天马生物的 820 万元，其中的620 万元
95、由天马生物于收款当日支付了金鹿草产业公司的土地转让款，而转让标的属国有划拨土地；另 200万元天马生物也于 2007 年 1 月 5 日支付了金鹿草产业公司的土地转让款及往来款。公司对上述资金异常划转及资金外借业务不能作出合理解释。 由于存在上述异常情况，我们无法判断威达公司股权转让交易业务是否真实性。 8、威达公司的控股子公司江西堆花贸易有限责任公司（威达公司持有 95%的股权）主营业务两头在外，销售货款的收取与存货管理均由其关联方江西堆花酒业有限责任公司控制，因此，我们不能采取恰当审计程序以证实其业务收入及其经营成果是否真实。 2006 年度江西堆花贸易有限责任公司主营业务收入 65,06
96、5,286.42 元，主营业务成本 61,755,368.63元，净利润 84,592.16 元。 二董事会关于非标意见涉及事项的说明 公司董事会认真审议了非标意见涉及事项，并就有关情况说明如下： 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司帐面反映第二大股东深圳安远投资集团公司存在非经营性资金占用1,449,698.70 元。2006 年 3 月 24 日，公司第二大股东深圳安远投资集团公司全额归还了上述欠款1,449,698.70 元。深圳鹏城会计师事务所为此出具的关于威达医用科技股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明予以确认，同时公司于 2006 年 3 月 19 日在
97、证券日报上刊登了“关于大股东非经营性占用资金清欠进展情况公告”。为了尽快恢复启动公司在揭西地区所属子公司的医疗器械生产业务经营，公司将上述资金划拨给控股子公司深圳威达医疗器械公司，由深圳威达医疗器械公司全面负责落实该项工作。由于长期停产的原因，再次恢复生产需要对大部分经营设施进行修缮。为此，2006 年 4月 4 日，深圳威达医疗器械公司根据上述工作业务量的情况，预付给揭西县京富洋建设投资有限公司1,457,691.70 元。上述资金支付未违反公司有关资金支付审批程序，公司将进一步通过加强监管确保资金使用的安全和有效。 2、公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（持股比例 86.2%的股
98、权）、全资子公司揭西医疗器械公司、分公司广东威达集团华达分公司地处揭西县，主要从事医疗器械的生产和销售，有职工 700余人。本公司是国有企业改制上市的，按照国务院的文件规定，国有股东在其国有股权退出时所得收益应优先解决国有职工的身份转换。由于国有股东在转让股权后未能解决职工身份置换问题，以及因业务萎缩流动资金短缺原因，上述公司均存在欠付职工工资的实际，加之企业管理松懈等原因，上述公司职工与企 25 业管理层于 2004 年发生了矛盾。由于职工身份置换需要较大的资金数额，而且国家明文规定这是原国有控股股东应承担的责任和义务，故公司与当地政府及原国有控股股东广东威达集团公司进行了多次协调，但终因资
99、金解决存在困难而搁置。使公司对上述公司的经营管理受到了一定限制，上述公司的经营也因此处于停顿状态。因上述公司的资产、负债和损益对公司资产、负债和损益不会产生较大的影响，公司在 2004年、2005 年的报告中对上述企业的经营停顿情况做了披露。 截止 2006 年 12 月 31 日，揭西威达医用科技康达有限公司资产总额 147,717.74 元、负债总额3,749,229.12 元，净资产-3,601,511.38 元，净利润 0 元；揭西医疗器械公司资产总额 0 元、负债总额3,018,525.23 元，净资产-3,018,525.23 元，净利润 0 元；广东威达集团华达分公司资产总额 8
100、,343,216.79元、负债总额 9,676,991.04 元，净资产-1,333,774.25 元，净利润-873,535.52 元。上述企业累计资产总额为 8,490,934.53 元，占公司合并总资产的 4.85%，负债总额为 16,444,745.39 元，占公司合并负债总额的 17.17%，利润总额为-873,535.52 元，占公司合并利润总额的-6.73%。因上述企业已是资不抵债，我公司也只是承担有限责任，其经营亏损不会影响公司合并损益。公司一方面加大与当地政府和原控股股东的协调力度，以期近快解决职工身份置换和历史遗留的欠付工资问题，使企业经营管理恢复正常；另一方面，公司将采用
101、股权转让资产剥离等方式最大限度控制降低投资风险；再者通过采取有效的管理办法和措施防范经营管理风险。 3、公司自 1996 年上市以来，深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司均作为本公司全资子公司并一直纳入合并会计报表范围的。1996 年 5 月 30 日，公司董事会第三次会议决议显示，将深圳市威达医疗器械有限公司的注册资本由 318 万元增至 800 万元，新增资金 482 万元由公司拨付所属资金 470万元，内部往来款 12 万元。公司财务部以 1996 年 6 月 30 日第 14、15 号凭证进行了帐务处理。 公司对揭西县医疗器械公司出资 130 万元。公司自 1996 年上市以
102、来，揭西县医疗器械公司就作为本公司全资子公司并一直纳入合并会计报表范围，帐面反映该企业注册资本为 130 万元。 上述两公司存在的问题属历史遗留问题。目前两公司资产规模较小，并且资不抵债，对公司资产和经营成果不会产生较大影响。公司将通过加强对子公司的管理防范风险，杜绝此内类现象的再次发生。 4、截止 2006 年 12 月 31 日，公司账面固定资产原值 54,108,479.51 元，累计折旧 23,825,112.89 元，已提减值 16,583,955.04 元，固定资产净额 13,699,411.58 元，上述固定资产中房屋建筑屋 48,057,854.89元，机器设备 19,092,
103、324.62 元,运输设备 2,119,225 元,办公及其他设备 2,914,508.30 元。房屋建筑物公司具有其完整的产权,取得“粤房字第 1330442 号”的房产证。但因公司为原控股股东广东威达医疗器械集团在中国工商银行揭西县支行的贷款提供担保原因，房产证原件抵押该银行。机器设备为生产医疗器械产品的固有设备，目前存放较为完好。上述资产公司已计提了较为充分的减值准备，有效化解了经营管理风险。公司将通过协调和沟通，力争尽快恢复正常的经营管理秩序。 5、截止 2006 年 12 月 31 日，公司分别出资 2000 万元和 1911 万元参股深圳市广渊实业发展有限公司和甘肃金土地农业开发有
104、限公司 18.18%和 18.80%的股权。根据甘肃金土地农业开发有限公司提供的甘肃天一永信会计师事务所出具的 2006 年度审计报告（天一永信会审字2007150 号）显示，截止 2006 年 12月 31 日，该公司所有者权益为 91,558,839.53 元；根据深圳市广渊实业发展有限公司提供的 2006 年度会 26 计报表显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 110,122,278.61 元。公司依据上述情况及参股公司业务发展情况判断，公司上述对参股公司的投资尚不存在减值情形，会计处理符合企业会计准则的相关规定。 6、公司开展的大北山省级森林公园林地租赁业
105、务为公司延续性业务。2004 年，为盘活公司存量资产，经公司董事会于 2004 年 6 月 15 日召开的四届五次董事会议研究决定，公司将大北山林地整体（揭西林证字（2003）第 1 号，面积 31,110 亩，帐面净值为 7269.05 万元）租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司经营。林地使用权租赁期限为五年，自 2004 年 6 月 13 日至 2009 年 6 月 12 日，年租金额为 699.975 万元。该事项刊登在 2004 年 6 月 16 日的证券日报上。公司将大北山省级森林公园林地租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，由甘肃金土地农业开发有限责任公司在五年的承租期内，实施全方
106、位的开发利用。即享有林地现有的中药材和野生动物资源的合理开发和狩猎权，并可在政策允许的范围内进行林地资源的开发。出租双方依据市场情况及大北山综合开发进展及未来租赁期内预计可取得的收益，同时根据银行利率水平，在充分考虑了公司资产的使用效率等多种因素的基础上来确定租赁价格（按照政府抵债作价7872 万元计算，公司租金不足 9%。）。承租方的租金 699.975 万元在本年度内全额支付，未损害公司及公司股东的利益。 7、本公司于 2006 年 9 月 6 日与中山市千江科技有限公司签订协议，拟以协议价 2142 万元的价格一次性将本公司持有的高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给中山
107、市千江科技有限公司。此次股权交易事项经本公司董事会五届九次会议审议，并于 2006 年 9 月 12 日在证券日报上进行了披露。本次资产转让以本公司收购高台县金鹿草产业有限责任公司的投资成本（初始投资成本 1965 万元）为依据，综合考虑了该企业的业绩情况、经营情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为2142 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，公司已收到股权款 1300 万元，占股权转让款总额的 60.69%，该股权已完成过户。股权款受到后，由于公司涉诉原因，公司即按照董事会确定的资金用途安排了资金支出，并履行了资金支出审批手续。为加快控股子公司的发展，实现控股子公
108、司的规模化经营，提高经济效益，根据控股子公司的实际，经公司五届十一次董事会研究决定，向控股子公司江西堆花贸易有限责任公司提供临时借款 400 万元人民币，用于补充流动资金的不足，期限六个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用；向张掖天马生物制品有限公司提供临时借款 620 万元人民币，用于养马饲料基地建设，期限八个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用。授权经营班子全权处理上述事宜（该决议刊登在 2006 年 12 月 9 日的证券日报上）。由于天马子公司业务发展的需要，天马子公司决定出资购买高台县金鹿草产业公司拥有的土地资产，以建立马饲料供应基地。由于高台县金鹿草产业公司经营的土地为国有划拨性质
109、，天马子公司与高台县金鹿草产业公司于 2005 年 12 月 15 日签定的土地使用备忘录约定，金鹿草公司必须于 2007 年 6 月以前将其转让的土地办理使用权过户手续，如逾期不能办理，则将全部购买金退回，并按同期银行贷款利息支付资金占用费。 8、2006 年，公司控股子公司江西堆花贸易有限公司接受委托经销公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司生产的系列堆花酒。江西堆花贸易有限公司为本公司控股子公司，本公司出资比例 95%，江西堆花酒业有限责任公司在 2006 年度内为本公司第一大股东，持有本公司 29.26%的股权。根据深圳证券 27 交易股票上市规则的规定，该事项为日常关联交易事项，并
110、经公司五届四次董事会会议审议通过，会议决议刊登在 2006 年 3 月 31 日的证券日报上。同时，该业务也是公司 2004、2005 年延续发生的日常关联交易业务。由于该业务交易标的为大众日常消费品，具有较为稳定的市场价格走向，因此，上述关联交易定价以遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场上独立第三方的价格，没有市场价格的，按成本加上合理利润估价，由双方协商确定。该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司完成主营业务收入 65,065,286.42 元，净利润 84,592.16 元，分别占公司合并报表主营业务收入和净利润的
111、94.19 %和 0.66%。关联交易目前在上市公司主营业务收入中占比较大，但该交易不会对公司的独立性产生影响。该业务的性质决定了其经营流程，即向江西堆花贸易有限公司购进商品，然后向经销商销售。这一点鹏城会计师事务所在 2004、2005 年均作了确认。目前，随着公司马血浆业务的迅速发展，该关联交易对公司主要业务的影响将会减少；同时，通过公司完善内部控制制度和和江西堆花酒业有限责任公司股权的转让，从而更好地使该业务完全按照市场化的原则运行，维护公司及投资者的利益。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （六）、审议通过了关于长期投资减值准备转回的议案； 2005 年，由于公司对参股
112、子公司高台县金鹿草产业有限责任公司投资成本高于参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司帐面价值的原因，为防范公司经营风险，依据投资成本与帐面价值存在的差额情况，公司按照会计师事务所的要求对上述投资计提了 786 万元的减值准备。2006 年 9 月，公司为调整投资结构，经五届九次董事会审议通过，公司协议出售了持有的参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的全部股权（该事项刊登在 2006 年 9 月 7 日的证券日报上）。为此，会议同意公司在 2006 年全额冲回该股权投资计提的 786 万元减值准备。 董事会认为，公司计提和冲回减值准备依据充足，会计处理符合企业会计制度和企业会计准
113、则的有关规定。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决，关联股东在股东大会上放弃表决权。 （七）、审议通过了关于追认 2006 年度日常关联交易的议案； 2007 年 3 月 19 日，因司法裁决原因，公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司将其持有的本公司 23.32%的股权过户给江西生物制品研究所，江西生物制品研究所成为本公司第一大股东。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本公司控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司 2006 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务属本公司日常关联交易事项。根据会计师事务所的审计，会议
114、追认本公司控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司 2006 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务总额为 3,560,030.65 元。该关联交易为本公司资产和经营带来了一定的积极影响，关联交易遵循了市场交易规则，未发现有损害公司及股东利益的情形。 该事项在提交董事会审议前已取得了全体独立董事的认可，关联董事姚晓东、梁源华在董事会表决时进行了回避。 28 赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决，关联股东在股东大会上放弃表决权。 （八）、审议通过了关于预计 2007 年度日常关联交易的议案； 会议同意本公司预计的控股子公司张掖市天
115、马生物制品有限责任公司 2007 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务总额为 775.30 万元，本公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司 2007 年度与江西堆花酒业有限责任公司发生的堆花酒购进总额为 7311 万元。具体情况请阅读与本决议同日在证券日报刊登的“威达医用科技股份有限公司 2007 年度日常关联交易公告”。该事项在提交董事会审议前已取得了全体独立董事的认可，关联董事姚晓东、梁源华在董事会表决时进行了回避。 赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决，关联股东在股东大会上放弃表决权。 (九)、审议关于全面执行新会计准则
116、的议案； 根据财政部200633 号文的要求精神，同意公司从 2007 年 1 月 1 日全面执行新会计准则。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 (十)、审议关于提请股东大会授权董事会与代办机构、结算机构签订协议的议案； 由于本公司 2004 年、2005 年已连续两年亏损，2006 年公司虽然赢利，但深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，董事会提请股东大会授权与一家符合恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称：代办机构）和深圳证券登记结算公司签订协议，并就以下事项作出决议： （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与规
117、定的符合恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称：代办机构）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。 （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。 （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
118、公司将在股东大会召开前五日确定并公告代办机构有关资料。公司将在通过上述议案后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作，并在相关协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 (十一)、审议通过了公司 2007 年第一季度报告； 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 (十二)、审议通过了聘任公司 2007 年度审计机构的议案； 会议同意聘任深圳市鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构，聘期一年，会议提请股东大 29 会授权董事会确定其报酬。 赞成票 9 票，反对票 0
119、票，弃权票 0 票。 该项议案尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 （十三）、会议定于 2007 年 6 月 8 日召开 2006 年年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、六、七、八、十、十二项议案。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 会议刊登在2007年5月1日的证券日报上。 、公司董事会于 2007 年 6 月 29 日上午 10：00 以传真方式召开了五届十四次董事会会议，会议通知以传真方式于 2007 年 6 月 26 日通知各位董事。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议经表决通过如下决议： 1、审议通
120、过了威达医用科技股份有限公司信息披露事务管理制度； 赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 2、审议通过了威达医用科技股份有限公司关联交易管理制度； 赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 3、，审议通过了威达医用科技股份有限公司接待与推广工作制度； 赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 4、审议通过了威达医用科技股份有限公司对外担保管理制度； 赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 5、审议通过了威达医用科技股份有限公司控股子公司管理办法； 赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 上述制度的具体内容请详见深圳证券交易所网站：http/ 会议刊登在2007年6月30日的证券日报上。
121、 、 公司董事会于 2007 年 7 月 30 日以通讯方式发出开会通知，于 2007 年 8 月 2 日上午 10：00以传真表决方式召开了五届十五次会议。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 审议通过了公司 2007 年半年度报告。 赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票 赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票 会议决议刊登在2007年9月1日的证券日报上。 、公司董事会于 2007 年 9 月 15 日上午 10：00 以传真方式召开了五届十七次董事会会议。本次会议通知于 2007 年 9 月 13 日
122、以传真方式送达各位董事，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。本次会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 会议审议通过了关于对深圳证监局的意见。鉴于监管部门给予公司申诉的权利，会议同意公司就“通知书”所涉及的有关问题积极与监管部门进行沟通和报告。 30 此外，公司于 2007 年 9 月 15 日在证券日报和交易所网站发布了“威达医用科技股份有限公司关于收到中国证监会深圳监管局责令限期整改通知书的公告”。公告中的“公司意见”为公司管理层的意见，同时征求了公司董事意见。对此，公司董事会予以确认。 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司若申诉不成功且在
123、规定时间内未完成整改，公司股票将存在暂停上市的风险。请广大投资者注意投资风险。 会议决议刊登在 2007 年 9 月 16 日的证券日报上。 、公司董事会于 2007 年 10 月 27 日以通讯方式发出开会通知，于 2007 年 10 月 29 日上午 10：00以传真表决方式召开了五届十八次会议。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票 会议决议刊登在 2007 年 10 月 31 日的证券日报上。 、威达医用科技股份有限公司以
124、传真方式于 2007 年 12 月 14 日上午 10：00 召开了公司第五届董事会第二十次会议。本次会议通知于 2007 年 12 月 12 日以传真方式送达公司董事，会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9 人。本次会议召开符合公司法及公司章程的相关规定。会议经表决形成如下决议： （一）审议通过了关于改聘公司 2007 年度审计机构的议案。 根据业务需要，会议同意公司终止与深圳鹏城会计师事务所的合作，改聘重庆天健会计师事务所为公司 2007 年度审计机构，承担公司 2007 年度审计业务。审计费用提请股东会授权公司经营班子与审计机构协商确定。 公司独立董事意见：公司董事会在发出关于改
125、聘 2007 年度会计师事务所的议案前，已经取得了我们的认可。鉴于公司业务原因，公司董事会作出聘任 2007 年度审计机构的考虑合理；公司董事会决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交股东大会予以审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案； 会议同意公司于 2008 年 1 月 3 日召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。具体内容详见威达医用科技股份有限公司关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 会议决议刊登在2007年
126、12月15日的证券日报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面落实了股东大会决议。 3、董事会审计委员会履职情况报告 31 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式、关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知要求和公司审计委员会工作细则，董事会审计委员认真履行了职责。 1、审计委员会审阅公司2007年财务报告的两次书面意见 （1）审阅公司2007年财务报告的第一次书面意见 公司聘任的重庆天健会计师事务所有限公司（以下简称：天健会计师事务所）负责年度审计的注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅了公司财务部2008年5月25日提
127、交的2007年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2007年度的合并及母公司利润表和现金流量表。认为： 公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果和现金流量情况。同意以此为基础进行审计工作。 （2）审阅公司2007年财务报告的第二次书面意见 董事会审计委员会审阅了公司财务部于2008年7月25日提交的、经负责公司年度审计工作的注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司资产负债表、2007年112月的合并及母公司利润表和现金流量表。认为：原有的审议意见合理，公司的财务报告真实、准确、完
128、整，在所有重大方面均能够公允的反映公司2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量情况。 同意将天健会计师事务所有限公司出具的审计报告（初稿）提交公司董事会审议。 2、审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会于2008年7月25日就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九个方面的问题与计师事务所负责公司年度审计的注册会计师进行了充分的沟通，达成一致意见。审计委员会同时督促会计师事务所严格按照确定的审计工作安排完成审计报告。 3、审计委员会关于会计师事务所从事公司2007年度审计工作的总结报告 公司
129、聘任的天健会计师事务所有限公司能及时编制2007年度审计工作安排提交审计委员会，并适时与公司董事、独立董事、审计委员会进行沟通。 负责年度审计工作的注册会计师能依据上述工作安排与公司经营班子和审计委员会就合并报表、公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、2007年度公司对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金情况、关联交易情况、募集资金基本情况、内控制度的执行等事项进行充分的沟通，使各方对公司的经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。 审计委员会认为，公司聘任2007年度的天健会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行
130、审计工作，审计人员配置合理、执业能力强，出具的审计报告能够充分反映公司2007年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审议意见恰当，符合公司的实际情况。 4、公司聘任会计师事务所工作尚在进行中。 （四）董事会薪酬委员会履职情况报告 32 1、审查了公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬情况。认为公司董事、监事年度薪酬方案和董事会决定的高级管理人员年度薪酬方案尚需进一步根据国家有关薪酬制度的法律、法规及公司的实际情况建立和完善。 2、审查了公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及评价体系，认为公司董事、监事和高级管理人员绩效评价体系尚需进一步完善。 八、其他事项 1、关于公
131、司与关联方资金往来及对外担保情况。对截止 2007 年 12 月 31 日，公司存在历史遗留 担保 3080 万元，报告期内未发生新的担保。上述情况请阅重庆天健会计师事务所出具的重天键函200836 号关于威达医用科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明（详见深圳证券交易所网站） 2、关于对“非标”意见审计报告的说明 重庆天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。 一、非标意见涉及的事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，威达公司存在着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、截止2007年12月31
132、日，威达公司短期借款余额11,400,000.00元，其中9,600,000.00元已于1999年8月到期，1,800,000.00元已于2001年9月到期，截止审计报告日，威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4所述，威达公司为广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2007年12月31日威达公司已计提预计负债31,486,294.22元。截止审计报告日，上述债务仍未清偿，威达公司可能面临重大的债务清偿连
133、带责任； 3、威达公司累计经营性亏损数额巨大，截止2007年12月31日，累计未弥补亏损-163,530,860.56元； 4、威达公司2007年度主营业务收入中对关联方销售收入8,918,626.59元，占2007年度主营业务收入的97.32%，该部分交易产生营业利润3,281,493.87元；其他业务收入中酒类代销收入10,091,206.32元均系向关联方采购后再对外销售，该部分交易产生营业利润7,580,794.59元；其他业务收入租赁收入中向关联方租赁收入6,999,750.00元，占2007年度租赁收入的98.53%，该部分交易产生营业利润5,523,798.84元，根据威达公司五
134、届三十二次董事会决议，该租赁协议已于2008年7月1日起终止。威达公司业务主要依赖关联方，经营缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确定性。 威达公司已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 同时，如财务报表附注十四、4、5所述，威达公司于2007年9月13日收到中国证监会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知，对威达公司2006年财务报告涉及的有关问题提出 33 相关整改要求。威达公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改，对相关事项进行了重新认定，
135、并重新编制了2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对威达公司重新编制的2006年度财务报表进行了审计，并于2008年2月4日出具了重天健审 200820号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日，威达公司的整改工作尚未验收完毕。同时威达公司因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日，调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、董事会关于非标意见的专项说明 天健会计师事务所出具的审计报告客观和真实的反映了公司实际，针对审计报告非标意见涉及的事项，公司董事会将做好以下工作，以期根本性解决： 1、公司目前业务基本为关联业务，系股东单位
136、支持公司发展的延续的酒类采购关联业务、马血浆销售关联业务和大北山租赁关联业务。由于公司关联业务比重较大，公司业务缺乏独立性。对此，公司董事会将全力协调股东单位，通过定向增发、资产置换等重组方式，实现资产重组。通过资产重组的实施，改变现有经营状况，确立新的具有竞争力和可持续发展的主营业务，最大限度减少关联交易，实现公司产业结构调整的目的，使公司健康持续地发展。 2、截止2007年12月31日，威达公司短期借款余额11,400,000.00元，其中9,600,000.00元已于1999年8月到期，1,800,000.00元已于2001年9月到期，公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款
137、的展期协议；公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2007年12月31日公司已计提预计负债31,486,294.22元。公司董事会一方面 加强现有资金的管理和使用，并在股东单位的支持下防范和化解公司债务风险；另一方面公司董事会将积极协调银行及其他债权方和相关部门，全力争取实施债务重组。通过债务重组，充分化解公司债务风险、担保风险和其它或有责任风险，为公司的持续经营创造宽松的环境，为公司的资产重组创造良好的条件。 3、公司董事会将积极通过合作、合资、项目引
138、进以及资产置换等多种方式，充分挖掘存量资产的潜力，实现存量资产经营效益最大化。 4、加强制度学习、完善培训工作。公司将继续加强公司董事、监事及高级管理人员的制度和业务培训，提高董事、监事及高级管理人员的业务水平、法律意识和风险意识，使公司各级组织能够科学决策、规范运作，使董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、忠实履行义务，从而确保公司规范、健康、快速发展。 5、进一步强化信息披露工作，切实维护投资者利益。针对公司在信息披露方面存在的问题和不足，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所有关信息披露的规定和要求，科学制定信息披露管理制度，建立信息披露责任制，全面落实公司、公司子公司及公司控股股东等相关各方
139、的信息披露工作，杜绝信息披露违规、违法事件的发生，始终坚持信息披露的“三公”原则，认真自觉履行信息披露义务，切实维护股东特别是中小股东的利益，树立良好的市场形象。 公司独立董事午明强、魏万进、席秀霞发表了如下独立意见：重庆天健会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况，审计报告的保留意见和强调事项符 34 合公司的实际；公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的；我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，全力推动资产重组和债务重组工作，及早办理完
140、毕购买土地资产过户手续，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东，特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。 3、公司独立董事意见 本人参加了威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十六次董事会会议，认真全面审议了董事会工作报告、2007 年度报告及其摘要等议案。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的通知、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，就有关事项发表了独立意见： 一、关于对截止 2007 年底上市公司资金占用和对外担保事项的说明 经查阅相关材料，截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在非经营性资金占用的情形。重庆天健会计师事务所有限公司出具了关于威达医用
141、科技股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明是客观和公正的，符合公司实际。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外提供担保的余额为 3080 万元，全部系历史遗留担保，公司在报告期内未发生新的对外担保事项。 我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。并通过董事会、经营班子的努力，采取包括法律诉讼等途径，将历史遗留担保问题对公司的影响降到最低，维护公司及投资者的利益。 二、关于关联交易事项的意见 报告期内，公司发生的重大关联交易事项为全资子公司张掖天马生物制品有限公司与公司第一大股东江西生物制品研究所和全资子公司江西堆花贸易有限公司与关联方江西堆花
142、酒业有限责任公司贸易公司发生的日常关联交易以及公司与公司第一大股东江西生物制品研究所发生的股权转让事项。公司董事会审议的关联交易事项在召开董事会前已取得了我们的事前认可；董事会会议召开程序和表决程序合法有效，符合公司章程及相关法律法规的规定。公司发生的关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，交易是在自愿、公平、公正、合法的基础上进行的，不存在损害公司利益的情形。交易行为符合公司法、证券法等相关法律法规。 三、关于会计差错更正事项的说明 公司根椐客观实际作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则及中国证监会的有关
143、规定。 四、关于公司内部控制自我评价的意见 公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 35 五、关于聘任 2008 年度会计师事务所的意见 董事会在发出关于聘任 2008 年度会计师事务所的议案前，已经取得了我们的认可。鉴于公司业务原因和原会计师事务所服务合同期满
144、，公司董事会作出聘任 2008 年度审计机构的考虑合理；公司董事会决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交股东大会予以审议。 六、关于审计报告非标意见的说明 重庆天健会计师事务所为本公司出具了非标意见的审计报告,审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况，审计报告的非标意见涉及的事项符合公司的实际；公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的；我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，全力推动资产重组和债务重组工作，及早办理完毕购买土地资产过户手续，强化信息披露工作，切
145、实维护公司及公司股东，特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。 七、关于截止2008年6月30日公司与大股东及其他关联方资金往来和担保情况的说明 根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定和要求，我们作为威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司与大股东及其他关联方资金往来和担保情况进行了认真的检查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与大股东及其他关联方的资金往来主要是因公司及其控股子公司与大股东及其关联方发生的日常关联交易事项而形成的经营性
146、资金往来，上述日常关联交易事项已经公司董事会审议，并报公司股东大会批准，及时履行了信息披露义务。信息披露真实、准确、完整，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。 2、截止报告期末，公司不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也未发现以其他方式变相资金占用的情况。 3、公司已严格按照有关法律法规对公司章程进行了修改，将防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制写入了公司章程,建立了防止大股东资金占用的长效机制。 4、报告期内，公司未发生新的担保事项。截止报告期末,公司担保余额为3080万元，均为以前期间发生并延续到报告期的历史遗留问题，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司
147、债务提供的担保事项。 独立董事：魏万进 午明强 席秀霞 4、公司董事会决定 2007 年度不进行利润分配。 5、公司信息披露报刊为证券日报。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了两次会议。 36 1、公司于2007年4月9日上午10:30以通讯方式召开了五届二次监事会会议。本次会议通知于2007年4月6日以传真方式发出，会议应参加表决监事2名，实际参加表决监事2名。会议符合公司法及公司章程的有关规定。 会议审议通过了公司监事会改选监事的议案。 公司监事会监事邹永棱先生因工作变动原因向公司监事会提交了辞呈。由于公司监事会目前只有两名股东代表监事，因此该监事辞职导致
148、公司监事会成员低于法定人数，辞职报告在改选监事就任后方可生效。 公司监事会推举刘景峰先生为公司股东监事候选人。该议案尚需提交股东大会表决。 会议决议刊登在2007年4月10日的证券日报上。 2、公司于 2007 年 4 月 28 日下午 5:30 以传真表决方式召开了五届三次监事会会议。本次会议通知于2007 年 4 月 16 日以传真方式发出，会议应参加监事 2 名，实际参加监事 2 名。会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议： （一）、审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告； （1）公司依法运作情况： 2006 年度，公司监事会严格按照公司法及公司章程赋予的权力，
149、忠实地履行了公司章程所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。公司监事会认真执行股东大会决议、运作规范,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务情况 监事会通过对公司 2006 年度财务状况和财务管理的监督与检查,认为:公司财务报告符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）收购、出售资产情况 报告期内，公司以协议价 2142 万元的价格一次性将本公司持有的高台县金鹿草产业有限责任公司19.85%的股权转让给中山市千江科技有限公司公司。该
150、事项履行了相关的法律程序和信息披露义务，未发现有损害公司及公司股东利益的情形。 （4）关联交易情况 报告期内，公司发生的日常关联交易遵循了公允的市场原则，未损害公司及其他非关联股东利益。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该事项尚需提交 2006 年年度股东大会表决。 （二）审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要； 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （三）、审议通过了公司 2006 年度财务决算方案； 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （四）、审议通过了公司 2006 年度利润分配方案； 经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司 2006 年度累
151、计未分配利润为负数，因此会议同意公司本年度利润全部用于弥补以前年度亏损。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 37 （五）、审议通过了关于公司董事会对无法表示意见涉及事项专项说明的意见； 深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对无法表示意见涉及事项作了专项说明。通过检查公司财务报告及审阅会计师事务所出具的审计报告，我们认同公司董事会、经营班子在过去一年为改善公司经营环境及经营业务方面所做的努力；公司董事会就“非标意见”涉及的事项的说明是客观和真实的；公司董事会就“非标意见”涉及的事项提出的解决问题的具体措施和意见是务实和积极的。公司监事会希望通过董
152、事会、经营班子的不懈努力，使威达公司健康持续发展，切实维护广大投资者的切身利益。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （六）、审议通过了对 2006 年年度报告的审核意见 公司监事会对 2006 年年度报告进行了审核，认为董事会的编制和审核程序是符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （七）、审议关于董事会转回长期投资减值准备的意见 2006 年，经公司五届九次董事会审议通过，公司协议出售了持有的参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的全部股权，为此，公司董事
153、会同意公司在 2006 年全额冲回该股权投资计提的 786 万元减值准备。公司董事会对计提长期投资减值准备转回的会计处理符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，有利于公司真实、公允地反映财务状况和经营成果。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （八）、审议关于全面执行新会计准则的议案 根据财政部的相关规定，同意公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 会议决议刊登在2007年5月1日的证券日报上。 二、监事会发表的独立意见 2007 年，公司监事会依据公司法及公司章程的规定，认真履行了监督检查职责，对公司重
154、大事项发表了相关独立意见。 1、公司依法运作情况 报告期内，公司认真开展公司治理的自查和整改活动,监事会也积极参与其中，为公司治理活动的顺利开展发挥了积极作用。监事会认为，公司内部控制制度完整有效，各项决策依法规范。公司董事及高级管理人员履职过程中勤勉认真，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，没有出现滥用职权、损害股东利益行为的情形。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，重庆天健会计师事务所对公司 2007 年的财务报告出具的带有强调事项段的无保留意见的审计报告，符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3
155、8 3、收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司发生出售资产的事项进行了全面的监督，监事会认为，公司出售资产履行了相关法定程序和信息披露义务，保护了公司及公司股东和公众投资者的利益。 4、关联交易事项 公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易事项履行了法定的决策程序和信息披露义务，关联交易事项对改善公司经营业绩和维护公司股东权益起到了积极作用。 5、本公司对部分应收款项核销，符合国家颁布的企业会计制度和企业会计准则的规定，有利于公司会计信息的客观真实。 6、公司内部控制制度建立情况 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求；报告期内公司制
156、订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 1、公司于1998年12月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（下称威达集团公司）借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院于2001年10月12日以（2001）汕中法经一初字第75号民事判决书判决公司对威达集团公司的2,500 万借款本金及部分利、罚息
157、（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、财产保全费340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2003年4月10日的（2001）粤高法经一终字第423号的民事判决书判决公司对威达集团公司尚欠的前述债务2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计
158、，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此公司确认了21,201,294.22元的负债。上述债务仍未如期清偿。 2、公司于1997 年12 月以自有房屋（粤房字第1330442 号）及电梯（位于公司检测中心119层内）为当时的大股东威达集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此公司
159、计提了269.20万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 39 3、公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 4、2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元并承担诉讼费用，威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月
160、28日正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司预提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 5、公司欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金310万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，公司应于2004年6月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付，公司认为欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金因属企业间资金占用，未认定利息成本。 针对上述1-5项或有事项，公司现控股股东江西生物制品研究所承诺如下：自2005年1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由我所无条件代为承担。 二、公司在报告期内发生收购及出售资产、吸收合并事项的情形。
161、报告期内，公司收购、出售资产情况： 1、2007 年 12 月，公司出资 100 万元从高台县金鹿草产业有限责任公司收购了张掖市天马生物制品有限责任公司 20%的股权，同时对张掖市天马生物制品有限责任公司增资 500 万元，增资后，该公司注册资本 1000 万元，成为公司的全资子公司。 2、2007 年 12 月，公司出资 5 万元从江西堆花高科技有限责任公司收购了江西堆花贸易有限公司 5%的股权，同时对江西堆花贸易有限公司增资 362 万元，增资后，该公司注册资本 462 万元，成为公司的全资子公司。 3、2007 年 11 月，公司和现控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议书，转让持有
162、的深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权、揭西医疗器械公司 100%的股权和揭西威达医用科技康达有限公司86.20%的股权。 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项。 报告期内，公司发生的重大关联交易为全资子公司江西堆花贸易有限责任公司与公司控股股东之关联方江西堆花酒业有限责任公司发生的堆花酒销售日常关联交易和全资子公司张掖市天马生物制品有限责任公司与公司现第一大股东江西生物制品研究所发生的马血浆销售日常关联交易。 2007 年，公司发生的上述日常关联交易较好完成了预计目标。同时，关联交易在执行过程中严格执行协议约定的条款，价格和付款安排和结算方式未发生变动。2007 年，堆花酒销售日常关
163、联交易和马血浆销售日常关联交易累计金额分别是 5746 万元和 892 万元。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 担保事项 40 被担保单位 金额(万元) 期限 担保类型 是否履行完毕 是否为关联方担保 广东威达医疗 250.00 1997.07.24 抵押担保 否 是 器械集团公司 1998.07.24 广东威达医疗 330.00 1998.01.01 抵押担保 否 是 器械集团公司 1999.01.01 广东威达医疗 2,500.00 1998.12.14 连带责任担保 否 是 器械集团公司 2000.12.14 合 计 3,080.00 注:本公司为威达集团的 2500 万元借款担保已
164、经法院判决(详细情况在本报告第十节“重要事项”第一条“重大诉讼仲裁事项”中予以披露。 五、公司 2008 年 1 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决定，聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度报告补充审计机构和 2007 年度审计机构。上年度及本年度本公司付给会计师事务所的报酬情况如下： 年度 会计师事务所 审计费用 其它费用 备注 2007 年 重庆天健会计师事务所 26 万元 - 承担交通费及工作现场食宿费 2006 年 重庆天健会计师事务所 26 万元 - 承担交通费及工作现场食宿费 六、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行
165、政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 1、本公司 2007 年 7 月 10 日接中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字200722号）。具体内容刊登在 2007 年 9 月 12 日证券日报上。 2、本公司 2007 年 9 月 11 日接中国证券监督管理委员会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改通知（深证局公司字200728 号）。整改通知具体内容刊登在 2007 年 9 月 12 日证券日报上。公司将整改报告等相关资料刊登在 2008 年 2 月 16 日的证券日报上，目前整改检查验收工作尚在进行中。 3、 本公司 2008 年 3 月 7 日接中国证券监督
166、管理委员调查通知书（稽查总队调查通字 003 号）调 查通知书内容刊登在 2008 年 3 月 17 日的证券日报上，目前立案调查尚无解冻性意见。 4、2008 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所关于对威达医用科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定（深证上200865 号）。由于公司未能于 2008 年 4 月 30 日前披露 2007 年年度报告及 2008 年第一季度报告，公司及相关高管人员被深圳证券交易所公开谴责。 七、本年度公司接待调研及采访情况 报告期内，公司先后接待了证券公司及个人投资者的现场调研、电话咨询。在此过程中，公司及相关信息披露义务人认真贯彻证券市场
167、公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性。在接待比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人（特定对象）时，公司及相关信息披露义务人严格按照深圳证券交易 41 所上市公司公平信息披露指引的相关规定，未实行差别对待政策，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 10 月 25 日 公司办公室 座谈 证券日报记者一人 了解公司信息披露情况。未提供 资料。 八、报告期内公司未制
168、定股权激励方案。 九、社会责任报告 2007年，公司严格按照深圳证券交易所上市公司社会责任指引的要求，积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方的责任，促进了公司本身与全社会的协调、和谐发展。 2007年，除历史遗留的职工劳资纠纷和债务、担保诉讼外，公司未发生新的不利于保护股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方利益的事件。也不存在损害国家环境保护与可持续性发展的情形，未受到环保部门的处罚和惩戒。公司按期纳税，未发生税务部门处罚的情形。 2008年，公司将在保护职工利益、加强职工培训、建立激励机制和社会公益事业等方面积极
169、探索，不断提高和加强。 十、报告期内信息披露情况 序号 公告名称 披露日期 披露报刊 刊载网站 1 业绩预告公告 2007-1-22 2 关于独立董事辞职的公告 2007-02-01 3 股票停牌公告 2007-03-14 4 关于公司股权及第一大股东变更的提示性公告 2007-03-19 5 关于第一大股东股权过户的公告 2007-03-20 6 股票交易异常波动公告 2007-03-23 42 7 关于召开 2007 年度第一次临时股东大会通知 独立董事候选人关于独立性的补充声明 独立董事提名人声明公告 五届十二次董事会会议决议的公告 五届二次监事会决议公告 2007-04-11 8 关于
170、增加 2007 年度第一次临时股东大会提案的补充公告 2007-04-14 9 关于公司治理活动联络方式的公告 2007-04-27 10 2007 年度第一次临时股东大会的法律意见书 2007 年度第一次临时股东大会决议公告 2007-04-27 11 2007 年第一季度报告 2006 年年度报告 五届十三次董事会决议公告 五届三次监事会决议公告 关于召开 2006 年度临时股东大会的通知 独立董事意见 关于公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明 大股东及其它关联方资金占用情况表 2006 年度财务报告之审计报告 2006 年度报告摘要 2007-04-30 12 股票异常波动公告
171、 2007-05-29 13 股票子异常波动公告 2007-06-02 14 2006 年年度报告补充公告 2007-06-04 15 2006 年度临时股东大会法律意见书 2006 年度临时股东大会决议公告 2007-06-09 16 关于实际控制人变更提示性的公告 2007-06-12 17 关于大股东非经营性占用资金清欠完毕公告 2007-06-21 18 股票异常波动公告 2007-06-27 证券日报 巨潮资讯网 43 19 对外担保管理制度 关联交易管理制度 接待和推广工作制度 控股子公司管理办法 信息披露事务管理制度 五届十四次董事会决议公告 2007-06-30 20 关于受到
172、中国证监会行政处罚的公告 2007-07-11 21 关于接受中国证监会现场检查的公告 2007-07-31 22 关于延期披露 2007 年度半年报报告的公告 2007-08-04 23 关于股权转让进展情况的公告 2007 年半年度报告 2007 年半年度财务报告 2007 年半年度报告摘要 2007-08-31 24 股票交易异常波动公告 2007-09-06 25 关于收到中国证监会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知的公告 2007-09-14 26 五届十七次董事会会议决议公告 2007-09-18 27 风险提示公告 重大事项停牌公告 2007-09-19 2
173、8 关于再次发布风险提示公告 2007-09-25 29 关于第三次发布风险提示公告 2007-09-27 30 关于重大事项进展情况及公司股票复牌的公告 2007-09-27 31 关于第四次发布风险提示公告 股票交易异常波动公告 2007-10-09 32 关于第五次发布风险提示的公告 2007-10-12 33 关于公司股票停牌及发布风险提示的公告 2007-10-15 34 2007 年第三季度报告 2007-10-30 35 关于发布风险提示的公告 2007-11-19 36 关于发布风险提示的公告 2007-11-26 证券日报 巨潮资讯网 44 37 关于发布风险提示的公告 20
174、07-12-03 38 关于发布风险提示的公告 2007-12-09 39 关于发布风险提示的公告 22007-12-10 40 五届二十次董事会会议决议公告 关于召开 2007 年度第二次临时股东大会通知 关于公司股票复牌及发布风险提示的公告 2007-12-17 41 关于增加 2007 年第二次临时股东大会提案的补充公告 关于发布风险提示的公告 股票交易异常波动公告 2007-12-24 第十一节 财务会计报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审2008411号 审 计 报 告 威达医用科技
175、股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表
176、发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 45 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的
177、，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，威达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威达公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，威达公司存在着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、截止2007年12月31日，威达公司短期借款余额11,400,000.00元，其中9,600,000.00元已于1999年8月到期，1,800,000.00元已于2001年9月到期，截止审计报告日，威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的
178、展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4所述，威达公司为广东威达医疗器械集团公司30,800,000.00元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2007年12月31日威达公司已计提预计负债31,486,294.22元。截止审计报告日，上述债务仍未清偿，威达公司可能面临重大的债务清偿连带责任； 3、威达公司累计经营性亏损数额巨大，截止2007年12月31日，累计未弥补亏损-163,530,860.56元； 4、威达公司2007年度主营业务收入中对关联方销售收入8,918,626.59元，占2007年度主营业务收入
179、的97.32%，该部分交易产生营业利润3,281,493.87元；其他业务收入中酒类代销收入10,091,206.32元均系向关联方采购后再对外销售，该部分交易产生营业利润7,580,794.59元；其他业务收入租赁收入中向关联方租赁收入6,999,750.00元，占2007年度租赁收入的98.53%，该部分交易产生营业利润5,523,798.84元，根据威达公司五届三十二次董事会决议，该租赁协议已于2008年7月1日起终止。威达公司业务主要依赖关联方，经营缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确定性。 威达公司已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的
180、事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 同时，如财务报表附注十四、4、5所述，威达公司于2007年9月13日收到中国证监会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知，对威达公司2006年财务报告涉及的有关问题提出 46 相关整改要求。威达公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改，对相关事项进行了重新认定，并重新编制了2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对威达公司重新编制的2006年度财务报表进行了审计，并于2008年2月4日出具了重天健审 200820号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日，威达公司的整改工作尚未
181、验收完毕。同时威达公司因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日，调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中国注册会计师：龙文虎 中国重庆 二八年八月二十六日 47 资产负债表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 9,343,499.55 1,073,436.61 2,431,399.26 2,011,743.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票
182、据 应收账款 21,306,072.28 6,964,751.25 3,297,921.35 预付款项 4,846,795.50 3,141,969.60 3,645,461.31 3,141,969.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 12,000,037.53 15,122,680.36 27,324,330.87 25,607,839.10 买入返售金融资产 存货 3,828,994.38 3,455,487.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 51,325,399.24 26,302,837.82 40,154,600.74 3
183、0,761,552.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 39,110,000.00 57,673,655.41 39,110,000.00 48,003,655.41 投资性房地产 66,786,794.18 66,786,794.18 68,262,745.34 68,262,745.34 固定资产 4,117,780.70 4,392,220.17 在建工程 4,940.40 17,401.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48 开发支出 商誉 长期待摊费用 106,757.51 106,757.5
184、1 449,535.71 449,535.71 递延所得税资产 4,183.66 16,831.16 其他非流动资产 3,216,837.96 3,618,942.71 非流动资产合计 113,347,294.41 124,567,207.10 115,867,676.09 116,715,936.46 资产总计 164,672,693.65 150,870,044.92 156,022,276.83 147,477,489.00 流动负债： 短期借款 11,400,000.00 11,400,000.00 12,300,000.00 11,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业
185、存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,364,095.40 5,328,358.90 9,159,203.42 5,328,358.90 预收款项 1,308,271.17 1,308,271.17 5,397,764.85 1,308,271.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,220,905.11 4,081,509.69 6,772,203.09 6,421,429.43 应交税费 8,073,680.40 3,284,948.21 3,293,748.06 2,980,128.78 应付利息 7,771,647.94 7,771,647.94
186、 6,632,156.14 6,632,156.14 其他应付款 18,153,691.39 17,617,865.26 16,502,447.28 12,786,805.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 374,788.95 374,788.95 374,788.95 374,788.95 流动负债合计 56,667,080.36 51,167,390.12 60,432,311.79 47,231,938.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.0
187、0 200,000.00 专项应付款 预计负债 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 递延所得税负债 其他非流动负债 49 非流动负债合计 31,686,294.22 31,686,294.22 31,686,294.22 31,686,294.22 负债合计 88,353,374.58 82,853,684.34 92,118,606.01 78,918,233.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362
188、,500.00 资本公积 77,123,710.67 74,725,082.85 76,279,742.35 74,725,082.85 减：库存股 盈余公积 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 一般风险准备 未分配利润 -163,530,860.56 -169,435,191.23 -176,321,866.15 -168,892,295.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 76,319,319.07 68,016,360.58 62,684,345.16 68,559,255.92 少数股东权益 1
189、,219,325.66 所有者权益合计 76,319,319.07 68,016,360.58 63,903,670.82 68,559,255.92 负债和所有者权益总计 164,672,693.65 150,870,044.92 156,022,276.83 147,477,489.00 利润表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 26,360,073.47 7,061,330.00 14,793,422.97 7,481,379.72 其中：营业收入 26,360,073.4
190、7 7,061,330.00 14,793,422.97 7,481,379.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 16,197,810.01 7,604,171.34 12,461,750.59 5,801,459.53 其中：营业成本 7,425,179.38 2,200,102.77 4,488,760.82 1,942,433.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 86,939.79 20,463.31 50 销售费用 2,723,801.92 3,468,304.67 管理费用 3
191、,928,239.64 3,372,010.42 2,677,812.28 1,809,446.77 财务费用 1,216,533.11 1,135,807.22 1,465,349.68 1,382,526.71 资产减值损失 817,116.17 896,250.93 341,059.83 667,052.20 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -285,420.52 1.00 -402,104.75 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,876,842.94 -54
192、2,840.34 1,929,567.63 1,679,920.19 加：营业外收入 5,319.10 845.00 840.49 减：营业外支出 41,230.01 900.00 124,654.59 123,700.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,840,932.03 -542,895.34 1,805,753.53 1,556,220.19 减：所得税费用 3,847,258.66 535,816.57 230,991.75 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,993,673.37 -542,895.34 1,269,936.96 1,32
193、5,228.44 归属于母公司所有者的净利润 5,351,538.14 -542,895.34 1,175,512.18 少数股东损益 642,135.23 94,424.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.01 0.01 （二）稀释每股收益 0.04 0.01 0.01 现金流量表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 75,516,447.74 38,387,180.06 客户存款和同业存放款项净增加额 51 向中央
194、银行借款净增加额 13,031,181.47 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,759,964.77 14,437,060.60 9,363,784.73 经营活动现金流入小计 86,276,412.51 13,031,181.47 52,824,240.66 9,363,784.73 购买商品、接受劳务支付的现金 62,685,127.77 38,049,585.01
195、 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,902,812.67 222,230.00 1,517,291.05 90,550.60 支付的各项税费 2,196,358.41 842,570.88 支付其他与经营活动有关的现金 18,206,582.31 12,497,258.70 18,624,293.47 20,273,227.58 经营活动现金流出小计 84,990,881.16 12,719,488.70 59,033,740.41 20,363,778.1
196、8 经营活动产生的现金流量净额 1,285,531.35 311,692.77 -6,209,499.75 -10,999,993.45 二、投资活动产生的现金流 52 量： 收回投资收到的现金 8,420,000.00 8,420,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,125,746.42 投资活动现金流入小计 8,420,000.00 8,420,000.00 14,125,746.42 13,000,000.
197、00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 140,734.77 6,200,000.00 投资支付的现金 1,050,000.00 9,670,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,602,696.29 投资活动现金流出小计 2,793,431.06 9,670,000.00 6,200,000.00 投资活动产生的现金流量净额 5,626,568.94 -1,250,000.00 7,925,746.42 13,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收
198、到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 53 有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,912,100.29 -938,307.23 1,716,246.67 2,000,006.55 加：期初现金及现金等价物余额 2,431,399.26 2,011,743.84 715,152.59 11,737.29 六、期末现金及现金等
199、价物余额 9,343,499.55 1,073,436.61 2,431,399.26 2,011,743.84 1 所有者权益变动表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 140,362,500.00 76,279,742.3
200、5 22,363,968.96 -176,321,866.15 1,219,325.66 63,903,670.82 111,862,500.00 102,199,065.96 22,363,968.96 -162,588,875.02 -12,283,798.93 -2,587,733.72 58,965,127.25 加：会计政策变更 -14,908,503.31 12,283,798.93 2,639,492.45 14,788.07 前期差错更正 二、本年年初余额 140,362,500.00 76,279,742.35 22,363,968.96 -176,321,866.15 1,
201、219,325.66 63,903,670.82 111,862,500.00 102,199,065.96 22,363,968.96 -177,497,378.33 51,758.73 58,979,915.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 843,968.32 12,791,005.59 -1,219,325.66 12,415,648.25 28,500,000.00 -25,919,323.61 1,175,512.18 1,167,566.93 4,923,755.50 （一）净利润 5,351,538.14 642,135.23 5,993,673.37 1,17
202、5,512.18 94,424.78 1,269,936.96 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 843,968.32 7,439,467.45 -1,861,460.89 6,421,974.88 2,580,676.39 1,073,142.15 3,653,818.54 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变 威达医用科技股份有限公司 审计报告 2 动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 843,968.32 7,439,467.45 -1,861,460.89 6,421,974.88 2,580,676.39 1,073,142
203、.15 3,653,818.54 上述（一）和（二）小计 843,968.32 12,791,005.59 -1,219,325.66 12,415,648.25 2,580,676.39 1,175,512.18 1,167,566.93 4,923,755.50 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 28,500,000.00 -28,500,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 28,500,000.0-28,500,
204、000. 威达医用科技股份有限公司 审计报告 3 0 00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 140,362,500.00 77,123,710.67 22,363,968.96 -163,530,860.56 76,319,319.07 140,362,500.00 76,279,742.35 22,363,968.96 -176,321,866.15 1,219,325.66 63,903,670.82 威达医用科技股份有限公司 审计报告 4 母公司股 东 权 益 变 动 表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2007 年度 币种：人民币 单位:
205、元 本年金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 140,362,500.00 76,279,742.35 22,363,968.96 -168,906,381.30 70,099,830.01 111,862,500.00 102,199,065.96 22,363,968.96 -170,206,795.51 66,218,739.41 加：会计政策变更 -1,554,659.50 14,085.41 -1,540,574.09 -64,983.11 -10,72
206、8.82 -75,711.93 前期差错更正 二、本年年初余额 140,362,500.00 74,725,082.85 22,363,968.96 -168,892,295.89 68,559,255.92 111,862,500.00 102,134,082.85 22,363,968.96 -170,217,524.33 66,143,027.48 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) -542,895.34 -542,895.34 28,500,000.00 -27,409,000.00 1,325,228.44 2,416,228.44 (一)净利润 -542,895.34 -
207、542,895.34 1,325,228.44 1,325,228.44 威达医用科技股份有限公司 审计报告 5 (二)直接计入 股 东 权 益的 利 得 和 损失 1,091,000.00 1,091,000.00 1. 可 供 出 售金 融 资 产 公允 价 值 变 动净额 2. 权 益 法 下被 投 资 单 位其 他 股 东 权益 变 动 的 影响 3. 与 计 入 股东 权 益 项 目相 关 的 所 得税影响 4.其他 1,091,000.00 1,091,000.00 上述(一)和(二)小计 -542,895.34 -542,895.34 1,091,000.00 1,325,228
208、.44 2,416,228.44 (三)股东投入 和 减 少 资本 1. 股 东 投 入资本 2. 股 份 支 付计 入 股 东 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 威达医用科技股份有限公司 审计报告 6 1. 提 取 盈 余公积 2. 对 股 东 的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 28,500,000.00 -28,500,000.00 1. 资 本 公 积转增股本 28,500,000.00 -28,500,000.00 2. 盈 余 公 积转增股本 3. 盈 余 公 积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 140,362,500.00 74,725,082.85 22,363,
209、968.96 -169,435,191.23 68,016,360.58 140,362,500.00 74,725,082.85 22,363,968.96 -168,892,295.89 68,559,255.92 威达医用科技股份有限公司 审计报告 7 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 8 财务报表附注 一、公司简介 威达医用科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“威达公司”）的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省体改委文件“粤股审1994110号”批准设立。公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商行政管理局取得企业法人营业执照(注册号：1
210、9337982-9)。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号：23112439-3) 。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司（注册号：4400001008188）。公司属高科技医疗器械生产行业。 公司初始股本总额4500万股，其中国有法人股3000万股，定向募集法人股1387.50万股，内部职工股112.50 万股。 1996年8月11日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行1387.50 万股，发行价每股7.38元。1996年8月23日，公司新发行的1387.50万股社会公众股和112.5万股内部职工股在深圳证券交易所
211、上市交易。至此，公司股本总额增至5887.50万元，其中国有法人股3000万股，定向募集法人股1387.50万股，社会公众股1500万股。 1997年1月19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股转增9股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至111,862,500.00 股。 2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10股转增10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至140,362,500.00 股。 公司法定代表人为吕建中先生；注册地址为重庆市渝中区中山三路168号14-5号；经营范围为：从事投资业务（
212、不得从事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 9 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2007
213、 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，将企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则导致会计政策的变更，对本会计期间及以前会
214、计期间财务报表的影响详见附注四、22。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管
215、理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 10 （1）金融
216、资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。除指定作为有效套期工具的衍生工具也确认为交易性金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司
217、于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或重分类除外： 、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类。 、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C
218、、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 11 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均
219、计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报价作为其公允价值，对于持有的有明确锁定期的限售股，其公允价值按照中国证监会“关于证券投资基金执行企业会计准则估值业务及份额净值计价有关事项的通知”中关于“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”计算。公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。
220、 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产
221、减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按
222、不同组合余额的一威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 12 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 对极有可能无法收回的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生事项有关，原确认减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情
223、况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投资账面价值，与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类
224、 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 0.5 1-2年 5 2-3年 20 3-4年 30 4-5年 80 5年以上 100 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 13 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有的负债）。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按活跃市场中的报价确定。公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
225、工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本后续计量； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；在产品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时
226、，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的林地使用权。 （2）投资性房地产计量 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 14 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产
227、按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 已出租的林地使用权 50 2 0 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予
228、转回。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资
229、时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 15 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：为生产商品、提供劳务、
230、出租或经营管理而持有；使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 1040 2.25-9.00 3.00-10.00 机器设备 8-23 3.913
231、-12.125 3.00-10.00 运输设备 5-8 11.25-19.40 3.00-10.00 办公设备 5-8 11.25-19.40 3.00-10.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用
232、状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 16 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款费用已经发
233、生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算
234、方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 至当期末止累计资产支出超过 专门借款部分的加权平均数 一般借款加权 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部研究开发项目的研究阶段，是指为获
235、取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 17 究开发支出中归集，期末结转管理费用）。其成本包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值
236、确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期平均摊销，计入当期损益。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。每年末，结合与商誉相关的
237、资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
238、自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 18 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确
239、认为政府补助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1） 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
240、有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：交易相关经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项
241、，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、威达医用科技股份有限公司 2007
242、年年度报告正文 19 也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 22、会计政策的变更 公司2007年1月1日执行新企业会计准则，根据新企业会计准则规定，对会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的要求，将企业会计准则第38 号首次执行企业会计
243、准则第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： （1）公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、21。该项会计政策变更对合并财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 16,831.16 14,788.07 净利润 -12
244、,647.50 2,043.09 累计留存收益 4,183.66 16,831.16 （2）根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无影响，2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 14,085.41 -10,728.82 净利润 -5,902,426.48 24,814.23 资本公积 -2,398,627
245、.82 -1,554,659.50 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 20 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 1、企业所得税 公司所得税适用
246、税率为15、33%。 2、增值税 一般纳税人按产品销售应税收入的17%计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。小规模纳税人按应税收入的4、6计算。 3、营业税 按应税收入的5。 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5、7。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 公司名称 业务 性质 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 公司对其投资额（万元） 公司持股比例表决权比例（%） 是否 合威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 21 （%） 并 1、同一控制下企业合并取得的子公司 江西堆花贸易有限公司 商业 吉安市吉州区真君山1号 46
247、2 销售酒、纯净水、非酒精饮料、其他食品（不含烟）、五金、建筑材料、百货、文化办公用品、卷烟纸张；采购公司所需的原料及包装材料（国家有专项规定的除外） 462 100* 100 是 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 张掖市天马生物制品有限责任公司 畜牧业 张掖市高台县南华镇南华部队 1000 马血浆采集、销售 1000 100* 100 是 3、其他子公司： 无 *注：公司原持有江西堆花贸易有限公司 95的股权，本年度收购江西堆花高科技有限公司持有其 5的股权；原持有张掖市天马生物制品有限公司 80的股权，本年度收购高台县金鹿草产业有限公司持有其 20的股权；详见附注八、2、（1）。 2、
248、本年度不再纳入合并范围的原子公司情况如下： 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 22 公司名称 业务性质 注册地 公 司 持 股比例（%） 表 决 权 比 例（%） 不再成为子公司的原因 深圳市威达医疗器械有限公司 工业 深圳市福田区梅华路159号 100 100 出售股权 揭西县医疗器械公司 工业 揭西县城河公路 100 100 出售股权 揭西威达医用科技康达有限公司 工业 揭西县城霖都大道221号 86.20 86.20 出售股权 减少上述公司股权的处置日为2007年11月28日。详见附注十四、2。 上述公司在处置日和年初的资产负债状况如下： 2007年11月28日 200
249、7年1月1日 公司名称 资产 负债 所有者权益 资产 负债 所有者权益 深圳市威达医疗器械有限公司 5,047,767.59 20,246,353.19 -15,198,585.60 5,090,268.41 20,139,663.35 -15,049,394.94 揭西县医疗器械公司 3,018,525.23 -3,018,525.23 3,018,525.23 -3,018,525.23 揭西威达医用科技康达有限公司 147,717.74 3,749,229.12 -3,601,511.38 147,717.74 3,749,229.12 -3,601,511.38 上述公司在本期期初至处
250、置日的经营成果如下： 2007年1月-2007年11月 公司名称 收入 费用 利润总额 深圳市威达医疗器械有限公司 288,910.56 346,360.62 -149,190.66 揭西县医疗器械公司 揭西威达医用科技康达 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 23 有限公司 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 90,043.68 43,359.69 银行存款 9,253,455.87 2,388,039.57 合 计 9,343,499.55 2,431,399.26 2、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示
251、如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 21,347,227.11 97.79 106,736.13 3,242,928.34 54.91 16,214.64 1-2年 27,918.00 0.13 1,395.90 61,023.63 1.03 3,051.18 2-3年 34,348.00 0.16 6,869.60 418,693.00 7.09 405,457.80 3-4年 418,693.00 1.91 407,112.20 2,183,552.00 36.97 2,183,552.00 4-5年 600.00 0.01
252、 600.00 5年以上 合 计 21,828,786.11 100.00 522,713.83 5,906,196.97 100.00 2,608,275.62 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 12,243,890.31 56.09 61,219.45 3,047,632.50 51.60 15,238.16 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 24 其他不重大的 9,584,895.80 43.91 461,494.38 2,858,564.47 48.40 2,593,
253、037.46 合 计 21,828,786.11 100.00 522,713.83 5,906,196.97 100.00 2,608,275.62 c、单项金额重大的应收账款单位列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 江西生物制品研究所 5,244,140.31 0.50 26,220.70 3,047,632.50 0.50 15,238.16 甘肃金土地农业开发有限公司 6,999,750.00 0.50 34,998.75 合 计 12,243,890.31 61,219.45 3,047,632.50 15,2
254、38.16 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 15,923,396.78 元，占应收账款总额的 72.95%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 15,923,396.78 e、持公司 23.32%表决权股份的股东单位江西生物制品研究所欠款 5,244,140.31 元，占应收账款总额的24.02%。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 11,598,111.80 65.52 57,990.56 25,152,647.96 64.77 124,579.62 1-2年 4,921,37
255、8.94 12.67 3,839,314.90 2-3年 368,773.30 2.08 265,881.36 510,312.98 1.32 490,897.70 3-4年 510,312.98 2.88 493,324.61 7,255,827.54 18.69 6,061,044.33 4-5年 4,234,359.70 23.92 3,894,323.72 90,995.90 0.23 90,995.90 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 25 5年以上 991,909.42 5.60 991,909.42 900,913.52 2.32 900,913.52 合 计
256、 17,703,467.20 100.00 5,703,429.67 38,832,076.84 100.00 11,507,745.97 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 11,500,000.00 64.96 57,500.00 26,770,127.35 68.94 2,984,263.46 其他不重大的 6,203,467.20 35.04 5,645,929.67 12,061,949.49 31.06 8,523,482.51 合 计 17,703,467.20 100.00 5
257、,703,429.67 38,832,076.84 100.00 11,507,745.97 c、单项金额重大的其他应收款单位列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 中山千江科技有限公司 8,420,000.00 0.50 42,100.00 江西堆花实业有限责任公司 8,155,729.89 0.50 40,778.65 高台县金鹿草产业有限责任公司 4,373,952.95 0.50 21,869.76 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 2,955,708.00 0.50 14,778.54 揭西县医疗器械公司 2,864
258、,736.51 100.00 2,864,736.51 成都康运实业发展有限公司 11,500,000.00* 0.50 57,500.00 合 计 11,500,000.00 57,500.00 26,770,127.35 2,984,263.46*注：该款项11,500,000.00元已于2008年1月24日收回。 d、欠款金额前五名单位的总金额为 13,551,583.00 元，占其他应收款总额的 76.55%，其账龄情况如下： 账龄 金额 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 26 1年以内 11,500,000.00 4-5年 2,051,583.00 e、无持公司 5
259、%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 1,704,825.90 35.17 3,645,461.31 100.00 12年 3,141,969.60 64.83 合 计 4,846,795.50 100.00 3,645,461.31 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款的原因主要系双方尚未结算。 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金 额 性 质 江西堆花实业有限责任公司 1,538,415.73 货款 甘肃金合投资有限公司 2,964,469.60 风电
260、项目合作款 合 计 4,502,885.33 （4）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的预付款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 2,883,698.96 397,751.76 2,773,364.18 546,109.72 在产品 3,007,620.50 3,007,620.50 3,636,313.04 3,369,519.26 库存商品 1,304,189.34 1,306,657.12 459,737.75 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 27 发出商品 80,2
261、20.00 低值易耗品 38,857.84 34,300.34 合 计 7,234,366.64 3,405,372.26 7,830,854.68 4,375,366.73 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值回升转回数 其他原因转出数* 年末数 可变现净值确定依据 原材料 546,109.72 148,357.96 397,751.76 * 在产品 3,369,519.26 361,898.76 3,007,620.50 * 库存商品 459,737.75 459,737.75 * 合 计 4,375,366.73 969,994.47 3,405,372.2
262、6 *注：其他原因转出主要系本期出售子公司深圳市威达医疗器械有限公司导致存货跌价准备转出所致。 *注：可变现净值按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。 （3）存货期末余额中未含有利息资本化金额。 5、长期股权投资 （1）分项列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年 增加 本年 减少 年末数 一、按成本法核算 深圳市广渊实业发展有限公司* 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 甘肃金土地农业开发有限公司* 19,110,000.00 19,110,000.00 19,110,000.00 小
263、 计 39,110,000.00 39,110,000.00 39,110,000.00 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 28 二、按权益法核算 无 合 计 39,110,000.00 39,110,000.00 39,110,000.00 *注：上述两项长期股权投资已于期后转让。详见附注十二、1。 （2）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 6、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 73,797,562.46 73,797,562.46 大北山省级森林公园林地使用权 73,797,562.46 73,797
264、,562.46 二、累计摊销合计 5,534,817.12 1,475,951.16 7,010,768.28 大北山省级森林公园林地使用权 5,534,817.12 1,475,951.16 7,010,768.28 三、账面价值合计 68,262,745.34 66,786,794.18 大北山省级森林公园林地使用权 68,262,745.34 66,786,794.18 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 74,912,688.36 140,734.77 3,848,986.76 71,204
265、,436.37 其中：房屋、建筑物 51,239,045.38 74,796.91 2,264,380.76 49,049,461.53机器设备 18,349,393.68 65,937.86 124,240.00 18,291,091.54威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 29 运输设备 2,409,741.00 1,350,000.00 1,059,741.00其他设备 2,914,508.30 110,366.00 2,804,142.30二、累计折旧合计 34,180,080.50 272,473.78 2,798,856.72 31,653,697.5其中：房屋、建
266、筑物 17,420,984.96 167,126.61 1,373,929.96 16,214,181.61 机器设备 12,223,480.69 77,457.63 111,816.20 12,189,122.12 运输设备 1,859,642.76 27,889.54 1,215,000.34 672,531.96 其他设备 2,675,972.09 98,110.22 2,577,861.87 三、减值准备累计金额合计 36,340,387.69 907,429.58 35,432,958.11 其中：房屋、建筑物 30,465,122.42 825,333.64 29,639,788.
267、78 机器设备 5,422,060.80 10,410.86 5,411,649.94 运输设备 222,738.62 67,499.66 155,238.96 其他设备 230,465.85 4,185.42 226,280.43 四、账面价值合计 4,392,220.17 4,117,780.70 其中：房屋、建筑物 3,352,938.00 3,195,491.14机器设备 703,852.19 690,319.48运输设备 327,359.62 231,970.08其他设备 8,070.36 （2）本年由在建工程转入17,401.00元，其中房屋、建筑物17,401.00元。 （3）固
268、定资产抵押情况详见附注十、2，3。 （4）固定资产中，有原值为3,556,601.23元，净值为3,195,491.14的房屋及建筑物，原值为290,516.00元，净值为230,948.15的运输设备未完善有关产权手续。 8、长期待摊费用 项目 年末数 年初数 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 30 合作设备款 106,757.51 449,535.71 合 计 106,757.51 449,535.71 9、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 4,183.66 16,831.16 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂
269、时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 16,734.65 51,003.52 合 计 16,734.65 51,003.52 10、其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 股权投资差额* 3,216,837.96 3,618,942.71 合 计 3,216,837.96 3,618,942.71 *注：系非同一控制下企业合并子公司形成的股权投资借方差额的余额。按新会计准则实施问题专家工作组的有关意见处理。 11、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年增加额 转回 其他转出* 年末数 一、坏账准备 14,116,021.59 817,116.17 8,706,994.266,226,
270、143.50 二、存货跌价准备 4,375,366.73 969,994.473,405,372.26 三、固定资产减值准备 36,340,387.69 907,429.5835,432,958.11 合 计 54,831,776.01 817,116.17 10,584,418.3145,064,473.87 *注：其他转出系： 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 31 （1）本期出售子公司深圳市威达医疗器械有限公司和孙公司深圳威亨医疗器械有限公司导致资产减值准备转出所致； （2）本期核销部分应收款项导致资产减值准备转出所致，详见附注十四、7。 12、短期借款 （1）明细列示
271、如下： 项 目 年末数 年初数 担保、保证借款* 9,600,000.00 10,500,000.00 信用借款 1,800,000.00 1,800,000.00 合 计 11,400,000.00 12,300,000.00 注：详见附注九、2、（2）、c。 （2）逾期借款列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还的原因 预计还款期 深圳市财政局 1,800,000.00 4% 科技三项经费 缺少资金 中国建设银行揭西县支行 9,600,000.00 7.56% 技术开发、生产 缺少资金 13、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持
272、公司%以上（含%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持公司%以上（含%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 32 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 c、无欠持公司%以上（含%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付职工薪酬 明细列示如下： 项 目 年初数 本年
273、增加 本年支付 年末数 工资 2,786,020.68 800,637.28 754,789.28 2,831,868.68 职工福利 2,623,400.48 93,626.02 2,717,026.50 工会经费 845,063.59 13,375.13 8,823.80 849,614.92 职工教育经费 505,718.34 5,290.97 511,009.31 社会保险费 12,000.00 51,046.80 34,634.60 28,412.20 合 计 6,772,203.09 963,976.20 3,515,274.18 4,220,905.11 15、应交税费 税 种
274、年末数 年初数 营业税 1,430,220.91 1,079,314.41 增值税 1,355,560.80 332,624.78 企业所得税 4,746,890.06 1,383,329.66 个人所得税 118,355.82 118,008.54 城建税 225,812.14 157,622.50 教育费附加 138,105.48 100,783.53 其他 58,735.19 122,064.64 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 33 合 计 8,073,680.40 3,293,748.06 16、其他流动负债 项 目 年末数 年初数 待转资产价值* 374,788
275、.95 374,788.95 合 计 374,788.95 374,788.95 *注：系公司和中国工商银行揭西支行签订的债务重组及补充协议，以固定资产抵偿借款本金2,415.00万元，固定资产的账面价值与将来按借款本金购回该固定资产之间的差额。 17、长期应付款 项目 年初数 年末数 广东省科委拨款 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 18、预计负债 项 目 年末数 年初数 对外提供担保* 27,446,294.22 27,446,294.22 揭阳建筑公司诉讼广东威达集团承担连带责任* 4,040,000.00 4,040,000.
276、00 合 计 31,486,294.22 31,486,294.22 *注：详见附注十、1、2、3。 *注：详见附注十、4。 19、股本 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 其他内资持股 83,362,500.00 15,200.00 83,377,700.00 其中：境内法人持股 83,362,500.00 15,200.00 83,377,700.00 境内自然人持股 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 34 有限售条件股份合计 83,362,500.00 15,200.00 83,377,700.00 二、无限售条件股份 人民币普通股 57,0
277、00,000.00 15,200.00 56,984,800.00 无限售条件股份合计 57,000,000.00 15,200.00 56,984,800.00 三、股份总数 140,362,500.00 15,200.00 15,200.00 140,362,500.00 20、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 23,731,187.50 23,731,187.50 其他资本公积 52,548,554.85 843,968.32 53,392,523.17 其中：原制度资本公积转入 52,548,554.85 52,548,554.
278、85 合 计 76,279,742.35 843,968.32 77,123,710.67 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,488,770.65 14,488,770.65 任意盈余公积 7,875,198.31 7,875,198.31 合 计 22,363,968.96 22,363,968.96 22、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 -176,321,866.15 -177,497,378.33 加：本年净利润 5,351,538.14 1,175,512.18 其他转入* 7,439,467.4
279、5 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 35 减：应付普通股股利 期末未分配利润 -163,530,860.56 -176,321,866.15 *注：其他转入系本期转让资不抵债子公司深圳市威达医疗器械有限公司和孙公司深圳威亨医疗器械有限公司时转回的对其确认的超额亏损。 23、营业收入与营业成本 明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 26,360,073.47 14,793,422.97 主营业务收入 9,164,337.15 4,015,694.10 其中：医疗器械及配件 245,710.56 455,663.45 马血
280、浆 8,918,626.59 3,560,030.65 其他业务收入 17,195,736.32 10,777,728.87 其中：废品销售 9,349.50 租赁收入 7,104,530.00 7,589,379.72 酒类代销收入 10,091,206.32 3,178,999.65 二、营业成本 7,425,179.38 4,488,760.82 主营业务成本 5,222,830.21 2,540,139.41 其中：医疗器械及配件 130,557.53 208,064.16 马血浆 5,092,272.68 2,332,075.25 其他业务成本 2,202,349.17 1,948,
281、621.41 其中：废品销售 571.56 租赁收入 2,202,349.17 1,948,049.85 酒类代销收入 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 36 三、营业利润 18,934,894.09 10,304,662.15 主营业务利润 3,941,506.94 1,475,554.69 其中：医疗器械及配件 115,153.03 247,599.29 马血浆 3,826,353.91 1,227,955.40 其他业务利润 14,993,387.15 8,829,107.46 其中：废品销售 8,777.94 租赁收入 4,902,180.83 5,641,329.8
282、7 酒类代销收入 10,091,206.32 3,178,999.65 （2）前五名客户营业收入总额为 10,331,255.42 元，占本年营业收入的 39.19%。 24、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 52,605.91 10,862.31 教育费附加 1,939.07 6,954.84 其他 32,394.81 2,646.16 合 计 86,939.79 20,463.31 25、财务费用 项 目 本年数 上年数 贷款利息支出 1,222,844.18 1,450,196.00 减：利息收入 20,139.49 5,650.44 其 他 13,828.42 20,80
283、4.12 合 计 1,216,533.11 1,465,349.68 26、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 817,116.17 341,059.83 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 37 合 计 817,116.17 341,059.83 27、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -402,104.75 -402,104.75 股权投资转让损益 116,684.23 合 计 -285,420.52 -402,104.75 28、营业外支出 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 罚款和滞纳金支出 41,230.01 94,154.59
284、赞助费 30,500.00 合 计 41,230.01 124,654.59 29、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本期应纳所得税费用 3,834,611.16 537,859.66 递延所得税费用 12,647.50 -2,043.09 所得税费用合计 3,847,258.66 535,816.57 30、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 5,351,538.14 1,175,512.18 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 38 发行的普通股加权平均数 140,362,500.00 140,362,500.00 基
285、本每股收益 0.04 0.01 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 5,351,538.14 1,175,512.18 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 140,362,500.00 140,362,500.00 稀释每股收益 0.04 0.01 31、分部报告 （1）按业务分部列示如下： 本年数 项目 马血浆 酒类代销 租赁 其他 抵销 合计 一、营业收入 8,918,626.59 10,091,206.32 7,104,530.00 245,710.56 26,360,073.47 其 其中：对外收入 8,918,626.59 10,091,206.32 7,
286、104,530.00 245,710.56 26,360,073.47 分部间收入 二、营业费用 5,637,132.72 2,510,411.73 2,202,349.17 352,502.44 10,702,396.06 三、营业利润（亏损） 3,281,493.87 7,580,794.59 4,902,180.83 -106,791.88 15,657,677.41 四、资产总额 17,916,326.61 14,433,139.57 66,786,794.18 99,136,260.36 五、负债总额 5,299,796.41 3,399,893.83 1,731,550.40 10
287、,431,240.64 六、补充信息 1、折旧和摊销 272,473.78 1,475,951.16 1,748,424.94 2、资本性支出 140,734.77 140,734.77 上年数 项目 马血浆 酒类代销 租赁 其他 抵销 合计 一、营业收入 3,560,030.65 3,178,999.65 7,589,379.72 465,012.95 14,793,422.97 其中：对外收入 3,560,030.65 3,178,999.65 7,589,379.72 465,012.95 14,793,422.97 分部间收入 二、营业费用 2,846,618.91 3,113,816
288、.23 1,948,049.85 685,461.98 8,593,946.97 三、营业利润713,411.74 65,183.42 5,641,329.87 -220,449.03 6,199,476.0威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 39 （亏损） 0 四、资产总额 14,231,196.78 9,361,915.31 68,262,745.34 5,090,268.41 96,946,125.84 五、负债总额 8,785,892.96 6,773,448.24 1,426,730.97 20,139,663.35 37,125,735.52 六、补充信息 1、折旧
289、和摊销 358,735.49 1,475,951.21 1,834,686.70 2、资本性支出 （2）按地区分部列示如下： 本年数 项目 甘肃地区 江西地区 广东地区 抵销 合计 一、营业收入 8,918,626.59 10,091,206.32 7,350,240.56 26,360,073.47其中：对外收入 8,918,626.59 10,091,206.32 7,350,240.56 26,360,073.47二、资产总额 17,916,326.61 14,433,139.57 66,786,794.18 99,136,260.36上年数 项目 甘肃地区 江西地区 广东地区 抵销 合
290、计 一、营业收入 3,560,030.65 3,178,999.65 8,054,392.67 14,793,422.97其中：对外收入 3,560,030.65 3,178,999.65 8,054,392.67 14,793,422.97二、资产总额 14,231,196.78 9,361,915.31 73,353,013.75 96,946,125.8432、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收深圳市金瑞丰实业发展有限公司往来款 2,955,708.00 收揭西县京富洋建设投资有限公司往来款 1,457,691.70
291、收高台县金鹿草产业有限公司往来款 5,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付成都市康运实业发展有限公司往来款 11,500,000.00 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 40 项 目 金 额 出售日被出售子公司的现金 1,602,697.29 （4）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业单位的价格 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价
292、物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 1.00 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,602,697.29 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -1,602,696.29 4处置子公司的净资产 -21,818,622.21 流动资产 4,965,444.57 非流动资产 230,040.76 流动负债 27,014,10
293、7.54 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 41 非流动负债 （5）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 9,343,499.55 2,431,399.26 其中：库存现金 90,043.68 43,359.69 可随时用于支付的银行存款 9,253,455.87 2,388,039.57 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,343,499.55 2,431,399.26 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现
294、金等价物 （6）用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,993,673.37 1,269,936.96 加：资产减值准备 817,116.17 341,059.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 272,473.78 358,735.49 无形资产摊销 1,475,951.16 1,475,951.21 长期待摊费用摊销 342,778.20 1,085,464.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 42 固定资
295、产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 285,420.52 402,104.75 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 12,647.50 -2,043.09 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 596,488.04 -1,666,138.01 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -4,506,294.16 -14,365,533.24 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -4,004,723.23 4,890,962.06 其他 经营
296、活动产生的现金流量净额 1,285,531.35 -6,209,499.75 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,343,499.55 2,431,399.26 减：现金的期初余额 2,431,399.26 715,152.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,912,100.29 1,716,246.67 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文
297、43 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 6,999,750.00 94.56 34,998.75 1-2 年 2-3 年 402,149.00 99.85 402,149.00 3-4 年 402,149.00 5.43 402,149.00 600.00 0.15 600.00 4-5 年 600.00 0.01 600.00 5 年以上 合 计 7,402,499.00 100.00 437,747.75 402,749.00 100.00 402,749.00 b、按应收账款客户类别列示
298、如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 6,999,750.00 94.56 34,998.75 其他不重大的 402,749.00 5.44 402,749.00 402,749.00 100.00 402,749.00 合 计 7,402,499.00 100.00 437,747.75 402,749.00 100.00 402,749.00 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 甘肃金土地农业开发有限公司 6,99
299、9,750.00 0.5 34,998.75 合 计 6,999,750.00 34,998.75 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 7,319,233.00 元，占应收账款总额的 98.88%。 e、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 44 （2）其他应收款 a、其他应收款账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 11,536,446.30 55.40 57,682.23 11,696,007.91 28.11 58,480.04
300、 1-2 年 3,894,378.94 9.36 3,787,964.90 2-3 年 348,773.30 1.68 261,881.36 510,312.98 1.23 490,897.70 3-4 年 510,312.98 2.45 493,324.61 4,241,012.95 10.19 3,046,229.74 4-5 年 4,234,359.70 20.34 3,894,323.72 90,995.90 0.22 90,995.90 5 年以上 991,909.42 4.76 991,909.42 900,913.52 2.17 900,913.52 内部并表单位 3,200,0
301、00.00 15.37 20,267,619.19 48.72 7,617,920.49 合 计 20,821,801.70 100.00 5,699,121.34 41,601,241.39 100.00 15,993,402.29 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 14,700,000.00 70.60 57,500.00 28,687,619.19 68.96 7,660,020.49 其他不重大的 6,121,801.70 29.40 5,641,621.34 12,913,622.
302、20 31.04 8,333,381.80 合 计 20,821,801.70 100.00 5,699,121.34 41,601,241.39 100.00 15,993,402.29 c、单项金额重大的其他应收款单位列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比例（%） 坏账准备 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 45 中山千江科技有限公司 8,420,000.00 0.50 42,100.00 张掖市天马生物制品有限公司 3,200,000.00 7,200,000.00 江西堆花贸易有限公司 4,000,000.00 成
303、都康运实业发展有限公司 11,500,000.00* 0.50 57,500.00 深圳威达医疗器械公司 5,587,619.19 74.06 4,137,920.49 深圳威亨医疗器械有限公司 3,480,000.00 100.00 3,480,000.00合 计 14,700,000.00 57,500.00 28,687,619.19 7,660,020.49*注：该款项11,500,000.00元已于2008年1月24日收回。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为16,551,583.00元，占其他应收款总额的79.49%。 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
304、2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年 增加* 本年 减少* 年末余额 一、按成本法核算 张掖市天马生物制品有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 6,000,000.00 14,000,000.00江西堆花贸易有限责任公司 893,655.41 893,655.41 3,670,000.00 4,563,655.41揭西县医疗器械公司 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 揭西威达医用科技康达有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 深
305、圳市威达医疗器械有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 深圳市广渊实业发展有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 46 甘肃金土地农业开发有限公司 19,110,000.00 19,110,000.00 19,110,000.00小 计 58,303,655.41 58,303,655.41 9,670,000.00 10,300,000.00 57,673,655.41二、按权益法核算 无 合 计 58,303,655.41 58,303,6
306、55.41 9,670,000.00 10,300,000.00 57,673,655.41*注：2007 年 12 月 16 日，威达公司与江西堆花高科技有限公司签订股权转让协议，收购其持有的江西堆花贸易有限公司 5的股权。双方约定转让价款为人民币 5 万元。上述股权收购事项已于 2007 年12 月 21 日办理完股权变更工商登记手续。2007 年 12 月 17 日，威达公司对江西堆花贸易有限公司增资362 万元并经江西鹭洲会计师事务所于当日出具赣鹭洲验字2007第 155 号验资报告予以验证。 2007 年 12 月 16 日，公司与高台县金鹿草产业有限公司签订股权转让协议，收购其持有
307、的张掖市天马生物制品有限公司 20的股权。双方约定转让价款为人民币 100 万元。上述股权收购事项已于 2007年 12 月 26 日办理完股权变更工商登记手续。2007 年 12 月 16 日，威达公司对张掖市天马生物制品有限责任公司增资 500 万元并经甘肃华陇会计师事务所于 2007 年 12 月 24 日出具甘华会验字2007 150 号验资报告予以验证。 *注：本期减少系转让股权所致。详见附注十四、2。 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称* 年初数 本期增加 转回数 转销数 年末数 揭西县医疗器械公司 1,300,000.00 1,300,000.00 揭西威达医用
308、科技康达有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市威达医疗器械有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 合 计 10,300,000.00 10,300,000.00 *注：年初计提长期股权投资减值准备主要系对上述子公司的长期投资其可收回金额低于账面价值所致。本年转回主要系本年度将上述投资转让所致，详见附注十四、2。 3、投资收益 投资收益明细列示如下： 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 47 项 目 本年数 上年数 股权投资转让损益 1.00 合 计 1.00 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系 （1）控股股东
309、（金额单位：万元） 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 与公司关系 组织机构 代码 持有公司股权比例 对公司的表决权比例 江西生物制品研究所 江西省吉安市高新技术产业开发区 3,000.00 破伤风抗毒素、强化戊二醛溶液、碘化消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养试验用动物（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） 控股股东 16197246-8 23.32 23.32 中山市天勤贸易发展有限公司* 广东省中山市东区紫马岭紫新中街一巷4号 100.00 销售：家用电器、针纺织品、五金交电、计算机硬件及耗材、国产汽车（不含小轿车）、办公设备及用品、机械设备、日用百货、化妆品、电子产品、有色金
310、属（不含金）；零售：化工控股股东之控股股东 73312015-7 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 48 原料（不含化学危险品）；直供直调：钢材 卢粤海 实际控制人 *注：2007 年 9 月 24 日，江西生物研究所控股股东由中山市天勤贸易发展有限公司变更为深圳市富宝联盛贸易有限公司。2008 年 3 月 10 日，江西生物研究所控股股东由深圳市富宝联盛贸易有限公司变更回中山市天勤贸易发展有限公司。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构 代码 公司持股比例 公司享有的表决权比例 江西堆花贸易有限公司 吉安市吉州区真君山1号 462.
311、00 销售酒、纯净水、非酒精饮料、其他食品（不含烟）、五金、建筑材料、百货、文化办公用品、卷烟纸张；采购公司所需的原料及包装材料（国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭有效许可证经营） 75422737-5 100.00 100.00 张掖市天马生物制品有限责任公司 张掖市高台县南华镇南华部队 1,000.00 马血浆采集、销售 77886920-9 100.00 100.00 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江西生物制品研究所 2,000.00 1,000.00 3,000.00 江西堆花贸易有限公司 100.00
312、 362.00 462.00 张掖市天马生物制品有限责任公司 500.00 500.00 1,000.00 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 49 （4） 存在控制关系的关联方交易 a、销售商品 公司之子公司张掖市天马生物制品有限公司本年度向江西生物制品研究所销售马血浆8,918,626.59元。 b、转让股权 详见附注十二、1；附注十四、2。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 项 目 金 额 占相应应收款项余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 江西生物制品研究所 5,244,140.31 24.02 26,220.70 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）
313、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 广东威达医疗器械集团公司 股东之一 汕头变压器厂 股东之一 甘肃金土地农业开发有限公司 参股公司 江西堆花实业有限责任公司 原控股股东之子公司 中山千江科技有限公司 同一实际控制人 甘肃金合投资有限公司 公司高管兼该公司高管 江西堆花高科技有限公司 原控股股东之子公司 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、采购商品 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 50 公司之子公司江西堆花贸易有限公司本年度向原控股股东江西堆花酒业有限公司之子公司江西堆花实业有限责任公司购进堆花系列酒58,184,729.83元。 b、租赁林地使用权 2004
314、年6月14日，公司将大北山森林公园3.11万亩林地使用权租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，协议约定年租赁收入为人民币6,999,750.00元。2008年5月公司收到甘肃金土地农业开发有限责任公司2007年度租赁款项6,999,750.00元。 c、接受担保 广东威达医疗器械集团公司为公司的960万元短期借款提供保证担保。 d、提供担保 详见附注十、1、2、3、4。 e、出售股权 2006年9月6日公司与中山千江科技有限公司签订股权转让协议，将持有高台县金鹿草产业有限责任公司19.85%的股权转让给中山千江科技有限公司，协议转让价款2142万元。截止2007年8月29日，上述股权转让的款项
315、已全部收到。 f、收购股权 详见附注八、2、（1）。 g、共同投资建设风力发电项目 根据2006年10月11日威达公司与甘肃金合投资有限公司签订的合作协议书，双方共同投资在甘肃省武威市建设风力发电站项目。项目合作期限为五年。截止2007年12月31日，威达公司已预付项目款项2,964,469.60元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 51 项 目 金 额 占 占相应应收款项余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 甘肃金土地农业开发有限责任公司 6,999,750.00 32.07 34,998.75 预付账款： 甘肃金合投资有
316、限公司 2,964,469.60 61.16 江西堆花实业有限责任公司 1,538,415.73 31.74 其他应收款： 广东威达医疗器械集团公司 1,480.00 0.01 1,480.00 汕头变压器厂 21,479.91 0.07 17,183.93 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金 额 占 占相应应付款项余额 的比例（%） 其他应付款： 甘肃金土地农业开发有限责任公司 370,269.99 2.04 十、或有事项 1、公司于1998年12月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（下称威达集团公司）借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人
317、民法院于2001年10月12日以（2001）汕中法经一初字第75号民事判决书判决公司对威达集团公司的2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、财产保全费340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2003年4月10日的（2001）粤高法经一终字第423号的民事判决书判决公司对威达集团公司尚欠的前述债务2,500 万借款本金及
318、部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 52 逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此公司确认了21,201,294.22元的负债。上述债务仍未如期清偿。 2、公司于1997 年12 月以自有房屋（粤房字第1330442 号）及电梯（位于公司检测中心119层内）为当时的大股东威达集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被
319、告。原告要求公司对威达集团公司的250万借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此公司计提了269.20万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 3、公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 4、2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息6,0
320、80,207.00元并承担诉讼费用，威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司预提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 5、2008年5月13日，自然人吴秋亮、郑益义向揭西县人民法院提起诉讼，要求公司立即腾退、交付吴秋亮、郑益义房产（该房产系威达检测中心1至9层，该房产公司于2002年抵债给中国工商银行揭西支行，后中国工商银行揭西支行将其转让给中国华融资产管理公司广州办事处，2006年12月21日中国华融资产
321、管理公司广州办事处将其转让给吴秋亮、郑益义），并赔偿场地占用费120万元（从2007年1月1日暂计至2007年12月31日，按月10万元计算）及至实际交还房产之日的场地占用费（按月10万元计付）。目前，此案正在审理当中。 针对上述1-4项或有事项，公司控股股东江西生物制品研究所承诺如下：自2005年1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由我所无条件代为承担。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 53 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、200
322、8 年 1 月 4 日，公司与控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议，将持有甘肃金土地农业开发有限公司 18.80%的股权以协议价 1920 万元转让给江西生物制品研究所。双方约定：股权转让正式签订协议后 5 个工作日内，江西生物制品研究所以现金方式支付公司 20%的股权转让款 384 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转让款 576 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 960 万元。该事项已于 2008 年 1 月 4 日经公司第五届二十三次董事会决议通过。该股权转让已于 2008 年 1 月 14 日完成工商过户手续，截止 2008 年 8 月 26
323、日，公司已实际收到股权转让款 1920万元。 2008 年 1 月 23 日，公司与宜兴市星宇医药化工有限公司签订股权转让协议，将持有深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%的股权以协议价 2000 万元转让给宜兴市星宇医药化工有限公司。双方约定：股权转让正式签订协议后 5 个工作日内，宜兴市星宇医药化工有限公司以现金方式支付公司 20%的股权转让款 400 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转让款 600 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 1000 万元。该事项已于 2008 年 1 月 23 日经公司第五届二十六次董事会决议通过。该股权转让已于 2008
324、 年 2 月 4 日完成工商过户手续，截止 2008 年 8 月 26 日，公司已实际收到股权转让款 2000 万元。 2、2008 年 4 月 17 日，公司与控股股东江西生物制品研究所签订资产收购协议，拟收购江西生物制品研究所位于吉安市老浒岗下 2 宗共计 47121 平方米的土地使用权。该 2 宗土地使用权经重庆金地房地产土地资产评估有限公司评估净值为 1842.40 万元，收购价格依据评估价格由交易双方协商确定为1850万元。公司已累计支付土地收购价款 1750 万元。 根据 2008 年 7 月 25 日公司五届三十四次董事会决议，公司与江西生物制品研究所签订终止土地资产购买协议书，
325、由于拟定项目存在重大不确定性，经双方协商，决定终止原签订的资产购买协议。截止 2008 年 8 月 26 日，江西生物制品研究所已全额退还公司支付的土地收购价款 1750 万元。 3、2008 年 6 月 20 日，公司与甘肃金土地农业开发有限公司签订终止大北山林地租赁协议书，由于经营情况发生变化，经双方协商，决定从 2008 年 7 月 1 日起，终止双方原签订的大北山林地租赁协议书。 4、公司于 2001 年借入深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，公司应于 2004 年 6 月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付。2008 年 2 月 25 日，
326、公司收到深圳市福田区人民法院（2004）深福法执字第 3866 号民事裁定书，裁定公司共需支付欠款本金及利息4,720,633.00 元和其他相关费用。目前，公司中国建设银行深圳园博园支行银行账户（账号：威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 54 44201569500052505067）已被法院冻结（该账户截止 2008 年 8 月 26 日余额为 2,493.41 元）。根据公司控股股东江西生物研究所原承诺，公司与控股股东江西生物研究所于 2008 年 4 月 26 日签订协议，双方约定公司实际支付给深圳市明志迪交通设施有限公司资金超过 310 万元的部分，江西生物研究所在上
327、述情况发生次日，将超出部分以现金方式补偿给公司。 5、2008 年 4 月 10 日，公司注册地址从广东省深圳市福田区深南中路新城大厦西座 8 楼变更为重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 号；经营范围变更为：从事投资业务（不得从事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 6、其他非调整事项详见附注十四、46。 除上述事项外，截止2008年8
328、月26日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、持续经营能力 公司存在着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、如财务报表附注七、12 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 11,400,000.00 元，其中 9,600,000.00 元已于 1999 年 8 月到期，1,800,000.00 元已于 2001 年 9 月到期，截止 2008 年 8月 26 日，公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4 所述，公司为广东威达医疗器械集团公司 30,800,0
329、00.00 元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。截止 2007 年 12 月 31 日公司已计提预计负债 31,486,294.22 元。截止 2008 年 8 月 26 日，上述债务仍未清偿，公司可能面临重大的债务清偿连带责任； 3、公司累计经营性亏损数额巨大，截止 2007 年 12 月 31 日，累计未弥补亏损-163,530,860.56 元； 4、公司 2007 年度主营业务收入中对关联方销售收入 8,918,626.59 元，占 2007 年度主营业务收入的 97.32%，该部分交易产生营业利润 3,28
330、1,493.87 元；其他业务收入中酒类代销收入 10,091,206.32元均系向关联方采购后再对外销售，该部分交易产生营业利润 7,580,794.59 元；其他业务收入租赁收入中向关联方租赁收入 6,999,750.00 元，占 2007 年度租赁收入的 98.53%，该部分交易产生营业利润5,523,798.84 元，根据公司五届三十二次董事会决议，该租赁协议已于 2008 年 7 月 1 日起终止。公司业务主要依赖关联方，经营缺乏独立性，未来盈利能力存在重大不确定性。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 55 针对公司持续经营能力存在的问题，公司将做好以下工作，以期根
331、本性解决： 1、对于公司逾期借款以及连带担保、赔偿等债务偿还问题，公司将： （1）通过变现资产，储备充足的现金流，以应对上述问题，有效化解债务风险。公司通过变现参股公司股权收回现金共计 3920 万元，截止 2008 年 8 月 26 日，公司全资子公司江西堆花贸易有限公司在重庆银行人民路支行开立的银行账户（账号为：200101040006946）余额为 40,000,050.00 元，公司承诺，上述资金 40,000,050.00元在公司审议资产重组的股东大会召开之前将专门用于解决公司因逾期借款以及连带担保、赔偿等引发的债务问题，并承诺愿意接受监管部门的监管。同时，公司大股东江西生物制品研究
332、所承诺，若公司资金不足以清偿债务，出现债务清偿危机时，将向公司提供资金支持，帮助公司化解债务风险； （2）通过债务重组，以较小成本化解债务风险。公司成立了以总经理为组长的处理债务工作领导小组，全权负责债务的清理和债务重组的具体谈判工作。目前债务清理工作已经完成，公司与债权方的谈判工作正在进行，债务重组工作有序推进，债务重组取得成功有较大的可能性。 2、对于公司经营业务独立性和未来持续经营的问题，公司将： （1）公司现大股东江西生物制品研究所和原大股东江西堆花酒业有限责任公司承诺，将严格履行公司与其之间签订的马血浆销售协议及酒类代销协议，以确保公司持续发展；公司将督促其履行其承诺； （2）将关联
333、业务逐步退出上市公司，为公司资产重组创造良好的环境； （3）现大股东江西生物制品研究所承诺，将通过引进战略投资者，实施有效的资产重组，确立公司新的具有市场竞争力的主营业务，现有的经营业务在条件成熟时逐步退出上市公司，使公司健康规范持续发展，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 目前，公司大股东正在就重组方案与有关重组方进行洽谈。 综合上述情况，公司对解决债务问题有有效可行的措施，债务风险是可以化解的；同时可以在确保现有的经营业务持续发展的前提下，通过有效的资产重组，确立公司新的主营业务，改善公司的盈利能力。因此，本公司认为 2007 年度财务报表的编制所依据的持续经营假设是合理的，但上述可
334、能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 十四、其他重大事项 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 56 1、2007年3月13日，公司收到了吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第286 号民事裁定书，裁定将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司原第一大股东）所持公司法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人2237万元债务。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司第一大股东，持有公司法人股3,273.60万股，占公
335、司总股本的23.32%。 2、公司下属子公司揭西县医疗器械公司，其工商登记档案材料显示，该公司为揭西县机械工业局出资设立的全民所有制企业，成立于 1989 年 8 月 4 日，注册资本 130 万元。但公司账面反映拥有揭西县医疗器械公司 100%的股权。目前该公司因未年检而于 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。 公司下属子公司深圳威达医疗器械有限公司，其工商登记备案材料显示，该公司股东为汕头变压器厂，出资比例 40%；深圳市恒安丰冶金实业有限公司，出资比例 60%。但公司账面反映拥有深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权。 公司下属子公司揭西威达医用科技康达有限公司因未年检而于
336、 2005 年 7 月 20 日被吊销营业执照。 公司下属分公司广东威达医疗器械（集团）公司华达分公司因未年检而于 2001 年 7 月 20 日被吊销营业执照。 公司下属子公司深圳威达医疗器械有限公司之子公司深圳威亨医疗器械有限公司，因未年检而于 2004 年 2 月 27 日在深圳商报上被公告吊销营业执照。 2007 年 11 月 28 日，威达医用科技股份有限公司（以下简称甲方）与控股股东江西生物制品研究所（以下简称乙方）签订股权转让协议书，拟向其转让公司拥有的深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权、揭西县医疗器械公司 100%的股权和揭西威达医用科技康达有限公司 86.20%的股权
337、。双方认为，由于上述转让之企业均已资不抵债，经营处于停顿状态，且由于管理问题，深圳市威达医疗器械有限公司和揭西县医疗器械公司的工商登记备案存在瑕疵，因此双方约定由甲方以人民币 1 元向乙方转让上述股权。同时双方还约定： （1）本次股权转让不涉及员工的安置问题。即上述转让标的公司之员工身份不因股权转让而改变。（2）自本股权协议生效之日起，乙方行使和履行受让股权之权利和义务，甲方不再行使出资人的权利，履行出资人的义务。无论转让标的权属变更登记或备案手续是否完成，于转让标的之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、债务均由乙方享有及承担。（3）上述转让标的公司均具威达医用科技股
338、份有限公司 2007 年年度报告正文 57 有独立法人资格依法规定，甲方以其出资额为限承担有限责任。但若在本次股权转让后，因转让标的公司清算、诉讼或未知负债、担保等因素，给甲方带来潜在的、或有的风险和责任并造成损失的，由乙方予以承担。若依照法律法规必须由甲方作为上述事项或责任的当事人，甲方应及时通知乙方，并委托乙方指派的人员或律师参加处理；若甲方因该等诉讼承担了任何责任或遭受了任何损失，法律责任在甲方被追溯执行后，乙方应在接到甲方书面通知十日内以现金方式全额予以补偿。 3、公司于 2007 年 7 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监罚字2007 22 号
339、行政处罚决定书，对公司 2003 年年报、2004 年中报重大遗漏相关事项进行了处罚。 4、公司于 2007 年 9 月 13 日收到中国证监会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字200728 号），对公司 2006 年财务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改，对相关事项进行了重新认定，并重新编制了 2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对公司重新编制的 2006 年度财务报表进行了审计，并于 2008 年2 月 4 日出具了重天健审 200820 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止 2008 年 8
340、 月 26 日，公司的整改工作尚未验收完毕。 5、公司因涉嫌披露虚假信息于 2008 年 3 月 7 日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止 2008 年 8月 26 日，调查尚未结束。 6、2008 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所关于对威达医用科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定（深证上200865 号）。由于公司未能于 2008 年 4 月 30 日前披露 2007 年年度报告及 2008 年第一季度报告，公司及相关高管人员被深圳证券交易所公开谴责。 7、2008 年 6 月 26 日，公司第五届三十三次董事会通过了核销部分应收款项的议案，公司于 2007 年
341、10 月 1 日起对以下债权共计 11,155,533.13 元予以核销。其中：应收揭西县医疗器械公司 2,748,266.53元债权、揭西医用科技康达有限公司 797,339.11 元债权、深圳市威达医疗器械有限公司 4,129,927.49元债权、深圳威亨医疗器械有限公司（为深圳市威达医疗器械有限公司子公司）3,480,000.00 元债权。 上述债务公司均为公司原控股子公司或孙公司，2007 年 11 月 28 日公司与控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议书，向其转让公司拥有的深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权（深圳威亨医疗器械有限公司为其子公司）、揭西县医疗器械公司 10
342、0%的股权和揭西威达医用科技康达有限公司86.20%的股权。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 58 上述债务方均早已资不抵债，经营处于停顿状态，对上述应收款项公司原已全额计提了坏账准备。 针对该部分应收款项核销事项，重庆恒昇律师事务所于 2008 年 6 月 26 日出具法律意见书，认为：鉴于公司对上述公司的上述债权已属坏帐，在股权转让前已超过诉讼时效，且上述公司丧失偿还债务的能力，公司履行内部相关决策程序后，对上述企业的上述债权在股权转让前予以核销不存在法律障碍。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2008 年 8 月 26 日决议批准。 威达医用科技股
343、份有限公司 2007 年年度报告正文 59 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日的股东权益，调整为按企业会计准则列报的股东权益 表 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日的股东权益，调整为按企业会计准则列报的股东权益 表 3、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露净利润的差异调节表 威达
344、医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 60 资料一、合并利润表附表净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 7.01 8.11 1.88 1.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.96 1.12 2.07 2.18 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.04
345、0.04 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.01 0.01 0.01 0.01 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 江西堆花贸易有限公司利润总额* 7,185,071.73 其他营业外收支净额 -14,690.78 其他 86,709.18 合计 7,257,090.13 所得税的影响金额 2,641,305.81 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,615,784.32 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -55.00 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后） 4,615,839.32 *注：由于公司控股子公司江
346、西堆花贸易有限公司主营业务两头在外，缺乏独立性，故将其产生的利润认定为非经常性损益。 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率PE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 61 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率P/(E0+NP2+EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
347、发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）PS S=S0+S1+SiMiM0SjMjM0Sk 稀 释 每 股 收 益 =P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 转 换 费 用 )(1- 所 得 税率)
348、/(S0+S1+SiMiM0SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 62 资料二、变动异常
349、的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 2007年12月31日（或2007年度） 2006年12月31日（或2006年度） 差异变动金额 差异变动幅度（%） 货币资金 9,343,499.55 2,431,399.26 6,912,100.29 284.28 应收账款 21,306,072.28 3,297,921.35 18,008,150.93 546.05 其他应收款 12,000,037.53 27,324,330.87 -15,324,293.34 -56.
350、08 营业收入 26,360,073.47 14,793,422.97 11,566,650.50 78.19 营业成本 7,425,179.38 4,488,760.82 2,936,418.56 65.42 管理费用 3,928,239.64 2,677,812.28 1,250,427.36 46.70 资产减值损失 817,116.17 341,059.83 476,056.34 139.58 所得税费用 3,847,258.66 535,816.57 3,311,442.09 618.02 原因分析： 1、货币资金增加主要系本年经营活动现金流量净额增加以及收回中山千江科技有限公司股权
351、转让款所致； 2、应收账款增加主要系子公司江西堆花贸易有限公司应收经销商货款增加和公司期末未收到甘肃金土地农业开发有限公司2007年度土地租赁款项所致； 3、其他应收款减少主要系本年收回中山千江科技有限公司股权转让款和江西堆花实业有限公司货款及往来款所致； 4、营业收入增加主要系本年马血浆、酒类代销收入增加所致； 5、营业成本增加主要系本年营业收入增加所致； 6、管理费用增加主要系本年业务费用增加所致； 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 63 7、资产减值损失增加主要系本年计提的坏账准备增加所致； 8、所得税费用增加主要系子公司江西堆花贸易有限公司、张掖市天马生物制品有限公司
352、本年应税所得增加所致。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 64 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日的股东权益，调整为按企业会计准则列报的股东权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 61,552,860.97 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的
353、重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 14,048.66 少数股东权益 51,758.73 其他* -2,638,753.04 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 58,979,915.32 *注：同新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表注释。 表 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日的股东权益，调整为按企业会计准则列报的股东权益 威达医用
354、科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 65 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 65,337,598.59 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
355、金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 15,989.60 少数股东权益 1,219,325.66 其他* -2,669,243.03 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 63,903,670.82 *注：同新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表注释。 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核： 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 66 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12
356、 月 31 日股东权益（原会计准则） 65,337,598.59 65,337,598.59 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆
357、增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 15,989.60 15,989.60 13 少数股东权益 1,219,325.66 -1,449,917.37 2,669,243.03 * 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 -2,669,243.03 -2,669,243.03 * 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 63,903,670.82 63,903,670.82 * 注：少数股东权益产生差异的原因系将对资不抵债子公司超额亏损由少数股东承担的部分冲减母公司的所有者权益所致。其他列示为应冲减数。 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 6
358、7 表 3、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、 2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露净利润的差异调节表 项目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 14,793,422.97 14,793,422.97 减：营业成本 4,488,760.82 4,488,760.82 营业税金及附加 20,463.31 20,463.31 销售费用 3,468,304.67 3,468,304.67 管理费用 3,018,872.11 2,677,812.28 -341,059.83 财务费用 1,465,349.68 1,465
359、,349.68 资产减值损失 341,059.83 341,059.83 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -402,104.75 -402,104.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,929,567.63 1,929,567.63 加：营业外收入 840.49 840.49 减：营业外支出 124,654.59 124,654.59 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,805,753.53 1,805,753.53 减：所得税费用 537,859.66 535,816.
360、57 -2,043.09 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,267,893.87 1,269,936.96 2,043.09 威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 68 项目 金额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 1,267,893.87 追溯调整项目影响合计数 -2,043.09 其中：所得税 -2,043.09 2006 年度净利润（按企业会计准则） 1,269,936.96 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中： 管理费用 -55,415.65 所得税 2006 年度模拟净利润 1,325,352.61 第十二节 期后事项 一、200
361、8 年 2 月 20 日，公司原监事刘景峰向监事会提交了辞呈。2008 年 3 月 12 日召开的第一次临时股东大会选举欧黄建为公司监事。2008 年 2 月 25 日召开的五届二十八次董事会聘任刘学仪为公司财务总监。2008 年 3 月 10 日公司召开的职代会选举段海为公司职工代表监事。2008 年 3 月 12 日召开的五届九次监事会选举欧黄建为公司监事会主席。 2008 年 3 月 18 日，公司原董事吴振怀向董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。 二、2008 年 3 月 7 日，我公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：稽查总队调查通 字 003 号）。具体内容刊登在 2
362、008 年 3 月 17 日证券日报和深交所网站 http/。 三、2007 年 9 月 10 日，深圳监管局向我公司下达了关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（深证局200728 号）。针对“通知书”中指出的问题，公司逐项进行了整改。并聘请具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所对公司整改后的财务报告进行了审计，出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（重天健审200820 号）。2008 年 2 月 16 日，公司在证券日报和深交所网站http/ 上披露了整改后的财务报告及其它相关资料。 根据深圳监管局的要求，我公司的整改结果尚需报监管局检查验收。2008 年 2 月 5 日，公司
363、向深圳监管局提交了整改验收申请报告。2008 年 2 月 16 日，公司在证券日报和深交所网站威达医用科技股份有限公司 2007 年年度报告正文 69 http/ 上披露了“威达医用科技股份有限公司关于公司股票停牌暨风险提示的公告”。本公司股票自 2008 年 2 月 18 日起停牌。 目前，公司尚未获知整改结果检查验收结论。 四、公司 2007 年 6 月 8 日召开的 2006 年度股东大会决定，聘任深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构。公司 2008 年 1 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决定，聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2
364、006 年度报告补充审计机构和 2007 年度审计机构。 五、公司 2008 年 4 月 4 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会，决定将公司住址从深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层迁址至重庆市渝中区中山三路 168 号附 14-5 号。2008 年 4 月 10 日，重庆市工商行政管理局向本公司重新核发了企业法人营业执照（注册号：500000000000897）。 六、公司 2008 年 4 月 18 日召开的五届三十次董事会会议审议通过了关于收购土地资产的议案，同意公司出资 1850 万元收购江西生物制品研究所拥有的 47121 平方米土地使用权。2008 年 5 月 22 日召开
365、的公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过了出资 1850 万元收购土地使用权的议案。公告公告刊登在 2008 年 5 月 23 日的证券日报上。 七、公司 2008 年 6 月 20 日召开的五届三十二次董事会会议审议通过了关于终止大北山租赁协议的议案。公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的证券日报上。 八、2008 年 8 月 13 日公司 2008 年度第四次临时股东大会审议通过了终止土地资产购买协议书。公告公告刊登在 2008 年 8 月 14 日的证券日报上。 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 威达医用科技股份有限公司 董事长：吕建中 二八年八月二十六日