1、 广州白云山制药股份有限公司 二四年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长签名夏泽民 二五年四月七日 1 目 录 重要提示.2 一公司基本情况简介.3 二会计数据和业务数据摘要.4 三股本变动及股东情况.7 四董事监事高级管理人员和员工情况.10 五公司治理结构.14 六股东大会情况简介.16 七董事会报告.18 八监事会报告.31 九重要事项.35 十财务报告.36 十一备查文件目录.79 2 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告业经本公司第四届董事会二四年度第十次董事会
2、会议审议通过副董事长杨家绪先生因出差在外未能亲自出席会议特此请假 本公司董事长夏泽民先生总经理齐兆基先生财务总监谢琼芬女士财务部长黄智玲女士声明保证本年度报告中财务报告的真实完整 公司年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告 3 一公司基本情况简介 一公司中文名称广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文缩写白云山制药 公司英文缩写BYS 二公司法定代表人夏泽民 三公司董事会秘书陈瑛 联系地址广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 联系电话020-870625
3、99 传真020-87063699 电子信箱cheny 四公司注册地址广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码510515 国际互联网网址 电子信箱gzbys000522 五公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号公司总部 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称白云山 A 股票代码000522 七其他有关资料 公司首次注册登记日期1992 年 12 月 22 日 公司变更注册登记日期2004 年 7 月 1 日
4、注册登记地点广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号4401011104127 税务登记号码440111190481270 4 公司聘请的会计师事务所名称广东羊城会计师事务所有限公司 办公地址广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 二会计数据和业务数据摘要 一公司本年度的利润总额及其构成(单位人民币元) 项 目 金 额 利润总额 119,955,873.29 净利润 36,166,478.09 扣除非经常性损益后的净利润* 33,014,946.85 主营业务利润 923,278,594.52 其他业务利润 16,664,951.23 营业利润 150,664,069.00 投资收
5、益 -19,196,089.32 补贴收入 115,077.00 营业外收支净额 -11,627,183.39 经营活动产生的现金流量净额 222,250,958.23 现金及现金等价物净增加额 36,749,602.29 *注扣除非经常性损益的项目和涉及金额金额单位元 项 目 金 额 营业外收入 -2,373,604.46 股权投资转让损益 -20,393,371.08 补贴收入 -114,000.00 固定资产减值准备转回 -1,618,045.53 承担继续扶持公司的亏损 2,743,700.13 清理固定资产损失 7,967,450.71 捐赠支出 760,828.53 违约金滞纳金及
6、罚款支出 512,788.77 其他营业外支出 1,302,640.13 合 计 -11,211,612.80 扣除所得税影响后金额 -3,151,531.24 二近三年的主要会计数据及财务指标单位人民币元 5 2003 年 项目 单位 2004 年 2003 年调整后 2003 年调整前 主营业务收入 元 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 2,327,026,046.21 净利润 元 36,166,478.09 61,915,315.14 63,436,542.63 总资产 元 2,669,124,067.18 2,671,167,939.57 2,671,
7、167,939.57 股东权益不含少数股东权益 元 641,326,847.63 614,054,939.62 615,576,167.11 摊薄后每股收益 元 0.097 0.1654 0.1695 加权平均每股收益 元 0.097 0.1654 0.1695 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.088 0.180 0.184 每股净资产 元 1.71320 1.64035 1.64441 调整后的每股净资产 元 1.63 1.24 1.25 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.594 0.61 0.61 净资产收益率 5.64% 10.08% 10.31% 加权净资产收益率 5.76
8、% 10.72% 10.93% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 5.26% 11.69% 11.90% 2002 年 项目 单位 2002 年调整后 2002 年调整前 主营业务收入 元 1,957,285,948.81 1,957,285,948.81 净利润 元 58,091,505.12 58,482,084.51 总资产 元 2,521,578,446.08 2,521,578,446.08 股东权益不含少数股东权益 元 544,971,412.89 545,361,992.28 摊薄后每股收益 元 0.1552 0.156 加权平均每股收益 元 0.1552 0.156 扣除非
9、经常性损益后的每股收益 元 0.1939 0.195 每股净资产 元 1.45580 1.45685 调整后的每股净资产 元 1.35 1.35 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.42 0.42 净资产收益率 10.66% 10.72% 加权净资产收益率 12.31% 12.38% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 15.38% 15.46% 6 三利润表附表 净资产收益率 每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 143.96% 147.09% 2.466 2.466 营业利润 23.49% 24.00% 0.402 0.402 净利润 5.64
10、% 5.76% 0.097 0.097 扣除非经常性损益后的净利润 5.15% 5.26% 0.088 0.088 四报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 374,344,355.00 154,600,464.41 32,814,094.81 26,661,621.24 52,296,025.40 614,054,939.62 本期增加 2,335,760.57 5,424,971.71 1,808,323.90 36,166,478.09 43,927,210.37 本期减少 16,655,302.36 16,655,302.36
11、期末数 374,344,355.00 156,936,224.98 38,239,066.52 28,469,945.14 71,807,201.13 641,326,847.63 本年末股东权益 641,326.85 千元比年初增长 4.44主要是本年度企业经营状况良好实现的净利润转入的影响所致各项权益的变动如下 本年末总股本 374,344,355 股无变动 本年末资本公积余额为 156,936.22 千元比年初增加 2,335.76 千元增幅 1.51增加的原因主要是控股子公司本年资本公积增加本公司按投资比例相应增加资本公积835.80 千元下属分公司中药厂将收到专项拨款形成的固定资产转
12、入 1,500 千元 本年末盈余公积余额 38,239.07 千元比年初增加 5,424.97 千元增幅 16.53增加的原因主要是根据董事会分配预案计提 10的法定盈余公积和 5的法定公益金 本年末未分配利润 71,807.20 千元比年初增加 19,511.18 千元增幅 37.31其中未分配利润本年增加 36,166.50 千元本年减少 16,655.30 千元增加的原因是本年度实现的净利润转入 36,166.48 千元减少的原因是按董事会分配预案计提 10的法定盈余公积3,616.65 千元和 5的法定公益金 1,808.32 千元2003 年分配股利 11,230.33 千元年初未分
13、配利润调减 1,521.20 千元是下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定补缴企业所得税和其他税费 7 三股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位股 本次变动前 本次变动增减+ 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 一未上市流通股份 1发起人股份 217,800,000 217,800,000 其中 国家持有股份 108,900,000 108,900,000 境内法人持有股份 108,900,000 108,900,000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 217,800,000
14、217,800,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 156,544,355 156,544,355 2 境内上市的外资股 3 境内上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 156,544,355 156,544,355 三股份总数 374,344,355 374,344,355 2股票发行与上市情况 本公司近三年未发行股票及衍生证券 公司目前没有内部职工股 二股东情况介绍 1报告期末股东总数54006 户 8 2前 10 名股东持股情况截止至 2004 年 12 月 31 日 序号 股东名称 年度内股份增减变动+/- 年末持股数股 所持股份类别 年末持股比例 % 1 广州医药集团有限公司
15、 57000000 165900000 发起人国家股 及发起人国有法人股 44.32 2 广州白云山企业集团有限公司 57000000 42000000 发起人国有法人股 11.22 3 江苏正泰投资管理有限公司 无 9900000 发起人国有法人股 2.64 4 赵旭光 未知 6050000 流通股 1.62 5 张毅 未知 566730 流通股 0.22 6 范春红 未知 430804 流通股 0.21 7 潘菲 未知 414000 流通股 0.18 8 陈佩芳 未知 408500 流通股 0.16 9 潘海鲲 未知 408313 流通股 0.15 10 方树辉 未知 399293 流通股
16、 0.11 注12004 年 5 月 13 日广州医药集团有限公司通过司法受让原由广州白云山企业集团有限公司持有的 5700 万股本公司国有法人股因广州医药集团持有本公司股票超过30按照有关规定已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购股票义务该申请已于 2005 年 2 月 3 日获得中国证券监督管理委员会批准有关详细内容请见本公司广州医药集团有限公司广州白云山企业集团有限公司分别于 2004 年 5 月 21 日2004 年 6 月 3日2004 年 9 月 18 日2005 年 2 月 18 日在中国证券报证券时报深圳证券交易所信息披露网站 刊载的公告 2公司前 10 名股东中广州医药集
17、团有限公司 2000 年 11 月按市政府批复托管广州白云山企业集团有限公司广州医药集团有限公司广州白云山企业集团有限公司均代表国家持有本公司股份本公司未知其他流通股东间是否存在其他关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系 3广州白云山企业集团有限公司所持有的 4200 万股国有法人股全部用于借款质押及被冻结 4江苏正泰投资管理有限公司所持有的 990 万股国有法人股中 600 万股已被司法冻结 3公司控股股东情况介绍 1实际控制人广州医药集团有限公司 法定代表人杨荣明 9 成立日期1996 年 8 月 7 日 注册资本1,007,700 千元 公司类别有限责任公司
18、股权结构国有独资 经营范围国有资产的经营投资生产销售医药中间体中西成药中药材生物技术产品医疗器械制药机械药用包装材料保健食品及饮料卫生材料以及与医药整体相关的产品与医药产品有关的进出口业务及房地产开发 2第二大股东广州白云山企业集团有限公司 法定代表人陈志农 成立日期1988 年 注册资本197,910 千元 公司类别有限责任公司 股权结构国有独资 经营范围制造加工销售化学药品原药制剂生化制品畜用药品日用化妆品医疗器械中药材中成药房地产中介服务出口本企业自产的电子产品医药保健品建筑装饰材料塑料制品玻璃制品工艺品食品采购代销所属企业生产所需的制药原料电子计算机软件开发信息服务技术服务经营国内商业
19、及物资供销业 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100 100 . 托管 44.32% 11.22% 4其他持股在 10以上含 10的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股在 10以上含 10的法人股东 5公司前 10 名流通股股东情况 广州市财政局 广州医药集团有限公司 广州白云山企业集团有限公司 广州白云山制药股份有限公司 10 序号 股东名称 年末持股数量股 所持股份种类 1 赵旭光 6050000 A 股 2 张毅 566730 A 股 3 范春红 430804 A 股 4 潘菲 414000 A 股 5 陈佩芳 408500 A 股 6 潘海鲲 408313 A 股 7
20、方树辉 399293 A 股 8 万勇 370000 A 股 9 赵伟 362302 A 股 10 王可 357600 A 股 本公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 夏泽民 董事长 男 52 2004.06-2005.05 0 0 杨家绪 副董事长 男 40 2002.05-2005.05 0 0 李楚源 董事 男 40 2005.01-2005.05 0 0 齐兆基 董事总经理 男 52 2004.0
21、4-2005.05 0 12000 谢彬 董事 男 47 2002.05-2005.05 0 0 孟雪峰 董事 男 34 2003.09-2005.05 0 0 陆景煃 独立董事 男 65 2002.05-2005.05 0 0 毛蕴诗 独立董事 男 59 2002.05-2005.05 0 0 王矢明 独立董事 男 52 2002.05-2005.05 0 0 杨 军 监事会召集人 男 35 2002.05-2005.05 3000 11501 李 波 监事 男 47 2003.01-2005.05 0 15000 张建荣 监事 男 40 2004.04-2005.05 0 0 周可祥 副总
22、经理 男 40 2005.01-2005.05 0 0 陈 矛 副总经理 男 41 2005.01-2005.05 0 0 谢琼芬 财务总监 女 58 2002.05-2005.05 0 10000 陈瑛 董事会秘书 女 39 2002.05-2005.05 0 10000 11 2003 年 9 月本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过了白云山股份本部高中层管理人员 2003 年度长期激励机制本公司董事总经理齐兆基先生监事会召集人杨军先生监事李波先生财务总监谢琼芬女士董事会秘书陈瑛女士均在本公司领取报酬故按照白云山股份本部高中层管理人员 2003 年度长期激励机制规定买入本公司流通
23、股 该部分股票已于购买当日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司安排冻结完毕 董事监事在股东单位任职情况 董事长夏泽民先生自 1996 年起任广州医药集团有限公司董事副总经理 董事李楚源先生自 2004 年起任广州医药集团有限公司副总经理 监事杨军先生自 2001 年起任广州白云山企业集团有限公司党委副书记纪委书记 二董事监事和高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1董事监事和高级管理人员主要工作经历 夏泽民 历任广州何济公制药厂副厂长厂长广州医药物资供应公司经理广州白云山企业集团有限公司董事长现任广州医药集团有限公司董事副总经理本公司董事长 杨家绪 历任农业银
24、行广州市分行支行副行长行长农业银行广东省分行办公室主任现任中国长城资产管理公司广州办事处副总经理党委委员本公司副董事长 李楚源 历任广州白云山企业集团有限公司经营部销售科副科长本公司经营部办事处主任经营部副部长本公司总经理助理本公司副总经理现任广州医药集团有限公司副总经理广州白云山中药厂厂长本公司董事 齐兆基 历任广东制药厂团总支副书记广州市医药总公司副处长处长广州药用包装材料厂厂长广州星群制药厂厂长广州星群制药股份有限公司董事长总经理广州市医药进出口公司经理广州侨光制药厂厂长兼广东制药厂厂长广州侨光制药有限公司董事长总经理本公司副总经理现任本公司董事总经理 谢彬 历任广州白云山电子工业公司经
25、理广州白云山制药总厂经营部副部长部长 12 本公司总经理助理中药厂厂长本公司监事会召集人党委副书记纪委书记本公司总经理副总经理广州白云山制药总厂厂长现任广州药业股份有限公司总经理本公司董事 孟雪峰 历任广东省农业银行信托投资公司计划财务部副经理广东省农业银行市场开发处副科长中国长城资产管理公司广州办事处资产经营部处长助理经营部副处长现任中国长城资产管理公司广州办事处投资银行部副处长本公司董事 陆景煃 历任广州市玻璃工业公司总经理 广州市经济体制改革委员会副主任 主任广州市证券委员会常务副主任兼珠江资产管理有限公司董事长万联证券有限责任公司董事长现任万联证券有限责任公司法定代表人本公司独立董事
26、毛蕴诗 历任武汉大学管理学院副教授 系副主任 武汉大学管理学院教授 副院长中山大学管理学院博士生导师院长广东省政协常委国务院学位委员会工商管理学评议组成员国家自然科学基金管理学科评审组成员现任中山大学管理学院博士生导师企业与市场研究中心主任广东省经济学会副会长全国政协委员本公司独立董事 王矢明 历任广州羊城会计师事务所审计部主任 香港越秀财务有限公司财务总监总经理香港越秀证券有限公司董事香港骏威投资有限公司董事七巧投资有限公司董事广州证券有限公司董事现任广州市华信会计师事务所副主任会计师广船国际股份有限公司独立监事本公司独立董事 杨军 历任广州白云山企业集团有限公司办公室总经理秘书办公室主任总
27、经理助理本公司董事会秘书广州白云山制药总厂党总支书记本公司董事现任广州白云山集团有限公司党委副书记本公司党委副书记监事会召集人 李波 历任广州绿十字药业有限公司副经理广州侨光制药厂副厂长广州医药集团有限公司市场部部长广州医药集团盈邦营销公司董事总经理现任广州光华药业股份有限公司董事长总经理本公司监事 13 张建荣 历任农业银行广州市开发区支行信贷科信贷员 广州市经济技术开发区银鹰综合服务公司副经理经理中国长城资产管理公司广州办事处债权部项目经理中山项目经理组组长经营部副处长现任中国长城资产管理公司广州办事处投资银行部副处长本公司监事 周可祥 历任北京医科大学讲师广州康臣药业有限公司助理总经理行
28、政总监第一军医大学病理教研室讲师副教授广州白云山制药总厂副厂长现任本公司副总经理 陈矛 历任广州白云山中药厂质监科副科长科长总调度室副主任副厂长本公司拓展部部长技术中心主任企管部部长广州白云山中药厂副厂长现任本公司副总经理广州白云山制药总厂厂长 谢琼芬 历任广州市医药总公司财务物价处副处长广州市医药会计学会副会长广州医药集团有限公司副总会计师兼财务部部长现任本公司财务总监 陈瑛 历任广州白云山企业集团有限公司策划部任主办科员本公司董事会股证事务代表现任本公司董事会秘书 三年度报酬情况 公司现任董事监事和高级管理人员共 16 人在公司领取报酬的有 8 人年度报酬总额为 1,959 千元在公司受薪
29、的两名董事报酬总额为 484.54 千元金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 733 千元在本公司领取报酬的董事监事高级管理人员在本年度报酬数额区间的人数50 千元200 千元为 3 人200 千元500 千元为 4 人500 千元以上的为 1 人以上所指收入均为含税收入 董事夏泽民先生李楚源先生不在公司领取报酬津贴在广州医药集团有限公司领取报酬董事杨家绪先生孟雪峰先生监事张建荣先生不在公司领取报酬津贴在中国长城资产管理公司广州办事处领取报酬 独立董事陆景煃先生毛蕴诗先生王矢明先生在公司领取津贴每人的津贴每年为30000 元含税 四报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因 2004
30、年 6 月 22 日李益民董事因个人身体健康原因辞去本公司董事职务 14 2004 年 10 月 19 日李楚源副总经理因工作调动原因辞去本公司副总经理职务 2004 年 11 月 23 日谢彬副总经理因工作调动原因辞去本公司副总经理职务 报告期内聘任高级管理人员情况 2005 年 1 月 14 日本公司第四届董事会 2004 年度第二次临时会议聘任周可祥陈矛先生为本公司副总经理 五公司员工情况 截至2004 年12 月31 日本公司在职员工共计7555人按专业构成分类为 生产人员4170人占55.2% 销售人员552人占7.3% 技术人员975人占12.9% 财务人员113人占1. 5% 管
31、理及其他人员1745人占23.1% 其中具有本科以上学历的 678 人大专学历 750 人中专学历 1197 人中专以下 4552人 五公司治理情况 一公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作公司按上市公司治理准则修订了公司章程制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则并已提呈本公司 2001 年度股东大会审议通过在股东大会授权之下公司还制订了广州白云山制药股份有限公司总经理工作细则广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度股份公司财务管理制度 1关于股东与股东大会公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等
32、地位确保全体股东能够充分行使自己的权利严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会报告期内本公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会 2关于控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动控股股东对本公司董事监事候选人的提名严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序本公司与控股股东在人员资产财务机构 15 和业务方面做到“五分开”公司董事会监事会和内部机构能够独立运作公司关联交易公平合理并对定价依据予以充分披露 3关于董事与董事会
33、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序进行董事会换届工作公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司董事会通过了董事会议事规则公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司已按照有关规定建立了独立董事制度 4关于监事和监事会公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行监事会换届工作公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会通过了监事会议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5为了进一步增加公司重大事项决策的科
34、学性公司成立了审计委员会本着成熟一个,设立一个的原则其他委员会也在酝酿设立之中 6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康的发展 7关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规公司章程和广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度的规定真实准确完整及时的披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 二独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 已在 公司章
35、程中完善了独立董事制度并于 2002 年 5 月 22 日召开的 2001 年度股东大会选举产生了三名独立董事目前公司董事会成员中已有三分之一为独立董事符合中国证监会颁布的有关规定全体独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责 1独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席次 委托出席次 缺 席 陆景煃 11 11 0 0 毛蕴诗 11 9 2 0 王矢明 11 11 0 0 16 2 本公司三名独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议 三本公司在业务机构人员资产财务等方面与控股股东独立分开 业务方面公司独立于控股股东从事医药生产销售自
36、主经营业务结构完整 机构方面公司拥有独立的行政部财务部企管部市场部人力资源部技质部保卫部政工部董事会秘书处具有独立的办公场所不存在混合经营合署办公的情形以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作不受控股股东控制 人员方面公司设有专门机构管理劳动人事及工资方面的工作公司高级管理人员董事会秘书财务总监均不在控股股东单位兼职 资产方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有 财务方面公司设有独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度在银行独立开立账户并独立纳税 六股东大会情况简介 报告期内本公司共召开了三次股东大会 一2003 年度股东大会 1
37、股东大会的通知召集召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 10 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开二三年度股东大会的通知 2004 年 4 月 13 日本公司 2003 年度股东大会在本公司办公楼六楼召开与会股东及股东委托代理人 20 名代表股份 208120946 股占总股本的 55.60%符合公司法和本公司章程的有关规定广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了验证并出具了法律意见书 2股东大会通过的决议及决议公告披露情况 会议审议通过了如下议案 1审议通过了关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 2审议通过了关于更改计提坏帐准备政策的议案 3审
38、议通过了关于更换公司部分董事的议案 4审议通过了关于更换公司部分监事的议案 17 5审议通过了关于核销坏帐的议案 6审议通过了关于处理化学药厂房改损失的议案 7审议通过了关于修改的议案 8审议通过了2003 年度董事会工作报告 9审议通过了2003 年度监事会工作报告 10审议通过了2003 年度财务决算报告 11审议通过了2003 年度利润分配方案 12审议通过了关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构并授权董事会确定其报酬的议案 13审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案 14审议通过了关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 15审议通过了关于公司增发新股(A 股)具体方案的
39、议案 16审议通过了关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 17审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜的议案 18审议通过了关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案 19审议通过了关于本次增发新股(A 股)决议有效期的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的中国证券报和证券时报上 3选举更换公司董事监事情况 本次股东大会选举齐兆基先生为本公司董事选举张建荣先生为本公司监事 二2004 年度第一次临时股东大会 1股东大会的通知召集召开情况 本公司董事会于 2004 年 5 月 29 日在
40、中国证券报和证券时报上刊登了召开二四年度第一次临时股东大会的通知 2004 年 6 月 29 日本公司 2004 年度第一次临时股东大会在本公司办公楼六楼召开与会股东及股东委托代理人 16 名代表股份 217920342 股占公司总股本的 58.21%符合公司法和本公司章程的有关规定公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了验证并出具了法律意见书 2股东大会通过的决议及决议公告披露情况 18 会议审议通过了关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股权议案的修正案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的中国证券报和证券时报
41、上 三2004 年度第二次临时股东大会 1股东大会的通知召集召开情况 本公司董事会于 2004 年 11 月 29 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开二四年度第二次临时股东大会的通知 2004 年 12 月 29 日本公司 2004 年度第二次临时股东大会在本公司办公楼六楼召开与会股东及股东委托代理人 10 人代表股份 207977800 股占公司总股本的 55.56%其中非流通股股东及委托代理人 2 人代表股份 207900000 股流通股股东及委托代理人 8人代表股份 77800 股符合公司法和本公司章程的有关规定公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了
42、验证并出具了法律意见书 2股东大会通过的决议及决议公告披露情况 会议审议通过了如下议案 1审议通过了关于修订的议案 2审议通过了关于提名李楚源先生为本公司董事的议案 3审议通过了关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案 3选举更换公司董事监事情况 本次股东大会选举李楚源先生为本公司董事 七董事会报告 一经营情况的讨论与分析 2004 年在国家宏观经济形势向好和医药行业发展速度加快的总体背景下以抗生素为主的化学药市场价格整体持续下滑医药生产原料价格上涨后非典效应能源供应紧张和价格上涨等因素使正常的生产经营秩序受到一定波动以及医药市场竞争程度加剧等因素都使本公司面临着严峻的市场考验面对上述局面
43、公司全体员工精诚团结开拓奋进克服重重困难采取强有力措施实现了公司经营的平稳运行报告期内公司累计实现主营业务收入 2,459,464.63 千元 主营业务利润 923,278.59 千元 净利润 36,166.48千元分别比去年同期增长 5.69%3.98和-41.6 19 报告期内公司奉行有效销售的经营理念开拓终端市场借势造势灵活开展形式多样的市场营销活动强化品牌战略公司主力拳头品种成长迅速目前已有复方丹参片阿莫西林胶囊 清开灵系列产品以及中/长链脂肪乳注射液系列产品等四个系列品种销售超亿元 报告期内公司继续坚持执行严格的财务目标预算制度实现了药包材的归口管理和大宗原辅材料的统一招标管理强化内
44、部挖潜节能降耗努力降低成本费用一定程度减轻了药品市场降价引发的不利影响 报告期内公司所属各企业已完成了 GMP 改造及申报认证工作公司的现代化管理水平逐步提高产品的生产质量和市场竞争能力不断提高 本公司母公司部分 1998 年产生的亏损弥补期于 2003 年度结束从 2004 年开始恢复按 33%税率缴纳企业所得税从 2004 年 1 月 1 日起本公司对提取坏帐准备的会计政策以及资产减值方面的会计估计政策进行了调整 该等事项对本公司 2004 年度的净利润都有一定的影响 二报告期内的经营情况 1主营业务的范围及其经营情况 公司经营范围研制生产销售中西成药化学原料药外用药儿童用药保健药经营商业
45、及物资供销业国家专营专控商品除外提供证券投资物业开发产品开发技术改造信息咨询服务计算机软件开发房地产中介服务信息服务技术服务经营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外不另附进出口商品目录经营进料加工和三来一补业务经营对销贸易和转口贸易 报告期内公司主营业务收入按行业分布情况金额单位元 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 制药业 2,459,464,627.06 1,515,690,950.90 2,327,026,046.21 1,421,078,316.56 报告期内公司主营业务收入按地区分布情况金
46、额单位元 主营业务收入 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 华南 1,236,352,125.37 1,269,712,306.51 750,986,431.68 775,393,395.34 20 西南 198,027,556.61 166,958,049.34 120,356,643.23 101,958,662.68 华东 266,776,141.34 211,331,989.21 173,339,952.32 129,057,131.94 华中 350,811,564.40 297,874,233.80 219,043,481.99 18
47、1,907,123.65 西北 74,552,131.59 56,997,083.97 43,681,128.46 34,807,225.42 东北 121,264,314.85 134,134,766.73 77,340,500.86 81,913,998.69 华北 211,680,792.90 190,017,616.65 130,942,812.36 116,040,778.84 国外 - - - - 合计 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.56 主要产品销售情况金额单位元 产品名称 产品销
48、售收入 产品销售成本 毛利率(%) 复方丹参片合计 172,021,446.81 74,713,500.23 56.57% 阿莫西林合计 144,167,668.56 89,090,499.06 38.20% 清开灵合计含各种剂型 114,555,515.69 50,315,287.74 56.08% 中/长链脂肪乳注射液合计 100,587,579.84 37,784,019.81 62.44% 2主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1广州天心药业股份有限公司注册资本 45,693 千 元主 要 从 事 制 造 加 工 销售 化 学 药 制 剂中 成 药原 料 药保 健 食 品 等主 要 产
49、 品 有 先 锋新 福 欣 和 新天 欣 等 抗 生 素 系 列 产 品截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 275,391.86 千 元2004 年 实 现 净 利 润 27,955.18 千 元 2广州光华药业股份有限公司注册资本 55,285 千 元主 要 从 事 制 造 化 学 药原 料制 剂中 成 药兽 用 药 等主 要 产 品 有 小 柴 胡 冲 剂脑 络 通 胶 囊速 效伤 风 胶 囊 等截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 218,425.58 千 元2004 年 实 现净 利 润 25,566.36 千 元 3广州侨光制药有限公司注册资
50、本 62,341.8 千 元主 要 从 事 生 产加 工 大容 量 注 射 剂片 剂硬 胶 囊 剂化 学 原 料 药 等主 要 产 品 有 脂 肪 乳 和 氨 基 酸 系列 产 品 等截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 304,611.25 千 元2004 年 实 现 净利 润 18,674.01 千 元 4广州明兴制药有限公司注册资本 26,494 千 元主 要 从 事 制 造 加 工 化 学 原料 药化 学 制 剂 药中 成 药保 健 食 品 等主 要 产 品 有 纯 中 药 清 开 灵 系 列感 21 冒 通 薄 膜 片苦 参 碱 注 射 液 等截 止 2004 年
51、 12 月 31 日 总 资 产 为 173,816.98千 元2004 年 实 现 净 利 润 16,473.84 千 元 5广州何济公制药有限公司注册资本 24,515 千 元主 要 从 事 加 工 销 售 化 学原 料 药化 学 药 制 剂中 成 药保 健 食 品物 业 管 理场 地 出 租 等主 要 产 品有 解 热 止 痛 散的 确 当 滴 眼 液 等截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 150,235.09千 元2004 年 实 现 净 利 润 13,993.05 千 元 6广州卫材制药有限公司注册资本 28,247.3 千 元主 要 从 事 制 造 加 工 销
52、 售软 膏 剂汽 雾 剂贴 剂 等 卫 生 材 料 及 敷 药研 究 开 发 药 品主 要 产 品 有701跌 打 镇 痛 药 膏关 节 止 痛 膏医 用 橡 皮 膏 等截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产为 63,897.06 千 元2004 年 实 现 净 利 润 3,588.96 千 元 7白云山威灵药业有限公司注册资本 11,970 千 元主 要 从 事 片 剂硬 胶 囊剂颗 粒 剂主 要 产 品 有 小 儿 咳 喘 灵 冲 剂消 炎 止 痢 灵 片 等截 止 2004 年 12月 31 日 总 资 产 为 32,325.58 千 元2004 年 实 现 净 利 润 8
53、55.67 千 元 3主 要 供 应 商客 户 情 况 公司本年度采购总金额1,614,607,954.57元 其中前五名供应商采购金额232,230,434.42元占公司年度采购总额 14.38 公司本年度销售收入 2,459,464,627.06 元 其中前五名客户销售收入 257,157,381.97元占年度销售收入总额的 10.45 三报告期内公司投资情况 1 报告期内无募集资金情况 也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2其他投资情况 本年度公司在 GMP 改造技术改造和环保工程方面投入资金约为 95,861.73 千元其中 1广州白云山制药总厂 GMP 改造工程技术改造
54、和环保工程本年度投入资金约为2,368.68 千元 2广州白云山化学制药厂车间扩建工程本年度投入资金约为 16,588.40 千元 3广州白云山中药厂 GMP 改造工程本年度投入资金约为 8,164.30 千元 4广州天心药业股份有限公司 GMP 改造工程技术改造工程本年度投入资金约为21,699.68 千元 5广州光华药业股份有限公司车间改造工程本年度投入资金约为 5,534.00 千元 22 6广州侨光制药有限公司 GMP 改造工程技术改造工程本年度投入资金约为28,591.42 千元 7广州明兴制药有限公司 GMP 改造工程 技术改造工程本年度投入资金约为 1,855.24千元 8广州何
55、济公制药有限公司 GMP 改造工程技术改造工程本年度投入资金约为1,361.96 千元 9白云山威灵药业有限公司 GMP 改造工程本年度投入资金约为 2,738.26 千元 10化学药创新中心工程投资资金约为 6,959.79 千元 四公司财务状况分析 本年末公司总资产为 2,669,124.07 千元比年初 2,671,167.94 千元下降 0.08基本持平 1 流动资产类别中 本年流动资产 965,722.08 千元比上年同期减少 137,662.87 千元下降 12.48下降的原因是主要是应收账款的减少及其他应收款的减少 2在长期投资类别中本年长期投资 321,694.90 千元比上年
56、同期减少 38,246.20千元下降 10.62主要是本年度股权投资差额摊销影响及下属子公司侨光公司出让其拥有的广州绿十字药业有限公司 20股权所至 3固定资产类别中本年固定资产比上年同期增加 61,807.50 千元增长 6.09主要是 GMP 认证改造工程本年度完工转入固定资产影响 4在无形资产及其他资产类别中本年无形资产及其他资产比上年同期增加112,057.70 千元增长 58.08 主要是根据法院裁定将白云山集团拥有的 3 个类别 50个商标作价 104,784.80 千元用于抵偿对本公司的欠款从而增加无形资产 本年末公司负债总额为 1,989,964.61 千元比年初 2,021,
57、370.61 千元降低 1.55资产负债率为 74.55比年初 75.67下降了 1.12 个百分点 本年末股东权益 641,326.85 千元比年初增长 4.44主要是本年度企业经营状况良好实现的净利润转入的影响 本年度公司实现主营业务利润 923,278.59 千元比上年同期的 887,979.89 千元增长3.98实现利润总额 119,955.87 千元比上年同期 115,956.63 千元增长 3.45%实现净利润 36,166.48 千元比上年同期 61,915.32 千元下降 41.59利润总额比上年同期略增主要是公司采取了稳健的会计政策本年度坏账准备计提比例变更及固定资产折旧年限
58、及残值率变更导致利润减少其次本年度抗生素降价亦导致利润减少但企业积极采 23 取应变策略拓展其他品种的销售严格控制原材料采购价格使产品销售量大幅增加从而确保利润总额在上述减利因素的影响下仍略有增长净利润减少的主要原因是母公司弥补亏损期结束恢复按 33税率缴交企业所得税及母公司增加亏损所至 本年度公司现金及现金等价物净增加额为 36,749.60 千元其中在经营活动中实现的现金流量净增加额 222,250.96 千元在投资活动中由于公司下属企业 GMP 改造等技改支出以及母公司以现金受让广州药业国家股权使现金流量净额减少 129,297.81 千元在筹资活动中由于受让广州药业股权而增加短期借款及
59、筹措 GMP 改造工程而增加长期借款以及分配股利归还借款偿付利息等支出影响现金流量净额减少 56,203.54 千元 本年度合并利润表应交所得税 74,347.97 千元实际税率 61.98比税法规定税率33超出 28.98 个百分点其中子公司实际税率 33.86本年度企业所得税实际税率超出税法规定的税率其主要原因是合并利润表剔除子公司利润总额后母公司亏损但按税法规定本年度母公司股权投资差额摊销业务宣传费业务接待费计提坏账准备工资薪金超税前列支应付福利费及其他纳税调增项目合计 101,120 千元需在 2004 年度企业所得税汇算清缴进行纳税调增处理结果 2004 年母公司仍需缴交企业所得税
60、19,516.60千元影响合并利润表应交所得税率高达 61.98 根据公司的经营及财务状况基于稳健性合理性原则经公司 2003 年年度股东大会审议通过从 2004 年 1 月 1 日起对应收账款(不包括其他应收款)计提坏账准备政策进行调整本次坏账准备计提方法的变更影响减少本年利润 16,548,184.88 元 为进一步规范公司总部及属下各企业的财务行为并结合公司生产经营特点以及财务管理要求经第四届董事会 2003 年度第八次会议审议通过从 2004 年 4 月 1 日起对固定资产折旧年限及残值率进行调整本次固定资产折旧年限及残值率的变更影响减少本年利润 17,289,706.35 元 公司下
61、属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定应交企业所得税及其他税费与原会计报表计提数的差异为 1,521,227.49 元对于上述会计差错在编制 2004 年度比较会计报表时已进行了更正 调减了 2003 年度的利润及留存收益 1,521,227.49 元(其中调减未分配利润 1,293,043.36 元)调增应交税金年初数 1,521,227.49 元 五生产经营环境等变化将对公司财务状况和经营环境产生的影响 根据中华人民共和国企业所得税暂行条例第十一条规定纳税人发生年度亏损的可以用下一纳税年度的所得弥补下一纳税年度的所得不足弥补的可以逐年延续弥补但是延续弥补期最长不超过五年本公司母公司
62、1998 年产生的亏损弥补期限于二 24 三年度结束从二四年一月一日起本公司母公司按 33税率计算缴纳企业所得税从 2004 年 1 月 1 日起本公司对提取坏帐准备的会计政策以及资产减值方面的会计估计政策进行了调整该等事项都对本公司 2004 年的净利润产生一定的影响 六董事会日常工作情况 1董事会的会议情况及决议内容报告期内公司董事会共召开了十一次会议 1本公司第四届董事会二三年度第八次会议于 2004 年 2 月 4 日上午 930 在本公司办公楼 105 会议室举行会议由李益民董事长主持会议应到董事 9 人实到董事8 人董事陈翔志先生请假委托董事谢彬先生代为行使表决权部分监事及高级管理
63、人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于天心房产权益处置的议案 2关于股份公司为白云山财务公司处理向粤财公司借款的议案 3股份公司财务管理制度 4关于更改计提坏帐准备政策的议案 5关于同业竞争的处置议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的中国证券报和证券时报上 2本公司第四届董事会二三年度第九次会议于 2004 年 3 月 8 日上午 900 在本公司办公楼 105 会议室举行会议由李益民董事长主持会议应到董事 9 人实到董事7 人董事夏泽民先生独立董事毛蕴诗先生因出差在外分别委托董事李益民先生独立董事陆景煃先生代为行使表决权部分监事及高级管理人员列席了本次会议会议审
64、议通过了如下议案 12003 年年度报告及摘要 22003 年度董事会工作报告 32003 年度财务决算报告 42003 年度利润分配方案 5关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案 6关于修改公司章程的议案 7关于前次募集资金使用情况说明的议案 8关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 9关于公司增发新股(A 股)具体方案的议案 10关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 25 11关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜的议案 12关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案 13关于本次增发新股(A 股)决
65、议有效期的议案 14关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 15关于提议召开 2003 年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的中国证券报和证券时报上 3本公司第四届董事会二三年度第十次会议于 2004 年 4 月 5 日上午 900 在本公司办公楼 105 会议室举行会议由李益民董事长主持会议应到董事 9 人实到董事7 人夏泽民杨家绪董事因出差在外分别委托李益民孟雪峰董事代为表决全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了关于广州侨光制药有限公司出让广州绿十字药业有限公司 20股权的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的中
66、国证券报和证券时报上 4本公司第四届董事会二四年度第一次会议于 2004 年 4 月 28 日下午 1430在本公司办公楼 105 会议室举行会议由李益民董事长主持会议应到董事 9 人实到董事 9 人全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于处置股份公司属下企业鹤山公司房产的议案 2关于注销股份公司属下企业鹤山公司的议案 3关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 4关于修订的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报上 5本公司第四届董事会二四年度第二次会议于 2004 年 5 月 28 日上午 900 在本公司办公楼 10
67、5 会议室举行会议由齐兆基董事主持会议应到董事 9 人实到董事 7人李益民董事杨家绪董事因出差在外未能出席会议李益民董事委托齐兆基董事代为行使表决权部分监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股权议案的修正案 2关于成立清远白云山穿心莲技术开发有限公司的议案 3关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的中国证券报和证券时报上 6本公司第四届董事会二四年度第一次临时会议于 2004 年 6 月 22 日上午 9 26 00 在本公司办公楼 105 会议室举行本
68、公司董事长李益民先生因个人健康原因提出辞职经本公司其他董事推举本次会议由齐兆基董事负责召集和主持会议应到董事 9 人实到董事 8 人全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于受让广药集团持有的 广州药业部分股权的议案 2关于李益民先生辞去本公司董事职务的议案 3关于选举夏泽民董事为本公司董事长的议案 4关于增补李楚源先生为本公司董事的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 24 日的中国证券报和证券时报上 7本公司第四届董事会二四年度第三次会议于 2004 年 7 月 23 日下午 1400在本公司办公楼 105 会议室举行会议由夏泽民董事长主持会议应到董事 8
69、 人实到董事 5 人杨家绪董事孟雪峰董事毛蕴诗独立董事因出差在外未能出席会议毛蕴诗独立董事委托陆景煃独立董事代为行使表决权部分监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了关于购买白云山集团属下车队厂房的房地产的议案 8本公司第四届董事会二四年度第四次会议于 2004 年 7 月 29 日上午 900 在本公司办公楼 105 会议室举行会议由夏泽民董事长主持会议应到董事 8 人实到董事8 人全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于对股份公司下属各企业存货进行报废处理的议案 2关于对股份公司下属各企业固定资产进行报废处理的议案 32004 年半年度报告 会议决议公告刊登
70、在 2004 年 7 月 31 日的中国证券报和证券时报上 9本公司第四届董事会二四年度第五次会议于 2004 年 10 月 19 日下午 1400在本公司办公楼 105 会议室举行会议由夏泽民董事长主持会议应到董事 8 人实到董事 8 人全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了广州白云山制药股份有限公司二四年度第三季度报告 10本公司第四届董事会二四年度第六次会议于 2004 年 11 月 26 日上午 900在本公司办公楼 105 会议室举行会议由夏泽民董事长主持会议应到董事 8 人实到董事 8 人全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于成立广州白云山和
71、记黄埔中药有限公司的议案 2关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 29 日的中国证券报和证券时报上 27 11本公司第四届董事会二四年度第七次会议于 2004 年 12 月 29 日下午 1400 在本公司办公楼 105 会议室举行会议由夏泽民董事长主持会议应到董事 9 人实到董事 8 人杨家绪副董事长因出差在外无法出席本次会议特此请假全体监事及高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了如下议案 1关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 2关于本公司及下属企业向广州医药集团有限公司支付担保费的议案 3关于本公司向广药集团交纳商标使
72、用费的议案 4关于广州白云山化学制药厂供水系统改造工程的议案 5关于广州白云山制药总厂特殊生产工艺车间原地技术改造的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 31 日的中国证券报和证券时报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据股东大会决议严格按照公司法公司章程及有关法律法规的规定充分行使股东大会赋予的职权认真执行股东大会所通过的各项决议 报告期内本公司董事会已经执行完毕 2003 年度股东大会通过的2003 年度利润分配方案报告期内本公司无配股增发新股等事宜发生 七本次利润分配预案 经广东羊城会计师事务所审计本公司 2004 年度可供分配利润 36,166.48
73、千元根据本公司章程关于利润分配的相关规定2004 年度利润分配方案如下 1提取法定盈余公积金 10%金额 3,616.65 千元 2提取法定公益金 5%金额 1,808.32 千元 3以 2004 年末总股本 374344355 股为基数支付股东股利每股 0.02 元含税金额 7,486.89 千元含税 八其他事项 1报告期内公司聘请的财务审计机构是广东羊城会计师事务所有限公司未变更 2报告期内公司选定的信息披露报纸为中国证券报和证券时报未变更 九会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 本所函件编号(2005)羊专审字第 4412 号 穗注协报备号码200504007096 关
74、于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 28 广州白云山制药股份有限公司全体股东 我们接受贵公司的委托 根据中国证监会广州证券监管办公室广州证监200415 号 关于贯彻落实有关工作的通知的要求对贵公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核截至2004 年 12 月 31 日止贵公司与控股股东-广州医药集团有限公司及其他关联方之间的资金占用以及 2004 年度贵公司与控股股东-广州医药集团有限公司及其他关联方之间的资金占用的偿还新增情况如下 贵公司包括母公司和子公司截至 2004 年 12 月 31 日止控股股东以及其他关联方占用资金 4,865.35 万元(其中 1,984.50 万
75、元为正常货款往来余额)2004 年度控股股东及其他关联方偿还占用资金 26,787.25 万元(其中 10,568.69 万元为正常货款往来 另 792 万元为关联方暂借款)2004 年度控股股东及其他关联方增加占用资金 11,310.40 万元(其中10,462.79 万元为正常货款往来另 792 万元为关联方暂借款)详见附件 1 除上述情况外我们未发现贵公司存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的以下情况 1为控股股东及其他关联方垫支工资福利保险广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出 2通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 3委托控股股东及其他
76、关联方进行投资活动 4为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 附件 1 上市公司资金占用情况统计表 2 关联方欠款说明 广州羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 黄伟成 中 国 注 册 会 计 师 张宁 中国 广州 2005 年 4 月 7 日 29 附件 2 关联方欠款说明 一 广州白云山企业集团有限公司(以下简称白云山集团)对贵公司的关联方欠款详细情况如下 1 期初余额系 2001 年度重组时尚待解决的欠款余额 2 本期增加占用数 840.95 万元包括 (1)代垫白云山集团的商标案的案件受理费 48.95 万元 (2)鉴于(a)贵公司本年因计划向白云山集
77、团购买土地及商标而预付给白云山集团792 万元但至本年末仍没有达成交易形成本年白云山集团新增对贵公司的欠款(b)银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵偿欠贵公司款项至今尚未办妥过户手续经贵公司银山公司及白云山集团三方确认银山公司于 2004 年 11 月 4 日将1,190 万元划入贵公司其中 792 万元用于替白云山集团偿还欠贵公司款项剩余 398 万元作为银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵债的交易保证金 3本期偿还数12,237.93万元包括 1以商标抵偿欠款10,478.48万元根据广东省广州市中级人民法院(2003)穗中法执字第153
78、0号 民事裁定书白云山集团持有的50个 白云山 注册商标转归贵公司持有以抵偿白云山集团所欠贵公司人民币8,981.23万元及利息(从2001年12月31日计至清偿之日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付)并案件受理费489,474元贵公司已与白云山集团进行了债权债务抵偿确认按企业会计准则债务重组的规定进行了会计处理抵偿白云山集团欠贵公司款项10,478.48万元 2应付款中应付白云山集团的公积金户对冲71.97万元 3银山公司代偿还792万元欠款 42004年11月收到广州医药集团有限公司代白云山集团以货币资金偿还895.48万元贵公司为白云山鹿泉制药有限公司向交通银行石家庄分行借款850
79、万元提供担保2003年6月23日贵公司与交通银行石家庄分行签署执行和解协议书约定贵公司一次性偿还8,954,788.49元给交通银行石家庄分行则免除贵公司对白云山鹿泉制药有限公司的贷款担保责任贵公司已于2003年6月26日支付上述8,954,788.49元因白云山鹿泉制药有限公司为广州白云山企业集团有限公司下属企业贵公司保留对白云山集团追偿的权利现由 30 广药集团代其偿还 二广州银山建设开发公司对贵公司的关联方欠款详细情况如下 1 期初余额系 2001 年度重组后尚未办妥抵偿手续的欠款余额 2 本期增加数 6.66 万元是银山公司未付总厂水电费 3 本期偿还数 1589.50 万元包括 (1
80、) 以 倚绿山庄D 组团综合楼的第四层写字楼抵偿 1460 万元根据本公司与银山公司于 2004 年 3 月 8 日签订的协议书由于东平地块项目的合作开发条件发生了变化银山公司用位于广州市白云区同和镇圆墩岭倚绿山庄D 组团综合楼的第四层写字楼和第五层及天面顶层写字楼两项房产以评估价 2,834.715 万元抵偿其尚欠本公司的2,650 万元欠款多出的 184.715 万元由本公司以现金分期支付给银山公司本事项已经本公司 2003 年度股东大会审议通过本公司已于 2004 年 6 月支付现金 171 万元并抵应收银山公司 8.9177 万元本公司已与银山公司就第四层写字楼的交易签订购房合同并办妥
81、交易鉴证 (2) 以应付白云山集团公积户 40.58 万元应付广州华宇建设开发公司 80 万元及应付银山公司的 8.9177 万元共计 129.50 万元抵偿应收银山公司 129.50 万元 4期后拟偿还 2874.19 万元 (1)以广州市同和镇云泰路 56 号房地产抵偿2002 年 12 月 27 日贵公司与银山公司白云山集团签订协议书鉴于银山公司原来以珠村项目土地作价 1522.97 万元及银山大厦房产作价 161.22 万元偿还欠贵公司款项因银山公司无法办理产权过户手续贵公司将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款 93.3588 万元转为应收白云山集团白云山集团同意用位于广州市同和
82、镇云泰路 56 号房地产按广州羊城会计师事务所有限公司2002羊评字第 1026 号评估报告书以 2002 年 6 月 30 日为基准日的评估值 3,252 万元为依据,按协议作价 2,655.81 万元,其中抵偿白云山集团及银山公司欠贵公司款项1777.5488 万元本事项已经二 OO 二年第一次临时股东大会批准因所抵物业未能按协议规定办理确权手续,按协议规定不能视同已抵偿欠款 (2) 以 倚绿山庄D 组团综合楼的第五层及天面顶层写字楼层抵偿 1190 万元由于第五层及天面顶层写字楼至今尚未能办理过户手续故银山公司存入贵公司 398 万元作为保证金 31 三广州医药集团有限公司对贵公司的关联
83、方欠款详细情况如下 期初数 2,391.13 万元系 2001 年资产重组前广州天心药业股份有限公司的房改损失数剥离给广州医药集团有限公司时形成的应收款项2004 年 5 月广州天心药业股份有限公司已收到广州医药集团有限公司偿还的上述款项 4独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事本着对广大中小股东负责的态度我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查现就相关情况作如下独立意见 截至 2004 年 12 月 31 日广州白云山制药股份有限公司没有为本公司
84、的股东股东的控股子公司股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保不存在与证监发200356 号文规定相违背的情形也不存在以前年度发生并累计至 2004 年 12 月 31 日的对外担保违规对外担保情况 八监事会报告 一监事会日常工作情况 1监事会的会议情况及决议内容报告期内公司监事会共召开了八次会议 1本公司第四届监事会二三年度第八次会议于 2004 年 2 月 4 日上午 900 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人实到监事 2 人会议审议通过了如下议案 1关于天心房产权益处置的议案 2关于股份公司为白云山财
85、务公司处理向粤财公司借款的议案 3股份公司财务管理制度 4关于更改计提坏帐准备政策的议案 5关于股份公司监事会成员调整的议案 6关于同业竞争的处置议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的中国证券报和证券时报上 2本公司第四届监事会二三年度第九次会议于 2004 年 3 月 8 日上午 800 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 2 人实到监事 2 人会议审议通过了如下议案 12003 年年度报告及摘要 32 22003 年度董事会工作报告 32003 年度财务决算报告 42003 年度利润分配方案 5关于续聘广州羊城会计师事务所为公司
86、财务审计机构的议案 6关于修改公司章程的议案 7关于前次募集资金使用情况说明的议案 8关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 9关于公司增发新股(A 股)具体方案的议案 10关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 11关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜的议案 12关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案 13关于本次增发新股(A 股)决议有效期的议案 14关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 15关于提议召开 2003 年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的中国证券
87、报和证券时报上 3本公司第四届监事会二三年度第十次会议于 2004 年 4 月 5 日上午 830 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由杨军监事会召集人主持会议应到监事 2 人实到监事 2 人会议审议通过了关于广州侨光制药有限公司出让广州绿十字药业有限公司 20股权的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的中国证券报和证券时报上 4本公司第四届监事会二四年度第一次会议于 2004 年 4 月 28 日下午 1400在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人实到监事 3 人会议审议通过了如下议案 1关于处置股份公司属下企业鹤山公司房产
88、的议案 2关于注销股份公司属下企业鹤山公司的议案 3关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 4关于修订的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报上 5本公司第四届监事会二四年度第二次会议于 2004 年 5 月 28 日上午 830 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人 33 实到监事 2 人张建荣监事因出差在外请假会议审议通过了如下议案 1关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股权议案的修正案 2关于成立清远白云山穿心莲技术开发有限公司的议案 3关于召开 2004 年度第一次
89、临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的中国证券报和证券时报上 6本公司第四届监事会二四年度第一次临时会议于 2004 年 6 月 22 日上午 830 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3人实到监事 3 人会议审议通过了如下议案 1关于受让广药集团持有的 广州药业部分股权的议案 2关于李益民先生辞去本公司董事职务的议案 3关于选举夏泽民董事为本公司董事长的议案 4关于增补李楚源先生为本公司董事的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 24 日的中国证券报和证券时报上 7本公司第四届监事会二四年度第三次会议于
90、2004 年 7 月 23 日上午 1100在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人实到监事 3 人会议审议通过了关于购买白云山集团属下车队厂房的房地产的议案 8本公司第四届监事会二四年度第四次会议于 2004 年 7 月 29 日上午 800 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人实到监事 3 人会议审议通过了如下议案 1关于对股份公司下属各企业存货进行报废处理的议案 2关于对股份公司下属各企业固定资产进行报废处理的议案 32004 年半年度报告 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 31 日的中国
91、证券报和证券时报上 9本公司第四届监事会二四年度第五次会议于 2004 年 10 月 19 日下午 1300在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人实到监事 3 人会议审议通过了广州白云山制药股份有限公司二四年度第三季度报告 10本公司第四届监事会二四年度第六次会议于 2004 年 11 月 26 日上午 800在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3 人 34 实到监事 3 人会议审议通过了如下议案 1关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案 2关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案 会议决议公
92、告刊登在 2004 年 11 月 29 日的中国证券报和证券时报上 11本公司第四届监事会二四年度第七次会议于 2004 年 12 月 29 日上午 1100 在本公司办公楼 104 会议室举行会议由监事会召集人杨军先生主持会议应到监事 3人实到监事 3 人会议审议通过了如下议案 a) 关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 b) 关于本公司及下属企业向广州医药集团有限公司支付担保费的议案 c) 关于本公司向广药集团交纳商标使用费的议案 d) 关于广州白云山化学制药厂供水系统改造工程的议案 e) 于广州白云山制药总厂特殊生产工艺车间原地技术改造的议案 会议决议公告刊登在 2004 年
93、 12 月 31 日的中国证券报和证券时报上 二监事会对 2004 年度有关事项的独立意见 1公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律法规及上市公司治理的规范性文件对公司股东大会董事会的召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行公司高管人员履行职务等情况进行了监督认为公司董事会 2004 年度能严格按照有关法律法规及各项管理制度进行规范运作并进一步完善了内部管理和内部控制制度建立了良好的内控机制公司董事经理执行职务时能勤勉尽责没有发现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查认为公司 2004 年度财务报告能够真实的反映
94、公司的财务状况和经营成果广东羊城会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的 3募集资金使用情况 报告期内本公司无募集资金使用情况 4公司收购出售资产情况 报告期内公司收购出售资产价格合理没有发现内幕交易也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 5关联交易情况 35 公司关联交易公平合理交易行为遵循市场原则没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益的行为公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务没有违反法律法规和公司章程的行为 62004 年度广东羊城会计师事务所有限公司为本公司 2004 年半年度2004 年度财务报告出具了标准无保留
95、意见的审计报告 九重要事项 一报告期内本公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内公司收购出售资产情况 1购资产情况 详见详见财务附注七之十中第六点内容及财务报表附注八之一四五及附注八中相关内容 2出售资产情况 2004 年 4 月 5 日本公司第四届董事会 2003 年度第十次会议审议通过广州侨光制药有限公司将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20的股权以 580 万美元的价格出让给日本三菱制药株式会社并于 2004 年 6 月收齐股权转让款并完成了相关股权转让手续 三关联交易事项 详见财务报表附注七关联方关系及其交易之六十及附注八中相关内容 四重大合同及其履行情况 1承包事项 1广州白云山大药房已发
96、包给陈两坤承包经营承包经营期五年自 1999 年 7 月至 2004 年 7 月第一年承包利润为 1,160 千元第二年承包利润为 1,218 千元第三年承包利润为 1,315.4 千元第四年承包利润为 1,447 千元第五年承包利润为 1,664 千元承包前的债权债务由本公司负责承包期的债权债务由陈两坤负责2002 年经双方协商从2002 年 7 月起调整承包利润为每年 600 千元以后每年递增 5%承包期不变至本年 7月陈两坤承包期已满并不再续约 2广州白云山医药科技发展有限公司是本公司占 51%股权的控股子公司公司由本部第一经营部和第二经营部组成公司本部只负责日常管理事务及新药开发研究尚
97、未有销售收入经营收入是由第一经营部和第二经营部产生医药科技公司第一经营部和第二经营部分别由曾胜方育焕承包经营承包形式为独立核算承包期内的经营利润在扣 36 除所得税后归承包者所有承包经营过程中产生的一切债权债务及其他经济和法律责任由承包者自行承担 2重大担保 见财务报表附注七关联方关系及其交易之十中相关内容 3报告期内本公司无委托理财事项 4其他重大合同 见财务报表附注十之二三中相关内容 五公司或持股 5以上股东承诺事项的履行情况 见财务报表附注七关联方关系及其交易十之 4 中相关内容 六报告期内公司继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务 其报酬情况为 2004 年支付 20
98、03 年年度审计费 800 千元 支付 2004 年中期审计费 450千元 支付其他费用 457.2 千元 广东羊城会计师事务所自本公司上市以来一直为本公司提供审计服务迄今已有十一年 七报告期内公司公司董事会及公司董事没有受到中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 十财务报告 一审计报告 本所函件编号(2005)羊查字第 4411 号 穗注协报备号码200504007117 审 计 报 告 广州白云山制药股份有限公司全体股东 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表和 2004年度的利润表及合并利润表利润分配表及合并利润分配
99、表2004 年度的现金流量表及合并现金流量表附表一至八这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表是 37 否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价会计报表的整体反映我们相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004
100、年度的经营成果和现金流量 广东羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 黄伟成 中 国 注 册 会 计 师 张 宁 中国 广州 2005 年 4 月 7 日 二财务报表 财务报表附后 三财务报表附注 会计报表附注 一公司的基本情况 广州白云山制药股份有限公司以下简称本公司是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字199211 号文批准,在原广州白云山企业集团有限公司以下简称白云山集团属下广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司 并按国家体改委改生199231 号文件确立为规范化的股份制企业本公司于 1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字(199
101、3)31 号文及深圳证券交易所深证所字第 265 号文批准,向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市股票代码为000522本公司企业法人营业执照注册号4401011104127注册地址广州市白云区同和街云祥路 88号法定代表人夏泽民股本总额为人民币 374,344,355.00 元 本公司经营范围研制生产销售中西成药化学原料药外用药儿童用药保健药经营商业及物资供销业经营各类商品及技术的进出口业务国家限定及禁止除外经营进料加工和三来一补业务生产二类临床检验分析仪器及诊断试剂等 2000 年 11 月经广州市政府决定本公司的原控股股东白云山集团由广州医药集团有限公司以下简称广药集团先托管后重组
102、2001 年 7 月 2 日经中华人民共和国财政部财企(2001)433 号文批准广州市国有资产管理局将其持有本公司的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团广药集团成为本公司的第一大股东 本公司 2001 年度进行了重大的资产及债务重组为代白云山集团及其关联企业偿还欠本公司的款项完成本公司与中国长城资产管理公司以下简称长城公司和中国东方资产管理公司以下简称东方公司的债务重组广药集团将其属下 6 家药厂(净资产评估价为 65,987.38 万元)置入本公司并以其持有的广州药业股份有限公司国家股质押替换担保方式解除本公司的担保责任等本公司将 38 广州银山建设开发公司以下简称银山公司转让给白
103、云山集团通过本次重大资产及债务重组本公司减轻了债务负担解除了大部分对外担保风险本公司架构也发生了变化增加了广州天心药业股份有限公司广州光华药业股份有限公司广州侨光制药有限公司广州明兴制药有限公司广州卫材制药有限公司广州何济公制药有限公司等 6 家企业剥离了子公司银山公司 2004 年 5 月经北京市第一中级人民法院裁定白云山集团以其持有的本公司国有法人股 9,900万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款 这 5,700 万股于本报告期内已完成了过户登记手续 至此广药集团持有本公司的股份增至 16,590 万股占本公司总股本的 44.32%仍然为本公司第一大股东 二公司主要会计政策会计估
104、计和合并会计报表的编制方法 1会计制度 本公司执行企业会计制度及其相关补充规定 2会计年度 本公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 4记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础以历史成本为计价原则 5外币业务核算方法 本公司对发生的外币结算业务按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为记账本位币金额入账年度终了将外币账户的外币年末余额按照年末市场汇价折合为记账本位币余额其与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益计入财务费用科目 6现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般为三个月内)流动性强易于转换为已
105、知金额现金且价值变动风险很小的投资 7短期投资核算方法 本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账 短期投资的现金股利或利息于实际收到时冲减投资的账面价值短期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量对期末市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备 8坏账损失的核算方法 坏账的确认标准是因债务人撤销破产以其破产财产清偿后仍无法收回的应收款项因债务人死亡既无遗产可清偿又无义务承担人确实无法收回的应收款项因债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年确实无法收回的应收款项按照公司的管理权限并经董事会或股东大会批准确认为坏账
106、 39 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算实际发生坏账时冲销坏账准备 坏账准备的计提方法和计提比例 本公司采用账龄分析法对应收账款期末余额计提坏账准备具体计提比例如下 应收账款账龄 坏账准备比例 1 年以内 1% 12 年 10% 23 年 30% 34 年 50% 45 年 80% 5 年以上 100% 本公司对其他应收款期末余额扣减关联单位欠款后的余额计提 6%的坏账准备 另外本公司根据债务人的财务状况偿债能力等情况针对个别回收风险大的账款单独提取坏账准备 9存货核算方法 本公司的存货包括原材料自制半成品包装物产成品在产品低值易耗品委托加工材料 存货按实际成本进行核算原材料自制半成品包装物
107、及产成品的发出成本按加权平均法计价 低值易耗品于领用时一次摊销 本公司的期末存货按账面成本与可变现净值孰低法计价 按单项或类别比较存货的账面成本与可变现净值对可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备 10长期投资的核算方法 (1)长期债权投资 本公司的长期债权投资按取得时的实际成本入账利息收入按照票面价值与票面利率按期计算债券的溢价或折价采用直线法摊销 (2)长期股权投资 本公司的长期股权投资按取得时的实际成本入账对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下(不含 20%)或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或
108、 20%以上的 或虽投资不足 20%但有重大影响的 采用权益法核算对于投资额占被投资单位有表决权资本总额超过 50%或虽未超过 50%但具有实质控制权的采用权益法核算并合并会计报表 初始投资成本高于应占被投资单位所有者权益份额的差额分期平均摊销计入投资损失合同有规定投资期限的按投资期限平均摊销合同没有规定投资期限的按 10 年平均摊销初始投资成本低于应占被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积 (3)长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低于账面价值并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复的按可收回金额低于长期投资账面价值
109、的差额提取长期投资减值准备 11委托贷款的核算方法 (1)委托贷款核算方法 40 委托贷款按实际委托的贷款金额入账期末时按照委托贷款规定的利率计提应收利息并计入投资收益计提的利息到期不能收回的停止计提利息冲回原已计提的利息并冲减当期的投资收益 (2)委托贷款减值准备 期末按照委托贷款可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备 12固定资产 (1)固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋建筑物机器机械运输工具以及其他与生产经营有关的设备器具工具等不属于生产经营主要设备物品单位价值在 2000 元以上并且使用期限超过 2 年的也作为固定资产 固定资产按实际成本计价固定资产折旧采
110、用直线法计算预留残值率为 3%分类折旧率如下 固定资产类别 年折旧率 折旧年限 房屋及建筑物 一般生产用房 3.23%-1.94% 30-50 年 受腐蚀厂房 4.85% 20 年 受强腐蚀厂房 9.7% 10 年 非生产经营用房 2.425%-1.94% 40-50 年 其他建筑物 4.85% 20 年 机器设备 9.7% 10 年 运输设备 9.7% 10 年 电子设备及其他设备 19.4% 5 年 通用测试仪器设备 9.7% 10 年 (2)固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的按单项资产可收回金额低于账面
111、价值的差额计提固定资产减值准备 13在建工程 (1)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价并于达到预定可使用状态时转作固定资产或其他资产 (2)在建工程减值准备 期末对在建工程进行逐项检查如果有证据表明在建工程已经发生了减值按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 14借款费用的核算方法 (1)借款费用确认原则因购建固定资产借入专门借款而发生的利息折价或溢价的摊销和汇兑差额在相关资产达到预定可使用状态前予以资本化计入该项资产的成本其他借款利息折价或溢价的摊销和汇兑差额于发生当期确认为费用因安排专门借款而发生的辅助费用属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的在发生
112、时予以资本化其他辅助费用于发生当期确认为费用若辅助费用金额较小于发生当期确认为费用 41 (2)暂停资本化若固定资产的购建活动发生非正常中断并且中断时间连续超过 3 个月暂停借款费用的资本化将其确认为当期费用直至资产购建活动重新开始 (3)停止资本化当所购建的固定资产达到预定可使用状态时停止相关借款费用的资本化 15无形资产 (1)无形资产计价及摊销方法 无形资产按实际成本计价合同规定了受益年限按受益年限平均摊销如合同规定的受益年限与法律规定的有效年限不同按孰短原则平均摊销如合同与法律都无规定年限按 10 年采用直线法摊销 (2)无形资产减值准备 期末对无形资产逐项进行检查如果无形资产预计可收
113、回金额低于其账面价值的按单项计提无形资产减值准备 16长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价按预计受益期平均摊销 17收入确认原则 (1)商品销售本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现 (2)提供劳务本公司于劳务已经提供相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与提供劳务有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入实现 (3)他人使用本企业的资产利息收入和使用费收入在交易相关的经济利益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量时确认收入实现 18
114、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法 19会计政策会计估计的变更 (1)坏账准备的计提方法的变更 经本公司 2003 年年度股东大会审议通过本公司从 2004 年 1 月 1 日起对应收账款(不包括其他应收款)计提坏账准备政策进行调整具体调整为 账龄 原计提比例 修改后计提比例 1年以内 5% 1% 1至2年 20% 10% 2至3年 50% 30% 3至4年 80% 50% 4至5年 80% 80% 42 5年以上 80% 100% 另外从 2004 年 1 月 1 日起广州白云山制药总厂的应收账款账龄分析方法从原来按先发生先收回的原则确定变更细分为首先按逐笔认定原则确定冲减
115、对应的应收账款不需要逐笔认定或不能逐笔认定的按当期收到的款项先冲最近一期发生的应收账款以此类推剩余应收账款账龄不变 上述坏账准备计提方法的变更影响减少本年利润 16,548,184.88 元 (2)固定资产折旧年限及残值率的变更 经本公司第四届董事会 2003 年度第八次会议审议通过 本公司从 2004 年 4 月起对固定资产折旧年限及残值率进行调整具体调整为 固定资产预留残值率从原来的 0%10%变更为 3%分类折旧率如下 固定资产类别 旧政策 新政策 年折旧率 折旧年限 年折旧率 折旧年限 3.33%-1.8% 30-50年 3.23%-1.94% 30-50年 受腐蚀厂房 10%4.5%
116、 10-20年 4.85% 20年 受强腐蚀厂房 10%4.5% 10-20年 9.7% 10年 非生产经营用房 3.33%-1.8% 30-50年 2.425%-1.94% 40-50年 其他建筑物 3.33%-1.8% 30-50年 4.85% 20年 机器设备 10%7.5% 10-12年 9.7% 10年 运输设备 18%-20% 5年 9.7% 10年 电子设备及其他设备 18%-20% 5年 19.4% 5年 通用测试仪器设备 10%-7.5% 10-12年 9.7% 10年 上述固定资产折旧年限及残值率的变更影响减少本年利润 17,289,706.35 元 20会计差错的更正 本
117、公司下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定应交企业所得税及其他税费与原会计报表计提数的差异为 1,521,227.49 元对于上述会计差错在编制 2004 年度比较会计报表时已进行了更正调减了 2003 年度的利润及留存收益 1,521,227.49 元(其中调减未分配利润 1,293,043.36 元)调增应交税金年初数 1,521,227.49 元 21合并会计报表的编制方法 本公司按合并会计报表暂行规定及其补充规定以本公司本部和纳入合并范围的下属单位的会计报表以及其他有关资料为依据经充分抵销内部投资内部交易内部债权债务等内部会计事项后编制合并会计报表 三税项及附加 1流转税 业
118、务(产品)类别 税种 税率 43 药品销售收入 增值税 17% 商标使用转让提供劳务等收入 营业税 5% 2城市维护建设税及教育费附加分别按流转税额的 7%和 3%计缴 3企业所得税按 33%的税率计算缴纳 四控股子公司及合营企业 1截至资产负债表日止本公司控股的子公司包括 企业名称 注册资本 经营范围 本公司对其投资额 所占权益比例 是否合并 广州侨光制药有限公司 6,234.18 万元 生产加工大容量注射剂片剂硬胶囊剂化学原料药等 5,610.8 万元 90% 是 广州明兴制药有限公司 2,649.4 万元 制造加工化学原料药 化学制剂药中成药保健食品等 2,384.5 万元 90% 是
119、广州卫材制药有限公司 2824.73 万元 制造加工销售软膏剂 汽雾剂贴剂等卫生材料及敷药研究开发药品 2,542.3 万元 90% 是 广州何济公制药有限公司 2,451.5 万元 加工销售化学原料药 化学药制剂 中成药 保健食品物业管理场地出租等 2,206.4 万元 90% 是 白云山威灵药业有限公司 1,179 万元 片剂硬胶囊剂颗粒剂 1120 万元 95% 是 广州天心药业股份有限公司 4,569.3 万元 制造加工销售化学药制剂中成药原料药保健食品等 3,769.22 万元 82.49% 是 广州光华药业股份有限公司 5,528.5 万元 制造化学药原料制剂中成药兽用药化妆品等
120、4,670.48 万元 84.48% 是 广州白云山医药科技发展有限公司 200 万元 批发中成药化学原料药化学制剂抗生素 102 万元 51% 否 亳州白云山制药有限公司 50 万元 片剂颗粒剂制造销售 40 万元 80% 否 广州白云山大药房 100 万元 零售中药材常用中西成药烟酒销售副食品及其他食品百货 100 万元 100% 否 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 200 万元 中药材种植研究开发购销及技术咨询服务 102 万元 51% 否 44 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 50 万元 中药材种植 研究开发及技术咨询服务 25.5 万元 51% 否 2截至资产负债表日止本公司
121、投资的联营企业包括 企业名称 注册资本 经营范围 本公司对其投资额 所占权益比例 广州永业精细化工有限公司 400 万美元 生产销售合成抗生素中间体 60 万美元 30% (1)根据财政部财会工字(1996)2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函下列子公司之资产总额 销售收入和本年度净利润等三项指标均在本公司上述指标的 10以下 故未纳入合并报表范围但采用权益法核算对于投资账面价值已减至零的子公司如属于由本公司承担连带责任的则按本公司应承担的该子公司负净资产份额提取预计负债如属本公司计划继续投资扶持其正常生产经营的则根据该子公司的亏损数继续预计本公司应承担的投资损失并在应计被投资单位的债务
122、项目反映 (2)广州白云山大药房已发包给自然人陈两坤承包经营 承包经营期为五年 自 1999 年 7 月至 2004年 7 月第一年承包利润为 116 万元第二年承包利润为 121.8 万元第三年承包利润为 131.54 万元第四年承包利润为 144.7 万元第五年承包利润为 166.4 万元承包前的债权债务由本公司负责承包期的债权债务由陈两坤负责经双方协商从 2002 年 7 月起调整承包利润为每年 60 万元以后每年递增 5%承包期不变至本年 7 月陈两坤承包期已满并不再续约 (3)广州白云山医药科技发展有限公司是本公司占 51%股权的控股子公司该公司由本部第一经营部和第二经营部组成公司本
123、部只负责日常管理事务及新药开发研究销售本年经营收入为9,614,342.22 元 该公司的其余经营收入主要是由第一经营部和第二经营部产生 广州白云山医药科技发展有限公司第一经营部和第二经营部分别由自然人曾胜和方育焕承包经营承包形式为独立核算承包期内的经营利润在扣除所得税后归承包者所有承包经营过程中产生的一切债权债务及其他经济和法律责任由承包者自行承担 由于上述原因下列公司未纳入本公司的合并报表范围其主要财务指标如下 企业名称 资产总额 净资产 销售收入 本年度净利润 所占权益比例 亳州白云山制药有限公司 17,692,964.60 -4,013,700.13 941,572.04 -5,426
124、,097.43 80% 广州白云山大药房 4,439,765.40 -4,849,902.45 6,541,252.25 -682,362.80 100% 广州白云山医药科技发展有限公司 65,011,543.87 -1,598,054.93 170,371,536.54 125,871.67 51% 阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 2,955,302.75 1,999,939.08 1,892,923.73 -60.92 51% 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 51% 合计 90,599,576.62 -7,961,718.
125、43 179,747,284.56 -5,982,649.48 45 五会计报表有关数据说明(如无特别注明以下货币单位为人民币元) 1. 货币资金 期末数 年初数 现金 2,332,827.63 708,994.42 银行存款 191,203,435.08 156,182,122.35 其他货币资金 104,456.35 0.00 193,640,719.06 156,891,116.77 (1) 银行存款 期末数 年初数 人民币活期存款 190,799,986.91 156,182,122.35 人民币定期存款 403,448.17 0.00 191,203,435.08 156,182,1
126、22.35 (2) 其他货币资金 期末数 年初数 信用卡存款 104,456.35 0.00 2. 应收票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 27,965,060.94 5,795,209.70 1)期末数中无持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的欠款 2)广州光华药业股份有限公司已将合计金额为 2,318,500.00 元的兴业银行承兑汇票(汇票编号为00395790)和招商银行承兑汇票(汇票编号为 00656281)质押给广东发展银行荔湾广场支行用于担保该行承兑的广州光华药业股份有限公司开出的应付汇票 3. 应收账款 应收账款期末余额按账龄列示如下 期末数 账龄 金额
127、占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 199,336,059.86 53.41% 1% 1,993,360.60 1 至 2 年 12,253,840.79 3.28% 10% 1,225,384.08 2 至 3 年 9,185,327.46 2.46% 30% 2,755,598.24 46 3 至 4 年 11,357,582.85 3.04% 50% 6,086,244.85 4 至 5 年 19,180,278.83 5.14% 80% 15,344,223.06 5 年以上 121,912,665.44 32.67% 100% 121,912,665.44
128、373,225,755.23 100.00% 149,317,476.27 年初数 账龄 金额 占应收账款总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 227,082,667.44 58.93% 5% 11,354,133.37 1 至 2 年 20,199,390.31 5.24% 20% 4,467,340.78 2 至 3 年 16,240,566.25 4.21% 50% 8,317,871.22 3 年以上 121,899,231.25 31.62% 80% 99,448,132.96 385,421,855.25 100.00% 123,587,478.33 (1)期末余额中
129、无持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的欠款 (2)应收账款期末数中前 5 名客户的欠款金额合计 39,925,121.55 元占应收账款总额的 10.70% (3)本年核销无法收回的坏账 156,385.65 元已经公司 2004 年度第九次董事会会议审议通过 (4)应收账款年末数中有 814,906.84 元虽然账龄未到 5 年以上但估计已无法收回已全额计提坏账准备 4. 其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄列示如下 期末数 账龄 金额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 1 年以内 48,645,527.59 45.76% 1,796,708.39 1 至 2 年 10
130、,738,574.81 10.10% 1,273,433.31 2 至 3 年 21,041,532.50 19.79% 412,106.58 3 年以上 25,889,347.37 24.35% 12,969,162.21 106,314,982.27 100.00% 16,451,410.49 47 年初数 账龄 金额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 1 年以内 51,137,003.44 20.10% 1,850,069.77 1 至 2 年 50,827,301.10 19.97% 97,048.40 2 至 3 年 27,506,271.66 10.81% 116,140.67
131、3 年以上 124,980,782.58 49.12% 10,245,016.10 254,451,358.78 100.00% 12,308,274.94 (1)其他应收款期末数比年初数减少 58.22%的原因是 经法院裁决白云山集团以其拥有的商标抵偿对本公司的欠款 10,478.48 万元详见附注第八点之四 广药集团已偿还广州天心药业股份有限公司 2001 年资产重组和置换时的房改损失差额23,842,554.17 元 (2)期末余额中无持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的欠款 (3)其他应收款年末数中前五名单位欠款合计为 5,371.93 万元占其他应收款总额的 50.53
132、%具体列示如下 欠款单位 金额 欠款时间 内容及性质 备注 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 3年以上 借款及往来款 偿还情况见附注第八点之(一)(二) 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 1-2年 GMP工程借款 增城镇龙镇政府 6,133,500.00 3年以上 转让土地款 广州白云山大药房 6,464,065.02 2-3年 借款及往来款 河源市新城新特药公司 4,313,250.00 3年以上 预付货款 53,719,314.77 (4)其他应收款期末数中已全额计提坏账准备的金额为 7,634,364.17 元 5. 预付账款 期末数 年初数 账龄 金额
133、占预付账款总额的比例 金额 占预付账款总额的比例 1 年以内 10,802,124.16 51.68% 11,152,536.69 41.63% 1 至 2 年 203,893.31 0.98% 605,079.02 2.26% 48 2 至 3 年 199,043.02 0.95% 216,746.07 0.81% 3 年以上 9,695,723.59 46.39% 14,812,749.51 55.30% 20,900,784.08 100.00% 26,787,111.29 100.00% (1)期末余额中无预付持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的款项 (2)金额较大的预付
134、账款列示如下: 欠款单位 期末数 欠款时间 欠款原因 广州市海珠区兴发综合商行 2,286,020.00 1年内 预付货款 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,364,457.27 1年内 预付货款 青海制药厂有限公司 1,299,308.00 1年内 预付货款 佛山市南方包装公司 634,422.52 1年内 预付货款 广州市泰健药业有限公司 500,000.00 1年内 预付货款 6. 存货 项目 期末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 原材料 122,455,442.99 583,115.64 119,739,923.97 220,461.92 自制半成品 18,9
135、15,851.73 0.00 11,324,708.68 0.00 包装物 23,629,648.97 132,609.87 23,061,719.03 0.00 低值易耗品 2,131,993.20 0.00 2,576,437.19 0.00 在产品 61,912,711.87 0.00 52,036,205.06 144,124.51 产成品 175,731,633.04 6,956,698.71 184,992,619.25 5,972,050.35 委托加工材料 7,809,273.55 0.00 19,903,315.85 0.00 412,586,555.35 7,672,424
136、.22 413,634,929.03 6,336,636.78 存货跌价准备本年变动情况如下 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 原材料 220,461.92 444,945.41 82,291.69 583,115.64 包装物 0.00 132,609.87 0.00 132,609.87 在产品 144,124.51 0.00 144,124.51 0.00 产成品 5,972,050.35 4,300,575.43 3,315,927.07 6,956,698.71 6,336,636.78 4,878,130.71 3,542,343.27 7,672,424.22 7.
137、待摊费用 49 年初数 本年增加数 本年摊销数 期末数 广告费 1,000,469.47 1,513,346.00 1,000,469.47 1,513,346.00 财产保险费 492,333.66 1,185,125.76 886,878.24 790,581.18 其他 1,142,955.52 5,173,651.92 4,091,001.18 2,225,606.26 2,635,758.65 7,872,123.68 5,978,348.89 4,529,533.44 8. 长期股权投资 (1)长期股权投资本年变动情况如下 年初数 期末数 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额
138、减值准备 对子公司投资 3,994,748.14 1,000,000.00 255,000.00 2,974,748.14 1,275,000.00 0.00 对联营企业投资 2,311,888.52 2,300,000.00 0.00 0.00 2,311,888.52 2,300,000.00 其他股权投资 59,274,585.95 445,000.00 29,030,364.40 28,305,631.81 59,999,318.54 445,000.00 合并价差 298,104,862.11 0.00 0.00 37,251,183.32 260,853,678.79 0.00 3
139、63,686,084.72 3,745,000.00 29,285,364.40 68,531,563.27 324,439,885.85 2,745,000.00 (2)股票投资列示如下 被投资公司名称 股票类别 股票数量 持股比例 初始投 资成本 期末数 武汉医药股份有限公司 法人股 2,000,000.00 3% 2,000,000.00 2,000,000.00 东北制药总厂 法人股 750,000.00 750,000.00 750,000.00 石家庄医药股份有限公司 法人股 4,639,603.00 11.32% 3,500,000.00 3,500,000.00 四川制药股份有
140、限公司 法人股 1,863,000.00 800,000.00 800,000.00 广州市商业银行 法人股 138,220.00 100,000.00 100,000.00 交通银行 法人股 43,182.00 53,394.80 53,394.80 广州药业股份有限公司 法人股 12,480,000.00 43,280,000.00 43,280,000.00 50,483,394.80 50,483,394.80 本公司本年支付现金 4,328 万元受让广州药业股份有限公司国家股 1248 万股详见附注第八点之四 50 (3)对子公司联营企业投资及其他股权投资列示如下 被投资 单位名称
141、持股比例 原始投资金额 年初数 本年权益 增减额 累计权益 增减额 期末数 减值准备 广州白云山大药房 100% 1,000,000.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 0.00 0.00 广州白云山医药科技发展有限公司 51% 1,020,000.00 0.00 0.00 -1,020,000.00 0.00 0.00 广州永业精细化工有限公司 30% 4,977,832.49 2,311,888.52 0.00 -2,665,943.97 2,311,888.52 2,300,000.00 广东深圳中联广深医药公司 289,747.00 312,077.00 0.00 2
142、2,330.00 312,077.00 0.00 青海三普药业公司 0.5% 633,000.00 633,000.00 0.00 0.00 633,000.00 0.00 亳州白云山制药有限公司 80% 400,000.00 415,583.42 -415,583.42 -400,000.00 0.00 0.00 广州银山建设开发公司鹤山公司 100% 5,000,000.00 2,559,164.72 -2,559,164.72 -5,000,000.00 0.00 0.00 北京医药物资联合公司 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 100
143、,000.00 广州何济公经贸发展公司(药机部) 24% 217,136.02 149,364.13 -1,393.90 -69,165.79 147,970.23 0.00 广东包装食品机械联合公司 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 20,000.00 广州绿十字药业有限公司 20% 17,490,633.02 28,304,237.91 -28,304,237.91 -17,490,633.02 0.00 0.00 广州南新制药有限公司 13% 10,235,200.00 7,677,876.51 0.00 -2,557,323.49 7,67
144、7,876.51 0.00 广州东宁制药有限公司 5% 275,000.00 275,000.00 0.00 0.00 275,000.00 275,000.00 企业活动中心证券 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 50,000.00 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 0.00 广州中英剑桥科技创业园有限公司 9.97% 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 清远白云山穿心莲技术开发
145、有限公司 51% 255,000.00 0.00 255,000.00 0.00 255,000.00 0.00 合计 43,283,548.53 43,828,192.21 -30,725,379.95 -30,180,736.27 13,102,812.26 2,745,000.00 本公司拥有的广州永业精细化工有限公司的 30%的股权已以 33 万元的价格转让有关批复及工商变更手续尚在办理之中 2004 年 4 月本公司属下子公司广州侨光制药有限公司已将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20的股权以 580 万美元的价格出让给日本三菱制药株式会社并于 2004 年 6 月收齐股权转让款完成
146、了相关股权转让手续 51 本公司和清远圣芝堂现代中药有限公司共同出资在清远组建清远白云山穿心莲技术开发有限公司 该公司的注册资本为 50 万元 本公司占有 51的股份 上述事项经本公司第四届董事会 2004 年度第二次会议审议通过本公司已按约定投入资金清远白云山穿心莲技术开发有限公司于 2004 年 8 月 16 日取得营业执照 本公司与广州科技风险投资有限公司广州市香雪制药股份有限公司广州国际企业孵化器有限公司美晨集团股份有限公司广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会共同投资组建广州中英剑桥科技创业园有限公司该公司的注册资本为 301 万元本公司投资 30 万元占 9.97%的股份该公司
147、已于 2004 年 9 月 22 日取得营业执照 (4)合并价差 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 摊余金额 白云山威灵药业有限公司 10年 1,344,716.52 134,520.00 471,945.44 872,771.08 广州天心药业股份有限公司 10年 68,172,941.53 6,817,294.20 20,451,882.60 47,721,058.93 广州光华药业股份有限公司 10年 58,500,260.44 5,849,460.60 17,548,664.55 40,951,595.89 广州侨光制药有限公司 10年 116,403,175.5
148、5 11,666,824.08 34,735,407.79 81,667,767.76 广州何济公制药有限公司 10年 74,706,122.54 7,470,612.24 22,411,836.72 52,294,285.82 广州卫材制药有限公司 10年 20,130,807.45 2,013,080.76 6,039,242.28 14,091,565.17 广州明兴制药有限公司 10年 33,220,905.82 3,322,090.56 9,966,271.68 23,254,634.14 372,478,929.85 37,273,882.44 111,625,251.06 260
149、,853,678.79 9. 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 714,851,806.31 73,573,531.10 12,724,419.97 775,700,917.44 机器设备 464,172,603.60 68,756,800.58 13,479,218.83 519,450,185.35 电子设备 13,195,638.89 2,634,101.20 824,128.00 15,005,612.09 运输工具 38,700,010.74 3,329,080.76 1,408,500.12 40,620,591.38 其他设备 93,
150、975,257.38 37,225,933.14 2,081,417.38 129,119,773.14 1,324,895,316.92 185,519,446.78 30,517,684.30 1,479,897,079.40 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 179,711,601.92 25,228,018.03 5,247,814.94 199,691,805.01 机器设备 201,489,231.18 43,455,750.47 10,737,695.65 234,207,286.00 电子设备 4,603,575.14 3,002,155.76 7
151、96,819.85 6,808,911.05 运输工具 19,220,327.47 3,616,394.22 1,044,824.52 21,791,897.17 52 其他设备 29,843,873.18 13,841,768.35 1,750,504.79 41,935,136.74 434,868,608.89 89,144,086.83 19,577,659.75 504,435,035.97 减值准备 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 1,835,333.26 0.00 1,835,333.26 0.00 机器设备 2,155,451.47 333,943.52
152、0.00 2,489,394.99 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 194,541.33 0.00 0.00 194,541.33 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 4,185,326.06 333,943.52 1,835,333.26 2,683,936.32 (1)固定资产原值本年增加额中从在建工程转入数为 147,479,066.93 元 (2)固定资产抵押情况 本公司以白云区同和镇同宝路 78 号厂区 31,843.03 平方米的房产及云祥路 2 号厂区 87,164.91 平方米的房产 共计 119,007.94 平方米的房产作为向中国工
153、商银行广州市德政中支行借款 20,200 万元的抵押物 广州侨光制药有限公司以芳村大道东 25 号内编号分别为 12-1416-1921-25272830-3642-445051 幢的厂房29 幢的研究大楼38 幢的办公楼20 幢的综合性制剂大楼40 幢的成品仓39 幢的胶囊车间26 幢的原料药车间37 幢的办公楼自编 3456811 幢的厂房作为向中国工商银行广州市下九路支行借款 4,000 万元的抵押抵押物价值为 45,399,800 元 广州天心药业股份有限公司以座落在滨江东路 808 号自编号 6 号办公楼自编号 7 号粉针车间自编号 9 号水针车间龟岗大马路亿岭东街 4 号办公楼作为
154、向中国工商银行庙前直街支行借款 5,262 万元的抵押抵押物价值 10,849.84 万元 广州何济公制药有限公司以座落在荔湾路 49 号 13 栋 1-4 层(穗房地证字第 c2526391 号)荔湾路49 号 20 栋(穗房地证字第 c2676441 号)的房产作为向交通银行荔湾支行借款 1,300 万元的抵押物 10. 在建工程 (1)在建工程项目本年变动情况如下 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 期末数 总厂环保污水工程 900,000.00 878,120.64 0.00 0.00 1,778,120.64 总厂GMP改造工程 2,136,079.35 1
155、,490,559.23 3,253,823.92 0.00 372,814.66 中药厂GMP改造工程 3,909,337.01 8,164,303.30 7,890,538.21 593,878.88 3,589,223.22 同泰路56号房产 0.00 2,371,955.00 0.00 0.00 2,371,955.00 天心粉针大楼 5,656,548.65 21,699,683.64 14,417,238.82 0.00 12,938,993.47 侨光GMP改造工程 42,825,904.74 28,591,420.31 65,625,607.55 992,526.99 4,799
156、,190.51 其他 1,699,688.17 7,175,206.72 6,349,601.27 198,104.70 2,327,188.92 明兴GMP改造工程 7,110,007.56 1,855,242.06 8,030,322.36 0.00 934,927.26 53 揭西GMP改造工程 0.00 2,738,257.93 2,738,257.93 0.00 0.00 化学药厂环保专项工程 4,337,818.30 19,213.83 0.00 0.00 4,357,032.13 化学药厂车间扩建工程 4,369,914.65 16,588,396.34 7,282,257.92
157、 0.00 13,676,053.07 化学创新中心 0.00 6,959,791.45 0.00 0.00 6,959,791.45 何济公GMP改造工程 15,189,237.48 1,361,964.49 13,791,887.78 0.00 2,759,314.19 光华车间改造工程 8,036,496.79 5,534,004.18 3,261,040.57 1,470,999.23 8,838,461.17 待安装设备 32,898,727.87 81,916,976.53 14,838,490.60 61,930,109.41 38,047,104.39 大金钟改造工程 0.00
158、 190,329.63 0.00 0.00 190,329.63 合计 129,069,760.57 187,535,425.28 147,479,066.93 65,185,619.21 103,940,499.71 (2)在建工程所包含的借款费用资本化金额如下 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入 固定资产 其他减少数 期末数 侨 光 制 药 GMP 改造工程 47,167.32 0.00 47,167.32 0.00 0.00 其他 1,168.20 0.00 1,168.20 0.00 0.00 48,335.52 0.00 48,335.52 0.00 0.00 11. 无形资产
159、(1)无形资产明细如下 取得方式 原值 剩余摊销年限 土地使用权 出让或转让 211,957,490.00 5-47 年 工业产权及专用技术 购买 8,540,000.00 1-8 年 非专有技术 购买 15,212,580.00 1-5 年 商标权 购买或抵债 105,086,807.54 8 年 3 个月 340,796,877.54 (2)无形资产本年变动情况如下 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 期末数 土地使用权 180,325,864.39 16,483,939.00 4,626,219.29 19,773,905.90 192,183,584.10 工业产权及专用技术 4,8
160、46,461.75 1,170,000.00 990,511.79 3,514,050.04 5,025,949.96 非专有技术 4,236,538.43 4,832,580.00 1,407,826.02 7,551,287.59 7,661,292.41 商标权 9,000.00 105,077,807.54 7,889,653.40 7,889,653.40 97,197,154.14 189,417,864.57 127,564,326.54 14,914,210.50 38,728,896.93 302,067,980.61 54 上述土地使用权中 位于白云区同和镇同宝路 78 号
161、面积为 211,088.18 平方米的土地使用权及广州市云祥路 2 号面积为 175,606.98 平方米的土地使用权已作为向中国工商银行广州德政中支行借款的抵押物 本年增加的商标权是根据法院裁定将白云山集团拥有的 3 个类别 50 个商标用于抵偿对本公司的欠款详见附注第八点之(三) 本年增加的土地使用权主要包括以下项目 金额 大车队食品部大楼土地出让金及契税 6,465,676.00 开平市沙塘镇表海工业开发区土地出让金 3,418,610.00 前山草坪土地出让金及耕地开垦费 2,003,763.00 彩印厂玩具厂土地出让金及开垦费 2,020,697.00 足球场及篮球场土地出让金及耕地
162、开垦费 1,929,593.00 化学药厂锅炉房及危险品仓土地出让金契税 220,012.00 12. 长期待摊费用 (1)长期待摊费用明细如下 预计摊销年限 原始发生额 剩余摊销年限 中药厂厂区挡土墙工程 2年 2,356,110.93 1年 化学药厂装修及绿化工程 2年 3,653,774.38 1年 前山广场绿化工程 5 年 1,660,000.00 4.5 年 7,669,885.31 (2)长期待摊费用本年变动情况如下 年初数 本年增加额 本年摊销额 本年转出 累计摊销额 期末数 前山广场绿化工程 0.00 1,660,000.00 167,698.69 0.00 167,698.6
163、9 1,492,301.31 中药厂厂区挡土墙工程 1,577,568.95 0.00 471,222.12 0.00 1,249,764.10 1,106,346.83 化学药厂装修及绿化工程 1,033,814.10 214,032.43 925,980.16 0.00 3,331,908.01 321,866.37 其他 901,515.27 0.00 0.00 901,515.27 0.00 0.00 3,512,898.32 1,874,032.43 1,564,900.97 901,515.27 4,749,370.80 2,920,514.51 其他项目为中药厂板蓝根复方丹参片穿
164、心莲等项目开发费由于这些项目均有专项拨款本年 55 转往专项应付款科目反映 13. 短期借款 期末数 年初数 保证借款 780,250,000.00 883,600,000.00 抵押借款 267,620,000.00 241,570,000.00 信用借款 154,800,000.00 42,800,000.00 1,202,670,000.00 1,167,970,000.00 14. 应付票据 期末数 年初数 银行承兑汇票 2,170,662.79 8,155,830.57 期末数明细如下 债权单位 票据种类 期末数 到期日 佛山南方包装有限公司 银行承兑汇票 888,150.29 20
165、05.3.24 阳春新丽华彩色印刷有限公司 银行承兑汇票 689,072.51 2005.3.24 苏州胶囊股份有限公司 银行承兑汇票 414,289.89 2005.3.24 中山市永南彩印包装有限公司 银行承兑汇票 97,600.00 2005.3.24 佛山南海高威彩印包装有限公司 银行承兑汇票 81,550.10 2,170,662.79 2005.3.24 上述应付票据是由广州光华药业股份有限公司开出并以其收到的兴业银行承兑汇票(汇票编号为00395790)和招商银行承兑汇票(汇票编号为 00656281)共计金额 2,318,500.00 元作为质押物 15. 应付账款 期末数 年
166、初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 252,581,242.96 94.13% 243,699,514.60 90.71% 1至2年 2,839,456.72 1.06% 7,676,386.25 2.86% 2至3年 1,568,998.02 0.58% 5,265,807.55 1.96% 3年以上 11,346,528.83 4.23% 11,995,982.37 4.47% 268,336,226.53 100.00% 268,637,690.77 100.00% 56 应付账款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 16. 预收账款
167、期末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 59,654,902.13 98.26% 73,276,921.30 96.59% 1至2年 638,589.53 1.05% 1,480,774.96 1.95% 2至3年 313,055.72 0.52% 882,007.17 1.16% 3年以上 107,189.10 0.17% 230,423.61 0.30% 60,713,736.48 100.00% 75,870,127.04 100.00% 预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 17. 应付工资 项目 期末数 年初数 工效
168、挂钩工资 13,044,974.83 20,204,601.90 管理层年薪及员工年终奖 12,277,299.95 23,374,836.05 25,322,274.78 43,579,437.95 18. 应付股利 期末数 年初数 内部职工股 8,458,562.01 6,537,353.78 广州白云山企业集团有限公司 1,260,000.00 0.00 9,718,562.01 6,537,353.78 应付内部职工股股利是本公司控股子公司广州天心药业股份有限公司及广州光华药业股份有限公司的内部职工股股利 19. 应交税金 期末数 年初数 增值税 5,967,993.28 8,623,
169、628.55 城建税 616,770.75 590,675.60 营业税 1,689,358.15 4,427.04 个人所得税 1,096,859.08 1,727,092.64 企业所得税 26,751,653.82 16,350,692.16 57 房产税及土地使用税等 522,916.55 454,260.85 36,645,551.63 27,750,776.84 应交税金期末数比年初数增加 32.05%原因是本公司五年弥补亏损期已于去年到期从本年度开始需计缴企业所得税 20. 其他应交款 期末数 年初数 教育费附加 258,321.01 287,385.65 堤围防护费 942,2
170、24.88 854,188.55 其他 113,976.51 116,733.36 1,314,522.40 1,258,307.56 21. 其他应付款 期末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 49,213,201.15 51.38% 68,840,694.71 55.58% 1至2年 15,850,466.62 16.55% 30,433,734.69 24.57% 2至3年 14,941,687.46 15.60% 8,415,479.22 6.79% 3年以上 15,785,128.72 16.47% 16,181,663.37 13.06% 95,790,
171、483.95 100.00% 123,871,571.99 100.00% (1)期末数中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付款是 单位名称 金额 内容及性质 广州医药集团有限公司 1,447,348.04 借款及往来款 (2)期末数中较大余额如下 款项性质 金额 广州市杰星实业有限公司 土地权益转让款 6,744,978.45 广东省工业设备安装公司 未付GMP工程款 4,746,882.51 广州银山建设开发公司 保证金 3,980,000.00 广州白云山医药科技发展有限公司 往来款 3,093,403.97 广州市第三建筑工程公司 未付GMP工程款 2,229,
172、469.00 58 22. 预提费用 期末数 年初数 未付借款利息 2,339,517.94 1,937,748.13 水电及房租费 1,264,426.84 1,444,333.51 广告费以及运输费 4,918,424.48 6,588,925.14 其他 618,765.34 730,485.88 9,141,134.60 10,701,492.66 23. 预计负债 期末数 年初数 连带责任保证广州白云山大药房 6,313,650.55 6,313,650.55 24. 一年内到期的长期负债 银行名称 期末数 期限 年利率 中国工商银行广州市同福中支行 4,000,000.00 200
173、2.3.26-2005.1.31 5.0325% 中国工商银行广州市庙前直街支行 2,000,000.00 2001.12.18-2005.12.31 5.85% 中国银行广州市海珠支行 5,000,000.00 2002.5.23-2005.12.31 5.022% 11,000,000.00 25. 长期借款 期末数 年初数 抵押借款 40,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 145,000,000.00 103,000,000.00 信用借款 0.00 23,000,000.00 185,000,000.00 166,000,000.00 26. 长期应付款 期末
174、数 年初数 应付国家资金 19,477,665.70 19,506,015.70 广东省宝安物业公司 500,000.00 500,000.00 59 国家医药管理局 305,000.00 305,000.00 20,282,665.70 20,311,015.70 27. 专项应付款 期末数 年初数 专项拨款 30,466,177.41 25,416,850.52 专项拨款包括环保改造工程 中成药研究 抗生素研究等项目拨款 本年度收到拨款 18,270,000.00元本年度使用专项拨款资金 11,539,102.41 元 28. 其他长期负债 期末数 年初数 应计被投资单位的负债 亳州白云山
175、制药有限公司 2,743,700.13 0.00 该子公司因发生亏损本公司账面投资额已减至零但考虑到本公司对该子公司继续垫付资金以扶持其正常经营因此本公司依据该子公司的亏损数继续预计投资损失并将因此而产生的长期股权投资账面贷方余额作为应计被投资单位的负债项目反映 29. 股本 项目 年初数 本年变动增减(+,-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股及其他 小计 一尚未流通股份 1.发起人股份 217,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 217,800,000.00 其中: 国家持有股份 108,900,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 108,90
176、0,000.00 境内法人持有股份 108,900,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 108,900,000.00 外资法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60 其中转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份
177、合计 217,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 217,800,000.00 二已上市流通股份 1.人民币普通股 156,544,355.00 0.00 0.00 0.00 0.00 156,544,355.00 2.境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已上市流通股份合计 156,544,355.00 0.00 0.00 0.00 0.00 156,544,355.00 三股份总数 374,344,355
178、.00 0.00 0.00 0.00 0.00 374,344,355.00 根据北京市第一中级人民法院于 2004 年 5 月 8 日出具的2000一中执字第 36 号第 190 号第208 号第 214 号民事裁定书白云山集团持有的本公司国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股被裁定过户给广药集团 过户登记手续已于 2004 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成至此广药集团持有本公司国家股 10,890 万股国有法人股 5,700 万股合计持有本公司股份16,590 万股占本公司总股本的 44.32%白云山集团还持有本公司 4,200 万股占本公司总股
179、本的11.22%白云山集团持有的 4,200 万股仍用于借款质押及被冻结 由于上述股权变动事项的影响本公司股东大会原在 2001 年第三次临时股东大会审议通过的与长城公司债务减免的议案及与东方公司债务减免的议案的执行情况发生了变化 原议案规定白云山集团将其所持有的本公司 9,900 万股法人股中的 7,500 万股和 1,600 万股分别转让给长城公司和东方公司 广药集团白云山集团长城公司和东方公司现正就上述股权变动事项重新协商尚未达成新的协议 30. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 接受非现金资产捐赠准备 28,000.00 28,000.00 股权投资准备 22,218,
180、469.51 835,760.57 0.00 23,054,230.08 拨款转入 2,711,225.00 1,500,000.00 0.00 4,211,225.00 其他资本公积 129,642,769.90 0.00 0.00 129,642,769.90 154,600,464.41 2,335,760.57 0.00 156,936,224.98 资本公积本年增加数包括由于下属子公司本年资本公积增加本公司按投资比例相应增加资本公积 835,760.57 元广州白云山中药厂 GMP 改造工程已完成并转入固定资产将收到的与 GMP 改造工程项目相关的专项拨款转入资本公积 1,500,0
181、00.00 元 61 31. 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 法定盈余公积 6,152,473.57 3,616,647.81 0.00 9,769,121.38 法定公益金 26,661,621.24 1,808,323.90 0.00 28,469,945.14 32,814,094.81 5,424,971.71 0.00 38,239,066.52 32. 未分配利润 未分配利润具体数字详见附表三 (1)年初未分配利润本年调减 1,293,043.36 元是由于下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定补缴的企业所得税及其他税费详见附注二之 20 点会计差错更正
182、说明 (2)本年利润分配包括按 2003 年度利润分配方案按每股 0.03 元分派现金股利按 2004 年度净利润计提 10%的法定盈余公积和 5%的公益金 33. 主营业务收入及成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 化学药品原药制造业 208,188,046.98 204,189,571.31 182,942,529.90 176,948,964.84 化学药品制剂制造业 1,409,490,772.44 1,329,834,761.74 845,191,654.25 809,372,354.83 中药材及中成药加工业 742,5
183、30,842.23 690,390,984.33 423,405,324.85 371,603,162.00 其他医药制造业 99,254,965.41 102,610,728.83 64,151,441.90 63,153,834.89 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.56 (2)按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 华南 1,236,352,125.37 1,269,712,306.51 750,986,431.68 775,393,395.3
184、4 西南 198,027,556.61 166,958,049.34 120,356,643.23 101,958,662.68 华东 266,776,141.34 211,331,989.21 173,339,952.32 129,057,131.94 华中 350,811,564.40 297,874,233.80 219,043,481.99 181,907,123.65 西北 74,552,131.59 56,997,083.97 43,681,128.46 34,807,225.42 东北 121,264,314.85 134,134,766.73 77,340,500.86 81,
185、913,998.69 62 华北 211,680,792.90 190,017,616.65 130,942,812.36 116,040,778.84 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.56 本年度销售收入前五名合计 257,157,381.97 元占销售收入总额的 10.45% 34. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年实际数 营业税 74,973.17 1,704,048.49 城建税 14,282,401.66 10,885,657.62 教育费附加 6,137,706.81 5,378,
186、133.62 20,495,081.64 17,967,839.73 35. 其他业务利润 本年累计数 上年实际数 收入 成本 净额 收入 成本 净额 来料加工费 453,790.44 104,267.54 349,522.90 306,004.89 231,632.35 74,372.54 销售材料 7,724,340.12 7,016,976.32 707,363.80 5,011,050.42 4,510,749.24 500,301.18 租赁收入 13,460,110.29 2,259,961.00 11,200,149.29 13,508,616.90 2,434,526.18 1
187、1,074,090.72 商 标 使 用 及专营费 6,267,855.00 338,991.79 5,928,863.21 3,704,699.39 108,078.78 3,596,620.61 其他 8,073,946.85 9,594,894.82 -1,520,947.97 9,783,740.29 10,941,062.94 -1,157,322.65 35,980,042.70 19,315,091.47 16,664,951.23 32,314,111.89 18,226,049.49 14,088,062.40 36. 财务费用 项目 本年累计数 上年实际数 利息支出 71,
188、901,682.88 63,327,020.68 减利息收入 6,682,724.12 6,393,544.65 加汇兑损失 723.70 0.00 63 减汇兑收益 0.00 0.00 加其他 347,639.20 256,180.82 65,567,321.66 57,189,656.85 37. 投资收益 本年累计数 上年实际数 债权投资收益 0.00 2,806.83 被投资公司所有者权益净增减额 -3,159,283.55 3,263,208.30 股权投资差额摊销 -37,273,882.44 -37,273,882.39 股票投资收益 843,705.59 0.00 股权投资转让
189、或处置收益 20,393,371.08 612,265.66 -19,196,089.32 -33,395,601.60 股权投资转让收益主要是下属子公司广州侨光制药有限公司转让其持有的广州绿十字药业有限公司 20%股权所产生的收益 2004 年 4 月 广州侨光制药有限公司将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20的股权以 580 万美元的价格转让给日本三菱制药株式会社转让款与账面成本的差额 19,629,158.12元确认投资收益 38. 营业外收入 本年累计数 上年实际数 固定资产清理收入 1,222,243.60 884,238.42 违约金收入 476,930.28 465,635.83
190、 其他 674,430.58 892,213.30 2,373,604.46 2,242,087.55 39. 营业外支出 本年累计数 上年实际数 违约金滞纳金及罚款支出 512,788.77 113,465.39 清理固定资产损失 7,967,450.71 3,527,679.35 捐赠支出 760,828.53 1,572,423.98 矿泉水厂职工补偿费 0.00 2,036,176.16 连带担保责任 0.00 6,298,000.00 其他 4,759,719.84 3,707,485.17 64 14,000,787.85 17,255,230.05 40. 非经常性损益 收益项目
191、 损失项目 营业外收入 2,373,604.46 0.00 股权投资转让或处置损益 20,393,371.08 0.00 补贴收入 114,000.00 0.00 固定资产减值准备转回 1,618,045.53 0.00 承担继续扶持公司的亏损 0.00 2,743,700.13 清理固定资产损失 0.00 7,967,450.71 捐赠支出 0.00 760,828.53 违约金滞纳金及罚款支出 0.00 512,788.77 其他营业外支出 0.00 1,302,640.13 小计 24,499,021.07 13,287,408.27 上述项目的所得税影响 11,119,211.54 3
192、,059,129.98 净额 13,379,809.53 10,228,278.29 41. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 广告宣传费 129,732,762.99 会议费 39,004,945.69 运输费 37,993,561.39 技术开发费 25,867,941.45 差旅费 24,112,849.37 六母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明货币单位均为人民币元) 1. 应收账款 账龄 期末数 余额 占应收账款总额的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 95,431,200.31 51.51% 954,312.01 1% 12 年 4,945,513.41 2.6
193、7% 494,551.34 10% 23 年 4,189,295.45 2.26% 1,256,788.64 30% 34 年 6,004,550.61 3.24% 3,408,741.73 50% 45 年 11,215,438.44 6.05% 8,972,350.75 80% 5 年以上 63,465,141.96 34.27% 63,465,141.96 100% 185,251,140.18 100.00% 78,551,886.43 65 账龄 年初数 余额 占应收账款总额的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 105,557,618.95 57.80% 5,277,771.99
194、5% 12 年 11,103,449.19 6.08% 2,220,872.70 20% 23 年 9,535,786.51 5.22% 4,966,113.81 50% 3 年以上 56,429,037.00 30.90% 45,143,229.60 80% 182,625,891.65 100.00% 57,607,988.10 (1)期末余额中无持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的欠款 (2)应收账款期末数中前 5 名客户的欠款金额合计 30,334,096.87 元占应收账款总额的 16.37% (3)应收账款年末数中有 812,932.84 元虽然账龄未到五年以上但估计
195、已无法收回以前年度已全额计提坏账准备 2. 其他应收款 其他应收款期末余额按账龄分析如下 账龄 期末数 余额 占其他应收款总额的比例 坏账准备 1 年以内 50,841,117.25 54.95% 1,490,280.71 12 年 10,557,664.78 11.41% 1,227,947.92 23 年 20,826,932.69 22.51% 395,920.62 3 年以上 10,295,111.42 11.13% 4,620,145.46 合计 92,520,826.14 100.00% 7,734,294.71 账龄 年初数 余额 占其他应收款总额的比例 坏账准备 1 年以内 4
196、2,903,997.23 20.94% 1,109,415.38 12 年 49,422,250.68 24.12% 92,938.10 23 年 2,139,611.40 1.04% 68,388.63 3 年以上 110,397,252.85 53.90% 1,865,545.21 204,863,112.16 100.00% 3,136,287.32 (1)其他应收款期末数比年初数减少 54.84%,原因是经法院裁决白云山集团以其拥有的商标抵偿对本公司的欠款详见附注第八点之三 (2)期末余额中无持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的欠款 (3)其他应收款中前五名欠款单位列示如
197、下 66 欠款单位 金额 欠款时间 内容及性质 备注 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 3年以上 借款及往来款 偿还情况见附注第八点之(一)(二) 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 1-2年 借款及往来款 白云山大药房 6,464,065.02 2-3年 借款及往来款 河源市新城新特药公司 4,313,250.00 3年以上 预付款 广州白云山制药总厂阳春分厂 3,000,000.00 1年以内 借款及往来款 (4)其他应收款期末数中已全额计提坏账准备的金额为 4,313,250.00 元 3. 长期股权投资 (1)长期股权投资本年变动情况如下 年初数 期末数
198、金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 对子公司投资 718,283,753.06 1,000,000.00 46,247,985.56 40,289,330.70 724,242,407.92 0.00 对联营企业投资 2,311,888.52 2,300,000.00 0.00 0.00 2,311,888.52 2,300,000.00 其他股权投资 20,511,637.90 0.00 28,979,299.88 0.00 49,490,937.78 0.00 合计 741,107,279.48 3,300,000.00 75,227,285.44 40,289,330.7
199、0 776,045,234.22 2,300,000.00 (2)其他股权投资中的股票投资列示如下 被投资公司名称 股票类别 股票数量 占被投资公司股权的比例 初始投资成本 期末数 武汉医药股份有限公司 法人股 2,000,000.00 3% 2,000,000.00 2,000,000.00 东北制药总厂 法人股 600,000.00 600,000.00 600,000.00 石家庄医药股份有限公司 法人股 4,639,603.00 11.32% 3,500,000.00 3,500,000.00 广州药业股份有限公司 法人股 12,480,000.00 43,280,000.00 43,
200、280,000.00 49,380,000.00 本公司本年度支付现金 4,328 万元受让广州药业股份有限公司国家股 1,248 万股 详见附注第八点之四 (3)对子公司联营公司及其他股权投资不包括股票投资列示如下 被投资单位名称 持股比例 原始投资金额 年初数 本年权益增减额 累计权益增减额 期末数 减值准备 广 州 白 云 山大药房 100% 1,000,000.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 0.00 0.00 67 广 州 白 云 山医 药 科 技 发展有限公司 51% 1,020,000.00 0.00 0.00 -1,020,000.00 0.00 0.00
201、 广 州 永 业 精细 化 工 有 限公司 30% 4,977,832.49 2,311,888.52 0.00 -2,665,943.97 2,311,888.52 2,300,000.00 广 东 深 圳 中联 广 深 医 药公司 289,747.00 312,077.00 0.00 22,330.00 312,077.00 0.00 青 海 三 普 药业公司 0.5% 633,000.00 633,000.00 0.00 0.00 633,000.00 0.00 亳 州 白 云 山制 药 有 限 公司 80% 400,000.00 415,583.42 -415,583.42 -400,
202、000.00 0.00 0.00 广 州 银 山 建设 开 发 公 司鹤山公司 100% 5,000,000.00 2,559,164.72 -2,559,164.72 -5,000,000.00 0.00 0.00 阜 阳 白 云 山板 蓝 根 技 术开 发 有 限 公司 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 0.00 广 州 中 英 剑桥 科 技 创 业园有限公司 9.97% 300,000.00 0.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 0.00 清 远 白 云 山穿 心 莲 技 术开
203、发 有 限 公司 51% 255,000.00 0.00 255,000.00 255,000.00 255,000.00 0.00 广 州 侨 光 制药有限公司 90% 162,886,378.62 179,887,491.46 -7,705,184.82 9,295,928.02 172,182,306.64 0.00 广 州 明 兴 制药有限公司 90% 43,152,700.00 63,653,497.36 13,084,634.53 33,585,431.89 76,738,131.89 0.00 广 州 卫 材 制药有限公司 90% 66,428,100.00 64,287,834
204、.66 -1,389,092.08 -3,529,357.42 62,898,742.58 0.00 广 州 何 济 公制 药 有 限 公司 90% 113,235,600.00 130,799,925.61 5,459,008.81 23,023,334.43 136,258,934.43 0.00 白 云 山 威 灵药 业 有 限 公司 95% 11,790,000.00 13,122,946.66 681,765.34 2,014,712.00 13,804,712.00 0.00 被投资单位名称 持股比例 原始投资金额 年初数 本年权益增减额 累计权益增减额 期末数 减值准备 广 州
205、天 心 药业 股 份 有 限82.49% 164,365,600.00 148,551,248.03 -1,577,586.93 -17,391,938.91 146,973,661.09 0.00 68 公司 广 州 光 华 药业 股 份 有 限公司 84.48% 112,191,000.00 113,986,061.13 124,858.16 1,919,919.29 114,110,919.29 0.00 未实现销售 0.00 -1,093,439.10 -40,700.12 -1,134,139.22 -1,134,139.22 0.00 合计 688,944,958.11 720,4
206、47,279.47 6,217,954.75 38,275,276.11 726,665,234.22 2,300,000.00 本公司拥有的广州永业精细化工有限公司的 30%的股权已以 33 万元的价格转让有关批复及工商变更手续尚在办理之中 本公司和清远圣芝堂现代中药有限公司共同出资在清远组建清远白云山穿心莲技术开发有限公司其中本公司占有 51的股份公司注册资本 50 万元由双方以现金方式注入上述事项已经公司第四届董事会 2004 年度第二次会议审议通过本公司已按约定投入资金清远白云山穿心莲技术开发有限公司已于 2004 年 8 月 16 日取得营业执照 本公司与广州科技风险投资有限公司广州
207、市香雪制药股份有限公司广州国际企业孵化器有限公司美晨集团股份有限公司广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会共同投资组建广州中英剑桥科技创业园有限公司注册资本 301 万元 本公司投资 30 万元 占 9.97%的股份 该公司已于 2004年 9 月 22 日取得营业执照 (4)股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 摊余金额 白云山威灵药业有限公司 10年 1,344,716.52 134,520.00 471,945.44 872,771.08 广州天心药业股份有限公司 10年 68,172,941.53 6,817,294.20 20,451,882.60
208、 47,721,058.93 广州光华药业股份有限公司 10年 58,500,260.44 5,849,460.60 17,548,664.55 40,951,595.89 广州侨光制药有限公司 10年 116,403,175.55 11,666,824.08 34,735,407.79 81,667,767.76 广州何济公制药有限公司 10年 74,706,122.54 7,470,612.24 22,411,836.72 52,294,285.82 广州卫材制药有限公司 10年 20,130,807.45 2,013,080.76 6,039,242.28 14,091,565.17 广
209、州明兴制药有限公司 10年 33,220,905.82 3,322,090.56 9,966,271.68 23,254,634.14 372,478,929.85 37,273,882.44 111,625,251.06 260,853,678.79 4. 主营业务收入及成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 化学药品原药制造业 199,626,404.20 203,435,612.28 176,294,380.46 175,840,741.75 化学药品制剂制造业 437,031,627.16 373,395,946.23 263
210、,063,512.19 242,779,980.75 中药材及中成药加工业 545,275,689.16 504,410,223.70 332,624,912.55 282,299,166.56 其他医药制造业 0.00 0.00 0.00 0.00 1,181,933,720.52 1,081,241,782.21 771,982,805.20 700,919,889.06 69 (2)按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 华南 436,447,231.61 411,654,585.64 303,595,246.28 266,856,952.
211、11 西南 98,835,619.42 88,836,587.62 60,125,172.08 57,588,720.82 华东 113,335,062.81 104,936,013.38 77,898,772.37 68,025,246.59 华中 254,143,977.70 211,289,723.61 158,663,920.05 136,969,521.59 西北 62,446,881.83 52,883,026.14 35,996,757.52 34,281,661.54 东北 78,385,308.45 87,311,185.26 50,691,742.16 56,599,871
212、.83 华北 138,339,638.70 124,330,660.55 85,011,194.74 80,597,914.58 1,181,933,720.52 1,081,241,782.20 771,982,805.20 700,919,889.06 本年度销售收入前五名合计 104,482,466.80 元占销售收入总额的 8.84% 5. 投资收益 本年累计数 上年实际数 被投资公司所有者权益净增减金额 94,465,662.57 90,495,853.85 股权投资差额摊销 -37,273,882.44 -37,273,882.39 股权投资转让或处置收益 764,211.96 0
213、.00 股票投资收益 841,979.31 0.00 58,797,971.40 53,221,971.46 七关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定 代表人 广州医药集团有限公司 广州市沙面北路 45 号 控股公司 有限责任公司 杨荣明 广州白云山大药房 广州白云区同和镇 控股子公司 股份合作制 谢彬 广州白云山医药科技发展有限公司 广州白云区同和镇 控股子公司 有限责任公司 陈矛 亳州白云山制药有限公司 亳州市西郊十八里工业区 控股子公司 有限责任公司 李楚源 白云山威灵药业有限公司 揭西县城白奕山 控股子公司 有限责任公
214、司 谢彬 广州侨光制药有限公司 广州市宝华路正中约 14号 控股子公司 有限责任公司 黎洪 广州明兴制药有限公司 广州市工业大道北 48 号 控股子公司 有限责任公司 王洪畴 70 广州卫材制药有限公司 广州市越秀北路 139 号 控股子公司 有限责任公司 刘桂英 广州何济公制药有限公司 广州市荔湾路 49 号 控股子公司 有限责任公司 刘满能 广州天心药业股份有限公司 广州市滨江东路 808 号 控股子公司 股份有限公司 廖景光 广州光华药业股份有限公司 广州市南石路 1 号 控股子公司 股份有限公司 李波 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 安徽省阜阳开发区新阳大道 控股子公司 有限责任
215、公司 李楚源 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 清远市高新技术产业开发区生物医药城 控股子公司 有限责任公司 陈矛 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化单位万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 广州医药集团有限公司 100,700.00 0.00 0.00 100,700.00 广州白云山大药房 100.00 0.00 0.00 100.00 广州白云山医药科技发展有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 亳州白云山制药有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 白云山威灵药业有限公司 1179.00 0.00 0.00 1,179.00 广
216、州侨光制药有限公司 6,234.18 0.00 0.00 6,234.18 广州明兴制药有限公司 2,649.40 0.00 0.00 2,649.40 广州卫材制药有限公司 2,824.73 0.00 0.00 2,824.73 广州何济公制药有限公司 2,451.50 0.00 0.00 2,451.50 广州天心药业股份有限公司 4,569.30 0.00 0.00 4,569.30 广州光华药业股份有限公司 5,528.50 0.00 0.00 5,528.50 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 50
217、.00 0.00 0.00 50.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份及其变化单位万元 年初数 本年增加 本年减少 期末余额 企业名称 金额 金额 金额 金额 广州医药集团有限公司 10,890 29.09 5,700 15.23 0 0 16,590 44.32 广州白云山大药房 100 100 0 0 0 0 100 100 广州白云山医药科技发展有限公司 102 51 0 0 0 0 102 51 亳州白云山制药有限公司 40 80 0 0 0 0 40 80 白云山威灵药业有限公司 1120 95 0 0 0 0 1120 95 71 广州侨光制药有限公司 5,610.76 90%
218、 0 0 0 0 5,610.76 90% 广州明兴制药有限公司 2,384.46 90% 0 0 0 0 2,384.46 90% 广州卫材制药有限公司 2,542.26 90% 0 0 0 0 2,542.26 90% 广州何济公制药有限公司 2,206.35 90% 0 0 0 0 2,206.35 90% 广州天心药业股份有限公司 3,769.22 82.49 0 0 0 0 3,769.22 82.49 广州光华药业股份有限公司 4,670.48 84.48 0 0 0 0 4,670.48 84.48 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 102.00 51% 0 0 0 0 10
219、2.00 51% 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 25.50 51% 0 0 0 0 25.50 51% (四)本公司销售给关联方的商品是按市场价执行与非关联方所执行的销售价格一样 (五)不存在控制关系的主要关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 广州白云山企业集团公司公积金办 受同一控股公司控制 香港新民制药公司 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团供销经理部 受同一控股公司控制 白云贸易部 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团外经部 受同一控股公司控制 广州白云山制药总厂连州分厂 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团公司 受同一控股公司控制 广州华宇建设开发公司 受同一控股公司控
220、制 广州银山建设开发公司 受同一控股公司控制 企业名称 与本企业关系 广州市药材公司 受同一控股公司控制 广州医药有限公司 受同一控股公司控制 广州市医药进出口公司 受同一控股公司控制 广州市药材公司药粉中草药批发部 受同一控股公司控制 广州陈李济制药厂 受同一控股公司控制 广州星群(药业)股份有限公司 受同一控股公司控制 广州广药盈邦营销有限公司 受同一控股公司控制 广州医药工业研究所 受同一控股公司控制 广州市健民医药经营部 受同一控股公司控制 广州环叶制药有限公司 受同一控股公司控制 广州市国盈新药特药批发部 受同一控股公司控制 广州市国欣特医药小商品批发部 受同一控股公司控制 72 广
221、州奇星药业有限公司 受同一控股公司控制 广州市药材公司中药饮片厂 受同一控股公司控制 广州何济公经贸发展公司 受同一控股公司控制 广州医药贸易中心 受同一控股公司控制 (六)购买货物 本年数 上年数 广州环叶制药有限公司 3,848,326.00 0.00 广州市药材公司药粉中草药批发部 3,503,285.71 2,907,489.96 广州市药材公司 1,307,173.53 576,734.79 广州市医药进出口公司 79,654,686.37 21,181,600.00 广州广药盈邦营销有限公司 11,205,439.85 16,295,624.75 广州白云山医药科技发展有限公司 0
222、.00 17,054,750.00 其他关联方 798,913.73 124,375.89 100,317,825.19 58,140,575.39 (七)销售货物 本年数 上年数 广州市药材公司 1,478,624.98 3,654,042.02 广州医药有限公司 99,615,021.74 85,102,657.27 广州市国盈新药特药批发部 3,534,306.11 2,917,664.20 广州市国欣特医药小商品批发部 613,290.54 443,067.30 广州奇星药业有限公司 661,149.87 0.00 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,015,642.00 0.0
223、0 广州广药盈邦营销有限公司 972,949.54 26,969.25 广州星群(药业)股份有限公司 2,134,066.62 511,834.14 广州市健民医药经营部 2,104,342.33 3,653,879.41 广州市医药进出口公司 4,021,547.68 7,584,616.21 广州市药材公司药粉中草药批发部 639,399.36 397,602.26 广州陈李济药厂 901,752.53 0.00 广州白云山医药科技有限公司 8,882,860.27 10,089,992.25 其他关联方 574,873.49 1,443,705.25 73 127,149,827.06
224、115,826,029.56 (八)关联方提供劳务 1广州白云山制药总厂于 2003 年 6 月与广州医药工业研究所签订技术转让合同向其购买巴洛沙星及其片剂技术技术转让费总额为 80 万元分五期支付2003 年已支付 25 万元本年已支付 20 万元该技术仍处于研究中尚未取得生产批文 2广州白云山制药总厂于 2003 年 6 月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同向其购买罗红霉素片等仿制药的技术技术转让费总额为 65 万元分四期支付另于 2003 年 8 月与广州市医药工业研究所就该技术签订补充协议技术转让费增加 15 万元总额增至 80 万元2003 年已支付 35 万元本年已支付 25
225、万元该技术仍处于研究中尚未取得生产批文 3广州侨光制药有限公司于 2003 年 6 月与广州中一药业有限公司签订房屋租赁合约将其位于广州市浆栏路 62 号共 448.41 平方米的房屋出租给广州中一药业有限公司作办公或生产使用 期限从 2003年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日止租金为每月 17,942.75 元 4广州侨光制药有限公司于 2002 年 10 月与广州市医药进出口公司签订仓库租赁合同将其位于广州市芳村大道 25 号厂区北楼第三层 1000 平方米的仓库出租给广州市医药进出口公司租期从 2002年 10 月 2 日至 2005 年 10 月 2 日止第一年租金为
226、 197,100.00 元第二三年租金为 129,600.00 元 (九)主要关联方应收应付款项余额 期末数 年初数 应收账款 广州医药有限公司 465,807.04 1,926,757.59 广州市药材公司 238,430.00 311,679.00 香港新民制药公司 7,965,357.40 7,965,357.40 广州白云山企业集团供销经理部 894,507.27 894,507.27 广州市国盈新药特药批发部 475,278.00 0.00 白云贸易部 8,146,626.00 8,146,626.00 18,186,005.71 19,244,927.26 其他应收款 广州医药集团
227、有限公司 0.00 23,911,304.17 广州医药贸易中心 0.00 1,006,407.50 广州白云山企业集团公司 0.00 113,969,790.09 广州白云山大药房 6,464,065.02 6,243,851.84 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 44,636,911.05 广州何济公经贸发展公司 1,000.00 1,256,256.66 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 5,000,000.00 74 白云山医药科技公司 2,202,507.91 2,199,752.88 45,476,072.68 198,224,274.19 预付货
228、款 广州白云山企业集团外经部 1,659,044.09 1,659,044.09 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,364,457.27 0.00 亳州白云山制药有限公司 501,287.27 0.00 3,524,788.63 1,659,044.09 应付账款 广州市医药进出口公司 1,161,206.67 3,676,765.81 广州市药材公司药粉中草药批发部 472,631.21 1,290,939.41 广州广药盈邦营销有限公司 1,392,352.00 8,222,150.12 广州白云山制药总厂连州分厂 59,818.89 1,085,338.33 广州白云山医药科技发
229、展有限公司 0.00 598,590.00 广州市药材公司 246,607.60 0.00 广州市药材公司中药饮片厂 204,904.91 0.00 广州白云山制药总厂阳春分厂 306,857.00 0.00 广州环叶制药有限公司 471,000.00 0.00 广州市药材公司药粉中草药批发部 472,631.21 0.00 4,788,009.49 14,873,783.67 应付票据 广州白云山医药科技发展有限公司 0.00 2,400,000.00 其他应付款 广州医药集团有限公司 1,447,348.04 1,576,877.10 广州银山建设开发公司 3,980,000.00 0.0
230、0 广州白云山医药科技发展有限公司 3,093,403.97 3,543,517.27 广州白云山大药房 397,793.04 270,274.53 广州白云山企业集团有限公司 0.00 1,416,128.61 广州华宇建设开发公司 0.00 800,000.00 75 广州白云山企业集团公司公积金办 0.00 1,043,820.01 8,918,545.05 8,650,617.52 预收账款 广州白云山医药科技发展有限公司 759,855.23 409,793.99 (十)其他应披露的关联交易 1本公司为下属子公司提供担保事项 广州何济公制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 120
231、0 万元本公司提供最高担保限额为人民币 1,500 万元(广药集团也为本笔借款提供最高额为人民币 1,500 万元担保) 广州侨光制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1,300 万元 本公司提供最高担保限额为人民币 2,000 万元(广药集团也为本笔借款提供最高额为人民币 2,000 万元的担保) 本公司为广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币 4,600 万元提供担保 本公司为亳州白云山制药有限公司(原广州白云山制药总厂亳州分厂)在中国农业银行亳州县支行借款人民币 792 万元提供担保 本公司为广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河北支行借款人民币 500 万元提
232、供担保 本公司为广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河北支行借款人民币 700 万元提供担保(广药集团也为本笔借款提供担保) 广州光华药业股份有限公司在广东发展银行广州分行借款人民币 300 万元本公司提供短期借款商业汇票承兑最高限额 4,400 万元的担保 本公司为广州天心药业股份有限公司在中国工商银行广州市庙前直街支行借款人民币 1,100 万元提供担保 2关联公司为本公司提供担保事项 (1)广药集团为本公司及本公司下属子公司合计人民币 71,146.00 万元的借款提供了担保包括 本公司在中国工商银行广州市德政中支行借款人民币 3,000 万元 本公司在中国银行广州市分行借款人民币 5,
233、676 万元 本公司在上海浦东发展银行广州锦城支行借款人民币 2,000 万元 本公司在兴业银行广州分行借款人民币 26,070 万元 本公司在中国建设银行广州市荔湾支行借款人民币 16,800 万元 本公司在同和信用社借款人民币 2,000 万元 广州天心药业股份有限公司在中国工商银行广州市庙前直街支行借款人民币 400 万元 广州天心药业股份有限公司在中国银行广州市分行海珠支行借款人民币 1500 万元 广州明兴制药有限公司在中国工商银行广州市同福支行借款人民币 2,200 万元 广州明兴制药有限公司在中国建设银行海珠支行借款人民币 1,800 万元 广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河
234、北支行借款人民币 700 万元 (本公司也为本笔借款提供担保) 76 广州何济公制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1200 万元广药集团提供最高担保限额为人民币 1,500 万元(本公司也为本笔借款提供最高额为人民币 1,500 万元的担保) 广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币 3,900 万元 广州侨光制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1,300 万元 广药集团提供最高担保限额为人民币 2,000 万元(本公司也为本笔借款提供最高额为人民币 2,000 万元的担保) 广州光华药业股份有限公司在中国工商银行广州市第一支行借款人民币 2,600 万元 广
235、药集团提供最高担保限额为人民币 3,000 万元 (2)广州侨光制药有限公司为本公司在中国工商银行广州市德政中支行借款人民币 3,710 万元提供担保为本公司在招商银行东风支行借款人民币 2,000 万元提供担保 (3)广州光华药业股份有限公司为本公司在农村信用合作社联合社借款人民币 4,500 万元提供担保 (4)本公司下属子公司之间互相提供担保情况 广州侨光制药有限公司为广州明兴制药有限公司在中国工商银行广州市同福支行借款人民币 3,757万元提供担保 广州明兴制药有限公司为广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币1,900 万元提供担保 3本公司在 2000 年度清理
236、发现广州白云山企业集团财务公司(以下简称财务公司)以前年度以本公司名义向广东粤财信托投资公司(以下简称粤财公司)借款 1,500 万元本公司账面没有反映此情况至 2002 年底财务公司已归还部分借款本息尚余 445 万元本金和相应欠息未偿还2003 年 11月底广州市中级人民法院从本公司银行存款账户上划走本金 80 万元经本公司与粤财公司多次协商于 2003 年 12 月 26 日签署和解协议书约定本公司在 2004 年 1 月 15 日前付清剩余借款本金 365 万元本公司已将上述 365 万元计入 2003 年度的损失并于 2004 年 1 月支付 4本公司为白云山鹿泉制药有限公司向交通银
237、行石家庄分行借款 850 万元提供担保白云山鹿泉制药有限公司已归还 100 万元白云山鹿泉制药有限公司因借款到期未偿还而被起诉石家庄中级人民法院(1999)石经初字第 007 号民事判决书判决本公司承担连带偿付责任本公司在 2000 年被石家庄中级人民法院冻结划走银行存款 100 万元2001 年被划走 10 万元2002 年被划走 41 万元2003 年 3 月被划走 56.8 万元截至 2003 年 5 月 31 日止白云山鹿泉制药有限公司尚欠借款本金 589.5 万元利息 509.96 万元2003 年 6 月 23 日本公司与交通银行石家庄分行签署执行和解协议书约定本公司一次性偿还 8
238、,954,788.49 元给交通银行石家庄分行后免除本公司对白云山鹿泉制药有限公司的借款担保责任本公司已于 2003 年 6 月 26 日清偿上述 8,954,788.49 元并保留对白云山鹿泉制药有限公司的追偿权利因白云山鹿泉制药有限公司是白云山集团下属企业白云山集团于 2003 年 7 月 10 日出具承诺函承诺偿还本公司的代偿款交通银行石家庄分行于 2003 年 7 月 21 日出具了解除担保责任的函2004 年 3 月 5 日广药集团出具承诺函承诺由广药集团以自有资产代白云山集团偿还上述8,954,788.49 元2004 年 11 月本公司收到广药集团以货币资金偿还上述 8,954,
239、788.49 元 5本公司与白云山集团签订商标许可有偿使用协议白云山集团将其拥有的 249 个商标授权给本公司及下属企业使用使用费为 286 万元期限从 2004 年 5 月 1 日至 2005 年 5 月 1 日本公司本年已支付 286 万元 6本公司于 2004 年 7 月 23 日与白云山集团签订了土地及上盖物转让协议书白云山集团将其属下车队占用的面积约 10,290 平方米 评估价值为 649.67 万元(含尚未交纳的土地出让金)的土地使用权及上盖物以 550 万元转让给本公司上述事项已经本公司第四届董事会 2004 年度第三次会议审议通过截至 2004 年 12 月 31 日止本公司
240、已支付上述土地转让款 534 万元该土地使用权的权属单位已于 2005 年 1 月办到本公司名下 7鉴于(1)本公司本年因计划向白云山集团购买土地及商标而预付给白云山集团 792 万元但 77 至本年末仍没有达成交易形成本年白云山集团新增对本公司的欠款(2)银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵偿欠本公司款项至今尚未办妥过户手续经本公司银山公司及白云山集团三方确认银山公司于 2004 年 11 月 4 日将 1,190 万元划入本公司其中 792 万元用于替白云山集团偿还欠本公司款项 剩余 398 万元作为银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵债
241、的交易保证金 8本公司和广州广药盈邦营销有限公司以下简称盈邦公司于 2004 年 4 月 26 日在广州签订采购大宗原辅材料协议根据采购大宗原辅材料协议的约定本公司及下属企业 2004 年向盈邦公司采购总计不超过 2,900 万元的包括糖酒精化学原料药药用辅料安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料协议期限为 2004 年 5 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止定价原则是由盈邦公司进行集中采购后参照市场价格向本公司提供生产所需的原辅助材料但同品质材料价格不得高于市场价如果本公司有充分证据证明拟采购的大宗原辅材料市场价格低于盈邦公司的报价且质量服务不低于盈邦公司本公司及属下企业有权自行
242、采购上述事项已经本公司 2004 年度第一次董事会会议审议通过 9本公司和广州广药盈邦营销有限公司以下简称盈邦公司了签订采购大宗原辅材料协议根据采购大宗原辅材料协议的约定本公司及下属企业 2005 年向盈邦公司采购总计不超过人民币6,000 万元的包括糖酒精化学原料药药用辅料安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料协议期限为 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止定价原则是由盈邦公司进行集中采购后参照市场价格向本公司提供生产所需的原辅助材料但同品质材料价格不得高于市场价如果本公司有充分证据证明拟采购的大宗原辅材料市场价格低于盈邦公司的报价且质量服务不低于盈邦公司本公司及
243、属下企业有权自行采购上述事项已经本公司 2004 年度第七次董事会会议审议通过本事项尚需提交股东大会审议通过 10广药集团本公司及本公司下属之广州明兴制药有限公司广州天心药业股份有限公司广州侨光制药有限公司广州光华药业股份有限公司广州何济公制药有限公司于 2004 年 12 月 29 日在广州签订担保费支付协议根据该协议广药集团对 2005 年 1 月至 2005 年 12 月期间为本公司及本公司下属公司向银行借款提供的信用担保收取担保费年担保费率为 1.2%上述事项已经本公司 2004 年度第七次董事会会议审议通过 八重大资产及债务重组事项和关联交易事项的延续情况 (一)根据本公司与银山公司
244、于 2004 年 3 月 8 日签订的协议书由于东平地块项目的合作开发条件发生了变化银山公司用位于广州市白云区同和镇圆墩岭倚绿山庄D 组团综合楼的第四层写字楼和第五层及天面顶层写字楼两项房产以评估价 2,834.715 万元抵偿其尚欠本公司的 2,650 万元欠款 多出的 184.715 万元由本公司以现金分期支付给银山公司本事项已经本公司 2003 年度股东大会审议通过本公司已于 2004 年 6 月支付现金 171 万元并抵应收银山公司 8.9177 万元本公司已与银山公司就第四层写字楼的交易签订购房合同并办妥交易鉴证由于第五层及天面顶层写字楼至今尚未办妥过户手续故银山公司存入本公司 39
245、8 万元作为保证金 (二)鉴于1本公司下属企业广州白云山制药股份有限公司连州实业公司用其所拥有的土地及上盖建筑物作价 878.26 万元为白云山集团属下单位广东连州药厂偿还借款本息2银山公司原来以珠村项目土地作价 1,522.97 万元及银山大厦房产作价 161.22 万元偿还欠本公司款项 而银山公司无法办理产权过户手续3本公司经白云山集团同意将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款 93.3588万元转为应收白云山集团本公司以上 3 项合计应收白云山集团 2,655.81 万元本公司与白云山集团于 2002 年 12 月 27 日签订或有负债重组安排偿还协议书白云山集团同意用位于广州市同和
246、镇云泰路 56 号的房地产以 2002 年 6 月 30 日为基准日的评估值 3,252 万元为依据按协议作价 2,655.81万元抵偿上述对本公司的欠款本事项已经 2002 年度第一次临时股东大会批准截至报告日止上述抵债房产未能办理确权手续按协议规定不能视同白云山集团已抵偿对本公司的欠款 (三)根据广东省广州市中级人民法院(2003)穗中法执字第 1530 号民事裁定书白云山集团持有的 50 个白云山注册商标转归本公司所持有以抵偿白云山集团所欠本公司人民币 8,981.23 万元及利息(从 2001 年 12 月 31 日计至清偿之日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付)并案件受理费 4
247、89,474.00 元本公司已与白云山集团进行了债权债务抵偿确认按企业会计准则债务重组的规定进行了会计处理抵偿白云山集团欠本公司款项为 10,478.48 万元 78 (四)2002 年 12 月 19 日本公司和广药集团中国华融资产管理公司广州办事处(以下简称华融广州办事处)三方签署股权转让合同华融广州办事处将其取得的广州药业股份有限公司 1,248 万股国家股转让给本公司 本公司须在 2005 年 9 月 30 日前分三期支付上述股权转让价款 4,368 万元 其中 2003年 9 月 30 日前支付 1,456 万元2004 年 9 月 30 日前支付 1456 万元2005 年 9 月
248、 30 日前支付 1456 万元本事项已经本公司 2002 年度第一次临时股东大会批准本公司已于 2003 年 9 月支付首期转让款1,456 万元 2004 年 5 月 28 日本公司和广药集团中国华融资产管理公司广州办事处(以下简称华融广州办事处)白云山集团四方又签订债权转让补充协议广药集团将持有的广州药业股份有限公司 1,248 万股国家股直接转让给本公司转让款由原来的 4,368 万元调整为 4,328 万元本公司已于 2004 年 6 月30 日前支付了剩余的 2,872 万元2004 年 7 月本公司已收到上述广州药业股份有限公司国家股的分红款 748,800.00 元 九资产负债
249、表日后事项中的非调整事项 本公司 2005 年 4 月 7 日董事会通过 2004 年利润分配预案提取 10%的法定盈余公积提取 5%的法定公益金并按每股 0.02 元分派现金股利 十其他重大事项 (一)2004 年 2 月 9 日广州天心药业股份有限公司(以下简称天心药业)与广州市杰星实业有限公司签订项目(权益)转让合同以 750 万元将天心药业位于东山区龟岗大马路江岭下街东侧地块(以下简称该地块)商住楼开发建设项目中属于天心药业的权益(除保留产权交换给广州市国土局的 1000 平方米房屋外)全部转让给广州市杰星实业有限公司 上述事项已经本公司第四届董事会 2003 年度第八次会议通过该地块
250、原属天心药业1994 年 10 月 10 日天心药业广东广源工程公司和中国银行广东省分行签订合作开发合同对该地块进行房地产开发建设同年在该地块上加了广东广源工程公司的名字由于项目开发过程出现纠纷而产生诉讼天心药业要求终止合作并收回该地块的土地使用权天心药业虽已收到上述转让款 750 万元但由于诉讼尚未有最后的结果故本年尚未确认收入 (二)2004 年 2 月 6 日本公司与广药集团的控股子公司广州药业股份有限公司简称广州药业签订避免同业竞争协议本公司承诺 2004 年 1 月 1 日起停止生产广州药业及其子公司生产的壮腰健肾丸加味藿香正气丸千柏鼻炎片和乌鸡白凤丸等四个品种广州药业也承诺从 20
251、04 年 1 月 1 日起停止生产本公司生产的小柴胡颗粒板蓝根颗粒和骨仙片等三个品种本公司停产的四个品种 2003年 1-9 月的销售收入和毛利为 1,276 万元和 215 万元占同期总体销售收入和毛利的 0.7%和 0.31%放弃这四个品种的生产对本公司的财务影响较小 (三)本公司与和黄药业广州投资有限公司以下简称和黄药业共同约定成立广州白云山和记黄埔中药有限公司以下简称合资公司合资公司拟投资 3.45 亿元注册资本为 2 亿元其中和黄药业以价值 1 亿元人民币的港币或美元出资占合资公司 50%的股份本公司以下属全资分厂广州白云山中药厂的净资产包括未在账面列示之无形资产不含白云山商标专用权
252、不含与外用药生产相关的固定资产和存货 中的 1 亿元出资 占合资公司 50%的股份 广州白云山中药厂的净资产 包括未在账面列示之无形资产不含白云山商标专用权不含与外用药生产相关的固定资产和存货含国有土地使用权价值 截至 2004 年 6 月 30 日的评估价值为 17,250.00 万元 合资公司的经营范围为各类药品保健品食品和中药材的生产加工研究开发销售本合资公司产品外商投资产业目录禁止类除外上述合资事项已经本公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过 79 十一备查文件 一载有法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二载有会计师事务所盖章注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件 三报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 四公司章程等 广州白云山制药股份有限公司 董 事 会 二五年四月七日 81 82 83 84 85 86 87 89 90 91 92