1、 健特生物 2001 年度报告 1 AAA NNNNNNUUUAAALLL RRREEEPPPOOORRRTTT 222000000111 2001 青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 年年度报告 健特生物 2001 年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 目 录 一公司基本情况简介 3 二会计数据和业务数据摘要 4 三股本变动及股东情况 6 四董事监事高级管理人员和员工情况 8 五公司治理结
2、构 10 六股东大会情况简介 12 七董事会报告 14 八监事会报告 21 九重要事项 23 十财务报告 28 十一备查文件目录 29 健特生物 2001 年度报告 3 一公司基本情况简介 1公司法定中文名称 青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 2公司法定代表人 陈 青 3公司董事会秘书 陈 波 证券事务代表 杜心强 联系地址 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话 (0532)3884366 传 真 (0532)3876171 4公司注册地址青岛市崂山区香港东路 268 号 公司办公地址
3、青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码 266071 5公司选定的信息披露报纸证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址 公司年度报告备置地点公司办公室 6公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 ST 青健 股票代码 000416 7其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期2001 年 12 月 4 日 地点青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号3702001805260 公司税务登记号码370212163566527 公司聘请的会计师事务所山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 健特生物 2001 年度报告 4
4、二会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 102,487,494.39 所得税 19,956,820.42 少数股东权益 46,677,912.96 净利润 35,852,761.01 扣除非经常性损益后的净利润 24,130,498.21 主营业务利润 115,694,585.68 其他业务利润 6,263,463.29 营业利润 82,825,599.27 投资收益 -849,266.38 补贴收入 19,498,000.00 营业外收支净额 1,013,161.50 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 现金及现金等价物净增减额 1
5、36,228,330.17 注扣除非经常性损益项目 补贴收入 8,452,383.00 营业外收支净额 -136,231.59 托管收入 3,406,111.39 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2000 年度 项 目 2001 年度 调整后 调整前 1999 年度 主营业务收入(元) 247,418,791.82 164,816,901.45 164,816,901.45 196,182,159.79 净利润(元) 35,852,761.01 -45,670,910.41 -23,939,027.99 -41,141,778.24 总资产(元) 494,267,201.7
6、6 350,595,461.08 381,474,800.88 435,407,801.31 股东权益(元) 222,959,632.57 198,474,776.46 224,577,961.15 248,516,989.14 每股收益(元) 0.315 0.40 0.21 0.36 加权每股收益(元) 0.315 0.40 0.21 0.36 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) 0.21 -0.40 0.21 0.28 每股净资产(元) 1.96 1.75 1.98 2.19 健特生物 2001 年度报告 5 调整后的每股净资产(元) 1.95 1.66 1.91 2.15 每股经营活动
7、产生的 现金流量净额(元) 1.03 0.17 0.17 -0.35 净资产收益率(%) 16.08 -23.01 -10.66 -16.55 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率(%) 11.15 -20.24 -10.1 -15.29 1以上数据以公司合并报表数据填列 2公司原执行股份有限公司会计制度根据财政部财会字200025 号文关于印发企业会计制度的通知等文件的规定从 2001 年 1月 1 日起执行企业会计制度根据财政部财会20015 号文的规定公司变更了会计政策并采用追溯调整法调减 2000 年度固定资产减值准备 19850000 元住房周转金 1,881,854.42 元
8、(三)按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表 2000 年采用调整后数据编制 (四)报告期内股东权益变动情况(金额元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 113679049 138937820.99 10963732.10 1308626.92 -65105825.63 198474776.46 本期增加 9708117.10 3236039.03 60038064.64 69746181.74 本期减少 35606220.45 9655105.18 45261325.63 期末数 113679049 10333
9、1600.54 11016744.02 4544665.95 -5067760.99 222959632.57 变动原因: 1资本公积金减少因弥补 2000 年末累计亏损所致 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 51.89 11.08 53.46 9.75 1.02 0.19 1.02 0.19 营业利润 37.15 -11.60 38.27 -10.20 0.73 -0.20 0.73 -0.20 净利润 16.08 -23.01 16.57 -20.24 0
10、.315 -0.40 0.315 -0.40 扣除非经常性 损益后的净利润 10.82 -23.01 11.15 -20.24 0.21 -0.40 0.21 -0.40 健特生物 2001 年度报告 6 2盈余公积增加因从净利润中提取减少数为弥补亏损所致 3法定公益金增加系从净利润中提取所致 4未分配利润增加系实现利润加弥补公司 2000 年末累计亏损的公积金转入减提取的法定盈余公积金法定公金益减应付普通股股利所致 三股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2001 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份
11、 35662950 35662950 其中 国家持有股份 33796800 33796800 境内法人持有股份 1866150 1866150 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 15428820 15428820 3内部职工股 4优先股或其他 其中转配股 170479 170479 0 未上市流通股份合计 51262249 170479 51091770 二已上市流通股份 1人民币普通股 62416800 170479 62587279 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 62416800 170479 62587279 三股份总数 113679049 1
12、13679049 (二)股票发行与上市情况 1公司截止报告期末的前三年无股票发行与上市 2本次股本变动系因公司转配股于 2001 年 2 月 6 日上市流通所致 3公司内部职工股已于 1999 年 7 月 19 日上市流通 健特生物 2001 年度报告 7 (三)股东情况介绍 1报告期末股东总数 截止 2001 年 12 月 31 日公司股东总数为 7862 户 2主要股东持股情况 截止 20001 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份类别 冻结股数(股) 1 青岛市商业总公司 33796800 29.73 国有法人股 3300000
13、0 2 青岛创利多商贸有限公司 1041150 0.92 发起法人股 3 青岛华信投资咨询有限公司 935550 0.82 法人股 4 青岛创利多商贸有限公司 907500 0.80 法人股 5 青岛益青房地产公司 825000 0.73 发起法人股 6 上海昌弘实业有限公司 641850 0.56 法人股 7青岛太阳房地产经济发展总公司 577500 0.51 法人股 577500 8 国泰君安证券股份有限公司 561000 0.49 法人股 9 上海华馨投资有限公司 412500 0.36 法人股 10 国营青岛印刷厂 330000 0.29 法人股 330000 注 青岛市商业总公司持有
14、的 3379.68 万股国有法人股中的 3300 万股已被冻结 冻结时间自 2001 年 9 月 28 日至 2003 年 9 月 28 日 公司已于 2001年 10 月 13 日在证券时报上进行了披露 青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司存在关联关系 3公司控股股东的情况介绍 青岛市商业总公司持有公司股份 3379.68 万股,持股比例为 29.73%该公司法定代表人:纪家伟,经营范围:国有资产经营管理,批发零售四代百货针纺织品食品 副食品五金交电化工产品建筑装饰材料钢材木材水泥日用品办公自动化设备电子计算机配件土特产品装饰工程施工高科技开发进出口业务 4公司潜在控股股东情况介绍 上海华
15、馨投资有限公司成立于 2000 年 9 月 21 日法定代表人高洪英注册资本 1.8 亿元其中高洪英占 35的股份汪远思占 65%的股份公司主要从事实业投资电子产品化妆品日用百货保健食品的批发 健特生物 2001 年度报告 8 零售生物计算机领域的技术开发和转让该公司目前托管了公司第一大股东青岛市商业总公司持有的公司 3379.68 万股国有法人股中的 2811万股行使除处置权以外的其他所有权利 该公司控股股东汪远思先生 51 岁 曾在河南省计算中心 河南思达电子研究所任职曾任河南思达高科股份有限公司董事长现任河南思奇高科董事长全国政协委员 5报告期内公司控股股东未变更 四董事监事高级管理人员
16、和员工情况 (一)董事监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 陈 青 董事长 男 47 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 丁斌业 副董事长 总经理 男 37 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 陈 波 董 事 副总经理 男 36 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 王永贵 董 事 副总经理 男 33 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 温志武 董 事 男 31 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 卢 勇 董 事 男 27 2001.9.26 至 2004.9
17、.26 0 0 段永基 独立董事 男 53 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 权锡鉴 独立董事 男 39 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 屈发兵 监事长 男 27 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 任广露 监 事 男 29 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 史丽萍 监 事 女 38 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 许晨光 监 事 男 38 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 杨 柳 监 事 女 34 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 (二)董事监事在股东单位任职情况
18、健特生物 2001 年度报告 9 丁斌业先生在股东单位青岛市商业总公司任副总经理 史丽萍女士在股东单位青岛市商业总公司任组织干部部副部级党委组织员 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事监事及高级管理人员的年度报酬依据上一年度工资总额和公司制订的薪金管理办法的规定按月发放 报告期公司董事监事的报酬总额为 15 万元现任董事监事的任期自 2001 年 9 月 26 日起有 4 名董事在公司领薪报酬总额为 6.3 元金额最高的前三名董事监事的报酬总额为 5.55 万元其中 22.5 万元的1 人1.52.5 万元的 2 人1.5 万元以下的 1 人 本年度独立董事无津贴 不在公司领取报酬津贴的
19、董事监事和高级管理人员 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王永贵 是 温志武 是 卢 勇 是 段永基 是 权锡鉴 是 屈发兵 是 史丽萍 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内公司董事监事高级管理人员的离任情况 姓 名 职 务 离任原因 纪家伟 董事长 董事会改组辞职 杨贻荣 总经理 申请辞职 陈 鸣 董事 董事会改组辞职 孙俐声 董事 董事会改组辞职 健特生物 2001 年度报告 10 王 越 董事 董事会改组辞职 孙保华 董事 董事会改组辞职 候彦荣 董事 董事会改组辞职 马 鑫 董事 董事会改组辞职 周 瑛 董事 董事会改组辞职 万新国 监事长 董事会改组辞职 赵 玉 监事
20、董事会改组辞职 李爱娟 监事 董事会改组辞职 上述董事 监事的离任已经公司 2001 年 9 月 26 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议通过 公司于 2001 年 9 月 26 日召开四届一次董事会聘任丁斌业先生担任公司总经理聘任陈波王永贵先生担任公司副总经理聘任陈波先生担任公司董事会秘书 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人需承担费用的离退养职工 177 人在职员工中技术人员 4 人 财务人员 4 人 行政人员 3 人 大专以上学历占 72 五公司治理结构 (一)公司治理结构现状 报告期内公司按照公司法公司章程及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定的治理标
21、准根据公司的自身特点和需要完善了公司治理结构 1股东与股东大会 公司规范了股东大会确保所有股东特别是中小股东享有平等地位公司的关联交易的价格公允定价依据充分内容披露及时完整不损害公司及股东利益 2控股股东与上市公司 公司独立于公司控股股东与控股股东做到了人员机构分开除公司总经理与股东单位副总经理为同一人外副经理等高级管理人员未在股东单位担任重要职务公司的劳动人事工资管理及其他机构完全独立 健特生物 2001 年度报告 11 在资产与业务方面公司拥有完整的资产具有独立完整的业务及自主经营能力不存在控股股东与上市公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况在财务方面公司设立了独立的财务部门建立了独立的财
22、务核算体系财务管理制度公司在银行独立开户 公司控股股东能够履行诚信义务依法行使权利在公司的资产重组过程中未损害公司及其他股东的合法权益也未利用其特殊地位谋取额外的利益控股股东对公司的董事监事的提名严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序未干预公司的决策及依法开展的生产经营活动 3董事与董事会 公司董事选聘程序规范具备履行职务时所必需的知识技能和素质公司董事会的构成符合有关法律法规的要求报告期内董事会按照法律法规公司章程规定的职责和董事会议事规则的要求行使职权对公司包括重大资产重组在内的各项发展规划及重要事项进行了富有成效的讨论作出了科学迅速和谨慎的决策并按照信息披露的要求进行了持续的信息披露
23、确保了公司规范运作与发展公平对待了股东及利益相关者 4监事与监事会 公司监事会的构成符合有关法律法规的要求监事会成员具备履行职务时所必需的知识技能和素质公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求对公司财务公司资产重组以及公司董事经理其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督和检查保护了公司及股东的合法权益 5绩效评价与激励约束机制 公司经理人员的聘任严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行公司董事会监事会 2001 年 9 月 26 日改组后有关的董事监事经理人员的绩效评价标准和程序正在研究探讨中公司将尽早建立 6利益相关者 公司尊重银行及其他债权人职工消费者供应商等利益相关
24、者的合法权利与其积极合作并为维护其权益提供必要的条件从而保证公司持续健康地发展 7信息披露与透明度 公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定对公司包括资产重 健特生物 2001 年度报告 12 组在内的重要事项及可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息进行主动真实准确完整及时地持续披露保证所有股东有平等获取信息 (二)独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他有关公司治理的要求建立了独立董事制度公司独立董事已参加了中国证监会及其授权机构所组织的培训能够按时出席公司董事会遇不能出席的情况时能够委托其他独立董事代为行使职权报告期内公司独立董事
25、勤勉尽责参与了公司的管理并就资产重组中涉及的关联交易等重要事项公开发表了独立意见维护了公司整体利益和中小股东的合法权益 目前公司独立董事尚缺 1 名 公司将于 2001 年度股东大会增补该缺额独立董事 六股东大会简介 公司报告期内共召开了 3 次股东大会 (一)2000 年度股东大会 公司 2000 年度股东大会于 2001 年 6 月 19 日在公司十一楼大会议室召开出席会议的股东及股东代表 26 人代表股份 38215370 股占公司总股份的 33.62大会经青岛市公证处公证员付有杰邱肇山现场公证审议并投票表决通过了如下决议 1审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 2审议通过了公司
26、 2000 年度监事会工作报告 3审议通过了公司 2000 年度财务工作报告 4审议通过了公司 2000 年度利润分配方案和 2001 年利润分配政策公司 2000 年度利润不分配也不进行公积金转增股本预计 2001 年不进行利润分配 本次股东大会的召开公告刊登在 2001 年 5 月 17 日的证券时报上股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 20 日的证券时报上 (二)2001 年第一次临时股东大会 健特生物 2001 年度报告 13 公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会议室召开出席会议的股东及股东代表 19 人代表股份 3959362
27、0 股占公司总股份的 34.8大会由副董事长丁斌业先生主持经青岛市公证处公证员付有杰邱肇山现场公证审议并投票表决通过了如下决议 1审议通过了关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司的议案 2审议通过了关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权的议案 3审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案 4 审议通过了 关于变更公司经营范围 公司名称 注册地址的议案 5审议通过了关于提请股东大会向董事会进行授权的议案 6审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 7审议通过了关于改组公司董事会的议案 8审议通过了关于改组公司监事会的议案 本次股东大会
28、的召开公告刊登在 2001 年 7 月 24 日的 证券时报 上延期召开股东大会的公告分别刊登在 2001 年 8 月 17 日和 2001 年 9 月 17日的证券时报上股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的证券时报上 (三)2001 年第二次临时股东大会 公司 2001 年第二次临时股东大会于 2001 年 11 月 12 日在公司十一楼会议室召开 出席会议的股东及股东代表 16 人 代表股份 38,826,100 股占公司总股份的 34.15大会由公司董事长陈青先生主持经青岛市公证处公证员付有杰付东海现场公证审议并投票表决通过了如下决议 1 审议通过了关于公司托管上海华
29、馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39股权的议案 2审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 本次股东大会的召开公告刊登在 2001 年 10 月 13 日的 证券时报 上股东大会决议公告刊登在 2001 年 11 月 13 日的证券时报上 (四)选举更换公司董事监事情况 经公司 2001 年第一次临时股东大会选举陈青丁斌业陈波王 健特生物 2001 年度报告 14 永贵温志武卢勇段永基权锡鉴当选公司董事并组成公司第四届董事会屈发兵任广露史丽萍当选为公司监事与职工代表许晨光杨柳组成公司第四届监事会 七董事会报告 (一)公司报告期内的经营情况 1公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围为
30、自有资产投资计算机领域的技术开发与转让保健品生产销售保健品药品技术的研究进出口业务按 2000 外经审字 2713 号批复经营 资产重组后公司的经营主要围绕着脑白金及大输液双达芬双达林等药品展开脑白金目前已成为保健品著名品牌第四季度正是保健品的销售旺季公司抓住这一有利时机加大了市场的开发管理脑白金 销售继续保持了良好的增长态势 第四季度销售超过 30.2 万件(箱)使产品的市场份额进一步稳固和提高 公司主营业务收入及利润的构成情况 报告期内公司的主营业务主要是资产重组前的商业零售业务和资产重组后的脑白金保健品业务其收入和利润均占公司主营业务收入或主营业务利润的 10以上 单位元 主营业务收入
31、比例(%) 主营业务利润 比例(%) 脑白金业务 143,619,035.43 58.05 54,383,146.64 47.01 商业零售业务 102,046,056.43 41.25 12,872,791.17 11.13 2公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司为公司控股子公司公司持有其 51的股权该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之一拥有一流的技术一流的管理一流的环境和设备已被江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业并曾获江苏省质量管理先进企业无锡市明星企业等荣誉称 健特生物 2001 年度报告 15 号该公司主要从事酊水剂外用硬胶囊剂输液剂片剂
32、颗粒剂保健食品的加工制造销售报告期内该公司按照 GMP 管理规范以质量为核心强化生产管理充分发挥自身技术优势严格控制产品质量取得了良好的经营业绩自本公司控股后2001 年 9 月 27 日至 12 月 31日实现净利润 95,261,046.86 元 3公司主要供应商客户情况 本公司的主要供应商为南通玻璃有限公司无锡长江胶囊有限公司上海新洲包装有限公司宁波亚洲纸品有限公司宇城市环宇集团宝邻宝生物开发有限公司公司采购金额占年度采购总额比例为 58 报告期公司的主要客户为经销商黄山亘兴生物科技有限公司其销售额占公司主营业务收入的 55.68 4公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于商业领域引
33、资步伐加快经营业态经营方式不断创新发展行业规模保持了快速增长势头受激烈的市场竞争及我市商业网点规划的影响公司百货零售业务仍呈萎缩下滑态势难以实现扭亏为盈为迅速扭转公司面临的窘迫局面公司于 9 月底进行了重大资产重组剥离了大部分商业性资产和全部的商业经营业务主要从事以脑白金为主的保健品药品的技术研究和生产销售实现了公司主营业务彻底的转变 (二)公司报告期内的投资情况 1公司在报告期内未募集资金也无前期募集资金的延续使用情况 2公司报告期内非募集资金的投资情况 公司出资 9350 万元收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 51股权的事项因属关联交易详情参见重要事项之重大关联交易事项
34、(三) 公司财务状况分析 单位(元) 项 目 2001 年度 2000 年度 增减变动(%)变动原因 总资产 494,267,201.76 350,595,461.08 40.98 货币资金 长期股权投资增加 长期负债 0 0 股东权益 222,959,632.57 198,474,776.46 12.34 2001年实现盈利 健特生物 2001 年度报告 16 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 426.04 主营业务收入增长 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 主营业务收入及利润增长 (四)鉴于公司报告期进行了重大资产重组剥
35、离了大部分商业性资产和全部的商业经营业务并收购了无锡健特药业有限公司的优质资产实现了产业转型和主营业务的彻底转变主要从事保健品生物药品的生产销售从根本上改变了公司的财务状况并对公司的经营成果产生了积极的影响 (五)公司新年度的经营计划 1强化公司管理特别是加强对公司控股子公司无锡健特药业有限公司的管理做好资产重组后的管理业务整合工作目前脑白金市场继续保持了稳定增长势头预计 2002 年第一季度较上季度有较大幅度增长本公司将针对这一情况进一步做好产品市场确保销售额持续稳定增长 2公司在确保主要保健产品脑白金销售增长的同时加大药品的生产规模和药品市场的开发销售力度提高药品在公司销售总额的比重 3进
36、一步加大研发力度加快产品创新步伐加大技术创新的力度适时推出新的保健品品种 4 加大在医药领域的生产 研发投资力度 继续寻找具有实力的研发生产机构通过参股控股等多种形式加快在医药领域的扩张同时增加非医药高科技领域及金融领域的投资,寻找新的利润增长点,壮大规模增强实力提高公司竞争力 5盘活公司剩余部分存量资产提高资产质量 (六)董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 10 次会议 公司董事会三届十一次会议于 2001 年 2 月 26 日在公司十一楼会议室召开应到董事 11 人实到董事 7 人董事会同意杨贻荣辞去总经理职务并聘任丁斌业担任公司总经理 有
37、关的决议公告刊登在 2001 年 2 月 27 日的证券时报上 公司董事会三届十二次会议于 2001 年 4 月 25 日在公司十一楼中会 健特生物 2001 年度报告 17 议室召开应到董事 11 人实到董事 8 人会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2000 年年度报告及报告摘要 审议通过了公司董事会 2000 年度工作报告 审议通过了公司 2000 年度财务决算和 2001 年财务预算报告 审议通过了公司 2000 年度利润分配方案和 2001 年利润分配政策董事会决定公司 2000 年度利润不分配也不进行公积金转增股本预计2001 年不进行利润分配 审议通过了关于公司申请对公司股
38、票实行特别处理的议案 关于召开 2000 年度股东大会的事项另行公告 有关的决议公告刊登在 2001 年 4 月 27 日的证券时报上 公司董事会三届十三次会议于 2001 年 5 月 15 日在公司十一楼会议室召开应到董事 11 人实到董事 6 人会议决定于 2001 年 6 月 19 日召开公司 2000 年度股东大会 有关的决议公告刊登在 2001 年 5 月 17 日的证券时报上 公司董事会三届十四次会议于 2001 年 7 月 19 日在公司十一楼会议室召开应到董事 11 人实到董事 11 人监事会主席列席会议会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了关于公司资产剥离及与青岛市商业总公
39、司合资组建新商业公司的议案关联方董事在表决中回避 审议并通过了 关于公司向上海华馨投资有限公司出售资产的议案 审议并通过了关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权的议案 审议并通过了关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明 审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案 审议并通过了关于变更公司经营范围注册地址公司名称的议案 健特生物 2001 年度报告 18 审议并通过了关于改组公司董事会的议案 审议并通过了关于提请股东大会向董事会进行授权的议案 审议并通过了关于修改公司章程部分条款的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 2
40、3 日的证券时报上 公司董事会三届十五次会议于 2001 年 7 月 23 日在公司十一楼会议室召开应到董事 11 人实到董事 6 人董事会决定于 2001 年 8 月 24日召开公司 2001 年第一次临时股东大会 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 24 日的证券时报上 公司董事会三届十六次会议于 2001 年 8 月 6 日在公司十一楼会议室召开 应到董事 11 人 实到董事 6 人 会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 审议通过了公司 2001 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案董事会决定公司中期利润不分配也不进行资本公积金转增股本
41、审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的证券时报上 公司董事会于 2001 年 9 月 10 日在公司十一楼会议室召开三届十七次会议应到董事 11 人实到董事 11 人监事会主席列席会议会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了关于修改公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司议案的议案关联方董事在表决中回避 审议并通过了关于修改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案的议案 审议并通过了关于修改公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权议案的议案 重新审议并通过了关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题说明的议案
42、有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的证券时报上 公司董事会四届一次会议于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会议室 健特生物 2001 年度报告 19 召开应到董事 8 人实到董事 6 人段永基独立董事委托公司独立董事权锡鉴先生行使表决权温志武董事委托陈青董事行使表决权会议审议并表决通过了如下决议 选举陈青先生为公司董事长丁斌业先生为公司副董事长 根据董事长陈青先生的提名聘任丁斌业先生为公司总经理聘任陈波先生为公司董事会秘书聘任杜心强先生为公司证券事务代表 董事会决定免去公司原高级管理人员的任职根据公司总经理丁斌业先生的提名聘任陈波王永贵先生为公司副总经理王永贵先生同
43、时辞去上海华馨投资有限公司副总经理职务不在上海华馨投资有限公司担任任何职务 审议通过了关于将公司持有的商业经营公司的股权托管给新公司的议案 审议通过了由总经理提交的公司组织架构和人员编制方案和2001 年第四季度费用预算报告 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的证券时报上 公司董事会四届二次会议于 2001 年 10 月 12 日在公司十一楼会议室召开应到董事 9 人实到 5 人董事长陈青主持会议卢勇董事委托陈波董事行使表决权监事长屈发兵列席会议会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了关于股权托管的议案关联方董事在表决中回避 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 决定于 20
44、01 年 11 月 12 日召开公司 2001 年度第二次临时股东大会审议上述议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 10 月 13 日的证券时报上 公司董事会四届三次会议于 2001 年 10 月 24 日在公司十一楼会议室召开应到董事 8 人实到董事 5 人会议由董事长陈青主持审议并通过了如下决议 审议通过了公司关于计提固定资产减值准备的议案 健特生物 2001 年度报告 20 审议通过了公司第三季度季度报告 有关的决议公告刊登在 2001 年 10 月 26 日的证券时报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据股东大会的授权遵照执行了股东大会的各项决议包括实施资产重组在内的重大
45、事项已在报告期内基本完成 (七)公司 2001 年度利润分配预案 资本公积金转增股本预案以及公司2002 年利润分配政策 公司 2001 年度利润分配预案资本公积金转增股本预案 公司 2001 年经审计的合并报表净利润 35,852,761.01 元 母公司净利润 35,987,646.79 元以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润65,111,325.63 元加 弥 补 公 司 2000 年 末 累 计 亏 损 转 入 的 公 积 金45,261,325.63 元可供分配的利润为 16,137,646.79 元提取 10的法定盈余公积金 1,613,764.68 元提取 5的法定公益金 8
46、06,882.34 元后 2001 年可供股东分配的利润为 13,716,999.77 元董事会决定以 2001 年末总股本 113,679,049 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)共计派发 11,367,904.90 元剩余的 2,349,094.87 元结转至以后年度分配 公司 2001 年资本公积金余额为 103,331,600.54 元董事会决定提取资本公积金 79,575,334.3 元 以 2001 年末总股本 113,679,049 股为基数按 10:7 的比例转增股本转增股本后资本公积金余额为 23,756,266.24元 2001 年利润分配方案与
47、 2000 年预计不一致的说明 由于公司 2001 年进行了重大资产重组公司盈利能力得到迅速提高实现扭亏为盈财务状况发生了根本性转变鉴于公司控股的无锡健特药业有限公司较强的盈利能力和成长性具备持续增长的能力同时随着公司财务状况的改善将逐步恢复融资能力考虑到有关上市公司再融资政策的变化在利润稳定增长的前提下做大股本对公司未来的再融资有利此外由于公司前几年一直亏损或盈利状况较差为了更好的回报公司广大股东公司董事会决定实施上述分配方案 健特生物 2001 年度报告 21 公司 2002 年利润分配政策 公司预计 2002 年分配 1 次或 2 次,公司 2002 年实现的净利润用于股利分配的比例不少
48、于 10% 分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于 10%具体分配方案视公司实际情况而定 公司预计 2002 年不进行资本公积金转增股本 八监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开了 6 次会议 1 公司监事会三届九次会议于 2001 年 2 月 20 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到 4 人会议认真讨论形成如下决议 对杨贻荣总经理的离职应据上市公司的要求予以披露信息 对杨贻荣总经理在公司工作一年离职应作离职审计 对杨贻荣总经理的离职手续应按公司章程和董事会与杨贻荣签订的聘任合同严格执行 有关的决议公告刊登在 2001 年 2 月 27 日的证券
49、时报上 2公司监事会三届十次会议于 2001 年 4 月 25 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到 4 人会议审议并通过了如下决议 审议通过了公司 2000 年度报告及报告摘要 审议通过了监事会 2000 年度工作报告 审议通过了公司 2000 年度财务决算和 2001 年度财务预算报告 审议通过了公司 2000 年度利润分配和预计 2001 年度利润分配政策的议案 审议通过了公司申请对公司股票进行特别处理的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 4 月 27 日的证券时报上 3 公司监事会三届十一次会议于 2001 年 7 月 19 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到
50、4 人史丽萍监事委托万新国监事行使表决权会议审议并表决通过了如下决议 同意公司资产重组的议案 健特生物 2001 年度报告 22 审议通过了关于董事会履行诚信义务的议案 监事会认为本次资产重组的各项议案均为关联交易提交股东大会进行审议有关的关联股东表决时应回避 审议通过了改组公司监事会的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 7 月 23 日的证券时报上 4公司监事会三届十二次会议于 2001 年 8 月 6 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到监事 4 人会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年中期报告及报告摘要 审议通过了公司 2001 年中期利润分配方案及公积
51、金转增股本方案 审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 有关的决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的证券时报上 5 公司监事会第三届十三次会议于 2001 年 9 月 10 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到 3 人史丽萍监事李爱娟监事委托万新国监事行使表决权会议审议并表决通过了如下决议 审议通过了关于修改公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司议案的议案 审议并通过了关于修改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案的议案 审议并通过了关于修改公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权议案的议案 监事会认为本次修改的有关资产重组议案涉及关联交易有关的关联
52、股东表决时应回避 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的证券时报上 6 公司监事会四届一次会议于 2001 年 9 月 26 日在公司十一楼会议室召开应到监事 5 人实到监事 5 人会议选举屈发兵先生担任公司监事长 有关的决议公告刊登在 2001 年 9 月 27 日的证券时报上 (二)监事会独立意见 公司监事会在报告期内按照公司法及公司章程赋予的职责和义务勤勉尽责对公司规范运作董事会的决策执行情况经营管理工作及 健特生物 2001 年度报告 23 相关人员进行了严格地监督检查并发表以下独立意见 1公司能够严格按照公司法和公司章程等有关法规的要求规范运作公司决策程序合法并已建立
53、起较为完善的内部控制制度公司董事会在股东大会的授权范围内认真执行了股东大会的各项决议并及时真实完整地进行了信息披露公司董事经理在执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为公司董事会及董事也未受到中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评和证券交易所的公开谴责 2山东汇德会计师事务所为公司出具的2002汇所审字第 5-002号审计报告客观 真实地反映了公司的经营和财务状况 3公司近三年未募集资金前期所募资金的实际投入项目与承诺投入项目一致变更的投资项目变更程序合法 4公司报告期内重大资产重组中收购出售资产的定价依据合理无内幕交易未损害股东权益也未造成公司资产流失 5公司本次重大资产重
54、组中涉及的关联交易公平符合诚实信用的原则不损害公司利益不损害股东特别是中小股东的利益关联方在股东大会的表决中进行了必要的回避 九重要事项 (一)公司重大诉讼仲裁事项 公司已披露过的一九九八年三月三十一日为山东省即墨市五交化总公司向中国银行山东省分行即墨支行借款 600 万元提供担保一案公司因不服山东省青岛市中级人民法院的二审判决向青岛市中级人民法院提出再审申请经青岛市中级人民法院2002青经再终字第 9 号民事判决书终审判决驳回了中国东方资产管理公司青岛办事处对我公司的诉讼请求我公司不再承担此项担保的连带赔偿责任 该事项已于 2001 年 1 月 9 日在证券时报上披露 (二)上海华馨投资有限
55、公司托管公司股权事项 公司第一大股东青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司于 2000 健特生物 2001 年度报告 24 年 9 月签署的股权转让协议尚未获国家有关部门批准青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司于 2001 年 7 月 4 日签署了股权委托管理协议并经青岛市国有资产管理办公室青国资企200115 号文批准青岛市商业总公司将其持有的拟转让给上海华馨投资有限公司的 2811 万股国有法人股占公司总股本的 24.73除处置权以外的其他权利全部委托给上海华馨行使 托管期限为 2001 年 7 月 3 日青岛市国有资产管理局批准之日起至 2002 年 12 月 31 日止 如托管期间双
56、方签署的股权转让获国家有关部门批准且办理完过户登记手续时本托管协议自行终止 该事项已于 2001 年 7 月 6 日在证券时报上披露 (三)公司收购及出售资产事项 公司报告期内发生的收购及出售资产事项涉及关联交易详细情况参见下条的公司重大关联交易事项 (四)公司重大关联交易事项 公司报告期内的重大资产重组中资产剥离及合资组建新公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 51股权以及托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39股权的事项均属关联交易 1有关的关联交易方 青岛市商业总公司 本公司第一大股东持有本公司 29.73%的股份计 3379.68 万股 上海华馨投资有
57、限公司 本公司潜在第一大股东 已于 2000 年 9 月 29 日与青岛商总签署了 股份转让协议受让其持有的公司 3379.68 万股中的 2811 万股2001 年 7月 4 日青岛市商业总公司与该公司签署了股权委托管理协议将其拟转让给该公司的 2811 万股托管给该公司 2关联交易内容 资产剥离及合资组建新的商业公司 公司根据与青岛市商业总公司签署的资产剥离及合资组建新公司协议对公司原有大部分商业性资产和全部的商业经营业务进行了剥离,以剥 健特生物 2001 年度报告 25 离后的资产与该公司组建了新商业公司-青岛国货有限公司 经与该公司协商至资产剥离截止日(青岛国货有限公司注册登记日)实
58、际剥离的账面资产总额 187,230,315.26 元 为中山路 149 号南楼及涉及的其他商业性资产 剥离 的 账 面 债 务 总 额 113,408,452.30 元剥 离 的 账 面 资 产 净 值 为73,821,862.96 元该剥离资产的评估净值为 7749.13 万元青岛市商业总公司出资 37,649,150.11 元购买剥离资产账面净值的 51作为对青岛国货有限公司的出资 公司以剩余的 49作为出资 共同组建了青岛国货有限公司该公司注册资本 7749.13 万元 青岛市商业总公司占有 3952.06 万元的权益占 51%本公司占有 3797.07 万元的权益 占 49%青岛国货
59、有限公司的注册登记于 2001 年 9 月 30 日在青岛市工商行政管理局完成 青岛市商业总公司的出资由上海华馨投资有限公司代为支付 公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 51的股权事项 根据公司与上海华馨投资有限公司签署的股权收购协议并经公司2001 年度第一次临时股东大会审议通过公司出资收购该公司持有的无锡健特药业有限公司 51的股权无锡健特药业有限公司经审计的净资产值为 13,103.20 万元根据该公司的盈利预测审核报告该公司资产状况良好具有较强的盈利持续增长能力盈利水平远高于行业平均水平根据该公司的盈利预测本公司于 2002 年底前可收回该笔投资的 70%以上 20
60、03 年本公司可全部收回该笔投资公司经与上海华馨投资有限公司协商确定本次收购股权的价格为人民币 9350 万元 具体支付方式为扣除上海华馨投资有限公司代青岛市商业总公司支付的 60717600 元本次收购的余款 32782400 元将于 2002 年 6 月 30 日前支付 15000000 元余款 17782400 元于 2002 年 12 月 31 日前全部付清无锡健特已于 2001 年 9 月 28 日办理了工商变更登记 公司继收购上海华馨持有无锡健特药业有限公司 51%股权后 经与上海华馨投资有限公司协商并于 2001 年 10 月 12 日与之签署了股权托管协议上海华馨投资有限公司将
61、其持有的无锡健特药业有限公司39%的股权委托给公司管理托管期限为 2001 年 11 月 12 日起至 2002 年 健特生物 2001 年度报告 26 12 月 31 日止托管期间上海华馨拥有该部分股权相对应的处置权和收益权公司根据公司法无锡健特药业有限公司章程的有关规定行使该部分股权相对应的出席或委托代理人出席股东会权投票表决权质询查阅权提案权经营管理建议权等其他权利托管期间公司收取该部分股权产生收益的 35%作为托管费托管费用按月计提2001 年 11月 12 日至 2001 年 12 月 31 日的托管费上海华馨应在 2002 年 1 月 31 日前支付2002 年 1 月至 12 月
62、的托管费按半年在期末支付 本次资产重组公司剥离了大部分的商业性资产和全部的商业经营业务通过收购和托管无锡健特药业有限公司的优质资产使公司低成本进入高科技生物领域从传统商业跨进了以生物制药保健品为主营业务的高科技行业调整了公司产业结构鉴于无锡健特药业有限公司资产状况良好盈利能力较强该部分股权的注入彻底改善了本公司的财务状况提高了公司盈利能力保证了公司全体股东的利益对公司长期稳定发展产生了积极的影响本次资产重组后公司改组了董事会目前公司管理层的人员及工作稳定 上述事项的进展情况已在 2001 年 11 月 17 日和 2001 年 12 月 13 日的证券时报上进行了披露 (五)公司重大合同及其履
63、行情况 1公司托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39的股权事项属关联交易详细情况参见上条重大关联交易事项 2重大担保事项 报告期公司无重大担保事项 3报告期内公司无委托理财事项 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所仍为山东汇德会计师事务所有限公司 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 48 万元 (七)公司 公司董事及高级管理人员在报告期内无受中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形 (八) 我国加入 WTO 后对公司未来经营活动的影响 健特生物 2001 年度报告 27 加入 WTO将对我国医药保健品行业带来较大的冲击和影响
64、进口关税税率降低知识产权保护以及市场对外开放等相关条款的规定都将使公司不同程度地面临国外制药企业保健品生产企业的竞争 (九) 我公司控股子公司无锡健特药业有限公司根据国家税法的有关规定并经无锡市地方税务局核准该公司 2001 年第四季度企业所得税减按 15的税率征收 该事项已于 2001 年 12 月 12 日在证券时报上进行了披露 (十)公司董事会关于计提固定资产减值准备的说明 2001 年 7 月 18 日 公司董事会三届十五次会议审议通过了公司资产重组方案拟将公司拥有的裕泰大厦 19 层的房产以经审计的账面净值出售给上海华馨投资有限公司 该房产以 2001 年 6 月 30 日为基准日经
65、山东汇德会计师事务所有限公司2001汇所审字第 5-072 专项号审计报告确认的账面净值为 98,829,144.71 元 经青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字2001第127号资产评估报告书确定的评估值为78,976,678.00 元减值 19,852,466.71 元 2001 年 8 月 8 日公司披露了经审计的 2001 年度中期报告鉴于该固定资产拟以账面价值出售故公司 2001 年度中期报告中未对该固定资产提取减值准备 2001 年 9 月中旬公司对原重组方案进行了调整取消了将上述房产出售给上海华馨投资有限公司的预案 该固定资产仍保留在上市公司中调整后的重组方案已经公司 2001
66、 年 9 月 26 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议通过鉴于重组方案的调整公司董事会在披露 2001 年度第三季度季报时对该固定资产按照评估减值 1985.00 万元提取了固定资产减值准备并进行了追溯调整 (十一)报告期内公司名称变更为青岛健特生物投资股份有限公司股票简称变更为ST 青健 健特生物 2001 年度报告 28 十财务会计报告 (一)审计报告 2002汇所审字第 5-002 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表2001 年度利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合
67、并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况与 2001 年度经营成果及合并经营成果和现金流量情况及合并现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王 晖 孙 涌 地址青岛市东海西路 39 号 电话(0532)5796515 世纪大厦 26-
68、27 层 传真(0532)5796505 邮编266071 网址www.huide- 电子信箱publichuide- 二零零二年一月十一日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 健特生物 2001 年度报告 29 十一备查文件目录 1载有法定代表人主管会计工作负责人 会计主管人员签名并盖章的会计报表 3载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈 青 2 年 2 月 3 日 健特生物 2001 年度报告 30 合并资产负债表资产方 2001 年
69、12 月 31 日 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民 币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 143,349,016.99 7,120,686.82 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 22,395,533.98 516,109.07 其他应收款 3 24,249,225.38 57,105,529.42 预付帐款 4 2,091,788.73 应收补贴款 存货 5 25,306,753.88 5,551,107.55 待摊费用 6 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产
70、 流动资产合计 217,412,264.03 71,254,835.03 长期投资: 长期股权投资 7 149,172,386.12 19,043,754.42 长期债权投资 长期投资合计 149,172,386.12 19,043,754.42 固定资产: 固定资产原价 8 158,382,740.09 306,195,094.46 减:累计折旧 8 18,633,925.02 53,915,373.12 固定资产净值 139,748,815.07 252,279,721.34 减固定资产减值准备 8 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 119,898,81
71、5.07 232,429,721.34 工程物资 在建工程 9 155,000.00 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 120,053,815.07 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 10 6,304,846.65 14,896,683.09 长期待摊费用 11 1,323,889.89 8,975,567.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,628,736.54 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 494,267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人李玉英 制表:
72、王莉 健特生物 2001 年度报告 31 合并资产负债表负债及股东权益方 2001 年 12 月 31 日 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 12 76,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 13 17,112,280.93 14,804,734.63 预收帐款 14 1,838,797.19 应付工资 443,304.10 667,554.27 应付福利费 -2,134,344.86 -2,496,413.16 应付股利 15 12,707,480.68
73、 1,565,098.61 应交税金 16 18,728,046.67 -114,675.69 其他应交款 17 505,513.91 54,375.14 其他应付款 18 34,945,323.72 21,891,525.62 预提费用 19 134,937.56 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 少数股东权益 110,506,2
74、29.29 98,485.20 股东权益: 股本 20 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 21 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 22 11,016,744.02 10,963,732.10 其中:公益金 22 4,544,665.95 1,308,626.92 未分配利润 23 -5,067,760.99 -65,105,825.63 股东权益合计 222,959,632.57 198,474,776.46 负债及股东权益总计 494,
75、267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 32 合并利润及利润分配表 2001 年度 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民 币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 24 247,418,791.82 164,816,901.45 减: 主营业务成本 24 129,343,577.07 142,076,327.55 主营业务税金及附加 25 2,380,629.07 747,179.37 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 加: 其他业
76、务利润 26 6,263,463.29 4,079,808.21 减: 营业费用 10,078,473.58 11,370,541.02 管理费用 23,829,694.41 32,300,579.22 财务费用 27 5,224,281.71 5,420,824.14 营业利润 82,825,599.27 -23,018,741.64 加: 投资收益 28 -849,266.38 -1,469,511.80 补贴收入 29 19,498,000.00 营业外收入 30 2,029,382.50 2,000.00 减: 营业外支出 31 1,016,221.00 21,231,407.84 利
77、润总额 102,487,494.39 -45,717,661.28 减: 所得税 19,956,820.42 少数股东损益 46,677,912.96 -46,750.87 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 加年初未分配利润 -65,105,825.63 -19,434,915.22 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,008,261.01 -65,105,825.63 减提取法定盈余公积 6,472,078.07 提取法定公益金 3,236,039.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配
78、的利润 6,300,143.91 -65,105,825.63 减应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 -5,067,760.99 -65,105,825.63 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 33 合并现金流量表 2001 年度 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民币元 项 目 金 额 一经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 268,546,498.70 收到的税费返还 19,498,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,310,615.
79、16 现金流入小计 302,355,113.86 购买商品接受劳务支付的现金 132,947,296.32 支付给职工以及为职工支付的现金 14,361,435.74 支付的各项税费 26,420,968.08 支付的其他与经营活动有关的现金 11,380,499.44 现金流出小计 185,110,199.58 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 二投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28,012,784.47 现金流入小计 28
80、,615,524.20 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,324,947.44 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,324,947.44 投资活动产生的现金流量净额 25,290,576.76 三筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 76,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 76,520,000.00 偿还债务所支付的现金 71,870,000.00 分配股利利润或偿付利息所支付的现金 10,957,160.87 其中子公司支付的少数股东的股利
81、 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 82,827,160.87 筹资活动产生的现金流量净额 -6,307,160.87 四汇率变动对现金的影响 五现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 34 补 充 资 料 单位人民币元 金 额 1将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,852,761.01 加少数股东损益 46,677,912.96 计提的资产减值准备 -4,303,098.34 固定资产折旧 9,803,812.20 无形资产摊销 372,995.15 长期待摊费用摊销 2,32
82、4,035.59 待摊费用减少减增加 1,603,982.07 预提费用增加减减少 245,839.46 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,249,488.92 投资损失(减收益) 849,266.38 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -1,590,902.48 经营性应收项目的减少(减增加) 9,044,318.81 经营性应付项目的增加(减减少) 11,114,502.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 2不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资
83、产 3现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 143,349,016.99 减现金的期初余额 7,120,686.82 加现金等价物的期末余额 减现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 35 母公司资产负债表资产方 2001 年 12 月 31 日 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民 币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 4,547,628.44 5,004,141.72 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应
84、收帐款 2 1,245,378.83 401,014.89 其他应收款 3 22,227,788.16 57,200,029.42 预付帐款 应收补贴款 存货 184,836.83 5,325,558.65 待摊费用 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 28,225,577.33 68,892,146.85 长期投资: 长期股权投资 7 196,332,363.94 19,073,553.21 长期债权投资 长期投资合计 196,332,363.94 19,073,553.21 固定资产: 固定资产原价 108,453,874.87
85、306,195,094.46 减:累计折旧 7,921,521.23 53,915,373.12 固定资产净值 100,532,353.64 252,279,721.34 减固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 80,682,353.64 232,429,721.34 工程物资 在建工程 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 80,682,353.64 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 2,227,620.49 14,896,683.09 长期待摊费用 1,323,889.89 8,975,567.2
86、0 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,551,510.38 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 36 母公司资产负债表负债及股东权益方 2001 年 12 月 31 日 编制单位 青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民 币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 36,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 1,999,732.00 1
87、1,948,734.63 预收帐款 1,838,797.19 应付工资 667,554.27 应付福利费 -2,727,541.08 -2,496,413.16 应付股利 12,707,480.68 1,565,098.61 应交税金 868,513.83 610,199.00 其他应交款 24,332.60 57,087.92 其他应付款 34,471,471.72 21,791,033.96 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,702,786.94 149,793,595.23 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长
88、期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 85,702,786.94 149,793,295.23 股东权益: 股本 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 3,729,273.94 10,963,732.10 其中:公益金 2,115,509.26 1,308,626.92 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 股东权益合计 223,089,018.35 198,469,2
89、76.46 负债及股东权益总计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 健特生物 2001 年度报告 37 母公司利润及利润分配表 2001 年度 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 单位人民币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 24 109,646,162.27 163,701,899.07 减: 主营业务成本 24 92,653,390.23 141,550,627.76 主营业务税金及附加 287,236.23 701,765.29 主营业务利润 16,705,535.81 21,449,
90、506.02 加: 其他业务利润 6,035,083.47 4,079,808.21 减: 营业费用 6,975,368.57 11,254,644.65 管理费用 22,112,904.01 32,014,683.15 财务费用 4,837,761.52 5,447,972.85 营业利润 -11,185,837.61 -23,187,986.42 加: 投资收益 28 48,188,837.61 -1,578,597.17 补贴收入 营业外收入 445.00 2,000.00 减: 营业外支出 1,016,221.00 21,229,126.00 利润总额 35,987,646.79 -4
91、5,993,709.59 减: 所得税 净利润 35,987,646.79 -45,993,709.59 加年初未分配利润 -65,111,325.63 -19,117,616.04 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,137,646.79 -65,111,325.63 减提取法定盈余公积 1,613,764.68 提取法定公益金 806,882.34 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 13,716,999.77 -65,111,325.63 减应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904
92、.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 38 母公司现金流量表 2001 年度 编制单位青岛健特生物投资股份有限公司 金额人民币元 项 目 金 额 一经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 111,389,654.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,330,935.25 现金流入小计 122,720,590.00 购买商品接受劳务支付的现金 93,551,336.37 支付给职工以及为职工支付的现金 8,513,768.41
93、支付的各项税费 2,541,211.64 支付的其他与经营活动有关的现金 8,478,094.51 现金流出小计 113,084,410.93 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 二投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 602,739.73 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 563,297.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 563,297.00 投资活动产生的现金流量净额 3
94、9,442.73 三筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 36,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 36,520,000.00 偿还债务所支付的现金 41,870,000.00 分配股利利润和偿付利息所支付的现金 4,782,135.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 46,652,135.08 筹资活动产生的现金流量净额 -10,132,135.08 四汇率变动对现金的影响 五现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 39 补 充
95、资 料 单位人民币元 金 额 1将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,987,646.79 加计提的资产减值准备 -4,500,320.52 固定资产折旧 8,864,860.52 无形资产摊销 351,235.34 长期待摊费用摊销 2,324,035.59 待摊费用减少减增加 941,457.10 134,937.56 预提费用增加减减少 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失减收益 固定资产报废损失 财务费用 4,753,333.92 投资损失(减收益) -48,188,837.61 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) 5,140,721.82 经营性应收项目的减少
96、(减增加) 10,378,393.60 经营性应付项目的增加(减减少) -6,551,285.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 2不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金的期末余额 4,547,628.44 减现金的期初余额 5,004,141.72 现金等价物的期末余额 减现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 法定代表人陈青 财务负责人李玉英 制表人王莉 健特生物 2001 年度报告 40 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2001 年 12 月 31 日
97、附注一 公司概况 青岛健特生物投资股份有限公司 以下简称本公司 原名为青岛国货集团股份有限公司 是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60 号文件批准在对青岛国货公司整体改组基础上由青岛国货公司中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司青岛市益青房地产开发公司共同发起采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发审字1996102 号文件批准采用全额预缴比例配售余额即退的方式发行 1800 万股社会公众股于 1996 年 7 月 19 日在深圳证券交易所成功上市流通公司原主营烟酒食品日用百货服装鞋帽五金
98、交电家用电器金银首饰钟表眼镜照相器材工艺美术文体用品等兼营餐饮宾馆及游乐娱乐项目2001 年 7 月 4 日青岛国货集团股份有限公司第一大股东-青岛市商业总公司 以下简称商业总公司 与上海华馨投资有限责任公司 以下简称华馨公司 签定了股权委托管理协议协议约定将其拥有的 2811 万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理之后本公司对原有的资产进行重组主营业务发生了根本性的变化主营范围变更为自有资产投资计算机领域的技术开发与转让保健品生产销售保健品药品技术的研究进出口业务等即由原先的商业领域转向生物制药基因工程等高新技术领域 附注二公司主要会计政策会计估计和合并会计报表编制方法 1会计制度 执行企业
99、会计制度 2会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3记帐本位币 采用人民币为记帐本位币 健特生物 2001 年度报告 41 4记帐基础及计价原则 以权责发生制为记帐基础企业的各项资产在取得时按照实际成本计量其后各项资产如果发生减值则计提相应的减值准备 5现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短一般是指从购买日起 3 个月内到期流动性强易于转换为已知金额现金价值变动风险很小的投资 6短期投资核算方法 1短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入帐 2期末短期投资按成本与市价孰低计价并按投资项目计提短期投资跌价准备 3委托贷款视同短
100、期投资进行核算期末按资产减值的要求计提相应的减值 7坏帐准备核算方法 公司对应收款项包括应收帐款和其他应收款的坏帐损失采用备抵法核算计提坏帐准备 坏帐准备计提的方法及比例:根据董事会决议 按照应收款项余额的5.5%计提坏帐准备;对于可能损失的金额 100%计提坏帐准备 坏帐损失确认标准 a 凡因债务人破产依法律清偿后依然无法收回的债权 b 债务人死亡既无遗产可供清偿又无义务承担人确实无法收回的债权 c 债务人三年内未能履行偿还义务 并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小经董事会批准列为坏帐的债权 7存货核算方法 存货包括库存商品原材料自制半成品等 存货计价方法库存商品按实际成本核算售出库
101、存商品采用加权平均法 按月计价原材料按实际成本核算发出原材料采用加权平均法按月计价自制半成品按实际成本核算发出自制半成品采用加权平均法按月计价低值易耗品采用一次摊销法核算包装物按实际成本核算发出包 健特生物 2001 年度报告 42 装物采用加权平均法按月计价 3存货的盘存制度采用永续盘存制 4存货跌价准备计提方法 由于存货遭受毁损全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分期末采用成本与可变现净值孰低计价存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取计提方法为备抵法 9长期股权投资核算方法 1长期股权投资按取得时的初始投资成本入帐对其他单位的投资占该单位
102、有表决权资本总额 20%以下或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 但不具有重大影响的 采用成本法核算对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算投资占该单位有表决权资本总额 50%不含 50%以上的或虽不足 50%但拥有实质控制权的采用按权益法核算并合并会计报表 2股权投资差额合同规定了投资期限按投资期限摊销合同没有规定投资期限的初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按不超过十年的期限摊销初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按不低于十年的期限摊销 3长期投资减
103、值准备决算日若因市价持续下跌和或被投资单位公司经营状况恶化或其他具体原因等原因导致可收回金额低于帐面价值按单项投资可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备并计入当年损益 4长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本债券投资的溢价或折价在债券存续期间内按直线法予以摊销按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入处置时按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额作为当期投资损益在期末时按照其帐面价值与可收回金额孰低原则计提减值准备 10固定资产计价和折旧方法 1固定资产按实际成本计价固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物机器机械运输工具和其他与生产经营有关的设 健特生物
104、2001 年度报告 43 备器具工具等以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2000 元以上并且使用期限超过 2 年的物品 2固定资产折旧采用直线法平均计算残值率为 3%并按固定资产类别确定其使用年限 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3.23%-4.85% 机器设备 10-18 年 5.39%-9.70% 运输设备 5-14 年 6.93%-19.4% 办公设备 5-15 年 6.47%-19.4% 其他设备 8-20 年 4.85%-12.13% 3期末由于市价持续下跌技术陈旧损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于帐面价值按单项资产可收回金额低于固定
105、资产帐面价值的差额提取固定资产减值准备当存在下列情况之一时按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备 a.闲置不用在可预见的未来不会再使用且已无转让价值的固定资产 b.由于技术进步等原因已不可使用的固定资产 c.虽然固定资产尚可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产 d.已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 e.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧 11在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前为购建该资产而借入的专门借款所发生的利息折价或溢价的摊销汇兑差额满足资本化条件的
106、予以资本化计入所购建固定资产的成本在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的利息折价或溢价的摊销汇兑差额于发生当期直接计入当期财务费用 资本化的条件是指同时满足以下条件 1资产支出已经发生 2借款费用已经发生 3为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 健特生物 2001 年度报告 44 在建工程自达到预定可使用状态之日起根据工程预算造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产 期末存在下列一项或若干项情况的按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额提取在建工程减值准备 1长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程 2项目无论在性能上还是在技术上已经落后并且给
107、企业带来的经济利益具有很大的不确定性 3其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 12无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损益其中土地使用权按 50 年平均摊销 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限该无形资产的摊销年限按如下原则确定 1合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的按合同规定的受益年限摊销 2合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的按法律规定的有效年限摊销 3合同规定了受益年限法律也规定了有效年限的按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销 合同没有规定受益年限法律也没有规定有效年限的摊销年限不超过
108、10 年 期末对可收回金额低于帐面价值的差额按单项项目计提减值准备 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的将该项无形资产的帐面价值全部转入当期管理费用 13长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间发生的费用除购建固定资产外先在长期待摊费用中归集自开始经营的当月起一次计入损益 长期待摊费用按实际成本计价在受益期内平均摊销无残值 14收入确认的原则 商品销售公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经收到或取 健特生物 2001 年度报告 45 得了收款的证据并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现 提供劳务劳务
109、在同一年度内开始并完成的在劳务已经提供收到价款或取得收取款项的证据时确认劳务收入劳务的开始和完成分属不同会计年度的在劳务合同的总收入劳务的完成程度能够可靠地确定与交易相关的价款能够流入已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时按照完工百分比法确认相关的劳务收入 让渡资产使用权让渡现金使用权的利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定让渡非现金使用权的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定上述收入的确定并应同时满足 1与交易相关的经济利益能够流入公司2收入的金额能够可靠地计量 15所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法 16会计政策会计估计变更说
110、明 本公司原执行股份有限公司会计制度根据财政部财会字200025号文关于印发企业会计制度的通知等文件的规定从 2001 年 1 月1 日起执行企业会计制度且根据财政部财会20015 号文的规定现改变以下会计政策 1期末固定资产原按账面净值计价现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价 2期末在建工程原按账面价值计价现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价 3期末无形资产原按账面价值计价现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价 4期末委托贷款原按账面价值计价现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价 5原使用住房周转金科目核算有关住房资金现取消该科目 由于公司无委托贷款在建工程无形资产预
111、计也不存在可收回金额低于帐面价值的风险因此没有对委托贷款在建工程和无形资产计提减值准备对固定资产减值准备和住房周转金的会计政策变更已采用追溯调整法调整了报告期内相关报表项目的数额该等追溯调整对各期的影响 健特生物 2001 年度报告 46 数如下 项目 2000 年度 2001 年度合计影响数 固定资产减值准备 -19,850,000.00 0.00 -19,850,000.00 住房周转金 -1,881,854.42 0.00 -1,881,854.42 17合并会计报表的编制方法 1合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号关于印发合并会计报表暂行规定的通知确定合并范围
112、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上含 50%或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%但具有实际控制权的则该单位纳入合并范围根据财政部财会工字(1996)2号关于合并报表合并范围请示的复函的规定如果被投资单位资产标准收入标准利润标准计算得出的比率在母公司 10%以下则该单位不予合并 2合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据合并各项目数额编制而成合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一规定相同项目的数据逐项汇总母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销母公司与子公司之间子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销 附注
113、三税项 1增值税按应税销售额的 17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳 2营业税按技术转让收入服务收入等的 5%缴纳 3消费税按金银首饰销售收入的 5%缴纳 4城建税按应缴流转税额的 7%计缴 5教育费附加按应缴流转税额的 3%计缴 6所得税母公司所得税税率为 33%无锡健特药业有限公司以下简称无锡健特经无锡市地税局核准自 2001 年 10 月 1 日起减按 15%的税率征收所得税珠海康奇有限公司所得税税率为 15% 健特生物 2001 年度报告 47 7其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳 附注四控股子公司及合营企业 被投资单位 全 称 注册地址 法定代 表 人 经营范围 注册资本 母
114、公司实际 投资额 占权益比例 是否 合并 青岛国货物业 管理有限公司 青岛市南区 中山路 149 号 丁斌业 房地产 物业管理 1,000,000 900,000 直接持有 90% 否 青岛鑫海源商 贸有限公司 青岛市南区 中山路 149 号 丁斌业 批发 零售 500,000 350,000 直接持有 70% 否 珠海康奇有限 公司 珠海市香洲工 业北区洲山路 45 号 费拥军 食品保健品 生产销售 500,000 0.00 间接 持有 45.9% 否 无锡健特药业 有限公司 无锡太湖国家旅游 度假区南堤路 88 号 陈青 药品保健品 的生产销售 100,000,000 93,500,000
115、 直接持有 51% 是 1本公司报告期内合并范围增加无锡健特减少青岛鑫海源商贸有限公司的原因是 12001 年 9 月 26 日本公司临时股东大会通过了向华馨公司购买无锡健特 51%股权的议案有关事项符合财政部财会字199866 号文的有关规定故将 2001 年 9 月 26 日确定为购买日合并会计报表中所包含的该公司的会计期间为 2001 年 9 月 27 日至 12 月 31 日 22001 年 9 月 30 日本公司与青岛国货有限公司签定协议将青岛鑫海源商贸有限公司 70%的股权委托给青岛国货有限公司管理详见附注六四4其期末资产总额为 1,614,795.18 元所有者权益为 328,3
116、42.28 元收入总额为 3,674,469.82 元净利润为 -21,234.19元 2根据财政部财会工字(1996)2 号关于合并报表合并范围请示的复函的规定未将青岛国货物业管理有限公司珠海康奇有限公司纳入合并报表范围 1青岛国货物业管理有限公司期末资产总额为 1,007,991.54 元所有者权益为 996,305.69 元收入总额为 112,215.97 元净利润为-2,193.49 元 2珠海康奇有限公司期末资产总额为 6,746,268.66 元所有者权益为 6,277,565.85 元2001 年 9 月 27 日至 12 月 31 日收入总额为 健特生物 2001 年度报告 4
117、8 247,285.80 元净利润为 1,399,461.57 元 附注五会计报表项目注释 因本公司主营业务范围及合并会计报表范围在本期发生重大变化2001 年末度与 2000 年末度金额无可比性故未对其变动作出具体说明 1货币资金 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 34,518.08 6,303.73 银行存款 143,314,498.91 7,114,383.09 合 计 143,349,016.99 7,120,686.82 2应收帐款 1 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 23,69
118、8,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 30,038.09 合 计 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 30,038.09 其中母公司 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.00% 23,339.49 合 计 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.0
119、0% 23,339.49 2应收帐款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占应收帐款比例 黄山亘兴生物科技有限公司* 21,980,866.00 92.75% 常熟市建发医药有限公司 193,950.00 0.82% 江苏省卫生医药实业有限公司 潍坊民康医药连锁有限责任公司 枣庄市振中商贸有限公司 144,900.00 97,000.00 97,000.00 0.61% 0.41% 0.41% 合 计 22,513,716.00 95.00% 黄山亘兴生物科技有限公司为无锡健特药业有限公司生产的保健食品-脑白金的全国总代理详见详见附注十7 健特生物 2001 年度报告 49 3其他应收款
120、1 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,911,829.77 19.14% 270,150.63 8,507,670.02 13.32% 515,500.40 1-2 年 2,774,108.64 10.81% 152,575.98 33,695,005.01 52.75% 3,821,643.75 2-3 年 17,974,617.55 70.05% 988,603.97 18,819,771.93 29.46% 2,223,036.87 3-5 年 2,850,434.69 4.47% 206,174.21 合
121、 计 25,660,555.96 100.00% 1,411,330.58 63,872,881.65 100.00% 6,767,352.23 其中母公司 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,433,447.77 18.85% 243,839.62 8,607,673.02 13.46% 521,997.40 1-2 年 2,774,108.64 11.79% 152,575.98 36,577,076.73 57.18% 3,980,157.69 2-3 年 16,313,912.54 69.36% 897,2
122、65.19 15,937,700.21 24.91% 2,064,522.93 3-5 年 2,850,434.69 4.45% 206,174.21 合 计 23,521,468.95 100.00% 1,293,680.79 63,972,881.65 100.00% 6,772,852.23 2应收款项中包括持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款青岛市商业总公司 88,066.26 元 上海华馨投资有限责任公司 165,305.00 元 3其他应收款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占其他应收款比例 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 46.18% 青岛国宏技
123、术有限公司 2,710,170.97 10.56% 青岛三百惠商厦有限公司 青岛商业建设开发公司 百丽制衣公司 2,678,050.79 2,170,110.28 1,875,482.89 10.44% 8.46% 7.31% 合 计 21,284,720.45 82.95% *本公司为青岛商业建设开发公司提供借款担保,因该公司未按期归还青岛建设银行营业部从本公司的帐户扣款之后该公司陆续向本公司还款截止 2001 年 6 月 30 日尚欠本公司 1,669,367.95 元本公司已于 2001 年中期全额计提坏帐准备2001 年 8 月 21 日该公司与本公司签定了商品房买卖合同将价值 1,6
124、69,784.00 元的商品房抵付给本公司产权证书尚在办理过程中 故本期期末不再对上述金额全额计提坏帐准备 健特生物 2001 年度报告 50 *截止本期期末青岛文化用品总公司向本公司借款余额11,850,905.52 元 4预付帐款 2001.12.31 帐龄 金 额 比 例 1 年以内 2,091,788.73 100.00% 合计 2,091,788.73 100.00% 预付帐款中无预付持有本公司 5%含 5%以上表决权股份的股东单位的款项 5存货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 原材料 自制半成品 19,921,725.1
125、2 4,739,910.22 645,118.54 6,251,732.90 700,625.35 合计 25,306,753.88 6,251,732.90 700,625.35 其中存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 合计 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 期末公司存货不存在可收回金额低于帐面价值的情况故未计提减值准备 6待摊费用 项 目 期初余额 期末余额 结存原因 未付款进项税 企业保险费 961,402.17 19,945.07 合同尚未到期
126、合 计 961,402.17 19,945.07 7长期股权投资 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,520,290.40 476,535.98 130,187,650.50 200,000.00 149,507,940.90 335,554.78 其中母公司 健特生物 2001 年度报告 51 2000.12.31 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,550,089.19 476,535.98 177,317,829.53 200,000.
127、00 196,667,918.72 335,554.78 1其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位注册本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛环球文化用品商店 青岛国宏技术开发有限公司 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 珠海康奇有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 506,000.00 199,981.84 3,900,000.00 70,000,000.00 36,172,712.85 350,000.00 506,343.85 899,557
128、.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 3,899,022.85 20,000.00 10,000,000.00 5,649,809.26 37,658,533.16 301,579.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 48.75% 0.02% 1.80% 90.00% 49.0% 70.00% 合 计 113,988,694.69 62,066,811.70 其中母公司 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位册资本比例青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛
129、环球文化用品商店 青岛国宏技术开发有限公司 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 506,000.00 199,981.84 3,900,000.00 93,500,000.00 36,172,712.85 350,000.00 506,343.85 899,557.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 3,899,022.85 20,000.00 10,000,000.00 115,016,687.64 37,658,533.16 301,579
130、.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 48.75% 0.02% 1.80% 51.00% 49.00% 70.00% 合 计 137,488,694.69 171,433,690.08 期末公司其他股权投资不存在可收回金额低于帐面价值的情况故未计提减值准备 2股票投资 健特生物 2001 年度报告 52 证券简称 股份类别 股权数投资金额 占被投资公司 股权的比例 投资减值准备北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 未流通股份 31,180 180,981.20 0.10%
131、海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合计 597,535.98 335,554.78 以上均为母公司拥有的股票投资 期末青岛碱业股份有限公司在上海证交所的收盘价为 9.12 元 3股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 珠海康奇有限公司* 青岛国货有限公司 65,480,947.98 -1,798,043.57 10 年 10 年 1,637,023.71 -44,951.10 3,
132、274,047.42 -44,951.10 62,206,900.56 -1,753,092.47 合 计 63,682,904.41 1,592,072.61 3,229,096.32 60,453,808.09 * 2001 年 5 月无锡健特收购珠海康奇有限公司 90%的股权无锡健特已于 2001 年 6 月支付了全部股权转让款2001 年 6 月 30 日珠海康奇有限公司的所有者权益为 5,021,168.91 元 因此 该项投资形成 65,480,947.98元的股权投资差额 其中母公司 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司
133、 27,066,446.26 -1,798,043.57 10 年 10 年 676,661.13 -44,951.10 26,389,785.13 -1,753,092.47 合 计 25,268,402.69 631,710.03 24,636,692.66 4长期投资减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 青岛碱业股份有限公司 海信实业股份有限公司 青岛洁晶股份有限公司 70,269.95 140,981.20 108,130.99 157,153.84 140,981.20 70,269.95 108,130.99 157,153.84 合计
134、476,535.98 335,554.78 健特生物 2001 年度报告 53 (5) 合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 27,066,446.26 10 年 676,661.13 26,389,785.13 合 计 27,066,446.26 676,661.13 26,389,785.13 8固定资产及累计折旧 1固定资产 固定资产类别期初价值 本期增加 本期转入* 本期转出* 期末价值 房屋及建筑物 258,871,410.70 3,839,478.22 26,998,900.71 154,818,704.05 134,891,08
135、5.58 机械设备 运输设备 办公设备 4,583,767.47 21,478,718.74 15,418,805.03 1,520,200.00 233,596.20 19,933,522.87 1,014,000.00 1,013,563.00 5,397,767.47 21,478,718.74 15,135,118.03 20,639,722.87 1,014,000.00 1,530,846.20 其他 5,842,392.52 22,230.00 242,149.44 5,799,686.52 307,085.44 合 计 306,195,094.46 5,615,504.42 4
136、9,202,136.02 202,629,994.81 158,382,740.09 a在建工程转入房屋建筑物 2,170,110.27 元 b本期转入数是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 2累计折旧 固定资产类别期初价值 本期增加 本期转入 本期转出 期末价值 房屋及建筑物 机械设备 35,279,274.51 1,601,815.49 6,743,909.01 756,074.10 2,291,214.50 6,042,282.79 33,856,425.30 1,824,459.19 10,457,972.72 6,575,
137、713.19 运输设备 7,956,979.56 1,026,563.69 671,846.32 8,934,364.25 721,025.32 办公设备 其他 5,434,340.53 3,642,963.03 807,273.43 469,991.97 706,052.99 29,138.39 6,139,341.64 4,071,204.91 808,325.31 70,888.48 合 计 53,915,373.12 9,803,812.20 9,740,534.99 54,825,795.29 18,633,925.02 3净值 期初价值 期末价值 252,279,721.34 13
138、9,748,815.07 4固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 健特生物 2001 年度报告 54 本公司位于青岛市中山路 157 号的营业大楼 本期计提固定资产减值准备 19,850,000.00 元主要原因是由于 1995 年原购买价偏高且近几年青岛市商业中心随东部开发的转移以及商业街的多极化发展所致该减值准备已作追溯调整 9在建工程 工程名称 期初数 元 本期增加 元 本 期 转 入 固资产数元 其他减少数 元 期末数 元 资
139、金来源 工程进度 商品房 其中利息资本化金额 设备 其他 3,994,900.0 345,320.55 646,000.00 155,000.00 2,170,110.27 646,000.00 2,170,110.28 155,000.00 自筹 自筹 自筹 11合 计 3,994,900.0 1,146,320.55 2,816,110.27 2,170,110.28 155,000.00 期末公司在建工程不存在可收回金额低于帐面价值的情况故未计提减值准备 10无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加* 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 17,946,937
140、.00 12,399,729.40 4,065,223.50 12,193,067.26 227,506.44 1,709,490.54 4,044,379.20 48.75 年 商品房使用权 2,436,460.00 2,297,233.69 69,613.20 208,839.51 2,227,620.49 32 年 计算机软件 商标权 765,200.00 36,500.00 199,720.00 210,000.00 33,762.47 334,760.00 74,960.00 915.51 430,440.00 3,653.04 32,846.96 9.08 年 合 计 21,185
141、,097.00 14,896,683.09 4,308,985.97 12,527,827.26 372,995.15 2,352,423.09 6,304,846.65 1 本期增加栏中 其中 土地使用权 4,065,223.50 元 商标权 3,762.47元是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额 2本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 3 期末无形资产不存在可收回金额低于帐面价值的情况 未计提减值准备 11长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 装修费 11,779,727.11 8,975,567.20 2
142、50,339.06 5,577,980.78 2,324,035.59 4,877,856.44 1,323,889.89 1.5 年 合计 11,779,727.11 8,975,567.20 250,339.06 5,577,980.78 2,324,035.59 4,877,856 1,323,889.89 1.5 年 健特生物 2001 年度报告 55 本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 12短期借款 13应付帐款 其中无欠持有本公司 5%含 5%以上股份的股东单位的款项 14预收帐款 预收帐款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 15应付
143、股利 1应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,339,575.78 元 22001 年度分配普通股股利 11,367,904.90 元(含税) 16未交税金 税 项 2001.12.31 2000.12.31 执行税率 增值税 所得税 营业税 消费税 城市维护建设税 房产税 个人所得税 6,326,956.08 11,488,560.63 399,592.53 470,858.41 42,079.02 -198,467.00 -86,162.25 23,332.10 19,615.73 -10,603.07 137,608.80 17% 33%15% 5%
144、5% 7% 12%1.2% 合 计 18,728,046.67 -114,675.69 17其他应交款 项 目 2001.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 市场物价调节基金 粮食风险基金 259,882.31 122,815.80 122,815.80 3% 0.1% 0.1% 税费 政府基金 政府基金 合 计 505,513.91 借款类别 期初数 期末数 银行借款 其中担保 信用 115,650,000.00 99,600,000. 16,050,000.76,520,000.00 76,520,000.00 合 计 115,650,000.76,520,000.00 健特生物 20
145、01 年度报告 56 18其他应付款 其他应付款中有欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 1华馨公司 29,178,049.32 元为本公司向其收购无锡健特 51%股权的欠付款 2商业总公司 30,000 元 19预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 水 费 电 费 63,059.80 71,877.76 合 计 134,937.56 20股本 本次变动增减+/- 期末数 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 一尚未流通股份 1发起人股份 35,662,950 35,662,950 其中国家拥有 33,796,800 33,796,800 境内法人持有
146、1,866,150 1,866,150 外资法人持有 其他 2募集法人股 15,428,820 15,428,820 3内部职工股 4法人股转配 170,479 -170,479 -170,479 尚未流通股份合计 51,262,249 51,091,770 二已流通股份 1境内上市的人民币普股 62,416,800 170,479 170,479 62,587,279 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 62,416,800 62,587,279 三股份总数 113,679,049 113,679,049 如附注十2所述华馨公司受托持有本公司 2811 万股的股权
147、占股本总额的 24.73% 健特生物 2001 年度报告 57 21资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 合 计 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 本期减少数为资本公积弥补亏损详见附注十7所述 22盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,655,105.18 6,472,078.07 9,655,105.18 6,472,078.07 公益金 1,308,626.92 3,236,039.03 4
148、,544,665.95 合 计 10,963,732.10 9,708,117.10 9,655,105.18 11,016,744.02 本期减少数为盈余公积弥补亏损详见附注十7所述 23未分配利润 项 目 金 额 净利润 期初未分配利润 加其他转入 减提取的法定盈余公积 提取的法定公益金 应付普通股股利 期末未分配利润 35,852,761.01 -65,105,825.63 45,261,325.63 6,472,078.07 3,236,039.03 11,367,904.90 -5,067,760.99 1由于会计政策的变更致使期初未分配利润发生变动原为-43,373,971.21
149、元差异-21,731,854.42 元主要原因如附注二16所述 2其他转入数详见附注十7 3本公司本年度利润分配政策为 a按税后利润 10%提取法定盈余公积按 5%提取公益金 b每十股以资本公积转增 7 股并派发现金股利 1.00 元含税 24主营业务收入及主营业务成本 2001 年度 2000 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 143,619,035.43 39,928,288.04 商业零售收入 102,046,056.43 88,949,115.94 164,816,901.45 142,076,327.55 其他 1,753,699.96 4
150、66,173.09 合计 247,418,791.82 129,343,577.07 164,816,901.45 142,076,327.55 健特生物 2001 年度报告 58 本公司报告期销售给最大的经销商黄山亘兴生物科技有限公司保健食品脑白金金额为人民币 136,018,929.55 元占公司全部主营业务收入的 54.98%其余销售收入基本为商业零售收入 其中母公司 2001 年度 2000 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 7,600,105.84 3,704,274.29 商业零售 102,046,056.43 88,949,115.94
151、 163,701,899.07 141,550,627.76 合计 109,646,162.27 92,653,390.23 163,701,899.07 141,550,627.76 25主营业务税金及附加 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 教育费附加 消费税 1,537,825.02 659,067.86 183,736.19 7% 3% 5% 319,458.23 136,910.66 290,810.48 7% 3% 5% 合 计 2,380,629.07 747,179.37 26其他业务利润 2001 年度 2000
152、 年度 类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出租赁业务 1,911,085.73 238,775.43 2,759,623.10 161,815.31 酒店业务 263,852.20 17,490.53 605,575.85 44,733.95 广告业务 306,676.00 17,173.86 553,610.00 30,448.55 售后服务费 股权托管费 其他 3,604,350.68 702,653.20 198,239.29 53,475.41 94,516.94 340,854.80 17,674.67 19,700.00 合计 6,788,617.81 5
153、25,154.52 4,354,180.69 274,372.48 27财务费用 类 别 2001 年度 2000 年度 利息支出 5,278,290.08 5,373,777.91 减:利息收入 141,137.07 93,272.39 其他 87,128.70 140,318.62 合 计 5,224,281.71 5,420,824.14 健特生物 2001 年度报告 59 28投资收益 项 目 2001 年度 2000 年度 其他长期投资收益 742,806.23 -1,469,511.80 股权投资差额摊销 -1,592,072.61 合 计 -849,266.38 -1,469,5
154、11.80 其中母公司 项 目 2001 年度 2000 年度 其他长期投资收益 股权投资差额摊销 48,820,547.64 -631,710.03 -1,578,597.17 合 计 48,188,837.61 -1,578,597.17 本公司投资收益汇回不存在重大限制 29补贴收入 项 目 2001 年度 2000 年度 财政补贴 19,498,000.00 合 计 19,498,000.00 根据无锡市滨湖区财政局锡滨财200112 号文件关于无锡健特药业有限公司申请财政补贴的批复给予无锡健特 1949.80 万元的财政补贴归无锡健特享有和支配该补贴收入已于 2001 年全部收到 3
155、0营业外收入 项 目 2001 年度 2000 年度 技术转让补偿收入 其他 2,019,937.50 9,445.00 2,000.00 合 计 2,029,382.50 2,000.00 无锡健特与珠海康奇有限公司对黄金搭档牌维生素片共同拥有合法排它的权益现无锡健特同意该公司将其拥有的权益转让给上海黄金搭档生物科技有限公司上海黄金搭档生物科技有限公司向无锡健特支付补偿费 225 万元该款项已于 2001 年全部收到 31营业外支出 健特生物 2001 年度报告 60 项 目 2001 年度 2000 年度 固定资产清理净损失 支付职工违约金 罚款 担保赔款 职工安置费 固定资产减值准备 4
156、34,296.41 145,007.92 436,916.67 1,738.42 17,556.84 1,362,112.58 19,850,000.00 合 计 1,016,221.00 21,231,407.84 32收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要为技术转让补偿收入收取关联企业的借款 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要为 运输费 支付给关联企业的借款 33收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为因合并报表范围发生变化而增加的无锡健特 2001 年 9 月 26 日帐面现金余额 30,129,429.57 元以及减
157、少的原在合并报表范围内的的青岛鑫海源商贸有限公司 2000 年 12 月31 日帐面现金余额 2,116,545.10 元 附注六关联方关系及其交易 一存在控制关系的关联方情况 1存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 青岛市商业总公司 青岛市市南区香港 西路 20 号 批发四代 控股股东 国有 纪家伟 上海华馨投资有限 责任公司 上海市卢湾区瑞金 南路 1 号 22E 实业投资 受托持有股权 有限责任 高洪英 无锡健特药业有限 公司 无锡太湖国家旅游 度假区南堤路 88 号 药品保健品 的生产销售 子公司 有限责任 陈青 青岛鑫海源商贸 有限
158、公司 青岛市南区中山 路 149 号 商业批发零售 子公司 有限责任 丁斌业 青岛国货物业管理 有限公司 青岛市市南区 中山路 149 号 房地产物业管理 子公司 有限责任 丁斌业 珠海康奇有限公司 珠海市香洲工业 北区洲山路 45 号 食品保健品 生产销售 子公司 有限责任 费拥军 健特生物 2001 年度报告 61 2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 青岛市商业总公司 316,000,000.00 316,000,000.00 上海华馨投资有限责任公司 180,000,000.00 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司
159、10,712,800.00 89,287,200.00 100,000,000.00 青岛鑫海源商贸有限公司 500,000.00 500,000.00 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 3存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 青岛市商业总公司 33,796,800 29.73 33,796,800 29.73上海华馨投资 有限责任公司 0.00 0.00 0.00 0.00无锡健特药业 有限公司 5
160、1,000,51 51,000,000 51.00青岛市国货物业 管理有限公司 900,000 90.00 900,000 90.00青岛鑫海源 商贸有限公司 350,000 70.00 350,000 70.00珠海康奇有限公司 450,000 90 450,000 90.00 二不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 上海健特生物科技有限公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛环球文化用品公司 青岛国宏技术有限公司 青岛三百惠商厦 青岛国货有限公司 青岛第四百货商店 青岛商业建设开发公司 青岛震泰商店 青岛文化用品总公司 子公司的少数股东 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司
161、 联营公司 联营公司 同属青岛市商业总公司 同属青岛市商业总公司 同属青岛市商业总公司 三关联方应收应付款项余额 健特生物 2001 年度报告 62 项 目 2001 年末余额 2000 年末余额 其他应收款 青岛商业总公司 88,066.26 10,556,516.15 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 29,236,194.95 青岛国宏技术有限公司 青岛三百惠商厦 青岛震泰商店 上海华馨投资有限公司 青岛国货有限公司 青岛商业建设开发公司 上海健特生物科技有限公司 2,710,170.97 2,678,050.79 116,369.02 165,305.00 501,800
162、.00 2,170,110.28 645,704.71 3,988,081.72 4,500,000.00 3,809,588.50 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 上海华馨投资有限公司 青岛商业总公司 青岛国货有限公司 750,000.00 90,000.00 29,178,049.32 30,000.00 98,917.00 750,000.00 90,000.00 四其他应披露事项 1. 2001 年 7 月 1 日无锡健特与珠海康奇有限公司签定协议书珠海康奇有限公司合法拥有国家卫生部颁发的保健食品脑白金的批准证书批准文号为卫食健字1997723 号其委
163、托无锡健特为生产销售脑白金的唯一合法单位协议有效期为叁年 2. 2001 年 4 月 5 日无锡健特与上海健特生物科技有限公司公司签定商标使用许可合同许可无锡健特使用其拥有的脑白金商标年使用费为人民币壹万元期限至 2004 年 12 月 31 日止使用期满如需延长使用时间由双方另行续订合同 32001 年 10 月 12 日本公司与华馨公司签定了股权托管协议协议约定华馨公司将其持有的无锡健特 39%的股权委托给本公司管理托管期限为 2001 年 11 月 12 日起至 2002 年 12 月 31 日止托管期间华馨公司仍然拥有该 39%股权对应之的处置权和收益权本公司拥有根据公司法无锡健特章程
164、的有关规定行使该 39%股权对应之出席或委托代理人出席股东会权投票表决权质询查阅权提案权经营管理建议权等其他权利托管期间本公司收取该 39%股权产生收益的 35%作为托管费托管费用按月计提本协议生效之日起至 2001 年 12 月 31 日的托管费华馨 健特生物 2001 年度报告 63 公司应在 2002 年 1 月 31 日前支付2002 年 1 月至 12 月的托管费按半年在期末支付该股权托管协议已经 2001 年 11 月 12 日本公司 2001 年第二次临时股东大会决议通过2001 年度本公司应收华馨公司托管费3,604,350.68 元 此款已抵减本公司因收购无锡健特 51股权而
165、欠付华馨公司的款项 4 2001 年 9 月本公司与青岛国货有限公司签定了股权托管协议协议约定本公司将持有的青岛环球文化体育用品公司 28.31%的股权青岛打字机商店 8.81%的股权青岛第四百货商店 44%的股权青岛鑫海源商贸有限公司 70%的股权青岛三百惠商厦股份有限公司 0.2%的股权委托给青岛国货有限公司管理托管期限为本协议生效之日起至 2002 年 12月 31 日止但在本协议期满之前如因转让上述股权致使上述股权的全部或者部分的所有权发生变更时发生变更部分股权的托管自动失效托管期间本公司除拥有上述股权的处置权外其他权利委托给青岛国货有限公司行使本公司不向其支付托管费上述股权产生的收益
166、归其所有 5华馨公司青岛国货有限公司分别为本公司 2702 万元950 万元的贷款提供担保 上海健特生物科技有限公司为无锡健特 3000 万元贷款提供担保 上海健特生物科技有限公司及华馨公司共同为无锡健特 1000 万元贷款提供担保 62001 年 11 月 22 日本公司与黄山亘兴生物科技有限公司无锡健特签订了协议书协议约定本公司负责山东市场脑白金的销售合同期限为 2001 年 12 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日 本公司向无锡健特购买产品的价格也为 23.65 元/盒含税承担费用与黄山亘兴生物科技有限公司与无锡健特签署的总经销协议内容一致鉴于起步销售2001 年 12月的广
167、告及销售费用由黄山亘兴生物科技有限公司承担2002 年 1 月开始按实际情况承担 72001 年 9 月 26 日华馨公司代商业总公司及其附属机构向本公司支付欠款 6,071.76 万元本公司将此款项直接从收购无锡健特 51%股权应支付给华馨公司的款项中等额扣除 82000 年度2001 年度本公司支付给关键管理人员的报酬包括采用货币实物形式和其他形式的工资福利奖金特殊待遇及有价证券等总额分别为人民币 125,420.00 元150,000.00 元 健特生物 2001 年度报告 64 附注七或有事项 1截止 2001 年 12 月 31 日本公司为以下单位的借款提供担保: 单位名称 担保金额
168、(元) 担保期限 青岛岛城实业公司 440,000.00 99.5.12-2000.6.12 青岛环球文化用品商店 600,000.00 2001.6.7-2002.6.6 青岛震泰时装纺织品公司 700,000.00 98.10.15-99.10.14 青岛中华商场 600,000.00 2001.7.1-2002.1.15 合 计 2,340,000.00 2本公司和青岛新视界眼镜有限公司为青岛岛城实业公司借款 44万元提供担保2001 年 7 月 19 日青岛市市南区人民法院2001南法民初字第 20497 号民事判决书判决本公司和青岛新视界眼镜有限公司承担连带清偿责任 附注八承诺事项
169、截止 2001 年 12 月 31 日本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九资产负债表日后事项 1经董事会决议本公司 2001 年度利润分配预案为每 10 股以资本公积转增 7 股并派发现金红利 1.00 元含税 2本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项 附注十其他重要事项 1 2000 年 9 月 29 日 商业总公司与华馨公司签定了 股份转让协议协议约定商业总公司将其持有的 2811 万股本公司国有法人股转让给华馨公司该部分转让的股份占本公司股本总额的 24.73%每股转让价格为人民币 2.87 元转让总价款为 8,071.76 万元 本协议执行后华馨公司将持有本公司 24.73%的
170、股份成为本公司第一大股东 商业总公司将减持本公司股份至 568.6 万股占本公司股本总额的 5%为本公司的第二大股东 在转让股份的同时商业总公司拥有的根据本公司章程以及其他法律法规规定的附属于股份的其他权益一并转让包括但不限于提名董事的权利该协议已经青岛市国有资产管理局2000108 号文批准已报财政部待批若得到财政部批准并完成过户后华馨公司承诺将长期持有该部分股份 22001 年 7 月 4 日商业总公司与华馨公司签定了股权委托管理 健特生物 2001 年度报告 65 协议同意将上述股份转让协议中确定拟转让给华馨公司的 2811 万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理托管期限为本协议签署日至
171、2002 年 12 月 31 日止期满之后双方再行协商如在此托管期间股份转让协议得到财政部批准且该部分股份过户至华馨公司本托管协议自行失效 双方确认在本协议签署后华馨公司将拥有该 2811 万股本公司股权的除处置权以外的其他全部权利该协议已经青岛市国有资产管理办公室青国资企200115 号文件批准 3因商业总公司与华馨公司发生借款纠纷华馨公司已起诉至青岛市市南区人民法院 2001 年 9 月 27 日 青岛市市南区人民法院下达了 2001南法民初字第 30594 号民事裁定书依法冻结了商业总公司所持有的本公司 3300 万股国有法人股股权冻结时间自 2001 年 9 月 28 日至 2003
172、年 9月 28 日 42001 年 9 月 9 日本公司与华馨公司签定了股权收购协议协议约定华馨公司向本公司转让其持有的无锡健特 51%的股权本次收购完成后本公司将持有无锡健特 51%的股权华馨公司将持有无锡健特 39%的股权并承诺如今后转让无锡健特剩余的 39%股权在同等条件下优先转让给本公司双方经协商确认无锡健特 51%股权的收购价格为人民币 9,350 万元华馨公司同时承诺如无锡健特 2001 年 7-12 月和 2002 年未能完成预期目标差额部分由其以等额现金补足该股权收购协议已经 2001 年 9 月 26 日本公司 2001 年第一次临时股东大会决议通过 52001 年 9 月
173、9 日本公司与商业总公司签定了资产剥离及合资组建新公司协议协议约定本公司剥离出大部分商业性资产及相应负债与商业总公司合资组建新公司青岛国货有限公司商业总公司以向本公司购买剥离出的 51%的资产净值出资本公司以剥离资产净值中扣除出售给商业总公司后的余额出资本公司将持有青岛国货有限公司 49%的股权商业总公司持有其 51%的股权按照人员随资产走的原则本协议剥离资产涉及的人员由新成立的青岛国货有限公司负责安置本公司根据青岛国货有限公司安置的员工人数按照每人 7000 元的标准向其支付安置费三年内全部付清该资产剥离及合资组建新公司协议已经 2001 年 9 月26 日本公司 2001 年第一次临时股东
174、大会决议通过 6本公司在资产重组过程中将剥离出的大部分商业性资产及相应负债与商业总公司合资组建新公司青岛国货有限公司在组建过程中涉 健特生物 2001 年度报告 66 及到债务剥离其中未征得债权人书面同意的 23,034,567.90 元债务为商业供货商的货款为保证该部分债权人和本公司的利益2001 年 9 月 17日商业总公司以其合法拥有的位于青岛市大沙路 18 号的房产建筑面积36499.18 平方米占地面积 65080.5 平方米价值约 3000 万元为债务转移提供担保并将应债权人和本公司的要求根据债权债务形成的主合同签署相关担保合同办理有关的抵押登记事宜 7本 公 司 以 法 定 盈
175、余 公 积 金 6,901,809.63 元资 本 公 积 金49,950,411.23 元弥补 2001 年 6 月 30 日累计亏损额 56,852,220.86 元该事项已经 2001 年 11 月 12 日本公司 2001 年第二次临时股东大会决议通过2002 年 2 月董事会通过了调整上述弥补亏损方案的议案现决定以公积金弥补 2000 年 12 月 31 日的累计亏损额 45,261,325.63 元 该议案尚须提交公司 2001 年度股东大会审议 82001 年 7 月 1 日无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签定协议书协议约定黄山亘兴生物科技有限公司作为保健食品脑白金的全国总代理
176、双方交易的结算价为人民币 23.65 元/盒含税价但各地市场宣传广告费由黄山亘兴生物科技有限公司承担协议有效期为 2001 年 7月 1 日至 2002 年 12 月 31 日止 无锡健特 2001 年 9 月 27 日至 2001 年 12 月 31 日(合并报表期间)共计向黄山亘兴生物科技有限公司销售保健食品脑白金金额为人民币136,018,929.55 元占无锡健特主营业务收入的 96.02% 9本公司 1999 年为山东省即墨市五交化总公司提供了 6,000,000.00元担保,因对方逾期未还,中国银行即墨市支行已就此事将本公司作为第二被告进行起诉经青岛市中级人民法院2000青经终字第 906 号判决书判定山东省即墨市五交化总公司应归还该借款本金及利息本公司承担连带赔偿责任本公司已于 2000 年 12 月 8 日向青岛市中级人民法院提出申诉2001 年青岛市中级人民法院依据2001青经监字第 48 号民事裁定对本案进行再审经2002青经再终字第 9 号终审判定本公司不再承担此项担保的连带赔偿责任