1、 深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. 2004年年度报告 二 00 五年四月 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长胡永峰先生、主管会计工作的总经理孙志平先生和财务会计机构负责人张金良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 重要提示 2 一、公司基本情况简介 4-5 二、会计数据和业务数据摘要 5-7 三、股本变动及股东情况 7-10 四、董事、监事、高
2、级管理人员和员工情况 10-14 五、公司治理结构 14-16 六、股东大会情况简介 16-17 七、董事会报告 17-28 八、监事会报告 28-29 九、重要事项 29-33 十、财务报告 33-82 十一、备查文件目录 82 4一、公司基本情况 一、公司法定中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. （SZVO） 二、公司法定代表人：胡永峰 三、公司董事会秘书：陈星 联系地址：深圳市人民南路房地产大厦 10 楼 C 座 联系电话：（755）82323864 传真：（755
3、）82339100 电子信箱：cx 证券事务代表：蒋秀娟 联系地址：深圳市人民南路房地产大厦 10 楼 C 座 联系电话：（755）82325084 传真：（755）82339100 电子信箱：jxj 四、公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 公司联系地址：深圳市人民南路房地产大厦 10 楼 C 座 公司邮政编码：518119 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：szvo 五、公司选定的信息披露报刊：证券时报、大公报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市人民南路房地产大厦 10 楼 C 座 六
4、、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深中冠 A、深中冠 B， 股票代码：000018、200018 七、公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 公司 1984 年在深圳首次注册登记为“ 深圳中冠印染有限公司” 公司 1991 年在深圳变更注册登记为“ 深圳中冠纺织印染股份有限公司” 2、企业法人营业执照注册号：100625 53、税务登记号码：440301618801483 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称：普华永道中天会计师事务所 地址：中国深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 37 楼 二、会计数据和业务数据摘要 一、2004年度主要利润
5、指标 单位：人民币万元 项目 金额 利润总额 105 净利润 89 扣除非经常性损益后的净利润 88 主营业务利润 4213 其他业务利润 76 营业利润 58 投资收益 62 补贴收入 0 营业外收支净额 -15 经营活动产生的现金流量净额 3981 现金及现金等价物净增减额 966 会计报表差异调节表 净利润 净资产 2004 年 1-12 月2003 年 1-12 月2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日一、按企业会计制度编制的本集团报表余额 886,965 1,566,030 312,442,877 311,140,450 按国际会计准则所作的调整： 1、根
6、据国际会计准则冲回香港房产评估增值部份 486,568 485,980 -9,192,495 -9,696,179 2、国际会计准则对长期股权投资的处理差异 234,234 65,143 -843,514 -359,226 3、冲销长期未偿还之应付款项而确认之收 入 272,563 - 4、其他 -2,295,465 -2,299,369 二、按国际会计准则调整后的余额 1,880,330 2,117,153 300,111,403 298,785,676 本集团按照国际会计准则编制的 2004 年度会计报表业已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。 6 扣除的非经常性损益项目和涉及金额(万
7、元) 处置固定资产产生的净损失 42.89 短期投资损失 0.77 以前年度已经计提长期投资减值准备的转回 -14.50 营业外收入 -36.26 其他营业外支出 7.94 非经常性损益的所得税影响数 -1.46 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币万元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 26434 20826 16174 净利润 89 157 135 总资产 52907 39034 37645 股东权益 31244 31114 30826 每股收益（元） 0.005 0.009 0.008 每股净资产（元） 1.847 1.840 1.825
8、调整后的每股 净资产（元） 1.832 1.827 1.814 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.235 -0.088 0.095 净资产收益率 0.28% 0.50% 0.44% 扣除非经营损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 0.28% 0.26% 0.44% 三、利润表附表： 净资产收益率% 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42130271 13.47%13.53% 0.2491 0.2491 营业利润 575994 0.18%0.19% 0.0034 0.0034 净利润 886965 0.28%0.28% 0.005
9、2 0.0052 扣除非经常性损益后的净利润 880853 0.28%0.28% 0.0052 0.0052 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金 未分配利润 货币换算差异 股东权益合计期初数 169,142,356 29,722,897 53,328,7183,765,9956,324,70952,621,770 311,140,450本期增加 989,594 133,045 44,348 886,965 2,009,604 本期减少 133,045 574,132 707,177 期末数 169,142,356 30,712,491 53,
10、461,7633,810,3437,078,62952,047,638 312,442,877 7 三、 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+、 -） 本次变动后 （期初数）配股送股公积金转股增发 其他 （期末数） 一)、未上市流通股份 1、发起人股份 79,489,253 79,489,253其中：国家拥有股份 47,359,859 47,359,859 境内法人持有股份 32,129,394 32,129,394 境外法人持有股份 0 0其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 0 04、优先股或其它 未流通股份合计 79,489,253
11、 79,489,253 二)、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,231,200 20,231,2002、境内上市的外资股 69,421,903 69,421,9032、境外上市的外资股 3、其它 已上市流通股份合计 89,653,103 89,653,103 三)、股份总数 169,142,356 169,142,356 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总数及结构没有发生变动。 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为 22,125 户，其中 A股股东为 14,561
12、 户、B 股股东为 7,564 户。 2、报告期末前 10 名股东持股情况 股东名称及姓名 年度内增减年末持股数量 比例(%) 质押或冻结的股份数量 所持股份类别 华联控股股份有限公司 0 47,359,85928 发起人国家股 Style-Success Ltd. 0 24,466,02914.46 B股 深圳市纺织集团股份有限公司 0 24,458,23114.4612,229,115 境内法人股 8 华联发展集团有限公司 0 7,671,1634.54 境内法人股 富冠投资有限公司 0 6,114,5563.62 B股 忻英杰 -115,468 5,446,2613.22 B股 陈松 0
13、 398,400 0.24 B股 黄伟莉 +21,300 226,562 0.13 B股 钟永来 +27,100 223,700 0.13 B股 朱瑞红 +19,400 192,608 0.11 B股 注一上述第一大股东“ 华联控股股份有限公司” 其控股股东是华联发展集团有限公司。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 注二第二大股东深圳市纺织集团股份有限公司将其持有的公司发起人法人股24,458,231 股中的 12,229,115 股(占 7.23%)质押给招商银行深圳深纺大厦支行，为深圳市纺织集团股份有限公司
14、 2000 万元贷款提供质押担保,质押股权冻结期限自 2002 年12 月 20 日起。 3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1989 年 9 月 11 日 经营范围：生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“ 三来一补” 业务。 注册资金：44,955.51 万元 企业性质：股份制 注册地址：上海市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。 实际控制人名称：华联发展集团有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1983年8月23日 公
15、司类别：中央直属企业，520户国家重点企业之一。 注册资本：9061万元。 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营 9的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，“ 三来一补” ，进料加工，对销及转口贸易(按1999外经贸政审函字第193号文经营)，出口商品转内销业务；纺织技术咨询服务；物业管理，租赁服务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（按98外经贸政审函字第3109号文经营）。汽车销售（含小轿车）。 本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图： 40.15% 4.54
16、% 28% 5、其他持股 10%以上法人股东情况 （1）、深圳市纺织集团股份有限公司 法定代表人：管同科 成立日期：1994 年 8 月 经营范围：生产加工纺织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品；购销百货、纺织工业专用设备、纺织器材机配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品、粮油食品；单项房地产开发和经营，进出口业务，举办展销会。 注册资本：16,341.60 万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 （2）、Style-Success Ltd. 法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999 年 11 月 经营范围：投资 华联发展集团有限公司 华联控股股
17、份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 106、公司前10名流通股股东情况 股东名称及姓名 年末持股数量 所持股份类别 1 Style-Success Ltd. 24,466,029 B股 2 富冠投资有限公司 6,114,556 B股 3 忻英杰 5,446,261 B股 4 陈松 398,400 B股 5 黄伟莉 226,562 B股 6 钟永来 223,700 B股 7 朱瑞红 192,608 B股 8 朱国明 191,220 B股 9 李继英 178,900 B股 10 张金芳 170,000 A股 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性
18、别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 增减变动原因胡永峰 男 42 董事长 三年2003.5-2006.50 0 无增减 李智华 男 45 副董事长 三年2003.5-2006.50 0 无增减 宋 涛 男 52 副董事长 三年2003.5-2006.50 0 无增减 丁 跃 男 47 董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 管同科 男 58 董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 孙志平 男 40 董事/总经理 三年2003.5-2006.50 0 无增减 麦建光 男 43 独立董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 李卫平 男
19、 51 独立董事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 舒曼 女 39 独立董事 三年2003.9-2006.50 0 无增减 董炳根 男 55 监事会召集人 三年2003.5-2006.50 0 无增减 桂丽萍 女 46 监事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 蔡万清 男 54 监事 三年2003.5-2006.50 0 无增减 陈景秋 男 62 副总经理 三年2003.5-2006.50 0 无增减 叶建中 男 49 副总经理 三年2003.5-2006.50 0 无增减 张金良 男 42 副总经理 1.5年 2004.12-2006.50 0 无增减 陈星 男 31
20、董事会秘书 三年2003.5-2006.50 0 无增减 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 11董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总经理 2001 年 6 月至今 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月至今 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会召集人 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月
21、至今 是 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2004 年 6 月 18 日至2007 年 6 月 17 日 否 管同科 深圳市纺织集团股份有限公司 董事长 2003 年 6 月 30 日至2006 年 6 月 29 日 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2001 年 2 月至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长： 胡永峰，男，1962年7月出生，大学本科学历，1983年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总经理，华联控股股份有限公司副董事长，2000年10月至今
22、任本公司董事长。 副董事长： 李智华，男，1960 年 1 月出生，大学本科学历，毕业于纽约大学。商人，长期在美国从事进出口贸易，2000 年 9 月至今任本公司副董事长。 宋涛，男，1952 年 7 月出生，大专学历。曾任江苏常州东风印染厂车间主任、副厂长、厂长，现任深圳南华印染有限公司总经理，2000 年 9 月至今任本公司副董事长。 董事、总经理： 孙志平，男，1965 年 3 月出生，大学本科学历，1987 年毕业于天津纺织工学院。历任天津纺织工学院教师、深圳纺织行业协会工程师、华联物业管理有限公司总经理、本公司副总经理、印染厂厂长等职，2000 年 9 月至今任本公司董事、总经理。
23、董事： 丁跃，男，1958 年 3 月出生，大学本科学历，1983 年毕业于兰州大学。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团有限公司副总经理，华联控股股份有限公司监事会召集人，2002 年 6 月至今任本公司董事。 管同科，男，1947 年 2 月出生，大学本科学历。曾任深圳市地质局办公室主任， 12深圳市纺织工业公司党委副书记、副总经理，现任深圳市纺织集团股份有限公司党委书记、董事长，2000 年 9 月至今任本公司董事。 独立董事： 麦建光，男，1961 年七月出生，大学本
24、科学历，1985 年毕业于香港理工大学。曾任安达信公司南中国地区主管合伙人等，现任香港华隽投资有限公司、华隽创业投资管理（深圳）有限公司及华隽企业管理咨询（深圳）有限公司董事长，2002 年 6月至今任本公司独立董事。 李卫平，男，1956 年 2 月出生，大学本科学历。1996 年毕业于中央党校，曾在军队任指导员、政委、三九企业集团党务人事部部长，现任三九企业集团党委副书记，2003 年 5 月至今任本公司独立董事。 舒曼，女，1965 年 2 月出生，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。曾任美国舒氏股份有限公司董事长、深圳市中小企业促进会副会长、香港万德投资有限公司董事长、中美友好协会副会长
25、、美国浙江商会副会长、深圳市福田区商会副会长、深圳担保互助会副会长等职，现任深圳市华融投资担保有限公司董事长，2003 年 9 月至今任本公司独立董事。 监事： 董炳根，男，1949 年 7 月出生，高级工程师，大学本科学历，1977 年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总经理，深圳市华联控股股份有限公司董事长，2002 年 6 月至今任本公司监事会召集人。 桂丽萍，女，1958 年七月出生，大专文化，会计师，曾在交通部三航二处、上海棉纺第十三厂财务科、上海棉纺公司财务部工作，现任华联发展有限
26、公司副总会计师、计财部经理，2000 年 9 月至今任本公司监事。 蔡万清，男，1950 年 11 月出生，大学文化，1987 年 7 月毕业于华中理工大学。曾任宜昌市印染厂厂长、南华印染有限公司副总经理、华联贸易有限公司副总经理，本公司办公室主任，现任深圳市维欧佩尔服装有限公司总经理，2002 年 6 月至今任本公司监事。 副总经理： 叶建中，男，1955 年 3 月出生，大专学历。曾任常熟印染总厂副厂长，南华印染 13有限公司副总经理、总经理，本公司总经理助理、印染厂厂长，2001 年 3 月至今任本公司副总经理。 陈景秋，男，1942 年 1 月出生，大学本科学历。从事纺织印染行业销售二
27、十余年，具有丰富的香港和海外销售业务经验。在公司任职 16 年，2000 年 1 月至今任本公司副总经理。 张金良，男，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有限公司总经理，2004 年 12 月出任本公司副总经理。 董事会秘书： 陈星，男，1973 年 3 月出生，博士，2000 年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有限公司资产经营办业务经理，2002 年 3 月至今任本公司董事会秘书。 三、 董事、监事、高管人员
28、年度报酬情况 2004年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 年度报酬总额 93.50 万元金额最高的前三名董事的报酬总额 24.00 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额61.00 万元独立董事津贴 3.00 万元/人年独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权时所需费用，由公司承担，以上款项计入公司管理费用。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名董炳根、李智华、胡永峰、管同科、宋涛、丁 跃、桂丽萍 报酬区间 人数 20-30 万元 110-19 万元 33-10 万元 6
29、（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2004年3月9日公司第四届董事会第四次会议审议通过了调整公司经营班子成员的议案，同意王惜惠女士因工作调动原因，不再担任公司副总经理、财务总监，经总经理提名，聘任孙亚琴女士为公司副总经理。 2004年12月17日公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了调整公司经营班 14子成员的议案，同意苏廷芳先生因年龄原因辞去公司副总经理职务，同意孙亚琴女士因身体原因辞去公司副总经理兼财务经理职务。经华联控股股份有限公司推荐、总经理提名，聘任张金良先生为公司副总经理兼财务部经理。 （五）公司员工情况 截至报告期末，本公司员工合计 418 人，其中：管理人员
30、33 人，生产人员 358人，销售人员（含港司）20 人、财务人员 7 人；员工中有专业技术人员 191 人，具有高中级职称的专业人员有 35 人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。 五、公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，并将其写入修改后的公司章程。报告期内，按证监发（2003）56号文要求，公司在公司章程中又增加了“ 对外担保” 等条款，制定了深圳中冠纺织印染股份有限公司内部控制制度，符合中国证监会发布的有关
31、上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并制订了公司股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司
32、董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 15公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一
33、步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。
34、 二、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责。报告期内公司董事会共召开六次会议，三位独立董事均全部亲自参加，并对公司的重大关联交易等重大事项发表了独立意见。 三、公司与控股股东“ 五分开” 情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“ 五独立” ，具体情况如下： 1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独
35、立，公司总经理及其它高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。 3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。 164、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。 四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司董事会对高管人员进行了年度述职考评，并逐步推行岗位公开竞聘，提高管理队伍的整体素质和管理水平。公司
36、董事会正筹划成立薪酬与考核委员会，将尽快建立相关的奖励制度，进一步完善绩效评价标准和激励约束机制。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，具体情况如下： 一、二00四年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年3月11日在证券时报和香港商报上刊登了深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二00四年第一次临时股东大会的通知。 2004 年 4 月 16 日下午，本公司 2004 年第一次临时股东大会在深圳华联大厦 16楼会议室召开，会议由董事长胡永峰先生主持。出席本次会议的股东或股东代表共 5人，代表股权数 110,069,838 股，占公
37、司总股本的 65.08%。其中，代表内资股东有 3人，代表股权数 79,489,253 股；代表外资股东有 2 人、代表股权数 30,580,585 股。广东晟典律师事务所律师陈东出席会议见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会审议并以投票方式通过了以下决议： （1）、合资设立浙江华联杭州湾创业有限公司（筹）。 （2）、变更公司注册地址。 （3）、修改公司章程。 本次股东大会决议公告刊登在2004年4月17日的证券时报和香港商报上。 二、二00三年年度股东大会 171、股东大会的通知、召集、召开情况 2004年4月20日，本公司董事会在证券时报和香港商报上刊登
38、了深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二00三年年度股东大会的通知。 2004 年 5 月 21 日上午，本公司 2003 年年度股东大会在深圳华联大厦 16 楼会议室召开，会议由董事长胡永峰先生主持。出席本次会议的股东或股东代表共 5 人，代表股权数 110,069,838 股，占公司总股本的 65.08%。其中，代表内资股东有 3 人，代表股权数 79,489,253 股；代表外资股东有 2 人、代表股权数 30,580,585 股。广东晟典律师事务所律师陈东出席会议见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会审议并以投票方式通过了以下决议： （1）、公司 2
39、003 年度董事会工作报告。 （2）、公司 2003 年度监事会工作报告。 （3）、公司 2003 年年度报告和年度报告摘要。 （4）、公司 2003 年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策。 本次股东大会决议公告刊登在2004年5月22日的证券时报和香港商报上。 七、董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 受纺织品配额将取消的影响，2004 年印染行业市场转淡，由于期待着纯棉制品输美价格下降，客户落单节奏放慢，价格下降，这对产品以出口美国为主的本公司影响较大。加之自 2001 年起印染企业大规模扩张产能，竞争更趋激烈。2004 年国际能源市场的价格暴涨直接造成了印染行业成本的急剧上升，
40、而气候反常导致的缺水情况，也严重影响了公司的正常生产。面对多方面、深层次的各种压力，公司利用深中冠多年来形成的良好的经营信誉和信息渠道，加大中冠（香港）公司的贸易力度，多方面发展和培育客户；同时进一步改善产品结构，加大包胚比例，减少价格因素造成的单源流失，以提高单位产品赢利含量。经过一年艰苦的努力，公司 2004 年实现利润总额 104.6 万元。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 18公司主营业务范围仍是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。 1、报告期内公司实现主营业务收入主要包括印染业收入。报告期内公司主营业务收入合计为2
41、6434万元，同比增加26.93%，实现净利润88.7万元，同比下降43.36%。 （1）分行业的主营业务收入及成本资料如下： 单位：人民币万元 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 布料漂白、印染 25460 21431 4029 布料买卖 641 554 87 服装买卖 333 236 97 （2）分地区的主营业务收入和成本资料如下： 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 中国内地 22156 19630 2526 中国香港 4278 2591 1687 2、占报告期主营收入或主营利润 10%以上的行业或产品 单位：人民币元 行业 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 布
42、料漂白、印染 254,603,324 214,306,114 15.83 3、报告期主营业务结构与上一报告期相比没有较大变化。 2004 年，由于本公司直接持有深圳市维欧佩尔服装有限公司的股权比例达到90%，我公司于 2004 年 5 月 31 日将维欧佩尔公司纳入本集团合并报表范围。维欧佩尔公司主营服装买卖，2004 年销售收入占集团总收入的 1.26%。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、中冠印染（香港）有限公司。 中冠印染（香港）有限公司是本公司为了开拓境外市场，于 1984 年在香港注册成立的全资附属子公司，注册资本 500 万港元，本公司持股 100%。主营业务是负责
43、本公司原材料供应和市场销售。该公司目前在香港拥有商业写字楼、仓储等物业和大型车辆运输车队，总资产近 12149 万港元，是母公司在香港和海外的营销中心、财务中心和投资中心。2004 年净亏损 34 万港元。 2、深圳南华印染有限公司 深圳南华印染有限公司成立于1988年7月21日，注册资金8549万港元，本公司持 19有51.16%股权，该公司主营业务是各类服装面料印染加工。资产规模近13428万元，2004年为亏损124万元。 3、深圳市维欧佩尔服装有限公司 深圳市维欧佩尔服装有限公司成立于1997年1月27日，注册资本100万元人民币，本公司持有90%股权，该公司主营业务是国内商业、物资供
44、销业（不含专营、专控和专卖商品），2004年净亏损91万元。 4、单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的有深圳联昌印染有限公司和浙江华联杭州湾创业有限公司。 （三）、主要供应商、客户情况 公司的主要产品是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料印染加工产品，生产用的原材料（胚布、染化料和燃料）主要是从境外进口，生产的产品主要销往香港、日本和欧美市场。原材料的供应和产品的销售主要由公司全资附属公司暨中冠印染（香港）有限公司负责。 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 26%，向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例为 29%。 （四）在经营中出现的问题与因
45、难及解决方案 能源价格暴涨、电力供应紧张以及2004年以来深圳东部持续干旱缺水给公司的生产经营带来较大困难。2005年公司将加快调整的步伐，进一步优化资产结构，提高核心业务获利水平，在近几年营销手段调整的基础上，实现主营业务翻身。同时加大非主营业务的沉淀资产处理调整工作，研究落实深中冠可持续发展战略，继续培育以数码印花为核心的新的经济增长点，以示范带动传统主营发展、以营销拉动产品的更新换代，以人才巩固深中冠的核心竞争力。 四、报告期内投资情况 （一）报告期内没有募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 （二）报告期内非募集资金投资项目为合资设立浙江华联杭州湾创业有限公司。 2003 年
46、 12 月 28 日，本公司之全资子公司中冠印染（香港）有限公司与深圳市华联发展投资有限公司、上海华顺投资管理有限公司、中国纺织控股香港集团有限公司和创捷发展有限公司签署了出资意向书，拟共同出资 2,990 万美元，在中国浙江省杭州市设立一家合资公司，经营范围包括兴办实业、项目管理和服务及 20物业管理等，主要从事杭州滨江区商业步行街项目开发。其中，中冠印染（香港）有限公司以现金出资 747.5 万美元，占该公司注册资本的 25%。该意向已经本公司董事会于 2004 年 3 月 9 日批准，业经 2004 年 4 月 16 日召开的本公司二 00 四年第一次临时股东大会审议通过。到本报告期末，
47、中冠印染（香港）有限公司对该公司的实际出资额已达 747.5 万美元，占应出资额的 100%。 浙江华联杭州湾创业有限公司目前尚处初创阶段，没有投资收益。 五、公司财务状况及经营情况 单位：人民币元 项目 2004年 2003年 增减变动情况 总资产 529,067,471390,342,262 138,725,209股东权益 312,442,877311,140,450 1,302,427主营业务利润 42,130,27129,398,793 12,731,478净利润 886,9651,566,030 -679,065现金及现金等价物净增加额 9,659,251-3,159,645 12,
48、818,896 增减变化主要原因：总资产、主营业务利润的增加主要是由于2004年集团会计报表的合并范围发生变化，增加了深圳南华印染有限公司、深圳市维欧佩尔服装有限公司和盛中实业有限公司； 股东权益增加主要是资本公积增加和本年实现净利润所致：本年收购深圳南华印染有限公司1.6%股权形成的股权投资差额和无法支付的应付款项增加资本公积99万元；本年实现净利润89万元。 本年净利润减少，主要是因为进入后配额时代，国际市场形势不明朗，国际买家放单量大幅缩水，行业竞争空前激烈；国际市场油价居高不下，成本大幅上升；水力、电力供应不足；棉花价格剧烈波动等一系列原因。 现金及现金等价物净增加额为增加1282万元
49、，主要是由于2004年收到出口退税款及借款增加所致。 六、生产经营环境及宏观政策、法规变化情况对公司的影响 原材料能源供应紧张，尤其是燃油及染化料价格的上涨，使得公司的生产成本上升。 七、董事会日常工作 21（一）报告期内董事会会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了六次会议。 （1）公司第四届董事会第四次会议于2004年3月9日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议由公司董事长胡永峰先生主持，应到董事9人，实到8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议审议并经投票通过了以下决议： 1、合资设立浙江华联杭州湾创业有限公司（筹）； 2、变更公司注册地址； 3、公司2004年度技术改造工程
50、； 4、受让深圳市华冠利贸易有限公司部分股权； 5、向兴业银行申请一亿元人民币综合授信额度； 6、调整公司经营班子成员； 此次会议决议公告刊登于2004年3月11日的证券时报和香港商报上。 （2）公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 16 日下午在深圳华联大厦 16楼会议室召开。会议由公司董事长胡永峰先生主持，应到董事 9 人，实到 8 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议审议并经投票通过了以下决议： 1、公司2003年度工作报告 2、公司A、B股票2003年审计报告 3、公司2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策 4、公司2003年年度报告以及2003年年度报告摘
51、要 5、召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 此次会议决议公告刊登于2004年4月20日的证券时报和香港商报上。 （3）公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 26 日以通迅表决方式召开，会议审议并一致通过深圳中冠纺织印染股份有限公司 2004 年第一季度报告。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 28 日的证券时报和香港商报上。 （4）公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 24 日上午在深圳华联大厦 16楼会议室召开。会议由公司董事长胡永峰先生主持，应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议审议并经投票通过公司2004 年半
52、年度报告、2004 年半年度报告摘要。 22此次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 26 日的证券时报和香港商报上。 （5）公司第四届董事会第八次会议于 2004 年 10 月 27 日以通迅表决方式召开，会议审议并一致通过深圳中冠纺织印染股份有限公司 2004 年第三季度报告。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 28 日的证券时报和香港商报上。 （6）公司第四届董事会第一次临时会议于 2004 年 12 月 17 日上午以通迅方式召开，应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。会议审议并通过了如下决议： 1、调整公司经营班子成员； 2、深圳中冠纺织印染股份有限
53、公司内部控制制度。 3、按市场价变现与主业无关的部分房地产产权，包括深圳市莲塘工业区 2186.8平方米商品房、苏州市苏宁工业小区四号 c 栋 9241.7 平方米厂房、香港九龙钟意恒生中心 13 层 4890 平方英尺物业等。董事会授权总经理处理与此相关的产权确认、补交地价、资产评估、协议转让等相关事务并签署与此相关的法律文件。 此次会议决议公告刊登于2004年12月18日的证券时报和香港商报上。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照公司法和公司章程的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。 1、公司二 三年年度股东大会审议并通过了公司2002年度利润分配议案，不分配
54、2002年度股息，也不进行公积金转增股本。 2、根据公司二 四年第一次临时股东大会决议，公司已变更公司注册地址、修改了公司章程。 4、根据公司二 四年第一次临时股东大会决议，公司已参与设立浙江华联杭州湾创业有限公司，参股资金已全部到位。 八、2004 年度利润分配预案 1、经普华永道中天会计师事务所审计，公司2004年度利润总额为人民币1,046,186元，税后净利润为人民币886,965元，按10提取法定盈余公积金88,697元和按5提取法定公益金44,348元后，年末可供分配的利润为人民币753,920元。加上年初未分配利润6324709元，合计7,078,629元。鉴于公司今后进行投资和
55、设备改造的资金需求较大，公司拟不分配2004年度股息，也不进行公积金转增股本。 公司2005年利润分配政策：鉴于公司2005年的经营和投资方面的资金需要，公司 23在2005年度结束后，也将不分配当年利润和未分配利润。2005年度的分配预案由董事会根据实际情况确定，并由董事会根据公司的经营发展情况做出相应的调整。 2、不进行现金利润分配的原因及未分配利润的用途和使用计划： 因公司近年资金需求较大，故拟不进行现金利润分配，未分配利润将主要用于进行投资和设备改造。 九、其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是普华永道中天会计师事务所，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为证券时报
56、和香港商报，未变更。2005年，公司选定的信息披露报纸变更为证券时报和大公报。 3、本公司根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于深圳中冠纺织印染股份有限公司 关联方资金占用和违规担保情况专项审计说明 普华永道中天特审字(2005)第 号 深圳中冠纺织印染有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了深圳中冠纺织印染有限公司(以下简称“ 贵公司” )及其子公司 2004 年
57、12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 4 月 13 日签发了普华永道中天审字(2005)第 1539 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号文)的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司关联方占用上市公司资金情况表以及违规担保情况表(以下简称“ 情况表” )。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是
58、贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的关联方占用资金情况及违规担保情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 24 本函仅供贵公司披露关联方占用资金及担保情况之用，不得用作任何其他目的。 附件(一) 深圳中冠纺织印染有限公司关联方占用上市公司资金情况表 附件(二) 深圳中冠纺织印染有限公司违规担保情况表 普华永
59、道中天 注册会计师 许丽周 会计师事务所有限公司 中国 上海市 2005 年 4 月 13 日 注册会计师 曹翠丽 25深圳中冠纺织印染股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况表 附件一 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (港币万元) 关联方名称 关联方与上市公司关系 会计报表科目期初余额 本期增加合并范围而增加 借方发生额 贷方发生额 期末余额 已计提坏账准备金额占用方式和原因 偿还方式 是否属于 56 号文禁止的违规资金占用 备注 A B C D E1 E F G H I J 应收账款 - 2.7 - - 2.7 - 因经营需要，采购 否 华联发展集团有限公司 本公司之控股股东
60、 其他应收款 10.6 - - 10.6 0 - 代垫款现金偿还 否 深业-华联(香港)有限公司 本公司控股股东之全资子公司 应收账款 36.9 132.7 - - 169.6 - 因经营需要，采购 否 深圳市华联贸易有限公司 本公司控股股东之全资子公司 应收账款 - 5.9 - - 5.9 - 因经营需要，采购 否 深圳联昌印染有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 56 - - 26.8 29.2 29.2 因经营需要，购买设备现金偿还 否 26深圳市华联发展投资有限公司 本公司控股股东之全资子公司 其他应收款 70.8 - - 61.2 9.6 9.6 因资金周转困难，借款资产置换 否
61、深圳华业纺织染有限公司 本公司控股股东之全资子公司 其他应收款 - 93.7 - 93.7 84.9 因资金周转困难，借款 否 174.3 235 - 98.6 310.7 114.1 27附件一 说明： 1 本公司的子公司占用本公司资金于合并时已完全抵销，并未反映于上表中。包括： 公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 港币万元 港币万元深圳市维欧佩尔服装有限公司(i) 552.8 654.4盛中企业有限公司(ii) 107.8 32中冠印染(香港)有限公司 6001.9 4943.6 6662.5 5630.9 (i) 深圳市维欧佩尔服装有限公司原名“
62、 深圳市华冠利贸易有限公司”，2003年度为本公司的联营公司，于 2003 年 12 月 31 日的应收款项余额未抵销。2004 年度该公司成为本公司的子公司，于 2004 年 12 月 31 日的余额已于合并时抵销。 (ii) 盛中企业有限公司 2003 年度未纳入合并范围，于 2003 年 12 月 31 日的余额未抵销。2004 年该公司纳入合并范围，于 2004 年 12 月 31 日的余额已于合并时抵销。 深圳中冠纺织印染股份有限公司上市公司违规担保情况明细表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 担保人(上市公司/上市公司子公司) 被担保对象名称 被担保对象与上市公司的关系
63、 担保金额(万元) 担保开始日 担保结束日是否仍存在担保责任 担保方式违规担保类型备注A B C D E F G H I J 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 4、公司累计和当期对外担保金额为0。 独立董事对公司对外担保情况的独立意见： 根据中国证监会下发的证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（简称“ 通知” ）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、 28任何非法人单位或个人违规担保的
64、情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 八、监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 （一）公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 9 日上午在深圳华联大厦16 楼会议室召开。会议由公司监事会召集人董炳根先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议并经投票通过了“ 合资设立浙江华联杭州湾创业有限公司（筹）” 的议案。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 11 日的证券时报和香港商报上。 （二）公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 4 月 16 日下午在深圳华联大厦 16 楼会议室召开。会议由公司监事会召集人董炳根先
65、生主持，应到监事 3人，实到 3 人。会议审议并经投票通过了以下决议： 1、公司2003年度工作报告 2、公司A、B股票2003年审计报告 3、公司2003年度利润分配预案及2004年利润分配政策 4、公司2003年度报告以及2003年年度报告摘要 5、召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日的证券时报和香港商报上。 （三）公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 24 日上午在深圳华联大厦 16 楼会议室召开。会议由公司监事会召集人董炳根先生主持，应到监事 3人，实到 3 人。会议审议并经投票通过了公司2004 年半年度报告
66、、2004年半年度报告摘要。 此次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 26 日的证券时报和香港商报上。 29二、报告期内，监事会认真履行职责，就下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。 监事会认为，报告期内公司严格按照公司法、证券法和公司章程及其它相关法规、规章运作，公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法，内部控制制度完善，公司的董事、经理和其他高层管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务的情况。 监事会认真地检查和审核了经普华永道中天会计师事务所审计的公司2004年度财务报告等财务资料，认为公司2004年度的财务
67、状况良好，财务结构合理，普华永道中天会计师事务所出具的公司2004年度标准无保留意见的审计报告是真实的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，公司上市后最后一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易价格中没有内幕交易或有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、本公司与关联企业（公司）之间依照市场价格进行公平交易。公司与关联企业进行的共同投资符合公司利益，其表决程序符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，关联董事遵守了回避制度。关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。 6、本年度普华永道中天会计师事务所为本公
68、司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 九、重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 根据公司 2004 年 3 月 9 日召开的第四届董事会第四次会议决议以及深圳市华冠利贸易有限公司于 2004 年 5 月 10 日召开股东会议决议，公司以 65 万元人民币的价格受让深圳市华联发展投资有限公司持有的深圳市华冠利贸易有限公司 65%的股权（该公司现已更名为深圳市维欧佩尔服装有限公司），报告期内，该项股权收购已完成了工商变更登记手续，深圳市维欧佩尔服装有限公司已纳入 30公司 2004 年年度报告的合并范围，2004 年度
69、，该公司亏损 91 万元。 深圳市维欧佩尔服装有限公司主要从事童装项目，上述收购事项对公司业务的连续性、管理层稳定性无影响。只是公司探索新的可能的发展方向的一种尝试。 三、重大关联交易事项。 1、委托加工货物： 关联方名称 2004 年度 2003 年度 联昌印染 514,172 344,607 2、共同投资： 经2004年4月16日召开的本公司二00四年第一次临时股东大会批准，本公司之全资子公司中冠印染（香港）有限公司与深圳市华联发展投资有限公司、上海华顺投资管理有限公司、中国纺织控股香港集团有限公司和创捷发展有限公司共同出资2,990万美元，在中国浙江省杭州市设立了“ 浙江华联杭州湾创业有
70、限公司”，该公司经营范围包括兴办实业、项目管理和服务及物业管理等，主要从事杭州滨江区商业步行街项目开发。其中，中冠印染（香港）有限公司以现金出资747.5万美元，占该公司注册资本的25%。 3、债权、债务往来及担保事项： 应收账款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 深业华联 1,804,098 392,774 华联发展集团 28,239 - 深圳市华联贸易有限公司 62,412 - 1,894,749 392,774 其他应收款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 联昌印染 310,926 596,434
71、 华联发展 102,219 112,928 深圳华业纺织染有限公司 996,648 - 华联发展集团 - 754,922 1,409,793 1,464,284 31其他应付款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 华联发展集团 16,291,275 - 16,291,275 - 4、其他重大关联交易 无其他重大关联交易 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内没有公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的事项。 2、报告期内对外担保事项。 报告期内没有对外担保事项。 对控股子公司的担保： 单位：港币元 2004 年 12 月 31
72、 日 2003 年 12 月 31 日为南华印染的银行借款提供担保7,506,803 7,506,803 3、报告期内没有委托他人进行现金资产管理。 4、其他重大合同。 无。 四、报告期内，公司或持股5以上股东承诺事项。 1 资本性承诺事项 (1)于资产负债表日，以下资本支出承诺已经签约而不必在会计报表上确认： 于 2001 年 2 月 8 日,香港中冠与华联控股签署了关于双方合资设立宁波华联新材料技术有限公司(“ 宁波华联” )的投资意向书。根据该意向书，宁波华联注册资本为人民币 7 亿元，其中：香港中冠的出资额为人民币 1.75 亿元，占 25%；华联控股的出资额为人民币 5.25 亿元，
73、占 75%。该投资项目业经 2001 年 6 月 30日召开的本公司 2000 年度股东大会审议通过。截至本报告日，合资双方尚未就上述投资意向签署正式合资合同。 (2)于资产负债表日，其他已经签约而不必在会计报表上确认的资本支出承诺为： （单位：港币元） 32 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 80,662-无形资产 122,215- 202,877- 2、 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： （单位：港币元） 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 一年以内 7
74、29,967-一年至二年以内 654,967-二年至三年以内 549,967-三年以上 274,984- 2,209,885- 经营租赁承诺为于本年度纳入合并范围的子公司维欧佩尔和南华兴业的房屋租赁承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所担任本公司的审计工作，报告期内我公司支付给会计师事务所的报酬额: 55万港币；该会计事务所已为公司提供审计服务3年。 七、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责等情形。 八、其他重大事项 无。 十、财务报告 一、审计报告 普华永道中天审字(2005)
75、第 1539 号 33深圳中冠纺织印染股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中冠纺织印染股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )及其合并子公司(以下简称“ 贵集团” )2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的
76、会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 许 丽 周 中国 上海市 注册会计师 2005 年 4 月 13 日 曹 翠 丽 34二、会计报表 深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 资产负债表 二零零四年十二月三十一日 (以人民币元为单位) 2004 年 12 月 31 日
77、 2003 年 12 月 31 日 资 产 合并 本公司 合并 本公司 流动资产： 货币资金 46,664,42911,345,033 35,134,902 6,327,884 短期投资 46,347- 54,103 应收账款 82,812,21350,791,82067,189,183 66,967,281其他应收款 938,93167,833,3555,825,344 36,029,050预付账款 584,234202,0501,843,102 1,661,974存货 95,869,69574,722,62272,396,652 72,165,853待摊费用 433,71897,97375
78、,419 75,419流动资产合计 227,349,567204,992,853182,518,705 183,227,461 长期投资： 长期股权投资 92,895,38981,492,878 61,759,864 80,828,613 其中：合并价差 -3,728,742 固定资产： 固定资产原价 474,275,548258,325,693308,948,293 253,913,312减：累计折旧 269,013,917153,343,192163,667,403 143,905,561固定资产净值 205,261,631104,982,501145,280,890 110,007,75
79、1在建工程 550,139330,200345,766 345,766 固定资产合计 205,811,770105,312,701145,626,656 110,353,517 无形资产及其他资产： 无形资产 3,010,745407,238437,037 437,037 资产总计 529,067,471392,205,670390,342,262 374,846,628 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 35深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 资产负债表（续） 二零零四年十二月三十一日 (以人民币元为单位) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 3
80、1 日 负债及股东权益 合并 本公司 合并 本公司 流动负债： 短期借款 107,945,290 65,000,000 55,000,000 55,000,000 应付票据 11,090,499 -6,160,006 3,842,999 应付账款 31,662,868 16,292,628 20,910,699 20,910,699 预收账款 486,545 122,890 应付工资 199,520 199,520 241,319 241,319 应付福利费 38,832 -219,008 219,008 应付股利 3,190,827 - 应交税金 (5,545,710)(5,145,896)
81、(18,504,033) (18,784,225)其他应付款 19,592,952 1,040,242 1,570,102 1,080,983 预提费用 3,295,726 1,164,236 2,090,853 1,195,395 流动负债合计 171,957,349 78,673,620 67,687,954 63,706,178 长期负债： 长期借款 2,442,326 长期应付款 11,135,405 11,156,341 0专项应付款 1,097,9351,097,935 长期负债合计 14,675,6661,097,93511,156,341 0负债合计 186,633,01579
82、,771,55578,844,295 63,706,178 少数股东权益 29,991,579 357,517 股东权益： 股本 169,142,356169,142,356169,142,356 169,142,356 资本公积 30,712,49130,712,49129,722,897 29,722,897 盈余公积 53,461,76353,461,76353,328,718 53,328,718 其中：法定公益金 3,810,3433,810,3433,765,995 3,765,995 未分配利润 7,078,6297,078,6296,324,709 6,324,709 货币换算
83、差额 52,047,63852,038,87652,621,770 52,621,770 股东权益合计 312,442,877312,434,115311,140,450 311,140,450 负债和股东权益总计 529,067,471392,205,670390,342,262 374,846,628 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 利润表 (以人民币元为单位) 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 项 目 合 并 本公司 合 并 本公司 一、主营业务收入 264,335,516 174,726,204 2
84、08,255,352 195,285,621 减：主营营业成本 222,205,245 160,752,337 178,856,559 177,848,096 二、主营业务利润 42,130,271 13,973,867 29,398,793 17,437,525 加：其他业务利润 762,395 140,272 925,689 275,946 减：管理费用 11,451,621 1,530,404 7,666,285 1,278,062 营业费用 24,577,099 8,481,637 19,371,388 15,845,497 财务费用-净额 6,287,952 3,582,041 1,
85、924,788 1,859,919 三、营业利润 575,994 520,057 1,362,021 -1,270,007 加：投资收益 615,965 941,131 714,659 3,598,022 营业外收入 362,619 45,371 493,876 493,876 减：营业外支出 508,392 388,341 180,153 180,153 四、利润总额 1,046,186 1,118,218 2,390,403 2,641,738 减 :所得税 628,910 231,253 859,803 1,075,708 少数股东损益 -469,689 -35,430 五、净利润 88
86、6,965 886,965 1,566,030 1,566,030 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 37 深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 利润分配表 (以人民币元为单位) 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 项 目 合 并 本公司 合 并 本公司 一、净利润 886,965 886,965 1,566,030 1,566,030 加：年初未分配利润 6,324,7
87、09 6,324,709 4,993,584 4,993,584 二、可供分配的利润 7,211,674 7,211,674 6,559,614 6,559,614 减：提取法定盈余公积 88,697 88,697 156,603 156,603 提取法定公益金 44,348 44,348 78,302 78,302 三、未分配利润 7,078,629 7,078,629 6,324,709 6,324,709 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 38深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 2004 年度现金流量表 (以人民币元为单位) 合 并 本公司 一、经营活动产生的现金
88、流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 284,385,232 184,708,856收到的税费返还 28,470,701 20,207,908收到的其他与经营活动有关的现金 1,860,842 2,065,433现金流入小计 314,716,775 206,982,197购买商品、接受劳务支付的现金 199,363,314 151,906,538支付给职工以及为职工支付的现金 29,252,883 11,437,777支付的各项税费 17,287,682 7,397,019支付的其他与经营活动有关的现金 29,005,924 35,309,990现金流出小计 274,909,803 206,0
89、51,324经营活动产生的现金流量净额 39,806,972 930,873 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 1,648,690 1,646,903处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金185,165 157,213收到的其他与投资活动有关的现金 1,281,703 1,155,435购买子公司所收到的现金净额 18,649,321 -现金流入小计 21,764,879 2,959,551购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金6,882,630 5,858,176对子公司以外投资所支付的现金 62,035,420 -现金流出小计 68,918,050
90、 5,858,176投资活动产生的现金流量净额 -47,153,171 -2,898,625 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 142,600,033 130,103,218现金流入小计 142,600,033 130,103,218偿还债务所支付的现金 120,074,387 120,000,000偿付利息所支付的现金 5,520,196 3,106,441现金流出小计 125,594,583 123,106,441筹资活动产生的现金流量净额 17,005,450 6,996,777四、汇率变动对现金影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 9,659,251 5,029,02
91、5 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 39 深圳中冠纺织印染股份有限公司及其子公司 2004 年度现金流量表(续)： 补充资料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 886,965 886,965加： 少数股东损益 -469,249 -提取的资产减值准备 2,928,333 1,903,833固定资产折旧 18,897,802 10,950,941无形资产摊销 600,472 91,083待摊费用的减少/(增加) 127,508 -22,696预提费用的增加 -1,493,353 -28,917处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 428,541
92、 317,742财务费用 5,165,035 3,048,941投资收益 -478,208 -940,247存货的增加 -2,312,734 -2,958,072经营性应收项目的减少/(增加) 22,935,944 -17,131,360经营性应付项目的(减少)/增加 -7,270,830 4,812,660受限制的银行存款的增加 -139,254 - 经营活动产生的现金流量净额 39,806,972 930,873 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -650,000 -650,000 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 38,346,016 11,345,033减
93、：现金及现金等价物的年初余额 28,686,765 6,316,008 现金及现金等价物净增加额 9,659,251 5,029,025 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 40资产减值准备明细表 本年减少 项目 2004 年 1 月 1 日 本年增加 对以前年度未合并子公司准备本年因合并而抵销 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 2004 年 12 月 31 日 合并 合并 母公司 收购及合并子公司增加 计提 母公司 合并 母公司合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 13,903,65813,903,658 5,415,6951,
94、963,0102,562,098(361,705)-(772,277) (5,017,905)(4,436,199)(5,379,610)(5,208,476)15,902,75311,257,280其中：应收账款 11,853,61211,853,612 5,415,6951,452,8112,562,098(361,705) (5,017,905)(4,436,199)(5,379,610)(4,436,199)13,342,5089,979,511其他应收款 2,050,0462,050,046 -510,199-(772,277) -(772,277)2,560,2451,277,76
95、9二、短期投资跌价准备合计- -7,197- - -7,197-其中：股票投资 - -7,197- - -7,197-债券投资 - - - - -三、存货跌价准备合计 1,606,9771,606,977 3,039,262918,922- (708,560)(708,560)(708,560)(708,560)4,856,601898,417其中：库存商品 - -648,922- -648,922-原材料 1,606,9771,606,977 3,039,262270,000- (708,560)(708,560)(708,560)(708,560)4,207,679898,417四、长期投
96、资减值准备合计5,455,386- -(1,532,586) (136,160)- -(1,668,746)-3,786,640-其中：长期股权投资 5,455,386- -(1,532,586) (136,160) -(1,668,746)-3,786,640-长期债权投资 - - -五、固定资产减值准备 - - -六、无形资产减值准备 - - -七、在建工程减值准备 - - -八、委托贷款减值准备 - - -九、总计 20,966,02115,510,635 8,454,9572,889,1292,562,098(1,894,291)-(136,160)(772,277) (5,726,4
97、65)(5,144,759)(7,756,916)(5,917,036)24,553,19112,155,697 41 三、会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为港币元) 一 公司简介 深圳中冠纺织印染有限公司(以下简称“ 本公司” )是一家于 1984 年 3 月 26 日在中华人民共和国(“ 中国” )注册成立的中外合资企业。1991 年 11 月 19 日，深圳市政府批准本公司改组成为股份有限公司并更名为深圳中冠纺织印染股份有限公司。本公司发行的境内上市人民币普通股(“ A 股” )及境内上市外资股(“ B 股” )于 1992 年在深圳证券交易所上市。 本公司原持有深
98、圳南华印染有限公司(以下简称“ 南华印染” )和深圳市维欧佩尔服装有限公司(原名“ 深圳市华冠利商贸有限公司”，以下简称“ 维欧佩尔” )的股权比例分别为 49.56%和 25%，于 2004 年度，本公司持有的南华印染和维欧佩尔的股权比例分别增至 51.16%和 90%，南华印染和维欧佩尔因此成为本公司的子公司(附注五 28)。 于 2004 年 12 月 31 日，中冠印染(香港)有限公司(以下简称“ 香港中冠” )，香港中冠数码印花有限公司(以下简称“ 中冠数码印花” )，盛中企业有限公司(以下简称“ 盛中” )，南华印染及其全资子公司南华兴业有限公司(以下简称“ 南华兴业” )和维欧佩
99、尔系本公司的子公司。本公司及其子公司统称为“ 本集团”。 本集团主要从事漂白、印染、编织布料及服装业务。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和企业会计制度编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 除维欧佩尔以人民币为记账本位币外，本公司及本集团其他子公司的记账本位币为港币。 本会计报表的编制金额单位为港币元。 42 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除按规定进行评
100、估的资产以重估的价值入账外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为港币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为港币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接作为当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为港币，股东权益项目除未分配利润项
101、目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内；现金流量表项目按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。 (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 43 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年
102、的股票投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利后计价。短期投资持有期间所收到的股利除已计入应收项目的现金股利外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (9) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。
103、本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方款项，运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 1 年以内 3% 1 至 2 年以内 10% 2 至 3 年以内 50% 3 年以上 100% (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 44 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 应收款项及坏账准备(续) (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不
104、足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (10) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相
105、关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为定期盘存制。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营公司的股权投资及其他准备持有超过 1 年的股权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本/股本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营公司是指本公司占该企业表决权资本/股本总额的 20%或以上至 50，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 长期投资(续) 45(a) 股权投资(续) 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款
106、入账。本公司对子公司和联营公司的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过 1 年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销，如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊
107、销，如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价
108、值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 46 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在 1年以上且单位价值较高的有形资产。 除本集团在改制时按规定进行资产评估的固定资产以重估的价值入账外，其他固定资产均以取得或购建时发生的实际成本入账。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限
109、预计净残值率年折旧率 于香港的楼宇 20 至 50 年-2% 至 5%于中国境内的楼宇 20 至 30 年10%3% 至 4.5%机器设备 5 至 14 年10%6% 至 18%运输设备 4 至 5 年10%18% 至 22.5%办公设备 5 年10%18% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按
110、直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 47 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧(续) 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 在建工程 在建工程指兴建中或安装
111、中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (14) 无形资产 无形资产包括土地使用
112、权及电脑软件。 (a) 土地使用权 以支付土地出让金方式取得及购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账，于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限 20 年摊销。 (b) 电脑软件 电脑软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限 5 年平均摊销。 48 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 无形资产(续) (c) 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有
113、迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (15) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专
114、门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 49 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (17) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (18) 收入确认 (
115、a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (b) 提供劳务 劳务收入于劳务提供的当期确认。 (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (19) 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (20) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按
116、债务法根据时间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损失的时间不同而产生的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计产生的所得税影响金额进行调整。 时间性差异能在近期转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生的递延税款借项。 50 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并报表范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文关于印发合并会计报表的暂行规定、企业会计制度及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相
117、应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并报表范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并报表范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率计税基础 企业所得税 10%,15%应纳税所得额 增值税 17%内销印染产品销售收入及加工收入的销项税率为17%，外销产品采用“ 免、抵、退” 办法，退税率为 13%。
118、 营业税 5%租赁服务收入的 5% 香港公司利得税 17.5%应纳税所得额 本公司为一家在深圳特区内设立的外商投资企业，于 2004 年度出口产品产值达到全年产品产值 70%以上，按照税法的规定可以适用特区内出口型外商投资企业10%的企业所得税税率，因此，本公司 2004 年度的所得税率按照 10%(2003 年：10%)的税率计提。 位于中国境内的子公司设立于经济特区内，现行企业所得税税率为 15%。 51 四 子公司及联营公司 本公司的子公司、联营公司及其合并范围 注册成立 注册资本 本集团对 本公司所占比例是否被投资单位全称 日期及地点 (元) 经营范围 其投资额 直接 间接合并 纳入合
119、并报表范围的子公司 香港中冠 1983 年 12 月 2 日香港 2,400,002原材料采购、印染编织布料的营销业务及投资控股业务 2,400,002 100% -是中冠数码印花 (1) 2002 年 4 月 18 日香港 2,000,000数码印花 1,500,000 - 75%是盛中 (2) 1993 年 11 月 9 日香港 1,000,000销售灯芯绒、色布和印花布 1,000,000 - 100%是南华印染 (3) 1988 年 7 月 21 日深圳 85,494,700生产和销售印花布、染色布 14,669,078 36.54% 14.62%是南华兴业 (3) 1996 年 1
120、月 4 日香港 10,000销售印花布、染色布10,000 - 100%是维欧佩尔 (4) 1997 年 1 月 27 日深圳 1,000,000(人民币)设计和销售服装 900,000 (人民币) 90% -是 联营公司 深圳联昌印染有限公司(“ 联昌印染” ) (5) 1988 年 5 月 5 日深圳 10,340,000(人民币)生产和销售灯芯绒、色布和印花布 7,400,900 (人民币) - 37.5%否浙江华联杭州湾创业有限公司 (“ 华联杭州” ) (6) 2004 年 1 月 20 日杭州 29,900,000 (美元)房地产开发、兴办实业、基建项目管理和服务、物业管理 7,4
121、75,000 (美元) - 25%否 (1) 中冠数码印花系香港中冠之子公司，因本集团对其持股比例超过 50%，故将其纳入合并报表范围。 (2) 盛中于 1999 年 2 月停止原有业务并暂时歇业，且本公司董事认为其资产总额对本集团整体之资产总额的影响并不重大，2003 年度未将其纳入合并范围。盛中自 2004 年 1 月 1 日起重新开始营业，本公司自 2004 年 1 月 1 日将其纳入合并报表范围. 详见附注五 28。 (3) 于 2004 年度，本公司之子公司香港中冠收购常州蝶球纺织印染集团公司持有南华印染的 1.6%股权，至此本公司直接及间接持有南华印染的股权比例达到 51.16%,
122、 因此本年度将其纳入合并报表范围。南华兴业为南华印染的全资子公司，故本年度将其与南华印染一并纳入合并报表范围。详见附注五 28。 (4) 于 2004 年度，本公司收购深圳华联发展投资有限公司 (“ 华联发展” ) 持有维欧佩尔 65%的股权，至此本公司直接持有维欧佩尔的股权比例达到 90%, 因此本年度将其纳入合并报表范围。具体内容详见附注五 28。 (5) 本公司系于 2001 年受让取得联昌印染 37.5%的股权。本公司已与受让方签署了股权转让协议，并且按上述协议规定全部支付了约定的转让价款。因联昌印染为外商投资企业，有关股权转让手续尚需有关政府部门批准。截至本报告日止，联昌印染的相关报
123、批手续正在进行之中。由于本公司对联昌印染的财务及经营政策已经具有重大影响，因此，本公司董事认为，联昌印染实质上已经成为本公司的联营公司，故按权益法核算其经营成果。 (6) 华联杭州为本公司之子公司香港中冠与华联发展、上海华顺投资管理有限公司、中国纺织控股香港集团有限公司和创捷发展有限公司于 2004 年 1 月 20 日共同出资在中国浙江省杭州市设立的一家中外合资公司，香港中冠持有华联杭州 25%的股权比例。由于本公司对华联杭州的财务及经营政策具有重大影响，因此自 2004 年 1 月 20 日起按权益法核算其经营成果。 52 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月
124、 31 日2003 年 12 月 31 日 现金 632,478221,622银行存款 43,170,31131,419,383其他货币资金 67,1261,327,844 43,869,91532,968,849 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额汇率折合港币元 美元 46,5867.7809362,478人民币元 17,411,9460.940116,368,970 16,731,448 于 2004 年 12 月 31 日，本集团以 6,692,124 元的定期存款(2003 年：6,000,000元)质押给银行作为取得 1600 万元信
125、用证授信额度的担保；以 1,128,138 元的活期存款(2003 年：无)作为开具银行承兑汇票的保证金。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 43,869,915减：受到限制的银行存款 (7,820,262)2004 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 36,049,653 减：2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (26,968,849)现金及现金等价物净增加额 9,080,804 53 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 短期投资 2003 年 12 月 31 日本年增加2004 年 12 月 31 日 股票投
126、资 投资金额 50,768-50,768 短期投资跌价准备 -(7,197)(7,197) 50,768(7,197)43,571 根据香港联合交易所有限公司的信息，于 2004 年 12 月 31 日，该等短期投资的市价为 43,571 元(2003 年：50,768 元)。 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 3 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应收账款 91,195,48674,900,607减：专项坏账准备 (6,996,564)(8,539,929) 一般坏账准备 (6,345,944)(3,31
127、3,683) 77,852,97863,046,995 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)坏账准备金额 比例(%) 坏账准备账龄 1 年以内 74,200,442 81%(2,222,843)63,032,800 84% (2,330,805)1-2 年 5,114,597 6%(2,153,709)2,288,179 3% (1,338,684)2-3 年 3,184,307 3%(2,183,407)5,512,248 7% (4,116,743)3 年以上 8,696,140 10%(6,782,5
128、49)4,067,380 6% (4,067,380) 91,195,486 100%(13,342,508)74,900,607 100% (11,853,612) 54 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (2) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 其他应收款 3,442,9487,516,260减：专项坏账准备 (2,560,245)(2,050,046) 882,7035,466,214 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)
129、坏账准备金额比例(%) 坏账准备账龄 1 年以内 616,647 18% (17,913)4,296,75557% (215,092)1-2 年 61,604 2% (6,161)92,4151% (9,241)2-3 年 319,203 9% (158,981)1,068,21914% (80,079)3 年以上 2,445,494 71% (2,377,190)2,058,87128% (1,745,634) 3,442,948 100% (2,560,245) 7,516,260100% (2,050,046) (3) 对应收账款及其他应收款的说明 (i) 于 2004 年 12 月 3
130、1 日，应收账款前五名金额合计为 22,190,533 元(2003 年：26,595,272 元)，占应收账款总额的 24%(2003 年：36%)。 (ii) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为 2,778,047 元(2003 年：5,494,081 元)，占其他应收款总额的 81%(2003 年：73%)。 (iii) 于 2004 年 12 月 31 日，应收款项中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的欠款。 (iv) 于 2004 年 12 月 31 日，账龄在 3 年以上的应收账款及其他应收款中分别有 1,913,591 元和 68,3
131、04元在本报告日前收回，因此对该等应收款项未全额计提坏账准备。 (v) 由于部分应收账款账龄超过 3 年且无法回收，本集团于 2004 年度冲销应收账款 5,017,905 元，该等应收款项已于以前年度全额计提了坏账准备，其中南华印染冲销了 581,706 元。 五 合并会计报表主要项目注释(续) 4 预付账款 55 本集团于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日的预付账款账龄均为 1 年以内，且无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 5 存货 2003 年12 月 31 日 2004 年12 月 31 日 成本 原材料 50,680,121
132、57,144,359在产品 5,716,045 8,460,211产成品 12,900,312 29,136,068低值易耗品及包装物 243,925 244,472 69,540,403 94,985,110 存货跌价准备 本年增加本年核销 原材料 (1,606,977)(3,309,262)708,560 (4,207,679)产成品 - (648,922)- (648,922) (1,606,977)(3,958,184)708,560 (4,856,601) 67,933,426 90,128,509 原材料跌价准备的本年增加数为因合并南华印染而转入的 3,039,262 元及于 20
133、04年度计提的 270,000 元。 于 2004 年度，本集团确认为成本及费用的存货成本为 208,702,213 元(2003 年：168,272,236 元)。 56 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资 2003 年12 月 31 日本年增加本年减少 2004 年12 月 31 日长期股权投资 未合并子公司 (1)(a) 1,532,586-(1,532,586) -联营公司 (1)(b) 29,473,13557,701,058(28,936,739) 58,237,454股票投资 (3) 4,250,000- 4,250,000其他股权投资 (4) 29,122,2
134、39- 29,122,239长期股权投资差额 (2) (970,182)(74,450)553,899 (490,733) 63,407,77857,626,608(29,915,426) 91,118,960 长期投资减值准备 未合并子公司 (1)(a) (1,532,586)-1,532,586 -股票投资 (3,922,800)-136,160 (3,786,640) (5,455,386)-1,668,746 (3,786,640) 57,952,39257,626,608(28,246,680) 87,332,320 本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 57 五 合并会
135、计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (1) 按权益法核算的长期股权投资 (a) 于 2003 年 12 月 31 日的未合并子公司为盛中。盛中自 2004 年 1 月 1 日起重新开始营业并纳入合并报表范围，故本公司将其投资的账面余额转入对子公司投资，详见附注五 28。 (b) 联营公司 投资起止期限 占被投资公司注册资本比例投资金额 累计权益变动 转入子公司账面余额 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日本年增 减额 2004 年 12 月 31 日 200
136、3 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 南华印染 * 2001 年 6 月 30 日至2009 年 7 月 21 日 49.56%51.16%21,545,865-7,170,5093017,170,810(28,716,675) 28,716,374- 联昌印染 2001 年 12 月 31 日至2008 年 5 月 5 日 37.5%37.5%7,400,9007,400,900(6,666,868)(399,905)(7,066,773)- 734,032334,127 维欧佩尔 * 1997 年 1 月 27 日至2017 年 1 月 27 日 25%90%233,
137、645-(210,916)(161,986)(372,902) 139,257 22,729- 华联杭州 2004 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日 -25%-58,320,410-(417,083)(417,083)- -57,903,327 29,180,41065,721,310292,725(978,673)(685,948)(28,577,418)29,473,13558,237,454 * 南华印染和维欧佩尔分别于 2004 年 3 月 31 日和 2004 年 5 月 31 日纳入合并报表范围，故本公司将其投资的账面余额转入对子公司投资，详见附注五 28。
138、58 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资 (续) (2) 长期股权投资差额 原始金额 摊销年限累计摊销2003 年12 月 31 日本年增加本年摊销 转入 资本公积 2004 年12 月 31 日 纳入合并报表范围的股权投资差额(合并价差) 南华印染* (7,128,265) 8 3,045,703(4,989,798)(675,614)907,236 675,614 (4,082,562)维欧佩尔* 601,164 15 (24,047)-601,164(24,047) - 577,117 (6,527,101) 3,021,656(4,989,798)(74,450)88
139、3,189 675,614 (3,505,445)其他股权投资差额 联昌印染* 6,029,400 6 (3,014,688)4,019,616-(1,004,904) - 3,014,712 (497,701) 6,968(970,182)(74,450)(121,715) 675,614 (490,733) * 本公司于 2001 年以 13,531,285 元从华联发展收购南华印染 36.54%股权，加上香港中冠于 1998 年购入的南华印染 13.02%的股权，本集团于 2004 年 3 月 31 日前对南华印染共持有 49.56%的股权。从 2001 年 6 月 30 日起，本集团采
140、用权益法核算于南华印染的投资，产生长期股权投资贷方差额为 7,128,265 元，并在 8 年内按直线法摊销。本公司之全资子公司香港中冠以人民币 268,000 元从常州蝶球纺织印染集团公司破产清算组收购南华印染 1.6%股权，南华印染于 2004 年 3 月 31 日纳入合并范围，产生长期股权投资贷方差额 675,614 元，计入资本公积。详见附注五 28。 * 香港中冠以 7,400,900 元从香港协大实业有限公司购入联昌印染 37.5%的股权，从 2001年 12 月 31 日起采用权益法进行核算，产生长期股权投资借方差额为 6,029,400 元，自2002 年 1 月 1 日起在
141、6 年内按直线法摊销。 * 本公司于 2004 年度以人民币 650,000 元从华联发展购入维欧佩尔 65%的股权，产生长期股权投资借方差额 601,164 元，自 2004 年 6 月 1 日起在 12.5 年内按直线法摊销。详见附注五 28。 59 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (3) 股票投资 被投资公司名称 股份性质股数占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 东润拓展国际(集团)有限公司(“ 东润拓展” ) 普通股6,620,0001.7% 4,250,000 东润拓展股票于 2004 年 12 月 31 日在香港联合交易所有限公司的收市价为 0.07
142、0元。本集团已根据该股票市价与其账面成本价的差异计提了累计 3,786,640 元(2003 年：3,922,800 元)的投资减值准备。 (4) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限投资金额 占被投资公司注册资本比例 兴业银行股份有限公司 2001 年 6 月 27 日至2031 年 6 月 27 日29,122,239 0.5% 于 2004 年 12 月 31 日，本集团管理层认为对以上投资无需计提减值准备。 60 五 合并会计报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 于香港的楼宇 于中国境内的楼宇机器设备运输工具办公设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 47,
143、411,117 87,376,573141,845,5918,137,2715,131,196 289,901,748收购子公司及合并盛中增加(附注五 28) 3,497,500 65,500,38268,475,5172,039,51310,049,017 149,561,929本年购入 - 270,0872,780,444280,000539,937 3,870,468在建工程转入 - 978,4055,097,756-57,752 6,133,913本年减少 - (320,206)(2,319,030)(317,890)(637,520) (3,594,646)2004 年 12 月 3
144、1 日 50,908,617 153,805,241215,880,27810,138,89415,140,382 445,873,412 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 15,808,145 35,585,31592,912,4396,199,0793,072,392 153,577,370收购子公司及合并盛中增加(附注五 28) - 28,841,18246,176,2591,648,3547,087,209 83,753,004本年计提 1,686,790 4,277,63810,305,453665,874830,347 17,766,102本年减少 - (3,204)(1
145、,342,539)(747,931)(98,866) (2,192,540)2004 年 12 月 31 日 17,494,935 68,700,931148,051,6127,765,37610,891,082 252,903,936 净额 2004 年 12 月 31 日 33,413,682 85,104,31067,828,6662,373,5184,249,300 192,969,4762003 年 12 月 31 日 31,602,972 51,791,25848,933,1521,938,1922,058,804 136,324,378 (1) 于 2004 年 12 月 31
146、日，净值为 3,425,149 元(原值为 3,495,050 元)和净值为 22,489,599 元(原值为 44,202,822元)的于香港的楼宇分别作为 2,296,067 元的长期借款(附注五 16)和 12,000,000 元的信用证授信额度的抵押物。净值为 34,948,680 元(原值为 65,500,384 元)的于中国境内的楼宇作为 26,793,269 元的短期借款的抵押物(附注五 10)。 (2) 于 2004 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续在用的固定资产原值为 49,462,554 元，净值为 4,591,756 元。 (3) 本集团管理层认为本集团固定资产并
147、无减值迹象，无需计提减值准备。 (4) 本集团部分楼宇位于深圳市政府批准使用的历史用地上，因此未能取得房产证。于 2004 年 12 月 31 日， 该部 分楼宇的原值为 55,639,743 元，净值为 28,749,208 元。截至本报告日止，本公司正在申请受让有关土地的使 用权。 - 61 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 8 在建工程 工程名称 预算数2003 年12 月 31 日购入子公司本年增加 本年转至固定资产其他转出2004 年12 月 31 日资金来源 工程投入 占预算的比例 山顶漂间屋面大修 不适用209,520- - (209,520)-自筹 不适用 3丝光机改造
148、不适用35,199-525,585 (560,784)-自筹 不适用 1伸定机改造 不适用26,743-82,221 (108,964)-自筹 不适用 4伸定机改造 不适用24,061-64,300 (88,361)-自筹 不适用 1冷扎堆改造 不适用14,072- (14,072)-自筹 不适用 新做修布台 不适用14,855- (14,855)-自筹 不适用 2#烧毛机 131,316-131,316 (131,316)-自筹 不适用 2#烧毛机改吸尘部分 7,607-7,607 (7,607)-自筹 不适用 4#锅炉烟道更换 53,510-53,510 (53,510)-自筹 不适用 化
149、验测试中心 1,037,736-1,037,736 (1,037,736)-自筹 不适用 华联全屋面加宽 7,865-7,865 -(7,865)-自筹 不适用 印花间制网扩建工程 51,108-51,108 (27,048)(24,060)-自筹 不适用 新装 4#圆网机 1,692,659-1,692,659 (1,692,659)-自筹 不适用 新装 4#磨毛机 1,448,030-1,448,030 (1,448,030)-自筹 不适用 贸易部装修工程 633,499-633,499 (633,499)-自筹 不适用 染色新平洗工程 不适用-105,952 (105,952)-自筹 不
150、适用 ERP 项目 2 期 244,430-122,215 -122,215自筹 不适用 磨毛机 268,873-188,211 -188,211自筹 不适用 集中供气改造工程 不适用-12,084178,700 -190,784自筹 不适用 污水处理 不适用-15,984 -15,984自筹 不适用 5,576,633324,45012,0846,346,498 (6,133,913)(31,925)517,194 本集团管理层认为本集团的在建工程无减值迹象，无需计提减值准备。 五 合并会计报表主要项目注释(续) 9 无形资产 - 62 - 原始发生额 2003 年12 月 31 日购入子公
151、司增加本年增加本年摊销累计摊销额2004 年12 月 31 日剩余摊销期限取得方式 土地使用权 12,770,160 -2,926,480-(478,884)(10,322,564)2,447,5965 年购入 电脑系统 468,479 410,094-58,385(85,629)(85,629)382,8504 年购入 13,238,639 410,0942,926,48058,385(564,513)(10,408,193)2,830,446 于 2004 年 12 月 31 日，上述土地使用权已全部用作 26,793,269 元短期借款的抵押物(附注五 10)。 - 63 - 五 合并会
152、计报表主要项目注释(续) 10 短期借款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 抵押借款 * 26,793,269 -担保借款 * 74,687,68418,767,008信用借款 -32,842,263 101,480,95351,609,271 * 银行抵押借款26,793,269元(2003年：无)，由净值34,948,680(原值为65,500,384元)的楼宇(附注五7)及净值为2,447,596元(原值为12,770,160元)的土地使用权(附注五9)作为抵押物； * 银行借款23,502,867元(2003年：18,767,008元)由华联发展集团有限
153、公司(“ 华联发展集团” )提供担保，其他为本集团内公司提供担保。 2004年度短期借款的年利率为4.5%到6.7% (2003年：3.2%至5.3%)。 11 应付票据 应付票据均为 1 年内到期的银行承兑汇票。 12 应付账款及其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款中包括华联发展集团的借款 15,315,667 元及国家机电轻纺投资公司(“ 国投” )借款 2,802,344 元。华联发展集团的借款为华联发展集团于 2002 年 1 月 6 日向南华印染提供的流动资金借款，年利率为 6%，借款合同未约定固定偿还日期。国投的借款该借款为国投 1990 年向南华印染提供的
154、建设投资借款，每月固定利息为 13,675 元，借款合同未约定固定偿还日期。 除上述借款外，本集团于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日的应付款项，账龄均为 1 年以内且无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 - 64 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 13 应付股利 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 华联发展集团 1,499,871-深业华联(香港)有限公司 (“ 深业华联” ) 149,987-常州东风印染厂 599,949-国家开发投资有限公司 299,974-深圳南油(集团)有限公司 1
155、49,987-中国国际信托投资有限公司 299,975- 2,999,743- 应付股利为南华印染应付股利。 14 应交税金 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 尚未抵扣的增值税 (6,537,899) (19,227,829)企业所得税 786,159 1,417,034其他 538,137 447,529 (5,213,603) (17,363,266) 15 预提费用 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 工资薪金 1,578,771826,283利息支出 345,007-水电费 129,501276,905其他 646,4578
156、58,765 2,699,7361,961,953 - 65 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 16 长期借款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 抵押借款 * 2,296,067- * 银行抵押借款 2,296,067 元(2003 年：无)由净值 3,425,149 元(原值为3,495,050 元)的楼宇(附注五 7)作为抵押物。 17 长期应付款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应付重组前股东款 10,486,55710,486,557 本公司重组之时，获中国人民银行特别批准，香港中冠之资产进行重估所产生的重估增值归
157、属于本公司重组前原有的股东。该等资产于 1992 年 1 月 31 日进行了重估，产生了约 14,754,000 元的重估增值，在账上记作长期应付科目，部分已用于冲抵上市前发生的坏账约 4,285,000 元。本公司之原有股东已经同意不要求本公司以现金偿付该等款项，待以后与其认购本公司股票的价款相互冲销。 18 专项应付款 专项应付款为本公司于 2004 年度收到的深圳市财政局拨付的用于数码喷射印花项目的专项补助人民币 800,000 元及用于企业信息化建设的专项补助人民币300,000 元。 - 66 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 19 股本 2004 年 12 月 31 日200
158、3 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 97,689,97897,689,978其中：境内法人持有股 97,689,97897,689,978 尚未流通股份合计 97,689,97897,689,978 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 24,863,55524,863,555境内上市的外资股 85,317,49985,317,499 已上市流通股份合计 110,181,054110,181,054 股份总额 207,871,032207,871,032 20 资本公积 2003 年 12 月 31 日本年增加数2004 年 12 月 31 日 股本溢价 27,916,687 -
159、27,916,687其他资本公积 - 932,076 932,076 27,916,687 932,076 28,848,763 资本公积年初数为股本溢价形成。其他资本公积本年增加数为本年收购南华印染1.6%股权形成的股权投资贷方差额 675,614 元转入(附注五 6) 和无法支付的应付款项 256,462 元转入。 - 67 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 21 盈余公积 法定盈余公积金法定公益金 合计 2003 年 12 月 31 日 46,630,7013,577,052 50,207,753本年提取(附注五 22) 83,30741,653 124,9602004 年 12
160、月 31 日 46,714,0083,618,705 50,332,713 根据中华人民共和国公司法、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司于 2004 年度已按净利润的 10%提取法定
161、盈余公积金(2003 年：10%)及按净利润的 5%提取法定盈余公积金(2003 年：5%)。 22 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 5,963,2884,710,936加：本年净利润 833,0661,473,356减：提取法定盈余公积 (83,307)(147,336)提取法定公益金 (41,653)(73,668)年末未分配利润 6,671,3945,963,288 - 68 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 23 分业务及地区主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 布料漂白、印染
162、239,131,516201,283,098191,142,667 164,269,917布料买卖 6,018,2845,200,1494,788,608 4,002,319服装买卖 3,122,4992,218,966- - 248,272,299208,702,213195,931,275 168,272,236 中国内地 中国香港及海外 合计 2004 年度 2003 年度2004 年度2003 年度 200 年度 2003 年度 主营业务收入 13,376,349 9,061,651234,895,950186,869,624 248,272,299 195,931,275 主营业务成
163、本 9,398,024 8,042,087199,304,189160,230,149 208,702,213 168,272,236 于 2004 年度，本集团向前五名客户销售产品的收入总额为 72,524,027 元(2003年：85,748,690 元)，占集团全部销售收入的 29%(2003 年：44%)。 24 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 收入 成本 利润 收入 成本 利润 物业租赁收入 2,372,411 1,749,567622,8442,480,0621,609,153 870,909其他 96,354 3,13293,222- - 2,468,765 1,7
164、52,699716,0662,480,0621,609,153 870,909 - 69 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 25 财务费用 - 净额 2004 年度 2003 年度 利息支出 5,028,488 2,102,453减：利息收入 (172,763) (275,906)汇兑损失 727,872 (219,853)其他 322,246 204,189 5,905,843 1,810,883 26 投资收益 附注 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益净减少的金额 五 6(1)(b) (978,673) (901,173)股票投资跌价准备的变动 五
165、 2, 五 6(3) 128,963 (410,000)股权投资差额摊销 五 6(2) (121,715) (97,662)股票投资收益 1,681 487,073债券投资收益 - 39,285以成本法核算的被投资公司宣告发放的现金股利 1,548,278 1,554,844 578,534 672,367 - 70 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 27 营业外收入及营业外支出 (1) 营业外收入 2004 年度 2003 年度 固定资产处置净收益 - 442,101收到的保险公司无赔偿优待款 133,396 -违约金收入 100,014 -索赔收入 32,936 -其他 74,237
166、 22,549 340,583 464,650 (2) 营业外支出 2004 年度 2003 年度 捐赠支出 54,580 165,798固定资产处置净损失 402,878 -其他 20,040 3,694 477,498 169,492 - 71 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 购买的子公司及合并盛中 如附注四(3)所述，于 2003 年 11 月 3 日，香港中冠与常州蝶球纺织印染集团公司破产清算组(“ 清算组” )签订了协议书，清算组将常州蝶球纺织印染集团公司在南华印染的 1.6%的股权作价人民币 268,000 元转让给香港中冠。该转让已在 2003年度取得了董事会的批准
167、并经深圳市对外贸易经济合作局于 2004 年 1 月 8 日批准。相应价款已于 2004 年 2 月 27 日支付。本公司直接及间接持有南华印染的股权比例达到 51.16%。于 2004 年 3 月 31 日，本公司已实质控制南华印染的财务和经营政策，本公司确定对南华印染的股权收购生效日为 2004 年 3 月 31 日并于当日纳入本集团合并报表范围。于收购生效日南华印染资产、负债及与收购相关的现金流入情况详见下表列示。 如附注四(4)所述，于 2004 年度本公司与华联发展签订了于 2004 年 5 月 24 日生效的协议书，华联发展将其在维欧佩尔 65%的股权作价人民币 650,000 元
168、转让给本公司。该转让已于 2004 年 3 月 9 日取得了董事会的批准。于 2004 年 5 月 31日，本公司与华联发展协定以本公司账面应收华联发展款人民币 650,000 元抵付应付华联发展的收购价款。本公司直接持有维欧佩尔的股权比例达到 90%。于2004 年 5 月 31 日，本公司已实质控制维欧佩尔的财务和经营政策，本公司确定对维欧佩尔的股权收购生效日为 2004 年 5 月 31 日并于当日纳入本集团合并报表范围。于收购生效日维欧佩尔资产、负债及与收购相关的现金流入情况详见下表列示。 如附注四(2)所述，自 2004 年 1 月 1 日盛中重新开始营业并纳入本集团合并报表范围。于
169、合并日盛中资产、负债及于合并日的现金流入情况详见下表列示。 - 72 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 购买的子公司及合并盛中(续) 于收购生效日南华印染及维欧佩尔、于合并日盛中的资产、负债及于收购生效日/合并日所述公司的现金流入情况列示如下： 南华印染维欧佩尔盛中 2004 年3 月 31 日2004 年5 月 31 日2004 年 1 月 1 日 合计 流动资产 66,533,1214,837,718536,383 71,907,222固定资产 65,601,13172,726 135,068 65,808,925在建工程 12,084- 12,084无形资产 2,926,48
170、0- 2,926,480短期借款 (28,625,059)- (28,625,059)其他流动负债 (46,138,507)(4,886,040)(1,033,334) (52,057,881)长期借款 (2,366,000)- (2,366,000)外币报表折算差额 -(7,298)- (7,298) 净资产 57,943,25017,106(361,883) 57,598,473收购/持有权益比例 1.6%65% 100% 收购/纳入之净资产额 927,09211,119(361,883) 576,328加：股权投资差额 (675,614)601,164- (74,450) 收购款合计 2
171、51,478612,283- 863,761减：抵销其他应收款 -(612,283)- (612,283)减：收购/合并产生的现金流入 (17,289,117)(348,235)(146,627) 17,783,979 收购/合并现金净流入 17,037,639348,235146,627 17,532,501 - 73 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 购买的子公司及合并盛中(续) 南华印染、维欧佩尔及盛中自收购生效日/合并日至 2004 年 12 月 31 日止期间的简明利润表列示如下： 南华印染维欧佩尔盛中 2004 年 3 月 31 日至2004 年 12 月 31 日20
172、04 年 5 月 31 日至2004 年 12 月 31 日2004 年 1 月 1 日至2004 年 12 月 31 日 合计 主营业务收入 65,407,9003,122,4994,051,211 72,581,610主营业务成本 (55,702,599)(2,226,876)(2,953,403) (60,882,878) 主营业务利润 9,705,301895,6231,097,808 11,698,732 亏损总额 (1,162,726)(857,063)(140,768) (2,160,557) 29 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为本集团于 2
173、004 年度以货币资金支付的管理费用和营业费用。 - 74 - 六 母公司会计报表主要项目注释 1 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应收账款 57,367,94274,692,385减：专项坏账准备 (5,928,159)(8,539,929) 一般坏账准备 (3,689,647)(3,313,683) 47,750,13662,838,773 (2) 应收账款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)坏账准备金额比例(%) 坏账准备账龄 1 年
174、以内 45,734,890 80(1,433,955)62,824,83484% (2,330,805)1-2 年 3,994,204 7%(1,926,791)2,287,9233% (1,338,684)2-3 年 1,683,569 3%(803,343)5,512,2487% (4,116,743)3 年以上 5,955,279 10%(5,453,717)4,067,3806% (4,067,380) 57,367,942 100%(9,617,806)74,692,385100% (11,853,612) (3) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月
175、31 日 其他应收款 65,048,90335,857,919减：专项坏账准备 (1,277,769)(2,050,046) 63,771,13433,807,873 - 75 - 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 1 应收账款及其他应收款(续) (4) 其他应收账款龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)坏账准备金额比例(%) 坏账准备账龄 1 年以内 23,026,778 35.5%(6,389)32,971,18892% (234,629)1-2 年 3,209,255 4%(357)92,415- (9,24
176、1)2-3 年 319,203 0.5%(159,601)1,068,2193% (80,079)3 年以上 38,493,667 60%(1,111,422)1,726,0975% (1,726,097) 65,048,903 100%(1,277,769)35,857,919100% (2,050,046) 2 长期股权投资 2003 年12 月 31 日本年增加本年减少 2004 年12 月 31 日长期股权投资 子公司 (1)(a) 31,561,493709,463(979,134) 31,291,822联营企业(1)(b) 18,840,746-(447,589) 18,393,1
177、57其他股权投资(3) 29,122,239- 29,122,239长期股权投资差额(2) (3,678,919)601,164883,189 (2,194,566) 75,845,5591,310,627(543,534) 76,612,652 于 2004 年 12 月 31 日，本公司短长期投资总额占净资产的比例为 26%。 - 76 - 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 2 长期股权投资 (续) (1) 按权益法核算的长期股权投资 (a) 子公司 被投资公司 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年12 月 31 日2004 年12 月 31 日2
178、003 年12 月 31 日本年由联营公司转入及本年增加2004 年 12 月 31 日 2003 年12 月 31 日本年由联营公司转入本年减少2004 年12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 香港中冠 不适用 100%100%2,400,002675,6143,075,616 29,161,491-(945,285)28,216,206 31,561,493 31,291,822 维欧佩尔 1997 年 1 月 27 日至2017 年 1 月 27 日 25%90%-244,765244,765 -(229,369)(15,396)(244,
179、765)- - 2,400,002920,3793,320,381 29,161,491(229,369)(960,681)27,971,44131,561,493 31,291,822 (b) 联营公司 被投资公司 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年12 月 31 日2004 年12 月 31 日2003 年12 月 31 日本年转入子公司2004 年 12 月 31 日 2003 年12 月 31 日本年净利润调整本年权益变动调整本年转入子公司2004 年12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 南华印染
180、2001 年 6 月 30 日至2009 年 7 月 21 日 36.54%36.54%13,531,285-13,531,285 5,286,732(424,860)-4,861,87218,818,017 18,393,157 维欧佩尔 1997 年 1 月 27 日至2017 年 1 月 27 日 25%90%233,645(233,645)- (210,916)(161,986)143,533229,369-22,729 - 13,764,930(233,645)13,531,285 5,075,816(586,846)143,533229,3694,861,87218,840,746
181、 18,393,157 - 77 - 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 2 长期股权投资 (续) (2) 长期股权投资差额 初始金额 摊销期限 期初余额本年增加本年摊销累计摊销 摊余价值 南华印染 (5,255,585) 8 (3,678,919)-907,2362,483,902 (2,771,683)维欧佩尔 601,164 12.5 -601,164(24,047)(24,047) 577,117 (4,654,421) (3,678,919)601,164883,1892,459,855 (2,194,566) (3) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限投资金额占被投资公司
182、注册资本比例 兴业银行股份有限 公司 2001 年 6 月 27 日至2031 年 6 月 27 日29,122,2390.5% 3 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 布料漂白、印染 164,108,391183,729,063 4 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 布料漂白、印染 150,983,692167,323,451 - 78 - 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 5 投资(损失)/收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益净 (减少)/增加的金额(1,547,527) 1,122,086股权投资差额摊销 883,1896
183、68,884债券投资收益 -39,285以成本法核算的被投资公司宣告发放的现金股利 1,548,2781,554,844 883,9403,385,099 本公司之投资收益汇回不存在重大限制。 七 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务与本公司关系经济性质或类型 法定代表人 华联发展集团 深圳市深南中路华联大厦 18 楼 进出口业务、“ 三来一补” 及进料加工等持有本公司 4.54%的权益资本全民所有制企业有限责任公司 董炳根 华联控股股份有限公司 (“ 华联控股” ) 上海市新华路728 号华联发展大厦 12 楼 服装、纺织品生产销售，房地产开发等持有本公
184、司27.99%的权益 资本股份有限公司 董炳根 华联发展集团持有华联控股 40.146%的权益资本，对华联控股存在控制关系。而华联控股对本公司存在控制关系，因而本集团认为华联发展集团亦对本集团存在控制关系。 - 79 - 七 关联方关系及其交易(续) 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少2004 年 12 月 31 日 华联发展集团 人民币 90,606,000 元 -人民币 90,606,000 元华联控股 人民币 449,555,085 元-人民币 449,555,085 元 3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化:
185、2003 年 12 月 31 日本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日企业名称 金额 %金额%金额% 金额 % 华联发展集团 9,427,636 4.54%- 9,427,636 4.54%华联控股 58,203,889 27.99%- 58,203,889 27.99% 4 不存在控制关系的关联方的性质： 关联企业名称 与本企业的关系 深圳市华联商贸有限公司 华联发展集团的全资子公司 华联发展 华联发展集团的全资子公司 深业华联 华联发展集团的全资子公司 深圳市华联贸易有限公司 华联发展集团的全资子公司 深圳华业纺织染有限公司 华联发展集团的全资子公司 联昌印染 本公司之联营企
186、业 国家开发投资有限公司 本公司之子公司之少数股东 深圳南油(集团)有限公司 本公司之子公司之少数股东 中国国际信托投资有限公司 本公司之子公司之少数股东 - 80 - 七 关联方关系及其交易(续) 5 关联交易 除附注五 10 所述借款担保事项及附注五 28 所述股权收购外，本集团其他重大关联交易如下： (1) 定价政策 本集团委托给关联方加工货物的价格以市场价作为定价基础。 (2) 委托加工货物 关联方名称 2004 年度2003 年度 联昌印染 482,927323,666 6 关联方应收、应付款项余额 应收账款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31
187、日 深业华联 1,696,059369,253华联发展集团 26,548-深圳市华联贸易有限公司 58,674- 1,781,281369,253 - 81 - 七 关联方关系及其交易(续) 6 关联方应收、应付款项余额 (续) 除了附注五 13 及附注五 17 所述的应付关联方余额外，其他应收、应付关联方余额如下： 其他应收款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 联昌印染 * 292,306559,664华联发展 * 96,098708,381深圳华业纺织染有限公司 936,963-华联发展集团 -105,966 1,325,3671,374,011
188、 * 于 2004 年 12 月 31 日，本集团对联昌印染和华联发展的其他应收款全额计提了坏帐准备，对深圳华业纺织染有限公司的其他应收款计提了 849,120 元的坏账准备。 其他应付款 关联方名称 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 华联发展集团(附注五 12) 15,315,667- 八 承诺事项 1 资本性承诺事项 - 82 - (1) 于资产负债表日，以下资本支出承诺已经签约而不必在会计报表上确认： 于 2001 年 2 月 8 日,香港中冠与华联控股签署了关于双方合资设立宁波华联新材料技术有限公司(“ 宁波华联” )的投资意向书。根据该意向书，宁波华联
189、注册资本为人民币 7 亿元，其中：香港中冠的出资额为人民币 1.75 亿元，占 25%；华联控股的出资额为人民币 5.25 亿元，占 75%。该投资项目业经 2001 年 6 月 30 日召开的本公司2000 年度股东大会审议通过。截至本报告日，合资双方尚未就上述投资意向签署正式合资合同。 (2) 于资产负债表日，其他已经签约而不必在会计报表上确认的资本支出承诺为： 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 80,662-无形资产 122,215- 202,877- 2 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇
190、总如下： 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 一年以内 729,967-一年至二年以内 654,967-二年至三年以内 549,967-三年以上 274,984- 2,209,885- 经营租赁承诺为于本年度纳入合并范围的子公司维欧佩尔和南华兴业的房屋租赁承诺。 九 资产负债表日后事项 自 2004 年 12 月 31 日起至本报告日止，本集团并无其他重大的需进行披露或调整的期后事项。 十 扣除非经常性损益后的净利润 - 83 - 2004 年度 净利润 833,066 加(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的净损失 402,878 - 短期投资损失 7,197 - 以前年度已经计提长期投资减值准备的转回 (136,160)- 营业外收入 (340,583)- 其他营业外支出 74,620 841,018 非经常性损益的所得税影响数 (13,692)扣除非经常性损益后的净利润 827,326 十一节、备查文件目录 一、年度报告正本。 二、载有本公司负责人、财务负责人亲笔签字并盖章的会计报表。 三、载有普华永道中天会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、本公司章程。