000898_2006_鞍钢股份_2006年年度报告_2007-04-10.txt

1、 鞍 钢 股 份 有 限 公 司 Angang Steel Company Limited 二 零 零 六 年 度 报 告 A n n u a l R e p o r t 2 0 0 6 1 目 录 一、重要提示. 2 二、本公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务数据摘要. 4 四、股本变动及股东情况介绍. 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况. 10 六、本公司治理结构. 17 七、股东大会情况简介. 18 八、董事会报告. 19 九、监事会报告. 34 十、企业管治报告. 35 十一、重要事项. 39 十二、财务报告. 50 十三、备查文件目录. 118 2 一、重要提示 本公司

2、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司独立非执行董事李泽恩、王小彬因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，均委托董事付吉会代为行使表决权。 本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。 本公司及本公司的合营公司合称“ 本集团” 。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANS

3、TEEL （二）本公司法定代表人：刘玠（于 2007 年 3 月 26 日法定代表人变更为张晓刚） （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel 3联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂

4、区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址： 电子邮件：ansteel （五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报 、证券时报 本公司选定境外信息披露报纸：香港经济日报 、The Standard 中国证监会指定的年报登载网址： 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：企股辽总

5、字第 000344 号 税务登记号码：210302242669479 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8 层 本公司曾用名称： 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 中文简称：鞍钢新轧 4英文：Angang New Steel Company Limited 英文简称：ANSC 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 截至 2006 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 项 目 金 额

6、 利润总额： 9,213净利润： 6,845扣除非经常性损益后的净利润： 7,111主营业务利润： 12,980其他业务利润： 14营业利润： 9,607投资收益： 3补贴收入： -营业外收支净额： -397经营活动产生的现金流量净额： 11,084现金及现金等价物净增减额： 1,136按国际财务报告准则计算的本集团 2006 年度净利润： 7,094按中国会计准则及制度计算的本集团 2006 年度净利润： 6,845按国际财务报告准则的调整事项： (1) 合营公司开办费用冲销减少利润人民币 3 百万元； (2) 重估土地使用权摊销增加利润人民币 5 百万元； (3) 一般借款利息资本化增加利

7、润人民币 168 百万元； (4) 无法支付的应付款增加利润人民币 1 百万元； (5) 政府奖励款增加利润人民币 3 百万元； (6) 递延税项增加利润人民币 75 百万元。 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 5序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元） 1 营业外收入 11 2 营业外支出 -408 3 相关所得税 131 合计 -266 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 54,596 26,488 23,228 净利润 6,845 2,079 1,776 扣除非经常

8、性损益 的净利润 7,111 2,079 1,777 总资产 58,430 14,290 15,343 股东权益 （不含少数股东权益） 29,834 11,329 10,134 每股收益（加权平均） （人民币元） 1.204 0.702 0.600 每股收益（摊薄） （人民币元） 1.154 0.702 0.600 每股净资产（人民币元） 5.03 3.82 3.42 调整后的每股净资产 （人民币元） 5.03 3.82 3.42 每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元） 1.868 0.862 0.538 净资产收益率（摊薄） 22.94% 18.35% 17.53% 净资产收益率（加权

9、平均） 26.44% 19.52% 18.62% 扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权平均） 27.47% 19.52% 18.63% （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2006 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.51 50.15 2.188 2.283 6营业利润 32.20 37.12 1.619 1.690 净利润 22.94 26.44 1.154 1.204 扣除非经常性损益后的净利润 23.84 27.47 1.199

10、 1.251 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币百万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,963 3,090 1,544 772 3,732 11,329 本期增加 2,970 9,757 684 - 6,845 20,256 本期减少 - - - 772 1,751 1,751 期末数 5,933 12,847 2,228 0 8,826 29,834 变动原因 (1) 股本增加是由于向鞍山钢铁集团公司（以下简称“ 鞍钢集团公司” ）新增了 29.7 亿股股份,作为本公司向鞍钢集团公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“

11、 鞍钢新钢铁公司” ）100%股权的部分对价。 (2) 资本公积增加一是由于向鞍钢集团公司新增了 29.7 亿股股份的股本溢价人民币 9,753百万元；二是无法支付的应付款增加人民币 1 百万元；三是收到鞍山市财政局名牌产品奖励款人民币 3 百万元。 (3) 盈余公积增加是根据净利润 10%提取法定盈余公积。 (4) 法定公益金减少是由于根据中华人民共和国财政部颁布的关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知，本公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余人民币人民币 772 百万元，转作法定盈余公积金管理使用。 (5) 未分配利润增加是由于本年度经营产生净利润；未分配利润减少是由于提

12、取 10%盈余公积人民币 684 百万元和本期支付股利人民币 1,067 百万元。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+ -) 本期变动后 数量 比例 (%) 发行新股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,130,539,826 38.15 +2,970,000,000-110,611,316+2,859,388,684 3,989,928,51067.251、国家持股 1,130,503,576 38.15 +2,970,000,000-

13、110,601,666+2,859,398,334 3,989,901,91067.252、国有法人持股 - - - -3、其他内资持股 36,250 0.00 -9,650-9,650 26,6000.00其中：境内法人持股 - - - -境内自然人持股 36,250 0.00 -9,650-9,650 26,6000.004、外资持股 - - - - 7其中：境外法人持股 - - - -境外自然人持股 - - - -二、无限售条件股份 1,832,445,871 61.85 -+110,611,316+110,611,316 1,943,057,18732.751、人民币普通股 942,4

14、45,871 31.81 -+110,611,316+110,611,316 1,053,057,18717.752、境内上市的外资股 - - - -3、境外上市的外资股 890,000,000 30.04 - 890,000,00015.004、其他 - - - -三、股份总数 2,962,985,697 100.00 +2,970,000,0000+2,970,000,000 5,932,985,697100.00说明：本报告期股本结构变化的原因： 本公司于 2006 年 1 月 26 日向鞍钢集团公司新增了 29.7 亿股股份,作为本公司向鞍钢集团公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的部

15、分对价。 鞍钢集团公司于 2005 年 12 月发行的“ 鞍钢 JTC1” 认购权证于 2006 年 12 月到期行权，使鞍钢集团公司持有的本公司股份减少 110,601,666 股。 由于上述因素影响，使国家持股数量增加 2,859,398,334 股。 有限售条件其他内资股股份减少 9,650 股，主要是由于本公司原董事姚林先生、原监事周法先生离任期满六个月，其持有本公司股份解除限售，以及本公司董事、监事持有“ 鞍钢 JTC1” 认购权证到期行权所致。 由于前述因素影响，使有限售条件股份增加 2,859,388,684 股。 无限售条件股份及无限售条件人民币普通股分别增加 110,611,

16、316 股，是由于“ 鞍钢JTC1” 认购权证到期行权及本公司原董事姚林先生及原监事周法先生持有股份解除限售所致。 2、股票发行与上市情况 本公司于 2000 年 3 月 15 日在境内发行人民币 15 亿元 A 股可转换公司债券，2005年 3 月 14 日本公司 A 股可转换公司债券到期还本付息，并于同日停止转股自行摘牌。至到期日止，本公司可转换债券共转股 453,985,697 股 A 股。 本公司于 2006 年 1 月 26 日以每股人民币 4.29 元价格向鞍钢集团公司新增 29.7亿股 A 股股份，作为收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对价。该部分股份于 2006 年2 月

17、23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，自 2006 年 2 月23 日起 36 个月内不上市交易或转让。本次新增股份后，本公司股份总数变为5,932,985,697 股。 本公司于 2005 年 12 月实施股权分置改革，本公司非流通股股东鞍钢集团公司向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股 A股和 1.5 份“ 鞍钢 JTC1” 认购权证，鞍钢集团公司共向其他 A 股股东支付 A 股股份188,496,424 股和“ 鞍钢 JTC1” 认购权证 113,097,855 份。2006 年 12 月 “ 鞍钢JTC1” 认

18、购权证到期，共有 110,601,666 份权证成功行权，鞍钢集团公司因此向其他 A股股东以每股人民币 3.386 元的价格出售股份 110,601,666 股，到期日未成功行权的“ 鞍钢 JTC1” 认购权证于到期日后注销。行权后，本公司股份总股数不变，鞍钢集团公 司 持 有 的 A 股 股 份 变 为 3,989,901,910 股 ， 其 他 A 股 股 东 持 有 股 份 变 为1,053,083,787 股，H 股股东持股为 890,000,000 股。 8（二）股东情况介绍 1、截至 2006 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 62,336 户，其

19、中 H 股股东 307 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量 鞍钢集团公司 国有股东67.25% 3,989,901,910 3,989,901,910 香港中央结算（代理人）有限公司 外资股东14.86% 881,436,159 0 未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 0.88% 52,208,266 0 未知 泰和证券投资基金 其他 0.60% 35,884,172 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.50% 29,463,91

20、9 0 未知 全国社保基金一零六组合 其他 0.46% 27,126,732 0 未知 国际金融汇丰MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 其他 0.45% 26,446,590 0 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.42% 25,039,557 0 未知 国泰君安花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.42% 24,916,422 0 未知 申银万国农行BNP PARIBAS 其他 0.42% 24,796,108 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售

21、条件股份数量（股） 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 881,436,159 境外上市外资股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 52,208,266 人民币普通股 泰和证券投资基金 35,884,172 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 29,463,919 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 27,126,732 人民币普通股 国际金融汇丰MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 26,446,590 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 25,039,557 人民

22、币普通股 国 泰 君 安 花 旗 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 24,916,422 人民币普通股 申银万国农行BNP PARIBAS 24,796,108 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 22,545,187 人民币普通股 9上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍钢集团公司与前10名股东中的其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、本公司控股股

23、东情况 本公司控股股东为鞍钢集团公司 法人代表：刘玠（于 2007 年 2 月 14 日法人代表变更为张晓刚） 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.86%的股份，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人。

24、 5、本公司有限售条件股份可上市交易时间 股份数量单位：股 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢股份有限公司 100% 67.25% 10时 间 限售期满新增可上市交易股份数有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006 年 12 月 31 日 110,611,3163,989,928,5101,943,057,187“ 鞍钢 JTC1” 认购权证到期行权及离任董事、监事限售期满解除限售2008 年 12 月 2 日 430,110,4923,559,818,0182,373,167,679部分股份 36 个月限售期已满，但还需满足至 2010 年末鞍钢集团公司持

25、有本公司股份不低于60%的限售条件 2009 年 2 月 23 日 -3,559,818,0182,373,167,679部分股份 36 个月限售期已满，但还需满足至 2010 年末鞍钢集团公司持有本公司股份不低于60%的限售条件 2011 年 1 月 1 日 3,559,791,41826,6005,932,959,097鞍钢集团公司所承诺的限售期满，解除限售 注：假设本公司自本报告披露日至 2011 年 1 月 1 日本公司总股本及董事、监事、高级管理人员及其持股数不发生变动。 6、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下： 股份数量单位：股 序号 有限售条件股东名称

26、持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2008 年 12 月 2 日 430,110,492 1 鞍钢集团公司 3,989,901,910 2011 年 1 月 1 日 3,559,791,418 1、鞍钢集团公司在股权分置改革方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）； 2、2006 年 2 月 23 日本公司向鞍钢集团公司新增的 29.7 亿股流通A 股过户至鞍钢集团公司帐户，新增股份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让； 3、自收购鞍钢新钢铁公司 100%股权事项完成至 2010

27、 年末，鞍钢集团持有的本公司股份不低于 60%。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期 期初 持股 （股）期末 持股 （股） 变动 原因 刘 玠 董事长 （现已离任） 男 63 2006.06-2007.026,250 7,000 权证到期行权副董事长 2006.06-至今 唐复平 总经理 男 49 2005.05-至今 0 0 杨 华 副董事长 男 45 2006.06-至今 0 0 董事 2006.06-至今 黄浩东 副总经理 男 42 2006.03-至今 0 0 11王春明 董事 男 41 2006.06-至今 0 0 董事 2006.0

28、6-至今 林大庆 副总经理 男 42 2006.03-至今 0 0 董事 2006.06-至今 付 伟 副总经理 男 47 2000.08-至今 11,250 12,600 权证到期行权付吉会 董事、董事会秘书 男 55 2006.06-至今 6,250 7,000 权证到期行权于万源 非执行董事 男 46 2006.06-至今 0 0 吴溪淳 独立非执行董事 男 72 2006.06-至今 0 0 王林森 独立非执行董事 男 69 2006.06-至今 0 0 刘永泽 独立非执行董事 男 57 2006.06-至今 0 0 李泽恩 独立非执行董事 男 40 2006.06-至今 0 0 王小

29、彬 独立非执行董事 女 39 2006.06-至今 0 0 齐 骢 监事会主席 男 61 2006.06-至今 0 0 单明一 监事 男 53 2006.06-至今 3,750 4,200 权证到期行权张立芬 监事 女 42 2006.06-至今 0 0 李 季 监事 男 53 2006.06-至今 0 0 邢贵彬 监事 男 47 2006.06-至今 0 0 马连勇 总会计师 男 45 2002.03-至今 0 0 合计 - - - - 27,500 30,800 - 姓 名 期初持本公司 认购权证 （份） 期末持本公司 认购权证 （份） 变动原因 刘 玠 750 0 权证到期行权 付 伟

30、1,350 0 权证到期行权 付吉会 750 0 权证到期行权 单明一 450 0 权证到期行权 合 计 3,300 0 - 说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票及 A 股认购权证，除单明一先生是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身份持有。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 121、本公司董事长刘玠先生（现已离任）自 1994 年 12 月至 2007 年 1 月任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。 2、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 3、本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月

31、至今任鞍钢集团公司纪委书记。 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 刘玠先生，教授级高级工程师，中国工程院院士。于一九九四年至二零零七年一月期间任鞍钢集团公司总经理，一九九七年至二零零七年二月期间任本公司董事长。刘先生曾在武钢工作逾 27 年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖，二零零五年被评选为第二届中国环境大使，二零零六年获中国企业管理科学基金会设立的“ 袁宝华企业管理金奖” ，刘先生曾获国家颁授“ 对国家有突出贡献的专

32、家” 称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。刘先生于武汉钢铁学院大学本科毕业，于北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。 唐复平先生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于东北大学管理工程专业，获硕士学位。唐先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司第三炼钢厂厂长、本公司总经理、鞍钢新钢铁公司总经理、鞍钢集团公司副总经理。 杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总

33、经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。 黄浩东先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。黄先生毕业于东北大学材料学专业，获硕士学位。黄先生一九九四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司秘书处副处长、鞍钢小型型材厂代厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司热轧带钢厂代厂长、厂 13长、鞍钢新钢铁公司总经理助理兼热轧厂厂长、鞍钢新钢铁公司副总经理兼生产部部长。 王春明先生，本公司党委副书记，高级工程师。王先生毕业于北京科技大学材料物理与化学专业，获博士学位。王先生一九九零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢钢研所办公室副主任、鞍钢技术中心党委工作部副部长、部长、鞍钢集团公司办公室副主任、

34、主任。 林大庆先生，本公司副总经理，高级工程师。林先生毕业于东北大学冶金材料专业，获硕士学位。林先生一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂厂长助理、鞍钢集团公司线材厂副厂长、厂长、本公司总经理助理、副总经理、鞍钢新钢铁公司副总经理。 付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业工程专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。 付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包

35、括财会部副部长。 非执行董事： 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理、副总会计师、总会计师兼计财部部长。 独立非执行董事： 吴溪淳先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会顾问，教授级高级工程师。吴先生毕业于鞍山钢铁学院炼钢系，获大学本科学历。吴先生曾任鞍山钢铁公司第二炼钢厂工程师、冶金部西南钢铁研究

36、院炼钢研究室主任、冶金部钢铁司炼钢处处长、冶金部生产技术司司长、冶金部总工程师、冶金部副部长兼鞍钢集团公司党委书记、中国钢铁工业协会会长。 14王林森先生，本公司独立非执行董事，现任北京现代循环经济研究院副院长，教授级高级工程师。王先生毕业于北京师范学院物理系，获大学本科学历。王先生曾任北京钢铁研究总院技术员、冶金工业部部长办公室秘书、副主任、主任、冶金部体制改革司副司长、司长、冶金部体改法规司司长、冶金法律事务中心主任、中国冶金企业管理协会副理事长、中国信达资产管理公司专家委员会委员。 刘永泽先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学会计学院院长，中国注册会计师，教授，博士生导师。刘先生毕

37、业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任。兼任中国会计学会理事、中国金融会计学会副会长。 李泽恩先生，本公司独立非执行董事，现任翰宇律师事务所合伙人。李先生毕业于香港城市大学香港法律专业，获法学二级荣誉甲等学位，李先生曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁、顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人。 王小彬女士，本公司独立非执行董事，现任华润电力控股有限公司财务总监，澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会会员。王女士曾在澳洲普华会计师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事。 2、监事会成

38、员情况 齐骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司纪委书记，高级工程师。齐先生毕业于清华大学，取得大学本科学历。齐先生于一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长、鞍钢集团公司企管司法部部长。齐先生乃高级工程师，在生产管理及企业管理方面有丰富的经验。 张立芬女士，本公司总经理助理，高级工程师。张女士毕业于北京科技大学冶金材料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理。 单明一先生，本公司工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授经济管理专业，获学士学位。单先生于一九六九年加入鞍钢集团

39、公司，曾任鞍钢机械制造公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢集团新钢铁有限责任公司工会主席。 职工监事： 15李季先生，本公司质量检验中心筹建组组长，经济师。李先生毕业于大连理工大学，获硕士学位。李先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司人事部综合处副处长、鞍钢集团公司企管部部长助理、副部长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司企管部部长。 邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工运学院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍钢集团公司，曾任工人、炉长、总炉长、车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范，一九九

40、五年被评为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予全国杰出青年岗位能手。 3、其他高级管理人员情况 马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。 （四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类

41、企业报酬情况。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓 名 职位 报告期内从本公司领取的报酬总额 （人民币万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 刘 玠 董事长 （现已离任） 0 是 唐复平 副董事长 40.1 否 杨 华 副董事长 40.1 否 黄浩东 董事 28.1 否 王春明 董事 13.9 是 林大庆 董事 28.0 否 16付 伟 董事 24.2 否 付吉会 董事、董事会秘书 24.3 否 于万源 非执行董事 0 是 吴溪淳 独立非执行董事 3. 6 否 王林森 独立非执行董事 6.3 否 刘永泽 独立非执行董事 6.3 否 李泽恩 独立非执行董事 6.4 否 王小彬 独立

42、非执行董事 6.4 否 齐 骢 监事会主席 0 是 单明一 监事 28.3 否 张立芬 监事 22.7 否 李 季 监事 20.3 否 邢贵彬 监事 10.7 否 马连勇 总会计师 24.1 否 合计 - 333.8 - 注：假设港币 1 元=人民币 1.0058 元计算，支付时以港币支付，支付金额税后为港币 5 万元。 以上报酬总额不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。 （四）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 本公司于 2006 年 3 月 20 日召开第三届董事会第二十五次会议，讨论通过了以下议案： 聘任黄浩东先生、林大庆先生为本公司副总经理； 解聘李忠

43、武先生、付吉会先生、张立芬女士本公司副总经理职务。 本公司于 2006 年 6 月 20 日召开 2005 年度股东大会，审议通过了选举刘玠先生、唐复平先生、杨华先生、王春明先生、黄浩东先生、林大庆先生、付伟先生、付吉会先生、于万源先生、吴溪淳先生、王林森先生、刘永泽先生、李泽恩先生、王小彬女士为本公司第四届董事会董事。 17本公司于 2006 年 6 月 20 日召开 2005 年度股东大会，审议通过了选举齐骢先生、单明一先生、张立芬女士为第四届监事会股东代表监事；本公司于 2006 年 6 月 16 日职工民主选举李季先生、邢贵彬先生为本公司第四届监事会职工代表监事。 本公司于 2006

44、年 6 月 26 日召开第四届董事会第一次会议，选举刘玠先生为本公司董事长，选举唐复平先生、杨华先生为本公司副董事长。 本公司于 2006 年 6 月 26 日召开第四届监事会第一次会议，选举齐骢先生为监事会主席。 （五）本公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 31,842 人，其中，生产人员19,692 人，销售人员 78 人，技术人员 2,610 人，财务人员 297 人，行政管理人员2,130 人。本公司员工中，本科以上学历 4,393 人，占员工人数的 13.8%，专科 5,230人，占员工人数的 16.4%，中专 13,465 人，占员工人数的 4

45、2.3%。 2006 年，本公司根据各级员工的不同需求，有针对性地开展了内容丰富的培训工作。其中领导干部以管理理念、管理知识、政治理论知识培训为主；管理和专业技术岗位以业务培训、计算机外语培训为主；生产操作岗位人员以岗位培训和安全培训为主。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对其他岗位实行岗薪工资的分配方式。 六、本公司治理结构 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定

46、以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。 18本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立非执行董事担任召集人，并独立非执行董事占多数。 （二）独立非执行董事履行职责情况 本公司已聘任了独立非执行董事，建立了独立非执行董事制度，独立非执行董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的利益。 2006 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况： 独立非执行董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 备注

47、吴溪淳 6 5 1 0 2006 年 6 月 20 日起出任本公司独立非执行董事 王林森 9 9 0 0 - 刘永泽 9 9 0 0 - 李泽恩 9 9 0 0 - 王小彬 9 8 1 0 - （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 七、股东大会

48、情况简介 （一）本公司于 2006 年 6 月 20 日召开 2005 年度股东大会，会议决议公告刊登于2006 年 6 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。 （二）本公司于 2006 年 9 月 29 日召开 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 9 日中国证券报、证券时报、上海证券报、巨潮资讯网（）及 2006 年 10 月 3 日香港经济日报、The Standard。 19八、董事会报告 （一） 报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2006 年，本公司克服原燃料价格上涨、

49、钢材市场激烈震荡等不利影响，发挥重组优势，强化自主创新，加快企业发展，全面完成了生产经营各项任务，实现了新的突破，为建设最具国际竞争力的钢铁企业奠定了坚实基础。 （1）生产经营指标创历史新高 报告期内，本集团生产铁 1,515.20 万吨；生产钢 1,516.68 万吨，比上年增长348.70%；生产钢材 1,402.35 万吨，比上年增长 131.90%。其中冷轧板 238.56 万吨、镀锌板及彩涂板 100.43 万吨、厚板 109.75 万吨、线材 94.38 万吨、大型材 71.61 万吨、热轧板 544.03 万吨、冷轧硅钢 80.04 万吨、中板产量 94.79 万吨、中型材 9.

50、32 万吨、小型材 3.93 万吨、无缝钢管 55.51 万吨。 实现销售收入、利润均创历史最高水平，销售利润率、成本利润率和每股收益等指标处于国内同行业领先水平。 （2）科研开发取得新成效 本公司充分发挥改造后先进的技术装备优势，大力开展科技攻关，推进科技创新。全年开发、试制、推广新产品 343.9 万吨，同比增加 143 万吨。开展各类科研课题攻关 213 项，课题数量创历史之最。本公司开发的国内最宽规格的 1900mm 管线钢卷板试制成功并供货；X100 管线钢通过西安管材所评审，本公司成为国内首家具备生产X100 管线钢的生产厂家；厚板热煨弯管用钢替代进口产品，成功用于川渝输气管线工程

51、；蜗壳用钢开发成功并应用于小湾电站、瀑布沟电站，使本公司成为国内蜗壳用钢重要生产供货基地。高强度热轧双面搪瓷钢板填补国内空白，产品成功打入北京奥运会和酒泉卫星发射基地等重点工程。高强度冷轧汽车用钢（DP 钢和 TRIP 钢）开发取得重大突破，本公司成为德国大众全球采购的重要汽车板供应商；70L 帘线钢产品通过全球最大帘线制品企业贝卡尔特公司认证。高强、超高强度船体结构、海洋工程结构用钢成功开发，并通过英国、挪威等 9 国船级社的权威认证，钢种从 10 个增加到 128个，最大厚度规格从原来的 40mm 增加到 100mm，产品达到国内领先、世界先进水平，鞍钢牌船板荣获中国名牌产品称号。 （3）

52、营销管理业绩显著 20进一步完善了以市场为导向，销售、科研、生产一体化的营销管理体制。大力调整品种结构，以满足顾客的不同需求为目的，突出抓好热轧板、冷轧板、涂镀板、硅钢、中厚板、长材六大系列的专用材市场开发。专用材完成 1,107 万吨，同比提高 478万吨。 大力开发直供企业，全年直供企业销售量达 612 万吨，占国内销售量的 57.15。积极扩大产品出口，实现出口订货 335 万吨，出口产品占商品材比例达到 23.82。积极参与国内重点工程建设，提高鞍钢品牌形象。 （4）技改项目达产达效进展顺利 以新 2、3高炉、新转炉及 2150、2130 生产线为核心的西区 500 万吨板材精品基地全

53、部建成投产，全线达产达效指标实现快速攀升。 鲅鱼圈新区建设全面铺开，并取得了阶段性成果。 （5）企业改革成效显著 顺利完成了钢铁主业整合任务。 深化集中一贯管理体制，优化业务流程，为鲅鱼圈新区储备人才。先后整合组建了质量检验中心、中厚板厂、第三炼钢连轧厂、原燃料加工储运中心、能源动力总厂，撤销了型材厂、炼铁西区分厂建制。建立了科学有效的激励约束机制，形成了与岗位动态管理相匹配的岗薪工资体系，薪酬管理更加完善；深化了人事制度改革，实行领导干部公开选拔和管理岗位公开竞聘上岗机制，完善了岗位靠竞争、人员能流动、身份能转变的用人机制。 （6）企业管理水平大幅提升 从贯彻“ 精细” 管理理念，明确管理责

54、任，提高管理绩效的要求出发，重新设计和优化了本公司的质量、环境、职业健康与安全管理体系，建立了科学、高效、简洁、适用的制度体系，发布本公司质量、环境、职业健康与安全管理手册和 59 个管理程序文件、128 个管理办法。顺利通过了质量、环境、职业健康与安全管理体系复评认证和汽车板的 TS16949 年度监督审核。 加强全面预算管理，建立了预算指标评价体系和预警机制，实现了对各项费用的有效控制。全面推行工序标准成本管理，细化成本核算，提高了工序成本控制水平。钢铁企业工序标准成本管理体系的构建与实施获得国家级企业管理现代化创新成果二等奖。 21完善质量管理体系，开展质量管理工具的培训和应用，推动了质

55、量管理全面上水平。通过强化工艺纪律，开展质量攻关，完善、优化产品工艺路线和工艺参数，不断提高产品质量和档次。产品质量达到国际先进水平比例为 74.25，同比提高 3.74 个百分点。 ERP 系统成功上线运行。东部炼钢、热轧、冷轧、镀锌等生产工艺流程所有扁平材生产线全部实现“ 数字化” 生产，销售、质量、生产、化检验、储运、结算管理整个业务流程驶上了快捷的信息高速公路，实现生产实时掌控、节奏快速连贯、拉近用户距离、提高生产效率的目标。 （7）对外战略合作迈出新步伐 本公司高度重视对外投资合作的管理工作，专门设立了投资管理机构，对外投资项目实行集中统一管理。进一步加大了对钢铁主业上、下游产业的投

56、资力度，先后与黑龙江省龙煤矿业集团、山西焦煤集团等国有大型煤炭企业开展合作洽谈，并与山西焦煤集团签署了全面战略合作框架协议以及为期 20 年的长期购销战略合作协议。与德国蒂森克虏伯再次达成协议，对鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称“ 鞍蒂大连” ）进行增资，共同出资建设第二条镀锌线。双方还在长春合资成立了鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司（以下简称“鞍蒂长春”），现正在进行施工建设。 2、本公司主营业务范围及经营情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、硅钢、中厚板、线材、大型材、无缝钢管等产品。 （2）2006 年主营业务构

57、成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币百万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 主营业务利润率% 主营业务收入比上年增减% 主营业务成本比上年增减% 主营业务利润比上年增减%主营业务利润率比上年增减（个百分点） 钢压延加工业 52,647 39,782 35712,50823.7698.7675.70 233.109.58其中：关联交易 1,951 1,622 1231716.25-34.27-34.39 -34.77-0.13 22主营业务分产品情况 热轧板 17,834 13,285 1224,42724.82- -冷轧板 9

58、,523 6,814 702,63927.719.38-13.36 223.4118.34镀锌板及彩涂板 5,193 4,131 271,03519.9321.391.97 407.3515.16厚板 4,819 3,344 331,44229.92-8.77-8.91 -9.42-0.22硅钢 3,341 2,889 2342912.84- -中板 3,312 2,463 2382624.94- -线材 2,863 2,274 2056919.872.29-5.68 53.376.61大型材 2,463 1,963 1748419.61-46.44-50.48 -23.215.94无缝钢管

59、2,489 1,822 1765026.11- -其中： 关联交易 1,726 1,554 121609.27-7.901.24 -51.81-8.45关联交易的定价原则 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 注： 1）热轧板、无缝钢管、硅钢、中板是收购鞍钢新钢铁公司 100%股权后本公司新增的产品。 2）冷轧板主营业务收入增加是由于本公司新建的 2130 冷轧生产线从 6 月份开始投入生产，使得冷轧板销量增加影响；主营业务成本下降和主营业务利润率增加是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，产业链完整，盈利能力增强，以及本公司进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序

60、成本管理等措施细化成本管理等使生产成本下降影响；主营业务利润增加是由于销量增加和主营业务成本下降影响。 3）镀锌板及彩涂板主营业务收入和主营业务成本增加是由于销量增加影响；主营业务利润和主营业务利润率增加是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，产业链完整，以及本公司进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等措施细化成本管理等使生产成本下降影响。 4）厚板主营业务收入、主营业务利润减少是由于产品价格下降影响；主营业务成本下降是由于收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，产业链完整，以及本公司进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等措施细化成本管理等使生产成本下降影响

61、。 5）大型材主营业务收入下降是由于收购鞍钢新钢铁公司 100%股权后，本公司原有向鞍钢新钢铁公司销售的管坯现作为生产无缝钢管的原料核算，从而引起销售量减少影响；主营业务成本下降一是由于产品销量减少影响，二是由于收购鞍钢新钢铁公司100%股权，产业链完整，以及本公司进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等措施细化成本管理等使生产成本下降影响；主营业务利润率增加是由 23于收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，产业链完整，以及本公司进一步加强节能降耗和成本控制力度，积极推进工序成本管理等措施细化成本管理等使生产成本下降影响。 6）关联交易主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润减少是

62、由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权后，本公司与鞍钢新钢铁公司原有的关联销售现已转变为内部原材料结转影响。 本集团主营业务按销往地区分布的构成情况 单位：人民币百万元 2006 年 主营业务收入 2006 年 主营业务利润 2005 年 主营业务收入 2005 年 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务利润比上年增减（%） 东北地区 15,818 3,75212,2161,90429.49 97.06华北地区 4,700 1,0781,993242135.83 345.45华东地区 12,368 2,8204,245431191.35 554.29华南地区 6,365 1,

63、3711,847142244.61 865.49中南地区 1,157 27238163203.67 331.75西北地区 595 13614719304.76 615.79西南地区 114 2717241-33.72 -34.15出口 13,479 3,5245,487913145.65 285.98合计 54,596 12,98026,4883,755106.12 245.67 （3）本公司热轧板国内市场占有率 9.1%，冷轧板国内市场占有率 10.3%，镀锌板国内市场占有率 2.1%，彩涂板国内市场占有率 0.65%，硅钢国内市场占有率29.09%，中厚板国内市场占有率 5.24%，线材国

64、内市场占有率 1.13%，大型材（含 H型钢）国内市场占有率 3.18%，重轨国内市场占有率 33%，无缝钢管国内市场占有率3.61%。 （4）主要供应商、客户情况 本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 125 亿元，占本年度采购总额的比例为 35.31%，其中最大供应商占本集团本年度采购金额的 15.60。向前五名客户销售额为人民币 107 亿元，占本年度本集团销售总额的比例为 19.67%，最大客户占本集团本年度销售额的 6.67%。 3、报告期本集团资产、费用等财务数据变动情况 金额单位：人民币百万元 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资产负债表科

65、目 金额 占总资产的比重%金额 占总资产的比重%本年末比上年末占总资产的比重增减% 24应收及预付款项 2,735 4.681,3719.59-4.91存货 7,220 12.362,60818.25-5.89固定资产原价 41,471 70.9811,43880.04-9.06累计折旧 8,447 14.464,90534.32-19.86在建工程 8,279 14.172,84019.87-5.70无形资产 5,528 9.463342.347.12短期借款 4,630 7.921170.827.10长期借款 9,089 15.566044.2311.33股本 5,933 10.152,9

66、6320.73-10.58未分配利润 8,826 15.113,73226.12-11.01说明： 1）应收及预付款项占总资产比重有所减少是由于本公司产品销售主要采用预收款销售方式，仅对部分重点工程招标等客户采取先货后款方式，收购鞍钢新钢铁公司100%股权后，本公司产、销规模扩大，总资产增加，应收款占总资产比重相对减少，减少了 3.05 个百分点。 2）存货占总资产比重有所减少是由于产成品库存资金占用额占总资产比重减少4.85 个百分点影响。产成品占总资产比重减少是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司100%股权，本公司产业链完整，总资产规模增加影响。 3）固定资产原价和累计折旧占总资产比重有所减少是

67、由于收购鞍钢新钢铁公司100%股权，对收购的资产按评估值入账影响。 4）在建工程占总资产比重有所减少是由于本期工程项目竣工转固定资产金额较大影响。 5）无形资产占总资产比重有所增加是由于收购鞍钢新钢铁公司资产中包含的土地使用权金额较大影响。 6）短期借款和长期借款有所增加是由于收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，承担原鞍钢新钢铁公司借款影响，以及本期工程支出项目较大，新增项目借款影响。 7）股本占总资产比重有所减少是由于以每股人民币 4.29 元的价格向鞍钢集团公司溢价发行新增了 29.7 亿股股份,股本增加人民币 29.7 亿元,而收购价款为人民币197.12 亿元。股本溢价增加资本公积人民币

68、 97.53 亿元，收购价款折股不足部分作为对鞍钢集团公司欠款分三年偿还。 8）未分配利润占总资产比重有所减少是由于本年度分配现金股利有所增加及借款比重增加影响。 金额单位：人民币百万元 25利润表科目 2006 年 2005 年 本年比上年增减% 营业费用 959463107.13管理费用 1,527349337.54财务费用 901641,307.81所得税 2,368903162.24说明： 1）营业费用增加一是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，本公司规模扩大，销量增加影响营业费用增加；二是本公司技术改造项目如 2130 冷轧项目达产达效影响产品销量增加，从而影响相应营业费用增

69、加；三是本公司加大产品出口力度，积极抢占国际市场，出口产品销量增加进而相应出口费用增加影响。 2）管理费用有所增加是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，本公司规模扩大影响。 3）财务费用增加一是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，承担原鞍钢新钢铁公司借款额、借款利息导致财务费用增加；二是由于应付鞍钢集团公司收购对价款的利息增加导致财务费增加影响。 4）所得税费用增加是由于利润总额增加，相应所得税费用增加影响。 4、报告期内本集团经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情况 金额单位：人民币百万元 项目 2006 年度 2005 年度 变动的主要原因 经营活动产生的现金流量

70、净额 11,084 2,553经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是经营产生净利润增加、经营性应付项目增加影响。 投资活动产生的现金流量净额 -11,873 -2,656投资活动产生的现金流量支出增加原因是购建固定资产和在建工程支出增加、对外投资支出增加影响。 筹资活动产生的现金流量净额 1,927 -2,096筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是由于技术改造工程支出增加而引起借款所收到的现金增加影响。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 鞍蒂大连是由本公司与德国蒂森克虏伯钢铁公司共同投资建设，并于 2003 年 12月建成投产的镀锌钢板生产企业，投资双方各占 50%股份。该

71、公司注册资本为 132 百万美元。主营业务为生产成卷的热镀锌及合金化钢板材和带材产品，销售自产产品并提供售后服务。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 1,821 百万元，股东 26权益为人民币 876 百万元，2006 年度实现主营业务收入人民币 2,243 百万元，净利润人民币 99 百万元。 鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司（以下简称“ 鞍钢新船” ）是本公司与大连新船重工有限责任公司于 2004 年 11 月共同投资建设，投资双方各占 50%股份。该公司 2006 年 12 月 31 日注册资本为人民币 40 百万元，2007 年 2 月 25 日变更

72、为人民币 140 百万元。主营业务是钢材加工、结构件制作及配送、销售。截至 2006 年 12月 31 日，该公司总资产为人民币 140 百万元，股东权益为人民币 140 百万元，目前该项目正处于工程建设阶段。 长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司是本公司与一汽解放汽车有限公司、三井物产株式会社共同投资建设，其中本公司占 50%股份，一汽解放汽车有限公司占 25%股份，三井物产株式会社占 25%股份。该公司注册资本为人民币 90 百万元。主营业务是钢材产品的加工生产及相关服务。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币124 百万元，股东权益为人民币 90 百万元，2006 年度

73、该项目为建设期。 鞍蒂长春是本公司与蒂森克虏伯中国投资有限公司共同投资建设，投资双方各占50%股份。该公司注册资本为 12 百万美元。主营业务是生产、加工销售钢材服务及钢材服务产品及其它相关的商业活动。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币96 百万元，股东权益为人民币 96 百万元，2006 年度该项目为建设期。 （二）对本公司未来发展的展望 1、钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战 2007 年是本公司适应新形势，迎接新挑战，实现新发展的关键之年。本公司既面临着难得的发展机遇，同时也面临着严峻的考验。 2007 年全球经济增长预计达到 4.9，中国经济增长预计在

74、 10左右，总体发展形势仍然趋好。同时国家将继续实施一系列宏观调控政策，加快产业结构调整，拉动消费结构升级，有利于刺激国内钢材市场需求的持续增加。从本公司内部看，产品档次、核心竞争能力大大提高，具备了同世界一流钢铁企业竞争的有利条件。同时鲅鱼圈新区已开工建设，必将为本公司的发展增添新的动力。 2、本公司 2007 年度的经营计划 272007 年工作的指导思想是：实施“ 三大战略” ，实现“ 四大突破” ，努力构建和谐企业，为把鲅鱼圈钢铁厂建设成为现代化钢铁新区，为把本公司打造成最具国际竞争力的钢铁企业做出新贡献。 （1）生产经营再上新台阶。 （2）实施技术创新战略，建设精品鞍钢，走创新型企业

75、发展道路。 （3）实施营销扩展战略，实现主业延伸化，巩固和扩大国内“ 双高” 产品市场，加快公司国际化经营的发展步伐。 （4）实施协调和谐发展战略，进一步提升企业竞争力。 （5）强化生产组织，在提高生产管理水平上实现新突破。抓好炼铁生产，实现全工序生产稳定运行，加速西区全线达产达标进程。 （6）加快技改进程，在提升总体装备水平上实现新突破。科学组织，确保新建项目按期投产；做好西区完善化项目的组织工作；加大在线技改项目的管理力度。 （7）完善运行机制，在深化企业改革上实现新突破。深化人事、用工、分配制度改革；优化人力资源配置，推进人力资源系统整合。 （8）强化企业管理，在提高企业整体素质上实现新

76、突破。 （9）全力做好鲅鱼圈钢铁项目筹建工作，为工程项目的顺利投产做好全方位的准备。 3、本公司 2007 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 本公司收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权后，根据收购协议将向鞍钢集团公司支付本公司收购鞍钢新钢铁公司股权的延迟对价款，该延迟对价款在交割日后的三年内分三期平均支付。 2007 年本公司应支付延迟对价款金额约为人民币 23 亿元。 本公司投资新建的鲅鱼圈钢铁项目投资概算约为人民币 226 亿元，2007 年拟投入资金人民币 120 亿元。另外本公司将投入一定资金进行化工三期、1450 冷轧项目等技术改造工程，2007 年拟投入资金人民

77、币 70 亿元。 2007 年本公司所需资金来源主要为银行借款、经营活动产生的现金流入及市场融资。 4、执行新企业会计准则后本公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对本公司的财务状况和经营成果的影响。 （1）合并口径变化影响： 根据企业会计准则第 2 号-长期股权投资的第八条规定，对本公司的合营公司应按权益法在个别财务报表中进行核算；根据企业会计准则第 33 号-合并财务报表 28第六条规定，合并财务报表的合并范围应以控制为基础予以确定，同时企业会计准则第 33 号-合并财务报表应用指南第一(三)条也确认合营公司不纳入合并范围。因此本公司目前拥有的四个合营公司根据新准则将不纳入合并报表范围，

78、进而将影响本公司合并口径的主营业务收入、主营业务成本和资产规模有所减少。对 2006 年数据按新准则模拟计算主营业务收入将减少人民币 3.97 亿元、主营业务成本减少人民币 2.89 亿元、总资产减少人民币 4 亿元。 （2）其他会计政策变更主要影响： 一般借款利息资本化：根据企业会计准则第 17 号借款费用的有关规定，如为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，可根据规定的方法将一般借款利息进行资本化。对 2006 年数据按新准则模拟计算将使工程成本和利润总额同时增加人民币 1.86 亿元。 所得税核算：根据企业会计准则第 18 号所得税，本公司对所得税的核算将由应付税款法改为采用

79、资产负债表债务法，确认递延所得税资产和递延所得税负债，进而将影响资产、负债和净利润的变化。对 2006 年数据按新准则模拟计算，使本公司递延所得税资产增加人民币 132 百万元，期初留存收益和本期净利润分别增加人民币 86 百万元和人民币 46 百万元；使本公司递延所得税负债增加人民币 78 百万元，期初留存收益和本期净利润分别减少人民币 22 百万元和人民币 56 百万元。 （三）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2006 年度，本公司对外投资总额为人民币 35,333 万元，比上年度对外投资总额人民币 248 万元增加 14147.18%。 其中向鞍蒂大连投资人民币 23,787 万元，

80、向鞍钢新船投资人民币 5,000 万元，向鞍蒂长春有限公司投资人民币 4,782 万元，向蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司投资人民币 1,764 万元。 2、募集资金使用情况 本公司于 2000 年 3 月在境内发行了人民币 15 亿元可转换公司债券，募集资金人民币 14.80 亿元。本公司于 2006 年 2 月向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股，扣除发行费后募集资金总额人民币 127.23 亿元。 单位：人民币百万元 募集资金总额 14,203 本年度已使用募集资金总额12,723 29 已累计使用募集资金总额 14,203 承诺项目 拟投入资金 是否变更项目本公司实际投入资金

81、 实际（预计）产生收益 是否符合计划进度和预计收益 冷轧改扩建工程 1,950 否 1,586741 是 冷轧厂 2、3 号横切机组改造工程 100 否 33125 是 冷轧厂新建剪切配送中心工程 180 否 0预计 15.66% 否 收购鞍钢新钢铁公司 100%股权 19,712 否 19,712 经营业绩已包含在本公司的财务报表中 是 合计 21,942 - 21,331866 - 未达到计划进度和预计收益的说明 冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待于进一步分析。 变更原因及变更程序说明 3、非募集资金项目情况 单位：人民币百万元 项目名称 预算项目金额

82、 项目进度 项目收益情况 2130 冷轧生产线 2,640 已建成投产 130 化工厂改造 3,749 48% 330 西区 1450 项目 2,900 30% - 鲅鱼圈钢铁项目 22,600 23% - 合计 31,889 - 460 （四）2006 年度本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 （五）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则及制度） 单位：人民币百万元 指标名称 2006 年 2005 年 变动（） 变动原因 总资产 58,43014,290308.89 A 长期负债 11,4136041789.57 B 股东权益 29,83411,329163.34

83、 C 主营业务收入 54,59626,488106.12 D 主营业务利润 12,9803,755245.67 D 净利润 6,8452,079229.24 D 现金及现金等价物净增加额 1,136-2,186151.97 E 说明： 30A、总资产增加主要原因一是收购鞍钢新钢铁公司 100%股权影响；二是净利润增加影响；三是工程支出增加影响。 B、长期负债增加主要原因一是收购鞍钢新钢铁公司 100%股权承担原鞍钢新钢铁公司债务；二是延迟支付收购鞍钢新钢铁公司的部分收购价款；三是工程项目借款增加影响。 C、股东权益增加一是由于以每股人民币 4.29 元的价格向鞍钢集团公司溢价发行新增了 29.

84、7 亿股股份影响；二是由于经营产生净利润增加影响。 D、主营业务收入、主营业务利润、净利润增加，一是由于本公司收购鞍钢新钢铁公司 100%股权，本公司产、销规模扩大影响；二是本公司技术改造项目如 2130 冷轧项目达产达效影响；三是本公司加大产品结构调整力度，扩大高附加值产品销售比例及扩大出口产品销售影响；四是本公司采取多种措施加强成本管理与控制，使生产成本降低影响。 E、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因：一是由于经营活动产生净利润及经营性应付款项增加进而引起经营活动产生的现金流量净额较上年增加 8,531 百万元影响；二是由于投资所支出的现金和购建固定资产及在建工程支出增加进而影响投资

85、活动产生的现金流量支出较上年增加 9,217 百万元影响；三是由于借款所收到的现金增加等因素影响筹资活动产生的现金净流量较上年增加 4,023 百万元影响；四是汇率变动影响减少现金净流量 15 百万元影响。 （六）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则及制度） 截止 2006 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币90.89 亿元，借款利率为 5.184-6.156%，借款期限为 2-24 年，借款将于 2008-2030 年到期，主要用于技术改造项目和鲅鱼圈钢铁厂建设。本集团一年内到期长期负债为人民币 50.78 亿元。本集团资信状况良好，产品有

86、较高的盈利能力，将来有足够的现金用于偿还到期债务。 截止 2006 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物人民币 16.98 亿元，较 2005年 12 月 31 日的人民币 5.62 亿元增加人民币 11.36 亿元，主要是由于经营活动增加现金流量 110.84 亿元，投资活动支出减少现金流量 118.73 亿元，筹资活动增加现金流量19.27 亿元，汇率变动减少现金流量人民币 0.02 亿元。 31本集团 2006 年末总资产减流动负债为人民币 412.47 亿元，2005 年末为人民币119.33 亿元。本集团 2006 年末股东权益为人民币 298.34 亿元，2005 年末

87、为人民币113.29 亿元。 （七）资产抵押 鞍蒂大连为取得银行借款，将其应收账款、土地使用权、在建工程、房屋建筑和机器设备分别质押或抵押给中国银行。本公司将持有的鞍蒂大连 50%的股权质押给中国银行。 （八）资本承诺及或有负债 本集团截至 2006 年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 280.27 亿元，主要为生产线建设及改造。 本集团截至 2006 年 12 月 31 日，无或有负债。 （九）外汇风险 本公司有部分产品销售出口的同时，亦有部分原料、设备及备品备件和材料的进口，出口与进口基本对冲了外币风险。 （十）资本负债的比率 按中国会计准则及制度，本集团股东权益与负债比率于 200

88、6 年 12 月 31 日为 1.04倍，于 2005 年 12 月 31 日为 3.83 倍。 （十一）税率、汇率及利率变化影响 2006 年 9 月 14 日财政部等五部委联合下发了财税2006139 号文件，该文件规定钢材（142 个税号）出口退税率由 11%降至 8%，因此项政策的变化使本公司 2006 年成本费用增加人民币 5,845 万元。中华人民共和国主席令第六十三号公布的中华人民共和国企业所得税法，自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据新的企业所得税法的规定企业所得税的税率为 25%。现行本公司执行的所得税率为 33%，2008 年 1 月 1 日以后本公司将因所得税率下

89、调，使本公司净利润有所增加。 中国人民银行于 2006 年 4 月 28 日将金融机构一年期贷款基准利率上调 0.27 个百分点，由 5.58%提高到 5.85%。其他各档次贷款利率也相应调整。根据当时本公司借款 32规模，影响财务费用增加人民币 400 万元；2006 年 8 月 19 日中国人民银行再次将金融机构一年期贷款基准利率上调 0.27 个百分点，由的 5.85%提高到 6.12%；其他各档次贷款基准利率也相应调整，长期利率上调幅度大于短期利率上调幅度。根据当时本公司借款规模，影响财务费用增加人民币 123 万元；2007 年 3 月 18 日中国人民银行又将金融机构一年期贷款基准

90、利率上调 0.27 个百分点，由 6.12%提高到 6.39%；其他各档次贷款基准利率也相应调整，根据当时本公司借款规模，影响财务费用增加人民币 781万元。 本公司有部分产品销售出口的同时，亦有部分原料、设备及备品备件和材料的进口，出口与进口基本对冲了汇率变动的风险。 （十二）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）本公司董事会于 2006 年 1 月 10 日召开三届二十四次会议，会议审议批准了关于本公司对部分资产进行报废处理议案。 （2）本公司董事会于 2006 年 3 月 20 日召开三届二十五次会议，会议决议公告刊登在 2006 年 3 月 21 日中国证券报、证券时

91、报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。 （3）本公司董事会于 2006 年 4 月 10 日召开三届二十六次会议，会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 11 日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。 （4）本公司董事会于 2006 年 4 月 20 日召开三届二十七次会议，会议审议批准了本公司 2005 年第一季度报告。 （5）本公司董事会于 2006 年 6 月 27 日召开四届一次会议，会议决议公告刊登在2006 年 6 月 30 日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standa

92、rd和巨潮资讯网（）。 33（6）本公司董事会于 2006 年 8 月 10 日召开四届二次会议，会议决议公告刊登在2006 年 8 月 11 日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。 （7）本公司董事会于 2006 年 8 月 14 日召开四届三次会议，会议决议公告刊登在2006 年 8 月 15 日中国证券报、证券时报、上海证券报、香港经济日报、The Standard和巨潮资讯网（）。 （8）本公司董事会于 2006 年 10 月 26 日召开四届四次会议，会议审议批准了关于本公司对部分资产进行报废处理议案。 （9）本公司董事会于 20

93、06 年 10 月 27 日召开四届五次会议，会议审议批准了本公司 2006 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年 6 月 20 日，本公司召开 2005 年度股东大会，审议通过了 2005 年度利润分配方案。决定以 2005 年 12 月 31 日总股本 2,962,985,697 股为基数，2005 年度每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元，其中境内上市人民币普通股股利含税，本公司于 2006 年向鞍钢集团公司新增的 29.7 亿股不参加此次利润分配。2006 年 7 月 18 日，本公司向 H股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期

94、，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每 100 元港币兑人民币 103.0810 元，向 H 股股东实际派发的现金红利为 310,823,600 元港币。2006 年 6 月 28 日，本公司向 A 股股东派发了现金红利，共计人民币 746,274,851 元。本公司共发出 2005 年度现金红利人民币 1,066,674,851 元。 2005 年 12 月 28 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议、第二次外资股类别股东会议审议批准了本公司向鞍钢集团公司新增 29.7 亿股流通 A 股及收购鞍钢集团公司所持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权的议案。

95、 2006 年 2 月 23 日，本公司向鞍钢集团公司新增的 29.7 亿股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成托管。2006 年 1 月 1 日起，鞍钢新钢铁公司的所有资产及负债转入本公司，同时鞍钢新钢铁公司申请注销。 （十三）2006 年度利润分配预案 34根据中国法规及公司章程，从按中国会计准则及制度 2006 年度本公司实现净利润人民币 6,839 百万元中，提取法定公积金人民币 684 百万元，加年初未分配利润人民币3,744 百万元，可供股东分配的利润为人民币 9,899 百万元，减分配 2005 年度股利人民币 1,067 百万元，2006 年末本公司可供分配利润为人

96、民币 8,832 百万元。其中本年度实现可供分配利润人民币 6,155 百万元。董事会建议以 2006 年 12 月 31 日总股本5,932,985,697 股为基数，2006 年度每股派发现金红利人民币 0.58 元（含税），向股东分配可供分配利润人民币 3,441 百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币 5,391百万元。此项分配预案尚须提交 2006 年度股东大会审议。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照公司法与本公司章程，认真履行职责，维护股东和本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 2 次，列席本公司董事会 4 次，召开监事会议 4 次。在充分了解本公司生产经营重大决策及实

97、施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2006 年 4 月 10 日召开三届九次会议，会议审议并通过了以下决议： （1）批准本公司2005 年度报告； （2）批准本公司2005 年度监事会工作报告； （3）批准本公司2005 年度监事酬金议案； （4）批准本公司关于选举第四届监事会成员的议案； （5）批准关于修改监事会议事规则的议案。 2、本公司监事会于 2006 年 6 月 23 日召开四届一次会议，会议审议并批准了选举齐骢先生为公司第四届监事会主席。 3、本公司监事会于 2006 年 8 月 14 日召开四届二次会议，会议审议并批准了本公司2006 年半年度报告及其

98、摘要。 4、本公司监事会于 2006 年 10 月 27 日召开四届三次会议，会议审议批准了本公司 2006 年第三季度报告。 （二）规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合公司法等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 35 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合法。 2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为。 3、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司募集资金实际投

99、入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。 6、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公平的，无内幕交易，未损害本公司利益。 十、企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 自香港联交所颁发企业管治常规守则（简称“ 守则” ）以来，本公司即按守则规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了守则所列的所有守则条

100、文，并遵循了大部分建议最佳常规。 2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所证券上市规则之修订。董事会全体成员回应本公司的特别查询时确认，彼等已符合证券上市规则附录十所规定的准则。 3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守香港联交所上市规则第 3.10(1)条，规定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守香港联交所上市规则第 3.10(2)條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。 36本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本公司已收到各独立非执行董事的确认书，确保彼等遵守香港联交所上市规则第 3.13

101、条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。 4、董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 本公司董事会共十四人组成，其中董事长一人，执行董事七人，非执行董事一人，独立非执行董事五人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 姓 名 董事会职务 会议出席率 刘 玠 董事长（现已离任） 100% 唐复平 执行

102、董事 100% 杨 华 执行董事 100% 黄浩东 执行董事 100% 王春明 执行董事 100% 林大庆 执行董事 100% 付 伟 执行董事 100% 付吉会 执行董事、董事会秘书 100% 于万源 非执行董事 100% 吴溪淳 独立非执行董事 100% 王林森 独立非执行董事 100% 刘永泽 独立非执行董事 100% 李泽恩 独立非执行董事 100% 王小彬 独立非执行董事 100% 所有董事（包括非执行董事及独立非执行董事）任期为三年，可连选连任。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii. 执行股东大会的决

103、议； iii. 决定本公司的经营计划和投资方案； iv. 制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； v. 制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi. 制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 37vii. 拟定本公司合并、分立、解散的方案； viii. 决定本公司内部管理机构的设置； ix. 聘任或者解聘本公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘本公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项； x. 制定本公司的基本管理制度； xi. 制定本公司章程修改方案。 董事会作出前款决议事项，除第、项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上

104、的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实兼公允反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 2006 年度，本公司董事会共召开董事会会议九次。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 李泽恩 召集人 100% 唐复平 成员 100% 王春明 成员 100% 吴溪淳 成员 100% 刘永泽 成员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ii. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2006 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主

105、要对本公司董事、高级管理人员 2005 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2005 年度薪酬，并提交董事会审议。 （4）提名委员会 提名委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 王林森 召集人 100% 刘 玠 成员 100% 杨 华 成员 100% 王春明 成员 100% 刘永泽 成员 100% 提名委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 38ii. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； iii. 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 2006 年度，本公司提名委员会召开会议三次，主要是根据所需人才的素质要求及相

106、关法规、公司章程等的要求提名本公司董事及高级管理人员，并提交董事会审议。 （5）审计委员会 审计委员会的组成： 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘永泽 召集人 100% 于万源 成员 100% 王林森 成员 100% 李泽恩 成员 100% 审计委员会的主要职责： i. 提议聘请或更换外部审计机构； ii. 监督本公司的内部审计制度及其实施； iii. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； iv. 审核本公司财务信息及其披露； v. 审查本公司的内控制度。 2006 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、年度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核

107、，审查本公司的内控制度，提议聘请外部审计机构。 本公司审计委员会已联同管理层审查本集团所采纳之会计政策，并就审计、內部监控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零零六年十二月三十一日止年度之经审计财务报表）进行磋商。 5、董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 检查董事会决议的实施情况； iii. 签署本公司发行的证券； iv. 董事会授予的其他职权。 总经理职责： 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 39i. 主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ii. 组织实施本公司年度经

108、营计划和投资方案； iii. 拟订本公司内部管理机构设置方案； iv. 拟订本公司的基本管理制度； v. 制订本公司的基本规章； vi. 提请聘任或者解聘本公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 本公司章程及董事会授予的其他职权。 6、内部监控 为满足香港联交所上市规则之要求，加强本公司内部控制管理，防范企业经营风险，本公司开展了内部控制体系的建设工作。经过认真审查，本公司董事会认为本公司现有的内部控制体系建立且有效运行基本覆盖了本公司业务的各个方面，结合了本公司自身的实际情况，符合现代企业制度的要求，

109、在完整性、系统性、有效性、合规性方面不存在重大缺陷及异常现象。本公司现有的内部控制体系能够在本公司钢铁主业整合后资产与业务构成发生较大变化时，迅速做出反应及相应调整，在确保本公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。本公司管理层将根据本公司发展的需要，不断完善、改进本公司内部控制制度，提升公司价值。 十一、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本公司收购及出售资产情况 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债

110、权债务是否已全部转移 向鞍钢集团公司收购其所持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权 2006 年 1月 1 日 人 民 币 19,712百万元 注 1 是关联交易 定价原则：以经境内资产 评 估 报 告 确 定 的（已经国资委备案）鞍钢新钢铁公司的资是 是 40产净值为交易基准价再加上对价调整数来确定 注 1：本报告期内，本公司完成了收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的重大事项，并于 2006 年 1 月 1 日起将鞍钢新钢铁公司的所有资产及负债转入本公司，同时鞍钢新钢铁公司已申请注销，因此鞍钢新钢铁公司于截止 2006 年 12 月 31 日的经营业绩已包含在本公司的财务报表中。 此次收购通过购入

111、钢铁生产的前部工序，本公司将实现钢铁主业的一体化，极大增强上市公司的竞争能力。 （三）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司 2006 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买部分生产所需原料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 （1）关联方情况 单位：人民币百万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额占同类交易金额的比例交易金额 占同类交易金额的比例鞍钢集团国际经济贸易公司 1,3062.41%201 0.45%鞍钢重型机械有限责任公司 2640.49%493

112、 1.11%鞍钢建设集团有限公司 2410.44%1,823 4.09%鞍钢集团耐火材料公司 2090.39%880 1.97%鞍钢集团鞍山矿业公司 1280.24%7,833 17.56%鞍钢钢绳有限责任公司 970.18%16 0.04%鞍山钢铁集团公司第二发电厂 570.11%1,031 2.31%鞍钢实业集团有限公司 370.07%413 0.93%鞍钢集团弓长岭矿业公司 240.04%3,169 7.10%鞍山钢铁集团公司计划财务部会计核算中心180.03%9 0.02%鞍钢集团房产物业公司 160.03%2 0.00%鞍山钢铁集团公司铁路运输公司 80.01%477 1.07%鞍山

113、钢铁集团公司矿渣开发公司 80.01%182 0.41%鞍山冀东水泥有限责任公司 50.01% 鞍钢集团铁路设备检修公司 50.01%49 0.11%鞍钢房地产开发集团有限公司 40.01%55 0.12%鞍山钢铁集团公司设计研究院 10.00%87 0.20%鞍山钢铁集团公司生产协力中心 582 1.30%鞍山钢铁集团公司设备检修协力中心 401 0.90%鞍钢集团汽车运输有限责任公司 147 0.33%鞍钢电气有限责任公司 119 0.27%鞍钢集团财务有限责任公司 99 0.22% 41鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心 86 0.19%鞍钢集团自动化公司 86 0.19%鞍钢集团机械化装

114、卸公司 10.00%74 0.17%大连华冶联自动化有限公司 33 0.07%鞍山钢铁集团公司公务用车服务中心 17 0.04%鞍山钢铁集团公司电讯厂 15 0.03%鞍钢集团铁路修建公司 7 0.02%鞍钢集团生活服务公司 4 0.01%鞍钢集团接待服务公司 3 0.01%鞍钢日报社 2 0.00%鞍山钢铁集团公司生产检测中心 1 0.00%鞍山钢铁集团公司劳动卫生研究所 1 0.00%合计 2,4294.49%18,397 41.24%其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额人民币2,429百万元。 （2）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要项目： 项目

115、 定价原则 价格 金额 （人民币百万元） 占同类交易金额比例（%） 铁精矿 不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨。鞍钢集团公司承诺在确定的最高数额上给予价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的 10%。 520 元/吨5,902 74.01球团矿 以前一半年度本公司向独立第三方采购球团矿平均价格为基准，球团矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨。 7

116、24 元/吨3,155 99.18烧结矿 铁精矿价格加上前一半年度工序成本再加上 10%的毛利。（其中：工序成本不高于本公司生产同类产品的工序成本） 583 元/吨1,792 99.31废钢 -200 97.76钢坯 市场价格 -135 98.76电 国家定价 0.46 元/度1,031 28.79石灰石 56 元/吨63 100白灰 320 元/吨718 98.93耐火材料 -161 20.90备件备品及工具 不高于鞍钢集团公司有关成员公司上一月报予独立第三方的销售价格平均值 -551 13.68合计 - -13,708 42（3）鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的主要服务项目： 项目 定

117、价原则 金额 （人民币百万元） 占同类交易金额比例（%） 铁路运输服务 国家定价 474 73.28道路运输服务 市场价格 225 84.44代理服务： - 原材料、设备、备件和辅助材料进口 - 产品出口 佣金 1.5%(不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金) 189 100设备检修及服务 753 49.65设计及工程服务 2,100 31.92教育设施、职业技术教育、在职职工培训、翻译服务 公务车服务 16 98.21业务招待、会议费用 绿化服务 市场价格 33 89.72报纸及其它出版物 2 44.53电讯业务、电讯服务 14 66.51环境监测服务 2 94.48取暖费 国家定价

118、2 9.93生产协力及维护 687 88.53生活协力及维护 按市场价格支付劳务及材料费 93 94.06合计 - 4,590 结算资金利息 国家定价 5 34.19贷款及贴现利息 国家定价 94 10.57 （4）本公司向鞍钢集团公司及其子公司提供的主要项目： 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百万元） 占同类交易金额比例（%）冷轧板 3,352 元/吨675 4.97厚板 3,274 元/吨248 5.15线材 2,920 元/吨100 3.50大型材 3,542 元/吨12 0.48热轧卷板 2,808 元/吨265 1.48中板 3,050 元/吨215 6.49镀锌板 4,038

119、元/吨156 4.17彩涂板 5,152 元/吨10 2.90中型材 2,832 元/吨20 6.41小型材 2,209 元/吨5 4.38无缝管 3,523 元/吨45 1.80铁水 1,805 元/吨51 100焦炭 本集团与独立第三方之间上一月的平均售价；就为对方开发新产品所提供的上述产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率 582 元/吨57 94.94 43化工副产品 -26 2.89废钢料 -94 85.16废旧物资 市场价格 -56 52.74合计 -2,035 （5）本公司向鞍钢集

120、团公司及其子公司提供的综合性服务： 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百万元） 占同类交易金额比例（%） 新水 国家定价 2.51 元/吨39 95.47净环水 1.69 元/吨73 100软水 2.40 元/吨 100煤气 42.76 元/吉焦198 79.46高炉煤气 13.50 元/吉焦26 99.95蒸汽 39.50 元/吉焦32 97.43氮气 0.25 元/立方米 5.61氧气 0.76 元/立方米3 15.26氩气 1.22 元/立方米1 4.86压缩空气 0.15 元/立方米2 100余热水 生产成本加 5%的毛利 6.34 元/吉焦14 76.68产品测试服务 -5 5.5

121、2运输服务 市场价格 -1 85.27合计 - -394 （6）本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币百万元）占同类交易金额比例(%) 冷硬卷 1,44914.14 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 关联交易必要性、持续性的说明：钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部分原料依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司。因此为保证本公司日常生产经营的稳定运行，上述持续性关联交易是必要的。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立非执行董事委员会确认，上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行

122、；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；及（3）遵照原材料和服务供应协议的条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及（4）2006 年度，公司持续性关联交易总额未超过原材料和服务供应协议上载明且已经过股东大会批准的适用于该等类别的相关上限。 本公司审计师已审阅该等交易，並向董事会出具函件，表示：(1) 该等交易已取得本公司董事会批准；(2) 他们并未发现任何迹象，致使他们相信这些关联交易与原材料和服务供应协议条 款不符；及(3) 这些关联交易的实际金额并未超过有关的豁免上限。 44 2、资产、股权转让发生的关联交易

123、 2005 年 10 月 20 日，本公司董事会三届二十一次会议审议批准了本公司收购鞍钢集团公司所持有鞍钢新钢铁公司 100%股权事宜，此收购事项属于关联交易。该事项已于 2005 年 12 月 28 日通过本公司 2005 年第二次临时股东大会、第二次内股类别股东大会及第二次外资股类别股东大会批准，并于 2006 年 1 月 25 日经中国证监会核准。 此次收购的资产截至 2005 年 6 月 30 日评估基准日的账面价值为人民币1,460,670.84 万元，评估价值为人民币 1,969,156.65 万元，转让价格为人民币1,971,233.99 万元。 定价原则：以经境内资产评估报告确

124、定的（已经国资委备案）鞍钢新钢铁公司的资产净值为交易基准价再加上对价调整数来确定。 收购价款的支付方式：本公司以每股人民币 4.29 元的价格向鞍钢集团公司新增29.7 亿股流通 A 股，折合人民币 127.413 亿元，作为收购鞍钢新钢铁公司 100%股权的部分对价。资金不足部分以延迟价款方式支付，延迟价款由本公司在交割日后的三年内分三期平均支付；本公司将就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。 评估增值的原因： 本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成。 （1）建筑物评估增值的主要原因 本次重大资产购买涉及的大

125、部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大。 （2）设备评估增值的主要原因 设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修

126、以确保其能够 45满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。 （3）土地使用权评估增值的原因 本次重大资产购买涉及的土地中，有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值人民币 165,098 万元，增值率达44.8%。辽国地对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。 3、本公司与关联方债权、债务往来 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 40 亿元由鞍钢集团公司提供担保。 （四）重大合同及其履行情况 1、本报告期内本公司没有发生重大托管

127、、承包、租赁事项。 2、重大担保 本公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 - 报告期末担保余额合计 - 本公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 - 报告期末对控股子公司担保余额合计 人民币 3.04 亿元 本公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 人民币 3.04 亿元 担保总额占本集团净资产比例 1.02% 其中： 为股东、实际控控人及其关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70

128、%的被担保对象提供的债务担保金额 无 3、本公司不存在委托理财事项。 4、本报告期内本公司无其他重大合同。 （五）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 46本公司 2005 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所分别为本公司 2006 年度境外审计师和境内审计师。本公司应支付聘任会计师事务所 2006 年度审计费为港币 750 万元，聘任会计师事务所为审计所实际发生的代垫费用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连续十年为本公司提供审计服务。 （六）承诺事项 1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍钢集团公司根据相关法律、法规和规章的规定，做出了法定

129、最低承诺。 除法定最低承诺外，鞍钢集团公司还做出了如下特别承诺： （1）鞍钢集团公司在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。 （2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本公司新增流通 A 股收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，则鞍钢集团公司承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让。 （3）自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍钢集团公司持有的本公司股份不低于60%。 （4）鞍钢集团公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。 （5）鞍钢集

130、团公司将其持有的、用于执行对价安排所需的本公司股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （6）鞍钢集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 鞍钢集团公司还做出了如下声明： “ 本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。” 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 2、本公司控股股东鞍钢集团公司于 2005 年 5 月 25 日作出承诺，在本公司收购鞍钢集团新钢铁有限公司 100%股权完成后，根据原材料和服务供应协议，对本公司采购鞍钢集团公司的铁精矿在原材料和服务供应协议铁精矿定价基准所确定的最

131、47高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的 10%。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 （七）报告期末持股 5%以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量为 0股。股改限售股份上市日为 2008 年 12 月 2 日及 2011 年 1 月 1 日。 （八）接待投资者调研及采访情况 本公司在 2006 年度共接待境内外投资者、行业分析师来访 50 次以上，来访人数多达上百人。本公司主要通过安排来访者参观本公司生产现场，增加来访者对本公司的整体认识以及感受本公司的发展变化；并以座谈会的形式回答来访者关心的问题。另外，本公司还通过参加知名银行和

132、证券公司举行的论坛会，与境内外投资者进行沟通与交流。本公司每年年度报告及中期报告发布后，均会在香港举行业绩发布会，与投资者进行交流。2006 年下半年，本公司在北京、上海两地分别举行了推介会。本公司以上行为所提供的资料和沟通的问题都基于本公司已经公告的内容，严格遵循上市公司公平信息披露指引及其他境内外的相关要求。 报告期内主要的调研接待活动 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容即提供的资料 8 月 29 日 CREDIT SUISSE (HONG KONG )LIMIED 组织的 36 人调研团 8 月 31 日 华泰证券研究所 马克明 9 月 3 日 董事会 秘书室 参观生产现场座谈会 Ma

133、cquarie Securities (Asia) Pte Limited 林学海等 4 人 1、本公司生产经营状况 2、本公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 9 月 4 日 上海 座谈会 中国国际金融有限公司 罗炜等 10 人 9 月 25 日 北京 座谈会 中信证券股份有限公司 周希增等 14 人 1、 本公司中期业绩解析 2、本公司生产经营状况 3、本公司发展趋势 4、国内外钢铁行业状况 9 月 30 日 董事会 秘书室 参观生产现场座谈会 建华证券（亚洲）有限公司上海代表处 马楠 1、本公司生产经营状况 2、本公司发展趋势 4810 月 18 日 法银巴黎证券股份有限公司 何思娴 3

134、、国内外钢铁行业状况 10 月 19 日 大和总研（香港）有限公司上海代表处 刘晓慧 10 月 30 日 国金证券有限责任公司 周涛等 2 人 11 月 27 日 里昂证券有限公司 乐天虎 12 月 12 日 银华基金管理有限公司 李宇家 12 月 20 日 中国国际金融（香港）有限公司刘国杰等 3 人 12 月 29 日 董事会 秘书室 参观生产现场座谈会 兴业证券股份有限公司 迟宇 1、本公司生产经营状况 2、本公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 （九）期后事项 1、2007 年 2 月 2 日，本公司第四届董事会第六次会议审议批准了以下事项： （1）批准刘玠先生辞去本公司董事、董事长职

135、务。 （2）在选举产生新的董事长前，暂时由本公司副董事长唐复平先生代行董事长职责。 （3）选举张晓刚先生为本公司执行董事候选人，并提请下一次股东大会审议。 （4）批准于 2007 年 3 月 26 日召开本公司 2007 年第一次临时股东大会。 2、2007 年 2 月 28 日，本公司第四届董事会第七次会议审议批准了关于出售部分固定资产的议案。 3、2007 年 3 月 26 日，本公司 2007 年第一次临时股东大会选举了张晓刚先生为本公司执行董事。 4、2007 年 3 月 26 日，本公司第四届董事会第八次会议审议批准了如下事项： （1）选举张晓刚先生为本公司第四届董事会董事长； （2

136、）通过调整本公司董事会专门委员会的决议。 （3）通过关于同意鞍山钢铁集团公司投资建设朝阳钢铁项目的议案。 （十）补充资料 49鞍钢股份有限公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日 新旧会计准则股东权益差异调节表 审阅报告 鞍钢股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的鞍钢股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表” ）。按照差异调节表附注 2 所述的编制基础编制差异调节表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

137、根据关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2006136 号）的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行了本项审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照差异调节表附注 2

138、 所述的编制基础编制。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国北京 张 力 杨 明 二 七年四月十日 新旧会计准则股东权益差异调节表 编号 项目名称 金额（人民币百万元） 2006 年 12 月 31 日股东权益 29,840 1 一般借款利息资本化（1） 235 2 所得税（2） 54 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 30,129 注： 50（1）本公司已发行 H 股，以前年度同时按照中国会计准则及制度及国际财务报告准则对外提供财务报告。根据企业会计准则实施问题专家工作组意见（以下简称“ 意见” ）要求，本公司在首次执行日对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有

139、关项目，进行了下段追溯调整。 对于新会计准则规定的与旧会计准则不同的原则，如果本公司在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了新会计准则规定的原则，则本公司会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息，对新会计准则引起的会计政策变更进行追溯调整。 根据企业会计准则第 17 号借款费用的有关规定，本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则时增加在建工程人民币 121 百万元和固定资产人民币 131 百万元、增加累计折旧人民币17 百万元，资产原值抵减累计折旧后净调增留存收益人民币 235 百万元。 （2）根据企业会计准则第 18 号所得税的有关规定，本公司于

140、2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则时增加递延所得税资产人民币 132 百万元、递延所得税负债人民币 78 百万元，资产抵减负债后净调增留存收益人民币 54 百万元。 十二、财务报告 51 审计报告 KPMG-A(2007)AR No.0195 鞍钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2006 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公

141、司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

142、风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 52三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31日的合并财务状况和财务状况以及 2006 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 (总所

143、公章) 张力 (签字及盖章) 中国北京 杨明 (签字及盖章) 二七年四月十日 53鞍钢股份有限公司 合并资产负债表 2006 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 资产 流动资产 货币资金 4 1,698 562 应收票据 5 1,409 595 应收账款 6 648 594 其他应收款 7 68 8 预付账款 8 610 174 存货 9 7,220 2,608 待摊费用 1 1 _ _ 流动资产合计 11,654 4,542 - - 长期股权投资 10 59 41 - - 固定资产 固定资产原价 11 41,471 11,438 减：累计折旧

144、 (8,447) (4,905) _ _ 固定资产净值 33,024 6,533 减：固定资产减值准备 (118) - _ _ 固定资产净额 32,906 6,533 在建工程 12 8,279 2,840 _ _ 固定资产合计 41,185 9,373 - - 无形资产及其他资产 无形资产 13 5,528 334 长期待摊费用 4 - _ _ 无形资产及其他资产合计 5,532 334 - - 资产总计 58,430 14,290 = = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 54鞍钢股份有限公司 合并资产负债表（续） 2006 年 12 月 31 日

145、（金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 负债及股东权益 流动负债 短期借款 14 4,630 117 应付票据 15 1,338 194 应付账款 16 1,401 244 预收账款 17 3,252 963 应付工资 212 68 应付福利费 61 26 应交税金 3(d) (21) (111) 其他应付款 18 1,223 208 预提费用 9 7 一年内到期的长期负债 19 5,078 641 _ _ 流动负债合计 17,183 2,357 - - 长期负债 长期借款 20 9,089 604 长期应付款 21 2,324 - _ _ 长期负债合计 11,413 6

146、04 - - 负债合计 28,596 2,961 - - 股东权益 股本 22 5,933 2,963 资本公积 23 12,847 3,090 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 0 元 2005：人民币 772 百万元） 24 2,228 1,544 未分配利润 （其中：于资产负债表日后提议 分配的现金股利人民币 3,441 百万元（2005： 人民币 1,067 百万元） 25 8,826 3,732 _ _ 股东权益合计 29,834 11,329 - - 负债及股东权益总计 58,430 14,290 = = 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长 张晓

147、刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 55鞍钢股份有限公司 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 资产 流动资产 货币资金 4 1,480 515 应收票据 5 1,409 595 应收账款 6 676 649 其他应收款 7 68 1 预付账款 8 592 166 存货 9 7,036 2,440 _ _ 流动资产合计 11,261 4,366 - - 长期股权投资 10 660 212 - - 固定资产 固定资产原价 11 40,910 10,895 减：累计折旧

148、 (8,320) (4,827) _ _ 固定资产净值 32,590 6,068 减：固定资产减值准备 (118) - _ _ 固定资产净额 32,472 6,068 在建工程 12 8,135 2,836 _ _ 固定资产合计 40,607 8,904 - - 无形资产及其他资产 无形资产 13 5,496 298 _ _ 无形资产及其他资产合计 5,496 298 - - 资产总计 58,024 13,780 = = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 56鞍钢股份有限公司 资产负债表（续） 2006 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币百万元）

149、 附注 2006 年 2005 年 负债及股东权益 流动负债 短期借款 14 4,580 - 应付票据 15 1,338 194 应付账款 16 1,401 232 预收账款 17 3,230 932 应付工资 212 66 应付福利费 61 26 应交税金 3(d) (12) (100) 其他应付款 18 1,202 189 一年内到期的长期负债 19 5,037 600 _ _ 流动负债合计 17,049 2,139 - - 长期负债 长期借款 20 8,811 300 长期应付款 21 2,324 - _ _ 长期负债合计 11,135 300 - - 负债合计 28,184 2,439

150、 - - 股东权益 股本 22 5,933 2,963 资本公积 23 12,847 3,090 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 0 元 （2005：人民币 772 百万元） 24 2,228 1,544 未分配利润 （其中：于资产负债表日后提议分配的 现金股利人民币 3,441 百万元 （2005：人民币 1,067 百万元)） 25 8,832 3,744 _ _ 股东权益合计 29,840 11,341 - - 负债及股东权益总计 58,024 13,780 = = 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长 张晓刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第

151、 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 57鞍钢股份有限公司 合并利润及利润分配表 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 主营业务收入 26 54,596 26,488 减： 主营业务成本 27 41,246 22,642 主营业务税金及附加 28 370 91 _ _ 主营业务利润 12,980 3,755 加： 其他业务利润 29 14 104 减： 营业费用 959 463 管理费用 1,527 349 财务费用 30 901 64 _ _ 营业利润 9,607 2,983 加： 投资收益/（损失） 31 3 (1) 营业外收入 11

152、2 减： 营业外支出 408 2 _ _ 利润总额 9,213 2,982 减： 所得税 3(b) 2,368 903 _ _ 净利润 6,845 2,079 = = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 58鞍钢股份有限公司 合并利润及利润分配表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 净利润 6,845 2,079 加：年初未分配利润 3,732 2,960 _ _ 可供分配的利润 10,577 5,039 减：提取法定盈余公积 24 684 209 提取法定公益金 24 - 209 _ _ 可供股东分配的利润

153、 9,893 4,621 减： 分配普通股股利 1,067 889 _ _ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后提议分配的 现金股利人民币 3,441 百万元 （2005：人民币 1,067 百万元)） 25 8,826 3,732 = = 补充资料： 项目 2006 年 2005 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（或损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组收益（或损失） - - 6. 其他 - - 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批

154、准。 董事长 张晓刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 59鞍钢股份有限公司 利润及利润分配表 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 主营业务收入 26 54,199 26,296 减： 主营业务成本 27 40,957 22,477 主营业务税金及附加 28 370 91 _ _ 主营业务利润 12,872 3,728 加： 其他业务利润 29 12 102 减： 营业费用 943 455 管理费用 1,518 314 财务费用 30 871 41 _ _ 营业利润 9,552 3,020 加：

155、 投资收益/（损失） 31 52 (26) 营业外收入 11 2 减： 营业外支出 408 2 _ _ 利润总额 9,207 2,994 减： 所得税 3(b) 2,368 903 _ _ 净利润 6,839 2,091 = = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 60鞍钢股份有限公司 利润及利润分配表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 附注 2006 年 2005 年 净利润 6,839 2,091 加：年初未分配利润 3,744 2,960 _ _ 可供分配的利润 10,583 5,051 减： 提取法定盈余公积 24 684 209

156、提取法定公益金 24 - 209 _ _ 可供股东分配的利润 9,899 4,633 减： 分配普通股股利 1,067 889 _ _ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后提议分配的 现金股利人民币 3,441 百万元 （2005：人民币 1,067 百万元)） 25 8,832 3,744 = = 补充资料： 项目 2006 年 2005 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（或损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组收益（或损失） - - 6. 其他 -

157、- 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长 张晓刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 61鞍钢股份有限公司 合并现金流量表 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 合并现金流量表 补充说明 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 58,932 收到的税费返还 384 收到的其他与经营活动有关的现金 6 _ 现金流入小计 59,322 - 购买商品和接受劳务支付的现金 (40,463) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,712) 支付的各项税费 (5,247) 支付的其他与经营活动

158、有关的现金 (816) _ 现金流出小计 (48,238) - 经营活动产生的现金流量净额 i 11,084 - 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 3 处置固定资产所收回的现金净额 51 收到的其他与投资活动有关的现金 493 _ 现金流入小计 547 - 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (10,670) 投资所支付的现金 (18) 与收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司 （以下简称“新钢铁公司”）相关的现金净流出 iv (1,730) 支付的其他与投资活动有关的现金 (2) _ 现金流出小计 (12,420) - 投资活动产生的现金流量净额 (11,

159、873) - 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 62鞍钢股份有限公司 合并现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 合并现金流量表 补充说明 2006 年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 14,572 _ 现金流入小计 14,572 - 偿还债务所支付的现金 (10,989) 分配股利和偿付利息所支付的现金 ii (1,624) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (32) _ 现金流出小计 (12,645) - 筹资活动产生的现金流量净额 1,927 - 汇率变动对现金的影响额 (2) - 现金及现金等价物净增加额 iii

160、1,136 = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 63鞍钢股份有限公司 合并现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 合并现金流量表补充说明 2006 年 i 将净利润调节为经营活动产生的现金流量： 净利润 6,845 加： 坏账准备 4 计提存货跌价准备 26 计提固定资产减值准备 118 固定资产折旧 3,817 无形资产摊销 125 处置固定资产净损失 282 待摊费用减少 3 预提费用增加 2 财务费用 899 投资收益 (3) 存货的增加 (1,208) 经营性应收项目的增加 (822) 经营性应付项目的增加 996 _ 经

161、营活动产生的现金流量净额 11,084 = ii 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 票据支付人民币普通股股利 400 = 购买新钢铁公司的详情见 iv。 iii 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 1,698 减：现金的年初余额 (562) _ 现金及现金等价物净增加额 1,136 = 刊载于第 69 页至 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 64鞍钢股份有限公司 合并现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 合并现金流量表补充说明（续） 2006 年 iv 购买新钢铁公司所支付的现金净额 购买新钢铁公司对本集团的资产与负债产生以下影响： 货币资金

162、593 应收票据 469 应收账款 203 其他应收款 267 预付账款 444 存货 3,473 待摊费用 3 固定资产 23,308 在建工程 2,477 无形资产 5,317 长期待摊费用 1 短期借款 (2,400) 应付票据 (1,262) 应付账款 (1,794) 预收账款 (1,374) 应付工资 (154) 应付福利费 (61) 应交税金 650 其他应付款 (1,297) 一年内到期的长期借款 (3,570) 长期借款 (5,581) _ 购入资产与负债净额 19,712 减：发行股票支付收购价 (12,741) 延迟现金付款转长期应付款 (4,648) 转入新钢铁公司货币资

163、金 (593) _ 购买新钢铁公司所支付的现金净额 1,730 = 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长 张晓刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 65鞍钢股份有限公司 现金流量表 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 现金流量表 补充说明 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 58,580 收到的税费返还 354 收到的其他与经营活动有关的现金 5 _ 现金流入小计 58,939 - 购买商品和接受劳务支付的现金 (40,174) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,702

164、) 支付的各项税费 (5,240) 支付的其他与经营活动有关的现金 (805) _ 现金流出小计 (47,921) - 经营活动产生的现金流量净额 i 11,018 - 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 3 处置固定资产所收回的现金净额 51 收到的其他与投资活动有关的现金 491 _ 现金流入小计 545 - 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (10,538) 投资所支付的现金 (354) 与收购新钢铁公司相关的现金净流出 iv (1,754) _ 现金流出小计 (12,646) - 投资活动产生的现金流量净额 (12,101) - 刊载于第 6

165、9 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 66鞍钢股份有限公司 现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 现金流量表 补充说明 2006 年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 13,920 _ 现金流入小计 13,920 - 偿还债务所支付的现金 (10,244) 分配股利和偿付利息所支付的现金 ii (1,596) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (32) _ 现金流出小计 (11,872) - 筹资活动产生的现金流量净额 2,048 - 汇率变动对现金的影响额 - - 现金及现金等价物净增加额 iii 965 = 刊载于第 69 页至第 1

166、13 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 67鞍钢股份有限公司 现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 现金流量表补充说明 2006 年 i 将净利润调节为经营活动产生的现金流量： 净利润 6,839 加： 坏账准备 4 计提存货跌价准备 39 计提固定资产减值准备 118 固定资产折旧 3,768 无形资产摊销 121 待摊费用减少 3 处置固定资产净损失 282 财务费用 869 投资收益 (52) 存货的增加 (1,205) 经营性应收项目的增加 (791) 经营性应付项目的增加 1,023 _ 经营活动产生的现金流量净额 11,018 = ii 不涉及现金收

167、支的投资和筹资活动： 票据支付人民币普通股股利 400 = 购买新钢铁公司的详情见 iv。 iii 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 1,480 减：现金的年初余额 (515) _ 现金及现金等价物净增加额 965 = 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 68鞍钢股份有限公司 现金流量表（续） 2006 年度 （金额单位：人民币百万元） 现金流量表补充说明（续） 2006 年 iv 购买新钢铁公司所支付的现金净额 购买新钢铁公司对本公司的资产与负债产生以下影响： 货币资金 569 应收票据 469 应收账款 203 其他应收款 256 预付账款

168、 444 存货 3,473 待摊费用 3 长期股权投资 45 固定资产 23,308 在建工程 2,468 无形资产 5,317 短期借款 (2,400) 应付票据 (1,262) 应付账款 (1,794) 预收账款 (1,374) 应付工资 (154) 应付福利费 (61) 应交税金 650 其他应付款 (1,297) 一年内到期的长期借款 (3,570) 长期借款 (5,581) _ 购入资产与负债净额 19,712 减：发行股票支付收购价 (12,741) 延迟现金付款转长期应付款 (4,648) 转入新钢铁公司货币资金 (569) _ 购买新钢铁公司所支付的现金净额 1,754 = 上

169、述收购的资产与负债以中资资产评估有限公司用重置成本法以 2005 年 6 月 30日为基准日的评估值为基础（中资评报字（2005）第 079 号），并根据收购协议对其进行适当调整后确定，调整事项主要反映了新钢铁公司 2005 年下半年的经营成果（见附注 21）。 此财务报表已于 2007 年 4 月 10 日获董事会批准。 董事长 张晓刚 总会计师 马连勇 刊载于第 69 页至第 113 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 69鞍钢股份有限公司 财务报表附注 （金额单位：人民币百万元） 1 公司基本情况 鞍钢股份有限公司（前身为“鞍钢新轧钢股份有限公司”）（以下简称“本公司”）是于 19

170、97 年 5 月 8 日正式成立的股份有限公司。 本公司是依据中华人民共和国公司法经由中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生199762 号文关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复的批准，以鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）为唯一发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂（“三个厂”）基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关1996 年 12 月 31 日的资产、负债全部转入本公司。有关净资产折为本公司股本1,319,000,000 股，每

171、股面值人民币 1 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1 元的 H股普通股股票（“H 股”），并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上市交易。于 1997 年 11 月 16 日，本公司在境内发行 300,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。 本公司于 2006 年 1 月 26 日向鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向增发2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），

172、用于支付收购新钢铁公司 100%股权的部份收购价款（见附注 21）。 本公司完成收购新钢铁公司 100%股权后，新钢铁公司立即将其所有业务及资产与负债划入本公司，同时向工商行政管理部门申请注销新钢铁公司。 于 2006 年 6 月 20 日本公司年度股东大会通过特别决议，本公司更名为“鞍钢股份有限公司”，并于 2006 年 9 月 29 日取得了变更后的企业法人营业执照。 本公司及其合营公司（以下简称“本集团”)的主要业务为黑色金属冶炼及钢压延加工。 702 主要会计政策 本集团编制财务报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其他有关规定而制定的。

173、(a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并财务报表是按照企业会计制度和财政部颁布的合并会计报表暂行规定（财会字199511 号）编制的。 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的合营公司。 与其它投资者通过合同规定分享对被投资公司的控制权而形成的合营公司，在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、收入、成本及费用进行合并，即将在合营公司的各项资产、负债、收入、成本及费用中所占份额与本公司财务报表的类似项目逐项进行合并。 当合营公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策

174、对合营公司财务报表进行必要的调整。合并时所有本集团内重大交易，包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。 (c) 记账基础和计量原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计量方法为历史成本法。 (d) 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益（见附注 2(j)）和下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费

175、用，并自开始生产经营当月起一次性计入损益。 712 主要会计政策（续） (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (g) 坏账准备 应收账款坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款估计计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收风险而计提的。 (h) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。存货在取得时按实际成本入账，发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 除备品备件外的存货

176、按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。备品备件按其实际状况，根据管理层的估计计提存货陈旧准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进行核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (i) 长期股权投资 本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算，即以

177、初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利润分配时确认。 处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备（见附注 2(m)）。 722 主要会计政策（续） (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年且单位价值较高的资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（见附注 2(m)）记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备（见附注 2(m)）记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生

178、的借款费用（包括有关借款本金和利息的汇兑损益），全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 本集团对固定资产在预计使用年限或预计剩余使用年限内按直线法计提折旧，各类主要固定资产的预计使用年限或预计剩余使用年限和预计净残值率分别为： 预计剩余使用年限/ 预计使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 - 房屋及建筑物 10 至 20 年 3%至 5% 机器及设备 6 至 15 年 3%至 5% 其他固定资产 2 至 12 年 3%至 5% (k) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备（见附注 2(m)）计入资产负债表内。无形资产的成本按直线

179、法在预计使用年限或预计剩余使用年限、相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 50 年 外购软件 3 至 10 年 专有技术 6 至 10 年 732 主要会计政策（续） (l) 开办费 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。 (m) 资产减值准备 除应收款项及存货（见附注 2(g)及 2(h)）以外，本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产）的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面

180、价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值，

181、则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。 (n) 所得税 所得税按应付税款法核算。本集团本年度的所得税费用按照本年度应纳税所得额及适用税率计算。 (o) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠

182、地估计，该义务将被披露为或有负债。 742 主要会计政策（续） (p) 收入确认 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认： (i) 销售商品收入 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时，收入将不予以确认。 (ii) 提供劳务收入 当劳务交易的结果能够可靠地估计时，提供劳务收入根据劳务的完成程度按已完工作的进度于提供劳务的期间内确认收入。假如劳务交易的结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入

183、。 (iii) 利息收入 利息收入是按借出资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。 (q) 维修及保养支出 维修及保养支出（包括大修费用）于实际发生时计入当期损益。 (r) 研究及开发费 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (s) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 752 主要会计政策（续） (t) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至财务报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表

184、股东权益中单独列示。 (u) 退休福利 按照中国有关法规，本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计划。本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入当期损益。按供款计划缴款后，本集团不再有其他的支付义务（见附注 33）。 (v) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团；或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 3 税项 (a) 本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税，主要产品的增值税税率为17%（2005 年：17%）。

185、 (b) 所得税 本公司本年度适用的所得税税率为 33%（2005：33%）。 (i) 根据国家税务总局于 2000 年 1 月 17 日发布的国税发（2000）13 号文件，本公司本年度享受的技术改造国产设备投资抵免企业所得税为人民币 163 百万元（2005：人民币 24 百万元）。 (ii) 根据财政部及国家税务总局于 2003 年 11 月 27 日发布的财税字（2003）244 号文件，本公司本年度享受的企业技术开发费加计扣除金额为人民币 1,143 百万元（2005：人民币 294 百万元）。 (iii) 根据财政部及国家税务总局于 1994 年 3 月 29 日发布的财税字（94

186、）001 号文件，本公司享受利用“三废”生产所得免征企业所得税，本年度该生产所得金额为人民币 504 百万元（2005：无）。 763 税项（续） (b) 所得税（续） 本公司的合营公司鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称“鞍蒂大连”）根据外商投资企业所得税法的规定，从开始获利的年度起，即弥补以前年度亏损后仍有盈利的年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。由于本年度是第一个盈利年度，因此鞍蒂大连无需计提所得税。 本公司的三家合营公司鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司（以下简称“鞍钢新船”）、长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司（以下简称“一汽鞍井”

187、）及鞍钢蒂森克虏伯钢材配送(长春)有限公司（以下简称“鞍蒂长春”）由于本年度尚未开始正式生产经营，没有应纳税所得额，因此未计提所得税。 (c) 其他 本公司及鞍钢新船以增值税和营业税应纳税额的 7%、3%及 1%分别计算缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。鞍蒂大连、一汽鞍井和鞍蒂长春为外商投资企业，无需缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。 (d) 应交税金 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 应交/（抵）增值税 227 (71) 236 (61) 应退所得税 (261) (41)

188、 (261) (41) 其他 13 1 13 2 _ _ _ _ (21) (111) (12) (100) = = = = 774 货币资金 本集团 2006 年 2005 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 现金 人民币 1 - 活期存款 人民币 1,564 547 港币 - 0.60 1.04 1 美元 4.87 7.81 38 1.58 8.07 12 欧元 9.25 10.27 95 0.18 9.58 2 _ _ 1,698 562 = = 本公司 2006 年 2005 年 人民币 人民币 原币金额 汇率

189、 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 现金 人民币 1 - 活期存款 人民币 1,479 514 港币 - 0.60 1.04 1 _ _ 1,480 515 = = 于 2006 年 12 月 31 日，本公司在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务”）的存款余额为人民币 1,449 百万元（2005：人民币 421 百万元）。 5 应收票据 本集团持有的所有应收票据均为银行承兑汇票，并无任何抵押。 应收票据余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收票据。 786 应收账款 本集团 2006 年 2005 年 占总额 坏账 坏账准备

190、占总额 坏账 坏账准备 金额 比例 准备 提取比例 金额 比例 准备 提取比例 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 一年以内 644 100 - - 594 100 - - 一至二年（注） 1 - - - - - - - 二至三年（注） 1 - - - - - - - 三年以上（注） 2 - - - - - - - _ _ _ _ _ _ 合计 648 100 - 594 100 - = = = = = = 本公司 2006 年 2005 年 占总额 坏账 坏账准备 占总额 坏账 坏账准备 金额 比例 准备 提取比例 金额 比例 准备 提取比例 人民币 %

191、人民币 人民币 % 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 一年以内 672 100 - - 649 100 - - 一至二年（注） 1 - - - - - - - 二至三年（注） 1 - - - - - - - 三年以上（注） 2 - - - - - - - _ _ _ _ _ _ 合计 676 100 - 649 100 - = = = = = = 注：一年以上的应收账款为原新钢铁公司的应收账款。 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 第三方客户 320 338 191 393 鞍钢集团所属子

192、公司 328 256 328 256 其他关联公司 - - 157 - _ _ _ _ 648 594 676 649 减：坏账准备 - - - - _ _ _ _ 648 594 676 649 = = = = 796 应收账款（续） 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 坏账准备 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 年初余额 - - - - 加：本年计提 2 - 2 - 减：本年转回 (2) - (2) - _ _ _ _ 年末余额 - - - - = = = = 于 2006 年 12 月 31 日，管理层认为应收账款主要款项

193、可以收回，且债务人均有偿还能力，故坏账准备计提比例较低。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以较大比例计提坏账准备的应收账款。 应收账款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收账款。 本集团将部分应收账款作为偿还银团借款（见附注 20）的担保。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团/本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 金额（人民币百万元） 582 590 647 649 = = = = 占应收账款总额比例 90% 99% 96% 100% = = = = 807 其他应收款 本集

194、团 2006 年 2005 年 人民币 % 人民币 % 百万元 百万元 一年以内 18 26 3 38 一至二年 50 74 4 50 二至三年 - - - - 三年以上 - - 1 12 _ _ _ _ 68 100 8 100 = = 减：坏账准备 - - _ _ 68 8 = = 本公司 2006 年 2005 年 人民币 % 人民币 % 百万元 百万元 一年以内 18 26 1 100 一至二年 50 74 - - _ _ _ _ 68 100 1 100 = = 减：坏账准备 - - _ _ 68 1 = = 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人

195、民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 应收第三方 68 8 68 1 减：坏账准备 - - - - _ _ _ _ 68 8 68 1 = = = = 817 其他应收款（续） 本集团 本公司 坏账准备 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 年初余额 - - - - 加：本年计提 4 - 4 - 减：本年冲销 (4) - (4) - _ _ _ _ 年末余额 - - - - = = = = 于 2006 年 12 月 31 日，管理层认为其他应收款主要款项可以收回，且债务人均有偿还能力，故

196、坏账准备计提比例较低。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏账准备的其他应收款。 本年度本集团管理层认为计提坏账准备的其他应收款无法收回，故予冲销。 其他应收款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应收款。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团/本公司其他应收款前五名单位的其他应收款总额如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 金额（人民币百万元） 67 6 67 - = = = = 占其他应收款总额比例 99% 75% 99% - = = = = 828 预付账款 本集团 2006 年 2005 年 人

197、民币 % 人民币 % 百万元 百万元 一年以内 605 99 174 100 一至二年 5 1 - - _ _ _ _ 610 100 174 100 = = = = 本公司 2006 年 2005 年 人民币 % 人民币 % 百万元 百万元 一年以内 587 99 166 100 一至二年 5 1 - - _ _ _ _ 592 100 166 100 = = = = 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 第三方供应商 230 46 212 38 鞍钢集团所属子公司 380 128 380 12

198、8 _ _ _ _ 610 174 592 166 = = = = 预付账款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预付账款。 账龄超过一年的预付账款为预付采购周期较长的备品备件款。 839 存货 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 原材料及燃料 1,770 312 1,711 298 在产品 1,315 190 1,315 190 产成品 2,260 1,246 2,164 1,105 备品备件及低值易耗品等 1,968 927 1,933 895 _ _ _ _ 7,313 2,6

199、75 7,123 2,488 减：存货跌价准备 - 原材料 (2) (2) - - - 产成品 (4) (17) - - - 备品备件及 低值易耗品等 (87) (48) (87) (48) _ _ _ _ (93) (67) (87) (48) - - - - 7,220 2,608 7,036 2,440 = = = = 存货跌价准备 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 年初余额 67 51 48 48 加：本年计提 39 16 39 - 减：销售转出 (13) - - - _ _ _ _

200、年末余额 93 67 87 48 = = = = 以上存货均为购买或自行生产形成。 849 存货（续） 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 于成本和费用中 确认的存货成本 41,246 22,642 40,957 22,477 = = = = 10 长期股权投资 本集团 对联营公司 其他 的投资 股权投资 合计 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 投资成本 年初余额 31 10 41 本年增加 18 - 18 _ _ _ 年末余额 49 10 59 = = = 本公司 对合营公司 对

201、联营公司 其他 的投资 的投资 股权投资 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 投资成本 年初余额 171 31 10 212 本年增加 430 18 - 448 _ _ _ _ 年末余额 601 49 10 660 = = = = 于 2006 年 12 月 31 日，本集团并没有对个别长期股权投资计提减值准备。 8510 长期股权投资（续） (a) 于 2006 年 12 月 31 日，本公司对主要合营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币 百万元 鞍蒂大连 50% 50 年 486 鞍钢新船 50

202、% 50 年 70 一汽鞍井 50% 50 年 45 鞍蒂长春 50% 50 年 48 _ 649 = 鞍蒂大连 鞍钢新船 一汽鞍井 鞍蒂长春 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 投资成本 年初余额 151 20 - - 171 加：收购新钢铁公司 增加 - - 45 - 45 增加投资 238 50 - 48 336 按权益法核算 调整数（附注 31） 49 - - - 49 _ _ _ _ _ 年末余额 438 70 45 48 601 = = = = = 根据本公司与中国银行辽宁省分行 2002 年 10 月 22 日签订的股权质押协议，

203、本公司将在鞍蒂大连中的全部股权质押给中国银行辽宁省分行，作为按时、全额支付和清偿鞍蒂大连对中国银行辽宁省分行相关债务的连续担保（见附注 20）。 8610 长期股权投资（续） (b) 于 2006 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要联营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币 百万元 蒂森克虏伯鞍钢新轧（长春） 激光拼焊板有限公司 （以下简称“长春拼焊板”） 45% 50 年 37 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 （以下简称“鞍钢沈阳”） 30% 50 年 14 _ 51 = 长春拼焊板 鞍钢沈阳 合计 人民币 人民币 人民币

204、百万元 百万元 百万元 投资成本 年初余额 16 15 31 加：增加投资 18 - 18 按权益法核算调整数（附注 31） - - - _ _ _ 年末余额 34 15 49 = = = (c) 于 2006 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要其他股权投资列示如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币 百万元 中冶南方工程技术有限公司 （以下简称“中冶南方”） 7% 30 年 10 (d) 本公司投资总额于 2006 年 12 月 31 日占净资产的比例为 2%（2005：2%）。 8711 固定资产 本集团 房屋及 土地使用权 建筑物

205、机器及设备 其他 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 219 2,556 7,853 810 11,438 收购新钢铁公司增加 - 7,344 15,026 938 23,308 本年购入 - 3 14 1 18 在建工程转入（附注 12） - 2,021 4,860 427 7,308 处理固定资产 - (132) (397) (72) (601) 重分类 - - 233 (233) - _ _ _ _ _ 年末余额 219 11,792 27,589 1,871 41,471 - - - - - 累计折旧 年初余额 9 85

206、1 3,527 518 4,905 本年计提折旧 5 716 2,807 289 3,817 处理固定资产冲回折旧 - (11) (204) (60) (275) 重分类 - - 156 (156) - _ _ _ _ _ 年末余额 14 1,556 6,286 591 8,447 - - - - - 减值准备 年初余额 - - - - - 本年计提 - 47 67 4 118 _ _ _ _ _ 年末余额 - 47 67 4 118 - - - - - 账面净值 年末余额 205 10,189 21,236 1,276 32,906 = = = = = 年初余额 210 1,705 4,32

207、6 292 6,533 = = = = = 8811 固定资产（续） 本公司 房屋及 土地使用权 建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 197 2,457 7,451 790 10,895 收购新钢铁公司增加 - 7,344 15,026 938 23,308 在建工程转入（附注 12） - 2,021 4,860 427 7,308 处理固定资产 - (132) (397) (72) (601) 重分类 - - 233 (233) - _ _ _ _ _ 年末余额 197 11,690 27,173 1

208、,850 40,910 - - - - - 累计折旧 年初余额 8 843 3,465 511 4,827 本年计提折旧 4 712 2,766 286 3,768 处理固定资产冲回折旧 - (11) (204) (60) (275) 重分类 - - 156 (156) - _ _ _ _ _ 年末余额 12 1,544 6,183 581 8,320 - - - - - 减值准备 年初余额 - - - - - 本年计提 - 47 67 4 118 _ _ _ _ _ 年末余额 - 47 67 4 118 - - - - - 账面净额 年末余额 185 10,099 20,923 1,265

209、32,472 = = = = = 年初余额 189 1,614 3,986 279 6,068 = = = = = 于 2006 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面原值为人民币 1,780 百万元（2005：人民币 1,391 百万元）。 本集团将部分固定资产抵押作为偿还银团借款及一汽鞍井的长期借款（见附注20）的担保。 本集团根据资产管理部门的鉴定意见，按单项资产的账面净值，对因技术陈旧、损坏和其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产按账面余额减预计处置净收入计提了固定资产减值准备。 8912 在建工程 其中：利息费用 金额 资本化金额 本集团 本公司

210、 本集团 本公司 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 2,840 2,836 46 46 收购新钢铁公司增加 2,477 2,468 - - 本年增加 10,270 10,139 37 37 本年转入固定资产 （附注 11） (7,308) (7,308) - - _ _ _ _ 年末余额 8,279 8,135 83 83 = = = = 本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.87%（2005：5.6%）。 9012 在建工程（续） 于 2006 年 12 月 31 日，本集团和本公司的主要在建工程列示如下： 2006 年 200

211、6 年 工程投入 本年 1 月 1 日 收购新钢 本年转入 12 月 31 日 占预算 利息费用 工程项目 预算金额 余额 铁增加 本年增加 固定资产 余额 比例 资金来源 资本化金额 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 （附注 21) (附注 11) （注） (附注 30) 鲅鱼圈项目 22,600 - - 5,074 - 5,074 23% 自筹、贷款 25 西区 2150 项目 5,868 - 649 428 (739) 338 90% 自筹 - 新二, 三, 四， 五号高炉 5,574 - 967 1,113

212、(1,956) 124 86% 自筹 - 冷轧厂系统改造 3,821 549 - 289 (500) 338 96% 自筹、贷款 6 化工厂改造 3,749 - 58 829 (115) 772 48% 自筹 - 西区 1450 项目 2,900 - - 882 - 882 30% 自筹、贷款 6 2130 冷连轧机组 2,640 2,226 - 396 (2,550) 72 99% 自筹 - 炼钢厂及炼铁厂 支持性项目 951 27 413 378 (794) 24 86% 自筹 - 烧结机组 810 - 36 10 (46) - 94% 自筹 - 无缝177 石油管 生产线 780 - -

213、 33 - 33 4% 自筹 - 大型百米重轨改造 300 - - 35 - 35 12% 自筹 - 2130 冷连轧配套 设施改造 223 - 103 46 (149) - 67% 自筹 - 厚板热处理炉改造 130 8 - 80 (86) 2 67% 自筹 - ASP 线增设立辊机 70 - 15 47 - 62 89% 自筹 - 厚板探伤仪改造 55 3 - 33 (35) 1 66% 自筹 - 其他项目 23 227 466 (338) 378 - _ _ _ _ _ _ 本公司合计 2,836 2,468 10,139 (7,308) 8,135 37 鞍蒂大连第 2 号镀锌线 50

214、8 - - 74 - 74 15% 自筹 - 鞍钢新船钢配中心生产线 314 4 - 15 - 19 6% 自筹 - 鞍蒂长春冲压线 120 - - 3 - 3 3% 自筹 - 一汽鞍井钢配中心生产线 75 - 9 39 - 48 64% 自筹、贷款 - _ _ _ _ _ _ 本集团合计 2,840 2,477 10,270 (7,308) 8,279 37 注： 收购新钢铁增加在建工程的资金部分来源于 2006 年 1 月向鞍钢集团定向增发股份（见附注 21）。 于 2006 年 9 月 29 日，本公司临时股东大会通过投资鲅鱼圈项目的决议，项目预计总投资额约为人民币 22,600 百万元

215、。于 2006 年度，鞍钢集团为鲅鱼圈项目提供代理及工程管理服务，并且不收取相关服务费用。于 2006 年 12 月 16 日前，鞍钢集团代理本公司签署与鲅鱼圈项目相关的工程建设及设备采购合同，并为本公司垫付工程及设备预付款人民币 3,844 百万元。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已偿还上述代垫款人民币 3,794 百万元。除提供代理和管理服务外，鞍钢集团及所属子公司在鲅鱼圈项目中还提供工程建设服务；有关服务费已在附注 32（c）披露。 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司尚未取得鲅鱼圈项目所占用土地的土地使用权。 本集团将部分在建工程抵押作为偿还银团借款的担保（见附

216、注 20）。 9113 无形资产 本集团 土地使用权 外购软件 专有技术 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 354 18 28 400 收购新钢铁公司增加 5,284 1 32 5,317 本年增加 - 2 - 2 _ _ _ _ 年末余额 5,638 21 60 5,719 - - - - 累计摊销 年初余额 57 5 4 66 本年增加 115 2 8 125 _ _ _ _ 年末余额 172 7 12 191 - - - - 账面价值 年末余额 5,466 14 48 5,528 = = = = 年初余额 297 13 24 334 =

217、 = = = 9213 无形资产（续） 本公司 土地使用权 外购软件 专有技术 合计 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 成本 年初余额 354 3 - 357 收购新钢铁公司增加 5,284 1 32 5,317 本年增加 - 2 - 2 _ _ _ _ 年末余额 5,638 6 32 5,676 - - - - 累计摊销 年初余额 57 2 - 59 本年增加 115 1 5 121 _ _ _ _ 年末余额 172 3 5 180 - - - - 账面价值 年末余额 5,466 3 27 5,496 = = = = 年初余额 297 1 - 298 = = =

218、 = 土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 227 百万元及自行购买人民币 5,411 百万元的土地使用权。土地使用权剩余摊销期限为 41 年至 49 年。 外购软件费用按直线法在预计使用年限 3 年至 10 年内摊销。本集团向德国蒂森克虏伯钢铁公司（“德国蒂森”）购买的专有技术在合同规定的受益期或剩余受益期 6 年至 10 年内摊销。 本集团将部分土地使用权抵押作为偿还银团借款（见附注 20）的担保。 截至本财务报表批准日，本公司收购新钢铁公司增加的土地使用权中有部分权证过户手续尚在办理中。于 2006 年 12 月 31 日，此类未办妥过户手续的土地使用权之净值为人民币 5,177 百万元（2

219、005：无）。根据收购新钢铁公司的协议，本公司认为本公司有权合法及有效地占有或使用上述土地使用权。 9314 短期借款 本集团 2006 年 2005 年 本金 年利率 本金 年利率 人民币 人民币 百万元 百万元 银行借款 4,630 4.86%-5.508% 信用借款 117 5.22%-5.58% 信用借款 = = 本公司 2006 年 2005 年 本金 年利率 本金 年利率 人民币 人民币 百万元 百万元 银行借款 4,580 4.86%-5.508% 信用借款 - = = 短期借款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 于 2006 年 12 月 31 日，本

220、公司向鞍钢财务的短期借款余额为人民币 500 百万元（2005：无）。 15 应付票据 本集团应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的 6 个月内到期的银行承兑汇票。 应付票据余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 16 应付账款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 第三方供应商 1,199 225 1,199 213 鞍钢集团 13 5 13 5 鞍钢集团所属子公司 189 14 189 14 _ _ _ _ 1,401 244 1,401 232 = = = = 于

221、2006 年 12 月 31 日，本集团及本公司没有个别重大账龄超过 3 年的应付账款。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 除上述所列应付鞍钢集团的应付账款外，应付账款余额中无其他对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 9417 预收账款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 第三方客户 2,817 890 2,795 859 鞍钢集团所属子公司 435 73 435 73 _ _ _ _ 3,252 963 3,230 932 = = = = 于 2006 年 12

222、 月 31 日，本集团及本公司并没有个别重大账龄超过 1 年的预收账款。 预收账款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 18 其他应付款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 工程款 963 147 949 128 运费 49 16 49 16 钢架押金 120 34 120 34 职工教育基金 41 6 41 6 教育费附加及地方教育费 6 - 6 - 其他 44 5 37 5 _ _ _ _ 1,223 208 1,202 189 = = = = 9518 其他应付款（

223、续） 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 第三方 793 150 774 132 鞍钢集团 3 - 3 - 鞍钢集团所属子公司 427 58 425 57 _ _ _ _ 1,223 208 1,202 189 = = = = 于 2006 年 12 月 31 日，本集团及本公司并没有个别重大账龄超过 3 年的其他应付款。 除上述所列应付鞍钢集团的其他应付款外，其他应付款余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 19 一年内到期的长期负债 本集团 2006 年 2005

224、 年 年利率 原币 人民币/ 年利率 原币 人民币/ （注） 金额 人民币等值 （注） 金额 人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 一年内到期的银行借款： 人民币 4.941%-6.12% 2,641 5.49%-6.12% 641 欧元 0.25% 0.12 1 - 日元 2.7% 1,707.32 112 - _ _ 2,754 641 加：一年内到期的 长期应付款 （附注 21) 2,324 - _ _ 5,078 641 = = 9619 一年内到期的长期负债（续） 本公司 2006 年 2005 年 年利率 原币 人民币/ 年利率 原币 人民币/ （注） 金额 人民币等值 （注

225、） 金额 人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 一年内到期的银行借款： 人民币 4.941%-5.76% 2,600 5.76% 600 欧元 0.25% 0.12 1 - 日元 2.7% 1,707.32 112 - _ _ 2,713 600 加：一年内到期的 长期应付款 （附注 21) 2,324 - _ _ 5,037 600 = = 注：本集团的借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整。 一年内到期的长期负债余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的长期负债。 20 长期借款 本集团 2006 年 2005 年 年利率 原币 人民币/ 年利率 原

226、币 人民币/ 金额 人民币等值 金额 人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 银行借款: 人民币 4.941%-6.156% 11,322 5.49%-6.12% 1,245 欧元 0.25% 1.36 14 - 日元 2.7% 7,728.66 507 - _ _ 11,843 1,245 减：一年内到期 长期借款 （附注 19) (2,754) (641) _ _ 9,089 604 = = 9720 长期借款（续） 本公司 2006 年 2005 年 年利率 原币 人民币/ 年利率 原币 人民币/ 金额 人民币等值 金额 人民币等值 百万元 百万元 百万元 百万元 银行借款： 人民币

227、 4.941%-6.156% 11,003 5.76% 900 欧元 0.25% 1.36 14 - 日元 2.7% 7,728.66 507 - - _ _ 11,524 900 减：一年内到期的 长期借款 （附注 19) (2,713) (600) _ _ 8,811 300 = = 以上银行借款按以下汇率折算为人民币： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 欧元 10.27 9.58 日元 0.0656 0.0687 美元 7.81 8.07 = = 本集团和本公司的长期借款（包括一年内到期的长期借款）按借款条件分析列示如下： 本集团 本公司 2006 年

228、2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 信用借款 7,521 - 7,521 - 担保借款（注） 4,003 900 4,003 900 抵押/质押借款 319 345 - - _ _ _ _ 11,843 1,245 11,524 900 = = = = 9820 长期借款（续） 本集团和本公司的长期借款到期日分析列示如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 一年到二年 2,743 341 2,703 300 二年到三年 3,

229、641 40 3,600 - 三年以上 2,705 223 2,508 - _ _ _ _ 9,089 604 8,811 300 = = = = （注）本公司担保借款主要用于设备改造项目，由鞍钢集团提供担保。 鞍蒂大连于 2002 年 10 月签署了由中国银行安排的银团贷款协议（以下简称“贷款协议”）。借款总额度为人民币 10.8 亿元，借款用于建设鞍蒂大连生产线。鞍蒂大连将部分土地使用权、在建工程、房屋建筑物和机器设备及应收账款分别抵押及质押给中国银行，于 2006 年 12 月 31 日其总价值为人民币 1,099 百万元（2005：人民币 1,122 百万元）。 本公司将其持有的鞍蒂大

230、连 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂大连履行在贷款协议项下义务的担保。 截止 2006 年 12 月 31 日，一汽鞍井将总价值为人民币 43 百万元（2005 年：无）的机器及设备抵押给建设银行，作为一汽鞍井履行在金额为人民币 30 百万元（2005 年：无）借款合同项下义务的担保。 长期借款余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司向鞍钢财务的长期借款余额为人民币 3,200 百万元（2005：无）。 9921 长期应付款 本公司与鞍钢集团于 2005 年 10 月 20 日签订了关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股权

231、的收购协议（2005 年）（以下简称“收购协议”），以人民币196.9 亿元及根据收购协议规定作出的对价调整数收购根据鞍钢集团钢政发200422 号关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知进行重组后的新钢铁公司 100%的股权。最终的收购价款为人民币 197.12 亿元。 本公司已于 2006 年 1 月完成上述收购，并向鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向增发 29.7 亿股每股面值人民币 1 元人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），用于支付收购新钢铁公司 100%股权的部份收购价款。余下的延迟现金付款将会于收购完成日后三年内分三期支付。本公司于 2006 年度已支付人民币

232、 2,324 百万元。该延迟现金支付款息以中国人民银行公布的同期贷款利率计算。 22 股本 本集团/本公司 2006 年 2005 年 百万股 人民币 百万股 人民币 百万元 百万元 已发行及实收股本 有限售条件的人民币普通股股份 国家持股 每股面值人民币 1 元 年初余额 1,131 1,131 1,319 1,319 发行新股（附注 21） 2,970 2,970 - - 股权分置改革减少 - - (188) (188) 认购权证行权减少 (111) (111) - - _ _ _ _ 年末余额 3,990 3,990 1,131 1,131 - - - - 无限售条件的股份 人民币普通股

233、 每股面值人民币 1 元 年初余额 942 942 754 754 股权分置改革增加 - - 188 188 认购权证行权增加 111 111 - - _ _ _ _ 年末余额 1,053 1,053 942 942 - - - - 外资普通股（“H 股”） 每股面值人民币 1 元 年初及年末余额 890 890 890 890 - - - - 5,933 5,933 2,963 2,963 = = = = 10022 股本（续） 本公司所有人民币普通股和 H 股在各重大方面均享有同等权利。 根据国务院国有资产监督管理委员会关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复，本公司于 200

234、5 年 12 月 1 日进行股权分置改革。鞍钢集团向股权分置改革方案实施的股份变更登记日（2005 年 12 月 1 日) 登记在册的流通人民币普通股股东支付 188 百万股股份（不考虑股权分置改革方案派发的认购权证行权情况) 。本次股权分置方案实施后，鞍钢集团所持有本公司股份减少 188百万股，同时无限售条件人民币普通股股东增加本公司股份 188 百万股。 根据本公司股权分置的改革方案，鞍钢集团向股权分置改革方案实施的认购权证的股权登记日登记在册的流通人民币普通股股东派发 113 百万份欧式备兑认购权证。在行权日（2006 年 12 月 5 日）权证持有人行权 111 百万股，使鞍钢集团所持

235、有本公司股份减少 111 百万股，无限售条件人民币普通股相应增加 111 百万股。 本年度新增股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并于 2006 年 1 月 26 日出具了 KPMG-A(2006)CR No.0005 号验资报告。 23 资本公积 本集团/本公司 2006 年 2006 年 1 月 1 日 本年增加 12 月 31 日 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 股本溢价（注) 3,083 9,753 12,836 无法支付的应付款项 7 1 8 其他资本公积 - 3 3 _ _ _ 3,090 9,757 12,847 = = = 注：如附注 21 所述，本公司于 20

236、06 年 1 月向鞍钢集团以每股人民币 4.29 元定向增发 29.7 亿股每股面值人民币 1 元人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），产生股本溢价为人民币 9,771 百万元，扣除发行费用人民币 18 百万元，增加资本公积人民币 9,753 百万元。 10124 盈余公积 本集团/本公司 法定盈余公积 法定公益金 合计 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 年初余额 772 772 1,544 加：提取法定盈余公积 684 - 684 法定公益金转入/（出）(注) 772 (772) - _ _ _ 年末余额 2,228 - 2,228 = = = 注： 根据 2006 年

237、 1 月 1 日起施行的公司法第 167 条及 2006 年 6 月 20 日修订后的公司章程，本公司不再提取法定公益金。根据中华人民共和国财政部颁布的关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知，本公司对2005 年 12 月 31 日的公益金结余人民币 772 百万元，转作盈余公积管理使用。 25 未分配利润 分配普通股股利 (i) 本年内分配普通股股利 股东大会于 2006 年 6 月 20 日批准本公司向截止至 2006 年 6 月 27 日在册的普通股股东派发 2005 年度现金股利，每股人民币 0.36 元（2005：每股人民币 0.30 元)，但不含 2006 年度向鞍钢集团定向增

238、发的股份 29.7 亿股。本公司于 2006 年 6 月 28 日向人民币普通股股东派发 2005 年度现金股利，共人民币 746 百万元（2005：人民币 622 百万元)。本公司于 2006 年 7 月 18 日向 H 股股东派发 2005 年度现金股利，共人民币 321 百万元（2005：人民币267 百万元)。 (ii) 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于 2007 年 4 月 10 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.58 元（2005：每股人民币 0.36 元），共人民币 3,441 百万元（2005：人民币 1,067 百万元）。此项提议尚待股东大会

239、批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 10226 主营业务收入 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 镀锌及彩涂板 5,193 4,278 4,072 3,302 冷轧薄板 9,523 8,706 10,247 9,490 冷轧硅钢 3,341 - 3,341 - 热轧 17,834 - 17,834 - 线材 2,863 2,799 2,863 2,799 大型材 2,463 4,599 2,463 4,599 厚板 4,819 5,282 4,819 5,28

240、2 中板 3,312 - 3,312 - 无缝 2,489 - 2,489 - 中小型材 369 - 369 - 钢坯 9 824 9 824 铁水 51 - 51 - 其他 2,330 - 2,330 - _ _ _ _ 54,596 26,488 54,199 26,296 = = = = 本集团主营业务收入主要是从事生产和销售钢材业务所取得的收入。本集团的分部资料已于附注 38 中列示。 截至 2006 年 12 月 31 日，本集团向前五名客户销售总额为人民币 10,659 百万元（2005：人民币 12,572 百万元），占本集团全部销售收入的 20%（2005：48%）。 27 主

241、营业务成本 本集团主营业务成本主要是指生产和销售钢材业务发生的成本。本集团的分部资料已于附注 38 中列示。 10328 主营业务税金及附加 本集团/本公司 2006 年 2005 年 计缴标准 人民币 人民币 百万元 百万元 城市维护建设税 缴纳增值税和 235 58 营业税的 7% 教育费附加及地方教育费 缴纳增值税和营 135 33 业税的 3%及 1% _ _ 370 91 = = 29 其他业务利润 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 销售材料、 包装物利润 3 2 1 2 废钢 6

242、101 6 99 其他 5 1 5 1 _ _ _ _ 14 104 12 102 = = = = 10430 财务费用 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 利息及票据贴现费用 972 118 944 89 减：在建工程资本化 金额（附注 12） (37) (21) (37) (21) _ _ _ _ 净利息费用 935 97 907 68 净汇兑收益 (22) (19) (24) (14) 利息收入 (14) (15) (14) (14) 手续费 2 1 2 1 _ _ _ _ 901 64

243、871 41 = = = = 31 投资收益/（损失） 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 合营公司长期股权投资 收益/（损失）-权益法 （附注 10(a) - - 49 (25) 联营公司长期股权投资 损失-权益法（附注 10(b) - (2) - (2) 其它长期股权投资 收益-成本法 3 1 3 1 _ _ _ _ 3 (1) 52 (26) = = = = 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 10532 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公

244、司关系 经济性质 法定代表人 鞍钢集团 辽宁省 生产及销售 母公司 全民 刘玠（注） 鞍山市 钢材、金属 铁西区 制品、铸铁管、 金属结构等 注：于 2007 年 2 月 14 日鞍钢集团法定代表人变更为张晓刚。 2006 年 12 月 31 日鞍钢集团的注册资本为人民币 10,794 百万元（2005：10,794 百万元）。鞍钢集团在本公司投资比例占本公司股本总额的 67.25%（2005：38.17%）。本年度内鞍钢集团注册资本没有变化，其在本公司持股比例变化请参看附注 22“股本”。 (b) 不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 鞍钢集团国际经济贸易公司 与本公司同为鞍钢

245、集团的子公司 鞍钢财务 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍蒂大连 本公司的合营公司 鞍钢新船 本公司的合营公司 一汽鞍井 本公司的合营公司 鞍蒂长春 本公司的合营公司 鞍钢沈阳 本公司的联营公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 长春拼焊板 本公司的联营公司 鞍钢集团其他所属子公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 10632 关联方及其交易（续） (c) 本公司与鞍钢集团及所属子公司（以下简称“鞍山钢铁集团”；2005 年比较数字包括新钢铁公司）重大关联交易详情： 附注 2006 年 2005 年 人民币 人民币 百万元 百万元 销售产品（未扣减城市维护建设税 及其它附加） (i) 1,885 2,2

246、01 销售废料（未扣减城市维护建设税 及其它附加） (i) 150 767 提供综合性服务 (i) 394 - 采购 原材料 (ii) 11,184 18,410 辅助材料及备品备件 (iii) 1,493 160 能源动力供应 (iv) 1,031 359 接受支持性服务 (v) 4,589 512 利息收入 (vi) 5 4 利息支出 (vi) 94 - 带料加工 (vii) - 91 (i) 销售产品、废料及提供综合性服务 本公司向鞍山钢铁集团销售钢材产品及废钢料。销售价格主要以本公司与独立第三方上一个月的平均销售价格或市场价格计算。 本公司向鞍山钢铁集团以国家定价、生产成本加 5%或市

247、场价格提供综合性服务，包括：煤气、电、蒸气及运输服务等。 10732 关联方及其交易（续） (c) 本公司与鞍山钢铁集团重大关联交易详情（续）： (ii) 采购原材料 本公司向鞍山钢铁集团采购原材料，采购价格每半年调整一次。 采购价格主要以不高于前一半年度原材料进口平均报价加上运费，再加上品位调价，或本公司向独立第三方采购平均价加上工序成本加10%（如适用）计算。 (iii) 采购辅助材料及备品备件 本公司向鞍山钢铁集团采购辅助材料及备品备件，采购价格以不高于鞍山钢铁集团有关成员公司上一个月报予独立第三方的平均售价计算。 (iv) 能源动力供应 本公司主要按国家定价向鞍山钢铁集团购买电力。 (

248、v) 接受支持性服务 鞍山钢铁集团向本公司提供支持性服务，包括铁路与公路运输服务、代理进口原材料、机器、备品备件及辅助材料、国内销售及出口产品代理服务、检修服务、设计和工程服务、工程项目代理及管理服务及职业支持等各项服务。服务费以国家定价、市场价格、定率佣金计算或不用支付费用。 (vi) 利息收入/支出 鞍山钢铁集团以国家定价为本公司提供资金结算业务、货币存款、贷款及贴现等金融服务。 收购新钢铁公司之延迟现金付款以中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息。 (vii) 带料加工 本公司向鞍山钢铁集团提供带料加工服务，并按本公司对独立第三方客户的平均价格收取加工费。 10832 关联方及其交易（续

249、） (c) 本公司与鞍山钢铁集团重大关联交易详情（续）： (viii) 贷款担保 本公司于 2006 年 12 月 31 日的银行贷款金额中共计人民币 4,003 百万元（2005：人民币 900 百万元），由鞍钢集团提供担保（见附注20）。 (ix) 原材料与服务供应协议 本公司与鞍钢集团公司于 2004 年 12 月 29 日签订一份新原材料与服务供应协议（“新协议”)。该协议已于收购新钢铁公司完成日起生效并取代原有之原材料与服务供应协议。新协议之定价条款无重大修改。 (d) 与鞍蒂大连有关的重大关联交易： (i) 本公司对鞍蒂大连的股权投资 本公司将持有的鞍蒂大连 50% 股权质押给中国

250、银行，作为鞍蒂大连履行银团贷款的协议义务的担保。 根据 2002 年 10 月 20 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协议，如果鞍蒂大连资金不足致使鞍蒂大连的兴建工程不能完成，或鞍蒂大连在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本公司将向鞍蒂大连提供资金支持，其最高义务限额为 800 万美元，且自银团贷款第 10 个本金偿还日后，减至 400 万美元。 (ii) 本公司对鞍蒂大连销售产品 本公司 2006 年度向鞍蒂大连销售产品实现销售收入人民币 1,449 百万元（2005：人民币 1,607 百万元）。 (iii) 鞍蒂大连向德国蒂森销售产品及采购原料 鞍蒂大连按照与独

251、立第三方相似的条件与定价原则向德国蒂森销售产品及采购原料。2006 年产品销售收入及原料采购支出总额分别为人民币 70 百万元（2005：人民币 288 百万元）及人民币 55 百万元（2005：人民币 45 百万元）。其中，产品销售收入人民币 35 百万元（2005：人民币 144 百万元）及采购成本人民币 28 百万元（2005：人民币 23 百万元）被合并在本集团合并财务报表中。 10932 关联方及其交易（续） (e) 应收、应付关联方公司款及借款余额 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元

252、 应收账款 328 256 485 256 预付账款 380 128 380 128 应付账款 (202) (19) (202) (19) 预收账款 (435) (73) (435) (73) 其他应付款 (430) (58) (428) (57) 短期借款 (500) - (500) - 长期借款 (3,200) - (3,200) - 一年内到期的 长期应付款 (2,324) - (2,324) - 长期应付款 (2,324) - (2,324) - 33 退休保险及其他员工福利 根据辽宁省劳动社会保障厅辽劳社批 2005 2 号文件规定，本公司在职职工养老保险的计提比例为 20%（200

253、5：22.5%）。 鞍蒂大连、鞍钢新船、一汽鞍井及鞍蒂长春根据当地劳动机构的规定，按照工资总额的 19%至 27%（2005：19%）计提职工养老保险。 11034 合营公司及联营公司 于 2006 年 12 月 31 日，本公司的合营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍蒂大连 美元 132 百万元 50% 美元 60 百万元 生产及销售成卷 的热镀锌及合金化 钢板材和带材产品 鞍钢新船（注） 人民币 40 百万元 50% 人民币 70 百万元 钢材加工、结构件 制作、配送及销售 一汽鞍井 人民币 90 百万元 50% 人民币 45 百万元

254、钢材产品的加工、 销售及配送等 鞍蒂长春 美元 12 百万 50% 美元 6 百万 生产、加工和销售 钢材及相关服务 注：鞍钢新船的注册资本于 2007 年 2 月 25 日变更为人民币 140 百万元。新增实收资本已由大连中原会计师事务所有限公司验证，并于 2006 年 9 月 22 日出具了大中原会师内验字（2006）52 号验资报告。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司的联营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍钢沈阳 人民币 48 百万元 30% 人民币 14 百万元 钢铁加工销售、 仓储及配送等业务 长春拼焊板 美元 10

255、百万元 45% 美元 4.5 百万元 开发、生产、销售 经销和出口激光 拼焊板 11135 承担 (a) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团/本公司的资本承担如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 已订合同 生产线建设及改造 11,264 847 10,964 847 投资 167 188 167 188 收购新钢铁公司 （注 i） - 19,692 - 19,692 已批准但未订合同 生产线建设及改造 16,596 730 16,022 385 _ _ _ _ 28,027 21,4

256、57 27,153 21,112 = = = = （注 i）：本公司已于 2006 年 1 月完成收购新钢铁公司 100%的权益（见附注 21）。 （注 ii）：于 2006 年 12 月 31 日，合营公司的资本承担为人民币 1,748 百万元（2005：人民币 690 百万元），此金额已按本集团占各合营公司权益的比例确认到本集团的资本承担中。 (b) 其他承担 根据 2002 年 10 月 20 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协议，如果鞍蒂大连资金不足致使鞍蒂大连的兴建工程不能完成，或鞍蒂大连在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本公司需向鞍蒂大连提供资金（见附注

257、 32(d)(i)）。 11236 非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益（2004 年修订）的规定，本集团非经常性损益列示如下： 本集团 2006 年 2005 年 人民币 人民币 百万元 百万元 处置固定资产的净损失 (282) - 固定资产减值准备 (118) - 罚款收入 3 - _ _ 非经常性损益总额 (397) - 减：以上各项对税务的影响 131 - _ _ 非经常性损益净额 (266) - = = 37 资产负债表日后事项 (a) 本集团于 2007 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业

258、会计准则（“新会计准则”)，不再执行现行企业会计准则和企业会计制度（“现行会计准则”）。本集团执行新会计准则后可能会对按现行会计准则确定的会计政策、会计估计进行变更，并因此可能对本集团的财务状况和经营成果产生影响。 (b) 中华人民共和国企业所得税法（以下简称“新税法”）已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过，自 2008年 1 月 1 日起执行。根据新税法规定，本公司和鞍钢新船目前适用的所得税税率 33%将自 2008 年 1 月 1 日起变更为 25%。新税法对本公司和鞍钢新船2006 年 12 月 31 日资产负债表中应交税金的账面价值没

259、有影响。 本公司的合营公司鞍蒂大连、一汽鞍井及鞍蒂长春目前享受“两免三减半”的优惠政策或注册于高新技术开发区而享受优惠税率，预计将在 5 年内逐步过渡到 25%的标准税率。但是新税法没有详细说明现行优惠税率如何逐步过渡到 25%标准税率。新税法对上述合营公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表中应交税金的账面价值没有影响。 37 资产负债表日后事项（续） 113 (c) 于 2007 年 4 月 10 日，本公司董事会通过了关于鞍钢股份有限公司 2007 年配股方案的议案，公司拟采取向全体股东按每 10 股配 2 股至 3 股的比例进行配股，并将募集资金作为投资建设鲅鱼圈项目的部分投资

260、款。此项议案尚待股东大会和相关政府或监管机构批准。 38 分部资料 本集团主要以生产和销售钢材的业务分部运营，并以国内销售为主，另有部分钢材产品出口到不同国家和地区。有关主营业务收入和主营业务利润分地区资料详情如下： 本集团 项目 中国境内 其他国家和地区 合计 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 主营业务收入合计 41,117 21,001 13,479 5,487 54,596 26,488 主营业务利润合计 9,456 2,843 3,524 912 12,

261、980 3,755 本公司 项目 中国境内 其他国家和地区 合计 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 主营业务收入合计 41,215 21,217 12,984 5,079 54,199 26,296 主营业务利润合计 9,386 2,819 3,486 909 12,872 3,728 114 鞍钢股份有限公司 资产减值准备明细表 2006 年度 本集团 年初余额 本年增加 本年转回/ 年末余额 冲销 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万

262、元 一、 坏账准备合计 其中：应收账款 - 2 （2） - 其他应收款 - 4 (4) - 二、 存货跌价准备合计 67 39 (13) 93 其中：原材料 2 - - 2 产成品 17 - (13) 4 备品备件及低值易耗品等 48 39 - 87 三、 固定资产减值准备合计 - 118 - 118 其中: 房屋及建筑物 - 47 - 47 机器及设备 - 67 - 67 其他 - 4 - 4 本公司 年初余额 本年增加 本年转回/ 年末余额 冲销 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 一、 坏账准备合计 其中：应收账款 - 2 （2） - 其他应收款 - 4 (4

263、) - 二、 存货跌价准备合计 48 39 - 87 其中：备品备件及低值易耗品等 48 39 - 87 固定资产减值准备合计 - 118 - 118 其中: 房屋及建筑物 - 47 - 47 机器及设备 - 67 - 67 其他 - 4 - 4 115 鞍钢股份有限公司 补充资料 财务报表差异调节表 (1) 按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的财务报表对净利润的影响分析如下： 本集团 2006 年 2005 年 注 人民币百万元 人民币百万元 按中国会计准则及制度编制的 财务报表之净利润 6,845 2,079 - - 调整： 开办费用 (ii) (3) (1) 重估土地使用权 (

264、iii) 5 5 一般借贷成本资本化 (iv) 168 45 冲销无法支付应付款项 (v) 1 5 政府奖励 (vi) 3 - 递延税项 (vii) 75 (16) _ _ 合计 249 38 - - 按国际财务报告准则编制的 财务报表之净利润 7,094 2,117 = = 116 鞍钢股份有限公司 补充资料 财务报表差异调节表（续） (2) 按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的财务报表对股东权益的影响分析如下： 本集团 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 注 人民币百万元 人民币百万元 按中国会计准则及制度编制的 财务报表之股东权益 29,834

265、11,329 - - 调整： 可转换债券 附加借贷成本资本化 (i) 7 7 开办费用 (ii) (3) - 重估土地使用权 (iii) (186) (191) 一般借贷成本资本化 (iv) 235 67 递延税项 (vii) 114 39 _ _ 合计 167 (78) - - 按国际财务报告准则编制的 财务报表之股东权益 30,001 11,251 = = 117 鞍钢股份有限公司 补充资料 财务报表差异调节表（续） 注： (i) 该数额代表按国际财务报告准则及按中国会计准则及制度编制的财务报表对交易成本及可转换债券贴现的不同处理。 (ii) 根据国际财务报告准则，开办费用在产生时列支。然

266、而，在中国财务报表内，开办费用在开始生产经营前在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当期费用。 (iii) 根据中国会计准则及制度，土地使用权可以以重估值入账。而根据国际财务报告准则，土地使用权需以历史成本为基准入账。因此，在按照国际财务报告准则编制的报表中，土地使用权重估盈余在扣除递延税项资产后从股东权益中转回。 (iv) 根据国际财务报告准则，不论是专门借款或是其他借款，只要满足规定的条件，借款成本均可以资本化为符合条件的资产的成本。根据中国会计准则及制度，只有专门借款的成本在满足一定条件时才可以资本化，其他借款的成本则在发生时确认为当期费用。 (v) 根据国际财务报告准则，无法

267、支付的应付款项反映在当期利润表内。根据中国会计准则及制度，无法支付的应付款项应计入资本公积。 (vi) 根据国际财务报告准则，政府奖励在利润表内确认为收益。根据中国会计准则及制度，政府奖励计入资本公积。 (vii) 根据国际财务报告准则，按纳税影响会计法确认所得税费用 ，并按 33% 的税率确定了递延税项资产与负债。 118 十三、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2006 年在中国证券报、证券时报公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号。 鞍钢股份有限公司 董事会 2007 年 4 月 10 日