000869_2011_张裕A_2011年年度报告_2012-04-19.txt

1、 1 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年四月二十日 2 目 录 第一节 重要提示 . 3 第二节 公司基本情况简介 . 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 6 第四节 股本变动及股东情况 . 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 12 第六节 公司治理结构 . 17 第七节 内部控制 . 21 第八节 股东大会情况简介.25 第九节 董事会报告 . 25 第十节 监事会报告 . 39 第十一节 重要事项 . 40 第十二节 财务报告 . 45 第十三节 备查文件 . 150 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报

2、告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 4第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公

3、司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：quwm 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：stock 四、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互

4、联网网址： 公司电子信箱：webmaster 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港商报 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 5六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日 4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：370000180601

5、2 6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 370601267100035 7、公司组织机构代码：267100035 8、公司聘请的会计师：安永华明会计师事务所 办公地址：北京市东方广场安永大楼 17 层 6第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业收入 6,027,549,2124,982,943,39720.96 4,199,403,351营业利润 2,517,894,7071,907,241,238 32.02 1,472,056,684利润总额 2,539,653

6、,2431,929,649,598 31.61 1,499,254,984归属于上市公司股东的净利润 1,907,208,7321,434,218,328 32.98 1,127,328,843归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,835,054,8741,375,218,80933.44 1,106,795,279经营活动产生的现金流量净额 1,505,722,1071,289,922,04216.73 1,359,587,515 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末资产总额 7,295,944,2215,983,377,25321.94 5,

7、364,160,798负债总额 2,145,984,0731,987,231,9587.99 2,189,479,737归属于上市公司股东的权益 5,013,641,6613,839,708,34130.57 3,038,226,013总股本（股） 527,280,000527,280,0000.00 527,280,000 二、财务指标 项 目 2011 年2010 年本年比上年增减（%） 2009 年基本每股收益（元/股） 3.622.7233.09 2.14稀释每股收益（元/股） 3.622.7233.09 2.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 3.482.6133.33

8、2.10加权平均净资产收益率（%） 43.1841.571.61 41.17扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 41.5539.861.69 40.42每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.862.4516.73 2.58归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 9.51 7.28 30.63 5.76资产负债率（%） 29.4133.21-3.80 40.82 7三、非经常性损益项目和金额 单单位位：人人民民币币元元 项目 2011年 2010年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分2,735,871(436,922)越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收

9、返还、减免 10,038,9435,354,701计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)4,701,55317,289,537除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52,122900,000本期冲回以前年度未支付广告费 74,072,58055,718,673除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,282,169201,044所得税影响数 (23,729,380)(19,756,75

10、8)少数股东权益影响数 (270,756)合计 72,153,85858,999,519四、按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明 经安永华明会计师事务所按照中国会计准则审计，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,907,208,732 元；2011 年底归属于上市公司股东的净资产为5,013,641,661 元。本年度，公司采用的国内会计政策与相对应的国际会计政策已无差异，因此，按照国内会计准则与国际会计准则确认的净利润和净资产亦无差异。 8第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次 变动后 数量 比例 （%） 发

11、行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 21,303 40.40-21,303 -21,303 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 21,303 40.40-21,303 -21,303 00其中： 境内法人持股 21,303 40.40-21,303 -21,303 00境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 31,425 59.60 21,303 21,303 52,728 100.001、人民币普通股 13,577 25.75 21,303 21,303 34,88066.152、境内上市的

12、外资股 17,848 33.85 17,84833.853、境外上市的外资股 三、股份总数 52,728 100.00 52,728 100.00二、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 烟台张裕集团有限公司 21,303 21,30300股改限售 2011 年 3 月 25 日合 计 21,303 21,30300股改限售 - 9三、证券发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新的证券。 2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实

13、施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。 3、本公司未发行过内部职工股。 四、股东情况 1、股东总数及前十名股东持股情况 2011 年末股东总数 13,304 户，其中，A 股股东 8,049 户， B 股股东 5,255 户。 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15297 户，其中，A 股股东 10,030户，B 股股东 5,267 户。 2011 年末前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数（股） 持有有限售条件股份数量(股) 质押或冻结的股份数量(股)烟台张裕集团

14、有限公司 境内非国有法人 50.40%265,749,120 0 0 GAOLING FUND,L.P. 境外法人 3.49%18,397,894 0 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 境外法人 3.13%16,482,843 0 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 境外法人 1.97%10,373,597 0 0 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C C境外法人 1.44%7,592,374 0 0 BBH LUX-FIDELITY F

15、UNDS-EMERGING MARKETS FUND 境外法人 0.86%4,528,086 0 0 UBS (LUXEMBOURG) S.A. 境外法人 0.81%4,284,236 0 0 长城安心回报混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.78%4,093,000 0 0 NORGES BANK 境外法人 0.77%4,060,589 0 0 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.75%3,953,348 0 0 2011 年末前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 烟台张裕集团有限公司 265,749,120A 股GAOLI

16、NG FUND,L.P. 18,397,894B 股HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 16,482,843B 股BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 10,373,597B 股GOVERNMENT OF SINGAPORE INV. CORP.- A/C C 7,592,374B 股BBH LUX-FIDELITY FUNDS-EMERGING MARKETS FUND 4,528,086B 股UBS (LUXEMBOURG) S.A. 4,284,236B 股长城安心回报混合型证券投资基

17、金 4,093,000A 股NORGES BANK 4,060,589B 股汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,953,348A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系，其他股东之间关系不详。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 法人控股股东名称：烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)； 10法人代表：孙利强； 注册资本：5,000 万元人民币； 成立日期：1997 年 4 月 27 日； 经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。 (2)法人实际控制人

18、情况 张裕集团最终由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）四方共同控制，各控制人情况如下： 法人控股股东名称：烟台裕华投资发展有限公司 法定代表人：姜华 注册资本：38,799.5 万元 成立日期：2004 年 10 月 28 日 经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。 烟台裕华投资发展有限公司控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于 2004 年 10 月 27 日，法人代表为孙健先生，注册资本为 6,73

19、3.3 万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。烟台裕盛投资发展有限公司没有持股达到或超过 5%的单一股东。 法人控股股东名称：意大利意利瓦萨隆诺投资公司 法定代表人：Augusto Reina 注册资本：516 万欧元 成立日期：2005 年 1 月 24 日（由 ARCHIMEDE SRL 更名） 经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放

20、置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。 法人控股股东名称：国际金融公司 11注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街 2121 号 2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S.A. 注册资本：23.6 亿美元 注册时间：1956 年 国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构

21、，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。 烟台市国有资产监督管理委员会。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 3、其他持有 10%以上的法人股东 除张裕集团外，没有其他持有本公司 10%以上(含 10%)的法人股东。 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 截止至报告期末，本公司全体股东所持股份均无限售情况。 12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 公司独

22、立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的公司高层管理人员激励方案之考核结果支付相应报酬。具体报酬情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数 （股）变动原因 报告期从公司领取报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬孙利强 董事长 男 64 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 112.28否 周洪江 副 董 事 长兼总经理 男 47 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 112.28否 冷 斌 董 事 兼 副总经理 男 49 2010.5.13-201

23、3.5.12 0 0 一 70.74否 曲为民 董事、副总经理兼董秘 男 54 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 79.18否 陈吉宗 董事 男 36 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 0否 奥古斯都 瑞纳 董事 男 71 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 0否 阿尔迪诺 玛佐拉迪 董事 男 59 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 0否 阿皮纳尼 安东尼奥 董事 男 73 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 0否 让保罗 皮纳得 董事 男 62 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 0否 耿兆

24、林 独立董事 男 69 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00否 肖 微 独立董事 男 51 2010.9.1-2013.5.12 0 0 一 5.00否 王竹泉 独立董事 男 47 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 5.00否 王仕刚 独立董事 男 46 2011.5.10-2013.5.12 0 0 一 5.00否 傅铭志 监事会主席 男 58 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 74.35否 张虹霞 监事 女 55 2010.5.13-2013.5.12 0 0 一 56.44否 姜进强 监事 男 39 2010.5.13-2013

25、.5.12 0 0 一 0否 杨 明 副总经理 男 53 无 0 0 一 69.01否 李记明 总工程师 男 45 无 0 0 一 78.68否 姜 华 副总经理 男 48 无 0 0 一 71.64否 孙 健 副总经理 男 45 无 0 0 一 63.90否 姜建勋 财务负责人 男 45 无 0 0 一 46.43否 合 计 0 0 一 854.93一 132、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 周洪江 烟

26、台张裕集团有限公司 副董事长 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 傅铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 陈吉宗 烟台张裕集团有限公司 董事 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 奥古斯都瑞纳 烟台张裕集团有限公司 董事 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 阿尔迪诺玛佐拉迪 烟台张裕集团有限公司 董事 200

27、9 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 阿皮纳尼安东尼奥 烟台张裕集团有限公司 董事 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 让保罗皮纳得 烟台张裕集团有限公司 董事 2009 年 10 月 28 日-2013 年 10 月 27 日 否 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，现任第十一届全国人民代表大会代表、张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997 年 9 月 18 日起任本公司董事长。 周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长；2001 年 12 月 2

28、8日起任本公司总经理，2002 年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。 冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000 年 6 月 15 日起任本公司董事。 曲为民先生，工学士，高级经济师，1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。 陈吉宗先生，本科学历，统计师和会计师，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理科副科长、张裕集团董事；2010 年 5 月 13 日起任本公司董事。 奥古斯都瑞纳先生，现担任 Illva Saronno Holding SpA 有限公司、Illva Saronno Investment SRL 等多家

29、公司首席执行官、Barberini Spa 有限公司董事会成员、Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院） 14理事和 Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006 年 4月 27 日起任本公司董事。 阿尔迪诺玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任 Illva Saronno Holding Spa 有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。 阿皮纳尼安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业

30、培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。 让保罗皮纳得先生，经济/金融博士，2001 年起担任国际金融公司农业局局长，2007 年退休。现为张裕集团董事；2006 年 12 月 7 日起任本公司董事。 耿兆林先生，研究生学历，高级工程师，现为全国食品标准化技术委员会副主任、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问；2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董事。 王竹泉先生，管理学（会计学）博士，拥有中国注册会计师、中国注

31、册资产评估师资格，现任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长兼会计系主任；2007 年 9 月 7 日起任本公司独立董事。 肖微先生，硕士学历，现为君合律师事务所合伙人，律师；2010 年 9 月 1 日起任本公司独立董事。 王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司山东分所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事；2002 年 5 月 20 日至 2010 年 5 月 13 日曾任本公司独立董事。 2、监事会成员 傅铭志先生，大学学历，高级经济师，现任张裕集团董事、副总经理；2006 年 4月 27 日起任本公司监事会主席。 张虹霞女士，大学专科学历，高级

32、会计师，1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 姜进强先生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会专职监事，曾任张裕集团和本公司董事；2010 年 5 月 13日起任本公司监事。 3、其它高级管理人员 杨明先生，大学本科学历，应用研究员，1998 年 8 月 12 日起任本公司副总经理。 15李记明先生，博士学位，应用研究员，2001 年 9 月 14 日起任本公司总工程师。 姜华先生，研究生学历，高级工程师，2001 年 9 月 14 日起任本公司副总经理。 孙健先生，MBA，助理工程师，2006 年 3 月 22 日起任本公司副总经理。

33、姜建勋先生，MBA，会计师，2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，经 2010 年度股东大会审议通过，公司聘任王仕刚先生为第五届董事会独立董事；脽国余先生不再担任公司独立董事。除此之外，公司董事、监事和其他高级管理人员未发生变动。 四、公司员工情况 截止至 2011 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总数 4,942 人，其结构如下： 分类 类别 人数 占总人数的比例 生产人员 1,586 32.09%销售人员 2,974 60.18%技术人员 115 2.33%专业构成 财务及行政管理人员

34、267 5.40%本科以上 1,155 23.37%大专 2,230 45.12%中专 611 12.36%教育程度 高中以下 946 19.14% 161、员工专业构成图 2、员工教育程度构成图 3、本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市社会劳动保险事业处统筹，无需本公司承担。 生产人员 32.09%技术人员2.33%销售人员 60.18%财务及行政管理人员5.40%高中以下 19.14%中专12.36%大专45.12%本科以上 23.37% 17第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会

35、及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了公司章程及其他内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作，加强信息披露工作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的规定和要求。 1、关于股东与股东大会 公司已制定股东大会议事规则,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件，能够平等对待全体股东，确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流，能积极解答股东的提问和咨询，广泛听取股东意见和建议。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人

36、员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程的规定聘任董事，所有董事任职资格均符合法律、法规的要求，已按照上市公司治理准则的要求，在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有四名独立董事，约占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成基本符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，做到按时出席董事会和股东大会，积极

37、参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，拥有深厚的专业知识和较长的从业经历，依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。 18 4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举监事，监事会共有 3 名监事，其中 1 名职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系，

38、形成了较为有效的激励约束机制，使员工的收入与工作绩效挂钩。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社会责任。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；公司指定中国证券报、证券时报、香港商报和巨潮咨询网为信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报

39、告期内，公司全体董事严格按照公司法和公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实维护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照公司法和公司章程的规定履行职责，不断加强董事会建设，严格实行了重大经营事项董事会集体决策机制，保证了公司重大决策的科学、民主，避免了决策失误。董事会有效保证了独立董事和董事会秘书对重大事项的知情权，为充分发挥独立董事的独特作用，不断提高公司信息披露质量起到了促进作用。 公司现有独立董事 4 名，其中 2 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士，1 名是葡萄酒行业内专家。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规

40、、公司章程、独立董事工作细则的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事 19会，多次到公司生产经营一线了考察和指导工作，对公司重大事项发表独立意见，提供了大量卓有成效的意见和建议，为促进董事会科学决策，更好地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。其他董事也严格遵守了各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。 1、报告期内，独立董事出席董事会及其专业委员会情况 应加会次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 独立董事姓名 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬

41、委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬 委 员 会 董事会 审计委员会 薪酬委员会联兆林 7 3 1 7 3 1 0 0 0 0 0 0 王竹泉 7 3 1 7 3 1 0 0 0 0 0 0 肖 微 7 3 1 7 3 1 0 0 0 0 0 0 王仕刚 5 2 0 5 2 0 0 0 0 0 0 0 注：王仕刚先生为 2011 年 5 月 10 日起新聘任的独立董事。 2、报告期内，独立董事出席股东大会情况 独立董事姓名 应加会次数(次)亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 联兆林 1 1 0 0 王竹泉 1 1 0 0 肖 微 1 1 0 0 王仕刚 0 0 0 0 三

42、、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开情况 1、人员方面：本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 2、资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。报告期内，控股股东烟台张裕集团有限公司已将其此前拥有的 “黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、 “爱斐”和“AFIP”商

43、标无偿转让给本公司；该等转让已获国家工商行政管理总局商标局核准。但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完 20整，部分商标和专利等无形资产的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控股股东一起努力，在公司力所能及和不影响公司及股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整、独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职，能够独立做出财务决策。公司设有独立的审计部门，专门负责公司内部审计工作 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部

44、机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。 5、业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 四、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人

45、员及其所负责的单位或部门进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。 21第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件不断完善法人治理结构，健全内部管理，强化信息披露，规范公司 行为。根据上市公司内部控制指引的要求并结合自身具体情况，公司已制定较为完善的、涵盖生产经营、财务管理、信息披露等各方面的内部控制体系，充分发挥了各项内控措施的控制作用，保证了经营活动的正常进行，有效防止了重大错误和舞弊的发生，降低了公司经营风险。详细情况请参见公司2011 年度内部控制自我评价报告。 二、董事会对内部控制责任的声明

46、董事会声明：公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营风险得到合理控制。 三、安永华明会计师事务所对公司内部控制的评价 安永华明会计师事务所对公司内部控制自我评价报告进行了审核，出具了内部控制评价报告【安永华明（2012）专字第 60652799_A01 号】，认为：于 2011年 12 月 31 日，贵公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。 四、监事会对公司内部控制自我评价报告

47、的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司根据国家和监管部门有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司目前管理要求的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告

48、期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司章程和公司内部控制制度的情形发生。 22五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法

49、律法规、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司章程和公司内部控制制度的情形发生。 六、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他相关规定的前提下，结合公司自身情况制定了一系列财务管理制度，并在实际工作中得到了有效实施和执行，从制度上加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限。报告期内，公司未发现财务报告内部控制制度存在重大缺陷。 七、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 公司已依照国家法律法规及规范性文件要求建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究办法。报告期内，公司严格执行了该制度，年报信息披露未发生

50、重大差错。 八、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，以及中国证监会山东监管局关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函的要求，公司将对公司现有内部控制制度进行规范和完善，具体工作计划和实施方案如下： 1、内部控制建设工作计划 公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作。争取在 2012 年 9 月 30 日前，完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。各阶段工作计划如下： （1）内部控制组织保障及宣传贯彻阶段 2012 年 3 月 23 日之前拟定内部控制实施计划和方案，经董事会审议

51、通过后上报中国证监会山东监管局； 2012 年 3 月 26 日至 3 月 31 日之间择期召开内部控制建设启动大会； 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 10 日，公司将采用讨论、培训、演示等多种形式，对公司各职能部门、各分公司、各子公司的相关领导、财务人员、其他管理人员进行企业内控培训学习，提高全体员工对内控规范体系建设重要性和必要性 23的认识，强化内控制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的良好内控环境。 （2）2012 年 4 月 30 日之前确定实施内控规范的范围 确定内部控制建设实施具体工作范围，包括纳入内部控制建设的分公司、子公司及重

52、要业务流程等，明确责任人，并上报内控领导小组、董事会或审计委员会审批通过后，报中国证监会山东监管局； 对纳入实施范围的业务部门、子公司、分公司和重要业务流程进行风险评估、梳理，编制风险清单，并确定各个重要业务流程优先控制的风险点。 （3）2012 年 5 月 31 日前查找完成内部控制设计缺陷 2012 年 5 月 31 日之前，各职能部门、各分公司、各子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷； 形成范围内分公

53、司和子公司重要业务流程的内部控制评估文档，包括风险控制矩阵、流程图、内部控制设计发现问题汇总表等。 （4）2012 年 6 月 30 日前查找完成内部控制执行缺陷 2012 年 6 月 30 日之前，针对识别出的内部控制关键控制点，制定控制测试策略，并执行控制测试，查找内部控制执行缺陷； 形成范围内分公司和子公司内部控制有效性测试文档，包括内部控制测试策略、测试文档、内部控制执行有效性发现问题汇总表等。 （5）汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，于 2012 年 6 月30 日之前，制定相应的内控缺陷整改方案，并上报公司内部控制建设领导小组批准后，报中国证监会山东监管局。 （6

54、）2012 年 8 月 31 日之前，完成落实缺陷整改工作。各职能部门、各分公司、各子公司根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，机构、人员和岗位的调整等。 （7）检查整改效果。2012 年 9 月 30 日之前，企审部牵头组织内控规范工作小组成员、各职能部门负责人等，检查内控缺陷整改情况和效果。 （8）内部控制实施情况披露。在 2012 年及以后年度的每季度结束后的 5 个工作日内，向中国证监会山东监管局定期报送公司内控规范实施工作进展情况说明，并在公司定期报告中予以披露。在 2012 年 6 月 30 日和 12 月 31 日之前，分别向中国证监会山东监管局报送内控规范工作的阶段性报告和

55、总结报告。 242、公司内部控制自我评价工作计划 2013 年 1 月之前，公司企审部将组织实施内部控制自我评价，按照内控评价规定程序，有序开展自我评价工作。根据公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定自我评价的范围、程序、具体内容。其中： （1）在实施内部控制自我评价前，企审部负责人应会同内控规范小组和其他管理人员，拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。 （2）确定内部控制缺陷的评价标准。内控评价工作组应根据企业

56、性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （3）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。内控评价工作组应对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。 （4）根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。 （5）企审部应对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析

57、和全面复核，提出认定意见，与内控制度涉及的相关单位或个人一起提出整改意见，编制整改任务单，督促相关单位或个人落实整改，并以适当形式向公司内控规范领导小组、董事会报告，其中重大缺陷由董事会予以最终认定。 （6）根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内控基本规范及配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。 （7）内部控制自我评价报告经公司内控规范实施工作领导小组审核、董事会批准后，对外披露并报送中国证监会山东监管局、深圳证券交易所等部门。公司应在 2013 年1 月 31 日前完成内部控制自我评价，在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告。 3、公司内部

58、控制审计工作计划 （1）确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所。公司将聘请会计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。公司将根据自身实际尽早确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所及时做好内控审计相关准备工作。 （2）按照上市公司信息披露要求，公司将在 2012 年年度报告披露时，同时披露公司 2012 年度内部控制审计报告。 25第八节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了 1 次股东大会,即 2010 年度股东大会。会议相关情况如下： 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 10

59、 日上午在公司酒文化博物馆会议室召开。参加本次股东大会的股东（包括授权股东）共 18 人，代表股份 367,079,112 股，占公司有表决权股份总数的 69.62%。其中，A 股股东（包括授权股东）共 12 人，代表股份 267,177,258 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 76.60%；B 股股东（包括授权股东）共 6 人，代表股份 99,901,854 股，占公司有表决权 B 股股份总数的55.98%。会议审议通过了以下议案： 1、2010 年度董事会工作报告； 2、2010 年度监事会工作报告； 3、2010 年年度报告； 4、2010 年度利润分配方案； 5、关于聘任独立董事

60、的议案； 6、关于修改公司章程和董事会议事规则的议案； 7、关于续聘会计师事务所的议案。 本次会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 11 日中国证券报、证券时报和巨潮网（）。 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)报告期内总体经营情况 报告期内，受国内经济增速放缓和国外葡萄酒进口数量持续多年大幅增长的影响，国内葡萄酒行业竞争异常激烈，给公司继续保持较快增长带来很大压力。面对日益复杂的外部环境，公司坚持以市场为中心，适时调整营销策略，完善渠道建设和管理，取得了较好的经营业绩，保持了公司在国内葡萄酒行业的领先地位。2011年公司营业收入、营业利润和净利润

61、同比变动情况及引起变动的因素如下： 26项 目 2011 年度（元） 2010 年度（元） 增长幅度(%) 营业收入 6,027,549,2124,982,943,39720.96营业利润 2,517,894,7071,907,241,238 32.02归属于上市公司股东的净利润 1,907,208,7321,434,218,328 32.98 变动原因：营业收入增长系报告期公司产品需求旺盛，产品销售收入增加所致；营业利润增长主要系公司营业收入增长所致；归属于上市公司股东的净利润增长主要系公司营业利润和营业外收入增长所致。 (2)公司主营业务及其经营情况 主营业务分行业和产品构成情况 分行业

62、主营业务收入 (万元) 主营业务成本（万元） 毛利率() 主营业务收入比上年增减() 主营业务成本比上年增减() 毛利率比 上年增减 酒及酒类饮料 588,751 137,50976.64%20.40%12.34% 上升 1.67 个百分点合计 588,751 137,50976.64%20.40%12.34% 上升 1.67 个百分点 葡萄酒 496,715 103,04879.25%22.07%12.84% 上升 1.69 个百分点白兰地 75,752 28,68062.14%17.28%16.00% 上升 0.42 个百分点保健酒 12,479 4,05267.53%-11.42%-15

63、.93% 上升 1.74 个百分点香槟酒 3,805 1,72954.56%11.78%12.49% 下降 0.29 个百分点合 计 588,751 137,50976.64%20.40%12.34% 上升 1.67 个百分点其中：关联交易 1,366 29078.77%44.40%30.04% 上升 2.39 个百分点 主营业务收入分地区构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减()沿海地区 500,615 20.20中部地区 60,170 21.11西部地区 27,966 22.46合 计 588,751 20.40 占公司主营业务收入 10%以上的主要产品生产经营情况

64、 27占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本和毛利率如下表所示： 报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元) 16,438占采购总额比重 14.6%前五名销售客户销售金额合计(万元) 13,771占销售总额比重 2.4% (3)公司资产构成及费用变动情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项 目 数额(万元) 占总资产比重(%) 数额(万元) 占总资产比重(%) 占总资产比重的 增减（%） 应收款项 12,691 1.7410,0111.67 0.0

65、7存货 175,596 24.07129,44121.63 2.44投资性房地产 0 000 0长期股权投资 500 0.075000.08 -0.01固定资产 160,911 22.05118,27219.77 2.28在建工程 40,635 5.5724,2114.05 1.43短期借款 0 000 0长期借款 0 000 0项 目 本年数（万元） 上年数（万元） 增长率（%） 销售费用 150,349133,847 12.33%管理费用 23,48321,801 7.72%财务收入 4,4502,897 53.61%所得税 63,24447,545 33.02% 引起重大变动的主要因素说

66、明： a、销售费用增加主要是由于经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员工资奖金总额的增长所致。 产品名称 销售收入 (万元) 销售成本 (万元) 毛利率 （） 葡萄酒 496,715103,048 79.25%白兰地 75,75228,680 62.14% 28b、管理费用较2010年度无明显变化，该项主要为日常经营产生的工资、社会保险费、租赁费、折旧费、摊销费、办公费等。 c、财务收入增长较快主要系公司银行存款利息收入增长所致。 d、所得税增加主要系是公司利润总额增加所致。 (4)报告期内公司现金流量同比变动情况 项 目 本年数（万元） 上年数（万元） 增长率（%） 经营活

67、动产生的现金流量 现金流入小计 814,346665,987 22.28现金流出小计 663,774536,995 23.61经营活动产生的现金流量净额 150,572128,992 16.73投资活动产生的现金流量 现金流入小计 27,6593,745 638.56现金流出小计 78,673145,877 -46.07投资活动产生的现金流量净额 -51,014-142,132 64.11筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 190 -现金流出小计 73,81986,834 -14.99筹资活动产生的现金流量净额 -73,800-86,834 15.01引起重大变动的主要因素说明： a、经营活

68、动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内生产经营取得较好成效，经营规模扩大，使公司经营活动现金流入、流出实现较大增长，但经营活动现金流出增幅大于经营活动现金流入增幅，使经营活动产生的现金流量净额同比小幅增长。 b、投资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是在报告期内收回 3 个月以上的定期存款增加，以及购买三个月以上定期存款、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少,使投资活动产生的现金流入量增加,流出量减少所致。 c、筹资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内偿还债务所支付的现金减少所致。 (5)公司设备利用、市场和技术人员流动情况 报告期内，公司设备状况

69、良好，生产安排井然有序，设备利用率较高，未发生任何安全事故。通过科学预测和周密安排，本公司既保证了平稳生产，又较好地满 29足了市场需要，产销衔接紧密，没有出现产品积压和市场严重断货情况。公司主要技术人员和业务骨干未发生变动，未对公司经营管理造成不利影响。 (6)主要子公司及参股公司经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 报告期内，烟台张裕卡斯特酒庄有限公司、廊坊卡斯特张裕酒业有限公司、烟台麒麟包装有限公司和新疆天珠葡萄酒业有限公司的净利润分别同比下降 23.75%、73.67% 、125.89%和 53.64%,主要是由于公司下调了四者产品在公司内部销售的结算价格所致；北京张裕爱斐堡国际酒庄有

70、限公司净利润与上年度基本持平；辽宁张裕冰酒酒庄有限公司净利润同比上升 73.55%，主要是产品销量增长所致。 (7)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体，亦也不存在因此而需要纳入合并报表的情形。 公司名称 控参股比例 业务性质 主要产品或服务注册资本总资产 净资产 净利润烟台张裕卡斯特酒庄有限公司 7700% 葡萄酒、香槟 酒 的 研制、生产与销售、旅游服务 张裕卡斯特酒庄干红、干白葡萄酒及香槟酒、工业旅游 500 万美元20,183 10,847 4,161 廊坊卡斯特张裕酒业有限公司 4499% 葡萄酒的生产与销售 干红、干白葡萄酒 300 万美元3,506

71、3,013 65 烟台麒麟包装有限公司 5500% 生产及销售包装材料 软 木 塞 、 铝帽 、 PVC 热 缩帽等 140 万美元 6,019 3,929 -133 北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司 7700% 白兰地、葡萄 酒 的 研制、生产与销售 白兰地、高档干红及干白葡萄酒 11000 万元22,438 14,113 2,348 辽宁张裕冰酒酒庄有限公司 5511% 冰葡萄酒的生产 冰葡萄酒 2630 万元 9,374 3,701 344 新疆天珠葡萄酒业有限公司 6600% 葡萄的种植,葡萄汁、葡萄原酒及果酒加工和灌装销售 葡萄和葡萄原酒 3000 万元20,951 15,543 1,

72、521 302、对公司未来发展的展望 (1)行业发展趋势及市场竞争格局 随着中国经济持续增长和国民收入水平的提高，人们对健康的更加关注和时尚生活方式的持续追求，中国葡萄市场在可预见期内仍将保持持续较快地增长，其中中高档优质葡萄酒销量将表现得更为出色，这为公司扩大葡萄酒销量提供了较好的机遇，特别是从细分市场看，中国葡萄酒市场的发展空间更为广阔，我国葡萄酒市场总体规模的不断扩大和稳定增长的中长期趋势不会改变。中国巨大的葡萄酒市场，在吸引国外葡萄酒持续进入中国市场的同时，也吸引了国内其他产业资本的不断进入，这将导致我国葡萄酒市场竞争将更为激烈，市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。 面对上述

73、经营环境，公司董事会、监事会和管理层将切实履行自己的职责，一如既往地本着勤勉尽责的态度，脚踏实地，开拓进取，力争全面或超额完成公司各项预算指标，为股东创造更多财富。 (2)公司发展战略和经营计划 针对当前的经营环境，结合公司对中国葡萄酒市场中长期发展巨大潜力的良好预期，本公司将坚持“以葡萄酒为主，多酒种全面发展”的战略，加快推进营销渠道改革，促进各酒种协调发展，增强公司盈利能力。 2012 年，公司计划实现营业收入不低于 66 亿元，计划将主营业务成本及三项期间费用控制在 35 亿元以下。为了实现上述目标，公司将着力抓好以下主要工作： 一是坚持以市场为中心，加快销售体系改革，强化市场管理。公司

74、将在进一步完善葡萄酒销售体系的基础上，分别建立健全以白兰地和进口葡萄酒为主体的销售体系，提高白兰地和进口葡萄酒市场覆盖面；加大对销售终端的投入和考核力度，提升产品销售能力；完善市场考核体系，进一步增强考核工作的针对性和科学性；加强销售费用管理，确保市场投入取得预期效果；继续加大营销传播力度，不断提升品牌影响力。 二是继续加大资本性投入，强化质量管理，不断提高公司生产能力和产品品质。公司将继续增建优质葡萄基地，加快西部三个酒庄和烟台开发区张裕庄园建设步伐，力争下半年陆续将西部三个酒庄的高档葡萄酒产品推向市场；加速推进现有生产设施技术改造，完善生产配套能力；加强从原料到成品售出的全过程质量管理，建

75、立基于信息化技术的全程质量追溯体系，进一步丰富产品结构，提高产品品质和生产能力，为公司中长期发展打好基础。 31三是加强财务管理和审计工作，强化费用和投资管理，积极推进节能降耗，提高公司运行质量和效益。公司将进一步完善财务预算监控体系，细化考核项目，重点加大对生产系统五项费用、销售系统十项费用和工程项目投资的考核与审计工作；借助信息技术，加大审计工作的力度和广度，建立审计、财务、业务三位一体的监督体系；进一步采取改进现有设备、引进节能技术等措施，降低能源消耗，力争将吨酒能耗较上年降低 5%。 四是加强葡萄基地管理，圆满完成 2012 年葡萄等原料的采收工作。公司将继续完善葡萄基地架构体系、管理

76、模式与各级人员责任制，加强基地投入产出管理、过程管理和葡萄质量综合考评；推广无公害、有机化栽培技术，推行机械化作业模式，提高葡萄质量，降低管理成本；进一步完善葡萄收购价格形成机制，使葡萄等原料定价更加科学合理，确保公司 2012 年所采收葡萄原料品质优良、结构合理、价格公允、数量充足。 (3)公司资金需求及使用计划 2012 年度，公司资本开支计划总额为 197,558 万元，计划建设项目 13 项，其中续建项目 4 项，投资额为 41,456 万元，分别为丁洛特酒庄建设项目、陕西张裕瑞那城堡酒庄建设项目、宁夏张裕罗斯十五世酒庄项目和新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目；新开工项目 9 项，投资额为

77、156,102 万元，分别为烟台张裕庄园配制、冷冻中心建设项目、烟台张裕庄园灌装中心建设项目、烟台张裕庄园物流中心建设项目、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目、收藏级葡萄酒酒庄建设项目、廊坊张裕葡萄酒公司生产能力配套改造项目、橡木桶购置计划、葡萄基地建设项目和绿化投资。 公司上述投资项目所需资金全部以自有资金解决。 (4)公司存在的风险因素和对策 原料价格波动风险 本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过增加自营葡萄基地面积，加强葡萄基地管理，优化葡萄基地布局，

78、以降低葡萄质量和价格波动风险。 市场投入产出不确定风险 随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司市场投入不断加大，销售费用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险，特别是金融危机对中国经济的影响尚未消退，致使国民消费能力的不可预见性因素增多，市场投入产出的不确定性进一步增 32加。本公司将通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。 产品运输风险 本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运输，特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季，因临近春节，市场

79、需求量大，但此时国内运输部门可能由于人流与物流叠加，引发运力严重不足，加之风雪、冰冻和交通事故等自然和人为因素，存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性，从而面临错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和运输途径，以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法，努力降低此类风险。 投资失误风险 根据规划，公司在未来几年中投资项目较多，投资数额较大，部分投资项目建设周期较长,不可预见因素增多。尽管公司决策层严格按照公司相关规定进行了充分论证和科学决策，但仍可能有个别项目受各种不确定性因素影响，从而面临投资数额超出预算，或难以取得预期投资收益等风险。 二、投资情况 1

80、、募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万人民币普通股，募集资金净额为 61,346 万元。至报告期末，所募集资金已全部投资于招股说明书承诺投资项目，没有发生变更投资项目的情形。 所承诺投资项目，除为完善生产和销售中间环节的项目难以合理确定收益外，其他生产型项目均已取得良好收益。 2、非募集资金投资项目情况 2011 年公司共投入自有资金 55,808 万元，用于以下 11 个项目： 一是销售公司市场办公用房购置项目。该项目已累计投资 7,975 万元，其中2011 年投资 5,584 万元，共购置房屋 46 套，争取 2012 年内完成余下 8 个城市办公用

81、房购置工作。 二是关于在西山厂区建设室内物流中心项目。该项目已投资 2,594 万元，其中2011 年投资 2,519 万元，完成工程量 3,900 万元，完成了全部土建施工工程。 三是关于扩大北京张裕爱斐堡酒庄生产规模项目。该项目已累计投资 7,675 万元，其中 2011 年投资 496 万元，完成工程量 8,300 万元，完成了新增生产用厂房的建造和改造及新增道路建设工程。 33四是陕西张裕瑞那城堡酒庄建设项目。该项目已累计投资 16,000 万元，其中2011 年投资 8,505 万元，完成工程量 21,000 万元，已完成办公楼、宿舍楼，以及主体建筑绝大部分土建工程和绿化工程。 五是

82、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目。该项目已累计投资 16,790 万元，其中2011 年投资 7,790 万元，完成工程量 20,000 万元，已基本完成主要生产经营设施建设和绿化工作，尚余部分建筑内外装修工程。 六是在烟台开发区购置 110 公顷土地项目。该项目已累计投资 7,790 万元，其中 2011 年投资 7,630 万元，完成了其中 540 亩土地的征用工作。 七是宁夏张裕罗斯十五世酒庄项目。该项目已累计投资 17,226 万元，其中2011 年投资 8,647 万元，完成工程量近 20,000 万元，完成了全部建筑土建施工、绝大部分主体建筑外装修工程和厂区道路、园林景观建设工程。 八

83、是橡木桶购置项目。该项目已累计投资 9,030 万元，其中 2011 年投资 5,492万元，购置橡木桶 11,695 只，全面完成了购置计划。 九是关于在西山厂区建设 1 万平米地下酒窖项目。该项目已累计投资 2,545 万元，其中 2011 年投资 2,545 万元，完成了主体建筑土建施工和结构砌筑工程，尚需进行内外装修工程。 十是关于在烟台西山厂区建设 1.5 万吨储酒罐区项目。该项目已累计投资2,000 万元，其中 2011 年投资 2,000 万元，完成工程量 2,660 万元，在公司烟台西山厂区建设了一个 17,400 吨的储酒罐区，已于 2011 年 8 月投入生产，满足了葡萄酒

84、生产需要。 十一是丁洛特酒庄建设项目。该项目已累计投资 4,600 万元，其中 2011 年投资4,600 万元，完成工程量 6,000 万元。完成了 6,000 平方米的地下大酒窖建设和大部分地上建筑土建工程。 三、审计情况及会计政策等变更情况 1、审计情况 安永华明会计师事务所对本公司 2011 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 2、会计政策等变更情况 公司会计政策、会计估计变更或会计差错更正之详细内容请参见公司财务报表附注。 34四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了 7 次会议，会议情况如下： (1)于 2011 年 4

85、 月 7 日召开了第五届第四次董事会，会议审议通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度总经理工作报告、关于 2010 年年度报告的议案、2010 年度利润分配预案、关于 2011 年度资本支出计划的议案、关于公司高管人员 2010 年度绩效考核结果的议案、关于审议 2011 年度日常关联交易的议案、关于续聘会计师事务所的议案、2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年度社会责任报告、关于修改和的议案、关于提名独立董事的议案、年报信息披露重大差错责任追究制度、关于 2010 年度证券投资情况的报告和关于召开 2010 年度股东大会有关事项的议案，其决议公告刊登于 2011 年 4

86、 月 9 日中国证券报、证券时报、香港商报和巨潮网（）。 (2)于 2011 年 4 月 22 日召开了第五届第五次董事会，会议审议通过了关于2011 年第一季度报告的议案。 (3)于 2011 年 7 月 4 日召开了第五届第六次董事会，会议审议通过了关于终止烟台麒麟包装有限公司合营的议案，其决议公告刊登于 2011 年 7 月 5 日中国证券报、证券时报和巨潮网（）。 (4)于 2011 年 8 月 5 日召开了第五届第七次董事会，会议审议通过了2011 年半年度报告和关于 2011 年半年度利润分配的议案，其决议公告刊登于 2011 年8 月 9 日中国证券报、证券时报和巨潮网（）。 (

87、5)于 2011 年 8 月 29 日召开了董事会 2011 年度第一次临时会议，会议审议通过了关于发售张裕百年酒窖期酒的议案。 (6)于 2011 年 10 月 26 日召开了第五届第八次董事会，会议审议通过了关于2011 年第三季度报告的议案。 (7)于 2011 年 12 月 15 日召开了第五届第九次董事会，会议审议通过了关于出售保健酒分公司闲置资产的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)董事会对 2010 年度利润分配方案的实施情况 根据公司 2010 年度股东大会决议，董事会在报告期内实施了 2010 年度利润分配方案：以公司 2010 年末总股本 527,280,00

88、0 股为基数，向全体股东每 10 股派现 35金人民币 14.00 元（含税）。扣税后，A 股个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派现金人民币 12.60 元；B 股个人股东、非居民企业股东实际每 10 股派现金人民币 12.60 元。2011 年 6 月 7 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮网（）刊登了2010 年度权益分派实施公告，确定 A 股股权登记日和 B 股最后交易日为 2011 年 6 月 13 日，除权除息日为2011 年 6 月 14 日。至 2011 年 6 月下旬，本公司已完成全部分红派息工作。 (2)公司董事会已按照公司 2010 年度股东大会决

89、议对公司章程和董事会议事规则进行了修订。 (3)公司董事会已按照 2010 年度股东大会决议要求，聘请安永华明会计师事务所为本公司 2011 年度审计师。 (4)公司董事会在报告期内，按照股东大会授予的决策权限进行了对外投资等活动，没有发生超越决策权限的行为。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 (1)2011 年 3 月 25 日，在年审会计师出具审计初步意见后，独立董事代表审计委员会于与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：“我们与审计公司 2010 年年报的年审会计师进行了充分沟通，年审会计师向我们详细说明了审计过程中发现的问题及应进行调整的事项，以及年审过程发现的提请关注的控制风险；

90、我们注意到公司已将需调整事项按年审会计师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：对公司经安永华明会计师事务所初步审定的 2010 年度财务会计报表及其出具的初步审计意见无异议”。 (2)2011 年 4 月 7 日，审计委员会审议并通过了永华明会计师事务所出具的2010 年度审计报告、关于 2010 年度利润分配的预案、关于续聘会计师事务所的议案和2010 年度公司内部控制自我评价报告，一致同意将上述议案提交公司五届四次董事会审议。会议认为： 安永华明会计师事务所对公司 2010 年度财务报表出具的标准无保留意见

91、的审计报告，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2010 年度，公司保持了良好的财务状况，并延续了较快的发展势头。管理费用和财务费用控制较好，但销售费用增幅较大，应适当合理控制。 公司提出的利润分配预案比较合理，即考虑到股东的利益，又兼顾了公司的中长期发展。 36公司的2010 年度内部控制自我评价报告，真实客观地反映了公司内部控制的现状。经过多年的改进和完善，公司形成了适合自身经营特点的完善的内部控制体系，该体系富有成效，能够保证公司政策的有效执行和公司战略目标的实现，保证公司的规范运作和持续健康发展，保护投资者的合法权益。 会议提议，拟续聘安永华明会计师事务所为公司

92、 2011 年度的审计师，聘期一年，年度审计费用仍为人民币 150 万元，包括其差旅费用及全部工费。 （3）2011 年 8 月 5 日，审计委员会审议并通过了2011 年半年度报告和关于 2011 年半年度利润分配的议案。会议认为： 公司 2011 度半年度财务报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 因公司 6 月中旬实施完 2010 年度利润分配方案，因此提出对 2011 年半年度利润不再进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。委员们认为该建议比较合理。 会议一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。 （4）201

93、1 年 12 月 14 日，审计委员会与年审会计师一起讨论了公司 2011 年审计计划书，协商确定了 2011 年财务报告审计工作的时间安排。审计委员会督促年审会计师严格按照 2011 年审计计划实施审计工作，在约定时间内提交审计报告。 4、董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬委员会，负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 2011 年 4 月 7 日,董事会薪酬委员会审议通过了关于公司高管人员 2010 年度绩效考核结果的议案，认为议案内容符合公司第四届董事会第二十次会议审议通过的关于公司高层管理人员激励方案中所

94、规定的考核办法；全体委员一致同意将该考核结果提交公司五届四次董事会审议。 报告期内，董事会薪酬委员会还对 2010 年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 五、2011 年度利润分配预案 根据安永华明会计师事务所的审计结果，2011 年度公司实现净利润为 190,721万元，扣除少数股东损益后，归属于本公司股东的净利润为 190,721 万元。 372011年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下： 单位：人民币元 公司合并

95、 母公司 税后可分配利润 3,628,279,9893,286,312,378其中：2011年度净利润 1,907,208,7321,409,090,776结转年初可分配利润 2,459,263,2572,615,413,602分配2010年度股利 738,192,000738,192,000按照公司章程第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 50”的规定。同时，考虑到2012 年资本性开支数额较大，在不影响公司产能扩张和日常正常生产经营的情况下，公司提出 2011 年度利润分配预案如下： 鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的 5

96、0%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金。拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 52,728 万股计算,按照每 10 股派15.2 元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 80,146.56 万元;按照每10 股送 3 股的比例,向全体股东送红股 15,818.4 万股；扣税（包含派现和送股应缴税金）后 A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派现金人民币 13.38 元, B 股个人股东、非居民企业股东实际每 10 股派现金人民币 13.38 元。送股后本公司注册资本将由 52,728万股，增加至 68,546.4 万股。 按照上述分配方案，2011 年度共分配利润

97、 95,965 万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润 190,721 万元的 50.32%，剩余未分配利润 94,756 万元留存下一年度。 向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2011 年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 六、公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司股东的净利润 占合并报表中归属于母公司股东净利润的比率 2010 年 738,192,0001,434,218,32851.47%2009 年 632,736,0001,127,328,84356.13%2008

98、 年 632,736,000894,620,79470.73% 38 七、公司现金分红政策调整说明 因公司烟台开发区张裕庄园等新建项目的建设周期长，累计投资额较大，加之其他正常的技术改造项目，致使公司今后较长时间内每年的资本支出很可能将保持较大规模。公司拟全部通过自有资金解决投资所需资金。为兼顾股东现实利益和公司资本开支需要，避免公司股本过度扩张，在尽量保持目前现金分红规模的情况下，公司拟将目前分红政策：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 50，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30”；修改为：“公司可以采取

99、现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 25，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30”。上述分红政策调整尚需公司股东大会审议通过方能生效。 八、社会责任履行情况 公司2011 年度社会责任报告经第五届董事会第十次会议审议通过。该报告全面记录了报告期公司履行社会责任的情况。报告期内，公司不存在重大环保和其他重大社会安全问题。具体情况请参见公司 2011 年 4 月 20 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）披露的公司2011 年度社会责任报告。 九、内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 1、公司已制定了内幕信息知情人登记

100、管理制度，已经 2012 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。 2、公司已按监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记和管理；经自查，本年度没有内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖公司股票的情况。 3、本公司及相关人员没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。 十、重大环保或其他社会安全问题 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 十一、其他披露事项 1、本公司选定的信息披露报刊未发生变化，境内仍为中国证券报和证券时报，境外仍为香港商报。 2、报告期内，在国际著名权威葡萄酒杂志品醇客举办的世界葡萄酒大奖(Decanter

101、 World Wine Awards)上，张裕黄金冰谷冰酒荣获甜酒类别银奖;可雅 XO 白兰地获分类最佳银奖（Silver Best in Class），可雅 VSOP 白兰地获得银奖（Silver）。 39第十节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会召开了 4 次会议。 于 2011 年 4 月 7 日召开了第四届监事会第四次会议,会议审阅了公司2010 年年度报告、2010 年度利润分配预案和关于续聘会计师事务所的预案；并审议通过了2010 年度监事会工作报告和对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见； 于 2011 年 4 月 22 日召开了第四届监事会第五次会议

102、，会议审议通过了2011年第一季度报告； 于 2011 年 8 月 5 日召开了第四届监事会第六次会议,会议审议通过了关于2011 年半年度报告的议案和2011 年上半年度利润分配方案； 于 2011 年 10 月 26 日召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了2011年第三季度报告。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项，董事会贯彻股东大会决议情况，董事会下属专业委员会运作情况，公司高级管理人员尽职情况进行了监督，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、

103、对外投资和大额自有资金的使用和其他重大决策程序等有关方面进行了一系列监督和审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 1、报告期内，公司已经依照法律法规和公司章程规定，建立了较为完善的内部控制制度，依法进行规范运作，决策程序合法，董事会及其成员能够根据公司和全体股东的利益，勤勉履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，信息披露真实、准确、完整和及时。董事会成员和全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法律、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司财务管理规范，制度健全，并能加以规范执行，没有发现公司资产被非法占用和资金流失的现象。报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法

104、规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所对公司 2011 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，没有损害公司和股东的权益。 5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了各自职责，取得了比较好的经营业绩。 40第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期

105、内本公司未发生破产重整相关事项。 三、证券投资、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 2011 年度，由于中国证券市场的持续低迷,为规避市场风险,保证资金安全，报告期内公司未再进行新股申购。2011 年 1 月 1 日至 1 月 27 日期间，售出此前已中签新股（在 2010 年末已发行而未上市交易的股票）共获利 5.2 万元，该项收益已计入 2011 年度损益。除此之外，本公司未持有其他上市公司股权，亦未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，经 2011 年 12 月 15 日召开的第五届第九次董事会审议通

106、过，公司将以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，帐面净值为 1,042 万元，评估价值为 1,304 万元的闲置保健酒生产设备，作价 1,304 万元出售给烟台中亚药业有限公司。除此之外，公司无其他出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 本公司尚未推出亦未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 1、关联债权、债务往来、抵押及担保事项 报告期末，本公司与控股股东下属控股子公司烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、烟台张裕旅游有限公司和烟台神马包装有限公司发生的经营性资金往来中，三者应付从本公司采购商品款 154 万元；本公司应付从烟台神马包装有限公司采购包装材料款 621 万

107、元，应付控股股东烟台张裕集团有限公司商标使用费 10,891万元。除此之外，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生其他关联债权和债务，亦未发生非经营性占用本公司资金情况。 报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常往来形成。公司与控股股东的关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。 41报告期内，本公司以3万瓶百年酒窖酒未来收益权作为抵押,与中国银行股份有限公司、中海信托股份有限公司签订相关协议，三方共同发售“张裕百年酒窖牌”干红葡萄酒期酒，发售数量为30,000瓶，发售规模为10,800万元。 根据本公司与中融国际信托有限公

108、司于2010年9月签定的“张裕爱斐堡酒庄葡萄酒收益转让合同”，本公司将所持有的特定葡萄酒的收益权转让给中融国际信托有限公司设立的专项基金，收到款项为人民币80,028,000元。此信托计划由本公司母公司烟台张裕集团有限公司提供无条件的连带责任保证，担保金额为人民币88,236,000元，保证期限至2012年4月到期。 本公司及下属子公司未对其他任何法人和个人提供担保。 2、除上述交易之外，因以前年度延续至报告期内的关联交易，请详见会计报表附注之“八、关联方关系及其交易”。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁本公司资产的重大

109、事项。 2、重大担保 报告期内，公司未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位包括本公司控制的子公司和个人提供担保。 3、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 烟台张裕集团有限公司 1、张裕集团所持股份自获得上市流通权的 2006 年 3月 21 日起，在 36 个月内不上市交易或者转让； 2、上述承诺期满后的 12 个月内，张裕集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过 5%，上述承诺期满后的 24 个月内不超过 10%； 3、张裕集团将在本

110、公司 2005 年、2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的 65%，并保证对该项提议投赞成票。 已履行完毕。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 烟台张裕集团有限公司 非同业竞争。 一直在履行。 42其他承诺（含追加承诺） 烟台张裕集团有限公司 已知悉证券法、上市公司收购管理办法、上市公司解除限售存量股份转让指导意见和深圳证券交易所有关业务规则，未来减持本次解除限售股价时，将严格遵守上述文件的相关规定。将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。 正在履行。 九、聘任、解聘会计师

111、事务所情况 公司 2010 年度股东大会通过决议，续聘安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计师，聘期 1 年，年度审计费用总计为 150 万元，包括其差旅费用及全部工费。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员及公司控股股东均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责，未受到有权机关调查，未被司法纪检部门采取强制措施，未被移送至司法机关或被追究刑事责任。 十一、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东违规买卖公司股票情况 报告期内，没有董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票。

112、十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 访谈内容及提供2011 年 01 月 11 日 公司会议室 实地调研 富国基金 2011 年 01 月 20 日 公司会议室 实地调研 万利富达投资 2011 年 01 月 27 日 公司会议室 实地调研 兴业证券 2011 年 02 月 10 日 公司会议室 实地调研 平安资产管理 2011 年 02 月 15 日 公司会议室 实地调研 华夏基金 2011 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 新华资产 2011 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 东吴基金 2011 年 03 月 05 日

113、 公司会议室 实地调研 华安基金 2011 年 03 月 08 日 公司会议室 实地调研 申银万国证券 2011 年 04 月 15 日 公司会议室 实地调研 里昂证券 2011 年 04 月 18 日 公司会议室 实地调研 中投证券 2011 年 04 月 19 日 公司会议室 实地调研 尚雅投资 2011 年 04 月 20 日 公司会议室 实地调研 兴业全球基金 2011 年 04 月 26 日 公司会议室 实地调研 中银基金 2011 年 05 月 09 日 公司会议室 实地调研 禾其投资 2011 年 05 月 13 日 公司会议室 实地调研 中鼎投资 2011 年 05 月 16

114、日 公司会议室 实地调研 邦德资产 2011 年 05 月 17 日 公司会议室 实地调研 博时基金 2011 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 宏源证券 2011 年 05 月 25 日 公司会议室 实地调研 执耳投资 2011 年 06 月 02 日 公司会议室 实地调研 国富基金 2011 年 06 月 07 日 公司会议室 实地调研 大成基金 2011 年 06 月 15 日 公司会议室 实地调研 长江证券 公司主要经营情况及未来发展 432011 年 06 月 17 日 公司会议室 实地调研 金元证券 2011 年 06 月 22 日 公司会议室 实地调研 中信建投 20

115、11 年 06 月 28 日 公司会议室 实地调研 鹏华基金 2011 年 07 月 05 日 公司会议室 实地调研 东方基金 2011 年 07 月 07 日 公司会议室 实地调研 银华基金 2011 年 07 月 14 日 公司会议室 实地调研 长江证券、华融证券、从容投资、上海信托、中欧基金、申万菱信基金、国民信托 2011 年 08 月 05 日 公司会议室 实地调研 翼虎投资 2011 年 08 月 12 日 公司会议室 实地调研 泰信基金 2011 年 08 月 29 日 公司会议室 实地调研 光大证券、国泰君安 2011 年 09 月 01 日 公司会议室 实地调研 新华资产、华

116、夏基金 2011 年 09 月 02 日 公司会议室 实地调研 方正富邦基金 2011 年 09 月 05 日 公司会议室 实地调研 首域投资 2011 年 09 月 07 日 公司会议室 实地调研 Platinum、中金公司香港证券 2011 年 09 月 08 日 公司会议室 实地调研 野村国际、三井住友 2011 年 09 月 16 日 公司会议室 实地调研 工银瑞信 2011 年 09 月 21 日 公司会议室 实地调研 国海富兰克林基金 2011 年 09 月 27 日 公司会议室 实地调研 BROAD PEAK 2011 年 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 东方证券、华夏

117、基金 2011 年 12 月 07 日 公司会议室 实地调研 国金证券、云南信托 2011 年 12 月 21 日 公司会议室 实地调研 鑫巢资本 2011 年 12 月 23 日 公司会议室 实地调研 长江证券、天弘基金、广发证券 44十三、公司信息披露索引 公告编号 公司名称 见报日期 报刊 名称 2011-临 001 关于“解百纳”商标诉讼及评审事宜结果的公告2011.1.18 2011-临 002 限售股份解除限售提示性公告 2011.3.24 2011-临 003 第五届董事会第四次会议决议公告 2011.4.09 2011-临 004 第四届监事会第四次会议决议公告 2011.4.

118、09 2011-临 005 关于 2011 年度日常关联交易的公告 2011.4.09 2011-临 006 独立董事提名人声明 2011.4.09 2011-临 007 独立董事候选人声明 2011.4.09 2011-临 008 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011.4.09 2011-定 001 2010 年年度报告及摘要 2011.4.09 2011-定 002 2011 年第一季度报告正文 2011.4.25 2011-临 009 2010 年度股东大会决议公告 2011.5.11 2011-临 010 2010 年度权益分派实施公告 2011.6.07 2011-临 0

119、11 第五届董事会第六次会议决议公告 2011.7.05 2011-临 012 关于首域投资减持股票的提示性公告 2011.7.19 2011-定 003 2011 年半年度报告 2011.8.09 2011-临 013 第五届董事第七次会议决议公告 2011.8.09 2011-定 004 2011 年第三季度报告正文 2011.10.27 中国证券报、证券时报、香港商报 上述公告全文及相关资料已同时上传至巨潮资讯网（）。 十四、其他重大事项 在可预见的未来 1 年内，本公司不会通过发行股票或债券等方式融资。 45第十二节 财务报告 审计报告 安永华明(2012)审字第60652799_A0

120、1号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的财务报表，包括2011年12月31日的合并及公司的资产负债表，2011年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审

121、计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见

122、提供了基础。 46 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：钱晓云 中国注册会计师：李鹏 中国 北京 2012年4月18日 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 人民币元 47 资产 附注五2011年 2010年 流动资产: 货币资金 1 2,532,967,197 2,489,804,162应收票据 2 56,268,482 31,447,207应收账款

123、 3 126,906,526 100,113,271预付款项 4 77,252,611 74,728,756应收利息 5 15,763,431 9,519,721其他应收款 6 75,423,614 30,686,839 存货 7 1,755,964,582 1,294,406,406 流动资产合计 4,640,546,443 4,030,706,362 非流动资产: 长期股权投资 8 5,000,000 5,000,000固定资产 9 1,609,111,868 1,188,081,245在建工程 10 406,353,081 242,107,575无形资产 11 263,838,087 2

124、08,847,847生物资产 12 42,355,441 37,773,638长期待摊费用 13 148,429,436 106,233,673递延所得税资产 14 175,528,938 160,275,366 其他非流动资产 4,780,927 4,351,547 非流动资产合计 2,655,397,778 1,952,670,891 资产总计 7,295,944,221 5,983,377,253 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011年12月31日 人民币元 48 负债及股东权益 附注五2011年 2010年 流动负债: 应付账款 16 229,920,729 2

125、59,022,075 预收款项 17 293,655,222 309,481,976 应付职工薪酬 18 188,274,937 186,915,812 应交税费 19 698,459,857 649,365,259 其他应付款 20 536,059,000 476,897,721 一年内到期的非流动负债 21 81,081,000 - 其他流动负债 22 4,744,074 - 流动负债合计 2,032,194,819 1,881,682,843 递延所得税负债 14 5,336,115 5,336,115 其他非流动负债 23 108,453,139 100,213,000 非流动负债合计

126、 113,789,254 105,549,115 负债总计 2,145,984,073 1,987,231,958 股东权益: 股本 24 527,280,000 527,280,000 资本公积 25 562,139,042 557,222,454 盈余公积 26 295,942,630 295,942,630 未分配利润 27 3,628,279,989 2,459,263,257 归属于母公司股东权益合计 5,013,641,661 3,839,708,341 少数股东权益 136,318,487 156,436,954 股东权益合计 5,149,960,148 3,996,145,29

127、5 负债及股东权益总计 7,295,944,221 5,983,377,253 财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 孙利强 冷斌 姜建勋 二零一二年四月十八日 二零一二年四月十八日 二零一二年四月十八日 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并利润表 2011年度 人民币元 49 项目 附注五2011年 2010年 一、营业收入 29 6,027,549,212 4,982,943,397 减： 营业成本 29 1,439,417,134 1,257,910,216 营业税金及附加 30 362,103,767 286,375,938 销售费用 31 1,5

128、03,492,226 1,338,470,218 管理费用 32 234,832,194 218,008,020 资产减值损失 33 14,364,887 4,802,933 加： 财务收入 34 44,503,581 28,965,166 投资收益 35 52,122 900,000 二、营业利润 2,517,894,707 1,907,241,238 加： 营业外收入 36 26,578,054 25,584,050 减： 营业外支出 37 4,819,518 3,175,690 其中：非流动资产处置损失 775,064 551,220 三、利润总额 2,539,653,243 1,929

129、,649,598 减： 所得税费用 38 632,444,511 475,449,364 四、净利润 1,907,208,732 1,454,200,234 归属于母公司股东的净利润 1,907,208,732 1,434,218,328 少数股东损益 - 19,981,906 五、每股收益 基本每股收益 39 3.62 2.72 稀释每股收益 39 不适用 不适用 综合收益总额 1,907,208,732 1,454,200,234 归属于母公司股东的综合收益总额 1,907,208,732 1,434,218,328 归属于少数股东的综合收益总额 - 19,981,906 烟台张裕葡萄酿酒

130、股份有限公司 合并股东权益变动表 2011年度 人民币元 50 2011 年度 归属于母公司的权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 小计 少数股东权益股东权益合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454295,942,6302,459,263,257 3,839,708,341 156,436,954 3,996,145,295 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - -1,907,208,7321,907,208,732 -1,907,208,732综合收益总额 - - -1,907,208,7321,907,208,732 -1,907,208,732 （二）

131、利润分配 对所有者的分配 （附注五、27） - - -( 738,192,000 ) ( 738,192,000 ) -( 738,192,000 ) （三）股东投入和减少资本 少数股东投入资本 - - - - - 190,371 190,371收购少数股东权益 （附注五、25） - 4,916,588 - - 4,916,588 ( 20,308,838 ) ( 15,392,250) 三、本年年末余额 527,280,000 562,139,042295,942,6303,628,279,9895,013,641,661 136,318,4875,149,960,148 2010 年度 归

132、属于母公司的权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 小计 少数股东权益股东权益合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454295,942,6301,657,780,9293,038,226,013 136,455,0483,174,681,061 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - -1,434,218,328 1,434,218,328 19,981,9061,454,200,234 综合收益总额 - - -1,434,218,328 1,434,218,328 19,981,9061,454,200,234 （二）利润分配 对所有者的分配 （附注五、27）

133、- - -( 632,736,000 ) ( 632,736,000 ) -( 632,736,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454295,942,6302,459,263,257 3,839,708,341 156,436,954 3,996,145,295 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并现金流量表 2011年度 人民币元 51 附注五2011年 2010年一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 8,020,168,162 6,554,373,682收到的税费返还 14,835,943 5,726,969收到的其他与经营活动有关的

134、现金 40 108,456,913 99,770,783 经营活动现金流入小计 8,143,461,018 6,659,871,434 购买商品、接收劳务支付的现金 (3,165,478,308 ) (2,459,887,169 )支付给职工以及为职工支付的现金 ( 389,160,880 ) ( 323,612,090 )支付的各项税费 (1,683,046,968 ) (1,300,243,322 )支付的其他与经营活动有关的现金 40 (1,400,052,755 ) (1,286,206,811 ) 经营活动现金流出小计 (6,637,738,911 ) (5,369,949,392

135、) 经营活动产生的现金流量净额 41 1,505,722,107 1,289,922,042 二、投资活动产生的现金流量: 收回三个月以上的定期存款 219,562,493 -取得投资收益所收到的现金 45,126,875 33,874,239处置固定资产，无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,898,259 3,572,356 投资活动现金流入小计 276,587,627 37,446,595 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ( 766,332,806 ) ( 514,446,007 )购买三个月以上定期存款所支付的现金 5,000,000 ( 944,328,054

136、)投资支付的现金 ( 15,392,250 ) - 投资活动现金流出小计 ( 786,725,056 ) (1,458,774,061 ) 投资活动产生的现金流量净额 ( 510,137,429 ) (1,421,327,466 ) 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并现金流量表（续） 2011年度 人民币元 52 附注五2011年 2010年三、筹资活动产生的现金流量: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 190,371 - 筹资活动现金流入小计 190,371 - 偿还债务所支付的现金 - ( 235,000,000 )分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 ( 738,192,000 ) (

137、633,341,030 ) 筹资活动现金流出小计 ( 738,192,000 ) ( 868,341,030 ) 筹资活动产生的现金流量净额 ( 738,001,629 ) ( 868,341,030 ) 四、现金及现金等价物净增加/（减少）额 257,583,049 ( 999,746,454 )加：年初现金及现金等价物余额 998,934,824 1,998,681,278 五、年末现金及现金等价物余额 41 1,256,517,873 998,934,824 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司资产负债表 2011年12月31日 人民币元 53 资产 附注十一2011年 2010年 流动资

138、产: 货币资金 1,568,184,564 1,898,488,544 应收票据 25,779,768 12,871,415 应收账款 1 20,977,065 11,708,820 预付款项 45,090,601 40,352,558 应收利息 15,763,431 9,519,721 应收股利 1,866,646,179 1,765,637,075 其他应收款 2 1,685,950,766 1,155,602,622 存货 579,452,383 481,049,315 流动资产合计 5,807,844,757 5,375,230,070 非流动资产: 长期股权投资 3 598,299,

139、363 331,907,113固定资产 365,152,521 325,016,812在建工程 42,040,898 13,603,659无形资产 89,684,756 87,521,064生物资产 9,683,931 10,270,836递延所得税资产 31,337,829 27,019,769 其他非流动资产 3,854,796 4,538,447 非流动资产合计 1,140,054,094 799,877,700 资产总计 6,947,898,851 6,175,107,770 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司资产负债表（续） 2011年12月31日 人民币元 54 负债及股东权益 2

140、011年 2010年 流动负债: 应付账款 134,893,846 165,884,293 应付职工薪酬 97,418,899 114,351,323 应交税费 115,489,659 122,920,579 其他应付款 1,918,592,985 1,768,065,889 其他流动负债 828,000 - 流动负债合计 2,267,223,389 2,171,222,084 其他非流动负债 13,918,000 8,027,000 非流动负债合计 13,918,000 8,027,000 负债合计 2,281,141,389 2,179,249,084 股东权益: 股本 附注五25527,

141、280,000 527,280,000 资本公积 附注十一4557,222,454 557,222,454 盈余公积 附注五27295,942,630 295,942,630 未分配利润 3,286,312,378 2,615,413,602 股东权益合计 4,666,757,462 3,995,858,686 负债及股东权益总计 6,947,898,851 6,175,107,770 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司利润表 2011年度 人民币元 55 项目 附注十一2011年 2010年 一、营业收入 5 1,864,033,002 1,563,030,583 减：营业成本 5 1,51

142、6,393,443 1,278,064,848 营业税金及附加 203,595,724 163,100,755 管理费用 103,293,450 132,886,700 资产减值损失 3,120,600 5,000,000 加： 财务收入 42,257,079 26,899,607 投资收益 6 1,340,842,685 1,547,676,058 二、营业利润 1,420,729,549 1,558,553,945 加：营业外收入 6,853,437 860,312 减：营业外支出 757,865 20,228 三、利润总额 1,426,825,121 1,559,394,029 减：所得

143、税费用 17,734,345 16,302,396 四、净利润 1,409,090,776 1,543,091,633 综合收益总额 1,409,090,776 1,543,091,633 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司股东权益变动表 2011年度 人民币元 56 2011 年 股本资本公积盈余公积未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,6302,615,413,602 3,995,858,686 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - -1,409,090,776 1,409,090,776 综合收益总额 - - -

144、1,409,090,776 1,409,090,776 （二）利润分配 对所有者的分配（附注五、27） - - - ( 738,192,000) ( 738,192,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,6303,286,312,378 4,666,757,462 2010 年 股本资本公积盈余公积未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,6301,705,057,969 3,085,503,053 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - -1,543,091,633 1

145、,543,091,633 综合收益总额 - - -1,543,091,633 1,543,091,633 （二）利润分配 对所有者的分配（附注五、27） - - - ( 632,736,000) ( 632,736,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,6302,615,413,602 3,995,858,686 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司现金流量表 2011年度 人民币元 57 附注十一2011年 2010年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,204,885,626 1,871,259,711 收到的

146、其他与经营活动有关的现金 3,414,003 942,763,825 经营活动现金流入小计 2,208,299,629 2,814,023,536 购买商品、接收劳务支付的现金 (1,889,029,729 ) (1,543,857,233 )支付给职工以及为职工支付的现金 ( 106,908,222 ) ( 106,822,924 )支付的各种税费 ( 285,074,377 ) ( 240,134,877 )支付的其他与经营活动有关的现金 ( 423,823,656 ) ( 691,116,978 ) 经营活动现金流出小计 (2,704,835,984 ) (2,581,932,012 )

147、 经营活动产生的现金流量净额 7 ( 496,536,355 ) 232,091,524 二、投资活动产生的现金流量: 收回三个月以上的定期存款 219,562,493 - 取得投资收益所收到的现金 1,278,509,420 960,903,754 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 6,856,964 3,773,563 投资活动现金流入小计 1,504,928,877 964,677,317 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 ( 114,692,238 ) ( 38,317,534 )购买三个月以上的定期存款支付的现金 - ( 949,328,054

148、)投资所支付的现金 ( 266,392,250 ) ( 107,829,935 ) 投资活动现金流出小计 ( 381,084,488 ) (1,095,475,523 ) 投资活动产生的现金流量净额 1,123,844,389 ( 130,798,206 ) 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司现金流量表（续） 2011年度 人民币元 58 附注十一2011年 2010年 三、筹资活动产生的现金流量: 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 - ( 220,000,000 )分配股利和偿付利息所支付的现金 (738,192,000 ) ( 633,341,030 ) 筹资活动现金流出小计 (73

149、8,192,000 ) ( 853,341,030 ) 筹资活动产生的现金流量净额 (738,192,000 ) ( 853,341,030 ) 四、现金及现金等价物净减少额 (110,883,966 ) ( 752,047,712 ) 加：年初现金及现金等价物金额 8 407,619,206 1,159,666,918 五、年末现金及现金等价物余额 8 296,735,240 407,619,206 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2011年度 人民币元 59 一、本集团基本情况 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（“本公司”）是依据中华人民共和国（“中国”）公司法由发起人烟台张裕集团

150、有限公司（“总公司”）以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司（“本集团”）从事葡萄酒、白兰地、香槟及保健酒的生产和销售。 本公司经由山东省人民政府于1997年4月10日发出的鲁政字1997119号文批准改制为股份有限公司，并经国务院证券管理委员会证委发199752号文批准发行88,000,000股境内上市外资股（“B股”），于1997年9月23日在深圳证券交易所上市交易。于1997年9月18日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照26718011-9号。 经中国证券监督管理委员会证监字2000148号文核准，本公司于2000年

151、10月向中国投资者发行32,000,000股境内上市人民币普通股（“A股”）。本公司的A股于2000年10月26日在深圳证券交易所上市交易。 本公司在2006年2月发布了关于公司股权分置改革的通知，依照此通知，总公司在2006年3月将其持有的13,977,600股股票转让给了本公司的普通股股东。股权转让后，总公司的控股比例从53.8%降低到了50.4%。截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数52,728万股，详见附注五、24。 本集团的母公司为于中国成立的总公司，最终实际控制人为烟台市国资委、意大利伊利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。 本财务报

152、表业经本公司董事会于2012年4月18日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 60 二、 重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，

153、真实、完整地反映了本公司及本集团于2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 3. 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 5. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 61 二、重要会计政策和会计估计（续） 5. 企业合并（续） 同一控制下企业

154、合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合

155、并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

156、允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 62 二、重要会计政策和会计估计（续） 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2011年12月31日止

157、年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵消。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的

158、财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 7. 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 63 二、重要会计政策和会计估计（续） 8. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 于

159、资产负债表日，本集团对应收账款及其他应收款账面余额高于人民币4,800,000元的单项金额单独进行减值准备测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 (2) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当有客观证据表明本集团将无法按原有条款收回款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 9. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币

160、金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10. 存货 存货包括原材料、在产品和库存商品。

161、存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法的方法，将其账面价值结转为农产品成本。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 64 二、重要会计政策和会计估计（续） 10. 存货（续） 收获之后的农产品，应当按照企业会计准则第1号存货处理。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损

162、益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 11. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在

163、活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的

164、，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011

165、年度 人民币元 65 二、重要会计政策和会计估计（续） 11. 长期股权投资 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

166、方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例

167、计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值

168、并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、19。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、18。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 66 二、重要会计政策和会计估计（续） 12. 生物资产 本集团生物资产为葡萄树。 生物资产同时满足下列条件的予以确认： (1) 企业因过去的交易或者事

169、项而拥有或控制该生物资产； (2) 与该生物资产有关的经济利益很可能流入企业； (3) 该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产按照成本进行初始计量。 本集团对达到预定生产经营目的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。生产性生物资产采用年限平均法计提折旧。生产性生物资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限残值率（%）年折旧率 葡萄树 20 年- 5% 资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使

170、消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可回收金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可回收金额低于账面的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原有计提的跌价准则金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 本集团在每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面价值结转为农产品成本。收获之后的

171、农产品，按照企业会计准则第1号-存货处理。 生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 67 二、重要会计政策和会计估计（续） 13. 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归

172、属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下: 使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 30-40年5%-40%2%-3.2%机器设备 10-20年5%4.8%-9.5%运输工具 6-12年5%7.9%-15.8% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、19。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币

173、元 68 二、重要会计政策和会计估计（续） 14. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、19。 15. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或

174、者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定； (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资

175、产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 69 二、重要会计政策和会计估计（续） 16. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单

176、独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50年 软件使用权 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核

177、，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、19。 17. 长期待摊费用 长期待摊费采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 土地征地费 50 年 土地租赁费 50 年 绿化费 5 年 其他 50 年 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 70 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金

178、融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分）： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终

179、止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定

180、金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 71 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 金融工具（续） 金融资产分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产

181、：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有

182、至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的

183、汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 72 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 金融工具（续） 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金

184、融负债的分类。于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务

185、担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值

186、 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 73 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照

187、该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成

188、本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有

189、关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 74 二、重要会计政策和会计估计（续） 18. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照企业会计准则第2号长期股权投资规定的成本法核算的、在活跃市场中没

190、有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 19. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

191、计量的长期股权投资以及生物资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独

192、立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 75 二、重要会计政策和会计估计（续） 19. 资产减值（续） 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关

193、资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 20. 预计负债 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件

194、，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允价值计量，在初始确认后， 按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进

195、行后续计量。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 76 二、重要会计政策和会计估计（续） 21. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价

196、款的公允价值确定。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入

197、相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 77 二、重要会计政策和会计估计（续） 23. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工

198、自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 24. 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 25. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益

199、的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 78 二、重要会计政策和会计估计（续） 25. 所得税（续） 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1)

200、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易

201、发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损； (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的

202、账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 79 二、重要会计政策和会计估计（续） 26. 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价

203、值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 27. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。 28. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日

204、或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 折旧 如附注二、13 所述，本集团对固定资产在考虑其残值后，在预计可使用年限内按直线法计提折旧。本集团

205、定期审阅预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 80 二、重要会计政策和会计估计（续） 28. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续） 无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础，按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于

206、可使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 生物资产减值 如附注二、12 所述，本集团与资产负债日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，分别按照企业会计准则第 1 号存货和企业会计准则第 8

207、号资产减值确定。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 81 二、重要会计政策和会计估计（续） 28. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续） 长期资产减值 如附注二、19 所述，本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团难以获得资产（或资产组）的公开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。在预

208、计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人破产或出现严重财政困难的可能性）确定。管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 以可变现净值为基础计提的存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对存货是否陈旧和滞销、可变现

209、净值是否低于存货成本进行重新估计。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 82 三、 税项 1. 主要税种及税率 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 消费税 本集团产品-保健酒及部分白兰地，于2011年10月1日前，采取从量和从价相结合的办法计缴消费税，按应税收入的20%和应税数量以1000元/吨计缴消费税。于2011年10月1日起，按应税收入的10%计提消费税。除此之外，本集团按应税收入的10%-20%计缴消费税。 营业税 应税收入的5%计缴营业税。 城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。

210、企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。 2. 税收优惠及批文 本公司的子公司辽宁张裕冰酒酒庄是位于辽宁省桓仁满族自治县的生产型外商投资企业，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法和国务院实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739号）有关规定，享受企业所得税优惠政策，自首个获利年度起，2007年至2008年免缴企业所得税，自2009年至2011年减半缴纳企业所得税，本年度适用税率为12.5%。 本公司的子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司是位于宁夏回族自治区永宁县从事葡萄种植的企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条的有

211、关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 83 四、合并财务报表的合并范围 1 子公司情况（包括通过子公司间接持有的子公司） 被投资单位全称 注册成立日期 及地点 法人代表业务性质注册资本 经营范围 组织机构代码 非同一控制下企业合并取得的子公司: 新疆天珠葡萄酒业有限公司（“ 新疆天珠”）(a) 2006 年 4 月 11 日中国新疆维吾尔自治区石河子市 周洪江制造业75,000,000 元 生产及出售酒类产品 787 604 261 通过设立或投资等方式取得的子公司: 烟台张裕葡萄酿酒汽车运输有限公司（“运

212、输公司”） 1992 年 12 月 1 日中国山东省烟台市张里贤运输业300,000 元 汽车运输服务 165 031 729 北京市张裕酒配售有限责任公司（“北京配售”） 1998 年 7 月 14 日中国北京市 孙利强销售500,000 元 出售酒类产品 634 377 029 烟台麒麟包装有限公司（“ 麒麟包装”）(b) 1999 年 9 月 29 日中国山东省烟台市杨明制造业1,900,000 美元 生产包装材料 863 052 455 烟台张裕卡斯特酒庄有限公司（“张裕酒庄”）(c) 2001 年 9 月 3 日 中国山东省烟台市孙利强制造业5,000,000 美元 生产及出售 葡萄

213、酒 730 682 613 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司（“泾阳酿酒”） 2001 年 12 月 5 日中国陕西省泾阳县蔡建设制造业1,000,000 元 生产及出售 葡萄酒 732 663 643 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司（“销售公司”） 2001 年 12 月 24 日中国山东省烟台市姜华销售8,000,000 元 出售酒类产品 746 576 380 廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司（“廊坊卡斯特”） (d) 2002 年 3 月 1 日 中国河北省廊坊市米格巴鲁制造业3,000,000 美元 生产及出售酒类产品 735 624 56X 张裕（泾阳）葡萄酿酒销售有限公司（“泾阳销售

214、”） 2002 年 4 月 8 日 中国陕西省泾阳县周明强销售1,000,000 元 出售酒类产品 735 379 154 廊坊张裕葡萄酿酒销售有限公司（“廊坊销售”） 2002 年 4 月 19 日中国河北省廊坊市刘万强销售1,000,000 元 出售酒类产品 737 388 150 上海张裕酒业营销有限公司（“上海营销”） 2003 年 4 月 28 日中国上海市 周洪江销售1,000,000 元 出售酒类产品 749 571 075 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 84 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1 子公司情况（续） 被投资单位全称 注

215、册成立日期及地点法人代表业务性质注册资本 经营范围 组织机构代码 北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司（“北京酒庄”）(e) 2005 年 10 月 27 日中国北京市 孙利强制造业110,000,000 元 生产及出售酒类产品 780 953 469 烟台张裕酒业销售有限公司（“酒业销售”） 2006 年 1 月 9 日 中国山东省烟台市 姜华销售5,000,000 元 出售酒类产品 783 487 627 烟台张裕先锋国际酒业有限公司（“先锋国际”） 2005 年 9 月 29 日 中国山东省烟台市 周洪江销售5,000,000 元 进出口货物和技术 780 766 161 杭州昌裕酒类销售有限

216、公司（“杭州昌裕”） 2006 年 6 月 14 日 中国浙江省杭州市 姜华销售500,000 元 批发零售定型包装食品 788 283 631 宁夏张裕葡萄种植有限公司（“宁夏种植”） 2006 年 11 月 16 日中国宁夏回族自治区银川市 邵春生种植业1,000,000 元 葡萄种植及收购 788 200 410 桓仁张裕葡萄酒民族酒业销售有限公司（“民族酒业”） 2006 年 11 月 16 日中国辽宁省桓仁满族自治县 冷斌销售2,000,000 元 批发零售酒类产品 794 822 179 辽宁张裕冰酒酒庄有限公司（“冰酒酒庄”）(f) 2003 年 4 月 3 日 中国辽宁省本溪市

217、 周洪江制造业26,300,000 元 生产及出售冰葡萄酒 747 128 301 烟台开发区张裕商贸有限公司（“开发区商贸”） 2006 年 12 月 4 日 中国山东省烟台市 周洪江销售5,000,000 元 批发零售酒类产品 796 183 411 深圳张裕酒业营销有限公司（“深圳营销”） 2007 年 7 月 17 日 中国深圳市福田区 林朴销售500,000 元 批发零售酒类产品 664 195 20X 烟台福山区张裕商贸有限公司（“福山商贸”） 2007 年 3 月 27 日 中国山东省烟台市 周洪江销售5,000,000 元 批发零售酒类产品 660 176 044 北京张裕爱斐

218、堡国际会议中心有限公司（“会议中心”）(g) 2007 年 12 月 4 日 中国北京市密云区 孙洪波服务业500,000 元 会议服务，餐饮，住宿，旅游及纪念品销售 669 926 112北京张裕爱斐堡旅游文化有 限 公 司 （ “ 爱 斐 堡 旅游”）(h) 2008 年 6 月 4 日 中国北京市密云区 刘世禄旅游业500,000 元 旅游文化交流，旅游资源开发，会议服务 676 627 372张裕（宁夏）酿酒有限公司（“宁夏酿酒”） 2008 年 4 月 25 日 银川经济技术开发区 李记明制造业1,000,000 元 生产及销售葡萄酒，包装物；葡萄种植，加工，收购 670 408 2

219、75 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 85 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1 子公司情况（续） 被投资单位全称 注册成立日期及地点法人代表业务性质注册资本 经营范围 组织机构代码烟台张裕丁洛特酒庄有限公司（“丁洛特酒庄”）(i) 2008 年 11 月 26 日烟台开发区 刘全 批发零售80,000,000 元 预包装食品 683 222 859张裕（青铜峡）酒业销售有 限 公 司 （ “ 青 铜 峡 销售”） 2009 年 11 月 17 日中国宁夏回族自治区青铜峡市 蔡建设 销售 500,000 元 葡 萄 酒 批 发 零售及商务代理 694

220、 334 151 新疆张裕巴保男爵酒庄有限 公 司 （ “ 石 河 子 酒庄”） 2010 年 4 月 2 日中国新疆维吾尔自治区石河子市 孙利强制造业150,000,000 元 葡 萄 酒 （ 原酒 ） 的 生 产 、销售 552 414 949 宁夏张裕罗斯十五世酒庄有 限 公 司 （ “ 宁 夏 酒庄”） 2010 年 4 月 26 日 中国宁夏回族自治区银川经济技术开发区周洪江 制造业 2,000,000 元 葡 萄 酒 ， 蒸 馏酒 ， 保 健 酒 ，果 露 酒 ， 非 酒精 饮 料 ， 包 装材 料 的 生 产 ，加 工 销 售 ； 旅游 ， 会 议 接待，餐饮服务 694 349

221、 740陕西张裕瑞纳城堡酒庄有限公司（“长安酒庄”） 2010 年 4 月 12 日 中国陕西省咸阳市 孙利强 制造业 20,000,000 元 葡 萄 生 产 ， 葡萄 酒 加 工 ， 旅游，观光 552 180 142烟台张裕葡萄酒研发制造有 限 公 司 （ “ 研 发 中心”）(j) 2010 年 3 月 29 日 中国山东省烟台市 孙利强 制造业 500,000,000 元 白 兰 地 ， 葡 萄酒 ， 起 泡 酒 制造 ， 销 售 项 目的筹建 555 235 76X 张裕（桓仁）葡萄酿酒有限公司（“桓仁酿酒”）(k) 2011 年 12 月 2 日 桓仁满族自治县北甸子乡 周洪江

222、葡萄酒酿造项目筹建 5,000,000 元 葡 萄 酒 酿 造 项目筹建 587 310 365烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 86 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1 子公司情况（续） 本公司持有权益比例 被投资单位全称 年末实际出资 直接控制间接控制表决权比例 是否合并报表少数股东权益 非同一控制下企业合并取得的子公司: 新疆天珠 (a) 60,000,000 元60%- 100% 是 56,093,912 元 通过设立或投资等方式取得的子公司: 运输公司 300,000 元100%- 100% 是 - 北京配售 500,000 元70% 30

223、%100% 是 - 麒麟包装 (b) 23,176,063 元100%- 100% 是 - 张裕酒庄 (c) 28,968,100 元70%- 100% 是 12,365,016 元 泾阳酿酒 1,000,000 元 90%10% 100% 是 - 销售公司 8,000,000 元 90%10% 100% 是 - 廊坊卡斯特 (d) 12,142,200 元49%- 100% 是 12,640,000 元 泾阳销售 1,000,000 元10%90% 100% 是 - 廊坊销售 1,000,000 元10%90% 100% 是 - 上海营销 1,000,000 元30%70% 100% 是 -

224、 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 87 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1 子公司情况（续） 本公司持有权益比例 被投资单位全称 年末实际出资直接控制间接控制表决权比例 是否合并报表少数股东权益 北京酒庄(e) 77,000,000 元70%-100% 是 35,293,868 元 酒业销售 5,000,000 元90%10%100% 是 - 先锋国际 5,000,000 元70%30%100% 是 - 杭州昌裕 500,000 元-100%100% 是 - 宁夏种植 1,000,000 元100%-100% 是 - 民族酒业 2,000,000

225、元100%-100% 是 - 冰酒酒庄 (f) 13,413,000 元51%-100% 是 16,959,292 元 开发区商贸 5,000,000 元-100%100% 是 - 深圳营销 500,000 元-100%100% 是 - 福山商贸 5,000,000 元-100%100% 是 - 会议中心(g) 500,000 元-100%100% 是 - 爱斐堡旅游(h) 350,000 元70%-100% 是 2,966,399 元 宁夏酿酒 1,000,000 元100%-100% 是 -丁洛特酒庄(i) 80,000,000 元100%-100% 是 -青铜峡销售 500,000 元-

226、100%100% 是 -石河子酒庄 150,000,000 元100%-100% 是 -宁夏酒庄 2,000,000 元100%-100% 是 -长安酒庄 20,000,000 元100%-100% 是 -研发中心(j) 100,000,000 元99%-99% 是 -桓仁酿酒(k) 5,000,000 元100%-100% 是 - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 88 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1. 子公司情况（续） (a) 新疆天珠为本公司于2009年8月31日并购取得的子公司，本公司持有其60%的股权。根据本公司与新疆天珠签订的承包经营

227、合同，本公司以支付承包费的形式承包经营新疆天珠而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2018年12月31日到期。 (b) 麒麟包装为本公司与外国投资者于1999年9月29日合资成立的中外合资经营企业。2011年7月4日，本公司与麒麟包装的外方投资者签订股权转让协议，以人民币15,392,250元为对价取得对方所持有的麒麟包装50%的股权。截至2011年8月23日，本公司已按照股权转让合同出资完毕，麒麟包装成为本公司全资子公司。于2011年12月31日相关工商税务登记变更手续尚在办理中。 (c) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与张裕酒庄签订

228、的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2012年12月31日到期。 (d) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。承包经营合同将于2012年12月31日到期。 (e) 北京酒庄为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司。根据本公司与北京酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营北京酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承

229、包经营合同将于2019年9月2日到期。 (f) 冰酒酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与冰酒酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营冰酒酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2016年12月31日到期。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 89 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1. 子公司情况（续） (g) 会议中心为北京酒庄的子公司。根据本公司与北京酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营会议中心而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2019年9月

230、2日到期。 (h) 爱菲堡旅游为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司。根据本公司与爱菲堡签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营爱菲堡旅游而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2019年9月2日到期。 (i) 丁 洛 特 酒 庄 为 本 公 司 发 起 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 资 本 为 人 民 币80,000,000元。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部出资。 (j) 研发中心为本公司与山东烟台酿酒有限公司合资成立的有限责任公司，注册资 本 为 人 民 币 500,000,000 元 。 根 据 投 资 协 议 ， 本

231、公 司 将 出 资 人 民 币495,000,000元，山东烟台酿酒有限公司将出资人民币5,000,000元。截至2011年12月31日止，首期出资人民币100,000,000元，全部由本公司投入。本公司据此享有研发中心99%的控制权及100%的收益权。 (k) 桓仁酿酒为本公司发起设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000,000元。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部出资。 2. 合并范围变更 除本年新设立的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。 3. 本年度新纳入合并范围的主体 2011年，新纳入合并范围的子公司如下： 2011年末 成立日至本年末 净资产 净利润 桓仁酿

232、酒 5,000,000 - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 90 五、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2011 年2010 年 现金 74,85989,425银行存款 2,508,587,182 2,466,052,613其他货币资金 24,305,156 23,662,124 2,532,967,1972,489,804,162 于2011年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币2,604,604元 （2010年12月31日：人民币2,462,124元），系本集团的单位住房基金。 于2011年12月31日，本集团无存放于境

233、外的货币资金 （2010年12月31日：无）。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期为3个月至1年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利息率取得利息收入。 本 集 团 于 2011 年 12 月 31 日 3 个 月 以 上 的 银 行 定 期 存 款 金 额 共 计 人 民 币1,273,844,720元 （2010年12月31日：人民币1,488,407,214元），利率为3.25%-3.50%，期限为3个月至1年。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 91 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应

234、收票据 2011 年 2010 年 银行承兑汇票 56,268,482 31,447,207 于2011年12月31日，无已质押应收票据（2010年12月31日：无），及无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据（2010年12月31日：无）。 于2011年12月31日，已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期到期日 金额潍坊宏达机械制造有限公司 2011 年 8 月 5 日2012 年 2 月 5 日 500,000 安庆市海林电器有限公司 2011 年 7 月 4 日2012 年 1 月 4 日 200,000青州龙星布业有限公司 2011 年 7 月

235、 1 日2012 年 1 月 1 日 200,000常州常徕金属材料有限公司 2011 年 7 月 11 日2012 年 1 月 11 日 200,000 华北制药河北民药有限公司 2011 年 10 月 14 日2012 年 4 月 14 日 115,000 1,215,000 于2010年12月31日，已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期到期日 金额武汉和祥兴经济发展有限公司 2010 年 11 月 29 日2011 年 2 月 28 日 1,500,000武汉同创伟业商贸有限公司 2010 年 11 月 24 日2011 年 2 月 24 日 1,

236、000,000芜湖力城贸易有限公司 2010 年 12 月 16 日2011 年 6 月 16 日 1,000,000廊坊市安佳商贸有限公司 2010 年 12 月 23 日2011 年 6 月 13 日 1,000,000唐山市志静商贸有限公司 2010 年 11 月 23 日2011 年 2 月 23 日 900,000 5,400,000 于2011年12月31日，本集团无已贴现取得短期借款的应收票据（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 92 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款 应收账款信用期通常为1

237、个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2011 年 2010 年 1 年以内 126,906,526 100,113,271 于2011年12月31日，本集团未对应收账款计提坏账准备（2010年12月31日：无）。本集团于本年度未计提、冲回或转销应收账款坏账准备（2010年：无）。 2011 年 2010 年 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 金额 比例 % 金额 计提比例% 金额 比例 % 金额 计提比例%单项金额重大 63,712,485 50.2-37,472,999 37.4 - -单项金额不重大 63,194,041 49.8 - 62,64

238、0,272 62.6 - - 126,906,526 100.0 -100,113,271 100.0 - 于2011年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应收账款（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 93 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款（续） 于2011年12月31日，应收账款金额前五名如下： 与本集团关系金额账龄 占应收账款总额的比例% 烟台中亚药业有限责任公司销售分公司第三方13,667,157 一年以内 10.8农工商超市（集团）有限公司 第三方13,261,9

239、17 一年以内 10.5烟台中亚药业有限责任公司 第三方7,309,907 一年以内 5.8苏果超市有限公司 第三方6,895,232 一年以内 5.4江苏恒兴酒业有限公司 第三方 6,651,512 一年以内 5.2 47,785,725 37.7 于2010年12月31日，应收账款金额前五名如下： 与本集团关系金额账龄 占应收账款总额的比例% 农工商超市（集团）有限公司 第三方9,369,211一年以内 9.4苏果超市有限公司 第三方6,767,820一年以内 6.8桓仁弘裕经贸有限公司 第三方6,434,578一年以内 6.4烟台中亚药业有限责任公司销售分公司第三方6,216,172一年

240、以内 6.2上海大润发有限公司 第三方 4,365,619一年以内 4.4 33,153,400 33.2 于2011年12月31日，应收关联方账款如下： 与集团关系 金额 占应收账款总额的比例%烟台张裕国际葡萄酒城之窗 同一母公司控制的公司218,690 0.2烟台张裕旅游有限公司 同一母公司控制的公司358,020 0.3烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司 968,136 0.8 1,544,846 1.3 于2010年12月31日，应收关联方账款如下： 与集团关系 金额 占应收账款总额的比例%烟台张裕旅游有限公司 同一母公司控制的公司120,322 0.1 烟台张裕葡萄酿酒股份有

241、限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 94 五、合并财务报表主要项目注释（续） 4. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2011 年 2010 年 账面余额比例 %账面余额 比例 % 1 年以内 77,252,611100.074,728,756 100.0 于2011年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系金额账龄未结算原因 占预收款项总额的比例% 山东烟台酿酒有限公司醴泉分公司 第三方17,874,715 一年以内货物未收到 23.1烟台海关 第三方6,160,448 一年以内货物未收到 8.0青岛岘沽建华果品加工有限公司 第三方5,863,346 一年以内货

242、物未收到 7.6法国 Seguin Morean 公司 第三方5,838,421 一年以内货物未收到 7.6烟台中亚药业有限责任公司销售分公司 第三方 5,686,206一年以内货物未收到 7.4 41,423,136 53.7 于2010年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系金额账龄未结算原因 占预收款项总额的比例% 山东烟台酿酒有限公司醴泉分公司 第三方22,453,121一年以内货物未收到 30.0青岛岘沽建华果品加工有限公司 第三方5,952,642一年以内货物未收到 8.0烟台中亚药业有限责任公司销售分公司 第三方5,615,367一年以内货物未收到 7.5龙口市食杂

243、果品有限公司 第三方5,259,570一年以内货物未收到 7.0吐鲁番葡城酒业有限责任公司 第三方 3,528,000一年以内货物未收到 4.7 42,808,700 57.2 2011年12月31日，本账户余额中无预付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项（2010年12月31日:无)。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 95 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 5. 应收利息 2011年 年初数本年增加本年减少 年末数 银行定期存款利息 9,519,72134,027,807(27,784,097 ) 15,763,431 2010年 年

244、初数本年增加本年减少 年末数 银行定期存款利息 8,969,34312,234,345(11,683,967 ) 9,519,721 于2011年12月31日，无逾期利息（2010年12月31日：无）。 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2011 年2010 年 1 年以内 71,196,465 20,568,664 1 年至 2 年 3,480,623 9,911,712 2 年至 3 年 7,394,855 47,524 3 年以上 8,006,463 8,158,939 90,078,406 38,686,839 减：其他应收款坏账准备 (14,654,792 )( 8,00

245、0,000) 75,423,61430,686,839 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 96 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 6. 其他应收款（续） 其他应收款坏账准备的变动如下： 2011 年 2010 年 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 金额 比例 % 金额 计提比例% 金额 比例 % 金额计提比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备 16,869,512 18.78,000,00047.411,048,88628.6 8,000,00072.4 单项金额不重大但单项计提坏账准备 73,208,894 81.36,654,7929.127,

246、637,953 71.4 - - 90,078,406 100.0 14,654,79238,686,839 100.0 8,000,000 于2011年12月31日及2010年12月31日，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况如下： 账面余额坏账准备计提比例计提理由 天 同 证券 有限责任公司 8,000,0008,000,000100% 该公司已进入破产清算程序 于2011年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款情况如下： 账面余额坏账准备计提比例计提理由 泾阳县财政局 3,120,6003,120,600100%账龄 2 年以上且收回可能性不大 蓬 莱 大

247、柳 行葡萄园 4,451,9363,534,19279.4%账龄 2 年以上且收回可能性不大 7,572,5366,654,792 于2011年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的其他应收款（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 97 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 6. 其他应收款（续） 于2011年12月31日，其他应收款金额前五名如下： 与本集团关系金额 账龄 占其他应收款总额的比例% 烟台市经济技术开发区管理委员会 第三方49,410,000 一年以内 54.9天同证券有限责任公

248、司 第三方7,928,286 一年以内 8.8烟台市芝罘区国家税务局 第三方6,213,946 一年以内 6.9蓬莱大柳行葡萄园 第三方4,451,936 一年以内 4.9泾阳县财政局 第三方 3,120,600 两至三年 3.5 71,124,768 79.0 于2010年12月31日，其他应收款金额前五名如下： 与本集团关系金额 账龄 占其他应收款总额的比例% 泾阳县财政局 第三方3,120,600 一至两年 8.1烟台市芝罘区国家税务局 第三方1,412,546 一年以内 3.6新疆生产建设兵团农八师一四二团 第三方1,227,280 一年以内 3.2新疆生产建设兵团农八师一四四团 第三

249、方1,036,364 一年以内 2.7烟台市福山财政所 第三方1,000,000 一年以内 2.6 7,796,790 20.2 于2011年12月31日，无其他应收关联方款项（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 98 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 存货 存货跌价准备变动如下： 2011 年 年初数 本年计提 本年转销 年末数 库存商品 10,077,6207,710,095 (5,186,782 ) 12,600,933 2010 年 年初数 本年计提 本年转回 年末数 库存商品 10,274,687 - (

250、 197,067 ) 10,077,620 于2011年12月31日，本集团所有权受到限制的存货账面价值人民币18,030,733元（2010年12月31日：人民币13,524,960元），系本集团将其相应的收益权转让给由中融国际信托有限公司及中海信托股份有限公司设立的信托计划，参见附注五、21和23。 2011 年无转回的存货跌价准备。 2010 年 账面余额 计提存货跌价准备的依据本年转回存货跌价准备的原因本年转回金额占该项存货年末余额的比例 库存商品 538,480,066 库存商品的预计日常损毁率根据预计日常损毁率计算结果 0.03% 2011 年 2010 年 账面余额 跌价准备账面

251、价值 账面余额跌价准备账面价值 原材料 55,439,304 -55,439,304 59,385,786- 59,385,786 库存商品 783,191,752 12,600,933 770,590,819 538,480,066 10,077,620 528,402,446 在产品 929,934,459 - 929,934,459 706,618,174 - 706,618,174 1,768,565,515 12,600,933 1,755,964,582 1,304,484,026 10,077,620 1,294,406,406 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续）

252、2011年度 人民币元 99 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资 2011年 投资成本年初及年末数持股比例%表决权比例% 本年计提减值准备成本法： 定陶（烟台）建设发展有限责任公司（“烟台定陶”） 10,000,0005,000,000 18 18 - 2010年 投资成本年初数本年增减年初及年末数持股比例%表决权比例%本年计提减值准备成本法： 烟台定陶 10,000,000 10,000,000 (5,000,000)5,000,000 18 185,000,000 本集团对烟台定陶的初始投资额为人民币10,000,000元，于2011年12月31日及2010年12月3

253、1日，本集团拥有其18%的权益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 100 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 固定资产 2011年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价： 房屋建筑物 812,780,815 385,469,087 ( 6,000,834 ) 1,192,249,068 机器设备 875,907,151 132,641,281 (36,000,500 ) 972,547,932 运输工具 19,819,539 1,954,011 ( 311,572 ) 21,461,978 1,708,507,505 520,064,379

254、 (42,312,906 ) 2,186,258,978 累计折旧： 房屋建筑物 129,641,538 30,498,848 ( 3,196,710 ) 156,943,676 机器设备 377,433,760 57,068,617 (29,650,995 ) 404,851,382 运输工具 13,350,962 2,303,904 ( 302,814 ) 15,352,052 520,426,260 89,871,369 (33,150,519 ) 577,147,110 账面净值： 房屋建筑物 683,139,277 354,970,239 ( 2,804,124 ) 1,035,30

255、5,392 机器设备 498,473,391 75,572,664 ( 6,349,505 ) 567,696,550 运输工具 6,468,577 ( 349,893) ( 8,758 ) 6,109,926 1,188,081,245 430,193,010 ( 9,162,387 ) 1,609,111,868 2010年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价： 房屋建筑物 698,714,336 117,389,989 ( 3,323,510 ) 812,780,815 机器设备 737,132,083 148,327,144 ( 9,552,076 ) 875,907,151 运

256、输工具 17,488,406 2,331,133 - 19,819,539 1,453,334,825 268,048,266 (12,875,586 ) 1,708,507,505 累计折旧： 房屋建筑物 108,526,523 21,550,526 ( 435,511 ) 129,641,538 机器设备 336,801,458 49,063,099 ( 8,430,797 ) 377,433,760 运输工具 11,213,979 2,136,983 - 13,350,962 456,541,960 72,750,608 ( 8,866,308 ) 520,426,260 账面净值： 房

257、屋建筑物 590,187,813 95,839,463 ( 2,887,999 ) 683,139,277 机器设备 400,330,625 99,264,045 ( 1,121,279 ) 498,473,391 运输工具 6,274,427 194,150 - 6,468,577 996,792,865 195,297,658 ( 4,009,278 ) 1,188,081,245 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 101 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 固定资产（续） 累计折旧的本年及上年增加全部为当年计提折旧金额。2011年，由在建工

258、程转入固定资产原价的金额为人民币486,899,261元（2010年：人民币189,903,490元）。 于2011年12月31日，无所有权受到限制的固定资产（2010年12月31日：无）。 于 2011 年 12 月 31 日，无暂时闲置的机器设备，无准备处置的固定资产，无融资租入固定资产和经营性租出固定资产（2010 年 12 月 31 日：无）。 于2011年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下： 未取得房产证原因发酵中心办公楼及车间 尚未获得竣工结算报告新疆天珠综合库房及污水处理站 尚未获得竣工结算报告新疆天珠发酵车间、储酒车间 尚未获得竣工结算报告麒麟包装成品库及车间 尚未获得

259、竣工结算报告冰酒酒庄办公楼及封装车间 尚未获得竣工结算报告北京酒庄欧洲小镇 尚未获得竣工结算报告北京酒庄办公楼 尚未获得竣工结算报告北京酒庄车间及锅炉房 尚未获得竣工结算报告销售公司购置办公用房 房产证正在办理中宁夏酿酒联合车间及办公楼 尚未获得竣工结算报告新疆石河子酒庄办公楼及车间 尚未获得竣工结算报告新疆石河子酒庄南北大门及配楼 尚未获得竣工结算报告 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 102 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 在建工程 2011 年 2010 年 账面价值 账面价值 西山厂区建设工程 30,878,151 2,985,20

260、1 白兰地厂 20 万吨产能改造工程 152,609 - 香槟酒厂 2 万吨低酒精度产能改造工程 902,463 - 葡萄酒厂解百纳中心建设工程 5,581,283 7,619,532 葡萄酒厂西山酒窖扩建工程 4,491,463 - 发酵中心生产厂设备改造工程 34,930 2,998,926 麒麟包装车间生产线安装工程 1,674,302 北京酒庄 3000 吨生产线建设工程 - 30,000,000 北京酒庄续建项目 200,512 19,468,392 宁夏酿酒联合车间工程 1,743,526 3,380,801 新疆天珠车间改造工程 5,999,376 17,878,259 泾阳发酵

261、车间改造工程 505,520 15,048,365 销售公司房屋建筑工程 34,221,669 33,737,780 石河子酒庄建设工程 47,662,677 85,455,488 宁夏酒庄建设工程 102,421,590 11,271,515 咸阳酒庄建设工程 118,802,003 10,458,506 研发中心建设工程 1,804,810 1,804,810 丁洛特酒庄建设工程 49,276,197 - 406,353,081 242,107,575 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 103 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 在建工程（

262、续） 2011 年 预算年初数本年增加本年转入固定资产 年末数 资金来源工程投入占预算比例% 西山厂区建设工程 40,000,0002,985,20149,562,462 ( 21,669,512) 30,878,151 自筹131.4%白兰地厂 20 万吨产能改造工程 7,690,000-7,388,722 ( 7,236,113) 152,609 自筹96.1%香槟酒厂 2 万吨低酒精度产能改造工程 45,000,000-1,466,146 ( 563,683) 902,463 自筹132.9%葡萄酒厂解百纳中心建设工程 21,000,0007,619,532- ( 2,038,249)

263、5,581,283 自筹36.3%葡萄酒厂西山酒窖扩建工程 50,000,000-4,491,463- 4,491,463 自筹9.0%葡萄酒厂 2 万吨储罐建造工程 36,480,000 -25,000,000 ( 25,000,000) - 自筹68.5%葡萄酒厂解百纳混合中心二期工程 22,000,000 -10,000,000 ( 10,000,000) - 自筹45.5%葡萄酒厂配酒封装车间改造(20 万吨产能改造项目) 36,000,000 -22,000,000 ( 22,000,000) - 自筹61.1%发酵中心生产厂设备改造工程 5,000,000 2,998,9261,4

264、65,580 ( 4,429,576) 34,930 自筹92.6%麒麟包装车间生产线安装工程 6,200,000 -2,599,241 ( 924,939) 1,674,302 自筹41.9%北京酒庄 3000 吨生产线建设工程 92,500,000 30,000,00022,257,726 ( 52,257,726) - 自筹56.5%北京酒庄续建项目 455,750,000 19,468,39230,330,610 ( 49,598,490) 200,512 自筹100.6%宁夏酿酒联合车间工程 58,700,000 3,380,8011,298,927 ( 2,936,202) 1,7

265、43,526 自筹97.5%新疆天珠车间改造工程 37,570,000 17,878,2596,672,094 ( 18,550,977) 5,999,376 自筹96.2%泾阳发酵车间改造工程 26,000,000 15,048,3652,583,383 ( 17,126,228) 505,520 自筹71.5%销售公司房屋建筑工程 53,000,000 33,737,78014,881,068 ( 14,397,179) 34,221,669 自筹139.6%石河子酒庄建设工程 540,000,000 85,455,488 200,377,576 (238,170,387) 47,662,

266、677 自筹58.2%宁夏酒庄建设工程 196,000,000 11,271,51591,150,075- 102,421,590 自筹52.3%咸阳酒庄建设工程 250,000,000 10,458,506 108,343,497- 118,802,003 自筹47.5%研发中心建设工程 165,000,000 1,804,810- 1,804,810 自筹1.1%丁洛特酒庄建设工程 152,400,000 - 49,276,197 - 49,276,197 自筹32.3% 242,107,575 651,144,767 (486,899,261) 406,353,081 烟台张裕葡萄酿酒股

267、份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 104 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 在建工程（续） 2010 年 预算年初数本年增加本年转入固定资产 年末数 资金来源工程投入占预算比例% 红酒俱乐部及博物馆酒窖改造工程 15,000,000-5,307,768( 5,307,768) - 自筹35.4%西山厂区建设工程 40,000,000-2,985,201- 2,985,201 自筹7.5%香槟酒厂 2 万吨低酒精度产能改造工程 45,000,0002,234,216-( 2,234,216) - 自筹129.6%葡萄酒厂解百纳中心建设工程 21,000,000

268、-7,619,532- 7,619,532 自筹36.3%发酵中心冷冻车间改造 3,300,000 -2,863,872 ( 2,863,872 ) - 自筹86.8%发酵中心生产厂设备改造工程 5,000,000 -3,165,682 ( 166,756 ) 2,998,926 自筹63.3%北京酒庄 3000 吨生产线建设工程 92,500,000 -30,000,000- 30,000,000 自筹32.4%北京酒庄续建项目 305,750,000 11,714,331 23,410,240 ( 15,656,179 ) 19,468,392 自筹140.1%北京酒庄装饰展陈项目 30,

269、000,000 -38,001,066 ( 38,001,066) - 126.7%冰酒酒庄厂房建设 20,910,000 3,119,556 11,708 ( 3,131,264) - 自筹102.2%宁夏酿酒联合车间工程 58,700,000 60,394,418 29,216,851 ( 86,230,468 ) 3,380,801 自筹95.3%新疆天珠车间改造工程 37,570,000 9,179,267 10,123,072 ( 1,424,080 ) 17,878,259 自筹78.5%泾阳发酵车间改造工程 26,000,000 9,271,105 5,777,260 15,04

270、8,365 自筹61.6%销售公司房屋建筑工程 53,000,000 13,459,425 20,278,355 33,737,780 自筹111.5%石河子酒庄建设工程 540,000,000 - 120,343,309 ( 34,887,821 ) 85,455,488 自筹21.1%宁夏酒庄建设工程 15,000,000 -11,271,515- 11,271,515 自筹75.1%咸阳酒庄建设工程 250,000,000 -10,458,506- 10,458,506 自筹4.2%研发中心建设工程 165,000,000 - 1,804,810 - 1,804,810 自筹1.1% 1

271、09,372,318 322,638,747 (189,903,490) 242,107,575 2011 年，本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用（2010 年：无）。 于 2011 年 12 月 31 日，本集团在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备（2010年 12 月 31 日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 105 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 无形资产 2011 年 年初数本年增加 年末数 原价： 土地使用权 220,872,49859,568,713 280,441,211 软件使用权 3,480,000 -

272、3,480,000 224,352,49859,568,713 283,921,211 累计摊销： 土地使用权 13,416,6513,882,473 17,299,124 软件使用权 2,088,000 696,000 2,784,000 15,504,651 4,578,473 20,083,124 账面净值： 土地使用权 207,455,84755,686,240 263,142,087 软件使用权 1,392,000( 696,000) 696,000 208,847,84754,990,240 263,838,087 2010 年 年初数本年增加 年末数 原价： 土地使用权 155,

273、444,42965,428,069 220,872,498 软件使用权 3,480,000 - 3,480,000 158,924,42965,428,069 224,352,498 累计摊销： 土地使用权 10,022,8743,393,777 13,416,651 软件使用权 1,392,000 696,000 2,088,000 11,414,874 4,089,777 15,504,651 账面净值： 土地使用权 145,421,55562,034,292 207,455,847 软件使用权 2,088,000( 696,000) 1,392,000 147,509,55561,338

274、,292 208,847,847 累计摊销本年及上年增加全部为无形资产当年摊销数。 于2011年12月31日，无受到限制的无形资产（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 106 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 生物资产 2011 年 2010 年 年初数 37,773,638 39,717,396因自行培育而增加的生物资产 6,615,603 2,156,974本年摊销 ( 2,033,800 ) ( 4,100,732) 年末数 42,355,441 37,773,638 于2011年12月31日，无生物资产所

275、有权受到限制（2010年12月31日：无）。 本集团的生物资产为葡萄树，可能会受到自然灾害、病虫害、市场需求等风险因素的影响，从而造成资产的损失。本集团将会采取科学的应对措施，科学预防病虫害，加强树体和土壤管理，以确保生物资产的安全。 本年新增生物资产尚处于未成熟期，除此之外，本集团其余生物资产已于2009年达到预定生产经营目的，并于2009年开始进行摊销。 于2011年12月31日，本集团生物资产并无减值迹象，故未计提减值准备（2010年12月31日：无）。 13. 长期待摊费用 2011 年 年初数本年增加本年摊销 年末数 土地租赁费 65,299,233 1,069,596 ( 1,49

276、5,373) 64,873,456 征地费 38,484,280 236,514 ( 380,768) 38,340,026 绿化费 -51,111,856( 7,666,779) 43,445,077 其他 2,450,160 -( 679,283) 1,770,877 106,233,673 52,417,966(10,222,203) 148,429,436 2010 年 年初数本年增加本年摊销 年末数 土地租赁费 19,029,48847,141,762( 872,017) 65,299,233 征地费 17,921,63020,885,587( 322,937) 38,484,280

277、 其他 2,004,904 591,696( 146,440) 2,450,160 38,956,02268,619,045( 1,341,394) 106,233,673 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 107 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 递延所得税资产/负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 已确认递延所得税资产和负债： 2011 年 2010 年 递延所得税资产 内部交易未实现利润 107,340,177 110,184,929 未支付奖金 39,118,917 36,072,822 辞退福利 7,873,5

278、91 6,725,237 资产减值准备 8,063,931 5,769,405 可抵扣亏损 4,572,888 1,383,138 递延收益 8,559,434 - 开办费 - 139,835 175,528,938 160,275,366 递延所得税负债 非同一控制下企业合并公允价值调整 5,336,115 5,336,115 未确认递延所得税资产如下： 可抵扣亏损 20,591,253 24,719,043 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2011 年 - 5,491,212 2012 年 85,340 85,340 2013 年 64,997 64,997 2014

279、年 19,077,494 19,077,494 2016 年 1,363,422 - 20,591,253 24,719,043 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 108 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 递延所得税资产/负债（续） 引起暂时性差异的资产或负债对应的暂时性差异如下： 2011 年2010 年可抵扣暂时性差异 内部交易未实现利润 429,360,708 440,739,716 未支付奖金 156,475,668 144,291,288 辞退福利 31,494,364 26,900,948资产减值准备 32,255,724 23,

280、077,620可抵扣亏损 18,291,552 5,532,552递延收益 47,440,738 -开办费 - 559,340 715,318,754 641,101,464 2011 年 2010 年应纳税暂时性差异 非同一控制下企业合并公允价值调整 21,344,460 21,344,460 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 109 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 资产减值准备 2011年 年初数本年计提本年转销年末数 坏账准备 8,000,000 6,654,792-14,654,792存货跌价准备 10,077,6207,710,0

281、95(5,186,782) 12,600,933 长期股权投资减值准备 5,000,000 - - 5,000,000 23,077,62014,364,887(5,186,782) 32,255,725 2010年 年初数本年计提本年转回 年末数 坏账准备 8,000,000- 8,000,000存货跌价准备 10,274,687 -(197,067) 10,077,620长期股权投资减值准备 - 5,000,000 - 5,000,000 18,274,687 5,000,000(197,067) 23,077,620 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币

282、元 110 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 2011 年 2010 年 1 年以内 229,920,729 259,022,075 于2011年12月31日，本账户余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项（2010年12月31日：无）。 于2011年12月31日，无账龄超过1年的大额应付账款（2010年12月31日：无）。 17. 预收款项 2011 年 2010 年 1 年以内 293,655,222 309,481,976 于2011年12月31日，预收款项余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东

283、单位或关联方的款项（2010年12月31日：无）。 18. 应付职工薪酬 2011年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金 122,804,887 289,613,276 (287,379,448) 125,038,715职工福利费 - 8,590,306 ( 8,590,306) -社会保险费 3,022,339 32,131,473 ( 34,814,932) 338,880其中： 医疗保险费 598,887 7,695,132 ( 8,220,007) 74,012基本养老保险费 2,199,409 20,613,939 ( 22,558,954) 254,394 失业保险费

284、81,668 1,791,145 ( 1,865,661) 7,152 工伤保险费 137,764 1,120,452 ( 1,256,482) 1,734 生育保险费 4,611 910,805 ( 913,828) 1,588住房公积金 430,600 5,654,408 ( 5,595,720) 489,288工会经费和职工教育经费 5,644,688 1,383,090 ( 3,241,299) 3,786,479因解除劳动关系给予补偿 31,252,497 15,456,078 ( 10,433,283) 36,275,292职工补助及津贴 23,760,801 - ( 1,414,

285、518) 22,346,283 186,915,812352,828,631(351,469,506) 188,274,937烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 111 五、合并财务报表主要项目注释（续） 18. 应付职工薪酬（续） 2010年 年初数本年增加本年减少 年末数 工资、奖金 97,044,478325,313,609 (299,553,200) 122,804,887 职工福利费 -6,349,210 ( 6,349,210) -社会保险费 2,895,75418,400,313( 18,273,728) 3,022,339其中： 医疗保险费

286、 588,7775,167,075( 5,156,965) 598,887基本养老保险费 2,101,58012,576,562( 12,478,733) 2,199,409 失业保险费 96,560499,757( 514,649) 81,668 工伤保险费 105,868114,667( 82,771) 137,764 生育保险费 2,96942,252( 40,610) 4,611住房公积金 389,5453,571,417( 3,530,362) 430,600工会经费和职工教育经费 2,288,2404,454,300( 1,097,852) 5,644,688因解除劳动关系给予补偿

287、 44,771,363-( 13,518,866) 31,252,497职工补助及津贴 29,591,619 17,768( 5,848,586) 23,760,801 176,980,999358,106,617(348,171,804) 186,915,812 于2011年12月31日，无属于拖欠性质的应付职工薪酬（2010年12月31日：无）。 2011年，支付的工会经费和职工教育经费金额为人民币3,241,299元（2010年：人民币1,097,852元），因解除劳动关系给予补偿为人民币10,433,283元（2010年：人民币 13,518,866元），无非货币性福利（2010年：无

288、）。 19. 应交税费 2011年 2010年 增值税 22,405,920 20,867,507消费税 48,064,764 36,964,290营业税 372,616 346,375企业所得税 596,777,047 567,303,677城镇土地使用税 709,120 744,172个人所得税 6,968,982 7,434,054城市维护建设税 11,907,032 8,449,064房产税 1,774,578 1,715,820其他 9,479,798 5,540,300 698,459,857 649,365,259烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人

289、民币元 112 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 20. 其他应付款 2011 年 2010 年 应付广告费 89,115,832 190,122,855应付销售代理商押金 152,184,670 135,052,781应付设备款工程款运输费 86,651,441 50,072,081应付总公司商标使用费 108,911,034 41,640,572应付供应商押金 10,377,751 4,326,760其他 88,818,272 55,682,672 536,059,000 476,897,721 应付持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项如下： 2011 年 2010

290、年 应付总公司商标使用费 108,911,034 41,640,572 于2011年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下: 单位名称 应付金额 未偿付原因 销售代理商押金 98,242,428 押金 资产负债表日后未偿还任何账龄超过1年的大额其他应付款项。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 113 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 21. 一年内到期的非流动负债 2011 年 2010 年 一年内到期的信托计划款 77,220,000 -一年内应付信托计划款利息 3,861,000 - 81,081,000 - 根据本公司与中融国

291、际信托有限公司于2010年9月签定的“张裕爱斐堡酒庄葡萄酒收益转让合同”，本公司将所持有的特定葡萄酒收益权转让给中融国际信托有限公司设立的专项基金，转让价款为人民币80,028,000元,年利息率为5%。此信托计划由本公司母公司烟台张裕集团有限公司进行担保，并将于2012年4月到期。于2011年，因实物销售导致应付信托计划款减少人民币2,808,000元。 22. 其他流动负债 2011 年 2010 年 递延收益 4,744,074 - 递延收益如下： 2011 年 2010 年 与资产相关的政府补助 重大建设项目扶持资金 1,334,874 -新兴产业和重点行业发展专项资金828,000

292、-其他 2,581,200 - 4,744,074 - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 114 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 23. 其他非流动负债 2011 年 2010 年 应付职工薪酬 (1) 11,124,000 20,185,000 信托计划款 (2) 52,785,000 80,028,000 应付信托款利息 (2) 1,847,475 - 递延收益 (3) 42,696,664 - 108,453,139 100,213,000 (1) 于2011年12月31日，应付职工薪酬为根据2011年经营利润所计提的超额利润奖金及工作责任保

293、证金，预计于2013至2015年发放。 (2) 根据本公司与中海信托股份有限公司于2011年7月签订的“张裕百年酒窖1912干红葡萄酒收益转让合同”，本公司将所持有的特定葡萄酒的收益权转让给中海信托股份有限公司设立的专项基金，收到人民币52,785,000元。此信托计划的年利息率为7%，并将于2013年2月到期。 (3) 递延收益如下： 2011 年 2010 年 与资产相关的政府补助 重大建设项目扶持资金 12,013,864 -新兴产业和重点行业发展专项资金 7,452,000 -其他 23,230,800 - 42,696,664 - 24. 股本 2011 年 年初数本年解除限售年末数

294、有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 213,021,120(213,021,120) -有限售条件的股份合计 213,021,120(213,021,120) - 无限售条件股份 人民币普通股 135,794,880213,021,120 348,816,000境内上市的外资股 178,464,000 - 178,464,000无限售条件的股份合计 314,258,880213,021,120 527,280,000 股份总额 527,280,000 - 527,280,000烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 115 五、 合并财务报

295、表主要项目注释（续） 24. 股本（续） 2010 年 年初数本年解除限售 年末数有限售条件股份 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 239,385,120( 26,364,000)213,021,120有限售条件的股份合计 239,385,120( 26,364,000)213,021,120 无限售条件股份 人民币普通股 109,430,88026,364,000 135,794,880境内上市的外资股 178,464,000 - 178,464,000无限售条件的股份合计 287,894,88026,364,000 314,258,880 股份总额 527,280,000 - 527

296、,280,000 本年度解除限售的股东为烟台张裕集团有限公司；本次限售股份实际可上市流通数量为213,021,120股（2010年：26,364,000股），占公司总股本比例为40%（2010年：5%）；本次解除限售股份可上市流通日为2011年3月25日（2010年：2010年4月1日）。 25. 资本公积 2011 年 年初数本年增加 年末数 股本溢价 557,222,454-557,222,454其他 - 4,916,588 4,916,588 557,222,454 4,916,588562,139,042 2010 年 年初数本年增加 年末数 股本溢价 557,222,454 -557

297、,222,454 根据本公司与麒麟包装外方投资者于2011年7月4日签订的股权转让协议，本公司于2011年8月23日以人民币15,392,250元为对价，取得对方所持有的麒麟包装50%股权。截至本交易完成日，该外方投资者所占有的少数股东权益账面价值为人民币20,308,838元，其与本公司支付对价之差导致本年增加资本公积人民币4,916,588元。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 116 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 26. 盈余公积 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50

298、%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 于2006年12月31日，本公司的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故董事会决定从2007年起不再提取法定盈余公积。 27. 未分配利润 2011 年 2010 年 上年年末未分配利润 2,459,263,257 1,657,780,929 归属于母公司股东的净利润 1,907,208,732 1,434,218,328 减：应付上一年度普通股现金股利 ( 738,192,000) ( 632,736,000) 年末未分配利润 3,628,279,989 2,

299、459,263,257 本 公 司 根 据 2012 年 4 月 18 日 董 事 会 通 过 的 决 议 ， 2011 年 度 按 已 发 行 股 本527,280,000股计算，拟向全体股东每10股派发现金人民币15.2元，共计现金股利人 民 币 801,465,600 元 。 同 时 ， 本 公 司 拟 以 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本527,280,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本158,184,000股。上述提议尚待股东大会批准。 28 所有权受到限制的资产 2011 年 年初数本年增加本年减少年末数备注 其他原因造成所有权受到限制的资

300、产 银行存款 2,462,124170,923( 28,443)2,604,6041存货 13,524,9604,968,469( 462,696)18,030,7332 15,987,0845,139,392( 491,139)20,635,337 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 117 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 28 所有权受到限制的资产（续） 2010 年 年初数本年减少 年末数用于抵押及质押的资产 固定资产 1,439,022( 1,439,022) -无形资产 8,882,146( 8,882,146) - 10,321,168(

301、10,321,168) - 年初数本年增加本年减少 年末数 其他原因造成所有权受到限制的资产 银行存款 2,449,84859,974(47,698) 2,462,124存货 -13,524,960 - 13,524,960 2,449,84813,584,934 (47,698) 15,987,084 注 1： 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，所有权受到限制的银行存款为本集团的单位住房基金。 注 2： 于 2011 年 12 月 31 日，所有权受到限制的存货为本集团将其相应的收益权转让给由中融国际信托有限公司和中海信托股份有限公司设立的信托计划。参

302、见附注五、21 和 23。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 118 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2011 年2010 年 主营业务收入 5,939,875,5974,946,381,708 其他业务收入 87,673,615 36,561,689 6,027,549,2124,982,943,397 营业成本列示如下： 2011 年2010 年 产品销售成本 1,396,984,2231,246,290,445 其他业务成本 42,432,911 11,619,771 1,439,417,1341,

303、257,910,216 本集团主营业务收入为葡萄酒、白兰地、香槟酒销售收入，逾99%的主营业务收入来源于中国境内。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 119 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 营业收入及成本（续） 2011年，前五名客户的营业收入如下： 金额金额占营业收入比例% 莆田市城厢区佰诚贸易商行 34,363,944 0.6 珠海市华海鹏城酒业有限公司 27,566,277 0.5 福州百年航港贸易有限公司 27,258,001 0.5 韶关市浈江区友辉商行 24,414,643 0.4 佛山市南海区西樵利致商店 24,109,304

304、 0.4 137,712,169 2.4 2010年，前五名客户的营业收入如下： 金额金额占营业收入比例% 珠海市华海鹏城酒业有限公司 29,352,577 0.6 莆田市城厢区佰诚贸易商行 25,886,223 0.5 厦门荣华盛贸易有限公司 23,565,699 0.5 杭州新友贸易有限公司 23,516,666 0.5 慈溪市骏隆食品有限公司 23,326,067 0.5 125,647,232 2.6 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 120 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 营业收入及成本（续） 营业收入列示如下： 2011 年20

305、10 年 销售商品 5,939,875,5974,946,381,708提供劳务 87,673,615 36,561,689 6,027,549,2124,982,943,397 30. 营业税金及附加 2011 年2010 年 消费税 243,150,036192,626,509 营业税 4,583,5063,541,419 城市维护建设税 62,942,41556,345,553 教育费附加 46,167,76133,045,631 其他 5,260,049 816,826 362,103,767286,375,938 31. 销售费用 2011 年2010 年 广告费 863,774,8

306、31776,928,026 运输费 162,039,548139,440,780 工资及福利费 211,834,772190,266,613 商标使用费 108,911,03496,975,246 仓储租赁费 35,763,37430,184,352 差旅费 20,298,86817,952,447 销售提成 11,319,4258,957,329 葡萄酒节专用费 2,720,42610,410,350 其他 86,829,948 67,355,075 1,503,492,2261,338,470,218 本年广告费中包含当期冲回无需支付的广告费人民币74,072,580元（2010年：人民币

307、55,718,673元）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 121 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 32. 管理费用 2011年 2010年 工资及福利费 50,482,48546,549,783 保险费用 30,171,41023,550,518 租赁费 10,258,41110,862,402 折旧费用 20,468,64817,879,147 摊销费用 7,655,5569,513,903 办公费 13,584,27814,320,518 差旅费 7,058,1524,580,694 业务招待费 4,079,2113,548,986 房产税

308、、印花税等其他税金 10,898,9739,732,151 修理费 5,178,2102,437,416 承包费 12,531,6704,514,810 其他 62,465,190 70,517,692 234,832,194 218,008,020 33. 资产减值损失 2011 年 2010 年 存货跌价损失/（转回） 7,710,095 ( 197,067) 坏账损失 6,654,792 - 长期股权投资减值损失 - 5,000,000 14,364,887 4,802,933 34. 财务收入 2011 年 2010 年 利息收入 51,747,843 32,295,374 减：利息支

309、出 ( 5,708,475 ) - 银行手续费 ( 1,535,787 ) ( 3,330,208 ) 44,503,581 28,965,166 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 122 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 35. 投资收益 2011年 2010年 处置交易性金融资产取得的投资收益 52,122 900,000 36. 营业外收入 2011 年2010 年 非流动资产处置利得 3,510,935114,298其中：固定资产处置利得 3,510,935 114,298 政府补助 14,740,49622,644,238罚款净收入 1,1

310、50,934276,024其他 7,175,689 2,549,490 26,578,05425,584,050 计入当期损益的政府补助如下： 2011 年2010 年 重大建设项目扶持资金 1,483,19315,792,069中小企业发展专项资金 1,425,000-税收返还 10,038,9435,726,969其他 1,793,360 1,125,200 14,740,49622,644,238 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 123 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 37. 营业外支出 2011年2010年 非流动资产处置损失 775,0

311、64 551,220 其中：固定资产处置损失 775,064 551,220 对外捐赠 412,662 2,333,667 其他 3,631,792 290,803 4,819,518 3,175,690 38. 所得税费用 2011 年2010 年 当期所得税费用 647,698,083496,457,456递延所得税费用 ( 15,253,572) ( 21,008,092) 632,444,511475,449,364 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2011 年2010 年 利润总额 2,539,653,243 1,929,649,598 25%25% 按法定税率计算的税项 63

312、4,913,311 482,412,400 某些子公司适用不同税率的影响 ( 4,543,795 ) ( 9,237,208 ) 未确认税务亏损费用 340,856 - 无须纳税的收入 - ( 3,519,517 ) 不可抵扣的税项费用 1,734,139 5,793,689 按本集团实际税率计算的税项费用 632,444,511 475,449,364 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 124 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 39. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 2011 年

313、2010 年 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 1,907,208,732 1,434,219,328 股份 本公司发行在外的普通股的加权平均数 527,280,000 527,280,000 基本每股收益 3.62 2.72 稀释每股收益 不适用 不适用 本公司无稀释性潜在普通股。 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股数量变化的事项。 40. 现金流量表项目注释 收到的其他与经营活动有关的现金： 2011年 2010年 政府补贴收入 47,345,289 16,917,269信托计划款 52,785,000 80,028,000其他 8,32

314、6,624 2,825,514 108,456,913 99,770,783 支付的其他与经营活动有关的现金： 2011年 2010年 销售费用 1,259,544,184 1,142,340,990管理费用 105,976,203 110,764,518 其他 34,532,368 33,101,303 1,400,052,755 1,286,206,811 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 125 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 41. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量： 2011年 2010年 净

315、利润 1,907,208,732 1,454,200,235 加:资产减值准备 14,364,887 4,802,933固定资产折旧 89,871,369 72,750,608无形资产摊销 4,578,473 4,089,777生物资产的摊销 2,033,800 4,100,732 长期待摊费用摊销 10,222,203 1,341,394 固定资产处置（收益）/损失 ( 2,735,871 ) 436,922 财务费用 ( 46,039,368 ) ( 32,295,374 )投资收益 ( 52,122 ) ( 900,000 )递延所得税资产的增加 ( 15,253,572 ) ( 21,

316、008,092 )存货的增加 ( 469,268,271 ) ( 162,968,447 )经营性应收项目的增加 ( 105,672,433 ) ( 48,160,002 )经营性应付项目的增加 116,464,280 13,531,356 经营活动产生的现金流量净额 1,505,722,107 1,289,922,042 (2) 现金和现金等价物 2011年 2010年 现金 1,256,517,873 998,934,824 其中：库存现金 74,859 89,425 可随时用于支付的银行存款 1,234,742,462 977,645,399 可随时用于支付的其他货币资金 21,700,

317、552 21,200,000 年末现金及现金等价物余额 1,256,517,873 998,934,824 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 126 六、 关联方关系及其交易 1. 母公司 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质注册资本对本公司持股比例%对本公司表决权比例%组织机构代码总公司 股份有限公司 烟台市孙利强制造业 50,000,00050.450.4265 645 824 母公司注册资本及对本公司持股/表决权比例于2011年度无变动。 2. 子公司 子公司详见附注四、1。 3. 其他关联方 关联方名称 关联方关系 组织机构代码 烟台

318、张裕旅游有限公司 同一母公司控制的公司 258 258 654 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 同一母公司控制的公司 672 208 146 烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司 553 393 350 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 127 六、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易 (1) 关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品和接受劳务 2011 年2010 年烟台张裕旅游有限公司 425,1931,728,709烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司65,508 3,807烟台神马包装有限公司 78,774,219 -79

319、,864,9201,732,516 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 2011年，本集团向关联方购买商品占集团采购总额的比例低于3%（2010年：低于1%）。 向关联方销售商品和提供劳务 2011 年2010 年 烟台张裕旅游有限公司 6,791,363 5,731,398烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司5,354,827 3,730,560烟台神马包装有限公司 1,515,455 - 13,661,6459,461,958 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 2011年，本集团向关联方销售商品占集团销售总额的比例低于1%（2010年：低于1%）。 (2) 关联方租赁

320、 自关联方承租资产 2011 年 注释 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日年度确认的租赁费用 总公司 (a) 仓库、办公楼2007/1/12011/12/316,383,000 2010 年 注释 租赁资产种类租赁起始日租赁终止日年度确认的租赁费用 总公司 (a) 仓库、办公楼2007/1/12011/12/316,383,000烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 128 六、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 关联方租赁 (a) 于2006年11月28日，本公司与总公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议，自2007年1

321、月1日起，本公司向总公司租赁物业作为业务用途，基本年租金费用为人民币6,383,000元。该合同有效期至2011年12月31日。2011年度，本集团需支付租赁费人民币6,383,000元予总公司（2010年：人民币6,383,000元）。 于2011年，本集团与关联方租赁占集团租赁费用的13.9%（2010年：15.6%）。 (3) 其他主要的关联方交易 注释 2011 年 2010 年 商标使用费 (a) 108,911,034 96,975,246专利费 (b) 50,000 50,000 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 (a) 商标许可使用合同 于1997年5月18日，本

322、公司与总公司订立了一项商标权许可使用合同。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。 于2011年，本集团支付关联方商标使用费占本集团商标使用费用的100%（2010年：100%）。 (b) 专利实施许可合同 于1997年5月18日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司支付每年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期至2005年12月20日。于2006年8月20日，本

323、公司与总公司续签了专利实施许可合同，仍须向总公司支付每年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期为10年。2011年度，本公司需支付专利许可使用费人民币50,000元予总公司（2010年：人民币50,000元）。 于2011年，本集团支付关联方专利费占本集团专利费用的100%（2010年比例：100%）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 129 六、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (4) 董事会支付管理人员薪酬 2011 年 2010 年 管理人员薪酬 11,341,529 10,673,444 (5) 关联

324、方担保 接受关联方担保 注释 担保金额担保起始日担保到期日 担保是否履行完毕 总公司 (a) 88,236,0002010 年10 月 25 日2012 年 4 月 24 日 否 (a) 本年度，总公司为本集团在张裕爱斐堡酒庄葡萄酒收益权转让合同项下全部义务提供无条件的连带责任保证，担保金额为人民币88,236,000元（2010年：88,236,000）。 5. 关联方应收款项余额 2011年 2010年 应收账款 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 烟台张裕旅游有限公司 358,020 - -烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 218,690 -120,322 -烟台神马包装有限公司 968

325、,136 - - - 1,544,846 -120,322 - 以上应收关联方款项均不计利息，无抵押，且无固定还款期。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 130 六、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应付款项余额 2011年2010年 账面余额 账面余额应付账款 烟台神马包装有限公司 6,213,337 -其他应付款 应付总公司商标使用费 108,911,034 41,640,572 115,124,371 41,640,572 以上应付关联方款项均不计利息，无抵押，且无固定还款期。 七、 或有事项 截止资产负债表日，本集团和本公司并无需作披露的或

326、有事项。 八、 承诺事项 2011年2010年 资本承诺 已被董事会批准但未签约 626,590,498 1,235,076,405 2011年2010年 投资承诺 已签约但未完全履行 395,000,000395,000,000 于2011年末，本公司已履行2010年的资本承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 本 公 司 根 据 2012 年 4 月 18 日 董 事 会 通 过 的 决 议 ， 2011 年 度 按 已 发 行 股 本527,280,000股计算，拟向全体股东每10股派发现金人民币15.2元，共计现金股利人 民 币 801,465,600 元 。 同 时 ， 本 公 司 拟

327、 以 2011 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本527,280,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本158,184,000股。上述提议尚待股东大会批准。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 131 十、 其他重要事项 1. 租赁 作为承租人 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2011年2010年 1 年以内（含 1 年） 23,814,03623,285,6711 年至 2 年（含 2 年） 5,908,10315,254,5762 年至 3 年（含 3 年） 2,852,6505,

328、298,4023 年以上 15,262,62712,606,980 47,837,41656,445,629 2. 分部报告 本集团收入逾99%来自于中国境内的客户，而且本集团资产100%位于中国境内，本集团的客户和经营都在中国境内，所以无须列报更详细的地区分部信息。由于本集团的业务仅与以葡萄为原料的酒类生产有关，所以无须列报更详细的业务信息。 3. 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具包括货币资金和信托计划款等。这些金融工具的主要目的在于通过投资活动为本集团运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款等。本集团的金融工具导致的主

329、要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 金融资产 2011年2010年 贷款和应收款项贷款和应收款项 货币资金 2,532,967,1972,489,804,162应收票据 56,268,48231,447,207应收账款 126,906,526100,113,271其他应收款 75,423,61430,686,839应收利息 15,763,431 9,519,721 2,807,329,2502,661,571,200烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 132 十、 其他重要事项（续） 3. 金融

330、工具及其风险（续） 金融负债 2011年2010年其他金融负债其他金融负债 应付账款 229,920,729259,022,075其他应付款 536,059,000476,897,721一年内到期的非流动负债 81,081,000-其他非流动负债 54,632,475 80,028,000 901,693,204815,947,796 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成引起另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面

331、临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收利息、其他应收款。这些金融资产的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于2011年12月31日，本集团37.7%的应收账款来自本集团前五大客户（2010年12月31日：33.2%）。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞

332、口的量化数据，参见附注五、3和6中。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 133 十、 其他重要事项（续） 3. 金融工具及其风险（续） 信用风险（续） 于12月31日，认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2011年 已逾期 合计未逾期未减值1个月以内1至3个月 3至6个月6个月以上应收账款 126,906,526126,906,526 - - -其他应收款 74,505,87074,505,870- - -应收票据 56,268,48256,268,482 - - -应收利息 15,763,431 15,763,431 - - - - 273,4

333、44,309273,444,309 - - - - 2010年 已逾期 合计未逾期未减值1个月以内1至3个月 3至6个月6个月以上应收账款 100,113,271100,113,271- - -其他应收款 30,686,83930,686,839- - -应收票据 31,447,20731,447,207- - -应收利息 9,519,721 9,519,721 - - - - 171,767,038171,767,038 - - - - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 134 十、 其他重要事项（续） 3. 金融工具及其风险（续） 流动风险 流动风险

334、，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2011年 金融资产 1 至 3 个月3 个月至 1 年1 年至 5 年 合计货币资金 1,259,122,4771,273,844,720 - 2,532,967,197应收票据 32,864,335 23,404,147 - 56,268,482 应收账款 126,906,526- 126,906,526 其他应收款 75,423,614- 75

335、,423,614应收利息 15,763,431 - - 15,763,431 1,510,080,3831,297,248,867 - 2,807,329,250 金融负债 1 至 3 个月3 个月至 1 年1 年至 5 年 合计应付账款 229,920,729- 229,920,729其他应付款 455,899,31280,159,688- 536,059,000一年内到期的非流动负债 -83,011,500- 83,011,500其他非流动负债 - - 58,327,425 58,327,425 685,820,041163,171,18858,327,425 907,318,654 本集

336、团的金融负债主要为因经营而直接产生的应付账款及其他应付款（押金及各类保证金除外）以及通过设立信托计划收到的相关款项。其账面价值等于其公允价值。本公司认为本集团可以通过上述金融资产的及时变现，筹集足够资金以偿还到期的各类金融负债，不存在重大流动风险。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 135 十、 其他重要事项（续） 3. 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 2010年 金融资产 1 至 3 个月3 个月至 1 年1 年至 5 年 合计货币资金 1,332,142,0381,157,662,124- 2,489,804,162应收票据 22,270,2

337、329,176,975- 31,447,207应收账款 100,113,271- 100,113,271其他应收款 30,686,839- 30,686,839应收利息 9,519,721 - - 9,519,721 1,494,732,1011,166,839,099 - 2,661,571,200 金融负债 1 至 3 个月3 个月至 1 年1 年至 5 年 合计应付账款 259,022,075- 259,022,075其他应付款 139,379,540337,518,181 - 476,897,721其他非流动负债 - -88,236,000 88,236,000 398,401,615

338、337,518,18188,236,000 824,155,796 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的收益及经营现金流量大致独立于市场利率变动，而本集团除银行存款及 及其他非流动负债外，并无重大计息资产及负债。本公司认为本集团无重大利率风险，亦未曾使用任何利率调期对冲利率风险。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 136 十、 其他重要事项（续） 3. 金融工具及其风险

339、（续） 市场风险（续） 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团的业务主要位于中国，绝大部分交易均以人民币为本位货币，因此本公司认为本集团无重大外汇风险。 公允价值 公允价值,是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收账款、应收票据，应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。 一年内到期的非流动负债和其他非流动负债采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 本集团的金融资产主要为货币资金、应收账

340、款、应收票据和其他应收款。本集团的金融负债主要为应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他非流动负债。于2011年12月31日，除货币资金有受限的银行存款外（参见附注五、1），本公司认为本集团其他金融资产无重大变现限制。除其他应收款计提减值准备的金额外，本集团没有其他金融资产需计提减值准备或者已经逾期。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 137 十一、本公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2011 年 2010 年 1 年以内 20,977,

341、065 11,708,820 于2011年12月31日，本公司未对应收账款计提坏账准备（2010年12月31日：无）。本公司于本年度未计提、冲回或转销应收账款坏账准备（2010年：无）。 2011 年 2010 年 账面余额坏账准备账面余额 坏账准备 金额 比例 % 金额 计提比例% 金额 比例 % 金额计提比例% 单项金额 重大 19,185,460 91.0 -10,535,76990.0 -单项金额 不重大 1,791,605 9.0 - - 1,173,051 10.0 - - 20,977,065 100.0 -11,708,820 100.0 - 于2011年12月31日，本账户余

342、额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应收账款（2010年12月31日：无)。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 138 十一、本公司财务报表主要项目注释续（续） 1. 应收账款（续） 于2011年12月31日，应收账款金额明细如下： 与本公司关系金额账龄 占应收账款总额的比例% 烟台中亚药业有限责任公司 第三方15,458,760一年以内 73.7烟台中亚药业有限责任公司销售分公司 第三方 5,518,305一年以内 26.3 20,977,065 100.0 于2010年12月31日，应收账款金额明细如下： 与本公司关系金额账龄 占应收账款

343、总额的比例% 烟台中亚药业有限责任公司销售分公司 第三方6,216,172一年以内 53.1烟台中亚药业有限责任公司 第三方4,319,597一年以内 36.9福山醴泉酒业公司 第三方996,882一年以内 8.5烟台神马包装有限公司 第三方 176,169一年以内 1.5 11,708,820 100.0 于2011年12月31日，无应收关联方账款（2010年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 139 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 2. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2011年 2010年 账面余额坏账准备账面余

344、额 坏账准备 金额 比例% 金额计提比例% 金额 比例 % 坏账准备计提比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备 1,688,856,669 99.58,000,000 0.51,162,026,156 99.9 8,000,0000.7单项金额不重大但单项计提坏账准备 8,214,697 0.5 3,120,60038.0 1,576,466 0.1 - 1,697,071,366 100.0 11,120,6001,163,602,622 100.0 8,000,000 其他应收款坏账准备于本年余额为人民币11,120,600元（2010年：人民币8,000,000元）。 于2011年12月

345、31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款（2010年12月31日：无）。 2011 年 2010 年 账面余额 坏账准备账面价值 账面余额 坏账准备账面价值 1 年以内 1,550,839,490 -1,550,839,490 877,461,750 - 877,461,750 1 年至 2 年 134,263,466 -134,263,466 277,992,300 - 277,992,300 2 年至 3 年 3,961,947 3,120,600 841,347 46,707 - 46,707 3 年以上 8,006,463 8,000,000 6,463 8

346、,101,865 8,000,000 101,865 1,697,071,366 11,120,600 1,685,950,766 1,163,602,622 8,000,000 1,155,602,622 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 140 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 2. 其他应收款（续） 于2011年12月31日，其他应收款金额前五名如下： 与本公司关系金额账龄 占其他应收款总额的比例% 北京酒庄 关联方469,605,240 一年以内 27.7石河子酒庄 关联方359,412,913 一年以内 21.2宁夏酿酒 关联方263,0

347、80,539 一年以内 15.5长安酒庄 关联方203,848,400 一年以内 12.0宁夏酒庄 关联方 146,072,400 一年以内 8.6 1,442,019,492 85.0 于2010年12月31日，其他应收款金额前五名如下： 与本公司关系金额账龄 占其他应收款总额的比例% 北京酒庄 关联方414,607,102一年以内 35.6宁夏酿酒 关联方211,345,055一年以内 18.2石河子酒庄 关联方164,126,000一年以内 14.1长安酒庄 关联方83,328,400一年以内 7.1张裕酒庄 关联方 80,969,908一年以内 7.0 954,376,465 82.0

348、 于2011年12月31日，其他应收款中应收关联方账款金额为人民币1,442,019,492元，均为本公司应收下属子公司款项，占其他应收款总额的85.0%。（2010年应收关联方账款金额为人民币954,376,465元，均为本公司应收下属子公司款项，占其他应收款总额的82.0%）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 141 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 3. 长期股权投资 2011 年 投资成本 年初数本年增减年末数 持股 比例 % 表决权比例%本年现金红利成本法： 新疆天珠 (a) 60,000,000 60,000,000-60,000,0

349、0060 100-运输公司 300,000 300,000-300,000100 100-麒麟包装 23,176,063 7,783,81315,392,25023,176,063100 100-张裕酒庄 (a) 28,968,100 28,968,100-28,968,10070 10042,091,942爱斐堡旅游 (a) 350,000 350,000-350,00070 100-先锋国际 3,500,000 3,500,000-3,500,00070 1003,747,021宁夏种植 1,000,000 1,000,000-1,000,000100 100-民族酒业 2,000,000

350、 2,000,000-2,000,000100 10044,868,620冰酒酒庄 (a) 13,413,000 13,413,000-13,413,00051 100-北京酒庄 (a) 77,000,000 77,000,000-77,000,00070 100-销售公司 7,200,000 7,200,000-7,200,00090 100 1,200,000,000廊坊销售 100,000 100,000-100,00010 1002,894,035廊坊卡斯特 (a) 12,142,200 12,142,200-12,142,20049 100445,206酒业销售 4,500,000

351、4,500,000-4,500,00090 100-上海营销 300,000 300,000-300,00030 100-北京配售 350,000 350,000-350,00070 100-泾阳销售 100,000 100,000-100,00010 10035,929,376泾阳酿酒 900,000 900,000-900,00090 10010,814,363宁夏酿酒 1,000,000 1,000,000- 1,000,000100 100-烟台定陶 10,000,000 5,000,000- 5,000,0001818-宁夏酒庄 2,000,0002,000,000-2,000,00

352、0100100-丁洛特酒庄 80,000,000-80,000,00080,000,000100100-石河子酒庄 150,000,0002,000,000148,000,000150,000,000100100-长安酒庄 20,000,0002,000,00018,000,00020,000,000100100-研发中心 100,000,000100,000,000100,000,0009999-桓仁酿酒 5,000,000 - 5,000,000 5,000,000100100 - 603,299,363331,907,113266,392,250598,299,3631,340,790,

353、563 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 142 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 3. 长期股权投资（续） (a) 本公司以承包经营并支付承包费的形式取得该等非全资子公司100%的表决权及收益权，参见附件四、1 于 2011 年及 2010 年，本公司的被投资单位向本公司转移资金的能力不受任何限制。 于 2011 年 12 月 31 日，本公司对烟台定陶的长期股权投资计提减值准备人民币5,000,000 元（2010 年 12 月 31 日：人民币 5,000,000 元）。 4. 资本公积 于2011年12月31日及2010年12月31日，资本

354、公积余额为股本溢价。 5. 营业收入和营业成本 营业收入列示如下： 2011 年 2010 年 主营业务收入 1,864,033,002 1,563,030,583 营业成本列示如下： 2011 年 2010 年 产品销售成本 1,516,393,443 1,278,064,848 2011年，前五名客户的营业收入如下： 金额金额占营业收入比例% 销售公司 1,615,286,672 86.7 张裕酒庄 42,508,1005.4 青铜峡销售 22,799,202 2.8 北京酒庄 4,273,366 2.1 先锋国际 2,293,668 1.2 1,687,161,008 98.2 2011

355、年公司前五名销售客户均为下属子公司。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 143 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 5. 营业收入和营业成本（续） 2010年，前五名客户的营业收入如下： 金额金额占营业收入比例% 销售公司 1,423,750,722 91.1 张裕酒庄 13,330,2600.9 青铜峡销售 6,994,875 0.4 北京酒庄 2,954,169 0.2 廊坊卡斯特 2,160,790 0.1 1,449,190,816 92.7 2010年公司前五名销售客户均为下属子公司。 营业收入列示如下： 2011 年 2010 年 销售商

356、品 1,864,033,0021,563,030,583 6. 投资收益 2011 年 2010 年 成本法核算的长期股权投资收益 1,340,790,563 1,546,776,057 处置交易性金融资产取得的投资收益 52,122 900,000 1,340,842,685 1,547,676,057 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 144 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 6. 投资收益（续） 成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额5%以上的投资单位如下： 被投资单位 2011 年 2010 年 张裕酒庄 42,091,942

357、355,540,340民族酒业 44,868,620 124,052,032销售公司 1,200,000,000 958,438,619 1,286,960,5621,438,030,991 于2011年12月31日及2010年12月31日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注（续） 2011年度 人民币元 145 十一、本公司财务报表主要项目注释（续） 7. 现金流量补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量： 2011年 2010年 净利润 1,409,090,776 1,543,091,633 加：资产减值准备 3,120,600 5,000,0

358、00 固定资产折旧 37,104,808 34,321,889 无形资产摊销 3,069,076 3,058,244 生物资产的摊销 586,905 1,173,810 固定资产处置损失 ( 2,694,891 ) ( 100,916 ) 财务费用 ( 44,235,900 ) ( 28,408,967 ) 投资收益 (1,340,842,685 ) (1,547,676,057 ) 递延所得税资产的增加 ( 4,318,060 ) ( 704,304 ) 存货的增加 ( 98,403,068 ) ( 13,647,144 ) 经营性应收项目的增加 ( 560,525,865 ) (1,247

359、,040,826 ) 经营性应付项目的增加 101,511,949 1,483,024,162 经营活动产生的现金流量净额 ( 496,536,355 ) 232,091,524 8. 现金和现金等价物 2011年 2010年 现金 296,735,240 407,619,206 其中：库存现金 26,472 46,647 可随时用于支付的银行存款 275,011,335 386,372,559 可随时用于支付的其他货币资金 21,697,433 21,200,000 年末现金及现金等价物余额 296,735,240 407,619,206 财务报表补充资料 2011年度 人民币元 146一、

360、 非经常性损益明细表 2011年 非流动资产处置损失，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,735,871 越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还，减免 10,038,943 计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 4,701,553 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52,122 本期冲回以前年度未支付广告费 74,072,580 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4

361、,282,169 95,883,238 所得税影响数 ( 23,729,380) 72,153,858 本集团对非经常性损益项目的确认依照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益(证监会公告200843号)的规定执行。 2011年营业外收入与营业外支出全部为非经常性损益（参见附注五、36和37） 财务报表补充资料（续） 2011年度 人民币元 147二、 净资产收益率和每股收益 2011年 加权平均净资产收益率 基本每股收益 （%） （人民币） 归属于公司普通股 股东的净利润 43.18 3.62 扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润 41.55 3.48 本公司无

362、稀释性潜在普通股。 2010年 加权平均净资产收益率 基本每股收益 （%） （人民币） 归属于公司普通股 41.57 2.72 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润 39.86 2.61 本公司无稀释性潜在普通股。 财务报表补充资料（续） 2011年度 人民币元 148三、 财务报表项目数据的变动分析 两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目分析如下： 1. 2011 年 12 月 31 日货币资金余额为人民币 2,532,967,197 元，较 2

363、010 年 12月 31 日余额增长 2%，主要由于 2011 年集团销售收入增长产生的现金流入。 2. 2011 年 12 月 31 日应收票据余额为人民币 56,268,482 元，较 2010 年 12 月31 日余额增长 79%，主要由于 2011 年集团销售收入增长所致。 3. 2011 年 12 月 31 日应收利息余额为人民币 15,763,431 元，较 2010 年 12 月31 日余额增长 66%，主要由于 2011 年定期存款金额及利率较 2010 年增长导致。 4. 2011 年 12 月 31 日其他应收账款余额为人民币 75,423,614 元，较 2010 年12

364、 月 31 日余额增长 146%，主要由于 2011 年集团下属子公司土地竞标保证金增长所致。 5. 2011 年 12 月 31 日存货余额为人民币 1,755,694,582 元，较 2010 年 12 月31 日余额增加 36%，主要是由于 2011 年本集团产量的提升，为满足生产和销售需要增加外购半成品和原材料采购以及年末产成品储备量上升所致。 6. 2011 年 12 月 31 日固定资产余额为人民币 1,609,111,868 元，较 2010 年 12月 31 日余额增长了 35%，主要由于 2011 年本集团有多项在建工程完工转入固定资产以及外购机器设备以适应生产能力的扩大所致

365、。 7. 2011 年 12 月 31 日在建工程余额为人民币 406,353,081 元，较 2010 年 12月 31 日余额增长了 68%，主要是由于 2011 年本集团继续加大对 2010 年新建三个酒庄的建设，同时生产线改造建设等工程项目也使在建工程余额增加。 8. 2011年12月31日长期待摊费用余额为人民币148,429,436元，较2010年12月31日余额增长了40%，主要是由于本集团对相关酒庄进行大规模绿化所产生的绿化费所致。 财务报表补充资料（续） 2011年度 人民币元 149 9. 2011年12月31日应交税费余额为人民币698,459,857元，较2010年12

366、月31日余额增长8%，主要是本年利润增长导致应交所得税余额相应增加。 10. 2011年12月31日其他应付款余额为人民币536,059,000元，较2010年12月31日余额增长13%，主要是由于本集团本年销售收入增加导致应付集团商标使用费相应增长。同时本集团下属子公司新疆酒庄及北京酒庄本年应付土地出让金及土地租赁费较上年有所增加。 11. 2011年12月31日一年内到期的非流动负债余额为人民币81,081,000元。该余额为本集团应付中融国际信托有限公司将于2012年4月到期的信托计划款及本年计提的到期应付利息。2010年12月31日余额为零。 12. 2011年12月31日其他流动负债

367、余额为人民币4,744,074元，该余额为本集团将于一年内摊销的递延收益。2010年12月31日余额为零。 13. 2011年12月31日其他非流动负债余额为人民币108,453,139元，较2010年12月31日余额增长8%，主要是由于以下事项所致：（1）本年集团将所持有的特定葡萄酒的收益权转让给中海信托股份公司设立的专项基金而收到的信托计划款及本年计提的到期应支付利息；（2）于2010年收到的中融国际信托有限公司特定葡萄酒收益权信托计划款因将于2012年4月到期，而于2011年重分类至一年内到期的非流动负债中；（3）本年收到的计入递延收益的政府补贴收入。 14. 2011年12月31日股本

368、余额为人民币527,280,000元，与2010年12月31日余额相比无变动。 15. 2011年12月31日资本公积余额为人民币562,139,042元，较2010年12月31日余额增长主要是由于本年本集团收购子公司麒麟包装少数股东股权形成的其他资本公积。 16. 2011年12月31日未分配利润为人民币3,628,279,989元，比2010年12月31日余额增长了48%，主要是由于本集团2011年产生的利润及2011年分配2010年现金股利所致。 17. 2011年度营业收入为人民币6,027,549,212元，较2010年度增长21%，主要是由于本年度葡萄酒，香槟酒，白兰地的销售量继续

369、取得稳定增长。营业成本2011年度为人民币1,439,417,134元，较2010年增长14%，主要是由于本集团生产及销售量上升所致。 18. 2011年度主营业务税金及附加为人民币362,103,767元，较2010年度增加26%，主要由于本年度收入的增加，导致相应的税金增加。 15019. 2011年度销售费用为人民币1,503,492,226元，较2010年度增长12%，主要是由于经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员工资奖金总额的增长所致。 20. 2011年度资产减值损失为人民币14,364,887元，较2010年度增长199%，主要是由于本年其他应收款坏账准备及存

370、货跌价准备计提金额较上年增长所致。 21. 2011年度财务收入为人民币44,503,581元，较2010年度增长54%，主要是由于本年定期存款利息收入较上年增长所致。 22. 2011年度投资收益为人民币52,122元，较2010年度减少94%，主要是由于2011年处置交易性金融资产所取得的投资收益较上年减少所致。 23. 2011年度营业外支出为人民币4,819,518元，较2010年度增加52%，主要是由于本年存货盘亏较上年有所增长所致。 24. 2011年度所得税费用为人民币632,444,511元，较2010年度增长33%，主要是由于本集团营业收入增加导致税前利润增加。 25. 20

371、11年度少数股东损益为零，2010年度为人民币19,981,906元，主要是由于本集团本年对除研发中心以外的所有非本集团100%控制的子公司均实现承包经营，本集团完全享有该等子公司本年实现的剩余收益，因此本年无需确认少数股东损益。 第十三节 备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、本公司 1997 年发行境内上市外资股（B 股）的招股说明书和上市公告书；2000 年增资发行人民币普通股（A 股）的招股意向书和股份变动及A 股上市公告书； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二一二年四月二十日