1、 山东新华制药股份有限公司 二零零八年年度报告 2009 年 3 月 20 日 1 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介 2 2 会计数据和业务数据摘要 3 3 股本变动及股东情况 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司管治报告 14 6 股东大会简介 20 7 董事长报告 22 8 董事会报告 25 9 监事会报告 34 10 重要事项 35 11 财务报告 36 12 备查文件 149 2 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、 董事长郭琴女士、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( “公司”) 公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：郭琴 董事会秘书：曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2196024 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAOXHZY.COM；GUOLEIXHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国
3、山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码：255005 公司国际互联网址： 公司电子信箱：xhzy 国内信息披露报纸：证券时报 登载年报的中国证监会指定网站的网址： 上市资料： H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码: 企股鲁淄总字第 001489 号 税务登记号码: 370303164103727 组织机构代码：16410372-7 核数师: 国际 信永中和（香港）会计师事务所有限公司
4、执业会计师 香港金钟道 95 号统一中心 16 楼 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼 邮编:100027 3 法律顾问： 香港 易周律师行 香港夏悫道 10 号和记大厦 10 楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 楼 邮编:100020 主要往来银行: 中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号 H 股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要
5、 1. 按中国会计准则编制二零零八年度主要会计数据（经审计）(人民币元) 项目 二零零八年营业利润 36,392,359.60利润总额 46,040,186.22归属于上市公司股东的净利润 33,965,477.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,449,423.86经营活动产生的现金流量净额 103,479,359.78 非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元) 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 (5,688,285.33)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1
6、5,761,701.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (19,436,117.29)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (425,589.83)其他符合非经常性损益定义的损益项目 478,719.00 少数股东权益影响额 (1,859,410.69)所得税影响额 1,685,035.91 合计 (9,483,946.45) 4采用公允价值计量的项目(人民币元) 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提 的减值 期
7、末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,896,732.85 (15,896,732.85) - - - 其中：衍生金融资产 15,896,732.85 (15,896,732.85) - - - 2.可供出售金融资产 367,162,640.00 - 69,309,177.00 - 94,766,950.00 金融资产小计 383,059,372.85 (15,896,732.85)69,309,177.00 - 94,766,950.00 金融负债 - (7,591,083.73) - - 7,591,083.73 合计 383,059,372.8
8、5 (23,487,816.58)69,309,177.00 - 102,358,033.73 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元) 综合损益表 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列）营业额 2,077,753,000 1,865,568,000 1,685,367,000 1,712,102,000 1,524,409,000 除税前溢利/（亏损） 41,447,000 37,364,000 29,733,000 13,194,000 (52,352,000)所得税（开支）/抵免 (5,677,000)400,0
9、00 (7,784,000)(13,696,000) (1,119,000)本年度溢利/（亏损） 35,770,000 37,764,000 21,949,000 (502,000) (53,471,000)少数股东权益 5,706,000 5,946,000 (812,000)(1,731,000) (986,000)股东应占溢利/（亏损）30,064,000 31,818,000 22,761,000 1,229,000 (52,485,000) 综合资产负债表 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列）总资产 2,159,424,000 2,260
10、,100,000 1,881,575,000 2,211,328,000 2,315,440,000 总负债 (659,144,000) (526,061,000)(509,088,000)(841,191,000) (941,834,000)少数股东权益 (33,746,000) (50,793,000)(3,343,000)(1,092,000) (4,284,000)资产净值 1,466,534,000 1,683,246,000 1,369,144,000 1,369,045,000 1,369,322,000 注：为反映 2005 年 12 月 31 日按香港会计准则编制之综合财务报
11、表所述的会计政策之变动，已作出前期调整。 （2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元) 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,096,963,709.91 1,886,978,951.191,886,978,951.1911.131,722,899,961.83 1,722,899,961.83利润总额 46,040,186.22 46,510,493.4846,510,493.48(1.01)29,306,790.76 29,357,300.80归属于上市公司股东的净利润 33,965,477.41 32,72
12、3,034.6032,723,034.603.8022,705,557.86 23,567,389.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,449,423.86 9,959,541.299,793,035.79343.6816,760,873.31 17,701,666.54总资产 2,161,734,318.69 2,270,714,981.142,263,193,375.71(4.48)1,880,020,275.73 1,887,769,371.36归属于上市公司股东权益 1,453,252,991.36 1,665,960,952.041,665,960,952.04(
13、12.77)1,343,336,960.31 1,351,117,628.22经营活动产生的现金流量净额 103,479,359.78 120,591,043.84120,591,043.84(14.19)133,303,506.08 133,303,506.08每股经营活动产生0.23 0.260.26(11.54)0.29 0.29 5的现金流量净额 每股收益 0.07 0.070.07-0.05 0.05归属于上市公司股东的每股净资产 3.18 3.643.64(12.64)2.94 2.95净资产收益率(%) 2.34 1.961.96上升0.38 个百分点1.69 1.74注：1、根
14、据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的相关规定，对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整。 2、根据企业会计准则讲解 2008有关所得税列报的相关要求，“一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示”。本公司对母公司的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。为保持同口径可比性，对 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产进行重新表述，从而影响了 2007 年 12 月 31 日资产总额。 3、报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。 (3) 按中国会计准则编制的利润表附
15、表（经审计） 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年2007 年2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于上市公司股东的净利润 2.34 1.96 2.032.400.070.07 0.07 0.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2.99 0.59 2.590.720.100.02 0.10 0.02 3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元） 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 30,064,0
16、00.00 31,818,000.00 1,683,246,000.00 1,466,534,000.00 按中国会计准则 33,966,000.00 32,723,000.00 1,665,961,000.00 1,453,253,000.00 按国际会计准则调整的分项及合计： 递延税项 692,000.00 8,766,000.00 -3,036,000.00 -2,344,000.00 因往年度重估而产生之折旧费用 -409,000.00 -449,000.00 -19,459,000.00 -19,868,000.00 教育准备金 786,000.00 950,000.00 13,40
17、7,000.00 14,193,000.00 福利准备金 -4,993,000.00 -10,304,000.00 4,993,000.00 0.00 为 H 股上市时重估之重估增值 0.00 0.00 21,300,000.00 21,300,000.00 其他 22,000.00 132,000.00 80,000.00 0.00 按国际会计准则 -3,902,000.00 -905,000.00 17,285,000.00 13,281,000.00 附注：境内外会计准则差异的说明：1、为准备本公司的股票于联交所上市，本公司的物业、厂房及设备由中国注册估值师山东会计师事务所按折旧重置成本
18、的基准作估值，其后本公司的物业、厂房及设备由一独立估值师-卓德测计行有限公司按公开市值重新估值，重估增值为人民币 21,300,000 元。由于该等差异，增加截至 2008年 12 月 31 日止年度的折旧费用为人民币 19,868,000 元,其中本年度为人民币 409,000 元； 2、按照香港会计准则教育经费据实列支、无需计提，按照国内会计准则可以计提，截至 2008 年 12 月 31 日的教育经费余额为人民币 14,193,000 元，而人民币 786,000 元为本年度教育经费增加额； 3、国内新企业会计准则执行前，按照工资总额的 14%计提职工福利，而香港会计准则则为据实列支。国
19、内执行新企业会计准则后，也不再计提职工福利，本期人民币 4,993,000 元为以前年度已经计提而尚未支付完毕的余额。截至 2008 年 12 月 31 日，两者已无差异。 4、由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币 2,344,000 元，当期递延所得税差异为人民币 692,000 元； 5、当期其他差异人民币 22,000 元主要为分摊给少数股东的外币报表折算差额等，截至 2008 年 12 月 31 日，此差异已消除。 6三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 股份类别
20、股份数量 占总股本比例（%）股份数量 占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股合计 187,809,20241.07%187,816,881 41.07%国家持股 163,258,73535.70%163,258,735 35.70%境内法人持股 000 0A 股有限售条件高管股 22,8670.01%30,546 0.01%境内非国有法人持股 24,527,6005.36%24,527,600 5.36%二、无限售条件的流通股合计 269,503,62858.93%269,495,949 58.93%人民币普通股（A 股） 119,503,62826.13%119,495,949 26.13
21、%境外上市外资股（H 股） 150,000,00032.80%150,000,000 32.80%三、股份总数 457,312,830100.00%457,312,830 100.00%注：截至 2008 年 12 月 31 日新华集团所持本公司 26,200,000 股股份被质押冻结；淄博高新技术风险投资股份有限公司持有本公司 948,689 股股份被司法冻结。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期山东新华医药集团有限责任公司 163,258,735 00163,258,735 特别承诺 2009 年
22、06 月06 日 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000 0015,000,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7,632,600 007,632,600 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000 001,550,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 上饶市带湖实业有限公司 345,000 00345,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 合计 187,786,335 00 187,786,335 注：新华集团特别承诺
23、：自所持国家股获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过证券交易所挂牌出售。2009 年 6 月 6 日至 2010 年 6 月 6 日，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的 5%，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药 A 股，出售价格不低于 4.8 元，即新华制药 A 股市场相关股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算术平均收盘价的 150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。 72、股东情况介绍 （1）于二零零
24、八年十二月三十一日，本公司股东总数为 46,467 户，包括 H 股股东 57 户,A股股东 46,410 户。 （2）于二零零八年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下： 序号 前十大股东名称 持股数 股份性质 比例1 山东新华医药集团有限责任公司 163,258,735限售A股 35.72 香港中央结算（代理人）有限公司 148,729,998流通H股32.523 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000限售A股3.284 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7,632,600限售A股1.675 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000限售A股0.346 韦小华 1,4
25、64,373流通A股0.327 陈正旭 636,301流通A股0.148 山东大成农药股份有限公司 500,000流通A股0.119 楼钱坤 496,800流通A股0.1110 刘世大 458,900流通A股0.10 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类香港中央结算（代理人）有限公司 148,729,998H 股韦小华 1,464,373A 股陈正旭 636,301A 股山东大成农药股份有限公司 500,000A 股楼钱坤 496,800A 股刘世大 458,900A 股尹忠 445,000A股许少飞 423,551A 股苏百权 411,900
26、A 股KAY AND COMPANY LTD 400,000H股附注：1、上述股东关联关系或一致行动的说明： 本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。 (3)控股股东情况 本公司控股股东为山
27、东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于1995 年 6 月 15 日，为国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为郭琴，其经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。 8 新华集团的控股股东为华鲁控股有限公司（“华鲁控股”），成立于 2005 年 1 月 28 日，注册资本人民币 8 亿元，为国有独资公司，法人代表为李同道，经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。 100% 100% 35.
28、70% 华鲁控股 新华集团 新华制药 山东省国有资产监督管理委员会 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其它高级管理人员简介 董事: 郭琴女士，50 岁，高级工程师，执业药师，毕业于山东医科大学药学专业。1982 年到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理、总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。郭女士现任本公司董事长，华鲁控股有限公司副总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事长，淄博新华中西制药有限责任公司董事长，淄博新华百利高制药有限责任公司董事
29、长，新华制药（寿光）有限公司董事长。 刘振文先生，56 岁，高级经济师，毕业于山东工业大学管理专业。1966 年到山东新华制药厂工作，1968 年调山东济宁抗生素厂，历任班长、车间工段长，车间副主任、主任，生产技术处处长、山东鲁抗医药集团有限公司生产计划部经理、副总经理、董事、副董事长、党委副书记、总经理、山东鲁抗医药股份有限公司董事。山东新华医药集团有限责任公司党委副书记、总经理、董事。刘先生现任本公司董事，山东新华工贸股份有限公司董事长，山东淄博新达制药有限公司董事长。 任福龙先生，46 岁，高级工程师、执业药师，1985 年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985年至 1988 年任住院医
30、师。1991 年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理。任先生现任本公司董事、总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事、总经理，淄博新达制药有限公司董事，山东新华隆信化工有限公司董事。 赵松国先生，45 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980 年到在山东新华制药厂工作，历任财务处科长、处长，总经理助理。赵先生现任本公
31、司董事、副总经理、财务负责人，淄博新华中西制药有限责任公司董事，山东新华制药进出口有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华大药店连锁有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事，山东新华隆信化工有限公司董事，山东新华长星化工设备有限公司董事，新华制药（寿光）有限公司董事。 李天忠先生，46 岁，高级工程师，1983 年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理、山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理。李先生现任本公司董事，山东新华医
32、药集团有限责任公司董事、工会主席及本公司工会主席。 朱宝泉先生，62 岁，研究员，博士生导师，1993 年 9 月至 2002 年 1 月任上海医药工业研究院副院长，2002 年 2 月至 2008 年 6 月任上海医药工业研究院院长，2008 年 7 月至今任上海医药工业研究院顾问、学术委主任，兼任上海交通大学药学院院长，浙江医药股份有限公司独立董事。朱先生现任本公司独立非执行董事。 徐国君先生，46 岁，中国人民大学会计学博士研究生毕业，中国注册会计师（非执业），教授，博士研究生导师，现任中国海洋大学校长助理兼副总会计师。同时，社会兼职有中国会计学会理事、青岛市社科联副主席、青岛市品牌经济
33、发展委员会委员等。徐先生长期从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作，在会计与财务管理理论等领域著述颇丰，被评为青岛市青年学术、工程技术带头人，并获山东省优秀教师、省高校系统十大优秀教师等称号，享受国务院政府特殊津贴。徐先生现任本公司独立非执行董事，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限公司独立董事。 孙明高先生，44 岁，天津大学管理学博士，博士生导师，高级经济师。2001 年创立了深圳天成投资集团有限公司，现担任董事长、总裁，兼任北京大学公共经济管理研究中心研究员及南 10方经济研究所副所长，内蒙古包头市青年联合会名誉主席、湖北省十
34、堰市人民政府财务顾问、山东省临邑县人民政府高级经济顾问、中国中小企业协会珠三角服务中心副主任、深圳市创业投资同业公会的常务理事、山东省生产力学会副会长、山东省物流与采购协会副会长。孙先生现任本公司独立非执行董事。 邝志杰先生， 41 岁，现就职一家于新加坡证券交易所上市之公司 Anwell Technologies Limited 之财务总监。邝先生于商业、制造业及公共会计之审计、会计及财务管理方面积逾十六年经验。邝先生为英国特许公认会计师之资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University of Technology 之商学学士学位。邝先生现任本公司独立非执行董事。
35、戴庆骏先生，66 岁，1967 年毕业于清华大学高分子化学专业。同年到山东新华制药厂工作，历任技术员、副总工程师、副厂长。历任山东省医药总公司总经理、山东省医药管理局局长、国家医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长，国家药品监督管理局副局长。戴先生任职本公司独立非执行董事届满，于 2008 年 12 月 22 日离任。 莫仲堃先生，44 岁，香港王桂壎律师行联合法朗克律师行合伙人。莫先生于一九八九年获认可为澳洲新南威尔斯最高法院诉讼律师，并于一九九二年获认可为英格兰及威尔斯与香港最高法院诉讼律师。莫先生因个人原因，于 2008 年 4 月 16 辞去本公司独立非执行董事职务。 监事: 于公
36、福先生，58 岁，高级工程师，1974 年毕业于山东工学院工业自动化专业，1968 年到山东新华制药厂工作，历任工会副主席及副厂长，副总经理、董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理，党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席。 高庆刚先生，59 岁，高级会计师，毕业于中国山东广播电视大学财务与会计专业，一九七八年到山东新华制药厂工作，历任财务处副处长、处长，股份制改制办公室主任，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。现任本公司监事。 刘强先生，54 岁，1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间党支部书记，分厂党总支书记，党委办公室主任，本公司工会办公室主任。200
37、7 年 2 月 2 日本公司第三届职工代表大会第二次会议选举刘先生担任本公司职工监事。 张月顺先生，59 岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。 陶志超先生，39 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监事。 其它高级管理人员简介: 张代铭先生，46 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财
38、经大学经济学硕士。1987 年到山东新华制药厂工作，历任国际贸易部副经理、经理。现任本公司副总经理，山东新华制药进出口有限责任公司董事长，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，山东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华中西制药有限责任公司董事，淄博新华-百利高制药有限公司董事。 窦学杰先生，49 岁，高级工程师，毕业于山东医学院药学专业，山东大学药物化学硕士。1982 年到山东新华制药厂工作，历任质监处科长、副处长、处长，质量技术保证部经理，本公司副总工程师兼质量技术保证部经理，质量总监。现任本公司副总经理 杜德清先生，44 岁，高级工程师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理工大学工商 11管理
39、及青岛科技大学化学工程双硕士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任调度处科长、副处长、处长，采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理 杜德平先生，39 岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理。现任本公司副总经理 曹长求先生，39 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业, 1991 年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。 郭磊女士，40 岁，经济师，毕业于广州外贸学院会计专业，北京大学经济学硕士。1992 年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。 傅恒谦先生，59 岁，高级
40、经济师。1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间工程师、主任、调度处处长、计统处处长，山东新华医药集团有限责任公司规划部部长、新华鲁抗药业集团有限责任公司规划部部长、总经理助理、副总经理。2008 年 12 月 22 日傅先生任期届满，不再担任本公司副总经理。 高祥友先生，40 岁，高级工程师。一九九零年毕业于天津大学有机化学专业，同年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理，本公司总经理助理，副总经理。2008 年 5 月 19 日高先生因工作变动，辞去本公司副总经理职务。 本公司现任董事、监事、高级管理人员任职自二零零八年十二月二十二日起任期三年。 董事、监
41、事及其它高级管理人员持有本公司股份情况 姓名 职务 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 董 事 郭琴 董事长 12,639 股 12,639 股刘振文 非执行董事 未持有 未持有任福龙 执行董事、总经理 未持有 未持有赵松国 执行董事、副总经理、财务负责人 未持有 未持有李天忠 非执行董事（2008 年 6 月 26 日获委任）未持有 未持有朱宝泉 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日委任）未持有 未持有徐国君 独立非执行董事 未持有 未持有孙明高 独立非执行董事 未持有 未持有邝志杰 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日委任）未持有 未持有
42、戴庆骏 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日离任）未持有 未持有莫仲堃 独立非执行董事(2008 年 4 月 16 日辞任)未持有 未持有 监 事 于公福 监事会主席 6,075 股 6,075 股高庆刚 监事 4,370 股 4,370 股刘强 监事 4,370 股 4,370 股张月顺 独立监事 未持有 未持有陶志超 独立监事 未持有 未持有 其他高级管理人员 张代铭 副总经理 未持有 未持有傅恒谦 副总经理（2008 年 12 月 22 日离任） 未持有 未持有 12高祥友 副总经理（2008 年 5 月 19 日辞任） 未持有 未持有窦学杰 副总经理（2008 年 12 月
43、 22 日聘任） 未持有 未持有杜德清 副总经理（2008 年 12 月 22 日聘任） 未持有 未持有杜德平 副总经理（2008 年 12 月 22 日聘任） 未持有 未持有曹长求 董事会秘书 2,278 股 3,038 股郭磊 董事会秘书 未持有 未持有合计 29,732 股 30,492 股本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为 A 股。 股份变动原因是：根据有关规定，于二级市场卖出。 除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零八年十二月三十一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）的股份、相关
44、股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 证券及期货条例 第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 证券及期货条例第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2008 年度内薪酬与考核委员会审议通过
45、了关于 2008 年度董事、监事酬金的议案，审议通过了关于 2008 年度高管人员酬金的议案。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 董事、监事和其他高级管理人员酬金(包含退休保险金)（人民币万元） 姓名 2008 年度报酬 董 事 郭琴 49.76 刘振文 18.58 任福龙 48.09 赵松国 38.04 李天忠 23.58 戴庆骏 6.00 莫仲堃 1.75 徐国君 6.00 孙明高 6.00 朱宝泉 - 邝志杰 - 监 事 于公福 28.78 高庆刚 14.58 刘强 8.18 张月顺 2.40 陶志超 2.40 其他高级管理人员 张代铭 3
46、7.04 傅恒谦 32.94 13高祥友 10.02 窦学杰 - 杜德清 - 杜德平 - 曹长求 8.99 郭磊 8.98 二零零八年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 352.11 万元。 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 因其律师行的内部政策不允许合伙人担任上市公司董事，2008 年 4 月 16 日莫仲堃先生辞去本公司独立非执行董事职务。 2008 年 5 月 19 日高祥友先生因工作变动辞去本公司副总经理职务。 2008 年 6 月 26 日周年股东大会选举李天忠先生为本公司非执行董事。 2008 年 12 月 22 日本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事任期届满
47、，公司临时股东大会以累积投票方式选举郭琴女士、任福龙先生、赵松国先生为本公司第六届董事会执行董事，选举刘振文先生、李天忠先生为本公司第六届董事会非执行董事，选举朱宝泉先生、徐国君先生、孙明高先生、邝志杰先生为本公司第六届董事会独立非执行董事。选举于公福先生、高庆刚先生、张月顺先生、陶志超先生为本公司第六届监事会监事，其中张月顺先生、陶志超先生为独立监事。 于 2007 年 2 月 2 日召开的本公司第三届职工代表大会第二次会议上，刘强先生被选为本公司监事会职工监事。根据公司章程第 113 条的规定，职工监事不须股东选举，刘强先生将自动获委任为本公司第六届监事会监事。 2008 年 12 月 2
48、2 日本公司第六届董事会第一次会议选举郭琴女士为本公司董事长，聘任任福龙先生为本公司总经理，聘任赵松国先生为本公司副总经理、财务负责人，张代铭先生、窦学杰先生、杜德清先生、杜德平先生为本公司副总经理；聘任曹长求先生、郭磊女士为本公司董事会秘书。因年龄原因，不再聘任傅恒谦先生为本公司副总经理。 2008 年 12 月 22 日本公司第六届监事会第一次会议选举于公福先生为本公司监事会主席。 员工及其薪金 本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。 于二零零八年十二月三十一日本集团员工为 4,992 人，该年度本集团全体员工工资总额为人民币 125,320 千元。
49、按职能及教育程度划分如下： 员工职能 员工人数生产人员 3,935工程技术人员 134行政管理人员 143财务人员 83产品开发人员 131采购人员 25销售人员 241质量监督检测人员 300合计 4,992 员工教育程度 员工人数大学及以上学历 582大专学历 902中专学历 1,005高中及技校学历 1,758初中及以下学历 745合计 4,992 截至二零零八年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2,333 人。 14五、公司管治报告 （一）根据中国证监会要求披露 规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。 独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事
50、会共召开八次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书面表决 委托出席 缺席 备注 朱宝泉 1 1 0 0 邝志杰 1 1 0 0 戴庆骏 7 7 0 0 莫仲堃 1 1 0 0 徐国君 8 8 0 0 孙明高 8 7 1 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 3 次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 戴庆骏 3 3 0 0 莫仲堃 0 0 0 0 本公司召开本年度第一次审核委员会前，2008 年 4 月 16日辞任。 徐国君 3 3 0 0 孙明高 3 2 1 0 在本年度内，本公司董事会薪酬与
51、考核委员会共召开 1 次会议，担任薪酬与考核委员会成员的戴庆骏、徐国君、孙明高均出席会议。 在本年度内，本公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，担任提名委员会成员的戴庆骏、徐国君、孙明高均出席会议。 在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。 审核委员会审核 2008 年度报告情况 （1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2008 年度财务会计报表发表的书面意见： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准
52、确，未发现有重大错报、漏报情况。 审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。 （2）审核委员会在信永中和会计师事务所有限公司就公司2008 年度财务报表出具了初步审核意见后，审核委员会再次审阅了公司2008 年度财务会计报表，现发表意见如下： 公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地反映了截止2008 年12 月31 日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 审核委员会认为，经信永中和会计师事务所有限公司初步审定的公司2008 年度财务会计报表可以提交董事会审议表决。 （3）关于信永中和会计师事务所有限公司从事公司2
53、008 年度财务报告审核工作的总结报告 2009 年2月9日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所有限公司协商确定的公司2008年度财务报告审核工作总体计划。 15信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信永中和会计师事务所有限公司已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时间充分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情况。 （4）2009 年 3 月 19 日召开董事会审核委员会会议，
54、审阅 2008 年年度经审计帐目及业绩公告；建议续聘 2009 年度财务审计机构，期限一年。 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生产经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品，新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间，将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。
55、（3）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，除总经理担任控股股东董事职务外，副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4）在机构方面，新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。 公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、股票上市规则等法律法规及有关文件要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。公司章程对公
56、司股东大会职责规定清晰，议事规则明确，并能得到有效切实执行。公司董事会、监事会职责清晰，有明确议事规则并能得到有效执行，全体董事、监事忠实履行职责。公司经理层根据公司章程及总经理工作条例的规定负责公司生产经营工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报，接受监事会监督。公司建立了较为完善的内部控制制度，不存在重大缺陷。 公司建立了对外担保管理制度、子公司管理规定、关联交易管理制度、募集资金管理制度、独立董事工作制度及投资者关系管理制度等，制定了公司董事会辖下的提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会的工作细则，促使公司的法人治理制度化、规范化。 报告期内，公司根据相关规定，对信息
57、披露管理制度的部分条款进行了修订，确保了公司治理文件与有关法律法规的统一。 2007 年度公司根据证监会“加强上市公司治理专项活动”的要求，对公司的治理情况进行了自查，编制了自查报告和整改计划，形成了公司治理专项活动整改报告，该报告经公司董事会审议通过，并刊登于中国证监会指定信息披露网站。 2008 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会临时会议，审议通过公司治理专项活动整改完成情况说明，并在证券时报、巨潮资讯网站、香港联交所披露易和公司网站进行公告披露。 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般
58、从公司内部进行选拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质，并经过严格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对高级管理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。 通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩制度，建立起了激励和约束机制。 16内部控制制度执行的效果 通过制定和有效实施内控制度，本公司经营规模逐年扩大，销售额逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了公司产品的质量，也促进了技术创新，有力地
59、提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 本公司管理层认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会审核后认为：公司内部控制符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求。内部控制自我评价报告的格式符合深证上2008168 号关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效
60、果。 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事徐国君、朱宝泉、孙明高、邝志杰审核后认为：公司内部控制符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求。公司内部控制的评估、评价过程符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。 17（二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露 企业管治常规守则 本公司董事确认本公司于截至二零零八年十二月三十一日止年度内已遵守企业管治常规守则条文（“该守则”），企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有限公司（“联交所”）公布的证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载
61、的条款。 本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。 独立非执行董事 本集团已遵守上市规则第 3.10(1)和 3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的规定。本公司聘任了四名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。 本公司四名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告其内严格遵守联交所公布的上市规则第 3.13 条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非执行董事为本公司独立人士。 上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则（标准守则） 本报告期内,本公司已采纳一
62、套不低于上市规则附录十所载标准守则所订标准的行为守则。经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则内所载准则规定。 董事会 （1）董事会组成 董 事 郭琴 董事长 刘振文 非执行董事 任福龙 执行董事 赵松国 执行董事 李天忠 非执行董事（2008 年 6 月 26 日获委任） 朱宝泉 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日获委任） 徐国君 独立非执行董事 孙明高 独立非执行董事 邝志杰 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日获委任） 戴庆骏 独立非执行董事（2008 年 12 月 22 日任期届满，离任） 莫仲堃 独立非执行董事（2008 年
63、4 月 16 日辞任） 董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” （2）在本年度内，本公司董事会共召开八次会议，各董事出席会议情况如下： 董事姓名 应参加次数 亲自出席/书面表决 委托出席 缺席 备注 郭琴 8 8 0 0 刘振文 8 8 0 0 任福龙 8 8 0 0 赵松国 8 8 0 0 李天忠 5 5 0 0 朱宝泉 1 1 0 0 邝志杰 1 1 0 0 戴庆骏 7 7 0 0 莫仲堃 1 1 0 0 徐国君 8 8 0 0 孙明高 8 7 1 0 18 （3）董事会运作 董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保达成预定
64、目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法规、本公司公司章程及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控制及制衡机制下，董事会与公司经理层的职责均有明确规定。 董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务发展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法律法规以及境内外上市地上市规则，分别制订了董事会工作条例、总经理工作条例，进一步明确董事会职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用；进一步细化了总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。 董事长及总
65、经理 董事长负责召集董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运作，履行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。 总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。 于报告期间，郭琴女士为本公司的董事长，任福龙先生为本公司的总经理。 独立非执行董事任期 第六届董事会非执行董事任期由 2008 年 12 月 22 日起，为期三年。 薪酬与考核委员会 本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员包括朱宝泉、郭琴、刘振文、徐国君及孙明高，其中朱宝泉为薪酬与考核委员会主席。 本公司已经制定董事会薪酬与考核委员会工作细则。薪酬与考核
66、委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核，以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 2008 年度内薪酬与考核委员会召开一次会议。审议通过了关于 2008 年度董事、监事酬金的议案，审议通过了关于 2008 年度高管人员酬金的议案，并建议提交董事会审议。 董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平来确定的。 提名委员会 本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员包括朱宝
67、泉、郭琴、任福龙、徐国君及孙明高，其中朱宝泉为提名委员会主席。 提名委员会职责如下： (a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准； (b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议； (c)定期检查董事会结构、规模和成员（包括技能、知识和经验），并就任何建议做出的变动向董事会做出建议。 (d)评价独立非执行董事的独立性 (e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。 提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内提名委员会召开二次会议。2008 年 4 月 17 日提名李天忠为本公司非执行董事候选人，200
68、8 年 10 月 22 日提名郭琴、任福龙、赵松国为本公司执行董事候选人，提名刘振文、李天忠为本公司非执行董事候选人，提名朱宝泉、徐国君、孙明高、邝志杰为本公司独立非执行董事候选人，并建议提交董事会审议。 19 核数师酬金 2008 年 6 月 26 日召开的 2007 年度周年股东大会上，信永中和（香港）会计师事务所有限公司被聘任为本公司境外审计师，续聘信永中和会计师事务所为中国审计师。 2008 年度报告审计支付会计师事务所的报酬为： 2008 年度 2007 年度 信永中和（香港）会计师事务所有限公司RMB420,000 USD75,000 信永中和会计师事务所 RMB420,000 U
69、SD45,000 审核委员会 本公司已经根据上市规则 3.21 条设立了审核委员会，其目前成员包括四名独立非执行董事（即朱宝泉、徐国君、孙明高及邝志杰），其中徐国君为审核委员会主席。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的成立审核委员会指引，制定了审核委员会职责范围，其中包括审核委员会的职权和责任。 审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。 审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，本年度审核
70、委员会召开三次会议，包括审阅 2007 年度经审计帐目、2008年季度未经审计帐目、半年度未审计帐目。 2009 年 3 月 19 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2008 年年度经审计帐目及业绩公告。 审核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露”项下出席表。 投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管理代表，本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、公司网页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司透明度。 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就
71、公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何需根据 证券及期货条例第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况。 内部监控 董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的内部监控。公司内部监控由监事会定期进行评估。 董事会确认已经检查本公司及附属公司内部监控体系，认为有关制度较为合理、充分及有效。检查范围包括财务、运作及程序、风险管理等重大
72、监控工作。 主要股东在股份中的权益 除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零八年十二月三十一日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份或相关股份(视情况而定)中拥有根据 证券及期货条例 第 XV 部第 2 和第 3 分部之规定须向本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 证券及期货条例第 336 条规定记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓。 20董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益 除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零八
73、年十二月三十一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 证券及期货条例 第XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 证券及期货条例第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 六、股东大会简介 （一）本公司 2007 年周年股东大会通告于
74、 2008 年 5 月 8 日在报章、联交所披露易及公司网站上刊登并以邮寄方式送达 H 股股东，本次股东大会由董事会召集，于 2008 年 6 月 26 日在公司住所召开, 出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数为 3 人，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为 166,358,735 股，占本公司股本总额的 36.38 %，本次股东大会的召开符合中华人民共和国公司法、关于境外上市公司 1995 年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知和本公司公司章程等有关规定。大会由董事长郭琴女士主持。本次股东大会通过了下列普通决议案： 1、批准二零零七年度董事会报告； 2、批准二零零七年度监事会
75、报告； 3、批准二零零七年度经审核的财务报告； 4、批准二零零七年度利润分配方案； 5、批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及信永中和会计师事务所（中国注册会计师）为本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的国际及国内核数师并授权董事会确定其酬金； 6、批准二零零八年度董事、监事酬金的议案； 7、通过选举李天忠为本公司非执行董事的议案。 决议公告于 2008 年 6 月 27 日刊载在国内的证券时报，以及香港联交所披露易、本公司网站。 （二）本公司 2008 年第一次临时股东大会通告于 2008 年 8 月 22 日在报章、联交所披露易及公司网站上刊登并以邮寄方式送达
76、 H 股股东，本次股东大会由董事会召集，于 2008 年 10 月10 日在公司住所召开, 出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数为 3 人，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为 172,264,735 股，占本公司股本总额的 36.67 %，本次股东大会的召开符合中华人民共和国公司法、关于境外上市公司 1995 年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知和本公司公司章程等有关规定。大会由董事长郭琴女士主持。出席本次临时股东大会独立股东代表通过了下列普通决议案： 1、批准、追认及确认二零零六年协议项下二零零七年本公司从新华集团采购配件、原材料及包装材料的实际发生金额，即人民币 96,
77、730,000 元。 2、批准于截至二零零九年十二月三十一日止两个财政年度各年的本公司从新华集团采购配件、原材料及包装材料的经修订的年度上限分别为人民币 200,000,000 元及人民币 250,000,000元。 决议公告于 2008 年 10 月 13 日刊载在国内的证券时报，以及香港联交所披露易、本公司网站。 （三）本公司 2008 年第二次临时股东大会通告于 2008 年 11 月 5 日在报章、联交所披露易及公司网站上刊登并以邮寄方式送达 H 股股东，本次股东大会由董事会召集，于 2008 年 12 月22 日在公司住所召开, 出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数为 3 人
78、，出席本次股东大会的股东所代表的股份总数为 173,216,735 股，占本公司股本总额的 37.88 %，本次股东大 21会的召开符合中华人民共和国公司法、关于境外上市公司 1995 年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知和本公司公司章程等有关规定。大会由董事长郭琴女士主持。本次临时股东大会通过了下列普通决议案： 1、独立股东代表批准、确认本公司与 L. Perrigo Company 签订的日期为二零零八年十月七日的协议，及根据协议进行交易建议二零零八年、二零零九年及二零一零年的年度上限分别为人民币 48,000,000 元、人民币 80,000,000 元及人民币 88,000,00
79、0 元（根据香港联交所上市规则要求）。 2、独立股东代表批准、确认本公司与美国中西公司签订的日期为二零零八年十月九日的协议，及根据协议进行交易所建议二零零八年及二零零九年的年度上限分别为人民币 8,000,000元及人民币 12,000,000 元（根据香港联交所上市规则要求）。 3、独立股东代表批准、追认及确认本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年进行的持续关连交易，以及新华制药进出口与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易（根据香港联交所上市规则要求）。 4、以累积投票方式连选郭琴女士、任福龙先生、赵松国先生作为本公司执行董事，并连选刘振文先生及李天忠先生作为本公司非执行董事。 5、
80、以累积投票方式连选或选举徐国君先生、孙明高先生、朱宝泉先生及邝志杰先生作为本公司独立非执行董事。 6、连选于公福先生、高庆刚先生、张月顺先生及陶志超先生作为本公司监事。 决议公告于 2008 年 12 月 23 日刊载在国内的证券时报，以及香港联交所披露易、本公司网站。 选举、更换公司董事、监事情况见“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 22七、董事长报告 致各位股东: 本人谨此提呈山东新华制药股份有限公司(本公司)截至二零零八年十二月三十一日止年度报告书,敬请各位股东省览。 业绩与股息 本公司及其附属公司（简称“本集团”）截至二零零八年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民
81、币 2,096,964 千元,较二零零七年度增长 11.13%；归属于上市公司股东的净利润为人民币 33,966 千元,较二零零七年度增长 3.80%，每股收益人民币 0.074 元。 按香港普遍采纳之会计原则编制的营业额为人民币 2,077,753 千元, 较二零零七年度增长11.37%；股东应占溢利为人民币 30,064 千元，较二零零七年度下降 5.51%，每股收益人民币 0.066元。 董事会建议派发二零零八年末期现金股利每股人民币 0.03 元（约折合港币 0.034 元，含税）。此建议派发的股息有待周年股东大会审议通过。 业务回顾 2008 年是本公司发展中很不平凡的一年，一年来本
82、公司积极采取切实有效应对措施，努力克服原材料、能源动力涨价，环保治理压力，以及国际金融危机冲击产品出口等因素影响，较好的完成了各项经营目标，经营规模继续扩大，经济运行质量进一步提高。 1、深化企业改革创新，强化国际合作，提升企业综合竞争力。 根据公司发展需要，年度内启动了将三个控股子公司变更为全资子公司程序，以进一步理顺子公司产权关系，规范管理。 积极探索公司内部管理创新，推行了职工绩效考核办法等一系列制度，激发员工积极性；对生产车间增加部分授权改革，以提高效率，促进节约，对降低检修费用起到积极作用。 制剂营销体系改革两年来，管理层注重营销队伍建设、强化终端网络建设、招标招商、理顺渠道等基础工
83、作，使制剂营销工作取得显著进步，制剂产品销售额较上年增长 18.79%，占本集团营业收入比重较上年度提高 1.24 个百分点，本集团产品结构调整效果初显。 国际合作取得新进展。与德国拜耳合作生产力度伸、散利痛等两个产品，已经实现商业化生产，成为公司新的增长点，提高了公司质量管理水平，提升了公司品牌形象。与日本公司合作生产的 L-380 项目顺利完成试生产，并已向欧美客户提供验证大样。另外，山东新华制药进出口有限责任公司和山东新华制药（欧洲）有限公司也保持良好发展势头。 2、加快产品技术创新，增添发展后劲 2008 年本公司取得国家食品药品监督管理局颁发的奈韦拉平片剂、雷贝拉唑原料药及肠溶片生产
84、批准文号。而国家一类新药三苯双脒通过国际合作开展海外新药注册申请，开启本公司在创新药物与跨国公司合作试点，为公司新产品进入海外市场，创造有利条件。 狠抓技术创新、节能减排工作，本公司全年实现原料节约人民币 3,090 千元，万元产值能耗连续两年降低 10%以上，实现能源节约人民币 16,330 千元。在山东省人民政府开展的节能减排专项督查活动中，本公司被山东省人民政府表彰为节能先进企业，并获得淄博市节能降耗突出贡献企业称号。 经企业按新标准申报、专家审评、公示等程序，本公司被认定为山东省第一批高新技术企业。 3、精心组织项目建设，为发展打基础 改革项目管理模式，强化监督考核，通过精心安排，3,
85、000 吨布洛芬建设项目历时 7 个月即告完工，并于年底开始试生产。 在三甲醛、氯代丙酰氯等医药中间体顺利生产的基础上，2008 年内开工建设的紫脲酸等医药中间体项目进展顺利。至此，定位为本公司化工原料、医药中间体配套生产基地的寿光园区雏形显现。 上述技术改造项目、配套中间体项目顺利建成投产，将有利于提高公司产品市场占有率，实现产业链向前延伸。 234、强化企业管理，提升公司管理水平 在原材料价格大幅度涨价的背景下，坚持比质比价招标采购，发挥公司资金等方面优势，2008年公司实现采购成本较市场平均价格降低人民币 7,670 千元。 狠抓基础管理，继续完善质量管理体系，2008 年公司顺利通过
86、ISO9001 质量体系的换证审计，有八个原料药、两个片剂产品通过 GMP 认证复核。 强化过程管理，控制经营风险。2008 年本公司实现回款率超过 100%，清理历史欠款超过人民币 6,000 千元，当年无超信用期现象发生，经济运行质量进一步提高。 未来展望 2009 年随着全球金融风暴蔓延与加剧，企业面临困难和不确定因素增多，面对的经营形势更加严峻，医药市场尤其是医药产品出口将面临较大困难。水电汽价格高企，环保压力持续，以及随着基本药物制度推行产生的药品价格下调预期，对公司盈利水平提高产生不利影响。 而自去年第四季度以来，中国各级政府纷纷出台“保增长、扩内需、调结构”具体措施，以刺激经济增
87、长。根据新的医改方案，预计到 2011 年基本医疗保障制度将全面覆盖全国城乡居民，3 年内各级政府预计投入人民币 8,500 亿元，这将有利于延续医药行业的景气预期；随着农村、城市社区终端的崛起、基本药物目录的确立，将有利于国内药品需求增长，为医药企业，特别是以生产普药为主的企业创造新的发展机遇；国家调高医药产品出口退税率，将有利于扩大医药产品出口。 面对挑战与机遇，结合公司发展实际，2009 年本公司主要工作如下： 1、进一步优化结构，增强企业活力 紧紧围绕“做强做精化学原料药，突出做强制剂”的发展思路，延伸产业链，加快特色原料药发展，巩固原料药优势地位；抓住新医改实施的机遇，突出企业特色，
88、做强制剂，提高制剂产品销售比重和贡献率。 科学规划调整产业园区布局，搞好各个园区科学定位。根据淄博市政府统一要求，本公司现有部分产品被列入政府搬迁调整规划。本公司将本着稳妥推进原则，积极着手研究搬迁调整规划，并以此为契机，抓好新园区的项目论证，优化园区及产品结构。 2、控制经营风险，狠抓产品销售 面对全球金融风暴蔓延与加剧，控制经营风险尤为重要。2009 年本公司将强化经营的全程控制，继续实施产销回平衡的营销理念，要求产销率、回款率均不低于 100%。同时明确目标措施，加大考核力度，全力压缩应收账款。 在巩固国际医药市场基础上，积极开拓新兴国际医药市场，维护发展客户间长期合作伙伴关系。 抓住中
89、国政府扩大内需、新医改启动、国家加大基本医疗投入等机遇，根据产品特点定位，积极培育原料药国内销售的新的增长点；充分利用制剂营销改革两年来各项基础建设初见成效的有利形势，搞好制剂营销工作，乘势实现制剂销售突破，扩大制剂销售规模。 3、改革科研机制，促使科技创新突破 结合公司实际情况，认真做好调研，逐步改革科研机制，加大科研技术资金投入，引导科研人员多出成果出好成果。 根据“长中短结合”及市场导向原则，联合开发或择优移植一些临床批件、生产批件，努力提高自主开发能力。 采取多种灵活方式，成立技术攻关小组，着眼解决生产工艺、节能减排等技术难题，加快科技成果的综合利用。 4、狠抓管理水平提高，确保生产经
90、营工作健康运行 在公司全员中深入开展“技术质量突破年”活动，坚持“一品一策”技术攻关，狠抓原料节 24约，提高工艺技术水平；以迎接各项质量认证审计为契机，强化现场管理，增强产品市场竞争力。 做好工程项目论证及风险防范工作，建立科学合理的工程项目评价体系，加快配套原料的项目建设进度，强化环节管理，努力降低工程成本。 坚持推广应用节能降耗“四新”技术，加强节能降耗管理考核，提高技术水平。 进一步完善比质比价采购管理制度，改进评价体系，强化与重点供应商间战略合作，构建最佳供应链。 面对 2009 年挑战和机遇，董事会相信，通过精心组织，目标层层落实，在全体员工的同心同德、努力拼搏下，本公司将实现平稳
91、发展。 郭琴 董事长 中国.山东.淄博 二零零九年三月二十日 25八、董事会报告 本董事会谨向股东提呈本公司二零零八年董事会报告和本公司及本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度经审核之帐目。 （一）经营管理研讨与分析 1、主营业务范围及其经营状况 本集团主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。本集团利润主要来源于主营业务。 销售分析 本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民币2,096,964 千元，其中化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其它销售额所占比重分别为58.31%、19.28%、19.69%、2.72%，分别较上年下降 3.3
92、2 个百分点、上升 1.24 个百分点、上升2.05 个百分点、上升 0.03 个百分点。 二零零八年本集团化学原料药销售额完成人民币 1,222,713 千元，较上年上升 5.13%，上升的主要原因为本公司继续加大原料药国内外开拓力度，其中产品出口创汇额达 140,074 千美元，较上年增长 14.24%。 制剂产品销售额完成人民币 404,290 千元，较上年增长 18.79，制剂产品销售额增长的主要原因是制剂营销部门整合成效显著，通过大力开拓制剂产品市场，销售规模扩大； 商业流通完成销售额人民币 412,894 千元，较上年增长 24.07，商业流通销售额增长的主要原因是本年度山东新华制
93、药进出口有限责任公司营业收入比去年增长 102.11%。 业绩分析 截止二零零八年十二月三十一日止年度，按中国会计准则审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币 33,966 千元, 较二零零七年度增长 3.80%，增长的主要原因是，本集团积极应对原材料涨价、环保压力加大以及国际金融危机等因素的影响，采取切实有效措施，苦练内功抓管理，努力降低成本，节约费用，同时大力开拓市场，销售规模进一步扩大。 按香港普遍采纳之会计原则审计的本集团股东应占盈利为人民币 30,064 千元，较二零零七年度下降 5.51%，下降的主要原因 2008 年度按香港普遍采纳之会计原则编制的所得税开支增加。 主要产品及其于
94、中国市场占有率 主要产品 占 2008 年总销售额百分比(%)2008 年国内市场占有率(%) A.化学原料药 安乃近 13.91 46 咖啡因 12.30 31 氨基比林 4.20 65 阿斯匹林 6.52 60 氢化可的松 1.63 18 吡哌酸 1.07 100 布洛芬 3.80 48 茶碱 0.80 23 B.制剂 吡哌酸片 2.31 67 复方甘草片 1.39 4.5 尼莫地平片 0.96 23 按中国会计准则财务状况、经营成果分析 于 2008 年 12 月 31 日本集团总资产为人民币 2,161,734 千元，较年初人民币 2,263,193 千 26元减少人民币 101,45
95、9 千元，下降 4.48%，总资产下降的主要原因是本年度内可供出售金融资产公允价值下降。 于 2008 年 12 月 31 日归属于上市公司股东权益为人民币 1,453,253 千元，较年初人民币1,665,961 千元减少人民币 212,708 千元，下降 12.77%，下降的主要原因为本年度内可供出售金融资产公允价值下降。 于 2008 年 12 月 31 日本集团负债总额为人民币 674,736 千元，较年初人民币 546,439 千元增加人民币 128,297 千元，增长 23.48%，增长的主要原因是本年度本集团为确保资金供应，从银行取得了部分银行借款及开具了部分银行承兑汇票，导致短
96、期借款及应付票据增加。 2008 年度本集团实现营业利润及归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 36,392 千元，人民币 33,966 千元，分别较上年同期略有增长。 2008 年度本集团现金及现金等价物净减少额为人民币 16,166 千元，现金及现金等价物净额变动的主要原因为：本年度工程支出较大，投资活动产生的现金流量净减少额为人民币 163,771千元。 2008 年按中国会计准则编制的主营业务收入分产品情况(人民币千元) 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化学原料药 1,222,7131,058,00813.47%制剂 404,290295,12927.00%
97、商业流通 412,894394,1394.54%化工产品及其它 18,84918,2643.10%合计 2,058,7461,765,54014.24% 按香港普遍采纳之会计原则分析 于 2008 年 12 月 31 日，本集团流动比率为 134.73%，速动比率为 88.32%，应收账款周转率为 726.75%（应收账款周转率=营业额/平均应收账款及票据净额*100%），存货周转率为 601.69%（存货周转率=产品销售成本/平均存货净额*100%）。 本集团资金需求无明显季节性规律。 本集团资金来源主要是向金融机构借款。于 2008 年 12 月 31 日，本集团银行借款总额为人民币 28
98、4,474 千元,其中人民币 18,018 千元为质押借款，质押借款中人民币 17,638 千元为南洋商业银行大连分行借款，质押物为等值港币两千万元的人民币一年期定期存款，其余人民币 380 千元为中信银行借款，质押物为新华进出口国际贸易出口应收款。于 2008 年 12 月 31 日本集团共有货币资金人民币 238,124 千元(包括约人民币 54,457 千元银行承兑汇票及银行借款保证金等存款)。 为加强财务管理，本集团在现金和资金管理方面拥有严格的内部控制制度。本集团资金流动性好，偿债能力强。 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，本公司投入资金人民币 13,972 千元收购了山
99、东大地盐化集团有限公司持有的新华制药(寿光)有限公司（原名山东大地新华化学有限公司，“寿光公司”）41.4375%股权，股权收购完成后，本公司享有寿光公司 100%股东权益；本公司用现金人民币 54,000千元对该公司进行追加投资，该公司实收资本由人民币 32,000 千元变更为人民币 86,000 千元。 本公司于 2008 年 1 月 17 日与山东新华工贸股份有限公司（以下简称“新华工贸”）签订资产转让协议，收购新华工贸部分房屋及土地，该资产的转让总价款为人民币 9,500 千元，目前该项资产收购有关手续正在办理中。 除上述交易外，本集团于报告期内无任何重大投资、收购或资产处置。 27
100、本集团业绩的分类情况参见本章之“按中国会计准则的经营状况和财务状况分析”。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团员工人数为 4,992 人，2008 年全年员工工资总额为人民币125,320 千元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团除上述列明抵押资产外，其他均为无抵押资产。 本集团的资本负债率为 19.40%。（资本负债率=借款总额/股本及储备总额*100%） 公司现有的银行存款主要目的是为生产经营及科研开发投入作资金准备。 本集团之资产及负债主要以人民币为记账本位币，但 2008 年度出口创汇完成 140,074 千美元，亦存在一定的汇率波动风险。本集团在降低汇率波动
101、风险方面主要采取了以下措施：1.提高产品出口价格以降低汇率波动风险；2.在签订大额出口合同时就事先约定，在超出双方约定范围的汇率波动限度时，汇率波动风险由双方承担；3、与金融机构签订远期结汇协议，锁定汇率，规避风险。 2、控股子公司经营及业绩情况 （1）本公司享有淄博新华-百利高制药有限责任公司 50.1股东权益。合资公司注册资本为美元 6,000 千元,主要从事生产、销售布洛芬原料药。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 66,080 千元，所有者权益为人民币 58,414 千元,2008 年度实现营业收入为人民币 116,290千元，较去年同期增长 3.63%，实现净
102、利润为人民币 10,906 千元，较去年同期增长 15.36%,营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为 2008 年度该公司产品生产规模不断扩大。 （2）本公司享有淄博新华中西制药有限责任公司 75股东权益。合资公司注册资本为美元 1,500 千元，主要生产、销售聚卡波非钙原料药。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 14,380 千元，所有者权益为人民币 13,735 千元,2008 年度实现营业收入为人民币 6,545 千元，实现净利润为人民币 72 千元，营业收入及净利润较去年同期下降较大的主要原因为 2008年度受全球经济危机影响，该公司主导产品聚卡波非钙
103、销售规模下降较大。 （3）本公司享有山东新华医药贸易有限公司 98股东权益。合资公司注册资本为人民币48,499 千元,主要经营生物制品、中药饮片、中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素制剂、生化药品、保健食品、医疗器械、计划生育药具、化妆品等。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 175,889 千元，归属于母公司所有者权益为人民币 48,344 千元，2008 年度实现营业收入为人民币 779,336 千元，较去年同期增长 18.31%，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 325 千元，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为本公司制剂营销部门整合效果显著，通
104、过大力开拓市场，销售规模扩大所致。 （4）本公司之子公司山东新华医药贸易有限公司享有山东新华制药进出口有限责任公司 98股东权益。合资公司注册资本为人民币 3,000 千元,主要从事货物、技术进出口和开展对销贸易、转口贸易。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 9,183 千元，所有者权益为人民币 6,915 千元,2008 年度实现营业收入为人民币 82,317 千元，较去年同期增长 102.11%，实现净利润为人民币 2,120 千元，较去年同期增长 44.20%，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为 2008 年度该公司努力开拓国际市场，经营规模不断扩大。
105、 （5）本公司享有新华制药(寿光)有限公司 100股东权益。该公司实收资本为人民币 86,000千元,主要从事生产、销售化工产品。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 86,448 千元，所有者权益为人民币 82,913 千元,2008 年度实现营业收入为人民币 41,322 千元，实现净亏损为人民币 3,997 千元，营业收入及净利润较去年同期均下降较大。 28 （6）本公司享有山东淄博新华大药店连锁有限公司 88%股东权益。合资公司注册资本为人民币 2,000 千元，经营范围包括：中成药、中药饮片、化学药制剂、诊断药品、保健食品、计划生育药品、医疗器械、化妆品的零售。
106、于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 9,348 千元，所有者权益为人民币 2,769 千元，2008 年度实现营业收入为人民币 22,221 千元，较去年同期增长 20.88%，增长的主要原因为本公司本年业务规模不断扩大，新开设了几家分店，实现净利润为人民币 633 千元，与去年同期基本持平。 （7）本公司享有淄博新华医药设计院有限公司 90%股东权益。合资公司注册资本为人民币2,000 千元，主要经营医药工程的设计等，于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 2,882千元，所有者权益为人民币 494 千元，2008 年度实现营业收入为人民币 4,6
107、34 千元，较去年同期增长 56.85%，实现净利润为人民币 16 千元，营业收入较去年同期增长较大的主要原因为该公司业务规模不断扩大。 （8）本公司享有山东新华制药（欧洲）有限公司 76.9%股东权益。合资公司注册资本为欧元 650 千元，主要经营医药原料药及中间体。于 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 16,514千元，所有者权益为人民币 2,939 千元，2008 年度实现营业收入为人民币 41,788 千元，较去年同期增长 217.81%，增长的主要原因为公司业务规模不断扩大,实现净利润为人民币 730 千元。 3、募集资金使用情况 公司于 2001 年 9 月
108、3 日增发 3,300 万股 A 股（含国有股减持 300 万股），募集资金净额为人民币 370,517 千元，截止 2008 年 12 月 31 日，共使用募集资金人民币 327,459 千元，主要用于以下项目：（人民币千元） 募集资金投资项目名称 募集资金投入计划 2008 年实际投入 累计投资额 完成计划投资额的比例 备注 国家级技术中心改造项目 74,500 7,40317,52623.52%-针剂 GMP 改造项目 80,000 -80,226100.28%完工咖啡因技术改造项目 160,000 -188,201117.63%完工L-350 技术改造项目 29,980 -23,442
109、78.19%完工安 乃 近 精 干 包（GMP）改造项目 39,800 -46,265116.24%完工合计 384,280 7,403355,660其中28,201千元为自有资金投入（1）安乃近精干包（GMP）改造项目、L-350 项目、咖啡因技术改造项目、针剂(GMP)改造项目均已经完工，并已达产达效。 （2）国家级技术中心改造项目已进入施工建设阶段。 尚未使用的募集资金存于银行，将按照承诺投资项目使用。 29（二）董事会工作报告 1、在本年度内，本公司董事会共召开八次会议： A、 本公司于二零零八年一月十七日以书面方式召开第五届董事会第十三次会议，相关公告刊登于二零零八年一月十八日内地证
110、券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 B、本公司于二零零八年四月十八日在公司住所召开第五届董事会第十四次会议，相关公告刊登于二零零八年四月二十一日内地证券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 C、本公司于二零零八年六月三日以书面方式召开二零零八年度第一次临时董事会会议，审议通过了关于变更山东新华大地化学有限公司名称及对其追加投资变更注册资本的议案。 D、本公司于二零零八年七月十八日以电子通讯方式召开二零零八年度第二次临时董事会会议，相关公告刊登于二零零八年七月十九日内地证券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 E、本公司于二零零八年七月二十五日在公司住所召开第五届董事会第十五次会议，相关公告
111、刊登于二零零八年七月二十八日内地证券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 F、本公司于二零零八年十月二十三日在公司住所召开第五届董事会第十六次会议，相关公告刊登于二零零八年十月二十四日内地证券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 G、本公司于二零零八年十二月十六日以书面方式召开二零零八年度第三次临时董事会会议，审议通过了关于向新华制药（寿光）有限公司追加投资的议案。 H、本公司于二零零八年十二月二十二日在公司住所召开第六届董事会第一次会议，相关公告刊登于二零零八年十二月二十三日内地证券时报、香港联交所披露易、本公司网站。 2、董事会执行股东大会决议情况 二零零七年度公司股息已于二零零八年八月中
112、旬前派发完毕； （三）其他情况 董事、监事及高级管理人员简介 董事、监事及高级管理人员简介见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事监事及高级管理人员简介。 公众持股 本公司确认于本报告期内及截至发出本报告前的最后可行日期本公司公众股东持股量满足有关要求。 董事、监事的酬金 本年度本公司董事、监事的酬金详情载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 14。 最高酬金人士 本年度本集团获最高酬金的前五名人士为三名董事及两名高级管理人员。 董事、监事购买股份或债券之权利中取得之利益 本公司、其控股公司及控股公司其它附属公司概无于本年度内任何时间订立任何安排、 致使本公司之任何董事、监事或其配偶或
113、其未满十八岁子女通过购入本公司或任何其它公司之股份或债券而获得利益。 30董事、监事之服务合约 现有董事、监事暂未与本公司订立服务合约。 现任董事或监事与本公司概无订立若于一年内作出赔偿（法定赔偿除外）方可终止之服务合约。 管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或行政工作签订或存有任何合约。 董事与监事之合约中的利益 本公司、其所属公司、其控股股东或控股公司其它附属公司于本年度年终或年内任何时间，均无就本集团业务签订任何董事、监事直接或间接占有重大利益的合约。 帐目 根据香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的有关本集团及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度业绩和于
114、二零零八年十二月三十一日财务状况载于“财务报告”。 财务摘要 根据香港普遍采纳之会计原则编制的本集团于过去五个财政年度及中国会计准则编制的本集团于过去三个财政年度的业绩、资产及负债载于“会计数据和业务数据摘要” 。 利润分配 根据中国会计准则编制本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度实现净利润人民币33,966 千元,按 10%提取法定盈余公积金人民币 3,052 千元；建议派发末期股息每 10 股人民币0.3 元（折合港币约 0.34 元,含税）,按已发行的 307,312,830 股 A 股及 150,000,000 股 H 股计算,共计人民币 13,719 千元。以上建议将提交二零零八
115、年度周年股东大会审议批准。 主要业务及按地区划分的营业额 本集团及本公司本年度地区分析之营业额载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 5。 股本变动及股东情况介绍 本公司于本年度内股本变动及股东情况介绍见“股本变动及股东情况”。 储备 本集团及本公司本年度内储备的变动情况分别载于按香港普遍采纳之会计原则编制之综合权益变动表及按中国会计准则编制的股东权益变动表。 固定资产 本集团及本公司固定资产变动情况载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 15 及按中国会计准则编制帐目附注八.10。 银行贷款及其它借款 本集团及本公司于二零零八年十二月三十一日的银行贷款及其它借款情况之详情载于按香港普遍采
116、纳之会计原则编制帐目附注 28 及中国会计准则编制帐目附注八.15。 资本化利息 本年度内本集团无有关在建工程所借贷款的资本化利息。 职工宿舍 本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度内并无出售职工宿舍予本集团员工。但自一九九八年一月一日起，本集团已根据中国政府有关规定，按员工工资 8%缴纳由山东省淄博市财政局管理的住房公积金，截至二零零八年十二月三十一日止年度本集团共缴纳职工住房公积金人民 31币 5,961 千元。 职工基本医疗保险 根据山东省建立城镇职工基本医疗保险制度的实施方案和淄博市关于建立城镇职工医疗保险制度的实施方案等文件要求，本公司已经于二零零四年十二月实行职工基本医疗保险制度
117、。截至二零零八年十二月三十一日止年度本集团共缴纳职工基本医疗保险人民币 7,711 千元。 税收优惠问题 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科高字200912 号文件批复，本公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2008 年至 2010 年）。根据中华人民共和国企业所得税法规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 委托存款问题 截至二零零八年十二月三十一日止年度,本集团没有于非银行金融机构的存款及属于委托性质的存款,也不存在到期不能收回的定期存款。 重要事项 二零零八年度内本公司的重要事项见
118、“十、重要事项” 主要客户及供应商 本集团五大原料供应商的采购费用及五大客户的销售额分别占本集团于截至二零零八年十二月三十一日止年度总采购额及总销售额之比重分别为 18.87%和 19.94%。 本集团最大原料供应商的采购费用及最大客户的销售额分别占本集团于截至二零零八年十二月三十一日止年度总采购额及总销售额之比重分别为 4.83%和 7.57%。 据董事会所知，概无董事、彼等联系人士（按香港联交所上市规则界定），或持有本公司股本超过百分之五的股东于本年度在本集团的上述客户或供应商拥有权益。 购买、出售及赎回本公司之上市股份 截至二零零八年十二月三十一日止年度内本公司并无赎回本公司之上市股份。
119、本公司及其附属公司于年度内并无购买、出售及赎回任何本公司股份。 优先认股权 本公司的公司章程及中国法律并无优先认股权条款。 员工退休金计划 本集团参加国家管理的社会养老及退休保险基金,并按照当地政府的规定缴纳保险费。 本集团目前向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费为所有员工每年工资及奖金总额的 23%。 当地政府承诺支付所有现在和将来退休员工的退休福利支出。所有向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费将于损益表内作为开支。于截至二零零八年十二月三十一日止之年度内, 本集团缴纳的社会养老及退休保险费为人民币 25,283 千元。 关联交易 （1） 本集团在正常业务范围内进行之重大有关联人士交易摘要如
120、下： 二零零八年 二零零七年 项目 人民币千元 人民币千元 与控股公司及其附属公司 - 销售水电汽及原材料 12,87014,036 - 采购原材料 132,09896,730 - 商标使用费 1,1001,100 32- 购买物业、厂房及设备 9,8463,358 - 租金收入 361952 - 设计费收入 24 10 - 租金支出 500 870 - 受让交通银行股权 -648 - 转让土地使用权收入 924- 与联营公司 - 采购原材料 12,87534,768 - 设计费收入 12 31 与少数股东 - 销售化学原料药及化工原料 162,161175,989 - 采购化工原料及水电汽
121、-2,938 - 增购新华（寿光）股权 13,972- 本公司董事（包括独立非执行董事）确认上述的交易乃于日常业务过程中进行，2008 年度总额未超过本公司股东大会批准上限，而股东大会批准的 2007 年度上限为人民币 96,320 千元，实际发生人民币 111,866 千元，超额人民币 15,546 千元，公司于 2008 年 10 月 10 日召开的临时股东大会批准、追认及确认了 2007 年度实际发生额。 (2) 本公司与山东新华工贸股份有限公司（一间由新华集团持有 29.12%权益的中国股份有限公司）于 2008 年 1 月 17 日就资产收购签订了协议。协议涉及的资产包括房屋建筑物已
122、经山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司评估，并于 2007 年 12 月 27 日出具（淄博）鲁盛房地产（2007）（估）字第 2538 号及淄房评估2007第 195 号评估报告，评估总价值为人民币 10,263,300元。经双方协商确认，协议所涉及的资产价格为人民币 9,500,000 元。 上述关联交易已经于 2008 年 1 月 18 日做出公告。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 (3) 本公司与山东大地盐化集团有限公司(“大地盐化”)于 2008 年 5 月 13 日订立一项股权转让协议，由本公司
123、收购大地盐化持有的山东大地新华化学有限公司（本公司之附属公司，现更名为新华制药（寿光）有限公司）41.4375%的股权，代价为人民币 13,972,368 元。 上述关联交易(根据香港联交所上市规则定义)已经于 2008 年 5 月 14 日做出公告。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常的股权收购，且按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 （4）本公司与 L. Perrigo Company 于二零零八十月七日签订关于本公司向 L. Perrigo Company 及其附属公司供应医药产品的百高协议，期限自二零零八一月一日起至二零一零十二月三十一日止，为期三
124、上述关连交易(根据香港联交所上市规则定义)已经于 2008 年 10 月 23 日做出公告。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常交易，且按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 （5）本公司与美国中西公司于二零零八十月九日签订关于本公司向美国中西公司供应医药产品的中西协议，期限自二零零八一月一日起至二零零九十二月三十一日止，为期两。 33上述关连交易(根据香港联交所上市规则定义)已经于 2008 年 10 月 23 日做出公告。 本公司董事会及独立董事认为，上述关连交易是属于正常交易，且按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 核数师 本公司及本
125、集团本年度按照香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的帐目已分别由信永中和（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）和信永中和会计师事务所（中国注册会计师）审核。 本公司拟于2009年召开的本公司2008年度周年股东大会上建议续聘信永中和会计师事务所和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度中国和国际核数师。 承董事会命 董事长 郭琴 二零零九年三月二十日 34九、监事会报告 敬启者: 二零零八年度，本公司监事会全体成员依照中华人民共和国公司法、本公司公司章程和有关法律法规的规定和要求,遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护本公司及其股东利益积极地开展工
126、作。 本年度监事会召开会议五次: 二零零八年一月十七日以书面方式召开第五届监事会第十二次会议，通过关于受让山东新华工贸股份有限公司部分资产的关联交易议案。 二零零八年四月十八日在公司住所召开第五届监事会第十三次会议，主要形成如下决议： （1）审议通过二零零七年度监事会报告； （2）审议通过二零零七年度报告及业绩公布； （3）审议通过二零零八年第一季度报告； （4）审议通过二零零七年经审计的财务报告； （5）审议关于核销和计提资产减值准备的议案； （6）审议通过二零零七年度的募集资金使用情况和关联交易； （7）审议通过了二零零七年度内部控制的自我评价报告； （8）审议通过重大会计政策变更及对前期
127、已经披露的二零零七年度初期资产负债进行调整的议案。 二零零八年七月二十五日在公司住所召开第五届监事会第十四次会议，主要审议通过了关于二零零八年半年度报告；审议通过二零零八年半年度关联交易的议案。 二零零八年十月二十三日在公司住所召开第五届监事会第十五次会议，审议通过二零零八年第三季度报告及财务报告；审议通过了提名第六届监事会监事候选人的议案。 二零零八年十二月二十二日在公司住所召开第六届监事会第一次会议，选举于公福先生担任本公司第六届监事会主席。 本监事会在本年度列席本公司董事会会议对本公司董事会所作经营决策决议是否符合国家的法律、法规及公司章程, 是否符合本公司的发展前景以及是否符合股东的权
128、益实施有效的监督。认为公司能够依法进行运作。 本监事会认为本公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，本年度所发生的关联交易公平合理. 本监事会亦认真行使职权, 全面认真地审阅了董事会拟提交本次股东周年大会之财务报表、董事会的工作报告等,并未发现疑问，二零零八年财务报告真实反映本公司的财务状况和经营成果。 在该年度内本公司无任何重大诉讼事项。 承监事会命 于公福 监事会主席 二零零九年三月二十日 35十、重要事项 1、本期内本集团无涉及或任何未完结或面临的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司报告期内无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、本报告期内本公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它
129、公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 4、本报告期内，本公司无重大担保及未履行完毕的重大担保。 5、本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、截至二零零八年十二月三十一日止年度内,本公司、本公司董事及高级管理人员均无受到监管部门处罚的情况。 7、公司或持股 5%以上股东披露承诺事项： （1）新华集团承诺：新华制药非流通股份获得上市流通权之日起第 36 个月至第 48 个月内，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药 A 股，出售价格不低于 4.8 元，即新华制药 A 股市场相关股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算术平均收盘价的 150%（若自股权分置改革方案实施之日
130、起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。 （2）新华集团承诺自 2006 年 1 月 1 日起，不再非经营性占用本公司资金。 8、关连交易见按中国会计准则编制的帐目附注九。 9、本报告期内，本公司为向关联方提供资金，也未发生关联方向本公司提供资金情况。 10、核数师 有关核数师及其酬金情况详见“公司治理报告”中“核数师酬金”一节。 11、持有其他上市公司股权情况（人民币元） 证券代码 证券简称初始投资金额 占该公司股权比例期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 601601 中国
131、太保 7,000,000.00 0.07%55,600,000.00 - (191,650,000.00)601328 交通银行 14,225,318.00 0.02%35,417,280.00 - (81,295,360.00)600831 广电网络 463,655.00 0.01%280,120.00 - (183,535.00)600713 南京医药 568,800.00 0.02%269,550.00 - (299,250.00)合计 22,257,773.00 -91,566,950.00 - (273,428,145.00) 12、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间
132、接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 21 日公司住所 实地调研国信证券 了解公司生产经营情况 2008 年 01 月 23 日公司住所 实地调研中银国际等 了解宏观政策对公司影响 2008 年 02 月 20 日公司住所 实地调研兴业证券 了解医药行业发展情况 2008 年 03 月 12 日公司住所 实地调研泰信基金、易方达基金 了解公司发展情况 2008 年 03 月 18 日公司住所 实地调研中信建投等 了解公司生产经营情况 2008 年 6 月 20 日 公司住所 实地调研齐鲁证券 了解公司未来发展 13、公司前三年现金分红情况 单位：（人
133、民币）元 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按中国会计准则编制） 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按中国会计准则编制）的比率 2007 年 13,719,384.9032,723,034.6041.93%2006 年 9,146,256.6023,567,389.3938.81%2005 年 22,865,641.503,640,382.90628.11% 36十一、财务报告 (一)按中国会计准则编制的财务报告 山东新华制药股份有限公司 2008 年年度审计报告 XYZH/ 2008A1012 山东新华制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华制药股份
134、有限公司（以下简称“贵公司”）合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵
135、守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
136、有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郎 争 中国注册会计师：张新卫 中国 北京 二九年三月二十日 37 合并及母公司资产负债表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 合并 母公司 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 八、1 238,124,321.03212,257,860.96195,090,080.99 171,473,812.44交易
137、性金融资产 八、2 -15,896,732.85- 15,896,732.85应收票据 八、3 82,743,811.9971,965,993.5375,160,033.26 54,105,664.07应收账款 八、4 206,778,423.86221,089,889.52256,925,926.86 215,346,436.72预付款项 八、5 35,865,418.6521,437,818.4214,756,272.43 20,260,313.40应收利息 - -应收股利 - -其他应收款 八、6 15,623,193.1520,581,451.3024,483,887.80 28,12
138、7,733.96存货 八、7 304,514,308.52286,041,091.79201,914,101.83 187,002,774.30一年内到期的非流动资产 - -其他流动资产 - -流动资产合计 883,649,477.20849,270,838.37768,330,303.17 692,213,467.74非流动资产： 可供出售金融资产 八、8 94,766,950.00367,162,640.0094,497,400.00 367,162,640.00持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 八、9 27,489,044.3323,512,190.33201,914
139、,628.68 131,823,478.19投资性房地产 - -固定资产 八、10 955,853,848.53853,263,386.97862,059,705.23 746,249,488.38在建工程 八、11 88,205,679.7971,180,403.0657,425,955.46 70,537,755.07工程物资 - -固定资产清理 - -生产性生物资产 - -油气资产 - -无形资产 八、12 110,738,399.2796,647,338.77103,732,638.48 95,463,885.48开发支出 - -商誉 - -长期待摊费用 - -递延所得税资产 八、13
140、 1,030,919.572,156,578.21- -其他非流动资产 - -非流动资产合计 1,278,084,841.491,413,922,537.341,319,630,327.85 1,411,237,247.12 资产总计 2,161,734,318.692,263,193,375.712,087,960,631.02 2,103,450,714.86 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 38合并及母公司资产负债表(续) 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并 母公司 2008 年 12 月 31 日
141、2007 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 八、15 284,474,500.00206,819,000.00284,094,500.00 166,819,000.00交易性金融负债 八、16 7,591,083.73-7,379,442.43 -应付票据 八、17 121,265,800.0030,184,200.00121,265,800.00 27,184,200.00应付账款 八、18 133,824,183.65154,100,269.89100,429,192.00 112,608,591.46预收款项 八
142、、19 6,935,628.5322,385,801.002,837,038.09 3,218,722.41应付职工薪酬 八、20 32,196,663.5339,725,806.3131,279,033.45 38,954,024.91应交税费 八、21 453,194.93(2,698,407.78)1,191,765.24 (5,606,583.11)应付利息 - -应付股利 八、22 5,325,136.265,506,871.725,325,136.26 5,268,267.14其他应付款 八、23 78,458,681.4040,580,775.8471,808,474.75 31
143、,666,915.52一年内到期的非流动负债 - -其他流动负债 - -流动负债小计 670,524,872.03496,604,316.98625,610,382.22 380,113,138.33非流动负债： 长期借款 - -应付债券 - -长期应付款 - -专项应付款 - -预计负债 - -递延所得税负债 八、24 650,100.0746,273,502.80650,100.07 46,273,502.80其他非流动负债 3,561,500.003,561,500.003,561,500.00 3,561,500.00非流动负债小计 4,211,600.0749,835,002.804
144、,211,600.07 49,835,002.80负债合计 674,736,472.10546,439,319.78629,821,982.29 429,948,141.13股东权益： 股本 八、25 457,312,830.00457,312,830.00457,312,830.00 457,312,830.00资本公积 八、26 617,502,733.62850,245,800.85618,086,240.10 850,245,800.85减：库存股 - -盈余公积 八、27 167,309,492.08164,257,990.01166,646,950.77 163,595,448.7
145、0未分配利润 八、28 210,690,983.71193,496,393.27216,092,627.86 202,348,494.18外币报表折算差额 436,951.95647,937.91- -归属于母公司股东权益小计 1,453,252,991.361,665,960,952.041,458,138,648.73 1,673,502,573.73少数股东权益 八、29 33,744,855.2350,793,103.89- -股东权益合计 1,486,997,846.591,716,754,055.931,458,138,648.73 1,673,502,573.73负债和股东权益总
146、计 2,161,734,318.692,263,193,375.712,087,960,631.02 2,103,450,714.86 39合并及母公司利润表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 2,096,963,709.91 1,886,978,951.19 1,501,371,154.25 1,441,720,515.03 其中：营业收入 八、30 2,096,963,709.91 1,886,978,951.19 1,501,371,154.25 1,441,720
147、,515.03 二：营业总成本 2,043,732,734.51 1,866,268,973.70 1,456,666,012.19 1,425,273,318.69 其中：营业成本 八、30 1,804,214,578.65 1,602,416,724.99 1,312,006,980.07 1,234,939,353.52 营业税金及附加 八、31 9,656,432.59 11,914,322.55 8,452,551.39 11,303,831.39 销售费用 99,500,079.47 86,788,904.20 26,893,227.17 37,911,493.16 管理费用 11
148、7,404,414.35 129,003,027.18 98,312,577.56 117,570,489.74 财务费用 八、32 8,464,601.59 20,220,553.65 7,497,096.10 19,103,870.58 资产减值损失 八、33 4,492,627.86 15,925,441.13 3,503,579.90 4,444,280.30 加：公允价值变动收益 八、34 (23,487,816.58)15,763,060.17 (23,276,175.28) 15,763,060.17 投资收益 八、35 6,649,200.78 (1,019,598.87)6,
149、756,827.30 (5,256,422.87) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,118,782.49 (3,580,329.93)2,118,782.49 (7,817,153.93) 汇兑收益 - - -三、营业利润(亏损以“-”填列) 36,392,359.60 35,453,438.79 28,185,794.08 26,953,833.64 加：营业外收入 八、36 20,194,290.81 18,728,400.05 15,483,918.53 18,607,416.95 减：营业外支出 八、37 10,546,464.19 7,671,345.36 9,967,30
150、6.40 10,069,092.28 其中：非流动资产处置损失 7,012,331.52 3,989,901.88 6,979,566.18 7,220,276.92 四、利润总额(亏损总额以“-”填列) 46,040,186.22 46,510,493.48 33,702,406.21 35,492,158.31 减：所得税费用 八、38 6,368,585.79 8,366,209.04 3,187,385.56 6,251,405.76 五、净利润(净亏损以“-”填列) 39,671,600.43 38,144,284.44 30,515,020.65 29,240,752.55 其中：
151、归属于母公司股东的净利润 33,965,477.41 32,723,034.60 - - 少数股东损益 5,706,123.02 5,421,249.84 - -六、每股收益 （一）基本每股收益 0.07 0.07 0.07 0.06 （二）稀释每股收益 0.07 0.07 0.07 0.06 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 40合并及母公司现金流量表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现
152、金 1,518,111,744.431,510,043,727.201,097,353,218.72 1,211,918,357.42收到的税费返还 7,610,585.9714,318,790.153,105,906.23 6,799,749.67收到其他与经营活动有关的现金 八、39 26,434,855.6631,513,639.6943,531,435.35 43,944,198.13经营活动现金流入小计 1,552,157,186.061,555,876,157.041,143,990,560.30 1,262,662,305.22购买商品、接受劳务支付的现金 1,021,793,2
153、33.551,066,992,350.69714,108,387.41 853,057,825.71支付给职工以及为职工支付的现金 188,246,534.16171,799,738.27164,450,024.74 147,097,161.79支付的各项税费 94,862,865.6665,875,063.7278,248,749.97 57,302,971.04支付其他与经营活动有关的现金 八、39 143,775,192.91130,617,960.52131,533,832.08 96,449,919.41经营活动现金流出小计 1,448,677,826.281,435,285,113
154、.201,088,340,994.20 1,153,907,877.95经营活动产生的现金流量净额 103,479,359.78120,591,043.8455,649,566.10 108,754,427.27二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,500,000.00117,000,000.00- 117,000,000.00取得投资收益收到的现金 4,048,099.294,109,096.064,638,044.81 4,109,096.06处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,978,823.0016,638,246.391,978,823.00 16
155、,632,050.40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 12,526,922.29137,747,342.456,616,867.81 137,741,146.46购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 162,326,024.7187,742,491.69101,035,819.87 85,498,993.95投资支付的现金 13,972,368.009,158,170.6067,972,368.00 20,298,170.60取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活
156、动现金流出小计 176,298,392.7196,900,662.29169,008,187.87 105,797,164.55投资活动产生的现金流量净额 (163,771,470.42)40,846,680.16(162,391,320.06) 31,943,981.91三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - -其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 439,408,667.35260,620,782.00417,539,000.00 260,620,782.00收到其他与筹资活动有关的现金 - - 41筹资活动现金流入小计 439,408,667.3
157、5260,620,782.00417,539,000.00 260,620,782.00偿还债务支付的现金 358,902,617.40331,767,039.70297,539,000.00 320,220,063.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,634,797.2419,601,928.4031,428,379.96 19,199,157.71其中:子公司支付少数股东的股利、利润 206,417.28- -支付其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流出小计 390,537,414.64351,368,968.10328,967,379.96 339,419,220.71
158、筹资活动产生的现金流量净额 48,871,252.71(90,748,186.10)88,571,620.04 (78,798,438.71)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,745,032.69)(3,991,370.85)(4,516,020.94) (3,194,953.69)五、现金及现金等价物净增加额 (16,165,890.62)66,698,167.05(22,686,154.86) 58,705,016.78加：期初现金及现金等价物余额 199,832,528.24133,134,361.19163,318,552.44 104,613,535.66六、期末现金及现金
159、等价物余额 183,666,637.62199,832,528.24140,632,397.58 163,318,552.44 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 422008 年度合并股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 457,312,830.00850,245,800.85-164,257,990.01-193,496,393.27647,937.9150,793,103.89
160、 1,716,754,055.93 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 457,312,830.00850,245,800.85-164,257,990.01-193,496,393.27647,937.9150,793,103.89 1,716,754,055.93 三、本年增减变动金额（减少以-号填列） -(232,743,067.23)-3,051,502.07-17,194,590.44-210,985.96(17,048,248.66) (229,756,209.34) （一）净利润 -33,965,477.41-5,706,123.02 39,671,
161、600.43 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -(232,743,067.23)-(210,985.96)(63,378.09) (233,017,431.28) 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -(273,428,145.00)- (273,428,145.00) 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -41,044,146.75- 41,044,146.75 4.其他 -(359,068.98)-(210,985.96)(63,378.09) (633,433.03) 上述（一）和（二）小计 -(232,743,067.23
162、)-33,965,477.41(210,985.96)5,642,744.93 (193,345,830.85) （三）股东投入和减少资本 -(22,484,576.31) (22,484,576.31) 1.股东投入资本 -(22,484,576.31) (22,484,576.31) 2.股份支付计入股东权益的金额 - - 3.其他 - 0.00 （四）利润分配 -3,051,502.07-(16,770,886.97)-(206,417.28) (13,925,802.18) 1.提取盈余公积 -3,051,502.07-(3,051,502.07)- - 2.对股东的分配 -(13,7
163、19,384.90)-(206,417.28) (13,925,802.18) 3.提取一般风险准备 - - 4.其他 - - （五）股东权益内部结转 - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 457,312,830.00617,502,733.62-167,309,492.08-210,690,983.71436,951.9533,744,855.23 1,486,997,846.59 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 432007 年度
164、合并股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,285,764.68 - 171,891,840.60 708,115.79 3,280,950.06 1,354,398,578.28 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,285,764.68 - 171,8
165、91,840.60 708,115.79 3,280,950.06 1,354,398,578.28 三、本年增减变动金额（减少以-号填列） - 291,326,723.70 -1,972,225.33 -21,604,552.67 (60,177.88)47,512,153.83 362,355,477.65 （一）净利润 -32,723,034.60 -5,421,249.84 38,144,284.44 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 291,326,723.70 - - - (60,177.88)(854,325.41) 290,412,220.41 1.可供出售金融资产公允价
166、值变动净额 -342,737,322.00 - 342,737,322.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -(51,410,598.30)- (51,410,598.30) 4.其他 -(60,177.88)(854,325.41) (914,503.29) 上述（一）和（二）小计 - 291,326,723.70 -32,723,034.60 (60,177.88)4,566,924.43 328,556,504.85 （三）股东投入和减少资本 - -42,945,229.40 42,945,229.40 1.股东投入资本
167、 -42,945,229.40 42,945,229.40 2.股份支付计入股东权益的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 -1,972,225.33 -(11,118,481.93)- - (9,146,256.60) 1.提取盈余公积 -1,972,225.33 -(1,972,225.33)- - 2.对股东的分配 -(9,146,256.60)- (9,146,256.60) 3.提取一般风险准备 - - 4.其他 - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - 3.盈余公积弥补亏
168、损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 850,245,800.85 - 164,257,990.01 - 193,496,393.27 647,937.91 50,793,103.89 1,716,754,055.93 442008 年度母公司股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 457,312,830.00850,245,800.85-163,595,448.70-202,348,494.18-1,673,502,57
169、3.73 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 457,312,830.00850,245,800.85-163,595,448.70-202,348,494.18-1,673,502,573.73 三、本年增减变动金额（减少以-号填列） -(232,159,560.75)-3,051,502.07-13,744,133.68-(215,363,925.00) （一）净利润 -30,515,020.65-30,515,020.65 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -(232,159,560.75)-(232,159,560.75) 1.可供出售金融资产公允价值变动净额
170、-(273,128,895.00)-(273,128,895.00) 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -40,969,334.25-40,969,334.25 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 -(232,159,560.75)-30,515,020.65-(201,644,540.10) （三）股东投入和减少资本 - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 -3,051,502.07-(16,770,886.97)-(13,719,384.90) 1.提取盈余公积 -3,051,50
171、2.07-(3,051,502.07)- 2.对股东的分配 -(13,719,384.90)-(13,719,384.90) 3.提取一般风险准备 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 457,312,830.00618,086,240.10-166,646,950.77-216,092,627.86-1,458,138,648.73 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 452007 年度母公司股东权益变动表 编制单
172、位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,011,233.56 - 183,838,213.37 - 1,362,081,354.08 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,011,233.56 - 183,838,213.37 - 1,362,081,354.08 三、本年增减变动金额（减少以-号填列） -291,326,
173、723.70 - 1,584,215.14 - 18,510,280.81 - 311,421,219.65 （一）净利润 -29,240,752.55 -29,240,752.55 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 291,326,723.70 - - 291,326,723.70 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -342,737,322.00 -342,737,322.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 (51,410,598.30)-(51,410,598.30) 4.其他 - - - 上述（一）和（二）小计
174、 - 291,326,723.70 - - - 29,240,752.55 - 320,567,476.25 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 1,584,215.14 - (10,730,471.74)-(9,146,256.60) 1.提取盈余公积 - 1,584,215.14 -(1,584,215.14)- 2.对股东的分配 -(9,146,256.60)-(9,146,256.60) 3.提取一般风险准备 - - - 4.其他 - - - - - - -
175、 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 850,245,800.85 - 163,595,448.70 -202,348,494.18 - 1,673,502,573.73 46一、 公司的基本情况 山东新华制药股份有限公司（下称“本公司”）于 1993 年由山东新华制药厂改制设立。1996年 12 月本公司以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国 H 股股票。1997
176、年 7 月本公司以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国 A 股股票。1998 年 11 月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001 年 9 月经批准增发 A 股普通股票 3,000 万股，同时减持国有股 300 万股。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的注册资本为人民币 457,313 千元，股本结构如下： 股份数额 股本金额 比例 国家股 163,259 163,259 35.70%社会法人股 24,52724,5275.36%限售高管股 23 23 0.01%社会公众 H 股 150,000 150,000 32.80%社会公众 A 股
177、119,504 119,504 26.13%合计 457,313457,313100.00% 本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科高字【2009】12 号文件的批复，本公司被确认为高新技术企业。 本公司注册地在山东省淄博市高新技术产业开发区化工区。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正
178、 本公司 2008 年度无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正。 47 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 本公司会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4、 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
179、风险很小的投资。 5、 外币交易 5.1 外币交易 本公司外币交易按交易发生当月一日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 5.2 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目
180、，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益 48项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6、 金融资产和金融负债 6.1 金融资产的分类：本公
181、司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 （3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 （4）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至
182、到期的非衍生金融资产。 6.2 金融资产的确认和计量：金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益
183、的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 49 6.3 金融资产减值：除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融
184、资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 6.4 金融负债：本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变
185、动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7、 应收款项坏账损失核算方法 7.1 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实
186、无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 7.2 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。应收款项中与关联公司的往来一般不计提坏账准备。 7.3 本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起，按相同账龄应收款
187、项组合，根据以前年度的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 50 应收款项坏账准备计提比例为： 账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 计提比例% 0.5% 20% 60% 100% 8、 存货的核算方法 8.1 存货分类：存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品和库存商品。 8.2 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 8.3 存货发出的计价方法：领用和销售原材料、自制半成品和产成品采用加权平均法核算。
188、8.4 低值易耗品及包装物在领用时一次摊销计入成本。 8.5 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 8.6 存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于
189、生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9、 长期股权投资的核算方法 9.1 长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担
190、的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股 51权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 9.2 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用
191、成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被
192、投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 10
193、、固定资产 10.1 固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 10.2 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、电子仪器、运输设备、办公及其他设备。 52 10.3 固定资产计价：固定资产按其按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产
194、，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 10.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用年限平均法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产预计净残值率 5%。预计净残值率、折旧年限及年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 年 4.75 机器设备 10 年 9.50 电子仪器 5 年 19.00 办公设备及运输工具 5
195、 年 19.00 10.5 固定资产后续支出的处理：与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 10.6 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 11、在建工程 11.1 在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成
196、本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 11.2 在建工程结转固定资产的时点：在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12、借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 53可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可
197、使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新
198、开始。 13、无形资产计价及摊销方法 13.1 无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、软件使用权和非专利技术等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 13.2 无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司软件使用权、非专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。其中土地使用权按受益出让年限摊销，软件使用权按预计受益年限 5年摊销。摊销金额按其受益对象计入
199、相关资产成本和当期损益。 13.3 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14、 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 54自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
200、可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 15、 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时
201、，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下：1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
202、当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净
203、资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 55 17、 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 18、 预计负债的核算方法 18.1 预计负债的确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等
204、或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：1）该义务是本公司承担的现时义务；2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。 18.2 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19、 收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相关
205、的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 19.1 销售商品收入的确认原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 19.2 提供劳务收入的确认原则：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和
206、完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。 5619.3 让渡资产使用权收入的确认原则：以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 20、 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府
207、补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣
208、可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、 所得税的会计核算 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的
209、针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 5723、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 23.1 同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
210、 23.2 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 24、 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模
211、型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用本集团特定相关的参数。 25、 合并财务报表的编制方法 25.1 合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 25.2 合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要
212、的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按 58原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 所得税 本公司为高新技术企业。根据中华人民共和国企业所得税法规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。适用所得税税率为15%。 本公司控股子公司所得税适用税率均为 25%。其中控股子公司淄博新华中西制
213、药有限责任公司和淄博新华百利高制药有限责任公司处于免税优惠期。 2、 增值税 本公司商品销售收入适用增值税，其中：内销商品销项税率为 17%、13%等，出口商品增值税执行免抵退政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率一般为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、 营业税 本公司营业税以设计费等收入为计税依据，适用税率为 5%。 4、 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%、3%和 1%。 5、 房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%
214、。出租房产以租金收入为计税依据，适用税率为 12%。 59 七、 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 公司名称 注册地 注册资本经营范围 投资金额 持股 比例% 表决权比例%山东新华医药贸易有限公司 山东省 淄博市 4,849.89万 元 人 民币 药品销售 4,752.89万元人民币 99.76 99.76 山东新华制药进出口有限责任公司 山东省 淄博市 300 万元 人民币 从事货物、技术进出口和开展对销贸易、转口贸易 300 万元人民币 99.52 99.52 淄博新华医药设计院有限公司 山东省 淄博市 200 万元 人民币 医药工程设计 180 万元人民币 90 90 淄博新华大
215、药店连锁有限公司 山东省 淄博市 200 万元 人民币 药品零售 176 万元人民币 88 88 山东新华制药（欧洲）有限公司 德国汉堡市 65 万欧元经营医药原料及中间体50 万欧元 76.9 76.9 淄博新华中西制药有限责任公司 山东省 淄博市 150 万 美元 生产、销售聚卡波非钙原料药 112.5 万美元75 75 淄博新华百利高制药有限责任公司 山东省 淄博市 600 万 美元 生产、销售布洛芬原料药 300.6 万美元50.1 50.1 新华制药（寿光）有限公司 山东省 寿光市 8,000万元人民币 生产销售化工设备及配件 8,671.24万元人民币 100 100 1） 山东新
216、华医药贸易有限公司（以下简称“医贸公司”）成立于 2004 年 8 月 30 日，由本公司及控股子公司淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建，原注册资本人民币 500 万元，出资各方股权比例分别为 98%和 2%。2005 年 3 月该公司注册资本新增 4,349.89 万元，其中本公司以实物方式增加出资 4,262.89 万元，淄博新华大药店连锁有限公司以现金方式增加出资 87.00万元，变更后各方股权比例不变。 2）山东新华制药进出口有限责任公司（以下简称“新华进出口”）成立于 2006 年 5 月 15 日， 60由医贸公司和淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建，注册资本为 300 万
217、元人民币，出资各方股权比例分别为 98%和 2%。主要从事货物、技术进出口和开展对销贸易、转口贸易。 3）淄博新华医药设计院有限公司（以下简称“新华设计院”）成立于 2002 年 3 月，由本公司和山东新华医药集团有限责任公司共同出资组建，注册资本为 200 万元人民币，出资各方股权比例分别为 90%和 10%。 4）淄博新华大药店连锁有限公司（原名“淄博新华大药店有限公司”，2003 年 12 月变更为现名，以下简称“淄博大药店”）成立于 1999 年 7 月，由本公司和山东新华医药集团有限责任公司共同出资组建，原注册资本为人民币 100 万元，2002 年 9 月公司注册资本变更为 200
218、 万元人民币，出资各方股权比例分别为 88%和 12%。 5）山东新华制药（欧洲）有限公司（以下简称“新华欧洲公司”）成立于 2003 年 11 月 25日，由本公司和德意志联邦共和国 LIPENG 先生共同出资组建，注册资本 100 万欧元，出资各方股权比例分别为 70%和 30%。该公司注册地址为德国汉堡市，记账本位币为欧元。根据该公司 2006年 7 月董事会决议，注册资本变更为 65 万欧元，出资各方股权比例变更为 76.90%和 23.10%。 6）淄博新华-中西制药有限责任公司（以下简称为“新华-中西”）成立于 2005 年 11 月 15日，由本公司与美国中西公司（Eastwes
219、t United Group, Inc.）共同组建，注册资本 150 万美元，出资各方股权比例分别为 75%和 25%。2006 年 6 月 26 日，本公司和美国中西公司分别以现金 112.5 万美元和 37.5 万美元出资。该公司实收资本为 150 万美元,主要生产聚卡波非钙原料药。 7）淄博新华-百利高制药有限责任公司（以下简称“新华-百利高”）成立于 2003 年 9 月 11日，由本公司和美国百利高国际公司共同出资组建，注册资本 600 万美元，出资双方股权比例均为 50%。2006 年 4 月 3 日，新华-百利高的美方股东美国百利高国际公司根据合资企业合同修订协议，将其持有的新华
220、-百利高 0.1%的股权转让给本公司。截止 2008 年 12 月 31 日本公司对新华-百利高的持股比例为 50.1%。 8）新华制药（寿光）有限公司原名山东大地新华化学有限公司（以下简称“大地新华”），成立于 2006 年 9 月 12 日，由本公司和山东大地盐化集团有限公司共同组建，注册资本人民币2,600 万元，本公司出资 1,274 万元，占注册资本的 49%。2007 年 11 月本公司对大地新华增资600 万元，增资后大地新华注册资本变更为 3,200 万元，本公司出资 1,874 万元，占注册资本的58.5625%。2008 年本公司收购大地盐化集团持有的大地新华全部股权，总价
221、 13,972,368 元，并将大地新华更名为新华制药（寿光）有限公司（以下简称“新华寿光”） ，继而对新华寿光增资4800 万元。增资后新华寿光注册资本变更为 8,000 万元，为本公司全资子公司。2008 年 12 月本公司计划再对新华寿光增资 5,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日本公司已经支付上述增资款的600 万元，新华寿光实收资本为 8,600 万元。新华寿光主要业务包括：生产、销售化工产品（不含危险化学品）。 61 2、 合并范围的变动 本年度合并会计报表范围减少了淄博大药店下属子公司东营新华大药店有限公司，该公司于2008 年已注销；减少了新华寿光下属子公司潍
222、坊万源化工有限公司，所持其股权已于 2008 年全部转让。 八、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 168 149其中：美元 5 6.83463727.3046 11欧元 4 9.659041410.6669 39港币 31 0.881927210.9364 19日元 351 0.07565027910.064064 6银行存款 178,119 142,637其中：美元 9,956 6.834668,0456,7957.3046 49,634欧元
223、202 9.65901,94836310.6669 3,873其他货币资金 59,837 69,472其中：美元 6.83461747.3046 1,270合计 238,124 212,258 2008 年 12 月 31 日其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金存款 34,120 千元、可随时支取的通知存款 2,000 千元、远期结汇保证金 2,538 千元、存出投资款 3,379 千元、贷款保证金 17,800千元。 2. 交易性金融资产 项目 2008 年 12 月 31 日 公允价值 2007 年 12 月 31 日 公允价值 衍生金融资产 15,897 本公司交易性金融资产为远期美元结
224、售汇合约，主要用于出口产品货款结汇。其投资变现不存在重大限制。 62 3. 应收票据 票据种类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 82,74471,966 截止 2008 年 12 月 31 日本公司已背书转让尚未到期的银行承兑汇票 234,111 千元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 22 日。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司已贴现尚未到期的银行承兑汇票 8,120 千元。 4. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例%
225、 坏账准备 金额 比例% 坏账准备单项金额重大的应收账款 72,54133.2317963,31826.91 317其他单项金额不重大的应收账款 145,73566.7711,319171,95673.09 13,867合计 218,276100.0011,498235,274100.00 14,184 单项金额重大的应收账款为单项 500 万元以上的应收账款，经对单项金额重大的应收账款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）应收账款账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 17
226、6,043 80.65874176,555 75.04 868一至二年 7,244 3.3254721,7299.24 849二至三年 17,148 7.861,48527,70711.78 3,750三年以上 17,841 8.178,5929,2833.94 8,717合计 218,276 100.0011,498235,274100.00 14,184 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。本年度收回以前年度已核销的应收账款1,440 千元。 63 （4）本年度按照本公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的应收账款 6,129 千元。 （5）2008 年 12 月 31 日应收账款
227、中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）2008 年 12 月 31 日应收账款余额前五名的应收账款金额合计 77,118 千元、比例为35.33%。 （7）2008 年 12 月 31 日余额中应收关联方款项合计 39,432 千元、比例为 18.07%。 （8）应收账款中包括以下外币余额： 外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 16,924 6.8346115,67115,8217.3046 115,570欧元 1,373 9.659013,2638910.6
228、669 952合计 128,934 116,522 5. 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 34,87897.2520,905 97.5112 年 9872.7514 0.0723 年 290 1.353 年以上 229 1.07合计 35,865100.0021,438 100.00 （1）2008 年 12 月 31 日预付账款余额较年初变动较大，其主要原因是：增加了预付土地款15,000 千元。账龄超过 1 年的预付账款主要是尚未结算的预付材料款。 （2）预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 欠
229、款金额 欠款时间 款项性质 寿光市侯镇项目区 无15,0001 年以内预付土地款 64（3）2008 年 12 月 31 日预付账款余额中前五名欠款单位欠款 30,403 千元，占预付账款总额的 84.77%。 （4）2008 年 12 月 31 日预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备金额 比例% 坏账准备单项金额重大的其他应收款 6,19626.876,1966,19622.01 6,196其他单项金额不重大的其他应收
230、款 16,86373.131,24021,95177.99 1,370合计 23,059100.007,43628,147100.00 7,566 单项金额重大的其他应收款为单项 500 万元以上的其他应收款，经对单项金额重大的其他应收款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 14,600 63.324216,98655.73 28一至二年 1,075 4.66741,1394.05 30二至三年 177 0.771132,95
231、410.49 450三年以上 7,207 31.257,2077,06829.73 7,058合计 23,059 100.007,43628,147100.00 7,566 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 （4）本年度按照本公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的其他应收款 871 千元。 （5）2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中包含的待抵扣进项税、出口报关批准前暂按内销确认的增值税等未计提坏账准备。 （6）2008 年 12 月 31 日其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 65位欠款。 （7）2008 年 12 月 31 日其他应收
232、款余额前五名的其他应收款金额合计 15,636 千元、比例为 67.82%。 （8）2008 年 12 月 31 日余额中应收关联方款项合计 9 千元、比例为 0.04%。 （9）其他应收款中包括以下外币余额： 外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 欧元 97 9.65909337510.6669 804 7. 存货及跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备原材料 38,51524846,678 在产品 83,41577
233、451,528 库存商品 177,5318,562183,477 8,596低值易耗品 13,27411,357 特准储备物资 1,3631,597 合计 314,0989,584294,637 8,596 存货跌价准备的计提方法参见本附注五.8。 8. 可供出售金融资产 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 瑞恒医药科技投资公司股权 3,2003,200交通银行法人股 35,417116,713太平洋保险法人股 55,600247,250天同证券股权 30,00030,000陕西广电网络传媒股份有限公司股权 280南京医药股份有限公司股权 270合计 12
234、4,767397,163 66可供出售金融资产减值 30,00030,000其中：天同证券股权减值 30,00030,000可供出售金融资产净值 94,767367,163 2008 年 12 月 31 日可供出售金融资产余额较变动较大，其原因是：交通银行、太平洋保险股票2008 年 12 月 31 日公允价值比年初大幅下降。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 按权益法核算长期股权投资 27,48923,512 长期股权投资合计 27,48923,512 减：长期股权投资减值准备 长期股权
235、投资净值 27,48923,512 （2）按权益法 被投资单位名称 持股 比例% 表决权比例% 初始 金额 年初 余额 本年 增加 其他减少年末 余额 当年分得现金红利 权益法核算 1、山东新华隆信化工有限公司 40 40 10,00010,364-5219,843 2、山东新华长星化工设备有限公司 35 35 7,7005,749-2,2133,536 3、山东淄博新达制药有限公司 20 20 10,1797,3996,71114,110 合计 23,5123,97727,489 （3）长期股权投资减值准备 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 67（4）本公司长期股权
236、投资处置未受到重大限制。 10. 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物机器设备 运输设备及其他电子仪器 合计 原值 2007年12月31日 526,1741,201,08917,96634,328 1,779,557本期增加 61,652171,6481,5063,121 237,927其中：在建工程转入48,799133,206101 182,106本期减少 12,99777,0681,6268,495 100,1862008年12月31日 574,8291,295,66917,84628,954 1,917,298 累计折旧 2007年12月31日 219,441669,69413,
237、39323,765 926,293本期增加 18,73790,5421,4102,238 112,927本期减少 5,80466,1031,5824,286 77,7752008年12月31日 232,374694,13313,22121,717 961,445 减值准备 2007年12月31日 本期增加 本期转回 本期其他减少 2008年12月31日 净值 2007年12月31日 306,733531,3954,57310,563 853,2642008年12月31日 342,455601,5364,6257,237 955,853 2008 年 12 月 31 日固定资产余额变动较大，其主
238、要原因是：本公司左旋多巴新产品(L380)和 3000T/年布洛芬工程转入固定资产。 68（2）本公司下列房产产权证书正在办理之中： 房产名称 原值 净值 原因说明 L380 左旋多巴厂房 8,500 8,466 房产证尚在办理过程中 3000 吨布洛芬厂房 24,75024,750房产证尚在办理过程中 头孢厂房楼 2,4622,453房产证尚在办理过程中 头孢厂房仓库 3432 房产证尚在办理过程中 新华商场 9,5009,387房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 1,5001,425 房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 1,8021,801 房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 12,976
239、11,230 房产证尚在办理过程中 聚卡波菲钙厂房 1,7841,784 房产证尚在办理过程中 精干包及合成厂房 18,62814,584房产证尚在办理过程中 三甲醛、氯代丙酰氯及紫尿酸厂房 9,3808,772房产证尚在办理过程中 合计 91,31684,684 （3）2008 年 12 月 31 日固定资产余额中经营租赁租出的房屋原值为 18,940 千元、净值13,767 千元。 11. 在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 工程 预算 2007年12月31日 本期 增加 本期 转固 其他减少2008年 12月31日 资金 来源 投入占预算比例 新华（西区）国际工业园 - 8,952
240、3,2935,659 自有 新华（东区）国际工业园 - 85431885 自有 05 高浓度废水处理站改造 6,000 4,3225,0749,396 自有 156.60%聚卡波非钙工程 - 188188 自有 新华东区供水系统 - 1010 自有 69西 园 科 研 中 心（新华医药创新园) 95,000 2,2132,213 自有 2.33% 左旋多巴新产品(L380) 30,000 18,32314,67733,000 自有 110.00%3000T/年布落芬工程 98,000 90,00090,000 自有 创新园-新华大厦 71,400 8,0888,088 自有 11.33% 创新
241、园-附楼 14,800 2,7322,732 自有 18.46% 创新园-科研中心 1# 13,200 3,6053,605 自有 27.31% 创新园-科研中心 2# 15,700 3,7033,703 自有 23.59% 新华寿光三期东区工业园工程 46,854 30,61330,613 自有 65.34% 其他 - 36,31846,11549,51232,921 合计 71,180204,638182,1065,50688,206 其中：借款费用资本化金额 00000 （2）本公司 2008 年 12 月 31 日在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。 12. 无形资产 （1
242、）无形资产 项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 113,4182,6906,558 122,666本期增加 18,637502 19,139本期减少 658 6582008 年 12 月 31 日 131,3973,1926,558 141,147 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 19,5751,8084,636 26,019 70本期摊销 3,0213471,130 4,498本期减少 108 1082008 年 12 月 31 日 22,4882,1555,766 30,409 账面价值 2007 年 12 月 31 日 93
243、,8438821,922 96,6472008 年 12 月 31 日 108,9091,037792 110,738 （2）本公司下列土地使用权证书正在办理之中： 土地位置 土地净值 机械分厂土地 1,872左旋多巴土地 3,758头孢厂房土地 825 开发区新华工业园(西园)土地使用权 23,512开发区新华工业园(东园)土地使用权 6,277 3000 吨布洛芬项目土地 7,723淄博新华百利高制药有限责任公司用地 5,196 新华寿光西区一二期土地 1,876 合计 51,039 （3）本公司 2008 年 12 月 31 日无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。 13. 递
244、延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异之所得税资产 1,0312,157 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司之可供出售金融资产减值损失 299子公司之坏账准备 3,4888,378子公司之存货跌价准备 336248 71合计 4,1238,626 税率 25%25%确认递延所得税资产 1,0312,157 根据企业会计准则讲解（2008）的要求，递延所得税资产、递延所得税负债以抵销后的净额列示
245、，并对 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产、递延所得税负债进行重新表述。 14. 资产减值准备明细表 2007 年 本期增加额 本期减少额 2008 年 项目 12 月 31 日 本期 计提额 收回以前年度已核销坏账准备 转回其他 转出 12 月 31 日坏账减值准备 21,750 2,7441,4407,000 18,934存货减值准备 8,596 1,749761 9,584可供出售金融资产减值准备 30,000 30,000合计 60,346 4,4931,4407,761 58,518 15. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 2008 年 12 月 31 日 2007
246、年 12 月 31 人民币 240,380160,000港币 44,09546,819合 计 284,475206,819 （2）按借款条件列示 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 信用借款 136,457126,819保证借款 130,00080,000质押借款 18,018合 计 284,475206,819 2008 年 12 月 31 日短期借款余额变动较大，其主要原因是：因经营需要加大了资金投入。 72（3）保证借款分别由母公司山东新华医药集团有限责任公司和母公司之控股股东华鲁控股集团有限公司提供担保，详见“九、（二）4.关联担保（1）接受担保”
247、。 （4）质押借款中 17,638 千元为南洋商业银行大连分行借款，质押物为贷款保证金 17,800千元。其余 380 千元为中信银行借款，质押物为新华进出口应收账款。 16. 交易性金融负债 项目 2008 年 12 月 31 日 公允价值 2007 年 12 月 31 日 公允价值 衍生金融负债 7,591 本公司交易性金融负债为远期美元结售汇合约，主要用于出口产品货款结汇。其投资变现不存在重大限制。 17. 应付票据 票据种类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 121,26630,184 2008 年 12 月 31 日应付票据余额变动较大
248、，其主要是原因是：本公司 2008 年度较多的采用票据结算方式。 应付票据到期日为 2009 年 2 月 14 日-2009 年 5 月 20 日。 18. 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 133,824154,100其中：1 年以上 8,20110,542 （1）2008 年 12 月 31 日应付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄超过 1 年的应付账款为尚未结算的材料款。 （3）应付账款中包括以下外币余额： 73外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原
249、币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 6.8346827.3046 599欧元 1,373 9.659013,26635710.6669 3,805合计 13,266 4,404 19. 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收账款 6,93622,386其中：1 年以上 1,4811,680 （1）2008 年 12 月 31 日预收账款余额变动较大，其主要原因是：本公司 2008 年度合并范围变化。 （2）2008 年 12 月 31 日预收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 1
250、 年的预收款项主要是尚未结算的零星尾款。 （4）预收账款中包括以下外币余额： 外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 77 6.8346529 20. 应付职工薪酬 项目 2007年12月 31日 本期 增加额 本期 支付额 2008年12月 31日 工资(含奖金、津贴和补贴) 124,175124,175 职工福利费 5,595315,626 社会保险费 37,06137,061 其中：1.医疗保险费 7,7117,711 2.基本养老保险费 25,28325,283 3.失业保险费 2,21
251、52,215 4.工伤保险费 1,0871,087 5.生育保险费 765765 74住房公积金 86416,61616,407 1,073工会经费和职工教育经费 13,6294,6373,749 14,517董事监事及高管人员酬金 2,0201,6053,165 460其他 17,6181,0282,499 16,147其中：以现金结算的股份支付 合计 39,726185,153192,682 32,197 其他主要是尚未发放的目标责任奖金及未发放的年薪。 21. 应交税费 税种 适用税率 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -645-3,707营业税
252、 3%、5% 3946城市维护建设税 7% 272504企业所得税 15%、25% -2,238-146个人所得税 89177房产税 1.2% 98720土地使用税 1,6401印花税 154150教育费附加 3%、1% 155257合计 453-2,698 22. 应付股利 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 山东大地盐化集团有限公司 122任爱芹 117其他 5,3255,268合计 5,3255,507 23. 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 78,45940,581其中：1 年以上 8,2
253、468,084 75 （1）2008 年 12 月 31 日其他应付款余额主要为应付的工程往来款、住房公积金等款项。 （2）2008 年 12 月 31 日其他应付款余额变动较大，其主要原因是：本公司期末应付工程款增加较大。 （3）2008 年 12 月 31 日其他应付款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）账龄超过一年的其他应付款主要是尚未结算的工程款。 （5）期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 新华工贸股份公司 2,647 1-2 年 工程款 淄博新华长星化工设备有限公司 1,784 1 年以内 工程款 山东万鑫建筑总公司安装公司 1,4
254、41 1 年以内 工程款 靖江赛德力制药机械制造有限公司 1,176 1 年以内 工程款 淄博热电股份有限公司 1,486 1 年以内 电费及热力费 合计 8,534 （6）其他应付款中包括以下外币余额： 外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 26 6.83461767.3046 欧元 32 9.6590309610.6669 65合计 485 65 24. 递延所得税负债 （1）已确认递延所得税负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异之
255、所得税额 65046,274 （2）期末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 76应纳税暂时性差异项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允价值变动 69,608342,737母公司之交易性金融资产公允价值变动 15,897小计 69,608358,634 可抵扣暂时性差异项目 母公司之交易性金融资产公允价值变动 7,379母公司之可供出售金融资产减值准备 30,00030,000母公司之期末坏账准备余额 15,27712,373母公司之期末存货跌价准备余额 8,2977,771母公司之联营企业投资损失 4,321小计 65,27450,14
256、4应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异抵销后净额 4,334308,490 税率 15%15%确认递延所得税负债 65046,274 应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异相抵后以净额列示，详见本附注“八、13”。 25. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 金额 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他小计金额 比例（%）有限售条件股份 国家持有股 163,259 35.70%163,259 35.70%国有法人持股 其他内资持股 24,558 5.37%-8-824,550 5.37%其中：境内法人持股24,527 5.36%24,527 5.36%境内自然人持31 0.01%-8
257、-823 0.01%外资持股 其中：境外法人持股 77 境外自然人持股 有限售条件股份合计 187,817 41.07%-8-8187,809 41.07%无限售条件股份 人民币普通股 119,496 26.13%88119,504 26.13%境内上市外资股 境外上市外资股 150,000 32.80%150,000 32.80%其他 无限售条件股份合计 269,496 58.93%88269,504 58.93%股份总额 457,313 100.00%457,313 100.00% 26. 资本公积 项目 2007年 12月31日 本年增加 本年减少 2008年 12月31日 资产重估增值
258、 60,910 60,910股本溢价 496,851359 496,492接受捐赠 1,158 1,158其他资本公积 291,327-232,384 58,943合计 850,246-232,384359 617,503 （1）其他资本公积核算可供出售金融资产中交通银行法人股和太平洋保险法人股的公允价值变动。 （2）2008 年 12 月 31 日资本公积余额变动较大，其主要原因是：交通银行、太平洋保险 2008年 12 月 31 日公允价值比年初大幅下降。 27. 盈余公积 项目 2007年 12月31日 本年增加 本年减少 2008年 12月31日 法定盈余公积 99,4613,052
259、102,513任意盈余公积 64,797 64,797合计 164,2583,052 167,310 7828. 未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 2008 年度 2007 年度 提取盈余公积金 净利润 10% 10% （2）利润分配表 项目 2008 年度 2007 年度 期初未分配利润 193,497171,892加：期初未分配利润调整数 加：本年净利润 33,96532,723减：提取盈余公积金 3,0521,972分配普通股股利 13,7199,146期末未分配利润 210,691193,497其中：拟分配现金股利 13,71913,719 2008 年 6 月 26 日
260、，本公司 2007 年度周年股东大会通过有关 2007 年度利润分配方案，在提取 10%的法定盈余公积金后，以总股本 457,312,830 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币 0.03 元（含税）。 2009 年 3 月 20 日，本公司第六届董事会第二次会议通过有关 2008 年度利润分配预案，在提取 10%的法定盈余公积金后，以总股本 457,312,830 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币 0.03 元（含税），该 2008 年度利润分配预案尚需经股东大会批准。 29. 少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月
261、31 日 山东新华医药集团有限责任公司 10% 4949山东新华医药集团有限责任公司 12% 332256LI PENG 23.1% 790684Eastwest United Group,INC 25% 3,4343,622百利高亚洲控股有限公司 49.9% 29,14023,698山东大地盐化集团有限公司 41.4375% 13,613任爱芹 49% 8,871合 计 33,74550,793 79 30. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,058,7461,845,036其他业务收入 38,21841,943营业收入合计
262、 2,096,9641,886,979前 5 名客户销售额 410,612259,029占主营业务收入比例 19.94%14.04% 主营业务成本 1,765,5401,557,883其他业务成本 38,67544,534营业成本合计 1,804,2151,602,417 （2）主营业务收入成本按产品分类 2008 年度 2007 年度 产品类别 收入 成本 收入 成本 原料药 1,222,7131,058,0081,163,054 982,289其中：原料药出口 877,910786,712852,098 743,843制剂 404,290295,129340,345 262,239商业流通
263、 412,894394,139332,795 308,973化工及其他 18,84918,2648,842 4,382合计 2,058,7461,765,5401,845,036 1,557,883 31. 营业税金及附加 项目 计缴比例 2008 年度 2007 年度 营业税 5% 279179城市维护建设税 7% 5,9677,536教育费附加 4% 3,4104,199合计 9,65611,914 8032. 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 17,95612,183 减：利息收入 3,6162,311加：汇兑损失 -6,7558,969加：其他支出 8801,3
264、80合计 8,46520,221 33. 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 2,74412,900存货跌价损失 1,7491,866工程物资减值损失 1,159合计 4,49315,925 34. 公允价值变动收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产公允价值变动收益 -23,48815,763 35. 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期股权投资收益 2,119-3,581持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 4,022914处置长期股权投资产生的投资收益 479处置持有至到期投资取得的投资收益 1,64
265、7其他 29合计 6,649-1,020 本年度投资收益增加，其主要原因是：本公司 2008 年度收到交通银行法人股和太平洋保险法人股分红。 本公司投资收益的收回不存在重大限制。 8136. 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 1,3246,031其中：固定资产处置利得 1,3246,031政府补助 15,7625,479赔偿款 3,869其他 3,1083,349合计 20,19418,728 （2）政府补助明细： 补助种类 2008 年度2007 年度 批准文号 财政挖潜扶持资金 15,4974,479淄博高新技术产业开发区管理委员会
266、下发 信息产业发展专项资金补贴 200鲁财建指【2008】130 号 出口奖励 65 鲁财企指【2008】75 号 小清河流域生态补偿试点资金 600淄财企【2007】97 号 科研补助 400淄政发【2007】26 号、鲁财企【2007】69 号 合计 15,762 5,479 37. 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 7,0123,990其中：固定资产处置损失 7,0123,990对外捐赠 42644罚款及滞纳金支出 4681,820 其他 2,6401,817合计 10,5467,671 8238. 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当
267、期所得税费用 9,8228,044递延所得税费用 -3,453322合计 6,3698,366 39. 现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2008年度 2007年度 现金 183,667199,833其中：库存现金 2,115149 可随时用于支付的银行存款 176,173142,638 可随时用于支付的其他货币资金 5,37957,046现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 183,667199,833其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的
268、现金 项目 2008 年度 2007 年度 利息收入 2,9581,814补贴收入 16,0625,479往来款 3,803银行承兑汇票保证金 16,976研发费补偿 3,760其他 3,6123,485合计 26,43531,514 832）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 办公费 4,0614,861差旅费 2,4381,479上市年费、审计费、董事会费 5,4247,240排污费 3,3297,929广告、市场开发费 22,77325,363运费 36,15028,924业务招待费 3,2132,920技术开发费 9,08711,330往来款 16,2
269、74银行承兑汇票、抵押借款保证金等 46,302其他 10,99824,298合计 143,775130,618 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,671 38,144加：资产减值准备 4,493 15,925 固定资产折旧 112,927 101,088 无形资产摊销 4,498 4,044处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 5,688 -2,041 公允价值变动损益（收益以“”号填列） 23,488 -15,763 财务费用（收益以“-”填列） 13,646 12,172 投资
270、损失（收益以“-”填列） -6,649 1,020 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 1,126 -2,063 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -45,624 53,795 存货的减少（增加以“-”填列） -19,461 -63,145 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -83,975 8,819 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 53,651 -31,404 经营活动产生的现金流量净额 103,479 120,5912.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 84 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金
271、的期末余额 183,667 199,832减：现金的期初余额 199,833 133,134 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,166 66,698 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 72,54127.3417963,31828.52 317其他单项金额不重大的应收账款 192,79472.668,230158,72371.48 6,378合计 265,33510
272、0.008,409222,041100.00 6,695 单项金额重大的应收账款为单项 500 万元以上的应收账款，经对单项金额重大的应收账款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）应收账款账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 227,916 85.90659175,20778.91 6921-2 年 5,646 2.1322818,8188.48 2942-3 年 15,495 5.8449423,86410.75 1,5583 年以上 16,278 6.137,0284
273、,1521.87 4,151合计 265,335 100.008,409222,041100.00 6,695 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。本年度收回以前年度已核销的应收账款 855 千元。 （4）本年度按照公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的应收账款 815 千元。 （5）2008 年 12 月 31 日应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）2008 年 12 月 31 日应收账款余额前五名的应收账款金额合计 77,118 千元、比例为29.06%。 （7）2008 年 12 月 31 日余额中应收关联方款项合计 39,432 千
274、元、比例为 14.86%。 （8）应收账款中包括以下外币余额： 外币名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 15,904 6.8346108,69515,0737.3046 110,101 2. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 6,19619.766,1966,19617.94 6,196其他单项金额不重大的其他应收款 25,15680.2467228
275、,34782.06 219合计 31,352100.006,86834,543100.00 6,415 单项金额重大的其他应收款为单项 500 万元以上的其他应收款，经对单项金额重大的其他应收款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 86（2）其他应收款账龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 12,011 38.31225,07472.59 412 年 9,810 31.2979892.86 023 年 752 2.40169082.63 1393 年以上 8,779 28.006
276、,8437,57221.92 6,272合计 31,352 100.006,86834,543100.00 6,415 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （4）2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中包含的出口报关批准前暂按内销确认的增值税等未计提坏账准备。 （5）2008 年 12 月 31 日其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）2008 年 12 月 31 日其他应收款余额前五名的其他应收款金额合计 11,703 千元，占其他应收款总额的 37.33%。 （7）2008 年 12 月 31 日余额中其他应收关联方款项合计
277、1 千元，占其他应收款总额的 0.00%。 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 176,284108,311按权益法核算长期股权投资 25,63123,512长期股权投资合计 201,915131,823减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 201,915131,823 87（2）按成本法、权益法 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始金额 年初 余额 本年 增加 本年减少年末 余额 分得的现金红利 成本法核算 1、山东新华医药贸易有限公司 98% 98%47,52947,5294
278、7,529 2、淄博新华医药设计院有限公司 90% 90%1,8001,8001,800 3、淄博新华大药店连锁有限公司 88% 88%1,7601,7601,760 4、山东新华制药（欧洲）有限公司 76.90% 76.90%4,5974,5974,597 5、淄博新华中西制药有限责任公司 75% 75%9,0089,0089,008 6196、淄博新华百利高制药有限责任公司 50.10% 50.10%24,87724,87724,877 7、新华制药（寿光）有限公司 100% 100%86,71318,74067,97386,713 小计 108,31167,973176,284 619权
279、益法核算 1、山东新华隆信化工有限公司 40% 40%10,00010,364-5219,843 2、山东新华长星化工设备有限公司 35% 35%7,7005,749-2,2143,535 3、山东淄博新达制药有限公司 20% 20%10,1797,3994,85412,253 小计 23,5122,11925,631 合计 131,82370,092201,915 619 （3）长期股权投资减值准备 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 884. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,448,1881,37
280、8,898其他业务收入 53,18362,823营业收入合计 1,501,3711,441,721前 5 名客户销售额 258,070259,029占主营业务收入比例 17.82%18.79% 主营业务成本 1,256,9081,168,317其他业务成本 55,09966,622营业成本合计 1,312,0071,234,939 （2）主营业务收入成本按产品分类 2008 年度 2007 年度 产品类别 收入 成本 收入 成本 原料药 1,101,191952,7491,051,152 888,254其中：原料药出口 756,387681,453740,196 649,807制剂 346,8
281、07303,969324,747 277,277商业流通 1,024 1,883化工及其他 1901901,975 903合计 1,448,1881,256,9081,378,898 1,168,317 5. 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期股权投资收益 2,119-7,817持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 4,018914处置持有至到期投资取得的投资收益 1,647子公司分红 620合计 6,757-5,256 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 89十、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 存在控制关系的子公司详见附注七、企业合并及合
282、并财务报表。 1存在控制关系的其他关联方 关联方名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 山东新华医药集团有限责任公司 164132472 山东省淄博市张店区东一路 14号 投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮等 本公司之母公司 国有 独资 郭琴 华鲁控股集团有限公司 771039712 山东省济南市榜棚街 1 号 对化肥、石化产业投资、投资管理等母公司之控股股东 国有 独资 李同道 2存在控制关系的其他关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2007 年度 本年增加 本年减少 2008 年度 山东新华医药集团有限责任公司 298,50000 298,500
283、华鲁控股集团有限公司 800,00000 800,000 3. 存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 山东新华医药集团有限责任公司 163,259163,25935.70% 35.70% 4. 不存在控制关系的关联方 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 山东新华工贸股份有限公司 受同一母公司控制 销售动力及三废、采购原材料山东新华博邦化工有限责任公司 受同一母公司控制 采购原材料 山东新华万博化工有限公司 受同一母公司控制 采购原材料 山东新华隆信化工有限公司 本公司联营企业 采购原材料 90
284、山东新华长星化工设备有限公司 本公司联营企业 销售设备、在产品；转让技术山东淄博新达制药有限公司 受同一母公司控制的参股公司 销售动力、出租房产 帝斯曼淄博制药有限公司* 母公司之参股公司 销售动力及采购原材料 *原山东淄博新华-肯孚制药有限公司,于2008年更名为帝斯曼淄博制药有限公司。 （二）关联交易 1定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价作为定价基础。 2. 采购物资 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易性质 金额 比例%金额 比例%山东新华工贸股份有限公司 原材料及化学试剂 5,7560.76%5,710 0.68%山东新华万博化工有限公司
285、 原材料 52,5957.03%40,667 4.83%山东新华博邦化工有限责任公司 原材料 25,9413.61%18,271 2.17%帝斯曼淄博制药有限公司 原材料 47,8076.34%32,082 3.81%山东新华隆信化工有限公司 原材料 7,4580.99%2,989 0.35%山东新华长星化工设备有限公司 搪玻璃反应罐盖 5,417442 0.05%山东大地新华化学有限公司 原材料 31,337 3.72% 3销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易性质 金额 比例%金额 比例% 山东新华工贸股份有限公司 销售动力及三废 2,1174.00%3,641 7.5
286、4%山东新华万博化工有限公司 销售动力及三废 4,9185.18%4,326 8.95%帝斯曼淄博制药有限公司 销售动力 4,30217.47%4,483 19.74%山东淄博新达制药有限公司 销售动力 1,5336.23%1,586 6.98% 914接受担保 本公司与交通银行淄博分行签订借款本金为 50,000 千元的贷款协议，贷款期间为 2008 年 10月 24 日至 2009 年 10 月 23 日，由母公司山东新华医药集团有限责任公司提供担保。 本公司与中国进出口银行青岛分行签订借款本金为 80,000 千元的贷款协议，贷款期间为2008 年 12 月 4 日至 2009 年 12
287、 月 4 日，由母公司之控股股东华鲁控股集团有限公司提供担保。 5. 资产转让 （1）受让山东新华工贸股份有限公司房产及土地 2008 年 1 月 17 日，本公司与山东新华工贸股份有限公司（以下简称“新华工贸”）签订资产转让协议，收购新华工贸位于淄博市张店区新华街 31 号建筑总面积 3764.83 平方米的厂房及其对应面积为 1719.54 平方米的土地使用权。山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司分别出具了（淄博）鲁盛房地产（2007）（估）字第 2538 号土地估价报告和淄房评估2007第 195 号房产估价报告，其中土地评估价值为 244.86 万元，房产评估价值为 781.47 万元。
288、双方以评估价格为参考依据，以协议价格 950 万元进行了资产转让。 （2）受让山东淄博新达制药有限公司设备 2008 年 7 月 9 日，本公司与山东淄博新达制药有限公司（以下简称“新达制药”）签订资产转让协议，受让头孢厂房内部分设备。双方以该部分资产的账面净值作价，转让价格共计 34.5万元。 （3）向帝斯曼淄博制药有限公司转让土地 2008 年 4 月 3 日，本公司与山东淄博新华-肯孚制药有限公司（现更名为：帝斯曼淄博制药有限公司，以下简称“帝斯曼公司”）签订国有土地使用权转让合同及补充协议，将淄国用【2006】第 F00181 号土地 3,001.1 平方米转让给帝斯曼公司，转让年限自
289、 2008 年 4 月 3 日起至 2030 年12 月 27 日止，转让价款共计 92.43 万元。 6. 资产租赁 （1）资产出租 关联方名称 交易性质交易时间2008 年度 2007 年度 山东淄博新达制药有限公司 房屋出租全年 361 952 92 （2）资产租入 关联方名称 交易性质交易时间 2008 年度 2007 年 山东新华医药集团有限责任公司 租入房屋全年 500 500山东新华工贸股份有限公司 租入房屋 370 7. 其他交易 （1）商标使用费 关联方名称 关联交易内容2008 年度 2007 年度 山东新华医药集团有限责任公司 商标使用费 1,1001,000 根据本公司
290、与山东新华医药集团有限责任公司于 1996 年 12 月 7 日签署的商标使用许可协议规定，山东新华医药集团有限责任公司授权本公司就现有及将来于中国及海外的产品，独占使用新华商标，首年年费为人民币 60 万元，以后每年递增人民币 10 万元，直至年费达到上限人民币 110 万元时则不再增加。该协议条款于商标有效期间持续生效，直至协议予以终止。 （2）提供劳务 关联方名称 关联交易内容2008 年度 2007 年度 帝斯曼淄博制药有限公司 工艺设计服务1210山东新华长星化工设备有限公司 工艺设计服务1226山东大地新华化学有限公司* 工艺设计服务5山东新华万博化工有限公司 工艺设计服务12*
291、大地新华纳入合并范围前作为联营企业发生的关联交易。 （三）关联方往来余额 关联方名称 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日应收账款 山东新华工贸股份有限公司 36,71440,776山东淄博新达制药有限公司 2,7184,958 预付账款 93山东新华万博化工有限公司 10,7488,258山东新华隆信化工有限公司 1,4812,600 其他应收款 山东新华工贸股份有限公司 88山东新华长星化工设备有限公司 1380 应付账款 山东新华工贸股份有限公司 1,1821,545山东新华万博化工有限公司 6601,109山东新华博邦化工有限责任公司 1,5851,458帝
292、斯曼淄博制药有限公司 2,8093,311山东新华长星化工设备有限公司 76505山东淄博新达制药有限公司 116 其他应付款 山东新华工贸股份有限公司 2,6482,271山东淄博新达制药有限公司 1山东新华长星化工设备有限公司 1,784山东新华博邦化工有限责任公司 1 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十二、 承诺事项 1已签订的正在或准备履行的大额发包合同 项目名称 合同金额 未付金额 创新园项目 53,360 40,293 左旋多巴新产品(L380)项目 5,050 933 联动线 3,450 345 自动捆包机 325 228 3
293、000 吨/年布洛芬项目 39,734 19,803 其他 18,997 7,351 94合计 120,916 68,953 2除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 十五、 补充资料 1. 非经常性损益表 项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -5,6882,041（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
294、相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 15,7615,479（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -19,43618,324（四）处置长期股权投资收益； 479（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-4263,537合计 -9,31029,381减:所得税影响 -1,6856,518 非经常性净损益合计 -7,62522,863其中：归属于母公司股东 -9,48422,930 根据公开发行证券的公司信息披露解释
295、性公告第 1 号非经常性损益（2008）的相关规定，对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行计算。 2净资产收益率及每股收益 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益 95的计算及披露的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 2.34% 2.03% 0.07 0.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 2.99% 2.59% 0.10 0.10 （2）2007 年度 净资产收益率 每股收益
296、报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 1.96% 2.40% 0.07 0.07 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 0.59% 0.72% 0.02 0.02 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 20 日由本公司董事会批准报出。 96（二）按香港普遍采纳之会计原则编制之财务报表及附注摘要 独立核数师报告 致山东新华制药股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 我们已完成审核山东新华制药股份有限公司 (贵公司)及其附属公司(贵集团)载于第二页至第五十三页的综合财务报表，包括于二零零八年十二月三十
297、一日的综合资产负债表、截至该日止年度的综合损益表、综合权益变动表及综合现金流量表以及主要会计政策概要及其它说明附注。 董事对综合财务报表的责任 贵公司董事须遵照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露规定，负责编制并真实兼公平地呈列此等综合财务报表。此责任包括设计、实行及维持与编制并真实兼公平地呈列综合财务报告有关的内部监控，以确保其并无重大错误陈述（不论其由欺诈或错误引起）；选择并应用适当会计政策；及在不同情况作出合理的会计估算。 核数师的责任 我们的责任是根据我们审核工作的结果，对该等综合财务报表作出独立意见，并仅向全体股东报告，而本报告不得用作其它用途。我们不会就本报告的
298、内容向其它人士负责或承担任何责任。我们按照香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。该等准则要求我们遵守操守规定以及计划及进行审核以合理确定此等综合财务报表是否不存在重大的错误陈述。 审核范围包括进行程序以取得与综合财务报表所载数额及披露事项有关的审核凭证。选取的该等程序须视乎核数师的判断，包括评估综合财务报表的重大错误陈述（不论其由欺诈或错误引起）之风险。在作出该等风险评估时，核数师将考虑与 贵集团编制并真实兼公平地呈列综合财务报表有关的内部监控，以为不同情况设计适当审核程序，但并非为 贵集团的内部监控是否有效表达意见。审核范围亦包括评估所用会计政策的恰当性，董事所作的会计估算的合理性，并就
299、综合财务报表的整体呈列方式作出评估。 我们相信，我们所取得的审核凭证就提出审核意见而属充分恰当。 意见 我们认为，综合财务报表根据香港财务报告准则真实与公平地反映 贵集团于二零零八年十二月三十一日的财政状况及 贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量，并已按香港公司条例的披露规定适当地编制。 信永中和(香港)会计师事务所有限公司 执业会计师 谭国明 执业证书编号：P03289 香港 二零零九年三月二十日 山東新華製藥股份有限公司 綜合損益表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 97 附注 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 营业额 5 2,077,753 1,865,568销售成本 (
300、1,776,658) (1,570,246) 毛利 301,095 295,322其它业务收入 5 45,920 49,736销售费用 (118,507) (114,005)管理费用 (162,072) (169,096)其它业务费用 (8,917) (8,041)应占联营公司业绩 1,884 (4,369)财务费用 6 (17,956) (12,183) 除税前溢利 41,447 37,364所得税 7 (5,677) 400 本年度溢利 8 35,770 37,764 其中： 本公司股东应占溢利 30,064 31,818少数股东权益 5,706 5,946 35,770 37,764 股
301、息 9 13,719 9,146 每股溢利-基本 10 人民币 0.066 元 人民币 0.070 元 山東新華製藥股份有限公司 綜合資產負債表 於二零零八年十二月三十一日 98 附注 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 技术 14 792 1,922物业、厂房及设备 15 959,882 857,040在建工程 16 88,206 71,180土地使用权之预付租赁款项 17 105,061 91,266联营公司权益 18 25,632 23,748可供出售之投资 19 94,767 367,162递延所得税资产 30 1,031 2,157 1,275,371 1,4
302、14,475流动资产 存货 20 304,515 286,041应收账款及其它应收款项 21 289,995 281,801土地使用权之预付租赁款项 17 4,146 2,577应收直接控股公司款项 22 43,091 39,347应收联营公司款项 23 1,482 7,558应收税金 2,700 146衍生金融工具 24 - 15,897已抵押银行存款 25 54,457 12,425银行存款及现金结余 26 183,667 199,833 884,053 845,625流动负债 应付账款及其它应付款项 27 361,818 269,807应付联营公司款项 23 1,805 125应交税金
303、衍生金融工具 24 462 7,591 -短期银行贷款 28 284,474 206,819 656,150 476,751流动资产净额 227,903 368,874 总资产减流动负债 1,503,274 1,783,349资本及储备 股本 29 457,313 457,313储备 995,502 1,212,214拟派末期股息 13,719 13,719本公司股东应占权益 1,466,534 1,683,246少数股东权益 33,746 50,793总权益 1,500,280 1,734,039非流动负债 递延所得税负债 30 2,994 49,310 1,503,274 1,783,34
304、9本综合财务报表由第二页至第五十三页于二零零九年三月二十日经董事会核准及授权公布，并由下列董事代表签署： 郭琴 赵松国 董事 董事 山東新華製藥股份有限公司 綜合權益變動表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 99 公司股权占有人应占 股本 股份溢 价账 资本 公积金 储备 基金 物业 估值储备 可供出售之投资公允值储备 其它储备 汇兑储备 保留 溢利 股息 储备 总计 少数 股东权益 总计 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元人民币千元人民币千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币千元 人民币 千元 (注b) (注b) (注c) (注d) 于
305、二零零七年一月一日 457,313 466,618 78,642 162,40425,850-648168,5239,146 1,369,144 3,3431,372,487 换算海外业务产生之汇兑差额 - - - -103- - 103 31134可供出售之投资的公允值变动 - - - -342,737- - 342,737 -342,737可供出售之投资而引致的递延所得税资产 - - - -(51,410)- - (51,410) -(51,410)直接在权益中确认的净收入 - - - -291,327-103- - 291,430 31291,461收购附属公司 - - - - - 41
306、,47341,473本年度溢利 - - - -31,818- 31,818 5,94637,764转自保留溢利 - - - 1,972-(1,972)- - -本年度已确认之收支总额 - - - 1,972-29,846- 31,818 47,41979,237分派二零零六末期股息 - - - -(9,146) (9,146) -(9,146)二零零七年拟派末期股息 - - - -(13,719)13,719 - -于二零零七年十二月三十一日 457,313 466,618 78,642 164,37625,850291,327-751184,650 13,719 1,683,246 50,7
307、931,734,039 支付给少数股东股息 - - - - - (206)(206)换算海外业务产生之汇兑差额 - - - -(314)- - (314) (63)(377)可供出售之投资的公允值减少 - - - -(273,428)- - (273,428) -(273,428)可供出售之投资而引致的递延所得税资产 - - - -41,044- - 41,044 -41,044直接在权益中确认的净支出 - - - -(232,384)-(314)- - (232,698) (269)(232,967)增加附属公司投资 - - - -(359)- (359) (13,613)(13,972)出
308、售附属公司 - - - - - (8,871)(8,871)本年度溢利 - - - -30,064- 30,064 5,70635,770转自保留溢利 - - - 3,052-(3,052)- - -本年度已确认之收支总额 - - - 3,052-(359)-27,012- 29,705 (16,778)12,927分派二零零七末期股息 - - - -(13,719) (13,719) -(13,719)二零零八年拟派末期股息 - - - -(13,719)13,719 - -于二零零八年十二月三十一日 457,313 466,618 78,642 167,42825,85058,943(35
309、9)437197,943 13,719 1,466,534 33,7461,500,280 山東新華製藥股份有限公司 綜合權益變動表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 100附注: (a) 根据中国有关法规及本公司的公司章程（公司章程），除税后溢利应按以下之次序分派： (1) 弥补累积亏损； (2) 提取除税后溢利10%往法定盈余公积金。当法定盈余公积金金额达注册资本的50%， 可以不再提取； (3) 提取由股东于股东大会通过之任意盈余公积金；及 (4) 派发股息予股东。 提取往法定盈余公积金及法定公益金之金额应按照中国会计准则编制之中国法定账目之除税后溢利计算。 (b) 股份溢价账及资本公
310、积金 股份溢价账为发行股票时所产生，并已扣除发行股票费用。资本公积金主要包括本公司由国营企业改组为股份制有限公司时资产评估确认值与折股的股本差额。根据中国有关法规，资本公积金及股份溢价账只能用于增加股本。 (c) 储备基金 法定盈余 公积金 (注(i) 任意盈余 公积金 (注(ii) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零七年一月一日 100,85861,546 162,404转自保留溢利 1,972- 1,972 于二零零七年十二月三十一日 102,83061,546 164,376转自保留溢利 3,052- 3,052 于二零零八年十二月三十一日 105,88261,546 1
311、67,428 (i) 法定盈余公积金 本集团需提取中国法定账目之除税后溢利的10%往法定盈余公积金。当法定盈余公积金已达注册资本的50%时，可以不再提取。该公积金可用于弥补亏损或增加股本。除了为弥补亏损外，在使用法定公积金后，余额不应低于注册资本的25%。 (ii) 任意盈余公积金 任意盈余公积金从保留溢利中提取或从法定公益金中转入，可用作弥补亏损及增加股本，但提取与使用时须经股东大会决议通过。任何转拨至公积金亦须经股东大会决议通过。 (d) 其它储备 其它储备指自少数股东收购附属公司净资产之已付代价之公允值及应占该等资产之账面值之差额。山東新華製藥股份有限公司 綜合現金流量表 截至二零零八年
312、十二月三十一日止年度 101 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 经营活动 除税前溢利 41,447 37,364调整 土地使用权之预付赁款项摊销 3,020 2,461技术摊销 1,130 1,130折旧 115,739 103,710银行利息收入 (3,617) (2,311)可供出售之投资股息收入 (4,022) (914)财务费用 17,956 12,183出售列作待出售之资产收益 - (6,401)衍生金融工具公允值减少（增加） 23,488 (15,763)可供出售之投资利息收入 - (1,647)出售附属公司收益 (685) -注销附属公司亏损 - 1,040出售物业
313、、厂房及设备亏损 5,688 4,360出售土地收益 (373) -应占联营公司业绩 (1,884) 4,369应收账款呆坏账拨备 4,037 6,254其它应收款项呆坏账拨备 146 6,646存货撇减 1,749 3,026 营运资金变动前之经营现金流量 203,819 155,507存货增加 (35,713) (37,767)应收账款及其它应收款项(增加)减少 (17,717) 5,038应收直接控股公司款项(增加)减少 (13,590) 7,527应收联营公司款项减少 6,076 5,032应付账款及其它应付款项增加(减少) 109,789 (29,885)应付联营公司款项增加 1,6
314、80 125 经营产生之现金 254,344 105,577已付中国所得税 (11,915) (11,510) 经营活动所产生之现金净额 242,429 94,067 山東新華製藥股份有限公司 綜合現金流量表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 102 附注 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 投资活动 支付在建工程款项 (202,425) (51,694)已抵押银行存款(增加)减少 (42,032) 16,976购入物业、厂房及设备 (49,023) (60,650)土地使用权之预付租赁款项增加 (15,643) (7,481)投资联营公司、收购附属公司 - (17,619)增购
315、子公司股权支付款项 (4,770) -收购/视作收购附属公司所得款项 - 5,444出售附属公司现金净流出 36 (70) -购入可供出售之投资 - (648)收回可供出售之投资款项 - 117,000已收取可供出售之投资股息收入 4,022 914出售列作待出售资产所得款 - 10,600出售物业、厂房及设备所得款项 1,030 12,545出售土地使用权收取款项 925 -已收取银行利息 3,617 2,311已收取可供出售之投资利息收入 - 1,647 投资活动所(耗)得之现金净额 (304,369) 29,345 融资活动 新增银行贷款 439,409 299,237偿还银行贷款 (3
316、61,754) (327,652)已付利息 (17,956) (12,183)已付股息 (13,719) (9,146)支付少数股东股息 (206) -偿还少数股东款项 - (6,969) 融资活动所得(耗)现金净额 45,774 (56,713) 现金及现金等价物增加(减少)净额 (16,166) 66,699 年初之现金及现金等价物 199,833 133,134 年终之现金及现金等价物 指银行存款及现金结余 183,667 199,833 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 103 1. 一般数据 本公司为于中华人民共和国（中国）注册之股份有限
317、公司。本公司之股份于一九九六年十二月在香港联合交易所有限公司（联交所）上市，其A股则在一九九七年七月在深圳交易所上市。 本公司董事认为华鲁控股有限公司及新华医药集团有限责任公司分别为本公司之最终控股公司及直接控股公司，两家公司同为中国注册成立的国营有限责任公司。 本公司注册办事处及主要营业地点之地址披露于公司数据一节。 本综合财务报表以人民币（人民币）呈列，人民币亦为本公司之功能货币。 本公司及其附属公司（本集团）主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。 2. 采用新订及经修订的香港财务报告准则（香港财务报告准则） 于本年度，本集团采用由香港会计师公会（香港会计师公会）新颁布
318、之修订及诠释（在下文统称为新香港财务报告准则），该等准则适用于二零零八年一月一日或以后开始之会计期间。 香港会计准则第39号及香港财务报告准则第7号(修订本) 金融资产之重分类 香港(国际财务报告解释委员会) 诠释第11号 香港财务报告准则第2号：集团及库存股份交易2 香港(国际财务报告解释委员会) 诠释第12号 服务特许经营安排3 香港(国际财务报告解释委员会) 诠释第14号 香港会计准则第19号 对于定额福利资产、最低资金要求及其相互作用的限制3 采用新香港财务报告准则对本会计年度及以往会计年度之业绩编制及呈列方式并无重大影响。因此毋须作出前期调整。 本集团并无提早应用下列已颁布但未生效之
319、新准则、修订及诠释。 香港财务报告准则(修订本) 香港财务报告准则之改进1 香港财务报告准则第 1 号（经修订）第一次采纳香港财务报告准则2 香港财务报告准则第 7 号（经修订）金融工具：披露-改良金融工具的披露2 香港会计准则第 1 号（经修订） 财务报表呈列方式2 香港会计准则第 23 号（经修订） 借贷成本2 香港会计准则第 27 号（经修订） 综合及独立财务报表3 香港会计准则第 32 号及第 1 号（经修订） 清盘产生之可沽售金融工具及责任2 香港会计准则第 39 号（经修订） 合资格对冲项目3 香港财务报告准则第 1 号及香港会计准则第 27 号（经修订） 附属公司，共同控制实体或
320、联营公司之投资成本2 香港财务报告准则第 2 号（经修订）归属条件及取消2 香港财务报告准则第 3 号（经修订）业务合并3 香港会计准则第 8 号 经营分部2 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 104香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 13 号 长期客户优惠计划4 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 15 号 房地产建筑协议2 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 16 号 海外业务投资净额对冲5 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 17 号 向拥有人分派非现金资产3 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第 18 号 由顾客转入资产6 1 于二
321、零零九年一月一日或之后开始之财政期间生效，除香港财务报告准则第 5 号之修订本则于二零零九年七月一日或之后开始之财政期间生效。 2 于二零零九年一月一日或之后开始之财政期间生效。 3 于二零零九年七月一日或之后开始之财政期间生效。 4 于二零零八年七月一日或之后开始之财政期间生效。 5 于二零零八年十月一日或之后开始之财政期间生效。 6 于二零零九年七月一日或之后开始从顾客转入资产时生效。 采纳香港财务报告准则第 3 号(经修订)或会对二零零九年七月一日或之后开始之首个年度报告期间开始当日或之后所收购业务之合并造成会计上之影响。香港会计准则第 27 号(经修订)则会影响有关母公司于附属公司所有
322、权益变动(并无导致失去控制权)之会计处理方法，而有关变动将列作股权交易。 本公司董事预期应用此等新准则、修订或诠释将不会对如何编制及呈报本集团之业绩及财务状况构成重大影响。 3. 主要会计政策 诚如下列会计政策所述，综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟若干物业、厂房及设备及金融工具按重估金额或公允值计算者除外。 综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，综合财务报表载列香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 (a) 合并基准 综合财务报表包括本公司及本公司所控制的公司之财务报表(其附属公司)。在本公司有权控制该实体之财务及营运政策并从其业务获益
323、时，本公司则为已取得其控制权。 于年内所收购或出售的附属公司，其业绩均自收购生效日期起或截至出售生效日期止（如适用）计入综合损益表内。 如有需要，本集团会对附属公司之财务报表作出调整，使其会计政策与本集团其它成员公司所采用的会计政策保持一致。 所有集团内交易、结余、收入及开支均于综合账目时对销。 已合并的附属公司净资产值内之少数股东权益与本集团的权益分开呈列。少数股东于净资产之权益包括该等权益于最初业务合并日期之权益金额及少数股东应占自合并日期山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 105起之股权变动。倘少数股东应占亏损高于少数股东应占附属公司权益时，则
324、超出金额于本集团权益中扣除，惟少数股东须承担具约束力责任及能够作出额外投资弥补亏损则除外。 (b) 业务合并 收购附属公司以收购法列账。收购成本以被收购公司交换当天所得的资产、所产生或承担的负债、由本集团发行的权益工具的公允价值，加上业务合并直接应占成本的总和计算。被收购公司符合香港财务报告准则第3号业务合并的确认条件的可识别资产、负债及或有负债于收购日期按其公允价值确认。 收购时所产生之商誉会确认为一项资产，并初步以成本计量。成本即业务合并成本超出本集团所占已确认可识别资产、负债及或有负债之公允价值净值之权益之金额。如于重新评估后，本集团所占被收购方可识别资产、负债及或有负债净公允价值之权益
325、超出业务合并成本，超出之金额会实时在损益表内确认。 被收购方之少数股东权益初步按少数股东所占已确认资产、负债及或有负债的公允净值的比例计量。 (c) 与少数股东交易 本集团自少数股东收购/出售附属公司部分权益而并无影响控制权之交易视为与本集团股权持有人的交易。若增购附属公司股权，已付代价与应占附属公司资产净值账面值之差额会在权益（其它储备）中入账。若附属公司的部分股权售予少数股东权益，已收款项与应占相关少数股东权益的差额亦在权益（其它储备）中入账。 (d) 于联营公司之权益 联营公司指本集团对其有重大影响力但并非附属公司或共同控制实体的实体。重大影响力指参与被投资公司的财政及经营政策决定的权力
326、，但并非对有关政策的控制或共同控制。 联营公司之业绩及资产及负债乃以权益会计法计入综合财务报表内。根据权益法，于联营公司之投资乃按成本于综合资产负债表中列账，并就本集团于收购后应占该联营公司之损益及权益变动作出调整，以及减去任何已识别之减值亏损。当本集团应占某联营公司之亏损相等于或超出其于该联营公司之权益（其包括任何长期权益，而该长期权益实质上构成本集团于该联营公司之投资净额之一部份），则本集团不再继续确认其应占之进一步亏损。额外应占之亏损被提拨备及确认负债，惟仅以本集团已产生法定或推定责任或代表该联营公司支付款项为限。 当本集团应占联营公司之可识别资产、负债及或然负债之公允净值超过收购成本之
327、差额实时在损益表中确认。 倘本集团与本集团联营公司进行交易，则损益以本集团于有关联营公司中之权益为限进行扣除。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 106 3. 主要会计政策 (续) (e) 无形资产 独立收购之无形资产 独立收购及拥有固定使用年期的无形资产乃以成本减累计摊销及任何累计减值列账。拥有固定使用年期的无形资产摊销及按直线基准于估计可使用年期拨备。另一方面无形资产拥有无限可使用年期按成本减日后累计减值亏损列账（见下文关于减值亏损之会计政策）。 取消确认无形资产所产生的损益乃按出售所得款项净额及该资产的账面值差额计算，并于该资产取消确认时于损
328、益表确认。 技术 购入技术之开支将予资本化，并以直线法按不超过20年之可使用年期摊销。由于技术并无活跃市场，故其价值不会进行重估。 研究与开发支出 研究活动所产生的支出在其发生的年度确认为费用。 因开发支出而出现内部产生的无形资产，仅在可清晣界定项目产生之开发成本预期可透过将来商业活动收回时方可确认。该资产按其可使用年期以直线法摊销，并按成本值减其后累计摊销及任何累计减值亏损列账。 内部产生的无形资产的初始确认成本为自符合确认准则日起所产生的费用之总和。当没有确认内部产生的无形资产时，开发费用于产生年度内计入损益表。 继初始确认后，内部产生的无形资产与独立收购的无形资产一样按成本减期后累计摊销
329、及累计减值亏损后列账。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 107 3. 主要会计政策 (续) (f) 物业、厂房及设备 用于生产或提供商品或劳动，或为了行政管理目的而拥有的建筑物(除在建工程外)，在综合资产负债表上以其重估金额(即其在重估日的公允价值)减去其随后发生的累计折旧及累计减值损失后的余额列账。资产价值重估会定期进行，以使其账面金额与其在年结日使用公允价值确定的金额没有重大差异。 物业、厂房及设备重估产生之任何重估增加计入重估储备内，除非重估减少超出重估储备结余之部份自综合损益表中扣除。倘减少在之前已在综合损益表中扣除，而其后出现重估增加，
330、则该项增加会根据之前已扣除之减少拨入损益表内。日后资产之账面值减少至超过于早前重估该项资产之重估储备结余(如有)时，差额则列作开支。其它出售或弃用重估资产时之相应重估增值乃转入保留溢利内。 物业、厂房及设备之折旧按其估计可使用年期并计入其预计残值5%以直线法撇销其公允值。 在建工程包括正在建设及有待安装之土地使用权、物业、厂房及设备，并按成本支出减累计减值亏损列账。成本包括取得土地使用权的成本、兴建楼宇成本、厂房及设备的成本，以及在建设或安装及测试期间用以为该等资产融资所借贷款的利息减任何减值亏损。完成时，建设工程乃转拨至适当类别之物业、厂房及设备，并于该等资产可作提定用途时按其它物业资产之相
331、同基准计算折旧。 物业、厂房及设备项目于出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日后经济利益时终止确认。终止确认资产时产生之任何收益或亏损(按该项目之出售所得款项净额与其账面值之差额计算)于该项目终止确认之年度计入综合损益表。 (g) 土地使用权 取得土地使用权而支付之款项视为经营租约付款。土地使用权按成本减累计摊销及累计减值亏损列账，使用权摊销于有效期内以直线法计入综合损益表。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 108 3. 主要会计政策 (续) (h) 金融工具 当集团实体成为金融工具合同条文的一方，则于综合资产负债表内确认财务资产及财务负债。
332、财务资产及财务负债初步按公允价值计量。收购或发行财务资产及财务负债直接应占的交易成本(按公允价值计入损益表的财务资产及财务负债除外)乃于初步确认时计入财务资产或财务负债(如适用)的公允价值，或从中扣除。收购按公允价值计入损益表的财务资产或财务负债直接应占的交易成本，实时于损益表中确认。 财务资产 本集团之财务资产归入下列两个类别之其中一个，包括贷款及应收款项及可供出售财务资产。所有定期购买或出售财务资产乃按交易日基准确认及取消确认。定期购买或出售乃购买或销售财务资产，并要求于市场上按规则或惯例设定之时间框架内付运资产。 实际利息法 实际利息法为计算财务资产的摊销成本以及分配于有关期间的利息收入
333、的方法。实际利率是可准确透过财务资产的预计可用年期或(倘适用)在较短期间内对估计未来现金收入(包括所支付或收取能构成整体实际利率的所有费用及利率差价、交易成本及其它溢价或折价)进行折算的利率。 债务工具收入乃按实际利息法确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为并无于活跃市场报价而且附带固定或可议定付款之非衍生财务资产。于初步确认后各交易日，贷款及应收款项（包括应收账款及其它应收款项、应收直接控股公司款项、应收联营公司款项、已抵押银行存款及银行存款及现金）均按采用实际利率法计算之摊销成本减任何已识别减值亏损入账。(见下文关于财务资产减值亏损之会计政策) 可供出售财务资产 可供出售财务资产为划分或
334、并非分类为按公允值计入溢利或亏损之财务资产、贷款及应收款项或持至到期日的财务资产之非衍生工具。 于初步确认后之每个年结日，可供出售财务资产按公允值计算。公允值之变动于权益表内确认，直至该财务资产被出售或被厘定出现减值为止，届时过往于权益账内确认之累计收入或亏损则由权益账转往损益表内确认。可供出售财务资产之任何减值亏损均于损益表确认。(见下文关于财务资产减值亏损之会计政策) 就可供销售之权益投资而言，倘并无活跃市场之市场报价，而其公允值未能可靠计算及与该等非上市权益工具有关并须以交付该等工具结算之衍生工具，则可供出售之权益投资于首次确认后之每个年结日按成本值减任何已识别减值亏损计算。(见下文关于
335、财务资产减值亏损之会计政策) 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 109 3. 主要会计政策 (续) (h) 金融工具 (续) 财务资产之减值 除以公允值计入损益表的财务资产外，其它财务资产于每个年结日评估是否出现减值迹象。财务资产于每次确认后，如出现一个或多个事件显示估计将来现金流量受影响，即代表该等财务资产存在客观证据显示出现减值。 对可供出售的权益投资而言，如果资产的公允值出现大幅度的贬值使低过其成本，即被视为减值的客观证据。 对其他财务资产而言，减值的客观证据包括 - 发行人或对手出现重大财政困难；或 - 逾期支付或拖欠利息或本金；或 - 借
336、款人有可能会破产或进行其它财政重组 对某些类别的财务资产，如应收账款及其它应收款项及资产不会进行单项减值评估，这些资产会于其后以整体方式评估其有否减值。应收账款减值的客观证据包括本集团于过往收款经验；逾期付款的增加数目超过平均赊账期；资产拖欠情况与有关国家或当地经济状况配合。 对按摊销成本入账的财务资产而言，当有客观证据显示有减值出现时于损益确认。亏损金额按资产账面值与财务资产的初始实际利率贴现的估计未来现金流量现值的差额计算。 对成本入账的资产而言，减值金额按该资产账面值与同类财务资产当前市场回报率贴现的估计未来现金流量现值之间的差额计算。这些资产的减值准备不予以回拨。 除应收账款及其它应收
337、款项以外，减值损失直接减少所有财务资产的账上值，应收账款及其它应收款项的账款减少则通过减值拨备账户。减值拨备账户的变动于损益确认。当应收账款及其它应收款项不能回收时，直接于减值拨备账户内撇销。过往撇销的金额于其后拨回时计入损益。 如按摊销成本入账的财务资产于期后减值亏损金额减少，同时客观地与减值获确认后发生的事项相关，过往确认的减值亏损于损益表回拨，唯过往获确认的减值损失于损益表回拨时不能超过按摊销成本计算的减值而未获确认的金额。 可供出售的权益工具的减值准备不会于损益表中拨回。倘于继后期间公允值增加于权益表确认。于继后期间，可供出售的债权工具的公允值增加，而该增加值客观地与减值亏损于损益表确
338、认后出现事件有关，减值亏损则于损益表中拨回。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 110 3. 主要会计政策 (续) (h) 金融工具 (续) 财务负债及权益 由某集团实体发行之财务负债及权益工具乃根据已订立的合同安排的内容及与财务负债及权益工具之定义予以分类。 权益工具指证明集团于扣减所有负债后的资产中拥有剩余权益之任何合同。本集团财务负债乃分类为其它财务负债。 实际利息法 实际利息法为计算财务负债的摊销成本以及分配于有关期间的利息开支的方法。实际利率是可准确透过金融负债的预计可用年期或(倘适用)在较短期间内对估计未来现金付款进行折算的利率。 利息
339、开支按实际利率基准确认。 其它财务负债 其它财务负债包括应付账款及其它应付款项、应付联营公司款项及短期银行贷款乃随后采用实际利率法按已摊销成本计量。 权益工具 本公司发行之权益工具乃按已收所得款项扣除直接发行成本记账。 衍生金融工具 本集团采用远期货币合约衍生金融工具对冲与外汇波动相关之风险。于订立衍生合约当日，该等衍生金融工具初步按公允价值确认，其后按公允价值重新计量。倘有关公允价值为正数，则该等衍生工具按资产列账，倘公允价值为负数，则按负债列账。 产生自衍生工具公允价值变动而不符合作对冲会计之任何收益或亏损均立刻计入损益。 远期货币合约之公允价值乃参考到期概况相近之合约之现行远期汇率厘定。
340、 财务担保合约 财务担保合约乃要求发行人根据一项债务工具之原有或经修订条款，因一特定债务人未能于到期日偿还款项而需支付特定款项以补偿合约持有人所招致损失之一项合约。由本集团发出而原意并非透过损益表以公允值厘定之财务担保合约，以其公允值减因发行财务担保合约而直接引致之交易成本初步确认。于初步确认后，本集团以下列较高者计量财务担保合约；(i)根据香港会计准则第37号拨备、或然负债及或然资产厘定之金额；及(ii)初步确认之金额减(如适用)根据香港会计准则第18号收益而确认之累计摊销。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 111 3. 主要会计政策 (续)
341、(h) 金融工具 (续) 终止确认 若从资产收取现金流之权利已到期，或财务资产已转让及本集团已将其于财务资产拥有权之绝大部份风险及回报转移，则财务资产将被终止确认。于终止确认财务资产时，资产账面值与已收及应收代价及已直接于权益中确认之累计损益之总和之差额，将于损益中确认。 若有关合约之指定责任获解除、取消或到期，则财务负债将被终止确认。终止确认之财务负债账面值与已收或应收代价之差额乃于损益中确认。 (i) 存货 存货乃按成本与可变现净值之较低者列账。成本按加权平均法厘定。 (j) 有形及无形资产的减值亏损 本集团于年结日评估其有形及无形资产之账面值，以确定该等资产有否减值亏损之迹象。对无限使用
342、年期的无形资产及尚未可供使用的无形资产而言，不论是否出现有可能减值之迹象，该些无形资产须每年进行减值测试。倘若一项资产之可收回金额低于其账面值，则该项资产之账面值即须减低至其可收回金额。减值亏损应立即确认为支出。除非相关资产按另一准则之重估金额列账，在这种情况下，减值亏损作为重估减值处理。 倘某项减值亏损于其后拨回，则该项资产之账面值须增加至重新估计之可收回金额，惟增加后的账面值不可高于该资产于过往年度并无减值亏损前之账面值。拨回之减值亏损可实时被确认为收入。除非相关资产按另一准则重估，在这种情况下，则减值亏损拨回将视作重估增值。 (k) 收入确认 收入包括本公司日常业务过程中就出售产品而已收
343、或应收代价的公允价值。所示收入已扣除相关税金及折让。 货品销售之收益乃于交付货品及业权转移时予以确认。 财务资产产生之利息收入乃按时间基准，并参照尚未偿还本金额及按所适用之实际利率按时间基准累计算，而实际利率为透过财务资产之预计可用年期将估计日后现金收入准确折让至该资产之账面净值之比率。 投资产生之股息收入乃当股东收取股息之权利确立时确认。 租金收入乃按有关租约年期以直线法确认。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 112 3. 主要会计政策 (续) (l) 租赁 当租约条款将所涉及拥有权之绝大部份风险及回报转让予承租人时，租约乃分类为融资租约。所有
344、其它租约均分类为经营租约。 本集团作为出租人 经营租约之租金收入乃按相关租约年期以直线法于综合损益表确认。于磋商及安排时引致之初步直接成本乃加至租约资产之账面值，并按租约年期以直线法确认作支出。 本集团作为承租人 根据经营租约之应付租金按相关租约年期以直线法于损益表扣除。作为促使订立经营租约的优惠之已收及应收利益乃以直线法按租约年期确认作租金支出减少。 (m) 外币 于编制各个别集团实体之财务报表时，以该功能货币以外之货币（外币）进行之交易均按交易日期之适用汇率换算为功能货币（如该实体经营所在主要经济地区之货币）记账。于各年结日，以外币为定值之货币项目均按年结日之适用汇率重新换算。按公允值以外
345、币定值之非货币项目乃按于公允值厘定当日之适用汇率重新换算。按外币过往成本计量之非货币项目毋须重新换算。 于结算及换算货币项目时产生之汇兑差额均于该等产生期间内于损益表中确认。以公允值定值之非货币项目经重新换算后产生之汇兑差额于该期间列作损益，惟换算直接于股本内确认盈亏之非货币项目产生之差额除外，在此情况下，汇兑差额亦直接于权益内确认。 就呈列综合财务报表而言，本集团海外经营业务之资产及负债乃按于年结日之适用汇率换算为本公司之列账货币（即人民币），而其它收入及支出乃按该年度之平均汇率进行换算，除非汇率于该期间内出动大幅波动则作别论，于此情况下，则采用于换算当日之适用汇率。所产生之汇兑差额（如有）
346、乃确认作权益之独立部分（汇兑储备）。该等汇兑差额乃于海外业务被出售之期间内于损益表内确认。 (n) 政府津贴及补贴 政府津贴及补贴按与有关成本配对所需期间确认为收入。与折旧资产有关之津贴及补贴呈列为递延收入，并按资产之可使用年期收益扣除。有关开支项目之津贴及补贴按该等开支自综合损益表扣除之相同期间确认，并独立呈列为其它业务收入。 (o) 退休福利计划供款 国家管理退休福利计划之供款将于员工提供服务而获得资格后列作费用。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 113 3. 主要会计政策 (续) (p) 借贷成本 所有借贷成本均于其产生年度记入综合损益表。
347、 (q) 税项 所得税开支指现时应付税项及递延税项。 现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益表中所报溢利净额不同，乃由于前者不包括在其它年度应课税或可扣税收入及开支，并且不包括损益表内不能课税及扣税之项目。本集团之当期税项负债乃按年结日已颁布或大致上已颁布之税率计算。 递延税项按综合财务报表资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基间之差额而确认，并以资产负债表负债法处理。递延所得税负债通常会就所有应课税临时差额确认，而递延所得税资产则于可能出现应课税溢利以抵销可扣税之临时差额时提拨。若于一项交易中，因商誉或因业务合并以外原因开始确认其它资产及负债而引致的临时差额既不影响
348、应课税溢利亦不影响会计溢利，则不会确认该等资产及负债。 递延所得税负债乃按因于附属公司及联营公司之投资而引致之应课税临时差额而确认，惟若本集团可令临时差额对冲及临时差额有可能未必于可见将来对冲之情况除外。 递延所得税资产之账面值于每个年结日作检讨，并在不可能会有足够应课税溢利恢复全部或部份资产价值时作调减。 递延所得税乃按预期于负债偿还或资产变现期间适用之税率计算。递延税项于损益表中扣除或计入损益表，惟于递延税项直接在权益中扣除或计入股本权益之情况下，递延所得税亦会于股本权益中处理。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 114 4. 关键会计判断及估
349、计不确定性之主要来源 于应用本集团之会计政策时(已于附注3叙述)本公司之董事须对那些不能由其它现有及明显途径获取得的资产及负债的账面值作出判断、预测及假设。预测及相关假设乃建基于过往经验及其它数据而作出。实际结果可能与这些预测存在差异。估计及相关假设会持续地检讨。 估计入确定性的主要来源 以下关键判断对未来的主要假设及于各年结日估计不明朗性的其它主要来源，会导致下一个财政年度的资产及负债账面值极有可能作出重大调整。 物业、厂房及设备之折旧 物业、厂房及设备按其估计可使用年期及厘定剩余价值采用直线法估计。估计可使用年期及乃反映管理层于该期间内之估计，本集团计划将来从机器及设备于各年度对物业、厂房
350、及设备可使用年期的估计与原本估计产生差异时，将对当年度及将来的折旧有影响。 技术之摊销 技术以直线法按其估计可使用年期摊销。估计其可使用年期涉及管理层的估计。本集团于各年度对技术的可使用年期进行估计，如与最初估计产生差异，将对年度及将来期间的摊销造成影响。 物业、厂房及设备，在建工程，土地使用权和技术之减值 当物业、厂房及设备，在建工程，土地使用权和技术出现减值迹象时，其减值情况将被检查。其可回收价值将在考虑最新的市场信息及过往经验的基础上，根据其使用价值厘定。这些计算与估值需要使用判断与估计。 物业、厂房及设备之估值 物业、厂房及设备的公允值均由本集团的管层按折旧重置成本基准作估值，其接近于
351、主要项目的现实购置成本减去自购置日的折旧。在决定公允值时，管层使用的估值方法包括某些估计。管层运用判断，认为该估值方法已经公允地反映目前的市场情况。 呆坏账备抵 本集团根据客户现时信誉及过往收款历史记录对客户进行持续信誉评估及调整其信贷限额。本集团亦持续监控客户的回款状况，按过往经验及对个别客户的可收回性作评估，估计信贷损失。信贷损失的控制一直在管理层所预计中，而本集团会继续对客户的回款作监控及保持合理估计的信贷损失拨备。 存货撇减 本集团管理层于年结日审核账龄分析并对确认为不再适合用于生产之过时及滞销库存品进行拨备。管理层估计此等制成品之可变现净值主要根据最近期之发票价格及目前市况而厘定。本
352、集团于年结日对每种产品进行盘点，并对过时品种作出拨备。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 1155. 营业额、收益及分部资料 本集团主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂(例如药片及注射液)、化工及其它产品。本年已确认收入列载如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 营业额- 产品销售收入 2,077,753 1,865,568 其它业务收入 银行利息收入 3,617 2,311衍生金融工具公允值增加 - 15,763可供出售之投资利息收入 - 1,647可供出售之投资股息收入 4,022 914租金收入 1,454 1,728出售
353、列作待出售之资产收益 - 6,401衍生金融工具实现之收益 19,394 4,589政府补贴（附注） 15,762 5,479出售土地使用权收益 373 -出售附属公司收益 685 -其它 613 10,904 45,920 49,736 总收入 2,123,673 1,915,304 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 116 5. 营业额、收益及分部资料 (续) 本集团按业务分部及顾客所在地区分部资料呈列如下: (i) 业务分部资料 二零零八年 二零零七年 药品业务 其它 总计 药品业务 其它 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
354、 人民币千元 人民币千元 分部收入 2,119,651 4,0222,123,6731,912,7432,561 1,915,304 分部业绩 53,497 4,02257,51951,3552,561 53,916 应占联营 公司业绩 - -1,884- (4,369)财务费用 - -(17,956)- (12,183) 除税前溢利 - -41,447- 37,364所得税 - -(5,677)- 400 本年度溢利 - -35,770- 37,764 二零零八年 二零零七年 药品业务 其它 总计 药品业务 其它 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
355、资产 分部资产 1,797,170 94,7671,891,9371,654,629367,162 2,021,791联营公司权益 - -25,632- 23,748未分类资产 - -241,855- 214,561 综合总资产 2,159,424 2,260,100 负债 分部负债 (371,214) -(371,214)(269,932)- (269,932)未分类负债 - -(287,930)- (256,129) 综合总负债 (659,144) (526,061) 其它数据 资本开支 261,294 -261,294119,825- 119,825折旧及摊销 119,889 -119,
356、889107,301- 107,301 出售物业，厂房及设备亏损(收益) 5,688 -5,6884,360 - 4,360出售列作待出售资产收益 - -(6,401) - (6,401)存货撇减拨备 1,749 -1,7493,026- 3,026应收账款呆坏账拨备 4,037 -4,0376,254 - 6,254其它应收款项呆坏账拨备 146 -1466,646 - 6,646山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 117 5. 营业额、收益及分部资料 (续) (ii) 按顾客所在地区 分部收入 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 中国
357、(包括香港) 1,287,593 1,082,315欧洲 249,656 268,115美洲 284,019 378,945其它国家 302,405 185,929 2,123,673 1,915,304 本集团超过99%之资产均位于中国，所以没有呈列资产和资本开支的地区分部资料。 6. 财务费用 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 须于五年内悉数偿还银行贷款之利息 17,956 12,183 7. 所得税 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 中国企业所得税 - 本期 9,133 12,202- 以前年度少(多)提的税项 690 (4,158) 9,823 8,044
358、递延税项(附注30) - 本期 (4,146) (9,613)- 税率改变的影响 - 1,169 (4,146) (8,444) 5,677 (400) 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 118 7. 所得税 (续) (a) 中国企业所得税乃根据中国相关法律及法规按适用税率计算。 本公司根据相关规定，被认定为高新技术企业，认定有效期为3年。本公司自获得高新技术企业认定后三年内（二零零八年至二零一零年），将享受15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 于二零零七年十二月三十一日，本公司的注册地在淄博市高新技术产业开发区化工区，根据国家税务总局199
359、4国税发151号关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知，从2002年起执行所得税税率15%的政策，并获得当地税务部门批覆；从2004年起，本公司位于开发区内的经营所得适用税率为15%，开发区外的经营所得适用税率为33%，并已在当地税务部门备案。 (c) 根据中国的相关规例，本集团旗下两家于中国经营之附属公司自首个取得应课税利润的两年内免缴中国企业所得税，其后三年减半计缴。截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团旗下其它公司的经营所得适用税率为25%(二零零七年：33%)。 (d) 于二零零七年三月十六日，根据中华人民共和国第63号主席令公布新企业所得税法(新税法)。另外，于二零零七年
360、十二月六日，国务院发出企业所得税法实施条例(实施条例)。根据新税法及实施条例，自二零零八年一月一日起，在中国之企业及外资企业所得税税率划一为25%。然而，就于新企业所得税法颁布前设立并享有相关的税务机关授予减免所得税优惠税率的企业而言，新企业所得税率可于自新企业所得税法生效之后5年内逐渐增至25%。递延所得税项资产/负债均以其预期适用于应课税收入之税率及预期该等暂时性差异转回或使用之时间计算。 (e) 本集团截至二零零八及二零零七年十二月三十一日止两个个别年度并无应课税收入须缴付香港利得税，故账目内并无香港利得税拨备。 (f) 年内之税项支出(抵免)与综合损益表内除税前溢利对照如下： 二零零八
361、年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 41,447 37,364 按税率25% (二零零七年：33%) 计算之税项 10,362 12,330中国不同税率之影响 (2,911) (5,329)在中国之附属公司税项减免的影响 (2,744) (3,945)非应课税收入 (696) (629)不可扣税支出 加计扣税支出 1,674 (1,463) 5,811-未确认税项亏损 948 362使用以前年度未确认之税项亏损 (183) -税率改变的影响 - 1,169其他 - (6,011)以前年度少(多)提的税项 690 (4,158) 税项(抵免)支出 5,677 (400)附注：此金
362、额为本集团发生研究开发费用支出而根据相关税法规定获得的加计扣除。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 1198. 本年度溢利 本年度溢利已扣除下列项目： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 广告及宣传费用 14,040 10,095应收账款呆坏账拨备 4,037 6,254其它应收款项呆坏账拨备 146 6,646存货撇减 1,749 3,026土地使用权之预付租赁款项摊销 3,020 2,461技术之摊销 1,130 1,130核数师酬金 1,165 1,324存货成本 1,776,658 1,570,246折旧 115,739 103
363、,710注销附属公司亏损 - 1,040处置物业、厂房及设备亏损 5,688 4,360衍生金融工具公允值减少（增加） 23,488 (15,763)汇兑净损失 12,606 13,558土地及楼宇经营租赁 1,006 1,211维修及保养费用 899 784研究及开发成本 19,470 14,371应占联营公司税项(包括在应占联营公司业绩内) 634 253员工成本（不包括董事及监事酬金）(附注11) 184,694 176,801 9. 股息 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 年内确认分配之股息 末期股息：每股人民币0.03元 (二零零七年： 每股人民币0.02元) 13,7
364、19 9,146 本公司董事建议按307,312,830股A股及150,000,000股H股，拟派末期股息每股人民币0.03元 (二零零七年：人民币0.03) (折合港币0.034元 (二零零七年：港币0.033元)，股含税）。该股息有待股东于股东周年大会上批准及已于综合财务报表内列作股息储备。 10. 每股溢利 - 基本 每股基本溢利是根据本公司股权持有人之应占本集团溢利人民币30,064,000元（二零零七年：人民币31,818,000元）及按年内已发行股份之加权平均数457,312,830股（二零零七年：457,312,830股）计算。 由于截至二零零八年和二零零七年十二月三十一日止两个
365、年度均没有可能造成摊薄影响的事项，故此并没有列示两年的摊薄每股盈利。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 120 11. 员工成本（不包括董事及监事酬金） 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 薪酬及工资 125,320 110,117员工福利及其它津贴 34,091 45,532退休福利计划供款 - 界定 供款计划（附注） 25,283 21,152 184,694 176,801 附注： 本集团参与地方政府设立的退休计划，每年之供款额为过去一年本集团付予雇员之薪金、花红及津贴（有关收入）总额的23%（二零零七年：23%）。每月个人有关收
366、入的上限为人民币5,713元（二零零七年：人民币4,983元）。支付指定退休计划的费用于产生时自综合损益表中扣除。 地方政府将会就这退休计划负责承担所有本集团之现已退休和将来退休的雇员的褔利。因此，除上文所述的供款外，本集团并无责任为雇员支付退休款项及其它退休后褔利。并无被没收供款可供用作减少未来年度之应付供款。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 121 12. 董事及监事酬金 已付或应付予十六位(二零零七年十五位)董事及监事之酬金如下 截至二零零八年十二月三十一日止年度 袍金 工资、花红、津贴及其它福利 退休福利 计划供款 总额 人民币千元 人民
367、币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 郭琴女士 -48216 498 赵松国先生 -36516 381 任褔龙先生 -46516 481 非执行董事 李天忠先生 （注1） -22016 236 刘振文先生 -17016 186 独立非执行董事 戴庆骏先生 （注2） 60- 60莫仲堃先生 （注3） 18- 18 徐国君先生 60- 60 孙明高先生 60- 60 朱宝泉先生 （注4） - - 邝志杰先生 （注4） - - 监事 张月顺先生 -24- 24陶志超先生 -24- 24高庆刚先生 -13016 146于公福先生 -27216 288刘 强先生 -6616 82 总额 1982,2
368、18128 2,544 注 1. 于二零零八年六月二十二日获委任 2. 于二零零八年十二月二十二日离任 3. 于二零零八年四月十六日辞任 4. 于二零零八年十二月二十二日获委任 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 122 12. 董事及监事酬金 (续) 截至二零零七年十二月三十一日止年度 袍金 工资、花红、津贴及其它福利 退休福利 计划供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 郭琴女士 -20014 214 赵松国先生 -22014 234 任褔龙先生 -30014 314 非执行董事 马 永先生 (注1) -1178 1
369、25 刘振文先生 -17014 184 独立非执行董事 戴庆骏先生 60- 60莫仲堃先生 60- 60 徐国君先生 60- 60 孙明高先生 60- 60 监事 吕忠德先生 (注2) - -张月顺先生 -24- 24陶志超先生 -24- 24高庆刚先生 -13014 144于公福先生 -20014 214刘 强先生 (注3) -6010 70 总额 2401,445102 1,787 截至二零零八年和二零零七年十二月三十一日止两个年度，没有董事或监事放弃任何酬金。本集团并无向董事或监事支付任何酬金，作为吸引加入或加入本集团之奬励或作为离职补偿。 注 1、于二零零七年八月三日离世 2、于二零零
370、七年二月二日辞任 3、于二零零七年二月二日获委任 截至二零零八年和二零零七年十二月三十一日止两个年度，没有董事或监事放弃任何酬金。本集团并无向董事或监事支付任何酬金，作为吸引加入或加入本集团之奬励或作为离职补偿。山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 123 13. 雇员酬金 年内，五位最高薪酬人士包括三位董事(二零零七年：两位董事)，其酬金详情载于附注12。其余两位(二零零七年：三位)最高薪酬人士之酬金如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 工资、花红、津贴及其它福利 668 722退休福利计划供款 32 32 700 754 其酬金价
371、介乎以下范围 雇员数目 二零零八年 二零零七年 零至人民币1,000,000元 2 3 14. 技术 人民币千元 原值 于二零零七年一月一日、 二零零七年十二月三十一日及 二零零八年十二月三十一日 6,550 摊销 于二零零七年一月一日 3,498本年摊销 1,130 于二零零七年十二月三十一日及二零零八年一月一日 4,628本年摊销 1,130 于二零零八年十二月三十一日 5,758 账面值 于二零零八年十二月三十一日 792 于二零零七年十二月三十一日 1,922 本集团的技术从第三方购入。技术按其可使用年期4至6年期以直线法摊销。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八
372、年十二月三十一日止年度 124 15. 物业、厂房及设备 建筑物 厂房、机器及设备 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 重估值 于二零零七年一月一日 418,765964,56312,938 1,396,266由在建工程转入(附注16) 23,10346,9063 70,012添置 6,51053,0741,066 60,650购买附属公司获得 25,55459,090506 85,150处置 (7,189)(48,329)(1,634) (57,152) 于二零零七年十二月三十一日 466,7431,075,30412,879 1,554,926由在建工程转入(附注1
373、6) 48,799133,307- 182,106添置 14,48842,8751,506 58,869出售附属公司 (7,511)(16,950)- (24,461)处置 (5,802)(68,297)(1,626) (75,725) 于二零零八年十二月三十一日 516,7171,166,23912,759 1,695,715 累计折旧 于二零零七年一月一日 140,312469,3017,337 616,950本年度折旧 18,07884,0831,549 103,710购买附属公司获得 3,97013,287216 17,473处置之对销 (4,583)(34,306)(1,358) (
374、40,247) 于二零零七年十二月三十一日 157,777532,3657,744 697,886本年度折旧 19,22095,1081,411 115,739出售附属公司 (1,745)(7,040)- (8,785)处置之对销 (4,060)(63,365)(1,582) (69,007) 于二零零八年十二月三十一日 171,192557,0687,573 735,833 账面值 于二零零八年十二月三十一日 345,525609,1715,186 959,882 于二零零七年十二月三十一日 308,966542,9395,135 857,040 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註
375、截至二零零八年十二月三十一日止年度 125 15. 物业、厂房及设备 (续) (a) 本集团所有建筑物位于中国。 于二零零八年十二月三十一日，本集团尚未获授正式所有权之建筑物账面净值约人民币84,684,000元(二零零七年：人民币18,737,000元)。本公司董事认为，本集团有关建筑物价值不会因未获批该等建筑物之正式所有权而减少。本公司董事亦相信，该等建筑物权益之正式所有权将于适当时间授予本集团。 (b) 为准备本公司的股票于联交所上市，本公司的物业、厂房及设备由中国注册估值师山东会计师事务所按折旧重置成本的基准作估值。其后本公司的物业、厂房及设备由一独立估值师 - 卓德测计师行有限公司按
376、公开市值重新估值。两个重估增值列账后对截至二零零八年十二月三十一日止年度增加的折旧费用为人民币409,000元（二零零七年：人民币449,000元）。 (c) 倘本集团之物业、厂房及设备以成本值减累计折旧入账，该等资产之账面值将分别约为 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 建筑物 316,730 307,139厂房、机器及设备 634,500 541,284汽车 4,624 4,647 955,854 853,070 (d) 于二零零八年十二月三十一日，本集团之所有物业、厂房及设备均由本公司董事按折旧重置成本基准作估值。由于重估值与于二零零八年十二月三十一日之账面值并无重大差异，本
377、公司董事认为物业、厂房及设备于二零零八年十二月三十一日之账面值已经公平地反映其于当日之可收回价值。 (e) 物业、厂房及设备之折旧按直线法计提。物业、厂房及设备的可使用年期如下： 建筑物 20 年 厂房、机器及设备 5 20年 汽车 5 年 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 126 16. 在建工程 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 71,180 85,922增加 202,425 51,694转往物业、厂房及设备(附注15) (182,106) (70,012)转往土地使用权之预付租赁款项 (3,293) -购买附属公司获
378、得 - 3,576 于十二月三十一日 88,206 71,180 在建工程指于二零零八年十二月三十一日正在建造并尚未投产的建筑物、厂房及机器设备所发生的开支。 于二零零七年十二月三十一日，在建工程包括购买位于中国山东省淄博市的土地使用权之订金人民币人民币1,940,000元。该金额在相关工程完工后转入土地使用权之预付租赁款项。 于截至二零零八及二零零七年十二月三十一日止两个年度内均没有关于在建工程的贷款。 17. 土地使用权之预付租赁款项 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 本集团预付租赁款项包括 中国之租赁土地 中期 107,837 92,316短期 1,370 1,527 10
379、9,207 93,843 就报告而作出之分析如下 流动资产 4,146 2,577非流动资产 105,061 91,266 109,207 93,843 本集团已取得中国之土地使用权，并已于土地上兴建楼宇。本集团已支付该购买代价之大部分款额，而本集团仍尚待有关政府机关就若干该等土地使用权益批出正式所有权。于二零零八年十二月三十一日，本集团尚未获授正式所有权之土地权益账面净值约为人民币51,038,000元 (二零零七年约人民币35,468,000元)。本公司董事认为，本集团有关土地使用权价值不会因未获批授该等土地权益之正式所有权而减少。本公司董事亦相信，该等土地权益之正式所有权将于适当时间授予
380、本集团。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 127 18. 联营公司权益 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 于非上市联营公司投资之成本 27,879 27,879应占被投资公司收购后之业绩及储备 (2,247) (4,131) 25,632 23,748 于二零零八年十二月三十一日之联营公司详情如下； 联营公司名称 公司架构 注册成立国家及法定地位 股份 类别 注册资本详情 集团所持实际权益 主要业务 及经营地点 人民币千元 山东淄博新达制药 有 限 公 司 (“新达”) 法团 中国 缴入股本 26,929 20% 于中国生产药物及医
381、药用品 山东新华隆信化工有限公司 法团 中国 缴入股本 25,000 40% 于中国生产及销售化工产品 山东新华长星化工设备有限公司 法团 中国 缴入股本 22,000 35% 于中国生产及销售化工设备及配件 于截至二零零七年十二月三十一日止年度购买新达时产生的人民币236,000元折让已包括在本集团应占联营公司收益。 本集团联营公司之未经审计财务资料概要呈列如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 资产总值 239,697 164,210负债总额 (159,546) (92,587) 资产净值 80,151 71,623 本集团应占联营公司之资产净值 25,632 23,748
382、 营业额 295,358 345,665 年内盈利（亏损） 15,466 (19,194) 本集团应占联营公司之年内业绩 1,884 (4,369) 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 128 19. 可供出售之投资 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 股本证券投资 - 上市，公允值 (附注a) 91,567 363,962- 非上市，成本 (附注b) 33,200 33,200 减已确认减值亏损 (附注b) (30,000) (30,000) 合计 94,767 367,162 附注 (a) 于二零零八年十二月三十一日，按公允值计价的上
383、市股本证券投资的公允值是经参考股票市场的报价厘定的，公允值的变动已计入储备。 (b) 此金额代表于中国民营企业发行的非上巿股本投资。因其合理公允值时所需要考虑之假设因素范围甚广，本公司董事认为未能可靠地衡量其公允值，故此该等投资于各年结日按成本扣除减值列账。 于二零零八年十二月三十一日，按成本列账的股本溢劵投资中一家非上市的证券公司，天同证券有限责任公司之投资的合共成本价人民币30,000,000元 (二零零七年 : 人民币30,000,000元)。该公司正面临财政危机，因此已确认减值亏损人民币30,000,000元 (二零零七年 : 人民币30,000,000元)。本公司董事认为，该减值乃彼
384、等参考市场状况及证券交易公司情况后根据其最佳估计而作出。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 129 20. 存货 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 原材料 38,267 46,678在制品 82,641 51,528产成品 170,332 174,881耗用品 13,275 12,954 304,515 286,041 以可变现净值列账之本集团产成品的账面值合共人民币20,619,000元（二零零七年：人民币9,209,000元）。 21. 应收账款及其它应收款项 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 应收账款及票据 261
385、,590 261,506减应收账款呆坏账拨备 (11,498) (14,185) 250,092 247,321 其它应收款项、按金及预付款项 47,339 42,046减其它应收款项呆坏账拨备 (7,436) (7,566) 39,903 34,480 289,995 281,801 本集团之出口销售均以信用证或付款交单方式进行，其赊账期为合同约定回款期限。除某些客户需要预先付款外，本集团的中国境内销售给予客户的平均赊账期为30天，但给予医院的赊账期为90天。大部分未逾期及减值的应收账款没有拖欠债务的历史。 应收账款及票据(已扣除应收账款呆坏拨备)的账龄分析如下： 二零零八年 二零零七年 人
386、民币千元 人民币千元 一年以内 246,965 240,537多于一年但少于两年 2,264 3,530多于两年但少于三年 588 2,688多于三年 275 566 合计 250,092 247,321 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 130 21. 应收账款及其它应收款项 (续) 本集团之应收账款包括已逾期且按本集团会计政策计提减值准备的剩余部分人民币4,186,000元(二零零七年:人民币16,975,000元)。 其账龄分析如下 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 一年以内 1,814 11,368多于一年但少于两年 1,70
387、5 3,249多于两年但少于三年 392 1,792多于三年 275 566 合计 4,186 16,975 已逾期但并没有作出减值之应收账款与众多记录良好之客户有关。根据过往经验，管理层认为该等余额没有重大的信贷质量改变，且认为该等款项可全数收回，没有需要作减值拨备。对于这些逾期账款，本集团没有相关的抵押品。 应收账款呆坏账拨备的年中变动详情 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 年初余额 14,185 12,691应收账款呆坏账拨备增加 4,037 6,254年内撇销未能收回之款项 (6,724) (4,760) 年终余额 11,498 14,185 其它应收账款呆坏账拨备年中的
388、变动详情 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 年初余额 7,566 2,776其它应收账款呆坏账拨备增加 146 6,646年内撇销未能收回之款项 (276) (1,856) 年终余额 7,436 7,566 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 13122. 应收直接控股公司款项 应收直接控股公司款项是无抵押、免息、须于要求时偿还，此等款项均为贸易款项。直接控股公司承诺偿还及代收响应收及应付同级附属公司款项。于二零零八年十二月三十一日，应收直接控股公司款项乃应收及应付直接控股公司及同级附属公司之净额。 23. 应收(付)联营公司款项 二零
389、零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 应收联营公司款项 1,482 7,558 应付联营公司款项 (1,805) (125) 应收(付)联营公司款项为无抵押、免息及须于要求时偿还。 24. 衍生金融工具 二零零八年 二零零七年 资产负债资产 负债 人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元衍生工具不属对冲会计： 外币远期合约的公允值 -(7,591) 15,897 - 上述衍生工具于各年结日按公允值计算。其公允值乃按同等工具按照金融机构所报之巿价厘定。 本集团已订立以美元为单位之远期合约。于二零零八年十二月三十一日尚未到期的外币远期合约之主要条款如下 名义金额 到期日 汇率 沽售 7,0
390、00,000 美元 2009 年 1 月 7 日 0.1519美元兑1人民币 沽售 2,000,000 美元 2009 年 2 月 9 日 0.1527美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2009 年 2 月 9 日 0.1526美元兑1人民币 沽售 7,000,000 美元 2009 年 3 月 9 日 0.1526美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2009 年 4 月 14 日 0.1476美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2009 年 5 月 14 日 0.1479美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2009 年 6 月 12 日 0.
391、1482美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2009 年 7 月 14 日 0.1486美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2009 年 8 月 14 日 0.1490美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 1 月 2 日 0.1476美元兑1人民币 沽售 300,000 美元 2009 年 1 月 20 日 0.1468美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 2 月 2 日 0.1480美元兑1人民币 沽售 200,000 美元 2009 年 2 月 13 日 0.1471美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 3
392、 月 13 日 0.1473美元兑1人民币 沽售 200,000 美元 2009 年 3 月 20 日 0.1472美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 4 月 13 日 0.1476美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 5 月 13 日 0.1480美元兑1人民币 沽售 400,000 美元 2009 年 6 月 22 日 0.1480美元兑1人民币 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 13225. 已抵押银行存款 已抵押银行存款代表抵押予银行作为本公司开具银行承存兑协议及汇票承兑合同之保证金、外汇远期合约保
393、证金和短期银行贷款的保证金。此等银行借贷均为短期，因此已抵押银行存款分类为流动资产。该等存款以固定利率为年息率0.72%至4.14% (二零零七年：0.72%至2.67%)计算。已抵押银行存款将于相关银行贷款偿还时退回。 于二零零八年十二月三十一日，已抵押银行存款包括等值于港币20,000,000元的人民币存款（二零零七年：无）。 26. 银行存款及现金结余 银行存款及现金结余包括银行存款、现金以及三个月或以下的短期存款。其中银行存款合共人民币2,000,000元（二零零七年：人民币57,046,000元）以固定年利率1.71%（二零零七年：1.71%至2.88%)计息。其余银行存款按市场利率
394、计息。 于二零零八年十二月三十一日，银行存款及现金结余包括存放于一家证劵公司的存款人民币3,376,000元（二零零七年：无），这些存款按固定年利率0.72%计息。 银行结余及现金当中，包括部份以非功能货币计值： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 欧元 1,988 3,912美元 68,082 50,915港元 27 19日元 27 6 27. 应付账款及其它应付款项 应付账款及票据的账龄分析如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 一年以内 242,426 156,140多于一年但少于两年 2,151 6,528多于两年但少于三年 966 9,233超过三年 5,
395、085 4,455 250,628 176,356其它应付款项及应计费用 111,190 93,451 361,818 269,807 采购货品付款之平均信贷期为 45 天。本集团设有金融风险管理政策，以确保所有应付款项均于信贷期内结清。 于二零零七年十二月三十一日，其它应付款项及应计费用里包含预收少数股东款项人民币10,646,000元，此款项于二零零八年十二月三十一日已经归还。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 133 28. 短期银行贷款 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 银行贷款于一年内到期： 无抵押 266,456 206,
396、819有抵押 18,018 - 284,474 206,819 本集团的银行贷款利息为： 2008 2007 RMB000 RMB000 定期利率 140,000 160,000 浮动利率 144,474 46,819 284,474 206,819 无抵押担保中，人民币50,000,000元（二零零七年：无）由本公司的直接控股股东提供担保，人民币80,000,000元（二零零七年：人民币80,000,000元）由本公司的最终控股股东提供担保。 本集团的浮动利率银行贷款以香港银行同业拆息利率加成计息或根据中国人民银行基准贷款利率计息。利息每隔三至十二个月重新拟定。 本集团银行贷款的实际利率的范
397、围（即合同利率）如下： 2008 2007 定期利率 5.02% to 7.47% 5.216% to 7.290% 浮动利率 4.51% to 5.31% 4.46% to 4.65% 本集团以有关集团公司之非功能货币列示之借贷如下 2008 2007 000 000 港币 50,000 50,000 于二零零八年十二月三十一日，本集团获得新增贷款金额为人民币439,409,000元 (二零零七年：人民币299,237,000元)。贷款按巿场利率计息并须于一年内全数偿还。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 134 29. 股本 二零零八年 二零零
398、七年 注册，发行及实收资本 千股 人民币千元千股 人民币千元 国有股份 每股面值人民币1元 于一月一日及十二月三十一日 163,259163,259163,259 163,259 募集法人股 每股面值人民币1元 于一月一日 -16,720 16,720由募集法人股转A股 -(16,720) (16,720) 于十二月三十一日 - - 法人股 每股面值人民币1元 于一月一日及十二月三十一日 24,52724,52724,527 24,527 限售高管股份 每股面值人民币1元 于一月一日 313139 39股权出售及高管离职净减少 (8)(8)(8) (8) 于十二月三十一日 232331 31
399、人民币普通股(A股) 每股面值人民币1元 于一月一日 119,496119,496102,768 102,768股权由募集法人股及高管转入 8816,728 16,728 于十二月三十一日 119,504119,504119,496 119,496 境外上市的外资股(H股) 每股面值人民币1元 于一月一日及十二月三十一日 150,000150,000150,000 150,000 457,313457,313457,313 457,313 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 135 30. 递延所得税(资产)负债 于本年度及过往年度确认之主要递延税项
400、负债(资产)及其变动载列如下： 会计准备 财务工具公允值之变动其它 总计 二零零八年 二零零七年 二零零八年二零零七年 二零零八年二零零七年 二零零八年二零零七年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元人民币千元 于一月一日 (6,950) 3,361 53,795-308826 47,1534,187本年度储备(计入)扣除 - - (41,044)51,410- - (41,044)51,410本年度综合损益账(计入)/扣除 (561) (11,850) (3,492)2,385(93) (148) (4,146)(9,613)税率变更的影响 - 1
401、,539 -(370) -1,169 于十二月三十一日 (7,511) (6,950) 9,25953,795215308 1,96347,153 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 于资产负债表确认的净递延所得税资产 (1,031) (2,157)于资产负债表确认的净递延所得税负债 2,994 49,310 1,963 47,153 于二零零八年十二月三十一日，本集团未使用可抵扣将来利润的税务亏损约人民币2,976,000元(二零零七年：人民币1,097,000元)，由于未来利润趋势不能确定，因此没有确认这些税务亏损为递延所得税资产。税务亏损可以自亏损年度起，在未来五年进行税前抵
402、扣。 于二零零八年十二月三十一日，本集团有人民币约1,182,000元（二零零七年：无）可抵免的暂时性差异。由于不太可能有可纳税利润以使用可抵免的暂时性差异，所以并没确认递延所得税资产。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 136 31. 银行借贷 本集团之银行授信总额包括： 人民币91,000,000元(二零零七年人民币200,000,000元)由直接控股公司担保。于二零零八年十二月三十一日，本集团已使用人民币50,000,000元（二零零七年：无）于短期银行贷款，人民币41,000,000（二零零七年：人民币27,184,000元）元于开具银行承
403、兑汇票予供货商。 人民币80,000,000元(二零零七年人民币80,000,000元)由最终控股公司担保。于二零零八年十二月三十一日，本集团已使用人民币80,000,000元（二零零七年：人民币80,000,000元）于短期银行贷款。 32. 资本风险管理 本集团的资本管理存在确保本集团旗下实体的持续经营能力，同时透过优化债务及股本结构为股东谋求最大回报。本集团的政策维持与往年一致，并没有改变。 本集团的资本架构包括债务(于附注28披露的银行贷款)、现金及现金等价物及本公司股权持有人应占权益(含已发行股本、储备及保留溢利)。 本公司之董事定期检讨资本架构、考虑资本成本及各类资本的风险，采取适
404、当措施以调整本集团的资本架构。本集团的政策自以前年度没有改变。 33. 财务工具 a. 财务工具的分类 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 财务资产 贷款及应收账款（包括现金及现金等价物） 549,055 519,529 可供出售财务资产 94,767 367,162 按公允值计入损益之财务资产 - 衍生金融资产 - 15,897 财务负债 按摊销成本计量的财务负债 605,627 437,025 按公允值计入损益之财务负债 - 衍生金融负债 7,591 - b. 财务风险管理目标及政策 本集团的主要财务工具包括可供出售之投资及银行贷款、应收账款及其它应收款项、应收直接控股公司款、
405、应收联营公司款、已抵押银行存款、衍生金融工具、银行存款、应付账款及其它应付款、应付联营公司款。该等财务工具的详情披露于相关附注内。下文载列与该等财务工具有关的风险及如何降低该等风险的政策。管理层管理及监察该等风险，以确保及时及有效地采取适当的措施。 货币风险 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 137本公司旗下若干附属公司有外币销售及采购，使本集团承受外币风险。为了降低外币风险，本集团根据其风险管理政策就预计极可能出现之美元销售订立外币远期合约。 本集团若干应收账款、银行结余及现金、应付账款及银行贷款乃以人民币以外的货币计值。 下表显示本集团于结算日
406、因交易或己确认资产或负债以与实体有关之功能货币以外货币结算产生之货币风险。 于二零零八年十二月三十一日 于二零零七年十二月三十一日 欧元千元 美元千元 港元千元 欧元千元 美元千元 港元千元 资产 1,67626,88531531 22,72121负债 1,40510344,095363 8250,000 本集团要求旗下公司运用外币远期合约以减少外币风险。外币远期合约必须与对冲项目一致。在这前提下，本集团为预计极可能出现之美元销售订立远期合约(见本附注24)。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 13833. 财务工具 (续) b. 财务风险管理目标
407、及政策 (续) 敏感度分析 本集团持有之外币主要是欧元、美元及港元。 下表详细列明于所有其它易变因素保持一致情况下本集团对各种外币兑人民币汇率的5% 的可能合理变动的敏感度。敏感度分析仅包括以外币计值的未到期货币项目，并于各结算日就外币汇率的5变动调整其换算。敏感度分析包括与借款者不一样定值的对外借款。下表正数代表人民币兑换其它外币升值5%时对利润的增加。当人民币兑其它外币贬值5%时，对利润的影响会是等值及相反，而下表会是负数。 欧元 美元 港元 2008200720082007 2008 2007 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 本年利润 - 若人民币对外币
408、贬值 111907,7798,292 (1,652) (2,340)- 若人民币对外币升值(111)(90)(7,779)(8,292) 1,652 2,340 外币兑换人民币汇率的 5%变动对权益的其它组成部份并没有重大影响。 管理层认为，由于年终之风险并不反映于本年度内之风险，故敏感度分析并不一定可代表固有外汇风险。 利率风险 本集团因定息银行贷款承受公允值利率风险。(见本附注28有关该贷款详情)。本集团目前没有利率对冲政策。然而，管理层对利率风险实施监察，若然预期将会出现重大风险，将会考虑采取其它必要的行动。 本集团亦因浮息银行贷款承受现金流利率风险。(见本附注28有关该贷款详情)。本集
409、团的政策是维持浮息银行贷款以减少现金流利率风险。 本集团的财务负债承受的利息风险详情于本附注流动资金风险一节披露，本集团的现金利率风险主要集中于本集团的人民币贷款产生的中国人民银行基准贷款利率的波动以及港币贷款产生的香港银行同业拆息利率的波动。 敏感度分析 本集团对现金流量利率风险的敏感度乃根据结算日浮动利率非衍生性工具承受的利率风险。对浮息银行贷款而言，敏感度分析乃假设于年结日未偿还负债贯穿于整个报告年度而厘定。 倘利息增加或减少 50 个基点且其它所有可变因素维持不变时,本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度的利润分别减少或增加人民币 722,000 元 (二零零七年：人民币 234,0
410、00 元)，这主要是本集团的浮息银行贷款面对利率风险。 管理层认为，由于年终之风险并不反映于本年度内之风险，故敏感度分析并不一定可代表固有利率风险。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 13933. 财务工具 (续) b. 财务风险管理目标及政策 (续) 其它价格风险 本集团之其它价格风险主要集中于中国股票交易所报价之可供出售之投资股本证券。但是，管理层会监察价格风险及有需要时会采取适当措施。 敏感度分析 下列乃于结算日其它证券价格风险的敏感度分析。 如果相关的股本证券的价格上升/下降5% 2008 2007 人民币千元 人民币千元 年度权益增加（减
411、少） - 因股本证劵价格上升 4,578 18,198 - 因股本证劵价格下降 (4,578) (18,198) 流动资金风险 本集团之目标为透过维持足够资金水平供应以资助本集团的业务减低现金流波动的影响。本公司管理层监察银行贷款的使用以确保符合贷款条件。 下表详细列明本集团财务负债其余的合同到期情况。该表根据本集团须付款的最早日期的财务负债中未折现现金流量编制，包括利息及本金现金流量。下表包括利息及本金现金流量。 流动资金风险表 有效利率 总未折现 现金流量及少于一年 于十二月 三十一日 之账面值 人民币千元 人民币千元 2008 非衍生财务负债 应付账款及其它应付款项 319,348 31
412、9,348应付联营公司款项 1,805 1,805短期银行贷款 4.51%-7.47% 300,308 284,474 621,461 605,6272007 非衍生财务负债 应付账款及其它应付款项 269,807 269,807应付联营公司款项 125 125短期银行贷款 4.46%-7.29% 213,185 206,819 483,117 476,751 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 140 33. 财务工具 (续) b. 财务风险管理目标及政策 (续) 信贷风险 于二零零八年十二月三十一日，本集团因交易对手未能履行责任而可能面对财务损失
413、的最高信贷风险产生于合并资产负债表所述的各项财务资产的账面值。 为了尽量减低信贷风险，本集团管理层已委派一组人员负责制定信贷限额、信贷审批及其它监控程序，藉以确保采取跟进行动收回逾期债项。此外，本集团会在各年结日审阅各项个别贸易债项的可收回金额，确保对无法收回金额计提充足的减值亏损拨备。有鉴于此，本公司董事认为本集团的信贷风险已显著降低。 流动资金之信贷风险有限，皆因大部分其他方均为信誉良好之银行和证券公司。 本集团并无集中之信贷风险，有关风险乃分散至多个其他方及客户。 c. 公允值 财务资产及财务负债的公允价值按以下各项厘定： 于活跃具流通性的市场交易的财务资产及财务负债的公允价值乃参照所报
414、市价厘定；及 其它财务资产及财务负债的公允价值乃按折现现金流量分析根据公认的定价模型或利用可观察的现有市场交易的价格厘定。 本公司董事认为将摊销成本法记入合并财务报表的财务资产及财务负债的账面值与其公允值相若。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 141 34. 收购附属公司 截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团没有收购附属公司。 截至二零零七年十二月三十一日止年度，收购附属公司的详情如下： (a) 于二零零七年一月一日，本集团购买0.1%新华 - 百利高权益，代价为美金6,000元(约人民币46,000元)。在此之前，新华 - 百利高为本集团
415、持有的50%联营公司。此次收购已按购买会计法入账。 所收购附属公司之可识别资产及负债之公允值与彼等各自之账面值并无重大差异。 所收购净资产值： 人民币千元 物业、厂房及设备 43,987应收账款及其它应收款项 2,742存货 10,365银行存款及现金 4,731应付账款及其它应付款项 (9,517)应付股东款项 (14,240) 38,068少数股东权益 (18,996) 总代价 19,072 由以下方式支付： 现金 46联营公司权益 19,026 19,072 因收购产生的现金流入净额： 已付现金代价 (46)所收购的银行结余及现金 4,731 4,685 新华 - 百利高于二零零七年一月
416、一日(收购日)至二零零七年十二月三十一日(亦为本集团的全年财政年度)，对本集团的营业额及溢利的贡献分别为人民币111,902,000元及9,454,000元。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 14234. 收购附属公司 (续) (b) 于二零零七年十一月三十日，本公司对一间持有49%权益的联营公司 山东新华制药（寿光）有限公司（“新华寿光”）（原为山东大地新华化学有限公司)增资人民币6,000,000元，与另一方股东的注资不成比例，增资完成后本公对新华寿光的权益由49%增加至58.56%，而本集团亦对其财务及经营政策有控制权，所以分类为视作收购附
417、属公司(“视作收购”)。此次收购已按购买会计法入账。 所收购附属公司之可织别资产及负债之公允值与彼等各自之账面值并无重大差异。 所收购净资产值： 人民币千元 物业、厂房及设备 23,690在建工程 3,576应收账款及其它应收款项 14,891存货 16,579银行存款及现金 6,759应付账款及其它应付款项 (23,962) 41,533少数股东权益 (22,477) 总代价 19,056 由以下方式支付： 现金 6,000联营公司权益 13,056 19,056 因收购产生的现金流入净额： 已付现金代价 (6,000)所收购的银行结余及现金 6,759 759 新华寿光于收购日与年结日对本
418、集团的营业额及溢利并没有重大贡献。 倘于二零零七年一月一日进行，收购对本集团之营业额及年内溢利并无重大影响。备参资料乃仅供参考，而未必能显示倘收购事项于二零零七年一月一日已完成，本集团将已达到之收入及经营业绩，亦并非预测未来业绩。 35. 增加附属公司权益 于二零零八年一月一日，本集团增购41.44%大地新华权益，代价人民币13,972,000元。增购完成后，新华寿光成为本集团的全资附属公司。 本集团向少数股东收购新华寿光净资产之已付代价与应占该等资产之账面值之差额人民币359,000元记入其它储备。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 143 36
419、. 出售附属公司 于二零零八年一月一日，本集团出售本集团持有附属公司潍坊万源化工有限公司的全部股权作价人民币9,202,000元。 所出售净资产值： 人民币千元 物业、厂房及设备 15,676应收账款及其它应收款项 3,930存货 15,490银行存款及现金 70应付账款及其它应付款项 (17,778) 净资产 17,388 减：少数股东权益 (8,871) 出售的净资产 8,517出售附属公司溢利 685 总代价 9,202 由以下方式支付： 抵减增购新华寿光少数股权的代价（附注 37） 9,202 因出售产生的现金流入净额： 所出售的银行结余及现金 (70) 截至二零零八年十二月三十一日止
420、年度内出售之附属公司对本集团之营业额及业绩没有重大影响。 37. 非现金交易 截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团向附属公司新华寿光的少数股东收购其所有股权，作价人民币 13,972,000 元。此外，本集团出售持有潍坊万源化工有限公司的所有股权予此人士，作价人民币 9,202,000 元（附注 36），此数额与本集团收购新华寿光的对价相抵。 截至二零零八年十二月三十一日止年度，集团直接控股公司以其土地使用权和物业，厂房及设备解决与集团的债务为人民币 9,846,000 元。某些债务人以可供出售的投资抵消与集团人民币 1,033,000 的债务。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附
421、註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 14438. 承担 (a) 资本承担 (i) 在建工程及物业、厂房及设备承担 于年结日，本集团主要就有关建筑物及生产设备的在建工程及购置物业、厂房及设备之未拨备资本性承担如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 78,943 26,511已批准但未签约 167,435 235,380 246,378 261,891 (b) 经营租赁承担 本集团作为承租人 本集团根据经营租约安排租赁其若干零售店。该等物业的租约之经磋商年期由一年至五年。 于年结日，本集团根据不可撤销经营租约于下列到期日之将来最低应付租金承担如下： 二零零八年
422、二零零七年 人民币千元 人民币千元 一年内 459 545第二至第五年 259 553 718 1,098 本集团作为出租人 本集团根据经营租约出租部分物业。该等物业的租约之经磋商年期由一年至五年。 于年结日，本集团根据不可撤销经营租约于下列到期日之将来最低应收租金承担如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 一年内 750 796第二至第五年 2,580 3,080 3,330 3,876 (c) 其它承担 于二零零七年十二月三十一日，本集团有关增加投资于新华寿光的已批准但未签约的资本承担为人民币16,100,000元，该项增加投资已于截至二零零八年十二月三十一日止年度完成。山
423、東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 145 39. 或有负债 截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团没有或有负债。 截至二零零七年十二月三十一日止年度，本集团向银行提供财务担保予一家独立第三方公司用作开具银行承兑汇票给予本公司旗下一家附属公司。于二零零七年十二月三十一日，银行已分别开具人民币7,000,000元汇票和提货通知单人民币6,500,000元。 40. 有关连人士交易 (a) 除于本财务报表所披露外，本集团在其它正常业务范围内进行之重大有关连人士交易摘要如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 新华医药： - 支付许可商标（
424、附注1） 1,100 1,100- 租金支出 500 500 同级附属公司 - 销售水电汽及原材料 12,870 14,036- 采购原材料 132,098 96,730- 租金收入 361 952- 租金支出 - 370- 设计费收入 24 10- 购买物业、厂房及设备及土地使用权 9,846 3,358- 转让土地使用权 924 - 联营公司： - 采购原材料 12,875 34,768- 设计费收入 12 31 少数股东： - 销售化学原料药及化工原料 162,161 175,989- 采购化工原料及水电汽 - 2,938- 增购新华（寿光）股权 13,972 - 山東新華製藥股份有限公
425、司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 146 40. 关连人士交易 (续) (a) (续) 附注 1. 在一九九六年十二月七日，本集团获授予独占使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用新华商标(商标)，首年年费为人民币600,000元，其后每年递增人民币100,000元，直至年费达到上限人民币1,100,000元，此后年费将维持不变，直至协议予以终止。协议条款须于商标有效期间（至二零一三年二月二十八日）持续生效，并视乎期后商标协议条款有否更新。本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度支付的年费为人民币1,100,000元 (二零零七年：人民币1,100,000元)。
426、2. 本集团现时由中国政府透过旗下众多机构、成员或组织(统称（国有企业)直接或间接拥有或控制的经济环境下经营业务。截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团除与其它公司外亦与国有企业有销售及采购药品及原材料之交易。本公司之董事认为此等与国有企业之交易均为正常的业务往来，而中国政府对此等交易并没有直接参与或拥有重大控制权。对此等与国有企业之关系，本公司董事认为此等交易并不形成重大关联交易而须独立披露。 (b) 于二零零八年十二月三十一日，本集团之最终控股公司为本集团之银行贷款合共人民币80,000,000元提供担保(二零零七年：人民币80,000,000元)。 (c) 主要管理人员之报酬 本年度
427、董事及其它主要管理人员之薪酬列明如下： 二零零八年 二零零七年 人民币千元 人民币千元 短期福利 3,331 2,491雇员结束服务后之福利 190 172 3,521 2,663 董事及主要管理人员之薪酬由行政资源及薪酬委员会根据个人表现及市场趋势厘定。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 14741. 附属公司 于二零零八年十二月三十一日之附属公司如下： 附属公司名称 注册成立国家及法定地位 注册资本详情 实际拥有权益 主要业务及经营地点 山东新华制药(欧洲)有限公司 德国，有限责任公司 欧元650,000元 76.90% 于欧洲经营药物及医药用
428、品贸易 山东新华医药贸易有限公司 中国，有限责任公司 人民币48,498,900元99.76% 于中国经营药物及医药用品贸易 淄博新华大药店(连锁)有限公司 中国，有限责任公司 人民币2,000,000元88% 于中国经营药物及医药用品零售 淄博新华医药设计院有限公司 中国，有限责任公司 人民币2,000,000元90% 于中国经营医药工程的设计 淄博新华中西制药有限责任公司 中国，有限责任公司 美元1,500,000元 75% 于中国生产及销售聚卡波非钙原料药 山东新华制药进出口有限责任公司 中国，有限责任公司 人民币3,000,000元99.52% 于中国进出口药品及药物技术 淄博新华一百
429、利高制药有限责任公司 中国，有限责任公司 美元6,000,000 50.10% 于中国生产药物及医药用品 新华制药（寿光）有限公司（原为山东大地新华化学有限公司） 中国，有限责任公司 人民币80,000,000元100% 于中国生产及销售化工产品 1 并无附属公司于年结日拥有任何债务证券。 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 148财 务 摘 要 (只 供 管 理 参 考 用 途 ) 下列是本集团截至二零零八年十二月三十一日止五个年度的综合损益表和综合资产负债表摘要。此等摘要乃按香港普遍采纳之会计原则编制。 综合损益表 二零零八年 二零零七年 二零零
430、六年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重列) (重列) 营业额 2,077,7531,865,5681,685,3671,712,102 1,524,409 除税前溢利/(亏损) 41,44737,36429,73313,194 (52,352) 所得税 (5,677)400(7,784)(13,696) (1,119) 本年度溢利/(亏损) 35,77037,76421,949(502) (53,471) 其中: 本公司股东应占溢利/(亏损) 30,06431,81822,7611,229 (52,485) 少数股东权益 5,7065,9
431、46(812)(1,731) (986) 35,77037,76421,949(502) (53,471) 综合资产负债表 二零零八年 二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重列) 总资产 2,159,4242,260,1001,881,5752,211,328 2,315,440 总负债 (659,144)(526,061)(509,088)(841,191) (941,834) 少数股东权益 (33,746)(50,793)(3,343)(1,092) (4,284) 资产净值 1,466,5341,683,2461,
432、369,1441,369,045 1,369,322 山東新華製藥股份有限公司 綜合財務報表附註 截至二零零八年十二月三十一日止年度 149山 东 新 华 制 药 股 份 有 限 公 司 帐 目 调 节 (只 供 管 理 参 考 用 途 ) 按 照 香 港 普 遍 采 纳 之 会 计 原 则 和 中 国 会 计 准 则 编 制 的 帐 目 之 差 异 于 二零零八年 十二月 三十一日 股东应占本公司权益 截至二零零八年十二月三十一日止年度之股东应占本公司溢利 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制 1,453,253 33,966 按香港普遍采纳之会计原则所作之调整： 为 H 股上市时重估之重估增值 21,300 -因过往年度重估而产生之折旧费用 (19,868) (409)教育准备金 14,193 786福利准备金 - (4,993)递延税项 (2,344) 692其它 - 22 按香港普遍采纳之会计原则编制 1,466,534 30,064 十二、备查文件 （一） 载有董事长、财务负责人、财务资产部经理签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四） 本公司公司章程