1、 二二 三三年年年年度度报报告告 22000033 AANNNNUUAALL RREEPPOORRTT 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO., LTD. 二 四年四月二十七日 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 李柯董事因身体健康原因未能出席本次董事会，特授权赵也飞董事代为参加并行使表决权。王敏董事、顾丹秋董事因公未能出席本次董事会，亦未
2、做任何授权。刘新董事因公未能出席本次董事会，特授权刘殿良董事代为参加并行使表决权 中勤万信会计师事务所为本公司出具了有解释说明段的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人赵也飞先生、主管会计工作负责人刘云平先生声明:保证本报告中的财务会计报告真实、完整。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 董 事 会 2004 年 4 月 27 日 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 一、 公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大
3、会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1.公司中文名称：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO., LTD. 公司英文名称缩写：DLFF 2.公司法定代表人：赵也飞 3.公司董事会秘书：张利群 证券事务代表：范莺歌 联系地址大连市西岗区新开路 87 号金福星大厦 7008 室 联系电话0411-83787883 传真0411-83787882 电子邮件：feifeiguf
4、en07690 4.公司注册地址大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 公司办公地址大连市西岗区新开路 87 号金福星大厦 7008 室 邮编116011 5.公司年度报告信息披露报纸:中国证券报、证券时报； 指定的登载年报国际互联网网址： 年报备置地点：公司证券部 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：菲菲农业 股票代码：000769 7.其他有关资料: 公司首次注册登记日期：一九九七年五月二十六日 公司首次注册登记地点大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 6-1656 24182827-1 税务登记号码：210202241828271 公司聘请的
5、会计师事务所名称： 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地 武汉市武昌东湖路 7-8 号 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据和财务指标(单位元) 利润总额： -44,229,383.34 净利润： -43,523,267.50 扣除非经常性损益后的净利润： -43,938,659.01 主营业务利润： 175,102.16 其他业务利润： 516,740.50 营业利润： -16,248,542.93 投资收益： -13,386,518.79 补贴收入： - 营业外收支净额： -14,144,321.62 经
6、营活动产生的现金流量净额： -5,758,764.45 现金及现金等价物净增加额： -7,410,057.99 扣除非经常性损益项目涉及金额： 415,391.51 2、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位元) 指 标 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 935,360.00 5,120,000 186,008,483.10 净利润 -43,523,267.50-17,649,420.25 2,105,812.33 总资产 545,749,985.25 585,741,363.58 666,047,188.76 股东权益 401,863,965.49
7、 445,387,232.99 444,706,514.25 每股收益(元/股) 0.2348 -0.095 0.01 每股净资产 2.17 2.40 2.40 调整后每股净资产 2.1018 2.33 2.22 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.031 -0.049 0.01 净资产收益率 -10.83% -3.96% 0.50% 注：股东权益中不含少数股东权益 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 5 3、根据中国证监会发公开发行证券的公司信息披露编报第九号的规定，公司加权每股收益及净资产收益率如下： 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均
8、 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.04 0.04 0.0009 0.0009 营业利润 -4.04 -3.84 -0.0876 -0.0876 净利润 -10.83 -10.27 -0.2348 -0.2348 扣除非经常性损益后的净利润 -10.93 -10.37 -0.237 -0.237 4、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 185,400,000 00 185,400,000资本公积 206,273,454.63 O O 206,273,454.63盈余公积 10,218,880.03 O O 10,218,880.03法定公
9、益金 3,406,293.36 O O 3,406,293.36未分配利润 43,494,898.33 O 43,523,267.5 -28,369.17股东权益 445,387,232.99 043,523,267.5 401,863,965.49 合计 894,180,759.34 0 87,046,535 807,134,224.34变动原因： 本次股东权益变动原因主要是因为本年度公司经营亏损所致。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减(+，-) 本次变动前 配股 送股 公
10、积金转股 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 10,440 10,440其中: 国家持有股份 10,440 -3,143 -3,143 7,297 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他(定向法人境内法人股) 0 +3,143 +3,143 3,143未上市流通股份合计 10,440 10,440二、已上市流通股份 1人民币普通股 8,100 8,1002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 8,100 8,100三、股份总数 18,540 18,540 2、 股票发行与上市情况 截止报告期末前
11、三年,公司未再有股票发行与上市情况。 （二）股东情况介绍 1、 2003 年 12 月 31 日止，本公司股东总数为 29,207 户。 2、 公司前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 单位股 股东名称 年度内股份增减情况 年末持 股数 占 总 股本比例股份性质 股份 类别 1 沈 阳 菲 菲 企 业集团有限公司 +55,249,200 55,249,20029.8% 国有法人股(52,000,000 股) 社会法人股 (3,249,200 股) 未流通 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 7 2 沈 阳 嘉 达 投 资管理有限公司 +24,862,
12、140 24,862,14013.41% 社会法人股 未流通3 大 连 盛 道 集 团有限公司 -83,430,000 20,970,00011.31% 国有法人股 未流通4 沈 阳 市 野 森 贸易有限公司 +3,318,660 3,318,660 1.79% 社会法人股 未流通5 中 国 银 河 证 券有限责任公司 0 756,500 0.408% 社会公众股 已流通6 罗斌 +216,795 216,795 0.117% 社会公众股 已流通7 王颖 -19,360 202,000 0.109% 社会公众股 已流通8 朱福建 +3,424 200,000 0.108% 社会公众股 已流通9
13、 刘贺松 +194,960 194,960 0.105% 社会公众股 已流通10 张芝茹 0 190,754 0.103% 社会公众股 已流通注明： 1)公司前十名股东中，国有股东与社会法人股东及其他流通股东不存在关联关系或一致行动人情况，社会法人股东之间亦不存在关联关系或一致行动人情况，公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无战略投资者，也无因配售新股而成为前 10 名股东的情况。 2) 因沈阳菲菲企业集团所持有的 5,200 万股股份，在过户时处于冻结状态，故仍为国有法人股。待解除冻结后，这部分股份性质应变更为社会法
14、人股。 3) 本报告期内，沈阳菲菲企业集团有限公司所持有的 5,200 万国有法人股及 220万社会法人股因相关法律纠纷被司法冻结；沈阳嘉达投资管理有限公司所持有的585 万社会法人股被质押；大连盛道集团有限公司所持有的 1,048.5 万股国有法人股被质押。 3、公司控股股东情况 控股股东名称：沈阳菲菲企业集团有限公司 法定代表人：赵也飞 成立日期：1993 年 5 月 注册资本：1.5 亿元 股本结构：赵也飞（持股 70%）、谢逸光（持股 10%）、黄玲（持股 10%）、 赵翔（持股 10%）。 主要业务和产品：食品加工、房屋开发、餐饮；食品、调料、海鲜、副食品、民用建大连菲菲澳家现代农业
15、股份有限公司 2003 年年度报告 8 材、五金交电、机电产品、电子产品、工艺美术、木制品、装饰材料、日用百货、礼品、土特产品、水产品、现代办公用品批发、零售、食品连销。 4、其他持股比例在 10%（含 10%）的法人股东情况 1)沈阳嘉达投资管理有限公司(持股 13.41%)： 成立日期：2001 年 1 月 注册资本：5,000 万元 法人代表：王敏 经营范围：项目投资，企业财务咨询，企业策划，经济、技术信息咨询服务 股本结构：王敏（持股 78%）、王铁宾（22%）。 2)大连盛道集团有限公司(持股 11.31%)： 法定代表人：刘丽春 成立日期：1995 年 注册资本：9,278 万元
16、股本结构：国有独资 主要业务和产品：塑料凹版彩印制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制品、机械加工、塑料技术咨询服务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 5、公司前 10 名流通股股东情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 单位：股 序号 股东名称 年末持股数 股份类别1 中国银河证券有限责任公司 756,500 A 股 2 罗斌 216,795 A 股 3 王颖 202,000 A 股 4 朱福建 200,000 A 股 5 刘贺松 194,960 A 股 6 张芝茹 190,754 A 股 7 胜利油田东胜精攻沾化石油开发有限责任公司 179,950 A 股 8
17、 许建军 179,018 A 股 9 李青 170,000 A 股 10 吴兆祥 167,353 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 性别 年龄 任职时间 职务 年初持股数(股) 年末持股数(股) 变动情况 赵也飞 男 51 岁 2003.6-2005.6 董事长 0 0 无 王敏 男 41 岁 2003.6-2005.6 副董事长 0 0 无 刘殿良 男 53
18、岁 2003.6-2005.6 董事 0 0 无 李柯 男 43 岁 2003.6-2005.6 董事 0 0 无 韩永华 女 50 岁 2003.6-2005.6 董事 36,000 26,000 -10,000 股 顾丹秋 女 37 岁 2003.6-2005.6 董事 0 0 无 刘新 男 55 岁 2003.6-2005.6 独立董事 0 0 无 赵凤丽 女 41 岁 2003.6-2005.6 独立董事 0 0 无 郑海英 女 41 岁 2003.6-2005.6 独立董事 0 0 无 田艳 女 32 岁 2003.6-2005.6 监事会主席 0 0 无 张立华 女 30 岁 20
19、03.6-2005.6 监事 0 0 无 张洋 女 28 岁 2003.6-2005.6 监事 0 0 无 张利群 男 30 岁 2003.5-2005.5 董事会秘书 0 0 无 2、报告期内公司董事、监事在股东单位任职的情况 职 务 姓名 在股东单位任职情况 任期 董事长 赵也飞 任沈阳菲菲企业集团有限公司董事长 1993 年至今 副董事长 王 敏 任沈阳嘉达投资管理有限公司董事长 2001 年至今 董 事 韩永华 任大连盛道集团有限公司董事、副总会计师 1999 年至今 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1）关于报酬的决策程序和报酬确定依据： 关于公司董事、监事及
20、高级管理人员年薪报酬具体规定尚未出台。公司暂比照沈阳菲菲企业集团有限公司有关薪酬管理办法和工资标准作为确定依据。 2）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 48.4 万元（不含未在公司领酬的人员），金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 20.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 20.8 万元。其中，年度报酬在 6-10 万元之间的 2 人,3-6 万元之间的 5人，年度报酬在 1-3 万元之间的 3 人。 不在公司领取报酬或津贴的董事有:王敏、顾丹秋、韩永华。其中,王敏、顾丹秋在沈阳嘉达投资管理有限公司领取报酬。韩永华在大连盛道集团有限公司领取报酬。 3）公司通过的
21、独立董事津贴为每人每年 3.6 万元，参加董事会、股东大会或根据有关大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 10 法律、法规及公司章程行使其他职权时所发生的住宿费、交通费等各项费用按实列支。 4、报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动情况 2003 年 1 月 28 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，卢茁女士辞去其公司常务副总经理职务，金红燕女士辞去其公司财务总监职务。同时卢茁女士、金红燕女士辞去公司董事职务，选举李柯先生、刘殿良先生为公司董事候选人，并由 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年度股东大会审议通过李柯先生、刘殿良先生为公司第二届董事会董事
22、。 2003 年 4 月 27 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任赵也飞先生为公司总经理；聘任刘云平先生为公司财务负责人，聘任李柯先生、高长清先生、刘殿良先生、马卫东先生为公司副总经理；高长清先生辞去其董事会秘书职务，聘任张利群先生为董事会秘书。 2003 年 8 月 27 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，选举赵也飞先生、李柯先生、刘殿良先生、王敏先生、顾丹秋女士、韩永华女士为公司第三届董事会董事候选人，并由 2003 年 10 月 10 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会换届选举的议案，选举赵也飞先生、王敏先生、李柯先生、刘殿良先生、顾丹秋
23、女士、韩永华女士为公司第三届董事会成员；刘新先生、赵凤丽女士、郑海英女士为第三届董事会独立董事。 2003 年 4 月 27 日，经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，监事高健丰先生辞去其公司监事会主席职务，推举田艳女士为公司新任监事会主席。 2003 年 8 月 27 日，经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，选举田艳女士、张洋女士为第三届监事会监事侯选人，并由 2003 年 10 月 10 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过公司监事会换届选举的议案，选举田艳女士、张洋女士为公司第三届监事会监事，同时经公司职工代表大会推荐，张立华女士为公司第三届监事会监事。 5、员工情况
24、截止 2003 年末,公司在册员工总数为 138 人。其中生产人员 62 人，销售人员 15 人，财务人员 10 人，技术人员 27 人,行政管理人员（含后勤）24 人,无退休人员。公司员工大专、本科学历以上的人员有 52 人。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 根据中国证监会关于上市公司治理准则的规范要求，公司在报告期内建立完善了公司法人治理结构，并按照现代企业制度，进行公司规范运作。 （1）关于股东与股东大会： 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 11 报告期内，为使中小股东与大股东享有平等地位, 公司严格按照已制定的股东大会的议事规则进行工作。股东大会的召开及表决程
25、序严格按照议事规则执行，在股东大会上，按法定程序对各项议案进行审议，同时聘请律师出席见证； 股东大会的议事规则的建立，也加强了对公司控股股东行为规范的控制。报告期内在公司运作过程中，基本没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和各内部机构也能够独立动作。 （2）关于董事与董事会： 公司能够遵守董事会议事规则和独立董事工作制度有关规定，董事会会议按照规定的程序进行；公司董事能够为公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任。同时，公司还积极维护其他相关利益者的合法权益，已拟定了投资者关系管理制度，并提交公司董事会审议。 （3）关于监事和监事会： 报告期内
26、，公司监事会的人数和人员构成符合公司章程和相关法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着维护股东利益的目的，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （4）关于信息披露与透明度： 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类信息；公司设有专职部门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司将按照即将实施的投资者关系管理制度要求，力求做到平等对待股东，保护全体股东合法权益。 2、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司的三位独立董事均能够认真按照公司关于独立董事工作制度的要求履行其独立董事职
27、责；对于公司的经营决策，独立董事能够做到独立客观判断，不受公司及主要股东的影响；对于公司重大事项，独立董事均发表了独立意见，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事就公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议中的变更公司董事、聘任公司高管人员等议案发表了独立董事意见，认为公司董事的辞职与选举的相关程序均符合国家有关法律法规和公司章程的规定，董事会表决程序合法。 3、公司与控股股东“ 五分开” 情况 1）人员分开方面 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 12 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理；公司除董事长与控股股东法人代表为同一人外，其他
28、高级管理人员均未在股东单位担任其他职务；公司高级管理人员均在本公司领酬。本届董事是由董事会推选并经股东大会审议通过后任职的，副总经理是由总经理提名并经董事会审议通过后任职的； 2）资产分开方面 公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施和独立的工业产权等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。 3）财务分开方面 公司财务独立，设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户；独立依法纳税。 4）业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争情况。目前公司的主要收入来自子公司销售收入。
29、 5）机构方面 公司董事会、监事会和相应的公司管理层机构健全，独立进行生产经营决策及行政管理。公司拥有独立的办公机构和场所，不存在混合经营情况。 4、公司绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定；公司根据个人岗位职责和分管工作考核结果及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。 一、2003 年年度股东大会的召开情况： 1）股东大会的通知、召集情况 公司于 2003 年 4 月 28 日在中
30、国证券报、证券时报上刊登关于召开 2002年度股东大会的通知。会议于 2003 年 5 月 30 日在公司会议室召开。 2）股东到会情况 出席本次会议的股东和股东代表 3 人，所持(或代表)股份总数 79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.90%。 3）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议： （1）2002 年年度报告及报告摘要； 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 13 （2）董事会工作报告； （3）监事会工作报告； （4）2002 年度财务决算及利润分配预案； （5）2003 年度利润分配政策； （6）关于改聘会计师事务
31、所的议案； （7）关于卢茁董事辞职的议案； （8）关于金红燕董事辞职的议案； （9）关于增选公司董事的议案。 4）本次股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 31 日中国证券报、证券时报上。 二、临时股东大会的召开情况： 1、2003 年第一次临时股东大会 1）股东大会的通知、召集情况 公司 2003 年 8 月 29 日在中国证券报、证券时报上刊登关于召开 2003年第一次临时股东大会的公告。会议于 2003 年 10 月 10 日在公司会议室召开。 2）股东到会情况 出席本次会议的股东和股东代表 3 人，所持(或代表)股份总数 79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.90
32、%。 3）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议： （1）关于选举第三届董事会董事的议案； （2）关于选举第三届监事会监事的议案。 4）本次股东大会决议刊登在 2003 年 10 月 11 日中国证券报、证券时报上。 七、董事会报告 （一）公司主营业务范围及其经营状况 1、公司所处的行业及公司在行业中的地位 报告期内，公司主要经营范围包括农林业种苗产业化工程、菲菲澳家园区内的园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、花卉及蔬菜种植、耕地改良、基础设施建设、物业管理、旅游开发。 2、公司主营业务及其经营情况 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 14 报
33、告期内，公司主营业务为林木种苗生产和菲菲庄园的配套设施开发及生态旅游项目的开发。由于公司控股的温室公司进口温室设备，因关税纠纷，仍滞留沈阳海关，造成百万平米温室项目不能如期启动，未能按时投产。同时公司种植培育的林木种苗处于生长期，并未产生效益，故公司主业经营收入较低，经营仍未能扭亏。 报告期，公司主要经营收入仍体现在为菲菲澳家庄园区内外的系列配套工程收入。截止 2003 年 12 月 31 日，公司资产总值达 5.46 亿元，净资产为 4.02 亿元。公司业务主营收入为 93.54 万元，利润总额为-4422.93 万元，净利润-4352.33 万元。 1）按行业分（单位：人民币万元） 项 目
34、 主营业务收入 主营业务利润 基建工程 93.54 17.51 2）按地区分（单位：人民币万元） 项 目 主营业务收入 主营业务利润 沈阳地区 93.54 17.51 3）占公司主营业务收入 10%以上产品情况（单位：人民币万元） 项目 销售收入 销售成本 毛利率 占主营业务收入比例 配套收入 93.54 69.93 25.24% 100% 3、公司控股子公司及分公司经营情况和业绩 本报告期内，因公司实施的资产重组因工商变更手续未完成，故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围未体现武汉迈驰科技实业股份有限公司经营成果。 1)大连菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳分公司 农业综合公司为公司的分公司
35、，经营范围主要包括公司开发园区的园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、耕地改造、花卉及蔬菜种植、基础设施建设、物业管理、旅游开发。报告期内该分公司主要实现的收入是提供各项工程的配套施工所得。经审计，截至报告期末，公司实现收入为 93.54 万元，利润总额为-2,098.19 万元。 2)沈阳彩源温室种苗产业有限公司 温室工程公司成立于 2000 年 6 月 16 日，主营业务为蔬菜、花卉、果类、牧草、牧苗、种子等农作物优质高产新品种、新技术开发、无土栽培系列化生产及农产品加工与销售。因公司进口温室设备仍扣留在沈阳海关，故报告期内，公司进口温室的投产搁浅，同时其培育的林木种苗处于生长期，故未能产生收
36、入。截至报告期末，该公司净利润为282.45 万元。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，因公司资金紧张，菲菲澳家庄园建设项目进展较缓，故无大宗采购行大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 15 为发生，也无较大供应商和客户。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度，公司经营过程中遇到的首要问题，仍是面临主营业务不突出，种植的林木种苗未形成产出规模，现金流明显不足、流动资金周转出现了较大困难，使得公司在农业园区建设的投入方面速度放缓，且公司在菲菲澳家园区内的部分项目尚处于在建期，故本年度公司主营业务收入有很大幅度下滑，产生的经营性现金流较少。公司经营性融资也遇到
37、了很大困难。 针对上述问题与困难，公司管理层没有懈怠，不断寻求各种自救机会，制定了一系列的解决方案： 1、从发展战略方面进行调整，工作重点由以融资转移到积极引资盘活菲菲澳家园区内土地资产。公司先后多次与沈阳当地及温州、北京、深圳等地投资商谈判，确定土地合作开发方案。截至到报告期末，公司已与温州等开发商达成初步意向，为公司 2004 年的土地开发和招商融资，奠定了一定基础。 2、 积极寻找前景好、见效快的高效生态农业项目，缓解公司主业发展较慢的局面。经多次考察论证，公司已完成了对海南东方金旺实业公司的收购重组的前期工作。 3、 初步完成对武汉迈驰实业科技股份有限公司的重组，将激光产业纳入了上市公
38、司。公司正在积极办理相关工商变更手续，使其早日进入上市公司，为公司 2004 年的效益的提升作出贡献。报告期内有关重组事宜的后续工作，为公司未来产业发展做出贡献。 4、在管理方面，公司积极采取措施，减少公司运营成本，压低公司各项开销； （二）公司投资情况 1、本报告期内无募集资金投资情况。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： 本报告期内，公司第二届十九次董事会审议通过了将转让沈阳天人房屋开发有限公司75%股权的收入，与北京国发机关后勤服务有限公司、北京金佰信科商贸有限公司共同合作，投资组建北京菲菲国发绿色环保科技农业有限公司，建设北京菲菲国发国际绿色环保生态园项目。该公司注册资本为 6,0
39、00 万元人民币，我公司投资 3,060 万元，占注册资本的 51%，北京国发投资 2,400 万元，占注册资本的 40%，北京金佰信投资 540 万元，占注册资本的 9%。该合作项目总投资额为人民币 5 亿元，占地面积约为 1,000 亩。 但由于 2003 年上半年受全国发生的“ 非典”、合作方以及资金的影响，该项目有关手续的办理处于基本停滞。 （三）公司财务状况(单位：元) 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 16 2003 年末 2002 年末 同比(-,+ ) 总资产： 545,749,986.25 585,741,363.58 -6.83 长期负债： 892,0
40、24.30 432,639.00 1.08 股东权益： 401,863,965.49 445,387,232.99 -9.77 主营业务利润： 175,102.16 1,209,536.00 -85.52 净利润： -43,523,267.50 -17,649,420.25 -146 变动原因： 1、本年度总资产、股东权益减少主要因为报告期内公司经营亏损所致。 2、长期负债增加主要是为公司正常经营需要，以按揭方式购置了通勤车辆所致。 3、主营业务利润、净利润减少主要因为公司资金缺少等问题，影响了主营业务开展，使得收入较少所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司未来经营将产生重大的影响
41、 随着我国政府对农业产业相关优惠政策出台，我公司将争取获得当地政府的大力扶持，若能从税收及土地使用上取得优惠政策，公司将获得较大收益。 （五）中勤万信会计师事务所有限公司对本公司出具了有解释说明段的保留意见的审计报告，公司董事会就该审计报告所涉及的相关内容，说明如下： 中勤万信会计师事务所有限公司对本公司出具了有解释说明段的保留意见的审计报告客观、公正，全面的反映了公司 2003 年度的财务状况。现将其报告中所列的解释性说明段，说明如下： 1、 我公司与香港荣中国际投资有限公司于 2003 年 1 月 23 日签订了股权转让协议，将我公司拥有的沈阳天人房屋开发有限公司 75%股权转让给香港荣中
42、国际投资有限公司，我公司于 2003 年 1 月已收到部分转让款，且正在办理股权过户等事宜。审计报告中提到的沈阳天人房屋开发有限公司实现收入的确认条件不符规定的，主要指其所开发的沈阳南园康居楼工程。我公司认为该工程相关的竣工验收手续相对齐全，但未办理最后的竣工验收报告，故事务所认为此确认收入条件不尽完善。但随着沈阳天人房屋开发有限公司股权转让手续的办理完成，该问题将不会对公司未来经营产生影响。 2、 截止报告期末，置入我公司的四宗土地中，已经办理完成了一宗土地的过户。其中1#地的过户手续，公司正在与大股东菲菲集协商办理过户手续。其余二块土地 2#、4#的国有土地申请、测绘、计划工作均已完成，但
43、由于公司面临的资金困境，迟迟未缴足上述两块土地的出让金。公司承诺 2004 年尽快采取招商引资的方式，早日完成土地过户事宜。 3、2002 年初，本公司控股子公司-沈阳彩源温室种苗产业有限公司（以下称彩源公司）大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 17 因进口温室成套设备，涉及进口关税和增值税的税率和豁免问题，被沈阳海关扣留。我公司已向国家海关总署申请复议。2002 年 8 月 29 日，国家海关总署做出行政复议书，驳回我公司复议，维持沈阳海关的决定。2002 年 9 月 12 日，我公司向沈阳市中级人民法院起诉沈阳海关，2003 年 2 月 9 日，沈阳市中级人民法院下达裁
44、定书，裁定中止诉讼。该等进口设备仍被扣留在沈阳海关。但根据公司所聘北京昂道律师事务所律师关于沈阳彩源温室种苗产业有限公司从西班牙进口成套温室设备未予通关放行情况说明，该责任不在本公司。目前，本公司仍在继续保持与沈阳海关沟通，等待早日解决该项事宜。为使公司所属温室公司及时投产，公司开始 2004 年计划建设 300 栋高标准日光温室，作为中高档鲜切花示范园区，解决温室目前遇到的问题。 （六）新年度的业务发展计划 在新的一年里公司将在加大融资力度的同时，通过重组等手段，寻求优势产业，把企业在 2004 年度实现扭亏为盈。具体计划如下： 1、加大菲菲澳家园区的对外招商力度，盘活土地资产。 2、争取土
45、地优惠政策，办理土地过户，并以过户的土地抵押贷款，为企业发展融资。 3、在产业上，计划投资建设菲菲农业庄园内 300 栋日光温室，实现温室农业产业化发展。 公司计划 2004 年在沈阳市苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村建设 300 栋高标准日光温室，作为中高档鲜切花示范园区，进行出口菊花、百合等的示范种植，以辐射周边地区，带动农民增收，吸纳社会就业，最终将公司做成集研发、推广、生产、销售、深加工于一体的农业产业化龙头企业。 4、督促公司大股东沈阳菲菲企业集团按计划将占用资金偿还上市公司，作为发展的部分流动资金。 5、有计划的发展激光标记机产业 公司董事会已审议通过了通过资产置换的方式，收购武汉迈驰科技
46、股份有限公司 51的股份，从而进入以激光标记为主的高新科技产业。但由于报告期内，公司置出资产沈阳彩源温室工程公司的股权变更手续尚未完成，故迈驰科技公司的股权过户手续也未完成。公司争取在 2004 年尽早办理完成该事宜，将其收入所得纳入上市公司。 6、继续寻求优质资产，采用有效措施进行资产重组，使公司摆脱经营困境。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 18 （七）董事会日常工作情况 (1)报告期内共召开了,四次董事会。 a、2003 年 1 月 28 日，第二届十九次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下决议：关于转让沈阳天人房屋开发有限公司股权的议案、关于公司投资组建北
47、京菲菲国发国际绿色环保科技农业有限公司的议案、关于终止受让沈阳菲菲集团所属公建大厦的议案、关于卢茁董事辞职的议案、关于金红燕董事辞职的议案、关于增选公司董事的议案、关于召开公司股东大会的议案。董事会决议刊登在 2003 年 2 月 11 日的中国证券报和证券时报上。 b、2003 年 4 月 27 日，第二届二十次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下决议：2002 年年度报告及报告摘要、董事会工作报告、2002 年度财务决算及利润分配预案、2003 年度利润分配政策、2003 年第一季度报告、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司高管人员的议案、关于召开 2002 年年度股东大会的议案。
48、董事会决议刊登在 2003年 4 月 30 日的中国证券报和证券时报上。 c、2003 年 8 月 27 日，第二届二十一次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案：二 OO 三年半年度报告正文及摘要、关于公司董事会换届选举的议案、关于与武汉迈驰科技投资股份有限公司置换资产的议案、关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。董会决议公告刊登在2003 年 8 月 29 日的中国证券报和证券时报上。 d、2003 年 10 月 17 日，第三届一次董事会 会议以通讯表决的方式审议并通过如下议案：公司二 OO 三年第三季度报告、关于选举公司董事长的议案、关于选举公司副董事长的议案。董会决
49、议公告刊登在2003 年 10 月 21 的中国证券报和证券时报上。 (2)董事会对股东大会决议的执行情况； 董事会全部按照股东大会决议执行完毕。 （八）本报告年度利润分配预案。 根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，经该所审计本公司 2003 年度利润总额-44,229,383.34 元,资产总值 545,749,985.25 元，股东权益 401,863,965.49 元。报告期内，公司实现主营业务利润 175,102.16 元，净利润-43,523,267.50 元。 按照 2003 年期末总股本 18,540 万股计算，2003 年实现每股收益-0.23 元,每股净资产 2.168
50、元，净资产收益率为-10.83%。公司 2003 年度实现税后利润-43,523,267.50 元，加上公司上年度未分配利润大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 19 43,494,898.33 元，股东实际可供分配利润-28,369.17 元。 鉴于公司 2003 年度经营业绩亏损，故决定 2003 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司原预计 2003 年度若能扭亏为赢，则进行一次利润分配，但因公司业绩仍为亏损，致使公司改变原利润分配预案。 （九）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报，无变更。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方
51、占用资金情况的专项说明 根据证监会关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，负责公司审计的中勤万信会计师事务所对公司控股股东占用资金情况的出具了专项说明（见附件），以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况出具了独立意见（见附件）。 八、监事会报告 报告期内，公司监事会依据中华人民共和国公司法和公司章程赋予的权力，积极参与公司经营管理，切实履行监督职能，进行了大量工作，并列席 2003 年度董事会各次会议。 1、监事会工作情况 本报告期内，共召开三次监事会。 1） 公司监事会二届十三次会议于 2003 年 4 月 27 日召开
52、。会议审议通过了二 00 二年年度报告及报告摘要、公司监事会工作报告、2002 年度财务决算及利润分配预案、2003 年度利润分配政策、关于调整监事会成员的议案、关于选举公司监事会主席的议案； 2） 公司监事会二届十四次会议于 2003 年 8 月 27 召开。会议审议通过了二 00 三年半年度报告及报告摘要、关于公司监事会换届选举的议案； 3）公司监事会三届一次会议于 2003 年 10 月 17 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于选举公司第三届监事会主席的议案。 2、监事会对下列事项发表了独立意见 1)公司依法运作情况 本报告期内，公司监事会根据公司章程有关规定，列席了公司各次董事会，认
53、为公司在大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 20 重大决策程序方面合法；同时公司监事会对董事、总经理、副总经理执行职务时的行为进行了监督，没有发现有违反法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。 2)检查公司财务的情况 本报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查：公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关政策，使公司经营管理和财务管理有机的结合起来，保障了广大投资者的利益。公司监事会认为，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务所有限公司对本公司进行了审计，出具了有解释性说明段的保留意见的审计报告，是公正客观的。 3)公司收购、
54、出售资产情况 本报告期内，公司与香港荣中国际有限公司达成协议，将公司所持有的沈阳天人房屋开发有限公司 75%的股权转让给香港荣中国际有限公司；用控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司的相应股权与武汉迈驰科技投资股份有限公司所持有的经评估后的武汉迈驰科技实业股份有限公司 51%的股权进行等值置换。对于公司出售资产和资产置换的情况，监事会认为出售资产的价格，按照公允、公平的价格进行交易，无内幕交易，没有损害公司股东权益或造成公司资产流失。 4)关联交易情况 报告期内，菲菲集团已按照其出具的承诺，逐步偿还上市公司占用资金。其占用资金额已由报告期期初 41,333,921.80 元减至报告期末 22,
55、181,398.27 元。其余将以每年递减 30%的速度尽快偿还上述债务。公司监事会认为，该事项不仅有利于解决公司大股东占用资金的问题，而且也有利于上市公司的发展。 5）监事会就中勤万信会计师事务所有限公司出具的带解释性说明的保留意见审计报告发表独立意见。 公司监事会对中勤万信会计师事务所有限公司出具的有解释性说明段的保留意见审计报告中所列明事项，进行了逐一调查，认为该会计师事务所审计报告是客观、公正的，基本反映了公司的财务状况。鉴于此，公司监事会要求，公司董事会应就审计报告中提到的公司目前存在的问题，争取有效措施，尽快加以解决。 九、重要事项 1、 本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 关于公司控
56、股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司诉沈阳海关撤消西班牙进口现代温室征税决定一案，2003 年 2 月 10 日由辽宁省沈阳市中级人民法院做出了2002沈行初字大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 21 第 55 号行政裁定书，裁定结果为“ 中止诉讼” (该事项公司已于2002 年年度报告予以详细披露)。故截止本报告期末，上述进口设备仍被扣在沈阳海关。该经济诉讼影响了沈阳彩源温室种苗产业有限公司正常生产计划，温室公司经济效益未能实现，从而也影响公司的主业收入。 2、本年度收购及出售资产、吸收合并事项 1)报告期内，公司出售资产事项共一项： 公司于 2003 年 1 月 28
57、日召开的二届十九次董事会审议通过关于转让沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司股权的议案。公司与香港荣中国际有限公司达成协议，决定将公司所持有的沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司(现更名为沈阳天人房屋开发有限公司)的75%股权转让给该公司，转让价格转让价格以沈阳天人房屋开发有限公司 2002 年 12 月 31 日经评估确认后的净资产为基准，根据公司所拥有的天人公司 75%股权计算，交易价格确定为人民币3,358.32 万元。公司计划将转让所得款项用于投资组建北京菲菲国发国际绿色环保科技农业有限公司，集中资金发展生态农业等主导业务。 该详细信息刊登于 2003 年 2 月 11 日中国证券报、证券时报上。但截
58、至报告期末，该公司的股权过户手续因受让方资金未到位等原因，尚未办理完毕。 2)报告期内，公司发生收购资产一项。 2003 年 8 月 27 日，在公司二届董事会第二十一次会议上，审议通过了与武汉迈驰科技投资股份有限公司进行资产置换的议案。公司与武汉迈驰科技投资股份有限公司签订资产置换协议，将控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司 41.288%股权与武汉迈驰科技投资股份有限公司所持有的武汉迈驰科技实业股份有限公司 51%的股权进行等值置换。本次置换后，公司将涉足激光产业，可以扭转公司微利的状况，进一步提高上市公司的综合实力和抗风险能力。 该详细信息刊登于 2003 年 9 月 6 日中国证券报
59、、证券时报上。但截至报告期末，沈阳彩源温室种苗产业有限公司股权变更的外经贸委批复及工商变更登记手续尚未办妥，相关资产交割手续未完成。故沈阳彩源温室种苗产业有限公司仍纳入本报告期的会计合并范围。 3、本年度公司关联交易事项 报告期内，本公司大股东沈阳菲菲企业集团有限公司（以下简称菲菲集团）偿还了欠付的公司资金合计 19,152,523.53 元。菲菲集团对本公司该项债务，主要因为 2002 年初公司与菲菲集团进行资产置换过程中置换资产产生差额而形成的。该信息已于公司 2002 年度报大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 22 告中予以披露。 报告期内，菲菲集团已按照其出具的承诺
60、，逐步偿还上市公司占用资金。其占用资金额已由报告期期初 41,333,921.80 元减至报告期末 22,181,398.27 元。其余将以每年递减 30%的速度尽快偿还上述债务。该事项的有效实施将逐渐改善公司资金紧张的问题。 4、公司重大合同及其履行的情况 1）报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项： 公司与深圳市南方诚信投资咨询有限公司产(以下简称 “ 南方诚信公司” )于 2002 年12 月 23 日签署了关于大连新源动力股份有限公司股份转让的协议书，决定将公司所持有的大连新源动力股份有限公司（以下简称“ 新源动力）的 10,000,00
61、0 股（占总股权 20%）转让给该公司，转让价格为每股人民币 1.5 元（新源动力 2001 年末经审计的每股净资产为 1.00 元）。因新源动力成立于 2001 年 4 月，本公司为其发起人股东，根据公司法有关规定，发起人持有该公司股权三年内不得转让， 故本公司与南方诚信公司签署了补充协议书，将该等股权托管给南方诚信公司， 直至股权允许转让时，将该等托管股权变更到其名下。截止报告期末，上述托管对本公司收益无影响。 2）报告期内，公司发生重大担保事项。 a.2001 年 6 月沈阳天人房屋开发有限公司向沈阳工商银行常德支行借款 5000 万元，公司以地号为苏国用（2000）字地 0473 号土
62、地使用权证为其提供抵押担保。 b. 公司以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用（2002）字第 0898号）抵押，为沈阳菲菲企业集团有限公司担保借款 1600 万元。 上述两项担保属公司报告期内尚未履行完毕的担保事项。 c.报告期内，公司为控股子公司-武汉迈驰科技实业有限公司向武汉市商业银行借入 830万元提供担保。 3）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项； 4）报告期内，公司未发生其他重大合同。 5、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 截止报告期末，公司于 2003 年 4 月 30 日披露的2002 年年度报告中，关于本公司大股东沈阳
63、菲菲企业集团有限公司就解决占用公司资金承诺事项已按计划履行，其占用资金总额由报告期期初 41,333,921.80 元减至 22,181,398.27 元，下降 46.34%。 6、报告期内公司所聘会计师事务所由北京华证会计师事务所变更为中勤万信会计大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 23 师事务所，变更之后公司支付给所聘会计师事务所的报酬为每年度人民币 30 万元。该变更须待股东大会审议批准。 7、2003 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会大连特派办大证监函（2003）7 号调查通知书，对公司进行立案调查。有关信息已于 2003 年 1 月 17 日刊登在中国证券
64、报和证券时报上。截止报告期末，公司仍未接到任何关于调查结果的通报。 8、期后事项 1、截止 2004 年 4 月 27 日，公司 2002 年进行的资产置换中涉及的位于沈阳市苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村的四宗土地中，除地号为 080700898 的 275192.00m2的土地权属证书已办理完毕，其余的三宗土地权属证书过户尚未完成。 2、沈阳彩源温室种苗产业有限公司因海关征税决定一案，因不服沈阳市中级人民法院2002沈行初字第 54 号行政判决，曾向辽宁省高级人民法院提起上诉。经与沈阳海关多次沟通，沈阳彩源公司同意撤回上诉。本公司于 2004 年 4 月 12 日接到辽宁省高级人民法院2004辽行
65、终字第 36 号行政裁定书，裁定彩源公司撤回上诉。彩源公司预计近日与沈阳海关可达成共识，将扣留设备一事早日予以解决。 十、财务报告 1、审计报告 详见附件。 2、会计报表 详见附件。 3、会计报表附注 详见附件。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有文件的正本及公告的原稿。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 董事长： 赵也飞 二 四年四月二十七日 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 24 审 计 报 告 勤信审字20040
66、69 号 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下面所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政
67、策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 1、贵公司拥有 75%股权的沈阳天人房屋开发有限公司系 2002 年 1 月按评估价值置换进入的，置换前累计已经结转的房产销售收入计 129,194,138.84 元，由此形成的毛利计 47,261,513.89 元，净利润计28,362,254.21 元。由于该等房产竣工验收等手续尚未办理，我们无法判断该事项将会对贵公司净资产产生的影响，同时，亦无法判断因上述竣工验收手续不尽完善可能对贵公司未来经营产生的影响。 2、如会计报表附注五10 所述，贵公司的控股股东沈阳菲菲企业集团有限公司作为
68、置换资产进入贵公司的四宗土地，其经评估后的价值计 260,181,119.00 元。按照原转让合同，四宗土地的土地出让金和相关税费应由贵公司控股股东缴纳。截止审计报告日，3#地块的土地使用权证已办理完毕；1#地块的土地使用权证属贵公司控股股东，尚未办理过户手续；2#、4#地块未办理土地使用权证。我们认为 1#、2#和 4#三幅地块的产权归属尚存在不确定性。 3、如会计报表附注八所述，因涉及需补交关税和增值税 10,051,212.00 元，贵公司进口的合同价值为人民币 25,113,762.00 元的成套温室工程设备被沈阳海关扣押已达两年之久。贵公司现已向辽宁省高级人民法院提起上诉，案件尚在审
69、理中。我们无法判断上述被扣押资产的现状以及对贵公司未来的生产经营所造成的影响。 我们认为，除上述问题造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 25 此外，我们注意到： 1、贵公司主营业务萎缩，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要项目开发的资金缺口较大，重要的子公司无法正常经营。虽然贵公司已在会计报表附注十二中就影响持续经营能力的主要情形和改善措施作了充分披露，但持续经营能力仍然存在重大不
70、确定性。 2、2003 年 1 月 15 日，中国证监会大连特派员办事处下发调查通知书，对贵公司违反证券法律、法规行为立案调查。截止审计报告日，调查结论尚未下达，调查结果可能对贵公司产生重大影响。 上述内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 北京 报告日期:2004 年 4 月 24 日 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 26 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称“ 本公司”）原名为“ 大连盛道集团股份有限公司”，是
71、经大连市人民政府大政（1997）27 号文件批准，由大连盛道集团有限公司独家发起，以大连盛道集团有限公司的部分主体资产改组，采取募集方式设立的股份有限公司，公司于 1997 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行股票 4,500 万股（其中职工股 450 万股），公司于 1997 年 5 月26 日正式注册设立，经深圳交易所（深证发1997200 号文）审核同意，本公司 A 股股票于 1997 年 5 月30 日在深圳交易所挂牌上市。 1998 年 9 月 16 日，经本公司第一次临时股东大会决议，公司以 1998 年 6 月 30 日总股本为基数，用资本公积金按照每
72、 10 股转增 8 股的比例向全体股东转增股本，转增后，总股本为 18,540 万股，其中国有法人股 10,440 万股，流通股 8,100 万股。 (二)资产置换 2001 年 10 月 28 日，大连盛道集团股份有限公司的第一大股东大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企业集团有限公司签署了股份转让协议，协议约定大连盛道集团股份有限公司将其持有的 5,524.92万股（占总股份 29.80%）国有法人股转让给沈阳菲菲企业集团有限公司。同时双方签署了股权托管协议,将其持有的 5,524.92 万股国有法人股委托给沈阳菲菲企业集团有限公司管理，并约定，自股份转让协议签订日起至国有法人股转让获得批准时止
73、，受让方行使相应的股份托管权，故此股权托管协议生效后，沈阳菲菲企业集团有限公司成为本公司的实际控制者。2001 年 12 月 9 日，沈阳菲菲企业集团有限公司和本公司签订了资产置换协议：以本公司拥有的除大连新源动力股份有限公司 20%股权投资及对大连招商银行1000万元借款外的全部资产负债和沈阳菲菲企业集团有限公司拥有的沈阳菲菲企业集团有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产负债、沈阳彩源温室种苗产业有限公司 75%的股权、沈阳天人房屋开发有限公司 75%的股权以及位于沈阳市苏家屯陈相镇黑牛屯的 4 宗土地进行置换。资产置换事项经 2002 年 1 月 22 日召开的 2001 年度第一次临时
74、股东大会审议通过。 2003 年 3 月 27 日，本公司获得财政部财企2003124 号“ 关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复”。批复同意将大连盛道集团有限公司持有的本公司 10440 万股国有法人股中的 8343 万股分别转让给沈阳菲菲企业集团有限公司 5524.92 万股、转让给沈阳嘉达投资管理有限公司2486.214 万股、转让给沈阳市野森贸易有限公司 331.866 万股。此项国有股转让后，本公司股本仍为 18540万股，其中大连盛道集团有限公司持有 2097 万股，占总股本的 11.31%，股份性质仍为国有法人股；沈阳菲菲企业集团有限公司、沈阳嘉达投资管理
75、有限公司、沈阳市野森贸易有限公司分别持有 5524.92 万股、2486.214 万股、331.866 万股，分别占总股本的 29.80%、13.41%、1.79%，股份性质为社会法人股。股权大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 27 过户的相关手续已办理完毕。 (三)经营范围 公司营业执照注册号：大工商企法字 6-16562102001102185，注册资本： 壹亿捌仟伍佰肆拾万元整(人民币 185,400,000 元),注册地址：大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号,法定代表人：赵也飞，公司经营范围：绿化种苗产业化工程。园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、花卉及蔬菜种植、耕地
76、改良、基础设施建设、物业管理、旅游开发(以上项目限沈阳分公司),蔬菜、花卉、果类、牧草、种苗、种子等农业，质高产新品种、新技术开发、无土栽培系列农业生产及农副产品加工及销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计报表的编制 公司会计报表是按企业会计制度及有关补充规定进行编制。 (二)公司采用的主要会计政策 1、会计制度：公司采用企业会计制度。 2、会计年度：采用公历制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，各项资产除按规定应以评估价值计价外，
77、均按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法：公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布的当月 1日基准汇率折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇率进行调整，由此产生的汇兑损益除应进行资本化外，计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准为，因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期三年仍未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 (2)坏账损失采用备抵法核算，公司应收款项（包括应
78、收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 8% 2-3 年 12% 3 年以上 20% 8、存货核算方法 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 28 (1) 公司存货主要包括：原材料、工程施工、农业生产成本、渔业生产成本、低值易耗品等。各类存货的取得除前次资产置换时按评估价值入账外其余均按实际成本记账。原材料的发出成本按加权平均法计算确定；低值易耗品领用时采用五五摊销法。 (2) 存货盘存制度采用永续盘存制。 (3) 决算日，公司对存货进行全面清查，对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或因销售价格
79、持续低于存货成本等原因，使存货账面成本高于可变现净值，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当期损益。 9、短期投资核算方法 (1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除已记入应收股利或应收利息的外，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 (2)期末对短期投资按成本与市价孰低计算，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价。债权投资实际成本和债券票面价值的溢价/折价，采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票
80、投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后的价值入账，其他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面净值加应交纳的增值税等计价入账。 (3)股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。本公司股权投资差额系前次资产置换过程中评估增值额；股权投资差额按十年摊销。 (4)收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制
81、、共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资公司除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资公司的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，如果被投资公司以后各年(期)实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担的金额，恢复投资的账面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积
82、准备项目后的不足部分，计入当年度损益。 11、 固定资产计价及折旧方法 (1) 固定资产标准：指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子仪器设备及其大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 29 他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在人民币 2,000.00元以上，使用期限超过两年的物品。 (2) 固定资产计价：固定资产除前次资产置换时按评估价值入账外按取得时的实际成本计价。 (3) 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计净残值（原值的 10%）确定其折旧率。已计提固
83、定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。固定资产分类及各类折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-50 10 1.83 水库及其他生态设施 46 10 1.96 机器设备 5-10 10 918 运输工具 5 10 18 电子设备及其他 5 10 18 (4)固定资产减值准备：决算日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产的
84、可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当年度损益。 12、在建工程核算方法 在建工程除前次资产置换时按评估价值入账外按实际成本计价。在建工程在完工或达到设定用途交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产进行核算。 在建工程利息资本化的金额按照截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积计算确定。 在建工程减值准备：决算日，本公司对在建工程逐项进行检查，当存在下列一项或若干项情况的，应当计提减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性
85、； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则按在建工程可回收金额低于账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产计价及摊销方法: 本公司对购入或按照法律程序取得的无形资产,按实际支付的金额计价；对资产置换取得的土地使用权，按资产置换时的评估值计价，并按受益年限或法律规定年限按直线法摊销。土地使用权自取得之日起分五十年摊销。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 30 (2)无形资产减值准备: 期末，按账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差
86、额计提无形资产减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、借款费用的核算 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息和有关费用以及外币借款的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建的固定资产成本；在所购建的固定资产达到预定的可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入
87、当期损益；或购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应于发生当期直接计入当期损益，直至购建活动重新开始。 利息资本化的确定原则：公司为购建固定资产而借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 15、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际成计价，在收益期内平均摊销。具体如下： 类 别 摊销年限（年） 果林租赁费 10 水库租赁费 10 山林租赁费 50 耕地租赁费 10 16、预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项有关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： (1)该义务是本公
88、司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入的确认原则 (1)销售商品：以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品有关的收入和成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：劳务已经提供,相关的成本能够可靠计量,其经济利益很可能流入企业，确认收入实现。 18、所得税的会计处理方法 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 31 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 本合并会计报表
89、系按照财政部财会字199511 号文合并会计报表暂行规定和财会工字(1996)2号关于合并会计报表合并范围请示的复函等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注四主要控股及参股公司概况)在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵消后，计算少数股东权益及少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投
90、资者所拥有的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 三、税项 1、营业税：按租赁收入的 5%，配套工程收入的 3%计缴； 2、 所得税：按应纳税所得额的 33%（或 30%）计缴； 3、 城市建设维护税：按流转税的 7%计缴； 4、 教育费附加：按流转税的 3%计缴； 5、其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计缴。 四、主要控股公司及参股公司概况 公司由母公司及下述各控股子公司组成，各控股子公司概况如下： 公司全称 注册地点 注册资本 美元 经营范围 投资金额 (美元) 股权比例是否合并沈阳彩源温室种苗产业有限公司 沈阳市 6,380,
91、000蔬菜、花卉、果类、牧草、种苗、种子等农作物优质高产新产品、新技术开发、无土栽培系列生产及农副产品加工与销售 4,780,000 75%是 沈阳天人房屋开发有限公司* 沈阳市 1,000,000房屋开发、建设、楼宇物业管理 750,000 75%否 *沈阳天人房屋开发有限公司将转让给香港荣中国际投资有限公司,故本期未将其纳入合并会计报表范围。 五、会计报表主要项目注释：（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日现 金 130,226.7246,880.34银行存款 34,058.047,527,462.41其他货币资金 -合
92、 计 164,284.767,574,342.75大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 32 2、应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 50,000.00 100.001,500.00- - -12 年 - - - -23 年 - - - -3 年以上 - - - -合 计 50,000.00 100.001,500.00- - - 3、其他应收款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额
93、比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,653,345.35 26.6249,600.3656,601,733.27 89.50 1,698,051.9912 年 35,857,828.92 63.902,868,626.316,181,591.61 9.78 494,527.3323 年 4,914,363.41 8.76589,723.61356,736.78 0.56 42,808.413 年以上 404,636.00 0.7280,927.20100,000.00 0.16 20,000.00合 计 42,830,173.68 100.003,588,877.4863,240,061.6
94、6 100.00 2,255,387.73截止 2003 年 12 月 31 日止，其他应收款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳菲菲企业集团有限公司 22,181,398.27 2 年以内 往来款 沈阳嘉盛房屋开发有限公司 9,700,000.00 1-2 年 借款 西班牙 LS 温室工程公司 2,116,026.90 2-3 年 所欠投资款 广州保税区宏远物流有限公司 1,500,000.00 1 年以内 借款 沈阳菲菲物业管理有限公司 1,012,184.00 1 年以内 往来款 注：(1)前五名金额 36,509,609.17 元，占总
95、额 65.07%； (2)余额中应收大股东沈阳菲菲企业集团有限公司 22,181,398.27 元，应收关联方沈阳菲菲物业管理有限公司 1,012,184.00 元。 4、预付账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 8,999,121.8331.925,704,985.55 12.6412 年 1,784,985.553.3537,024,163.37 82.04大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 33 23 年 16,264,256.9351.701,825,442.00 4.0
96、53 年以上 1,243,741.0013.03572,500.00 1.27合 计 28,292,105.31100.0045,127,090.92 100.00截止 2003 年 12 月 31 日止，预付账款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳十五建工程公司 7,157,241.001 年以内 预付工程款 德力西电器公司 2,694,170.00 2-3 年 预付工程款 辽化市工程公司 1,920,297.33 2-3 年 预付工程款 沈阳市四建工程公司 1,739,951.17 2-3 年 预付工程款 晋江恒生陶瓷公司 1,344,00
97、0.00 2-3 年 预付工程款 注：(1)预付账款比上年下降幅度较大的主要原因是本期控股子公司将预付的进口设备款 25,997,242.00元转入“ 工程物资预付大型设备款” 中； (2)上述前五名金额 14,855,659.50 元，占预付账款总额 54.93%； (3)无关联企业往来及持有 5%以上股份的股东欠款。 5、存货 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,201,584.00 -2,106,251.70 -低值易耗品 471,729.84 -464,454.84 -农业生产成本 6,853,02
98、1.26 -5,006,172.48 -渔业生产成本 945,879.75 -945,879.75 -工程施工 24,250,682.58 -22,522,456.98 -其他 - -54,429.00 -合 计 34,722,897.43 -31,099,644.75 - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 34 6、长期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 减值准备 本期增加本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 -其中：其他股权投资 40,934,212.73 - -10,906,096.1330,028,116.
99、60 -股权投资差额 13,239,440.67 -2,814,952.3910,424,488.28 -合 计 54,173,653.40 -13,721,048.5240,452,604.88 -合并价差 1,105,516.20 -122,835.13982,681.07 -长期投资净额 55,279,169.60 -13,843,883.6541,435,285.95 - (1)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 投资期限注册资本 2003-12-31 投资金额 占被投资单位注册资本比例核算方法 沈阳天人房屋开发有限公司 近期转让 USD1,000,000.00 20,028,
100、116.60 75% 权益法 大连新源动力股份有限公司 近期转让 50,000,000.00 10,000,000.00 20% 成本法 合 计 30,028,116.60 (2)长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 摊余价值 沈阳天人房屋开发有限公司 13,030,610.35收购价高于净资产10 年 1,303,061.03 10,424,488.28 合 计 13,030,610.35 1,303,061.03 10,424,488.28(3)合并价差 被投资单位 投资比例初始金额 摊销期限本期摊销额 期末余额 沈阳彩源温室种苗产业有限公司
101、75% 1,228,351.3310 年122,835.13 982,681.07合 计 75% 1,228,351.3310 年122,835.13 982,681.07 7、固定资产及累计折旧 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 35 (1) 固定资产原值 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 电子设备 1,567,525.0038,059.006,510.00 1,599,074.00机器设备 7,506,411.004,088,090.70- 11,594,501.70运输设备 2,109,673.253,73
102、6,676.53- 5,846,349.78水库及生态设施 -64,774,977.74- 64,774,977.74合 计 11,183,609.2572,637,803.976,510.00 83,814,903.22(2) 累计折旧 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 电子设备 448,576.43283,882.24- 732,458.67机器设备 2,157,383.23267,482.04- 2,424,865.27运输设备 598,378.701,744,850.14- 2,343,228.84水库及生态设施 -1,267
103、,336.52- 1,267,336.52合计 3,204,338.363,563,550.94- 6,767,889.30 (3)固定资产减值准备 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 水库及生态设施 -13,550,000.00- 13,550,000.00合 计 -13,550,000.00- 13,550,000.00注:(1)本期机器设备和水库及生态设施增加额 68,863,068.44 为从在建工程转入数(完工估转)，其他增加额为本期购入数。 (2)本期对公司租用位于沈阳市陈相村镇黑牛屯的水库（租期 50 年）改造形成的人工湖
104、计提减值准备13,550,000.00 元。 8、工程物资 项 目 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 温室工程物资 -36,048,454.00- 36,048,454.00合 计 -36,048,454.00- 36,048,454.00注：本期增加工程物资系控股子公司彩源温室从预付帐款中转入预付大型进口设备款 25,997,242.00 元，根据海关下达的缴税通知书调整应缴关税和增值税 10,051,212.00 元。 9、在建工程 工程项目名称 2002 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2003 年 12 月 31 日 资
105、金 来源 项目 进度 旅游工程项目 71,587,941.33 440.0059,602,786.711,985,594.59 - - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 36 4利息资本化 - - - 绿化工程项目 2,554,603.59 -1,183,810.001,370,793.59 - - 利息资本化 - - - 养殖工程项目 4,086,475.00 1,615.704,088,090.70- - 49% 利息资本化 - - - 配套工程项目 9,236,223.96 -3,555,083.005,681,140.96 - 62% 利息资本化 - - - 临时
106、设施 433,298.00 -433,298.00- - 45.58%利息资本化 - - - 锅炉安装 2,128,309.58 30,000.00-2,158,309.58 - 83% 利息资本化 - - - 科研楼 1,411,158.37 501,636.28-1,912,794.65 - 91% 利息资本化 - - - 温室设备 16,430,627.69 -16,430,627.69 - - 利息资本化 - - - 合 计 107,868,637.52 533,691.9868,863,068.4439,539,261.06 - - 注：(1)本公司在建工程主要是建设中的澳家庄园生态
107、农业和生态旅游项目，本期减少数为估转入固定资产数； (2) 本公司在建工程无抵押和担保事项； (3)期末，对在建工程进行逐项检查，未发现资产价值低于账面价值需要减值的情况，未计提在建工程减值准备。 10、无形资产 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 原始金额 账面余额 减值准备本期增加本期摊销累计摊销 账面余额 减值准备土地使用权 260,181,119.00254,977,496.62-5,222,437.1410,426,059.52 249,755,059.48-合 计 260,181,119.0254,977,496.6-5,222,437.10
108、,426,059.5249,755,059.-大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 37 02142 48注：(1)截至 2001 年 12 月 31 日止，贵公司的控股股东沈阳菲菲企业集团有限公司作为置换资产进入贵公司的位于沈阳市陈相村镇黑牛屯的四宗土地，其经评估后的价值计 260,181,119.00 元，该土地的总面积为 858,475 平方米，其中 3#地块的土地使用权证已办理完毕（面积为 275,192 平方米），产权属于本公司；1#地块的土地使用权证属本公司控股股东沈阳菲菲企业集团有限公司，尚未办理产权过户手续；2#、4#地块未办理土地使用权证。按照原土地出让合同
109、，上述四宗土地应由本公司控股股东缴纳的土地出让金和相关税费为 14,519 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，本公司控股股东实际缴纳的土地出让金和相关税费为 1,216 万元。 (2) 无形资产土地使用权摊销期限为 50 年。 (3) 土地抵押担保详见附注七(五)。 11、长期待摊费用 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加 本期摊销 2003 年 12 月 31日 果林租赁费 360,000.00-60,000.00 300,000.00水库租赁费 600,000.00-99,999.96 500,000.04山林租赁费 2,700,660.00-58,710.00 2
110、,641,950.00耕地租赁费 9,276,054.001,045,100.002,008,974.00 8,312,180.00其他支出 138,121.60-22,223.88 115,897.72合 计 13,074,835.601,045,100.002,249,907.84 11,870,027.76 12、其他长期资产 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加 本期摊销 2003 年 12 月 31 日观赏动物 1,204,828.6557,170.66126,199.93 1,135,799.38合 计 1,204,828.6557,170.66126,199.93 1
111、,135,799.38 13、短期借款 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日保证借款 9,940,000.0010,000,000.00质押借款 9,700,000.009,700,000.00合 计 19,640,000.0019,700,000.00注：(1) 保证借款中 994 万元由大连盛道集团有限公司提供担保，借款已到期，公司未办理展期手续； (2)股权质押借款 970 万元由沈阳嘉达投资管理有限公司以 585 万元社会法人股质押。 14、 应付账款 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 38 2003 年 12 月 31 日 2
112、002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 2.72 2,557,403.20 10.22 1-2 年 9.60 15,294,515.74 61.10 2-3 年 60.67 7,180,841.80 28.68 3 年以上 27.01 - - 合 计 100.00 25,032,760.74 100.00 注：本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项； 欠款前五名合计欠款金额为 12,130,580.70 元，占应付账款总额的 46.70%。 15、预收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄
113、金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 922,183.00100.00 5,740,000.00 100.00 1-2 年 - - - 2-3 年 - - - 3 年以上 - - - 合 计 922,183.00100.00 5,740,000.00 100.00 注：本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。 16、应付工资及应付福利费 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日应付工资 1,169,391.001,576,697.00应付福利费 150,848.1611,901.12 17、应交税金 项 目 2003 年 12 月 31
114、日2002 年 12 月 31 日 (1)营业税 -2,077,020.33 (2)城市维护建设税 103,557.57 103,851.12 (3)增值税 6,954,762.12 - (4)关税 5,173,763.76 - 合 计 12,232,083.45 2,180,871.45注：本期执行的法定税率见附注三税项。 本期应付增值税和关税系控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司被海关扣押设备海关裁定应缴的税款。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 39 18、其他应交款 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日教育费附加 80,758
115、.86 83,081.30教育发展费 -合 计 80,758.86 83,081.30注：本期执行的法定税率见附注三税项。 19、其他应付款 (1)其他应付款的帐龄分析列示如下: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 14,815,120.46 21.4769,848,140.72 95.111-2 年 51,155,763.38 74.143,587,314.34 4.882-3 年 3,026,880.99 4.39- -3 年以上 2,574.00-2,574.00 0.01合 计 69,000,3
116、38.83 100.0073,438,029.06 100.00(2)截止 2003 年 12 月 31 日止，其他应付款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳天人房屋开发有限公司 35,750,482.40 1 年以内 往来款 深圳南方诚信投资咨询公司 15,500,000.00 1-2 年 借款 辽宁亚飞汽车贸易有限公司 2,019,558.60 1 年以内 应付购车款 西安俊源工贸有限责任公司 1,800,000.00 1 年以内 借款 武汉全库投资有限公司 1,679,000.00 1 年以内 借款 注：前五名金额 56,749,041.
117、00 元，占总额 82.24%； 余额中应付控股子公司沈阳天人房屋开发有限公司 35,750,482.40 元，应付关联公司沈阳金源速生林业有限公司 1,467,027.27 元。 20、 预提费用 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日利 息 768,857.25 -水电费 1,600,000.00 -大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 40 合 计 2,368,857.25 - 21、 长期应付款 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日汽车按揭款 790,581.80432,639.00 合 计 790
118、,581.80432,639.0022、专项应付款 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日陈相镇政府 101,442.50- 合 计 101,442.50- 23、少数股东权益 单位名称 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日西班牙LS温室工程公司 11,452,035.08- 合 计 11,452,035.08- 24、 股本 股本为人民币 185,400,000.00 元，股东及投资金额如下： 本次变动增减(+,-) 项 目 期初数 配股发行新股送股公积金转股 其他 小 计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 104,400
119、,000.00 104,400,000.00其中： 国家拥有股份 104,400,000.00 -83,430,000.00-83,430,000.00 20,970,000.00境内法人持有股份 +83,430,000.00+83,430,000.00 83,430,000.00外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 104,400,000.00 104,400,000.00二、已流通股份 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 41 1、境内上市人民币普通股 81,000,000.00 81.000,000.002、境内上
120、市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 81,000,000.00 81,000,000.00三、股份总数 185,400,000.00 185,400,000.00注：2001 年 10 月 28 日, 本公司原大股东大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企业集团有限公司签署了股权转让合同和股权托管协议，大连盛道集团有限公司将其持有的 5524.92 万股国有法人股委托沈阳菲菲企业集团有限公司管理，直至国有法人股转让手续获得政府相关部门批准时止。 2003 年 3 月 27 日，本公司获得财政部财企2003124 号“ 关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复
121、”。批复同意将大连盛道集团有限公司持有的本公司 10440 万股国有法人股中的 8343 万股分别转让给沈阳菲菲企业集团有限公司 5524.92 万股、转让给沈阳嘉达投资管理有限公司2486.214 万股、转让给沈阳市野森贸易有限公司 331.866 万股。此项国有股转让后，本公司股本仍为 18540万股，其中大连盛道集团有限公司持有 2097 万股，占总股本的 11.31%，股份性质仍为国有法人股；沈阳菲菲企业集团有限公司、沈阳嘉达投资管理有限公司、沈阳市野森贸易有限公司分别持有 5524.92 万股、2486.214 万股、331.866 万股，分别占总股本的 29.80%、13.41%、
122、1.79%，股份性质为社会法人股。股权过户的相关手续已办理完毕。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司大股东沈阳菲菲企业集团有限公司被司法冻结的本公司的股份为5420 万股；沈阳嘉达投资管理有限公司被司法冻结的本公司的股份为 585 万股；大连盛道集团有限公司被司法冻结的股份为 1048.50 万股。 25、资本公积 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加数 本期减少数 2003 年 12 月 31 日股本溢价 187,943,315.64 - - 187,943,315.64 其 他 18,330,138.99 - 18,330,138.99 合 计 206,273,45
123、4.63 - 206,273,454.63 26、盈余公积 项 目 2002 年 12 月 31 日本期增加数 本期减少数 2003 年 12 月 31 日法定盈余公积 6,812,586.67 - - 6,812,586.67公益金 3,406,293.36- 3,406,293.36合 计 10,218,880.03- 10,218,880.03 27、未分配利润 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 42 期初余额 43,494,898.3361,144,318.58加：本年净利润 -43,523,
124、267.50-17,649,420.25 其他转入 -可供分配利润 -28,369.1743,494,898.33减：提取法定公积金 - 提取法定公益金 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 -期末余额 -28,369.1743,494,898.33 28、主营业务收入、主营业务成本 2003 年度 2002 年度 行业分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 配套工程收入 935,360.00 699,294.00 5,120,000.00 3,743,040.00 合 计 935,360.00 699,294.00 5,120,000.00 3,743,040.
125、00 29、主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 营业税 58,354.35 153,600.00 城建税 2,609.49 7,680.00 教育费附加 -6,144.00 合 计 60,963.84 167,424.00 30、其他业务利润 项 目 2003 年度 2002 年度 其 他 516,740.50 105,015.35 合 计 516,740.50 105,015.35 31、财务费用 项 目 2003 年度2002 年度利息支出 1,432,780.32 1,043,356.42减：利息收入 1,751,475.82 193,526.17汇兑损失 -减：
126、汇兑收益 -手续费 1,924.66 406,024.64大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 43 合 计 -316,770.84 1,255,854.89注:本期利息收入中主要为收取沈阳菲菲企业集团有限公司的资金占用费 1,009,713.13 元。 32、投资收益 2003 年度 2002 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 股权投资收益 7,364.86 -10,906,096.12-10,898,731.26-3,590,115.06 -3,590,115.06股权投资差额摊销 - -2,937,787.53-2,937,787.53-1,
127、593,884.10 -1,593,884.10合 计 7,364.86 -13,843,883.65-13,836,518.79-5,183,999.16 -5,183,999.16 33、营业外收入 项 目 2003 年度2002 年度 处理固定资产收入 -120,244.12 其 他 1,100.0017,046.83 合 计 1,100.00137,290.95 34、营业外支出 项 目 2003 年度2002 年度 固定资产减值准备 13,550,000.00- 罚款支出 8,000.00- 捐赠支出 10,000.00- 处理固定资产净损失 571,372.35- 其 他 6,04
128、9.27282.20 合 计 14,145,421.62282.20 35、收到的其他与经营活动有关的现金 14,448,753.82 元，其中： (1)从物业转来现金 6,585,256.80 元； (2)向其他单位个人借款 7,378,000.00 元； (3)其他 485,497.02 元。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 18,601,375.88 元，其中： (1) 菲菲集团借款 5,270,000.00 元； (2) 代天人房屋支付费用及借款 5,135,398.92 元； (3) 代菲菲集团支付费用 3,690,642.49 元； 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003
129、 年年度报告 44 (4) 赵也飞个人借款 2,000,000.00 元； (5)支付差旅费、广告费、业务招待费、办公费等各项费用共计 2,405,334.47 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%)坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 50,000.00 100.001,500.00- - -12 年 - - - -23 年 - - - -3 年以上 - - - -合 计 50,000.00 100.001,500.00- - - 2、其他应收款 (1)其他应收款的账龄分
130、析如下: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%)坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 534,002.46 1.82 16,020.0746,405,781.12 91.48 1,392,173.4312 年 25,915,247.87 87.992,073,219.83 3,865,564.71 7.62 309,245.1823 年 2,598,336.51 8.82 311,800.38356,736.78 0.70 42,808.413 年以上 404,636.00 1.37 80,927.20100,000.00
131、0.20 20,000.00合 计 29,452,222.84 100.002,481,967.48 50,728,082.61 100.00 1,764,227.02 (2)截止 2003 年 12 月 31 日,其他应收款欠款金额前五名单位的欠款情况列示如下: 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳菲菲企业集团有限公司 22,181,398.272 年以内 往来款 广州保税区宏远物流有限公司 1,500,000.001 年以内 借款 赵也飞 848,112.511 年以内 借款 辽宁省第三建筑工程公司 713,666.732-3 年 工程款 辽宁建科粉煤灰建材有限公司 344,
132、228.501 年以内 往来款 注：前五名金额 25,587,406.01 元，占总额 86.88%； 余额中应收大股东沈阳菲菲企业集团有限公司 22,181,398.27 元，应收关联方辽宁建科粉煤灰建大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 45 材有限公司 344,228.50 元。 3、长期投资 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 -其中：其他股权投资 77,408,665.18 -64,384,221.82 -股权投资差额 14,344,956.87 -2,93
133、7,787.5211,407,169.35 -合 计 91,753,622.35 -75,791,391.17 -长期投资净额 91,753,622.35 -75,791,391.17 -(1)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 投资期限注册资本 2003-12-31 投资金额 占被投资单位注册资本比例核算方法沈阳天人房屋开发有限公司 近期转让 USD1,000,000.0030,452,604.88 75% 权益法 沈阳彩源温室种苗产业有限公司 长期 USD6,380,000.00 35,338,786.29 75% 权益法 大连新源动力股份有限公司 近期转让 50,000,000.
134、0010,000,000.00 20% 成本法 合 计 -75,791,391.17 (2)长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余价值 沈阳天人房屋开发有限公司 13,030,610.35收购价高于净资产 10 年 1,303,061.03 10,424,488.28沈阳彩源温室种苗产业有限公司 1,228,351.33收购价高于净资产 10 年 122,835.13 982,681.07 合 计 14,258,961.68 1,425,896.16 11,407,169.35 4、主营业务收入、主营业务成本 行业分类 2003 年度 2002
135、 年度 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 46 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 配套工程收入 935,360.00 699,294.00 5,120,000.00 3,743,040.00 合 计 935,360.00 699,294.00 5,120,000.00 3,743,040.00 5、投资收益 2003 年度 2002 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 股权投资收益 7,364.86 -13,024,443.65-13,017,078.79-3,911,340.69 -3,911,340.69股权投资差额摊销
136、 - -2,937,787.53-2,937,787.53-1,593,884.10 -1,593,884.10合 计 7,364.86 -15,962,231.18-15,954,866.32-5,505,224.79 -5,505,224.79 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 公 司 全 称 注册地址注册资本(万元)与本公司关系 经济性质 沈阳菲菲企业集团有限公司 沈阳市 15,000.00 母公司 有限责任 沈阳彩源温室种苗产业有限公司 沈阳市 5,295.40 子公司 有限责任 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 公司名称 期初数 本年增加数
137、 本期减少数 期末数 沈阳菲菲企业集团有限公司 15,000.00- - 15,000.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 期初数本年增加数期末数公司名称 金额 比例金额 比例金额 比例 沈阳菲菲企业集团有限公司 -5,524.9229.85,524.9229.80 (四)不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 持股比例(%) 经济性质 沈阳菲菲物业管理有限公司 受同一大股东控制 有限责任 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 47 辽宁建科粉煤灰建材有限公司 受同一大股东控制 有限责任 沈阳市菲菲餐饮有限公司 受同一大股东控制 有限
138、责任 沈阳金源速生林业有限公司 受同一大股东控制 有限责任 西班牙 LS 园艺温室工程有限公司 本公司子公司之联营方 有限责任 沈阳嘉达投资管理有限公司 本公司股东 13.41 有限责任 大连盛道集团有限公司 本公司股东 11.31 有限责任 沈阳野森贸易有限公司 本公司股东 1.79 有限责任 (五)关联方交易事项 A、关联方加工、承揽 本年度实际发生额如下： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 金额 占销货% 金额 占销货% 沈阳天人房屋开发有限公司 -5,120,000.00 100B、资金占用费 根据和沈阳菲菲企业集团有限公司签订的收取资金占用费的协议，2003 年按一年期定期
139、存款利率收取集团资金占用费 1,009,713.13 元。 C、关联方担保 被抵押(或质押)资产 抵押及质押金额(数量) 受益方 土地使用权：苏国用(2000)0473 号 50,000,000.00沈阳天人房屋开发有限公司 土地使用权：苏国用(2002)0898 号 16,000,000.00沈阳菲菲企业集团有限公司 (六)关联方往来款项余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 账项及关联方名称 金额 占该账项% 金额 占该账项%其他应收款： 沈阳菲菲企业集团有限公司 22,181,398.2756.5341,333,921.80 65.36辽宁建科粉煤灰建材
140、有限公司 366,528.500.931,233,758.20 1.95沈阳天人房屋开发有限公司 -1,663,577.67 2.63沈阳菲菲物业管理有限公司 1,012,184.002.58- -合 计 23,560,110.7760.0444,231,257.67 69.94其他应付款： 沈阳天人房屋开发有限公司 35,750,482.4051.8115,752,532.91 62.30沈阳菲菲企业集团有限公司 -3,295,000.00 4.49沈阳菲菲餐饮有限公司 20,000.000.0320,000.00 0.03沈阳菲菲物业管理有限公司 -215,451.00 0.29沈阳金源速
141、生林业有限公司 1,467,027.272.13- -合 计 37,237,509.6753.9749,282,983.91 67.11大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 48 预付账款： 西班牙 LS 园艺温室工程有限公司 -25,413,762.00 36.05合 计 -25,413,762.00 36.05八、诉讼事项 本公司之控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司（以下简称“ 彩源温室公司”）就 10 公顷现代化农业温室种苗工程项目和西班牙 LS 园艺温室工程有限公司签订了价值为 5,380,000.00 美元，折合人民币 44,737,000.00 元温室成套设备
142、，陆续运抵沈阳，因涉及进口关税和进口环节增值税税率的豁免的不确定性，本公司的进口设备计 20 集装箱被沈阳海关扣押。2002 年 6 月 6 日沈阳海关向本公司的控股子公司“ 彩源温室公司” 下达 14 份进口关税专用缴款书，累计应补缴关税和增值税 10,051,212.00 元。彩源温室公司认为应按照国务院关于调整进口设备税收政策的通知（国发199737 号）的精神，予以免征关税和进口环节增值税，因此已向国家海关总署申请复议。2002 年 8 月 29 日，国家海关总署做出行政复议决定书，驳回了彩源温室公司的复议要求，维持沈阳海关做出的决定。2002 年 9 月 12 日彩源温室公司在沈阳市
143、中级人民法院起诉沈阳海关。2003 年 2 月 9 日，沈阳市中级人民法院下达裁定书，主要内容是：因涉及法律适用问题尚需确定，依照最高人民法院关于执行若干问题的解释第五十一条（五）项之规定，裁定中止诉讼。公司现已向辽宁省高级人民法院提起上诉，目前该等进口设备仍然被扣押在沈阳海关，案件尚在审理中。 九、或有事项 1、以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用（2002）字第 0898 号）抵押为沈阳菲菲企业集团有限公司担保借款 1600 万元，借款期限为 2002 年 7 月 1 日至 2003 年 7 月 1 日，已逾期，未办理借款展期手续。 2、为武汉迈驰科技实业有限公司担保向武
144、汉市商业银行借入 830 万元，借款期限为 2003 年 10 月 17日至 2004 年 10 月 17 日。 3、以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用（2000）字第 0473 号）抵押为沈阳天人房屋开发有限公司担保借款 5000 万元，借款期限为 2001 年 6 月 19 日至 2004 年 6 月 19 日。 十、资产负债表日后事项 2004 年 2 月 5 日，本公司为武汉迈驰科技实业股份有限公司与福建兴业银行武汉市分行签订的并由武汉市民发信用担保有限公司担保的短期借款合同进行反担保，与武汉市民发信用担保有限公司签订保证反担保合同，银行借款金额为人民币 400 万
145、元，其中 100 万元借款期限为 2004 年元月 8 日至 2004 年 7月 8 日，100 万元借款期限为 2004 年元月 8 日至 2004 年 6 月 8 日，200 万元借款期限为 2003 年 9 月 9日至 2004 年 3 月 9 日。武汉迈驰科技实业股份有限公司已对 2004 年 3 月 9 日到期的 200 万元借款办理了展期手续。 十一、其他重要事项 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 49 1、本公司股权被司法冻结和被质押情况： 股东名称 股数（万） 期 限 法院或银行 备 注 沈阳菲菲企业集团有限公司1,800.00 2003.09.24-20
146、04.09.21沈阳市中级人民法院 司法冻结 沈阳菲菲企业集团有限公司1,600.00 2003.07.25-2004.07.23沈阳市中级人民法院 司法冻结 沈阳菲菲企业集团有限公司800.00 2003.07.18-2004.07.15沈阳市中级人民法院 司法冻结 沈阳菲菲企业集团有限公司220.00 2003.09.24-2004.09.23沈阳铁路运输中级人民法院 司法冻结 沈阳菲菲企业集团有限公司1000.00 2003.07.07-2004.06.29沈阳市中级人民法院 司法冻结 小 计 5,420.00 - - - 沈阳嘉达投资管理有限公司585.00 2002.04.09- 广
147、东发展银行大连市分行 质 押 大连盛道集团有限公司 1,048.50 2002.10.08-2003.09.05中国工商银行大连市分行 质 押 小 计 1,633.50 - - - 合 计 7,053.50 - - - 2、公司资产置换进展情况： 本公司与武汉迈驰科技投资有限责任公司(以下简称“ 迈驰投资” )于 2003 年 9 月 5 日在武汉签订了资产置换协议，双方友好约定，以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日，以本公司所拥有的，经过具有证券评估资格的辽宁正和资产评估有限公司评估确认的沈阳彩源温室种苗产业有限公司 41.288%的股权，与迈驰投资所持有经过湖北大信资产评估有限公
148、司评估确认的武汉迈驰科技实业股份有限公司(以下简称“ 迈驰科技” )51%的股权进行置换。置换完成后，本公司为迈驰科技第一大股东。置换协议中规定“ 资产置换于资产交割日正式生效”，“ 置换双方享有和承担评估基准日至资产交割日之相关期间置换资产的权利和责任”。截止 2003 年 12 月 31 日，沈阳彩源温室种苗产业有限公司股权变更的外经贸委批复及工商变更登记手续尚未办妥，相关资产交割手续未完成。故本次仍将沈阳彩源温室种苗产业有限公司纳入合并范围。 3、关于本公司拟出售沈阳天人房屋开发有限公司股权事宜： 本公司于 2003 年元月 23 日和香港荣中国际投资有限公司（以下简称“ 香港荣中”）签
149、订股权转让协议，将本公司拥有的沈阳天人房屋开发有限公司（以下简称“ 天人房屋”）75%股权转让给香港荣中。双方同意以天人房屋 2002 年 12 月 31 日经评估确认的净资产计算的权益作为转让价格。工商变更手续完成后，该部分股权的所有权发生转移。目前天人房屋公司股权转让事宜尚未完成，有关工商变更登记手续正在办理之中。 4、关于本公司拟转让大连新源动力股份有限公司股权事宜： 公司与深圳市南方诚信投资咨询有限公司产(以下简称 “ 南方诚信公司” )于 2002 年 12 月 23 日签署了关于大连新源动力股份有限公司股份转让的协议书，决定将公司所持有的大连新源动力股份有限公司（以下简称“ 新源动
150、力）的 10,000,000 股（占总股权 20%）转让给该公司，转让价格为每股人民币1.5 元（新源动力 2001 年末经审计的每股净资产为 1.00 元）。因新源动力成立于 2001 年 4 月，本公司为其发起人股东，根据公司法有关规定，发起人持有该公司股权三年内不得转让， 故本公司与南方诚信公司签署了补充协议书，将该等股权托管给南方诚信公司， 直至 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 50 股权允许转让时，将该等托管股权变更到其名下。 十二、关于持续经营 本公司认为，以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响： 1、公司近几年主营业务不断萎缩，2003 年主营业务
151、几乎没有，公司已连续两年亏损； 2、公司在建项目出现较大的资金缺口，难以获得进行必要投资所需资金； 3、公司流动负债已高于流动资产 2907 万元，经营活动产生的现金流量净额为负数； 4、因涉及需补交关税和增值税 1005.12 万元，公司的进口成套温室工程设备被扣押在沈阳海关，使公司的控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司无法正常经营； 针对上述出现的经营困难和财务危机，目前公司正在积极采取措施，如加大招商引资力度，尽快办理土地过户，通过土地抵押贷款等手段，以解决资金短缺问题；寻找目标公司进行收购或通过资产重组(已进入具体操作阶段)来发展高效有机肥项目和激光标记产业，解决公司主营业务不突出的
152、问题。但是，基于上述事项的存在，本公司的持续经营将受到重大影响，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 51 关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明 勤信审核字2004014 号 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日之年度的会计报表进行审计，并出具了勤信审字2004069 号审计报告。根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关要求，我们在
153、2003 年度会计报表的审计中同时也对贵公司与控股股东沈阳菲菲企业集团有限公司(以下简称“ 菲菲集团” )以及其他关联方辽宁建科粉煤灰建材有限公司（简称“ 建科粉煤灰”）和沈阳菲菲物业管理有限公司（简称“ 菲菲物业”）之间的关联交易、资金往来等情况执行了相应的审计程序，现将有关情况说明如下： 一、关联方占用资金全年情况 关联方单位 年初金额 本年增加 本年减少 年末余额 菲菲集团 41,333,921.80 9,060,642.4928,213,166.0222,181,398.27 建科粉煤灰 1,233,758.20 57,330.00924,559.00366,529.20 菲菲物业 -
154、215,451.00 3,949,412.802,721,777.801,012,184.00 合计 42,352,229.00 13,067,385.2931,859,502.8223,560,111.47 二、关联方占用资金说明： 1关于菲菲集团占用公司资金情况。菲菲集团年初占用公司资金 41,333,921.80 元，本期增加 9,060,642.49 元，其中：菲菲集团借款 5,370,000.00 元, 代菲菲集团支付各种费用 3,690,642.49 元;本期减少 28,213,166.02 元,其中：以货币资金偿还 4,491,000.00 元，菲菲集团代公司支付工程款 7,15
155、5,000.00 元，菲菲集团代公司支付费用及其他款项525,751.02 元，菲菲集团以往来债权偿还 16,041,415.00 元；年末菲菲集团占用资金余额22,181,398.27 元。全年菲菲集团平均占用公司资金 39,838,974.03 元，最高资金占用额44,444,870.90 元。 2公司关联方建科粉煤灰和菲菲物业所占用资金均为公司为其代垫各项费用。 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 52 3在审计过程中，我们注意到：公司年度内所有大额资金业务均由菲菲集团代收代付，公司年末货币资金余额很少。 三、公司对外担保情况： 公司以位于苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地
156、使用权（土地证号:苏国用（2002）0898号）抵押为菲菲集团担保向中国银行沈阳中山支行借入人民币 1600 万元。 中勤万信会计师事务所有限公司 注册会计师 中国 北京 二四年四月二十四日 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 53 资产负债表 编制单位 ：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 附注号 母公司 合并数 母公司 合并数 流动资产： 货币资金 1 163,963.42 164,284.76 7,572,543.93 7,574,342.75 短期投资 - - 应收票据 -
157、- - - 应收股利 - - - 应收利息 - - - - 应收账款 2 48,500.00 48,500.00 - - 其他应收款 3 26,970,255.36 39,241,296.20 48,963,855.59 60,984,673.93 预付账款 4 27,044,161.76 28,292,105.31 18,885,385.37 45,127,090.92 应收补贴款 - - 存 货 5 31,765,135.82 34,722,897.43 29,898,927.22 31,099,644.75 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 -
158、 流动资产合计 85,992,016.36 102,469,083.70 105,320,712.11 144,785,752.35 长期投资： 长期股权投资 6 75,791,391.17 40,452,604.88 91,753,622.35 54,173,653.40 长期债权投资 - - - - 合并价差 - 982,681.07 1,105,516.20 长期投资合计 75,791,391.17 41,435,285.95 91,753,622.35 55,279,169.60 固定资产： 固定资产原价 7 82,267,828.79 83,814,903.22 10,873,611
159、.00 11,183,609.25 减：累计折旧 6,637,700.35 6,767,889.30 3,180,782.99 3,204,338.36 固定资产净值 75,630,128.44 77,047,013.92 7,692,828.01 7,979,270.89 减：固定资产减值准备 13,550,000.00 13,550,000.00 - - 固定资产净额 62,080,128.44 63,497,013.92 7,692,828.01 7,979,270.89 工程物资 8 - 36,048,454.00 - - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 54
160、在建工程 9 15,764,765.18 39,539,261.06 84,625,777.92 107,868,637.52 固定资产清理 - - 571,372.35 571,372.35 固定资产合计 77,844,893.62 139,084,728.98 92,889,978.28 116,419,280.76 无形资产及其他资产： 无形资产 10 249,755,059.48 249,755,059.48 254,977,496.62 254,977,496.62 长期待摊费用 11 6,708,747.76 11,870,027.76 7,474,831.60 13,074,83
161、5.60 其他长期资产 12 1,135,799.38 1,135,799.38 1,204,828.65 1,204,828.65 无形资产及其他资产合计 257,599,606.62 262,760,886.62 263,657,156.87 269,257,160.87 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 497,227,907.77 545,749,985.25 553,621,469.61 585,741,363.58 企业负责人：赵也飞 企业财务负责人： 刘云平 制表人：杜丽华 资产负债表（续表） 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元2003 年 12
162、 月 31 日 2 2002 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注号 母公司 合并数 母公司 合并数 流动负债： 短期借款 13 19,640,000.00 19,640,000.00 19,700,000.00 19,700,000.00 应付票据 - - - 应付账款 14 23,132,577.78 25,977,499.83 22,889,368.39 25,032,760.74 预收账款 15 922,183.00 922,183.00 5,740,000.00 5,740,000.00 应付工资 16 1,073,775.00 1,169,391.00 1,413,697.
163、00 1,576,697.00 应付福利费 16 138,947.04 150,848.16 - 11,901.12 应付股利 - - 应交税金 17 2,180,871.45 12,232,083.45 2,180,871.45 2,180,871.45 其他应交款 18 80,758.86 80,758.86 83,081.30 83,081.30 其他应付款 19 46,224,421.08 69,000,338.83 56,227,218.48 73,438,029.06 预提费用 20 2,368,857.25 2,368,857.25 - -大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 200
164、3 年年度报告 55 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - - 其他流动负债 - 流动负债合计 95,762,391.46 131,541,960.38 108,234,236.62 127,763,340.67 长期负债： 长期借款 - - - 应付债券 - 长期应付款 21 -790,581.80 432,639.00 专项应付款 22 -101,442.50 其他长期负债 - 长期负债合计 -892,024.30 - 432,639.00 递延税项： 递延税款贷项 - - -负 债 合 计 95,762,391.46 132,433,984.68 108,234,236.62
165、128,195,979.67 少数股东权益 23 11,452,035.08 12,158,150.92 股东权益: 股本 24 185,400,000.00 185,400,000.00 185,400,000.00 185,400,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 185,400,000.00 185,400,000.00 185,400,000.00 185,400,000.00 资本公积 25 206,273,454.63 206,273,454.63 206,273,454.63 206,273,454.63 盈余公积 26 10,218,880.03 10,218,8
166、80.03 10,218,880.03 10,218,880.03 其中：法定公益金 3,406,293.36 3,406,293.36 3,406,293.36 3,406,293.36 未分配利润 27 -426,818.35 -28,369.17 43,494,898.33 43,494,898.33 股东权益合计 401,465,516.31 401,863,965.49 445,387,232.99 445,387,232.99 负债及股东权益合计 497,227,907.77 545,749,985.25 553,621,469.61 585,741,363.58 企业负责人：赵也
167、飞 企业财务负责人：刘云平 制表人： 杜丽华 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 56 利润及利润分配表 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 2003 年度 2002 年度 项 目 附注号 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 28 935,360.00 935,360.00 5,120,000.00 5,120,000.00 减：主营业务成本 28 699,294.00 699,294.00 3,743,040.00 3,743,040.00 主营业务税金及附加 29 60,963.84 60,963.84 167,424.00 16
168、7,424.00 二、主营业务利润 175,102.16 175,102.16 1,209,536.00 1,209,536.00 加：其他业务利润 30 516,740.50 516,740.50 105,015.35 105,015.35 减：营业费用 200,000.00 200,000.00 234,389.60 234,389.60 管理费用 14,631,407.08 17,057,156.43 12,105,735.80 12,533,811.91 财务费用 31 -316,986.41 -316,770.84 1,255,630.16 1,255,854.89 三、营业利润 -
169、13,822,578.01 -16,248,542.93 -12,281,204.21 -12,709,505.05 加：投资收益 32 -15,954,866.32 -13,836,518.79 -5,505,224.79 -5,183,999.16 补贴收入 - - 营业外收入 33 1,100.00 1,100.00 137,290.95 137,290.95 减：营业外支出 34 14,145,372.35 14,145,421.62 282.20 282.20 四、利润总额 -43,921,716.68 -44,229,383.34 -17,649,420.25 -17,756,49
170、5.46 减：所得税 - - - 少数股东损益 -706,115.84 -107,075.21 五、净利润 -43,921,716.68 -43,523,267.50 -17,649,420.25 -17,649,420.25 加：年初未分配利润 43,494,898.33 43,494,898.33 61,144,318.58 61,144,318.58 其他转入 - 六、可供分配的利润 -426,818.35 -28,369.17 43,494,898.33 43,494,898.33 减：提取法定盈余公积 - - - 提取法定公益金 - - - 提 取 职工奖励及福利基金 - 提 取 储
171、备基金 - 提取企业发展基金 - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 57 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 -426,818.35 -28,369.17 43,494,898.33 43,494,898.33 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 - -八、未分配利润 -426,818.35 -28,369.17 43,494,898.33 43,494,898.33 补充资料： 本年累计数 上年实际数 项 目 母公司 合并数 母公司 合并数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更
172、增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 1,786,738.76 2,171,416.59 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人： 企业财务负责人： 制表人： 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 项 目 注释号 母公司 合并 补 充 资 料 注释号 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,535,910.00 1,535,910.00 净利润 -43,921,716.68 -43,523,267.50 收到的税费返还 加：少数股东损
173、益 -706,115.84 收到的其他与经营活动有关的现金 35 9,055,985.51 14,448,753.82 计提的资产减值准备 14,269,240.46 14,884,989.75 现金流入小计 10,591,895.51 15,984,663.82 固定资产折旧 3,456,917.36 3,563,550.94 购买商品、接受劳务支付的现金 769,339.26 1,327,414.81 无形资产摊销 5,222,437.14 5,222,437.14 支付给职工以及为职工支付的现金 1,185,796.30 1,749,949.30 长期待摊费用摊销 1,700,919.8
174、4 2,249,907.84 支付的各项税费 63,406.28 64,688.28 待摊费用减少（减：增加） - - 支付的其他与经营活动有关的现金 36 15,703,779.43 18,601,375.88 预提费用增加（减：减少） 2,368,857.25 2,368,857.25 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 58 现金流出小计 17,722,321.27 21,743,428.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 571,372.35 571,372.35 经营活动产生的现金流量净额 -7,130,425.76 -5,758,764
175、.45 固定资产报废损失 - - 二、投资活动产生的现金流量 财务费用 703,873.11 703,873.11 收回投资所收到的现金 投资损失（减：收益） 15,954,866.32 13,836,518.79 取得投资收益所收到的现金 7,364.86 7,364.86 递延税款贷项（减：借项） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 712,182.50 712,182.50 存货的减少（减：增加） -1,866,208.60 -3,623,252.68 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应收项目的减少（减：增加） 13,784,823.84 12,531,12
176、1.34 现金流入小计 719,547.36 719,547.36 经营性应付项目的增加（减：减少） -19,375,808.15 -13,838,756.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 273,829.00 1,646,967.79 其他 投资所支付的现金 经营活动产生的现金流量净额 -7,130,425.76 -5,758,764.45 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 273,829.00 1,646,967.79 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 投资活动产生的现金流量净额 445,718.36 -927,420.43 债务转为资本 三、筹资活动产
177、生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 吸收投资所收到的现金 融资租赁固定资产 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3、现金及现金等价物净增加情况： 借款所收到的现金 现金的期末余 163,963.42 164,284.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 减：现金的期初余额 7,572,543.93 7,574,342.75 现金流入小计 加：现金等价物的期末余额 偿还债务所支付的现金 20,000.00 20,000.00 减：现金等价物的期初余额 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 703,873.11 703,873.11 现金及现金等价物净增加额 -7,408,580
178、.51 -7,410,057.99 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 723,873.11 723,873.11 筹资活动产生的现金流量净额 -723,873.11 -723,873.11 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,408,580.51 -7,410,057.99 企业负责人： 赵也飞 企业财务负责人：刘云平 制表人：杜丽华 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 59 利润及利润分配表附表（合并） 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 一、净资产收益率和每股收益 项目 金额 2003 年度
179、净资产收益率% 每股收益 2003 年度 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 175,102.16 0.040.040.0009 0.0009营业利润 -16,248,542.93 -4.04-3.84-0.0876 -0.0876净利润 -43,523,267.50 -10.83-10.27-0.2348 -0.2348扣除非经常性损益后的净利润 -43,938,659.01 -10.93 -10.37 -0.2370 -0.2370 2002 年度 2002 年度 主营业务利润 1,209,536.00 0.270.270.0065 0.0065营业利润 -12,709,5
180、05.05 -2.85-2.81-0.0686 -0.0686净利润 -17,649,420.25 -3.96-3.90-0.0952 -0.0952扣除非经常性损益后的净利润 -17,786,429.00 -3.99 -3.93 -0.0959 -0.0959 1、加权平均净资产收益率（ROE） P ROE= Eo+NP2+EiMiMoEjMjMo 其中： 项目 2003 度 2002 年度 Eo 为期初净资产 445,387,232.99 444,706,514.25 NP 为报告期净利润 -43,523,267.50 -17,649,420.25 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资
181、产 18,330,138.99 Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 Mo 为报告期月份数 12 12Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 11Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产 401,863,965.49 445,387,232.99 加权平均净资产 423,625,599.24 452,684,431.53 （2）加权平均每股收益（EPS） 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 60 P EPS= So+S1+SiMiMoSjMjMo 项目 2003 度 2002 年度 So 为期初股份总数 185,400,000.00 185
182、,400,000.00 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为报告期回购或缩股等减少股份数 Mo 为报告期月份数 12 12Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 期末股本 185,400,000.00 185,400,000.00 加权平均股本 185,400,000.00 185,400,000.00 企业负责人：赵也飞 企业财务负责人：刘云平 制表人：杜丽华 资产减值准备明细表(合并） 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元
183、 本年转回数 项目 年初余额 本年增加数 价值回升 其他 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 2,255,387.73 1,334,989.75 - - - 3,590,377.48 其中：应收账款 - 1,500.00 - 1,500.00 其他应收款 2,255,387.73 1,333,489.75 - 3,588,877.48 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 61 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：
184、长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - 13,550,000.00 - - - 13,550,000.00 其中：房屋、建筑物 - - - 机器设备 - - - 其他 13,550,000.00 - 13,550,000.00 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 企业负责人：赵也飞 企业财务负责人：刘云平 制表人： 杜丽华 资产减值准备明细表 编制单位：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元本年转回数 项目 年初余额 本年增加数 价值回升 其他
185、 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 1,764,227.02 719,240.46 - - - 2,483,467.48 其中：应收账款 - 1,500.00 - 1,500.00 其他应收款 1,764,227.02 717,740.46 - 2,481,967.48 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - - 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 2003 年年度报告 62 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - 13,550,000.00 - 13,550,000.00 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 - - 其他 13,550,000.00 13,550,000.00 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 企业负责人：赵也飞 企业财务负责人：刘云平 制表人：杜丽华