1、 浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司 二八年 年度报告 二九年四月十五日 目 录 重要提示 3 第一章 公司基本情况 4 第二章 会计数据及业务数据摘要 6 第三章 股本变动及股东情况 9 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 14 第五章 公司治理结构 18 第六章 股东大会情况简介 23 第七章 董事会报告 24 第八章 监事会报告 39 第九章 重要事项 42 第十章 财务会计报告 46 第十一章 备查文件目录 46 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
2、担个别及连带责任； 董事徐鑫祥先生书面委托董事方继斌先生代为出席董事会议并行使表决权；独立董事刘斌先生书面委托独立董事苏武俊先生代为出席董事会议并行使表决权； 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司总裁方继斌先生、主管会计工作负责人王德发先生及会计机构负责人（会计主管人员）易运龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（简称：上风高科） 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD 二、公司法定代表人：方继斌 三、
3、公司董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书：陈开元 联系电话：0575-82360805 电子邮箱：jtcky 证券事务代表：詹惠 联系电话：0575-82360805 传 真：0575-82366328 电子邮箱：jtzh 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 四、公司注册及办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料： 公
4、司变更注册登记日期： 2008 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000027556 组织机构代码：60967992-2 税务登记号码：330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一本年度利润实现情况 （单位:人民币元） 指标名称 金额 利润总额 19,519,515.14 净利润 18,787,516.95 扣除非经常性损益后的净利润 6,285,850.64 营业利润 18
5、,453,137.28 投资收益 3,619,539.27 营业外收支净额 1,066,377.86 经营活动产生的现金流量净额 -49,672,180.00 现金及现金等价物净增（减）额 -42,874,181.28 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 （单位:人民币元） 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 4,292,993.46同期相比减少了对国祥股份的处置,导致收益减少 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,022,362.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
6、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益48,610.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -212,590.36小计 6,151,376.05所得税影响额 -250,989.10少数股东权益影响额 -441,107.97归属于母公司股东的非经营性损益净额 5,459,278.98合计 5,459,278.98- 二截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,282,65
7、2,560.03 1,397,142,610.571,397,142,610.57-8.19% 690,938,840.34 690,938,840.34利润总额 19,519,515.14 50,870,096.7850,870,096.78-61.63%13,032,674.34 13,044,098.94归属于上市公司股东的净利润 11,745,129.62 42,402,424.4942,402,424.49-72.30%7,321,797.70 7,333,222.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,285,850.64 3,771,728.373,771,728.
8、3766.66%1,862,815.86 1,874,240.46经营活动产生的现金流量净额 -49,672,180.00 -61,734,795.39-61,734,795.39-19.54%63,678,296.58 63,678,296.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 949,359,851.19 1,061,709,725.091,061,709,725.09-10.59% 896,172,296.47 895,909,530.75所有者权益（或股东权益） 423,751,677.01 399
9、,945,966.50399,945,966.505.95% 357,806,307.73 357,543,542.01股本 205,179,120.00 136,786,080.00136,786,080.0050.00% 136,786,080.00 136,786,080.00 (二)主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.06 0.310.21-71.43% 0.05 0.05稀释每股收益（元/股） 0.06 0.310.21-71.43% 0.05 0.05用最新股本计算的每股收益
10、（元/股） - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.03 0.030.0250.00% 0.01 0.01全面摊薄净资产收益率（%） 2.77% 10.60%10.60%-7.83% 2.05% 2.05%加权平均净资产收益率（%） 2.89% 11.19%11.19%-8.30% 2.05% 2.05%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.48% 0.94%0.94%0.54% 0.52% 0.52% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.55% 1.00%1.00%0.55% 0.52% 0.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股
11、） -0.24 -0.45-0.45-19.54% 0.47 0.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.07 2.922.92-29.11% 2.62 2.61 三报告期利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 4.35% 4.55% 0.09 0.09 净利润 2.77% 2.89% 0.06 0.06 扣除非经常性损失后的净利润 1.48%
12、1.55% 0.03 0.03 四股东权益变动情况 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -61,508,354.39 399,945,966.50 本期增加 68,393,040.00 12,060,580.89 11,745,129.62 93,474,655.55 本期减少 68,393,040.00 69,668,945.04 期末数 205,179,120.00 232,446,740.43 35,889,041.350.00 -49,763,224.77 423,
13、751,677.01 变动原因 公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案。 增加：1、可供售金融资产公允价值变动净额增加7,230,128.57元2、子公司上风风能受让高风40%股权增加4,830,452.32元；减少3、减少系转增股本 2008年度净利润增加 第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 单位（股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,016,826 46.07% 31,508,413 -10,071,171 21,437,242 84,454,0684
14、1.16%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,016,826 46.07% 31,508,413 -10,821,171 20,687,242 83,704,06840.80% 其中：境内非国有法人持股 63,016,526 46.07% 31,508,263 -12,018,952 19,489,311 82,505,83740.21% 境内自然人持股 300 0.00% 1501,197,7811,197,931 1,198,2310.58%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00% 750,000750,000 750,0000.3
15、7%二、无限售条件股份 73,769,254 53.93% 36,884,627 10,071,171 46,955,798 120,725,05258.84%1、人民币普通股 73,769,254 53.93% 36,884,627 10,071,171 46,955,798 120,725,05258.84%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,786,080 100.00% 68,393,04068,393,040 205,179,120100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股
16、数限售原因 解除限售日期广东盈峰集团有限公司 54,918,401 027,587,43582,505,836 股改限售股份 2009-9-21 徐灿根 0 8,394,5316,250,000980,469 股改限售股份 2009-9-21 赵荣坚 0 1,864,4252,082,187217,762 股改限售股份 2009-9-21 浙江上风产业集团 7,638,125 001 股改限售股份 2009-9-21 方继斌 0 250,000750,000 高管持股 按相关规定执行上海雄震贸易有限公司 250,000 203,53800 股改限售股份 2008-3-28 北京银像联胶有限公司
17、 100,000 81,41500 股改限售股份 2008-3-28 上海捷君塑胶电器有限公司 90,000 73,27400 股改限售股份 2008-3-28 王慧 0 16,28316,2830 股改限售股份 2008-3-28 上海天渡商务有限公司 20,000 000 股改限售股份 2008-3-28 合计 63,016,526 10,883,46636,685,90584,454,068 注：截至 2007 年 12 月 31 日，广东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份数为 54,918,401.00 股，占总股本的 40.15%。2008 年 3 月 20 日，广东盈峰投资控股
18、集团有限公司收回股改垫付对价股份85,490.00 股（其中：上海雄震贸易有限公司 46,462.00 股，北京银橡联橡胶有限公司 18,585.00 股，上海捷君塑胶电器有限公司 16,726.00 股，自然人王慧 3,717.00 股）。广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份后，持有本公司股份数为 55,003,891.00 股，占公司总股本的 40.21%。 根据公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股数136,786,080.00 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积转增股本。此
19、次资本公积转增后，公司注册资本为人民币 205,179,120.00 元。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验2008101 号验资报告。 2008年1月28日，因法院判决，浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）将所持有的上风高科的有限售条件流通股6,250,000股（占公司总股本的4.57%）过户给徐灿根先生。截至2008年1月28日收盘，徐灿根先生持有我公司有限售条件流通股6,250,000股，占公司总股本的4.57，上风集团持有本公司股份1,690,750股，占本公司总股本的1.24，其中，有限售条件流通股1,
20、388,125股，无限售条件流通股302,625股。2008年2月28日，上风集团通过二级市场售出所持有的上风高科无限售条件流通股302,625股。2008年6 月5日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本136，786，080股为基数，向全体股东每10股转增5股。徐灿根先生因此持有本公司股份总数变为9,375,000股，全部为有限售条件流通股。上风集团持有的有限售条件流通股因此而变成2,082,188股。 2008 年 8 月 21 日，浙江上风产业集团有限公司按浙江省上虞市人民法院【（2008）虞民二初字第2075 号】民事调解书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司
21、深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股 2,082,187 股（占公司总股本的 1.01%）过户给赵荣坚先生的手续。 公司董事方继斌先生于 2008 年 10 月 29 日至 11 月 7 日通过二级市场竞价方式购入公司股票 1，000，000 股。按照相关规定，2008 年自动锁定 750，000 股。 其他说明：2008 年 3 月 28 日,公司办理完成了上海雄震贸易有限公司、北京银像联橡胶有限公司、上海捷君塑胶电器有限公司和王慧女士的有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为374,510 股。2008 年 9 月 22 日，公司办理了徐灿根、赵荣坚先生的相关有限售
22、条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 10，258，956 股。 2、股票发行与上市情况 （1）本公司近三年无股票或衍生证券发行； （2）股份总数及股本结构变动情况： 2006年9月21日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定， 2008年3月28日,公司办理完成了上海雄震贸易有限公司、北京银像联橡胶有限公司、上海捷君塑胶电器有限公司和王慧女士的有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为374,510股。 2008年6月5日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本136，786，080股为基数，向全体股
23、东每10股转增5股。公司总股份数因此而变成205，179，120股。 2008年9月22日，公司办理了徐灿根、赵荣坚先生的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为10，258，956股。 （3）本公司无内部职工股。 二股东情况介绍 1、股东数量和持股情况介绍（截止2008年12月31日） 单位：股 股东总数 22,458 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东盈峰集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 40.21%82,505,83682,505,836 80,100,000徐灿根 境内自然人 2.2
24、0%4,516,300980,469 未知上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 境 内 非 国 有 法人 1.44%2,953,212 未知济和集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.97%1,986,000 未知佛山市东方恒力投资有限公司 境 内 非 国 有 法人 0.73%1,499,923 未知张凤英 境内自然人 0.71%1,461,180 未知隗音旗 境内自然人 0.52%1,069,859 未知方继斌 境内自然人 0.49%1,000,000 未知石家蔓 境内自然人 0.48%988,879 未知桂平湖 境内自然人 0.39%800,000 未知 前 10 名无限售条件股东持
25、股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐灿根 3,535,831 人民币普通股 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 2,953,212 人民币普通股 济和集团有限公司 1,986,000 人民币普通股 佛山市东方恒力投资有限公司 1,499,923 人民币普通股 张凤英 1,461,180 人民币普通股 隗音旗 1,069,859 人民币普通股 方继斌 1,000,000 人民币普通股 石家蔓 988,879 人民币普通股 桂平湖 800,000 人民币普通股 陈旖婷 779,054 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,方继斌先生与公司控股股东广东盈峰
26、集团有限公司之间存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 2、控股股东情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化 控股股东：广东盈峰投资控股集团 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号 注册资本：29,000万元 成立时间： 2002年4月19日 法定代表人：何剑锋 公司类型：有限责任公司 经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。 经营期限：永久存续 3、实际控制人情况 公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系
27、的方框图如下： 广东盈峰投资控股集团 何剑锋 佛山市盈峰贸易有限公司 浙江上风实业股份有限公司40.21% 90% 10% 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何剑锋 董事长 男 42 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 方继斌 副董事长,总裁 男 33 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 01,0
28、00,000二级市场上买入 12.00 否 于叶舟 董事 男 43 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 徐鑫祥 董事 男 44 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 吴应良 独立董事 男 46 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 刘斌 独立董事 男 40 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 苏武俊 独立董事 男 45 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否
29、鲍仕陆 监事 男 39 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 不在本公司领薪是 唐红霞 监事 女 34 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 傅坤毡 监事 男 35 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 5.00 否 王德发 财务总监 男 35 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 陈开元 董事会秘书 男 37 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 00 10.00 否 周培文 副总裁 男 46 2007 年 1
30、0 月25 日 2008 年 07 月23 日 00 10.00 否 合计 - - - - - 0 1,000,000- 77.00- 二董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、董事会成员 何剑锋先生：公司实际控制人，1967年11月出生，本科学历。1995年8月2002年9月，任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10至今，任广东盈峰集团有限公司总裁。 方继斌先生：1976 年 5 月出生，本科学历。1996 年参加工作，历任广东盈峰集团行政部长、总裁办主任、行政总监、营运总监、副总裁、佛山市威奇电工材料有限公司董事。现任本公司董事、总裁。 于叶舟先生：1966 年 4 月出生，
31、北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993 年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管理经验。现任本公司董事。 徐鑫祥先生：1965 年 6 月出生，硕士学历。曾任浙江风机风冷设备公司技术科副科长、科长，深圳上风通风制冷设备有限公司经理等职务。曾任本公司董事长。 吴应良先生：1963年2月出生，电子与信息系统博士，教授。1989年7月1999年6月，任华南理工大学管理信息中心主任。1999年7月2004年6月，任华南理工大学工商管理学院、电子商务教学与研究中心主任。2004年7月2007年12月，任华南理工大学电子商务学院副院
32、长，2008年1月至今，任华南理工大学经济与贸易学院电子商务系系主任，信息化工程研究所所长。 刘斌先生：1969年10月出生。毕业于西安交通大学电气绝缘专业，副教授，博士。1993年6月至今，任教于西安交通大学，主要从事电气绝缘技术的研究和教学工作；2001年起任西安交通大学绝缘研究中心副主任兼实验室主任。 苏武俊先生：1964 年出生，会计学博士，广东商学院教授、财务处长。2000年 4 月2002 年 9 月，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长，湖南大学研究生院副院长。2003 年 7 月至今，任广东商学院会计学教授、财务处处长。2004 年 1 月至今，任广东鸿图科技股份有限公司独
33、立董事。 2、监事会成员 鲍仕陆先生：1969 年 11 月出生，大专学历，中国注册会计师。2001 年 1月至今，任 广东盈峰集团审计部负责人。 唐红霞女士：1975 年出生，大专学历，经济师。1997 年加入美的集团，历任美的集团风扇事业部人力资源主管、经理，事业部下属公司管理部部长。2005年 3 月起任本公司人事行政部部长。现任本公司监事。 傅坤毡先生：1974 年 12 月出生，本科学历。1996 年 7 月2001 年 3 月,任美的集团空调事业部品质主管、行政主管；2001 年 10 月2003 年 3 月任广东盈峰集团金科公司管理部部长；2003 年 3 月2005 年 10
34、月，任美的集团风扇事业部营运经理、供应链经理；2005 年 10 月2006 年 1 月，任广东盈峰集团人力资源高级经理；2006 年 1 月至今，任威奇电工材料有限公司管理部部长。 3、高级管理人员 王德发先生：1974 年 7 月出生，长春税务学院会计学专业硕士，非执业注册会计师。曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理、美的技术投资有限公司财务管理部部长，现任本公司财务总监、佛山市威奇电工材料有限公司董事。 陈开元先生：1972 年出生，东北林业大学控制理论与控制工程硕士学位。1993 年起历任东北林业大学计算中心讲师，1999 年起任美的空调信息项目经理，2001 年
35、任广东盈峰集团有限公司 IT 部长，2004 年任行政总监助理，佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长，2006 年任盈峰集团行政副总监，现任浙江上风实业股份有限公司行政管理部总监、董事会秘书、佛山市威奇电工材料有限公司董事。于 2007 年 6 月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。 周培文先生：1963 年 8 月出生，EMBA。曾任爱华家用电器有限公司副总经理、顺德现代实业有限公司总经理、广东盈峰集团副总裁、顺德盈科电子有限公司总经理。现任佛山市威奇电工材料有限公司总经理、本公司副总裁。2008年 7 月 23 日因个人原因辞去公司副总裁职务。 三董事出席董事会会议情况 董事姓名
36、具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 何剑锋 董事长 8260 0 否 方继斌 副董事长、总裁 8260 0 否 于叶舟 董事 8260 0 否 徐鑫祥 董事 8062 0 否 吴应良 独立董事 8260 0 否 刘斌 独立董事 8161 0 否 苏武俊 独立董事 8260 0 否 四报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年2月28日以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案，提名吴应良先生担任审计委员会委员，刘斌先生不再担任审计委员会委员；吴应良先
37、生不再担任提名委员会委员，提名刘斌先生担任提名委员会委员，提名苏武俊先生担任提名委员会主任委员，并提交给股东大会审议通过。 2008 年 7 月 23 日，公司高级管理人员周培文先生因工作原因，辞去公司副总裁职务。 五公司员工情况 截止2008年2月31日，公司员工人数为743人，其构成情况如下： 专业构成 人数 占职工总数的比例 管理人员 189 25.4% 销售人员 89 11.98% 财务人员 41 5.52% 技术人员 53 7.13% 生产人员 371 49.93% 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 公司在对 2007 年加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了浙江上
38、风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告。报告期内, 根据中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件的指导精神，公司董事会责成有关责任部门，对浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已基本整改完成，持续整改问题取得较好成效,并据此编制了浙江上风实业股份有限公司公司治理整改报告,并提交给公司第五届董事会第八次会议审议通过。 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况
39、与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董
40、事与董事会：目前公司第五届董事会共有董事 7 位，其中独立董事 3 位，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：目前公司第五届监事会共有监事 3 位，其中职工监 事 1 位，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性
41、，报告期内，公司对战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会进行了重新调整,并审议通过了一系列相关管理制度。 6、关于相关利益者：银行、债权人、员工、供应商、客户等共同构成了公司利益相关者。各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益汇报。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有
42、股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二独立董事履行职责情况 公司独立董事吴应良先生、刘斌先生、苏武俊先生在报告期内认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。 1、 独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 吴应良 8 8 0 0 刘 斌 8 7 1 0 苏武俊 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求
43、，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”，具有完整的自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 3、财务方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核
44、算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 4、业务方面：本公司独立从事业务经营，业务结构完整，自主经营，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。 5、机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。 四报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。 五公司内部控制
45、自我评价 （一）内部控制自我评价报告 详见 2009 年 4 月 15 日在巨潮网（）披露的浙江上风实业股份有限公司内部控制自我评价报告。 （二）公司内部控制自我评价 公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实
46、施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建
47、立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了公司关联交易管理制度、重大消息 内部报告制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度等一系列公司管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
48、部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，简要情况如下： 1、2008 年 3 月 1 日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 上刊登了2008 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2008 年 3 月 21 日召开，审议通过了关于修改章程的部分条款的议案、关于制定独立董事工作制度的议案、关于制定关联交易管理制度的议案、关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案，会议决
49、议公告刊登在 2007 年 3 月 22 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）上。 2、2008年4月26日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上刊登了关于召开2007年度股东大会的通知，会议于2008年5月23日召开，审议通过了公司二七年度董事会工作报告、公司二七年度财务决算报告、公司二七年度报告及其摘要、公司二七年度利润分配及资本公积转增股本预案、关于控股子公司2008 年度日常关联交易的议案、公司二七年度监事会工作报告、关于续聘二八年度审计机构的议案。会议决议公告刊登在2008年5月24日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）上。 3、2008年6月11日，公司在中国证券报、证券
50、时报和巨潮资讯网上刊登了关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知，会议于2008年6月27日召开，审议通过了关于修改公司部分章程的议案；会议决议公告刊登在2008年6月28日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）上。 第七章 董事会报告 一管理层讨论与分析 （一）总体经营情况分析 1、报告期间，人民币升值、主要原材料价格波动、市场需求萎缩、以及全球金融危机给公司带来了前所未有的压力和挑战。面对压力和挑战，公司采取了积极的应对措施，狠抓工作落实，着力提高市场适应力。公司全年共实现主营业务收入 127,050 万元，比上年减少 8.3%；实现利润总额 1，952 万元；净利润 1,879万元,
51、其中归属于母公司的净利润 1，175 万元。 风机业务方面： 报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入 16,547 万元，同比上年减少13%，经营利润率为 29.67%,同比上年下降 20.41%。影响利润主要因素是工民建销售规模萎缩和公司地铁风机毛利率下降。风机业务销售规模缩减的原因主要是公司针对不同市场和产品结构进行全面分析后，对产品结构的一个主动调整：投入重点资源到核电、地铁、隧道。 漆包线业务方面： 报告期内，漆包线业务实现主营业务收入 110,503 万元，同比上年降低 7.63%，营业利润率同比增加了 9.84%。报告期间，公司将风险防范、利润确保放在首位，经过努力，漆包线基本完
52、成年度预计目标。特别是铜线大拉机设备的正式投入使用，使得公司产业链向上游伸展，降低了加工成本，延升了获利空间。 2、公司主营业务及其经营状况分析 报告期间，公司的主营业务为风机和漆包线，经营范围没有发生变化。 （1） 主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）风机 16,547.29 11,638.0629.67%-12.59%-1.99% -20.41%漆包线 110,503.42 103,556.846.29%-7.63%-8.19% 9.84
53、%合计 127,050.71 115,194.909.33%-8.31%-7.60% -7.00%主营业务分产品情况 风机及配件业务 16,266.75 11,439.8329.67%-12.28%-1.38% -20.75%冷冻设备业务 280.54 198.2329.34%-25.44%-25.44% 0.00%漆包线销售业务 110,503.42 103,556.846.29%-7.63%-8.19% 9.84%其他 -100.00%-100.00% -100.00%合计 127,050.71 115,194.909.33%-8.31%-7.60% -7.00%（2）主营业务分地区情况
54、单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 23,613.00-12.09%华北地区 5,318.57-12.18%东北地区 281.07526.29%西南地区 699.91-3.57%西北地区 24.46-94.85%华南地区 96,746.854.78%其他地区 10,020.99-61.22%小计 136,704.85-10.26%合并抵消 9,654.14-29.90%合计 127,050.71-8.31%（3）报告期内利润构成变动情况 利润构成项目 2008 年度 2007 年度 增减（%）变动主要原因 营业利润 18,453,137.28 47,752
55、,845.85 -61.36% 公司本期出售国祥股份减少投资收益所致 投资收益 3,619,539.27 31,726,655.20 -88.59% 公司本期出售国祥股份减少投资收益所致 营业外支出 2,291,527.42 835,666.81 174.22% 澳大利亚 KOGAN CREEK 电厂 HVAC 项目未按时完成调试工作，导致承担违约金 利润总额 19,519,515.14 50,870,096.78 -61.63% 公司本期出售国祥股份减少投资收益所致 净利润 11,745,129.62 42,402,424.49 -72.30% 公司本期出售国祥股份减少投资收益所致 （4）报
56、告期内费用变动情况 费用项目 报告期 上年同期 增减（%）变动主要原因 销售费用 36,212,081.09 55,526,002.99 -34.78% 公司承接重大项目如地铁、核电风机项目减少业务提成费所致 管理费用 39,994,781.87 37,989,224.92 5.28% / 财务费用 28,956,244.59 28,022,200.13 3.33% / （5）报告期内现金流量表构成变化情况 项目名称 报告期（元）上年同期（元）增减变动（%） 变动主要原因 经营活动现金流净额 -49,672,180.00-61,734,795.39-19.54% / 投资活动现金流净额 -8,
57、879,307.3637,584,785.21-123.62% 公司本期出售国祥股份减少现金流所致 筹资活动现金流净额 14,378,946.0088,461,942.49-83.75% 银行借款净额减少 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （注：2008 年 11 月 15 日，经上虞上锋模具有限公司股东会决议，该公司自 2008 年 11 月 15 日起进行主要控股或参股公司 权益 （%） 主要产品 注册资本（万元）总资产 （万元） 主营业务收入 （万元） 主营业务利润（万元） 净利润（万元）绍兴高风急速冻结设备有限公司 100% 通风设备、冷冻设备 USD 100 31,837
58、,955.0316,929,505.65 -962,860.52 -947,808.66 绍兴上风美之亚通风机有限公司 70% 通风设备 USD 120 24,765,327.6311,061,431.43 -598,126.49 -542,212.39 四川上风通风空调有限公司 80% 通风设备 RMB 800 13,545,040.552,601,739.83 -1,102,859.48 -1,057,790.86绍兴上风华德通风机有限公司 70% 通风设备 USD 30 8,414,337.596,688,416.93 -493,000.19 -480,695.35 佛山市上风通风制冷设
59、备有限公司 75% 通风设备 RMB 500 43,122,355.1527,115,071.56 -1,099,359.47 -1,042,011.47佛山市威奇电工材料有限公司 75% 漆包线 USD 696 508,520,715.43 1,112,817,272.37 31,511,394.78 32,598,433.60浙江上风风能有限公司 100% 通风设备 RMB 6500107,294,310.79 77,700,498.42 -4,263,743.58 -4,340,239.84 清算，相应自清算日起不再将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司
60、的清算工作正在进行中。2008 年 10 月底该公司净资产 7,577,837.41 元,净利润 1,230,184.34 元。 本公司原持有绍兴高风急速冻结设备有限公司 60.00%的股权。2008 年 10 月 8 日，子公司浙江上风风能有限公司以协议价人民币 174 万元受让了日本高桥工业株式会社持有的该公司 40.00%股权，自此，本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。） （8）采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
61、0.00 48,610.95 48,610.95 其中：衍生金融资产 0.00 48,610.95 48,610.95 2.可供出售金融资产 0.00 7,230,128.57 37,131,161.84金融资产小计 0.00 48,610.957,230,128.57 37,179,772.79金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 48,610.957,230,128.57 37,179,772.79注：08 年年初，公司持有 600340 国祥股份 10,641,543 股，占 7.32%股权（其中限售股占 2.32%），长投成本 32,234,542.05 元。因
62、公司控股股东高管系国祥股份董事、副董事长，对国祥的生产经营具有重大影响，故对 1-8 月此投资采用权益法核算。2008 年 8 月 27 日，本公司派往该公司的董事辞去董事职务，自 2008 年 9 月起对该公司不再具有重大影响。则之后对股权转列至“可供出售金融资产”。2008 年 12 月31 日国祥股份收盘价格为 3.76 元，故期末可供出售金融资产公允价值为 37,131,161.84 元，成本28,625,128.23 元，公允价值变动 8,506,033.61 元（计入资本公积），此外，对该部分公允价值变动根据09 年 15%的税率确认递延所得税负债 1,275,905.04 元，抵
63、冲资本公积-其他资本公积。 本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。本公司依据财政部 2006 年颁布的企业会计准则的相关规定对公允价值计量的适用范围进行界定，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并遵照上市规则的要求进行披露。同时，公司接受外部审计的内控评价，保证公允价值计量运用的准确性。 （二）本年度管理改善所取的成绩： 风机业务方面： 1、报告期内，公司在风机技术研发方面加大了投入力度，加快新产品的研发速度，在提升技术及产品竞争力方面取得了一系列技术成果： 2008 年，经浙江省工商行政管理局批准，公司的“上风”企业商号被延续认定为浙江省知名商号，有效期六年。2008 年
64、5 月 30 日，公司的“风机性能试验装置”通过国家空调设备质量监督检验中心的合格评定。2008 年 9 月 21 日，浙江上风实业股份有限公司研发的 “SFNE 核级风机” 通过了新产品鉴定。“SFNE 核级风机”的研发成功，为核电项目所有风机实现国产化创造了条件，同时也为公司全面走向核电市场奠定了基础。2008 年，公司申报的“HKJD 核级空气处理机组”项目被列入2008 年度国家火炬计划项目。该项目产品自开发成功以来，通过省级科技成果鉴定，已被列入国家级重点新产品计划项目（2007）、科学技术奖等科技奖励项目。2008 年 12 月 16 日，浙江上风实业股份有限公司风机检测中心通过中
65、国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室评审认可，标志着风机检测中心已经具备按有关国际认可准则开展检测和校准服务的技术能力。2008 年 12 月 26 日由浙江省科技厅发布浙科发高2008337 号文件，根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362 号）有关规定，公司被认定为 2008 年第四批高新技术企业，有效期 3 年。 2、报告期内，风机市场结构调整基本完成： 经过 06、07、08 三年的调整，工民建占风机事业部营业收入的比例已经下降到了 10%，以地铁、隧道风机为主的工业风机份额接近 50%，2009 年将进一步
66、提升。随着公司在工业项目的订单不断滚动起来，将完成其主营业务向轨道交通和核电产品的转变。风机下一步的经营工作重心也将转移到如何优化该业务的成本与提升综合竞争力。 3、报告期内，风机业务新市场的拓展取得有效突破：在 07、08 两年持续投入的基础上，风机事业部在新市场的拓展已经取得一定的突破，在核电市场，已成功签约福清 1 号 2 号机组、方家山核电共 4 个 1000MW 机组的核岛通风空调风机-（非）核级、ETY 风机设备采购合同。 4、报告期内，风机方面基本摸索出适配于各类市场的运营模式：对于工民建市场，坚持买断制和经营代理商制的思路已经坚定；对于轨道交通市场，自销 与代理服务商制相结合的
67、模式已经成型，逐步巩固和加大了上风在轨道交通市场的品牌地位和市场占有率；对于核电市场，清晰了实施项目制的模式，公司在此模式指导下已经基本建立了一个围绕技术、制造、商务的系统性较强的体系平台。 漆包线业务方面： 1、报告期内，公司应对新的产业环境和竞争格局，适时调整了产品和市场结构，以提高资源使用效益和市场盈利能力。同时，引入优质客户，拓展市场。山本、比亚迪等汽车客户的成功导入，为公司发展开拓了一方新的蓝海。 2、2008 年，公司于 2007 年引入的德国进口铜线大拉机设备已正式投入生产，铜线大拉机的成功量产，使得公司产业链向上得以延伸、库存降低、供应链总成本下降。 3、报告期内，公司亦加大了
68、对漆包线技术创新与技改创新的工作：公司 2008年组织申报的 200 级特厚漆膜耐电晕漆包铜线等两项新产品被认定为 2008 年广东省高新技术产品，近日已收到认定证书。“耐电晕线”和“低损耗自粘线”两个项目已通过省科技成果鉴定，利用国家科技扶持和优惠政策为公司创效 100多万元。 （三） 公司在当前经营环境中的不足： 风机方面： 1、产品结构性调整的订单缺口不足及毛利率下滑； 上风风机在产品结构调整为以地铁、隧道、核电为主后，由于地铁、隧道、核电订单与生产之间的滞后性短期内无法弥补对因金融危机带来造纸、工民建风机订单的压后执行，导致风机部订单存在一定缺口。 另一方面，地铁风机方面由于 2007
69、 年年底至 2008 年年中材料成本大幅上涨及竞争对手为进入地铁市场恶性杀价，对毛利率有一定的冲击，毛利率成下降趋势，经营压力加大。 2、出口市场拓展受到阻力加大； 报告期内公司成立了海外营销中心，成功开发和拓展了台湾、越南、泰国、 新加坡、中东等地的代理商，在香港市场也成功获取了一定订单，但考虑到汇率风险，公司在接单方面非常审慎。 漆包线方面： 铝线在传统市场受到一定冲击、新市场特别是电机市场的拓展遭遇一定阻碍：随着铜价的大幅回落导致铝线替代铜线空间的缩窄带来的外围市场需求的相对减少，传统的消磁线圈和变压器市场受到一定冲击，销售规模出现一定萎缩。在新市场拓展方面，特别是电机市场，由于客户目标
70、范围窄，对旧有市场缺乏冲击力，市场开拓进度推迟。 （四） 公司当前面临的主要风险： 风机方面： 1、原材料价格难以预测的风险：2008 年国内原材料价格出现了大幅波动进而影响了零部件的价格，对公司的盈利能力造成了一定影响。 由于风机零部件采购周期较长，提前很难预测原材料的价格走势，同时国际汇率大幅波动，加大了零部件的采购难度，也给营销部门的销售定价带来一定困扰。从目前来看，2009 年原材料价格走势仍然存在不确定性，会在一定程度上影响公司的利润水平。 2、市场风险：2009 年全球经济将持续震荡下行，由金融危机转变为全球性的经济危机，受房地产低迷、宏观经济环境方面对公司风机销售存在一定影响，导
71、致一些工民建、造纸订单部分延期、取消。 漆包线： 1、市场需求结构风险：漆包线的主要市场是家电和机电行业，随着家电、机电产品在性能、环保、节能、智能等技术上的不断创新，对漆包线的要求也由过去以标准产品为主转变为越来越定制化、结构和性能要求不断提高，对公司研发能力、营销能力和系统应变能力提出了越来越高的要求。 2、行业经营风险：由于全球经济的持续震荡下行，家电行业出口萎缩，直接导致漆包线产品订单短期不足。 3、国家有关节能减排政策风险：国家近年不断加大节能减排政策管理力度， 由于漆包线产品生产本身具有高能耗性质，且受全国电力供应紧张形势影响，对公司规模发展和经营成本上升将产生一定的影响。 4、汇
72、率风险：公司产品直接和间接出口占有较大比率，且正加大国际市场的开发力度，出口比例可能进一步提高。而出口产品以美元和港币结算为主， 2008 年人民币对美元升值6.88%。从目前看，人民币保持着相对的稳定，但由于欧美经济受金融危机的影响还在持续和变化过程中，如果人民币兑美元再次出现大幅升值，将会给公司带来不利的影响。 （五） 公司的未来发展规划与策略 1、公司所处行业的发展趋势与竞争格局 1）风机业务 公司所处的制冷和通风风机行业已逐渐成为一个比较成熟的行业，主要为配套性产品。从目前来看，风机行业发展平稳，部分产品 2009 年增长较上年有所放缓,但核电、地铁、隧道风机需求增速快。 产品：国产化
73、、节能、低噪音、环保：近些年来，国产风机开始全面替代进口风机。就目前国外风机技术发展趋势而言，将朝着风机容量不断增大、高效化、高速小型化和低噪音方向发展。这些技术既是国外风机未来发展趋势,也是国内风机行业在技术方面的努力方向。随着我国城市轨道建设的快速发展，和人们对室内空气质量要求的提高以及节能、环保意识的增强，风机行业发展前景广阔。 市场：需求上升：地铁、隧道、核电风机需求在国家基础建设加速的情况下有大幅的需求提升，大型配套风机项目将在未来几年带动技术更新的变革。 工程化趋势加强：随着大型配套风机项目的需求提升，风机业务已经由原来只提供风机整机产品，演变为总包、分包等系列配套工程，给风机企业
74、带来综合工程业务发展的机会，同时对风机企业内部的项目管理能力提升要求提高到一个新的高度。 2）漆包线业务 近年由于一批民营企业、外资企业等新的市场参与者不断进入此行业，使行业的市场竞争日趋激烈，已经出现供过于求的局面。同时，随着生产漆包线的主 要原材料铜杆的价格不断上升，平均每吨漆包线成本逐渐升高，但由于价格竞争激烈，单位产品加工毛利呈现下降趋势，导致行业的毛利水平整体呈下降趋势。受金融危机的影响，2009年行业整体需求较2008年将有10-20%的下降。 2、公司的主要优势与存在的挑战 1）风机业务 公司作为我国风机行业的龙头企业，在 HVAC 系统应用的各类专用风机行业地位突出。地铁风机，
75、已广泛应用于国内外多条地铁隧道工程，取得了良好的社会和经济效益。目前，公司已成功进入核电风机领域。 随着近期政府实质性万亿投资，大量的核电及交通建设、环保设施的投入，将对风机产生很大的需求。而公司产品涵盖核电、节能、铁路等行业需求，特别是公司目前已经重点发展以地铁隧道用风机为代表重型风机，随着国家 4 万亿投资的快速发展，会对公司风机行业的发展起直接的促进作用。在竞争中如何保持技术领先是公司目前面临最大的挑战。 长期来看，公司面临着较好的发展机遇。 2）漆包线业务 公司主要产品铜、铝漆包线在通过 TS16949 质量体系认证后的几年中在品质管理体系上有较大的提升，并且公司在 2008 年投入上
76、百万在现有 ERP 系统的基础上扩展建设了基于生产过程管理的信息系统，实现了对生产过程的材料、生产、检验、出库的实时跟踪监测，提高了品质监测水平，提高了快速反应能力，在适应客户多样化需求方面及自主研发方面有较大优势，另外，公司已经形成了一套比较好的盈利模式，在漆包线行业具有一定的竞争力，尤其是华南市场占有较高的市场份额。公司主要面临的挑战是在目前恶劣的实际情况下各类风险的控制。 3、公司的未来发展规划与策略 风机产业： 1）始终坚持以市场为导向，以效益为中心，积极开拓市场。公司将充分依托上风品牌被客户充分认可的价值，在巩固和维护好原有客户、市场的同时，通过各种方式和途径，挖掘和培育新的潜力客户
77、和市场。 2）强化项目管理，实现增效。2009年，公司将继续强化内部管理，在2008年实施PDM产品数据管理平台提升技术管理的基础上，在公司层面全面推行项目管理，完善项目推进机制，建立基于IT平台的信息项目管理平台，完善各类基础管理，注重细节，优化管理流程，实行制度约束与教育管理的结合，有效调动员工的主动性和积极性；节约资源，降低能耗，努力从内部挖潜增效。 3）遵循工业工程领域运作的市场规律，抓住市场给予的机遇，通过体系保障，大力提高轨道交通市场与核电市场的签约额，形成风机经营今后几年的订单的良性滚动；着眼于不同的行业特性，有效强化每一条产品线的延伸与后台支持的体系化，打造国内最为齐全的核电
78、HVAC 产品系列、国内最为齐全的地铁产品系列；要结合风机各类产品的不同特性，打造与此相配套的制造平台。 漆包线： 1、为应对市场结构的风险，通过增加对基础材料和新产品开发的研发投入和人才引进，增加产品的附加值和竞争力。在客户资源方面，通过集中资源投入战略性开发市场的新产品开发与拓展，开发新的客户，通过推广项目管理方式，与客户一起培育新的市场与优质客户资源。 2、控制好材料风险，全面推行客户订单保证金制度，有效规避客户因材料价格波动而取消订单给公司造成损失。 3、由于国家和外围因素影响，资金周转不畅已成为各大企业普遍存在的问题，应收帐款催收难度不断加大。为应对该风险，公司与保险公司签订保险合同
79、，对客户应收款实施资产安全保障的措施，有效化解应收款在经济环境恶化的情况下不确定性的坏帐风险，从而有效降低了公司的经营风险。 4、紧盯节能减排、基础建设大力推行的发展的机遇，把握家电节能标准执行过程中产品切换的机会，拓展与基础建设相关的市场的机会，有效提升产品档次。积极进行冰压线、耐电晕线、空调压缩机用自粘线/DC 线、可焊性聚酯亚胺等新品漆包线的样品或批量开发，凭借技术影响力，拓宽市场开发渠道，提升市场占有率。 总的来说，2009 年将是艰苦的一年。经过近三年的调整，公司对风机市场结构的调整虽然基本完成了从工民建产品到轨道交通风机的转变，公司的相关产品已经得到有关方面的认可，但是产品结构调整
80、过程本身就是一个长期的过程，且公司目前尚处于摸索过程中。而且公司目前投入较多的核电、地铁、隧道风机项目，是属于基础设施相关的设备业，一般项目持续时间都比较长，往往在业务交付上与基础设施的初始投入时间存在滞后性。因此，经济效益未必会有立竿见影的显现。同时，金融危机的继续蔓延，受房地产持续低迷的影响，导致一些工民建、造纸订单部分延期、取消，都将导致风机业务的减少。 受全球金融危机的影响，国内2009年将可能继续延续2008年实体经济的低迷，漆包线出口类业务订单快速萎缩，出口萎缩与去年同比较大。同时，家电行业出口萎缩状态持续，漆包线受家电出口萎缩的影响，直接导致漆包线产品订单短期不足，造成当前生产设
81、备开机率不高。一季度可能是公司2009年业绩最低谷的时期，甚至可能会出现亏损情况。 但是公司已经做好应对各种恶劣的情况的准备，公司坚信，公司的经营将会迎来好转，今后几年随着风机核电、地铁隧道项目的订单扩充，及漆包线市场新产品的进一步巩固，公司的业绩将进入一个稳步上升的阶段。 二报告期内公司的投资情况 1、报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司无重大投资项目情况。 三、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸。 会议届次 会议召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 第五届董事会第四次会议 2008年1月25 证券时报、中国证
82、券报 2008年1月26日 第届五董事会第五次会议 2008年2月28日 证券时报、中国证券报 2008年3月1日 第五届董事会第六次会议 2008年4月25日 证券时报、中国证券报 2008年4月26日 第五届董事会第七次会议 2008年6月10日 证券时报、中国证券报 2008年6月11日 第五届董事会第八次会议 2008年7月17日 证券时报、中国证券报 2008年7月19日 第五届董事会第九次会议 2008年7月24日 证券时报、中国证券报 2008年7月26日 第五届董事会第十次会议 2008年8月18日 证券时报、中国证券报 2008年8月20日 第五届董事会第十一次会议 2008
83、年10月23日 证券时报、中国证券报 2008年10月27日 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司董事会根据公司章程等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行历次股东大会的各项决议内容。 3、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会关于浙江天健东方会计师事务所 有限公司2008年度审计的工作总结 各位董事： 按照中国证监会关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号的有关要求，现对浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计工作总结如下： 一、确定总
84、体审计工作计划、审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会与公司审计机构浙江天健东方会计师事务所有限公司就公司 2008 年度审计工作内容、审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了公司 2008 年年度报告的审计工作计划。 公司审计委员会于 2009 年 2 月 4 日在佛山市威奇电工材料有限公司会议室召开，经审阅公司财务部出具的的 2008 年度财务会计报表及与公司财务人员进行沟通后，本审计委员会认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工
85、作，并提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性和完整性，并出具了相关的书面审阅意见。 二、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会于 2009 年 2 月 9日发出审计督促函，要求会计师事务所按照审计工作计划完成各项工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。会计师事务所及时以书面函件方式反馈给审计委员会。 三、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 4 月 2 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步
86、审计意见，审计委员会于 2009 年 4 月 3 日召开了审计委员会 2008 年度第二次会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分，认为：公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2008年度的财务状况及经营成果等情况，同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计工作计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 四、公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相关文件，公司
87、 2008 年度审计工作圆满完成 2009 年 4 月 9 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2008 年修订）和公司的有关要求，出具了关于对浙江上风实业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明，公司也制作了2008 年度报告及年度报告摘要。审计委员会于 2009 年 4 月 9 日召开了审计委员会 2008 年度第三次会议，审议通过了如下议题： 1、公司 2008 年度财务决算报告； 2、关于浙江天健东方会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作的总结报告； 3、关于续聘二九年度审计机构及决定其报酬
88、的议案； 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 浙江上风实业股份有限公司 董事会审计委员会 二八年四月九日 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的工作情况 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬情况汇总情况表，公司薪酬与考核委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2008年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 四、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司 20
89、08 年度实现净利润11,745,129.62 元。公司截止到 2008 年 12 月 31 日，可供分配的未分配利润为-49,763,224.77 元。根据和的有关规定,2008 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 五、其它披露事项 1、公司前三年分配情况 时间 归属于母公司的净利润 分配方案 现金分配占净利润比例 2007年度 42,402,424.49 不分配：利用资本公积每十股转增五股 / 2006年度 7,321,797.70 不分配；不转增 / 2005年度 -75,946,885.19 不分配；不转增 / 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司
90、对外担保情况的专项说明 根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）的文件精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为： （1）截止到 2008 年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所有限公司出具的关于浙江上风实业股份有限公司 2008 年度关联方占用资金情况的专项审计说明一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。 （2）截止到2008年末，本公司无对外担保情况发生。 3、报告期内，公司选定中国证券报和证券时报为公司信息披露指定报刊，没有
91、发生变更信息披露指定报刊的情况。 第八章 监事会报告 一报告期内监事会会议情况 2008 年度，公司监事会遵照中华人民共和国公司法及公司章程，积极履行监事职权、职责，完成监事会的职能。 一报告期内监事会会议情况 2008年，浙江上风实业股份有限公司监事会按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下： 监事会会议召开情况 监事会会议议题情况 2008年4月25日召开第五届监事会第三次会议 审议了公司二七年度监事会工作报告；公司二七年度财务决算报告；公司二七年度报告及其摘要；公司二七年度利润分配及资本公积转增股本预案；关于控股子公司20
92、08年度日常关联交易的议案；关于续聘二八年度审计机构的议案；公司2008年第一季度季度报告 2008年6月5日召开第五届监事会第四次会议 审议了关于应收帐款核销的议案 2008年8月18日召开第五届监事会第五次会议 审议了公司2008年半年度报告 2008年10月23日召开第五届监事会第六次会议 审议了公司2008年第三年度报告；防范控股股东及关联方占用公司资金制度 二、监事会独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公 司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经
93、营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照公司法、证券法、公司章程以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2008年年度报告。监事会认为： 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，审议了公司2008年年度报告，认为2008年度财务报告能够真实地反映公司财务状况
94、和经营成果，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害公司及股东利益的情况。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事
95、会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 7、根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公
96、司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 第九章 重要事项 一重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项 三重大关联交易事项 1、关联债权债务往来。 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 浙江上风冷却塔有限公司 34.27 0.56%广东美的商用空调设备有限公司 15.950.01% 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 162.320.15% 禾峰国际有限公司
97、 264.070.24%1.61 0.00%佛山市美的材料供应有限公司 34,863.3431.55% 佛山市美的家用电器有限公司 19,250.6217.42%18,418.09 17.75%淮安威灵清江电机制造有限公司 118.430.11% 顺德市威灵电子电器有限公司 1,127.671.02% 广东威灵电机制造有限公司 57.020.05% 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 15.040.01% 威灵芜湖电机制造有限公司 429.560.39% 重庆美的通用制冷设备有限公司 9.99 0.17%小 计 56,304.0218,463.96 合计 2、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关
98、联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 禾峰国际有限公司 223.61134.06 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 356.93191.06 佛山市美的材料供应有限公司 83,100.385,559.45 佛山市威奇电工材料有限公司 4,800.002,878.28 四川上风通风空调有限公司 1,146.33533.53 佛山市上风通风制冷设备有限公司 1,495.292,419.07 浙江上风风能有限公司 15,684.01780.61 浙江上风环境工程有限公司 19.3719.37 浙江上风控股有限公司 462.04 浙江上风冷却塔有限公司 23.4915.04 广东美
99、的商用空调设备有限公司 佛山市美的家用电器有限公司 2,560.402,062.83 合计 109,871.8514,593.30 四重大合同及其履行情况 公司在本报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内本公司没有重大托管事项。 2、 报告期内本公司未发生担保事项。 3、 报告期内本公司没有租赁其他公司资产或其他公司租赁本公司资产的事项。 4、 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托理财。 5、 报告期内本公司没有承包的事项。 五重大承诺事项及履行情况 1、截止本报告披露日的承诺事项及履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 广东盈峰投资控股
100、集团有限公司 股改完成后3年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。 履行中 广东盈峰投资控股集团有限公司 本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即： a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元； b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月3
101、0日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数； c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度经浙江天健东方会计师事务所审计结果，威奇电工材料有限公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润为万元，达到承诺利润水平；2007年度扣除非经常性损益后的净利润为2，958万元，达到承诺利润水 或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见； d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或
102、2007年或2008年年度报告。 盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为450万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。 平；2008年度扣除非经常性损益后的净利润为3，093万元，达到承诺利润水平。除此之外，亦不存在其他违背承诺事项。 赵荣坚 自上风高科股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 履行中 徐灿根 自上风高科股权
103、分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 履行中 浙江上风产业集团 自上风高科股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 履行中 2、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登其他任何承诺事项。 六公司聘任会计师事务所情况 公司 2008 年年度股东大会决议续
104、聘浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务审计机构。报告期内，公司向会计师事务所支付的审计费为 50 万元。 七报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司热情、耐心地接待了投资者的来电咨询等，对其提出的相关 问题进行了解答。公司在接待过程中，严格按照深圳证券交易上市公司信息披露指引、信息披露管理办法等规定，向投资者客观地介绍了公司的情况，未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的
105、情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内，公司未曾接待调研、访问等情况。 第十章 财务会计报告 一审计报告（附后） 二会计报表（附后） 三会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 本公司董秘室备置以下文件的原件正本备查，包括： 1、载有法定代表人亲笔签名的 2008 年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公司原稿； 浙江上风实业股份有限公司 法定代表人：方继斌 二 00 九年四月十五日 审 计 报 告 浙天会审2
106、009 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江上风实业股份有限公司（以下简称上风公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上风公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估
107、计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价
108、财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上风公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上风公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国杭州 中国注册会计师 报告日期：2009 年 4 月 13 日 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 会企 01 表编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位:人民币元资 产 注释号 期末数 期初数 负债和股东权益 注释号期末数 期初
109、数 流动资产： 流动负债： 货币资金 62,487,243.44 69,091,828.99 短期借款 80,600,000.00 70,600,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 1,058,694.95 959,535.90 应付票据 23,800,000.00 55,000,000.00 应收账款 1 124,191,746.95 123,537,914.68 应付账款 35,539,068.43 39,057,564.59 预付款项 1,575,860.16 2,978,999.55 预收款项 23,050,425.67 17,743,944.79 应收利息 应付职
110、工薪酬 2,026,093.99 1,365,912.45 应收股利 应交税费 719,338.17 1,554,927.19 其他应收款 2 69,371,093.27 75,266,329.05 应付利息 173,089.00 147,599.93 存货 30,213,510.85 35,006,132.62 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 84,192,079.86 75,055,472.46 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 288,898,149.62 306,840,740.79 其他流动负债 170,000.00 170,000.00 非流动资产：
111、 流动负债合计 250,270,095.12 260,695,421.41 可供出售金融资产 37,131,161.84 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 226,984,737.43 255,637,012.08 长期应付款 投资性房地产 3,775,171.08 专项应付款 8,754,545.45 9,300,000.00 固定资产 53,628,926.04 54,517,698.58 预计负债 在建工程 递延所得税负债 1,275,905.04 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 10,030,450.49 9,300
112、,000.00 生产性生物资产 负债合计 260,300,545.61 269,995,421.41 油气资产 无形资产 10,966,276.93 10,027,203.76 股东权益： 开发支出 股本 205,179,120.00 136,786,080.00 商誉 资本公积 227,616,288.11 288,779,199.54 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 盈余公积 32,159,373.37 32,159,373.37 其他非流动资产 未分配利润 -107,646,075.23 -96,922,248.03 非流动资产合计 328,711,102.24 323,957
113、,085.50 股东权益合计 357,308,706.25 360,802,404.88 资产总计 617,609,251.86 630,797,826.29 负债和股东权益总计 617,609,251.86 630,797,826.29 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 利 润 表 2008 年度 会企 02 表编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、营业收入 1 150,519,582.95 183,031,580.90 减：营业成本 1 122,661,793.98 133,042,734.76 营业税金
114、及附加 527,178.88 819,391.58 销售费用 19,270,642.53 38,932,983.22 管理费用 14,579,194.29 13,202,742.71 财务费用 5,340,255.28 4,286,008.58 资产减值损失 1,622,043.71 6,539,799.60 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 3,619,539.27 31,726,655.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,288,396.83 -1,190,391.13 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -9,861,986.4
115、5 17,934,575.65 加：营业外收入 668,386.49 11,806,756.58 减：营业外支出 1,530,227.24 411,508.55 其中：非流动资产处置净损失 125,920.85 2,100.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -10,723,827.20 29,329,823.68 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,723,827.20 29,329,823.68 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 现 金 流 量 表 2008 年度 会
116、企 03 表编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 178,967,860.09 186,594,242.55 收到的税费返还 360,230.48 177,145.18 收到其他与经营活动有关的现金 22,471,940.10 40,237,855.42 经营活动现金流入小计 201,800,030.67 227,009,243.15 购买商品、接受劳务支付的现金 140,613,480.12 129,115,139.57 支付给职工以及为职工支付的现金 7,842,909.76 9,074,3
117、74.60 支付的各项税费 5,974,801.68 10,096,990.27 支付其他与经营活动有关的现金 59,922,072.63 81,161,094.46 经营活动现金流出小计 214,353,264.19 229,447,598.90 经营活动产生的现金流量净额 -12,553,233.52 -2,438,355.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,132,953.09 64,634,716.78 取得投资收益收到的现金 96,000.00 80,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,594,298.59 处置子公司及其他营
118、业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,321,614.25 894,761.84 投资活动现金流入小计 9,550,567.34 67,203,777.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,445,065.19 1,019,473.57 投资支付的现金 45,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,000,000.00 20,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,445,065.19 66,019,473.57 投资活动产生的现金流量净额 3,105,502.15 1,184,303.64
119、三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 146,200,000.00 132,520,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 146,200,000.00 132,520,000.00 偿还债务支付的现金 136,200,000.00 87,920,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,767,349.24 4,490,796.18 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 143,967,349.24 92,410,796.18 筹资活动产生的现金流量净额 2,232,650.76 40,109,203.82
120、四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 610,495.06 -200,478.53 五、现金及现金等价物净增加额 -6,604,585.55 38,654,673.18 加：期初现金及现金等价物余额 64,091,828.99 25,437,155.81 六、期末现金及现金等价物余额 57,487,243.44 64,091,828.99 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 会企 04 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 资本 减：盈余 未分配 股东 资本 减：盈余 未分配 股东
121、 项 目 股本 公积 库存股公积 利润 权益合计 股本 公积 库存股公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 136,786,080.00 288,779,199.54 32,159,373.37 -96,922,248.03 360,802,404.88 136,786,080.00 288,779,199.54 32,159,373.37 -126,252,071.71 331,472,581.20 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 136,786,080.00 288,779,199.54 32,159,373.37 -96,922,248.03 360,802,404.8
122、8 136,786,080.00 288,779,199.54 32,159,373.37 -126,252,071.71 331,472,581.20 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 68,393,040.00 -61,162,911.43 -10,723,827.20 -3,493,698.63 29,329,823.68 29,329,823.68 （一）净利润 -10,723,827.20 -10,723,827.20 29,329,823.68 29,329,823.68 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7,230,128.57 7,230,128.57 1可供出售金
123、融资产公允价值变动净额 8,506,033.61 8,506,033.61 2权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3与计入股东权益项目相关的所得税影响 -1,275,905.04 -1,275,905.04 4其他 上述（一）和（二）小计 7,230,128.57 -10,723,827.20 -3,493,698.63 29,329,823.68 29,329,823.68 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2股份支付计入股东权益的金额 3其他 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2对股东的分配 3其他 （五）股东权益内部结转 68,393,040.00 -68,393,0
124、40.00 1资本公积转增股本 68,393,040.00 -68,393,040.00 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 205,179,120.00 227,616,288.11 32,159,373.37 -107,646,075.23 357,308,706.25 136,786,080.00 288,779,199.54 32,159,373.37 -96,922,248.03 360,802,404.88 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 会合 01 表编制单位：浙江
125、上风实业股份有限公司 单位：人民币元资 产 注释号期末数 期初数 负债和股东权益 注释号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 121,728,249.60 137,978,430.88 短期借款 15 233,596,360.90 180,122,498.89 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 2 48,610.95 拆入资金 应收票据 3 68,177,306.78 93,244,698.31 交易性金融负债 应收账款 4 323,835,383.49 374,632,705.53 应付票据 16 23,800,000.00 148,
126、770,000.00 预付款项 5 18,175,011.08 10,838,360.74 应付账款 17 89,725,570.26 128,219,648.28 应收保费 预收款项 18 24,403,398.36 22,536,521.68 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 19 6,323,131.20 5,090,115.63 其他应收款 6 28,542,575.91 18,000,251.82 应交税费 20 9,259,560.52 6,113,094.86 买入返售金融资产 应付利息 21 844,101.10 3
127、34,627.29 存货 7 72,446,197.63 其他应付款 22 57,227,233.38 86,717,521.54 107,103,226.18 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 8 144,102.18 117,746.11 保险合同准备金 流动资产合计 633,097,437.62 741,915,419.57 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 23 838,135.20 其他流动负债 24 170,000.00 170,000.00 流动负债合计 445,349,355.72 578,912,163.37 非流动负债： 非流动资产：
128、 长期借款 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 9 37,131,161.84 长期应付款 25 2,338,147.85 持有至到期投资 专项应付款 26 8,754,545.45 9,300,000.00 长期应收款 预计负债 长期股权投资 10 16,981,396.21 45,567,500.53 递延所得税负债 27 1,288,057.78 投资性房地产 11 13,243,346.63 13,670,058.38 其他非流动负债 固定资产 12 213,849,592.79 207,152,279.00 非流动负债合计 10,042,603.23 11,638,147.8
129、5 在建工程 13 1,523,705.95 20,917,208.78 负债合计 455,391,958.95 590,550,311.22 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 28 205,179,120.00 136,786,080.00 生产性生物资产 资本公积 29 232,446,740.43 288,779,199.54 油气资产 减：库存股 无形资产 14 33,533,210.15 32,605,004.94 盈余公积 30 35,889,041.35 35,889,041.35 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润 31 -49,763,224.77 -61,50
130、8,354.39 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 归属于母公司股东权益合计 423,751,677.01 399,945,966.50 其他非流动资产 少数股东权益 70,216,215.23 71,331,193.48 非流动资产合计 316,262,413.57 319,912,051.63 股东权益合计 493,967,892.24 471,277,159.98 资产总计 949,359,851.19 1,061,827,471.20 负债和股东权益总计 949,359,851.19 1,061,827,471.20 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
131、 合 并 利 润 表 2008 年度 会合 02 表编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号本期数 上年同期数 一、营业总收入 1,282,652,560.03 1,397,142,610.57 其中：营业收入 1 1,282,652,560.03 1,397,142,610.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,267,867,572.97 1,381,116,419.92 其中：营业成本 1 1,157,508,924.93 1,254,966,228.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利
132、支出 分保费用 营业税金及附加 2 1,182,506.26 1,328,852.59 销售费用 3 36,212,081.09 55,526,002.99 管理费用 39,994,781.87 37,989,224.92 财务费用 28,956,244.59 28,022,200.13 资产减值损失 4 4,013,034.23 3,283,910.39 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）5 48,610.95 投资收益（损失以“-”号填列） 6 3,619,539.27 31,726,655.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,288,396.83 -1,190,39
133、1.13 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,453,137.28 47,752,845.85 加：营业外收入 7 3,357,905.28 3,952,917.74 减：营业外支出 8 2,291,527.42 835,666.81 其中：非流动资产处置损失 518,942.64 125,920.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,519,515.14 50,870,096.78 减：所得税费用 9 731,998.19 -34,255.98 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,787,516.95 50,904,352.76 归属
134、于母公司股东的净利润 11,745,129.62 42,402,424.49 少数股东损益 7,042,387.33 8,501,928.27 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.21 （二）稀释每股收益 0.06 0.21 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 2008 年度 会合 03 表编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,042,271,947.46 1,288,464,697.75 客户存款和同业存放款项净增加额
135、向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,175,000.95 3,247,001.42 收到其他与经营活动有关的现金 1 14,883,078.87 25,789,482.40 经营活动现金流入小计 1,060,330,027.28 1,317,501,181.57 购买商品、接受劳务支付的现金 970,093,971.15 1,214,645,503.02 客户贷款及垫款净增加额
136、存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,183,675.22 41,470,005.42 支付的各项税费 20,912,497.75 28,398,922.79 支付其他与经营活动有关的现金 2 77,812,063.16 94,721,545.73 经营活动现金流出小计 1,110,002,207.28 1,379,235,976.96 经营活动产生的现金流量净额 -49,672,180.00 -61,734,795.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,132
137、,953.09 64,634,716.78 取得投资收益收到的现金 96,000.00 80,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 662,414.57 3,117,523.96 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 3,655,762.73 1,686,648.14 投资活动现金流入小计 11,547,130.39 69,518,888.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,686,437.75 31,934,103.67 投资支付的现金 1,740,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位
138、支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,426,437.75 31,934,103.67 投资活动产生的现金流量净额 -8,879,307.36 37,584,785.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,812,380.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 14,812,380.00 取得借款收到的现金 419,146,858.83 240,982,500.79 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 419,146,858.83 255,794,880.79 偿还债务支付的现金 365,672
139、,996.82 152,781,866.70 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,482,378.81 14,551,071.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4 20,612,537.20 筹资活动现金流出小计 404,767,912.83 167,332,938.30 筹资活动产生的现金流量净额 14,378,946.00 88,461,942.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,298,360.08 -811,377.15 五、现金及现金等价物净增加额 -42,874,181.28 63,500,555.16 加：期初现金及现金
140、等价物余额 132,978,430.88 69,477,875.72 六、期末现金及现金等价物余额 90,104,249.60 132,978,430.88 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 会合 04 表 编制单位：浙江上风实业股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本 公积 减:库 存股 盈余 公积 一般风险准备未分配 利润 其他少数股东权益 股东权益合计 股本 资本 公积 减:库存股盈余 公积 一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 股东权益合计
141、 一、上年年末余额 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -61,508,354.39 71,331,193.48 471,277,159.98 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -103,910,778.88 47,885,093.52 405,428,635.53 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -61,508,354.39 71,331,193.48 471,277,159.98
142、136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -103,910,778.88 47,885,093.52 405,428,635.53 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 68,393,040.00 -56,332,459.11 11,745,129.62 -1,114,978.25 22,690,732.26 42,402,424.49 23,446,099.96 65,848,524.45 （一）净利润 11,745,129.67,042,387.318,787,516.942,402,424.49 8,501,928.250,904,35
143、2.7 2 3 5 7 6 （二）直接计入股东权益的利得和损失 12,060,580.89 12,060,580.89 1可供出售金融资产公允价值变动净额 8,506,033.61 8,506,033.61 2权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3与计入股东权益项目相关的所得税影响 -1,275,905.04 -1,275,905.04 4其他 4,830,452.32 4,830,452.32 14,944,171.69 14,944,171.69 上述（一）和（二）小计 12,060,580.89 11,745,129.62 7,042,387.33 30,848,097.84 42
144、,402,424.49 23,446,099.96 65,848,524.45 （三）股东投入和减少股本 -8,157,365.58 -8,157,365.58 1. 股东投入股本 2股份支付计入股东权益的金额 3其他 -8,157,365.58 -8,157,365.58 （四）利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3对股东的分配 4其他 （五）股东权益内部结转 68,393,040.00 -68,393,040.00 1资本公积转增股本 68,393,040.00 -68,393,040.00 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 205,179
145、,120.00 232,446,740.43 35,889,041.35 -49,763,224.77 70,216,215.23 493,967,892.24 136,786,080.00 288,779,199.54 35,889,041.35 -61,508,354.39 71,331,193.48 471,277,159.98 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 机构负责人： 浙江上风实业股份有限公司 财务报表附注 2008年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江上风实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股199351 号文批准设立的股份有
146、限公司，于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001386 的企业法人营业执照，现有注册资本 205,179,120.00元，股份总数 205,179,120.00 股（每股面值 1 元），均为 A 股股份，其中，有限售条件的流通股份 84,454,068.00 股；无限售条件的流通股份 120,725,052.00 股。公司股票已于 2000 年 3 月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环
147、境工程；经营进出口业务。主要产品为各类风机及配件、漆包线。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则，即本报告所载财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币
148、采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金 融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，
149、采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的按照系统合理的
150、方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4. 现金流量表采用现金流量发生日的按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下
151、两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实
152、际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入
153、当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息
154、，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续
155、涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存
156、在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重
157、大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类
158、似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
159、对应收账款综合考虑行业差别确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司属电工器械制造业，主要从事耐高温冷媒绝缘漆包线的生产与销售，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，应收账款确定具体提取比例为：应收账款账龄在 1180 天内的不计提，账龄181 天1 年以内按其余额的 5%计提，1-2 年的按其余额的 10%计提，账龄2-3 年的按其余额 20%计提，账龄3 年以上的按其余额 60%计提。对有确凿证据表明可收回
160、性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对其他应收款，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司对关联公司往来采用个别认定法计提；对非关联公司往来账龄 1 年以内的按其余额的 5%计提，账龄1-2 年的按其余额的 10%计提，账龄2-3 年的按其余额的20%计提，账龄3 年以上的按其余额的60%计提。 对于其他
161、应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
162、中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并
163、对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能
164、够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影
165、响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明
166、投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承
167、租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上 （含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含90%）；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租
168、赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 原价的5% 11.875-2.71 通用设备 11 原价的5% 8.64 专用设备 10 原价的5% 9.50 运输工具 6 原价的5% 15.83 其他设备 5 原价的5% 19.00 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
169、 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3所述方法计提在建工程减值准备。 (十五
170、) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使 用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的
171、行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究
172、阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报
173、价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未
174、来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九（三）之说明。 3单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会
175、计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的
176、资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确 定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累
177、计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份
178、支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
179、前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够 可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中
180、已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的
181、收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表
182、明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例实际测定的完工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确
183、认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权
184、益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第33号合并财务报表编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为13%和9%。 2. 营业税 按5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的5%计缴。子公司上虞上峰模具有限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司、佛山市上风通风制冷设备有限
185、公司、佛山市威奇电工材料有限公司系外商投资企业，不缴纳城市维护建设税。 4. 教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。子公司上虞上峰模具有限公司、绍兴上风美之亚通风机有限公司、绍兴上风华德通风机有限公司、佛山市上风通风制冷设备有限公司、佛山市威奇电工材料有限公司系外商投资企业，不缴纳教育费附加。 5. 地方教育附加 按应缴流转税税额的2%计缴。子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司、深圳上风通风制冷设备有限公司和佛山市威奇电工材料有限公司不缴纳地方教育附加。 6. 企业所得税 (1) 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等242
186、家企业为2008年第四批高新技术企业的通知（浙科发高2008337号），公司被认定为浙江省2008年第四批高新技术企业，认定期限3年。根据高新技术企业所得税优惠政策，公司自被认定为高新技术企业的3年内，企业所得税按15%的税率计缴。 （2）子公司佛山市威奇电工材料有限公司系生产性外商投资企业，自2004年起开始享受“两免三减半”税收优惠政策。本期处于减半征收期，故2008年其所得税按12.5%税率计缴。 （3）其他控股子公司均按25%的税率计缴。 (二) 税负减免 1增值税 子公司佛山市威奇电工材料有限公司系外商投资企业，根据国家税务总局和国家发展改革委员会国税发2006111 号外商投资项目
187、采购国产设备退税管理试行办法，本期继续享受采购国产设备退还增值税 745,268.38 元。 2. 企业所得税 根据国家税务总局企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的规定，子公司佛山市威奇电工材料有限公司享受研究开发费用在企业所得税税前加计50%扣除的优惠政策。2008年经佛山市顺德区地方税务局审核同意，在企业所得税中加计扣除企业研究开发费用7,970,191.42元，相应减免企业所得税996,273.93元。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 全称 注册 地 组织机构代码 业务 性质 注册
188、资本 经营 范围 佛山市威奇电工材料广州佛山 73310489-4电工器械制造 1,488万美元生产经营耐高温耐冷媒 有限公司 绝缘漆包线 （续上表） 子公司 全称 至本期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资余额持股比例(%) 表决权比例 (%) 实际 控制人佛山市威奇电工材料有限公司 120,203,570.21 120,203,570.21 75.00 75.00 何剑锋2通过其他方式取得的子公司 子公司 全称 注册 地 组织机构代码 业务 性质 注册 资本 经营 范围 绍兴上风美之亚通风机有限公司 浙江绍兴 70447764-0机械制造120万美元生产离心通风机 绍兴高风急速冻结设备
189、有限公司 浙江绍兴 60967895-4机械制造100万美元生产销售急速冷冻及相关设备 绍兴上风华德通风机有限公司 浙江绍兴 73604850-9机械制造30万美元研究开发、生产、销售特种风机 四川上风通风空调有限公司 四川南充 73339325-1机械制造 800万元各类专用通风机暖通设备生产、销售，工程承包技术服务 佛山市上风通风制冷设备有限公司广东佛山 77402597-3机械制造 500万元研制、开发、生产：通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机；承接环境工程 浙江上风风能有限公司 浙江绍兴 79857668-1机械制造6,500万元风能设备研制；通风机，风
190、冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻设备，模具，电机的研制、开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的加工、销售；通风工程的承接(凡涉及许可证制度的凭许可证经营) 浙江上风环境工程有限公司 浙江杭州 67676766-6机械制造500万元承接：环境工程（凭资质经营）；销售：环保设备，通风机，空调设备及配件，消声器，制冷速冻设备及模具，电机，金属及塑钢，复合管材、型材及配套设备；货物进出口（法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） （续上表） 子公司 全称 至本期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 绍兴上风美之亚通风机有限公司 6,954,673.
191、61 6,954,673.61 70.00 70.00 绍兴高风急速冻结设备有限公司 6,739,426.73 6,739,426.73 100.00注 100.00 绍兴上风华德通风机有限公司 1,738,191.00 1,738,191.00 70.00 70.00 四川上风通风空调有限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 80.00 80.00 佛山市上风通风制冷设备有限公司 3,750,000.00 3,750,000.00 75.00 75.00 浙江上风风能有限公司 65,000,000.00 65,000,000.00 100.00 100.00 浙江上风环境
192、工程有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 注：本公司原持有该公司60.00%的股权。2008年10月8日，子公司浙江上风风能有限公司以协议价人民币174万元受让了日本高桥工业株式会社持有的该公司40.00%股权，自此，本公司直接和间接持有该公司100%的股权。 (二) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (三) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司。 (四) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 2008 年 7 月 8 日，本公司独家出资 500
193、万元设立浙江上风环境工程有限公司，故自该公司设立日起将其纳入合并财务报表范围。 2报告期内不再纳入合并财务报表范围的子公司 2008 年 11 月 15 日，经上虞上锋模具有限公司股东会决议，该公司自 2008 年 11 月 15 日起进行清算，相应自清算日起不再将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司的清算工作正在进行中。 (五) 重要子公司少数股东权益 子公司全称 少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在期初所有者权益中所享有份额后的余额 佛山市威奇电工材料有限公司 64,330
194、,437.03 绍兴上风美之亚通风机有限公司 2,149,638.21 绍兴上风华德通风机有限公司 965,121.82 四川上风通风空调有限公司 1,649,976.54 佛山市上风通风制冷设备有限公司 1,121,041.63 六、利润分配 （一）根据公司2008年5月23日2007年度股东大会通过的2007年度利润分配方案，公司以2007年12月31日总股本136,786,080.00股为基数，向全体股东以每10股转增5股的比例进行资本公积转增。 （二）根据2009年4月13日公司第五届董事会第十二次会议通过的2008年度利润 分配预案，2008年度利润不分配。 七、合并财务报表项目注释
195、 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数121,728,249.60 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 441,879.17 144,305.54银行存款 75,597,634.89 49,944,804.51其他货币资金 45,688,735.54注87,889,320.83 合 计 121,728,249.60 137,978,430.88注：期末数中包括票据保证金15,455,000.00元，信用证保证金9,664,735.54元和已用于质押的定期存款20,569,000.00元。 (2) 无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
196、 (3) 货币资金外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 港币1,167,265.48 0.88191,029,411.43港币 191,400.90 0.9364 179,227.80 美元 800,384.99 6.83465,470,311.25美元 1,079,205.35 7.3046 7,883,163.40 澳元 0.03 4.72250.14 澳元 78.82 6.4036 504.73 欧元 0.03 9.65900.29 其他货币资金 美元 13,649.15 6.834693,286.48 美
197、元 2,686.97 7.3046 19,627.24小 计 6,593,009.59 8,082,523.17 2.交易性金融资产 期末数 48,610.95 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 衍生金融资产 48,610.95 合 计 48,610.95 (2) 期末交易性金融资产未用于担保。 (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008年期末数较期初数绝对额增加48,610.95元，主要系根据2008年1月16日子公司佛山市威奇电工材料有限公司与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行签订远期购汇成交证实书，该公司将于2009年1月16日按固定汇率
198、6.7778购买766,500.00美元，用于偿还外币借款。期末，该公司将该项衍生工具公允价值列示于本项目。 3. 应收票据 期末数68,177,306.78 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 68,177,306.78 68,177,306.7879,026,799.42 79,026,799.42商业承兑汇票 14,217,898.89 14,217,898.89合 计 68,177,306.78 68,177,306.7893,244,698.31 93,244,698.31(2) 无持有本公司 5%以上(
199、含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 期末应收关联方票据占应收票据余额的 69.32%。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4. 应收账款 期末数 323,835,383.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 86,258,435.35 23.80 86,258,435.35 51,183,429.28 11.94 51,183,429.28 单项金额不重大 但信用风险较大 39,522,355.59 10.90 23,713,413.35 15,80
200、8,942.24 59,850,191.41 13.96 41,671,813.36 18,178,378.05 其他不重大 236,725,395.37 65.30 14,957,389.47 221,768,005.90 317,578,748.73 74.10 12,307,850.53 305,270,898.20 合 计 362,506,186.31 100.00 38,670,802.82 323,835,383.49 428,612,369.42 100.00 53,979,663.89 374,632,705.53 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)
201、 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 267,746,826.62 73.863,857,138.43263,889,688.19309,083,956.7372.12 3,413,087.06305,670,869.671-2 年 27,354,251.00 7.552,735,425.1124,618,825.8946,338,511.6310.81 4,633,851.1741,704,660.462-3 年 27,882,753.10 7.698,364,825.9319,517,927.1713,339,709.663.11 4,000,460.
202、199,339,249.473 年以上 39,522,355.59 10.9023,713,413.3515,808,942.2459,850,191.4213.96 41,932,265.4917,917,925.93合 计 362,506,186.31 100.0038,670,802.82323,835,383.49428,612,369.44 100.00 53,979,663.89374,632,705.53(3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 138,882,730.78 元，占应收账款账 面余额的 38.31%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内
203、116,649,095.451-2 年 9,130,750.032-3 年 13,102,885.30小 计 138,882,730.78(4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 24.81%。 (6) 无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的情况。 (7) 期末应收账款中已有6,447,713.07元用于债务担保，详见本财务报表附注十一（二）2之所述。 (8) 应收账款外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 6,151,182.44 6.8346 42
204、,040,871.507,902,274.867.3046 57,722,956.94澳 元 530,035.45 4.7225 2,503,092.41530,035.456.4036 3,394,135.01港 币 11,518,575.94 0.8819 10,158,232.129,409,106.210.9364 8,810,687.06小 计 54,702,196.03 69,927,779.01(9) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报
205、告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的关于应收账款核销的议案，核销无法收回应收账款
206、 15,055,376.61 元，相应转销原已计提的坏账准备 15,055,376.61 元；同时对金额较 小、账龄较长、收回难度大的应收账款 9,579.88 元根据相应权限经审批予以核销。两项合计核销应收账款 15,064,956.49 元。 5. 预付款项 期末数 18,175,011.08 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,650,583.45 97.12 17,650,583.4510,053,373.3292.76 10,053,373.321-2 年 270,912.46
207、 1.49 270,912.46159,362.531.47 159,362.532-3 年 253,515.17 1.39 253,515.17625,624.895.77 625,624.89合 计 18,175,011.08 100.00 18,175,011.0810,838,360.74 100.00 10,838,360.74(2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 4.68%。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 预付款项外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额
208、 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 18,884.40 6.8346129,067.32 8,483.007.3046 61,964.92 小 计 129,067.32 61,964.92 (6) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008年期末数较期初数增长了67.69%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期预付的采购款增加所致。 6. 其他应收款 期末数 28,542,575.91 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 20
209、,628,283.59 66.81 20,628,283.5910,905,051.5051.88 227,752.5810,677,298.92单 项 金 额 不 重大但风险较大 2,308,604.20 7.48 1,544,676.35763,927.853,629,239.2417.26 2,177,543.541,451,695.70其他不重大 7,938,875.92 25.71 788,511.457,150,364.476,487,434.4030.86 616,177.205,871,257.20合 计 30,875,763.71 100.00 2,333,187.8028,
210、542,575.9121,021,725.14100.00 3,021,473.3218,000,251.82(2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 25,215,798.79 81.67220,190.68 24,995,608.117,403,841.5535.22 488,948.806,914,892.751-2 年 2,185,437.25 7.08218,543.72 1,966,893.535,593,532.1926.61 312,036.005,281,496.19 2-3 年
211、1,165,923.47 3.78349,777.05 816,146.424,395,112.1620.91 42,944.984,352,167.183 年以上 2,308,604.20 7.481,544,676.35注763,927.853,629,239.2417.26 2,177,543.541,451,695.70合 计 30,875,763.71 100.002,333,187.80 28,542,575.91 21,021,725.14 100.00 3,021,473.32 18,000,251.82注：本期，公司对账龄 3 年以上、预计难以收回的款项共计 398,784.
212、58 元已全额计提了坏账准备。 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 佛山市美的家用电器有限公司 20,628,283.59 采购保证金 小 计 20,628,283.59 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 23,146,676.02 元，占其他应收款账面余额的 74.97%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 20,150,350.741-2 年 2,996,325.28小 计 23,146,676.02(5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 67.30%。
213、 (7) 无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的情况。 (8) 期末其他应收款未用于担保。 (9) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008年期末数较期初数增长了58.57%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期支付的购货保证金增加所致。 (10) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依
214、据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3 年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 60%计提坏账准备；控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司对关联公司往来采用个别认定法计提，对非关联公司往来账龄 3 年以上的按其余额 60%计提。并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的其他应收款。 7. 存货 期末数 72,446
215、,197.63 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,285,193.36 1,166,311.5221,118,881.8434,499,722.51337,646.07 34,162,076.44在产品 16,018,554.14 378,534.2015,640,019.9424,874,354.99 24,874,354.99库存商品 28,537,684.91 2,024,854.4326,512,830.4840,164,248.44 40,164,248.44自制半成品 3,772,854.58 233
216、,863.753,538,990.833,317,939.11 3,317,939.11委托加工物资 80,222.39 80,222.3974,259.62 74,259.62包装物 25,799.05 25,799.0547,838.73 47,838.73低值易耗品 5,529,453.10 5,529,453.104,462,508.85 4,462,508.85合 计 76,249,761.53 3,803,563.9072,446,197.63107,440,872.25337,646.07 107,103,226.18(2) 期末存货未用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细
217、情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 337,646.07828,665.45 1,166,311.52在产品 378,534.20 378,534.20库存商品 2,024,854.43 2,024,854.43自制半成品 233,863.75 233,863.75小 计 337,646.073,465,917.83 3,803,563.90 2) 计提存货跌价准备的依据，详见本财务报表附注三(十)4 之所述。 (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数减少了 32.36%，主要系子公司佛山市威奇电
218、工材料有限公司的主要原材料铜和铝 2008 年下半年采购价格较 2007 年下降较多，导致期末库存单位成本下降，在库存数量未明显增加的情况下，存货余额减少所致。 8. 其他流动资产 期末数 144,102.18 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预缴所得税 144,102.18 144,102.18117,746.11 117,746.11合 计 144,102.18 144,102.18 117,746.11 117,746.11(2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008
219、年期末数较期初数增长了 22.38%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期按照 12.5%的税率预缴了 144,102.18 元企业所得税所致。 9. 可供出售金融资产 期末数 37,131,161.84 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具注 37,131,161.8437,131,161.84 合 计 37,131,161.84 37,131,161.84 注：本公司年初持有浙江国祥制冷工业股份有限公司 7.32%（计 10,641,543 股）的股份，并在该公司董事会中派有董事，对该公司具有重大影响。
220、本期，本公司通过深圳证券交易所减持该公司 0.53%(计 766,234 股)的股份，期末尚持有该公司 6.79%（计 9,875,309 股）的股份。2008年 8 月 27 日，本公司派往该公司的董事辞去董事职务，自 2008 年 9 月起对该公司不再具有重大影响。因 2008 年 1-8 月本公司对该公司仍具有重大影响，对该公司采用权益法核算。自 2008 年9 月起，因公司对该公司不再具有重大影响，且对该公司股权的公允价值能够可靠计量，故转列至可供出售金融资产。 (2) 公允价值确定依据的说明 以 2008 年 12 月 31 日浙江国祥制冷工业股份有限公司深圳证券交易所的收盘价作为公
221、允价值。 (3) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数绝对额增加了 37,131,161.84 元，系公司对原联营企业浙江国祥制冷工业股份有限公司自 2008 年 9 月起不再具有重大影响，且对该公司股权的公允价值能够可靠计量，故转列至可供出售金融资产所致。 10. 长期股权投资 期末数 16,981,396.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 17,636,336.54 1,
222、454,940.3316,181,396.2112,532,958.48 12,532,958.48对联营企业投资 32,234,542.05 32,234,542.05其他股权投资 800,000.00 800,000.00800,000.00 800,000.00合 计 18,436,336.54 1,454,940.3316,981,396.2145,567,500.53 45,567,500.53(2) 权益法核算的长期股权投资 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 浙江国祥制冷工 业股
223、份有限公司注 16,750,000.00 32,234,542.05-30,946,145.22-1,288,396.83 小 计 16,750,000.00 32,234,542.05-30,946,145.22-1,288,396.83 注：2008 年 9 月起公司对浙江国祥制冷工业股份有限公司不再具有重大影响，且对该公司股权的公允价值能够可靠计量，将对该公司的股权转列至可供出售金融资产，详见本财务报表附注七（一）9 所述。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05%
224、 未明确800,000.00800,000.00 800,000.00 深圳上风通风制冷设备有限公司注 1 100.00% 15 年5,320,000.0011,952,958.48 11,952,958.48 上虞上锋模具有限公司 75.00% 15 年1,603,650.005,683,378.06注 2 5,683,378.06 小 计 7,723,650.0012,752,958.485,683,378.06 18,436,336.54 注 1：该公司原系本公司之子公司，因其已于 2007 年 11 月 15 日进入清算期，故未将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 3
225、1 日，该公司尚未清算完毕。 注 2：该公司原系本公司之子公司，因其于 2008 年 11 月 15 日进入清算期，故自清算日起不再纳入合并财务报表范围，相应将以前年度和本年度的累计损益调整计列此处，详见本财务报 表附注五(四)2 之所述。 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳上风通风制冷设备有限公司 1,417,732.60 1,417,732.60上虞上锋模具有限公司 37,207.73 37,207.73小 计 1,454,940.33 1,454,940.332) 计提长期股权投资减值准备的依据，详见本财务报表附注三(十
226、一)3 之所述。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 2008年期末数较期初数减少了62.73%，主要系自2008年9月起本公司对浙江国祥制冷工业股份有限公司不再具有重大影响，且对该公司股权的公允价值能够可靠计量，故将对该公司的股权投资转列至可供出售金融资产所致。 11. 投资性房地产 期末数 13,243,346.63 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 14,223,725.05 14,223,725.05小 计 14,223,725.05 14,223,725.05累计折旧和累计摊销 项 目
227、期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 553,666.67426,711.75 980,378.42小 计 553,666.67426,711.75 980,378.42账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 13,670,058.3813,243,346.63 合 计 13,670,058.3813,243,346.63 (2) 期末投资性房地产已有账面价值 13,243,346.63 元用于担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之所述。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 固定资产 期末数 213,849,592.79 (1)
228、明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 130,892,777.2410,674,747.921,630,000.00139,937,525.16通用设备 6,063,374.05709,451.34639,256.676,133,568.72专用设备 190,004,528.1020,962,419.4911,254,738.60199,712,208.99运输工具 7,107,611.49409,633.007,517,244.49其他设备 15,611,899.055,180,759.16900,580.6119,892,077.60小 计 349,68
229、0,189.9337,937,010.9114,424,575.88373,192,624.96累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 27,293,615.314,219,446.0744,242.8631,468,818.52通用设备 2,580,230.081,019,562.24354,681.483,245,110.84专用设备 99,678,899.6518,254,892.238,697,253.21109,236,538.67运输工具 4,640,224.73453,226.405,093,451.13其他设备 8,334,941.162,157,1
230、34.27217,328.5910,274,746.84小 计 142,527,910.9326,104,261.219,313,506.14159,318,666.00减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 24,366.1724,366.17运输工具 其他设备 小 计 24,366.17 24,366.17账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 103,599,161.93108,468,706.64 通用设备 3,483,143.972,888,457.88 专用设备 90,325,628.4590,451,304.15 运输工具
231、2,467,386.762,423,793.36 其他设备 7,276,957.899,617,330.76 合 计 207,152,279.00213,849,592.79 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 33,065,040.19 元。 (3) 期末固定资产中已有账面价值 101,725,246.72 元用于担保，详见本财务报表附注十一（二）1 之所述。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 68,182.0040,406.7324,366.173,409.10 小 计 68,182.0040,406.7324,366.173,409
232、.10 (5) 期末无融资租入固定资产。 (6) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (7) 期末固定资产中除原值为 6,054,152.49 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证外，其余固定资产均已办妥产权证明。 13. 在建工程 期末数 1,523,705.95 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 四川新厂区工程 2,029,786.60 2,029,786.60二区大拉车间工程 3,673,241.98 3,673,241.98漆包线节能改造项目 1,217,716.72 1,217,716.724,11
233、3,561.94 4,113,561.94待安装设备 11,040,785.07 11,040,785.07零星工程 305,989.23 305,989.2359,833.19 59,833.19合 计 1,523,705.95 1,523,705.9520,917,208.78 20,917,208.78(2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 四川新厂区工程 2,029,786.60 4,107,869.87 6,054,132.4983,523.98 二区大拉车间工程 3
234、,673,241.98 2,275,050.10 5,948,292.08 漆包线节能改造项目 4,113,561.94 7,086,091.16 9,981,936.381,217,716.72 其他 1,200.0093.33%待安装设备 11,040,785.07 11,020,846.0519,939.02 零星工程 59,833.19 305,989.23 59,833.19305,989.23 合 计 20,917,208.78 13,775,000.36 33,065,040.19103,463.001,523,705.95 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提
235、减值准备。 (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数减少 92.72%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司上期待安装的铜大拉生产设备本期安装完毕，及四川新厂区工程本期已完工结转固定资产所致。 14. 无形资产 期末数 33,533,210.15 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 35,225,907.361,630,000.00 36,855,907.36专有技术 2,867,457.00 2,867,457.00软件 864,140.00626,756.4272,000.00 1
236、,418,896.42小 计 38,957,504.362,256,756.4272,000.00 41,142,260.78累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 4,348,404.25873,693.59 5,222,097.84专有技术 1,994,494.00204,143.52 2,198,637.52软件 9,601.17183,274.024,559.92 188,315.27小 计 6,352,499.421,261,111.134,559.92 7,609,050.63账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 30,877,503.1131,6
237、33,809.52 专有技术 872,963.00668,819.48 软件 854,538.831,230,581.15 合 计 32,605,004.9433,533,210.15 (2) 期末无形资产中有账面价值 8,571,607.87 元用于担保，详见本财务报表附注十一(二)1 之所述。 (3) 期末无形资产均已办妥产权登记手续。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 15. 短期借款 期末数 233,596,360.90 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 10,000,000.0012,217,898.89抵押借款 58,600,00
238、0.0028,600,000.00保证借款 127,000,000.0062,000,000.00质押借款 5,238,720.9015,000,000.00保证及抵押借款 14,000,000.0062,304,600.00保证及质押借款 18,757,640.00合 计 233,596,360.90180,122,498.89 (2) 短期借款外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 766,500.00 6.8346 5,238,720.901,000,000.007.3046 7,304,600.00港币 15,600,
239、000.00 0.8819 13,757,640.00 小 计 18,996,360.90 7,304,600.00 16. 应付票据 期末数 23,800,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,250,000.00 112,770,000.00商业承兑汇票 5,550,000.00 36,000,000.00合 计 23,800,000.00 148,770,000.00(2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数减少了 84.0
240、0%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期改 变采购材料的付款方式，由原较多的采用票据结算改为较多的采用现金结算所致。 17. 应付账款 期末数 89,725,570.26 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 206,361.19 6.83461,410,396.192,660,817.127.3046 19,436,204.73澳 元 187,841.686.4036 1,202,862.98欧 元 263,280.0010.6
241、669 2,808,381.43小 计 1,410,396.19 23,447,449.14(3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数减少了 30.02%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司的主要原材料铜和铝的价格自 2008 年下半年开始大幅下降，供应商缩短了公司的信用期间，加速回款，相应使得应付账款期末余额减少。 18. 预收款项 期末数 24,403,398.36 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 账龄 1 年以上的预收账款共计 97 户，金额合计为 1,627,529.82 元，系
242、未结算的零星预收货款。 (3) 预收款项外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 55,991.04 6.8346382,676.36 欧 元 70.26 9.6590678.64 港 币 497,960.00 0.8819439,150.92 小 计 822,505.92 19. 应付职工薪酬 期末数 6,323,131.20 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 4,488,927.4733,057,209.1231,929,395.47 5,616,741.12职工福利 1,643,97
243、9.931,643,979.93 社会保险费 293,719.963,313,030.383,256,322.46 350,427.88住房公积金 420.0088,270.0088,690.00 工会经费 47,172.9018,137.90 29,035.00职工教育经费 259,875.30201,372.79134,320.89 326,927.20辞退补偿 181,544.00181,544.00 合 计 5,090,115.6338,485,406.2237,252,390.65 6,323,131.20 20. 应交税费 期末数 9,259,560.52 (1) 明细情况 种 类
244、 期末数 期初数 增值税 8,998,414.25 3,791,693.90 营业税 -32,242.95 112,363.27 城市维护建设税 56,169.20 129,151.21 企业所得税 688,948.33 代扣代缴个人所得税 154,452.72 1,122,709.34 房产税 120.00 6,244.00 土地使用税 22,976.36 教育费附加 58,094.00 91,425.09 地方教育附加 40,546.27 印花税 8,396.14 28,436.57 水利建设专项资金 9,044.31 74,279.22 堤围费 7,112.85 4,321.30 合 计
245、 9,259,560.52 6,113,094.86 (2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数增加了 51.47%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司的主要原材料铜和铝 2008 年下半年采购价格较 2007 年下降较多，导致期末结存原材料价值减少，相应期末留抵进项税减少所致。 21. 应付利息 期末数 844,101.10 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 844,101.10334,627.29 合 计 844,101.10334,627.29 (2) 应付利息外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目
246、 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款 HKD168,779.18 0.8819148,846.36USD1,842.507.3046 13,458.73 USD40,131.00 6.8346274,279.33 小 计 423,125.69 13,458.73(3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数增加了 1.52 倍，主要系：1）子公司佛山市威奇电工材料有限公司短期外币借款均系到期一次还本付息，计息期较长，相应计提的利息较多；2）公司短期借款期末余额较上年增加，相应计提的期末借款利息有所增
247、加。 22. 其他应付款 期末数 57,227,233.38 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 7,493,672.119,749,108.37应付暂收款 22,951,347.8833,515,013.35拆借款 24,074,084.9342,993,282.60其他 2,708,128.46460,117.22合 计 57,227,233.38 86,717,521.54(2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 广东盈峰投资控股集团有限公司 22,585,502.8936,955,536.36小 计 22,585,502.
248、8936,955,536.36(3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 广东盈峰投资控股集团有限公司 22,585,502.89拆借款 禾峰国际有限公司 5,345,932.05 应付暂收款 (4) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数减少了 34.01%，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本 期归还广东盈峰投资控股集团有限公司往来款 14,370,033.47 元，归还佛山市威灵洗涤电机制造有限公司往来款 4,000,000.00 元所致。 23. 一年内到期的非流动负债 期末数 0.00
249、(1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期应付款 838,135.20合 计 838,135.20(2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数绝对额减少 838,135.20 元，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期终止了设备融资租赁业务，相应转销应付的融资租赁款，详见本财务报表附注十四（六）2 之所述。 24. 其他流动负债 期末数 170,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 170,000.00170,000.00合 计 170,000.00170,000.00(2) 欠付原因说明 系应付募
250、集法人股2001年度和2003年度股利余额，由于股东尚未及时领取而暂挂。 25. 长期应付款 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 融资租赁 2,338,147.85合 计 2,338,147.85(2) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 小 计 27,931,434.94 2008 年期末数较期初数绝对额减少了 2,338,147.85 元，主要系子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期终止了设备融资租赁业务，相应转销应付的融资租赁款，详见本财务报表附注十四（六）2 之所述。 26. 专项应付款 期末数 8,754,545.45 (1)
251、明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 300,000.00 300,000.00 国债项目专项资金 9,000,000.00 545,454.55 8,454,545.45 合 计 9,300,000.00 545,454.55 8,754,545.45注 注: 包括：2001 年根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财建字2001124 号、浙经贸技术20011466 号文的规定收到的省级企业技术中心专项资金 30 万元；2003 年根据国家发展和改革委员会、财政部发改投资2003892 号文的规定收到的企业技术进步和产业升级“高效节能风冷成套设备”
252、国债项目专项资金余额 8,454,545.45 元。该等项目本期尚未完工验收，故暂挂本项目。 (2) 专项应付款项增减情况说明 本期专项应付款减少主要系根据浙江省财政厅浙财建字200839 号关于归还 2008 年国债转贷资金到期本金和利息的通知，公司于 2008 年 12 月 15 日归还该国债项目专项资金545,454.55 元。 27. 递延所得税负债 期末数 1,288,057.78 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 公允价值变动确认的递延所得税负债 1,288,057.78合 计 1,288,057.78 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂
253、时性差异金额 公允价值变动 8,554,644.56小 计 8,554,644.56 (3) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 2008 年期末数较期初数绝对额增加 1,288,057.78 元，包括：1）本期确认的可供出售金融资产，期末因公允价值变动确认资本公积 8,506,033.61 元，相应确认递延所税负债 1,275,905.04元；2）子公司佛山市威奇电工材料有限公司本期确认的衍生金融资产，期末确认公允价值变动收益 48,610.95 元，相应确认递延所得税负债 12,152.74 元。 28. 股本 期末数 205,179,120.00 (1)
254、 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 1国家持股 2国有法人持股 3其他内资持股 63,016,526.00 46.07 31,321,008.00-10,633,466.0020,687,542.00 83,704,068.00 40.80其中： 境内法人持股 境内自然人持股 300.00 0.00 749,700.00749,700.00 750,000.000.37 4外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 （一） 有 限 售 条 件 股 份 有限售条件股份合计 63,016,826.00 46.
255、07 31,321,008.00-9,883,766.0021,437,242.00 84,454,068.00 41.171人民币普通股 73,769,254.00 53.93 37,072,032.009,883,766.0046,955,798.00 120,725,052.00 58.832境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 （二） 无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 73,769,254.00 53.93 37,072,032.009,883,766.0046,955,798.00 120,725,052.0058.83（三） 股份总数 136,786,080.00
256、 100.00 68,393,040.00 68,393,040.00 205,179,120.00100.00(2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 股东名称 有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 限售条件 广东盈峰投资控股集团有限公司 82,505,836.00注2009 年 9 月 21 日 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股权；在上述承诺期届满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售的 股价不低于 5.50 元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、
257、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。 注：截至 2007 年 12 月 31 日，广东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份数为54,918,401.00 股，占总股本的 40.15%。2008 年 3 月 20 日，广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份 85,490.00 股（其中：上海雄震贸易有限公司 46,462.00 股，北京银橡联橡胶有限公司 18,585.00 股，上海捷君塑胶电器有限公司 16,726.00 股，自然人王慧 3,717.00 股）。广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份后，持有本公司股份数为 55,003,891.00股。200
258、8 年 5 月 23 日经 2007 年度股东大会决议通过的以资本公积每 10 股转增 5 股后，广东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份数为 82,505,836.00 股，占公司总股本的 40.21%。 (3) 股份变动的批准情况(如有)和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 根据公司 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股数 136,786,080.00 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积转增股本。此次资本公积转增后，公司注册资本为人民币 205,179
259、,120.00 元。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验2008101 号验资报告。 (4) 其他说明 1) 2008 年 3 月 28 日，公司 374,510.00 股有限售条件的流通股开始上市流通；2008 年 9 月22 日，公司 10,258,956.00 股有限售条件的流通股开始上市流通；截至 2008 年 12 月 31 日，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东所持有的公司股份中尚有 82,505,836.00 股处于限售期。 2) 本期自然人持有的有限售条件股份减少 300 股系原董事石金凤持有本公
260、司的锁定股份于2008 年 4 月自动解禁。 3) 本期自然人持有的有限售条件股份增加 750,000 股系董事方继斌于 2008 年 10 月 29 日至11 月 7 日通过深圳证券交易所系统买入公司股票，上述股票已由中国证券登记结算有限深圳分公司锁定。 29. 资本公积 期末数 232,446,740.43 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 254,432,456.9468,393,040.00 186,039,416.94其他资本公积 34,346,742.6012,060,580.89 46,407,323.49合 计 288,779,199.54
261、 12,060,580.89 68,393,040.00 232,446,740.43 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 本期增加 12,060,580.89 元，系：1）可供出售金融资产因公允价值变动而确认资本公积8,506,033.61 元，相应确认递延所得税负债而冲减资本公积 1,275,905.04 元，两者差额7,230,128.57 元转入；2）2008 年 10 月，子公司浙江上风风能有限公司以协议价 1,740,000.00元受让绍兴高风急速冻结设备有限公司 40%的股权，按新增投资成本与按新增持股比例享有的该公司购买日净资产份额 6,570,452.32 元之间形成的
262、差额 4,830,452.32 元计入资本公积。 本期减少 68,393,040.00 元系资本公积转增股本，详见本财务报表附注七（一）28（3）之说明。 30. 盈余公积 期末数 35,889,041.35 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,889,041.35 35,889,041.35合 计 35,889,041.35 35,889,041.35 31. 未分配利润 期末数-49,763,224.77 (1) 明细情况 项 目 期初数 -61,508,354.39 本期增加 11,745,129.62 本期减少 期末数 -49,763,224.77 (2)
263、未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加 11,745,129.62 元均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,282,652,560.03/1,157,508,924.93 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,270,507,143.611,385,673,410.38 其他业务收入 12,145,416.4211,469,200.19 合 计 1,282,652,560.031,397,142,610.57 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,
264、151,949,026.781,246,640,049.42 其他业务成本 5,559,898.158,326,179.48 合 计 1,157,508,924.931,254,966,228.90 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 风机及配件业务 162,667,522.99114,398,313.7548,269,209.24185,432,793.86115,998,410.6069,434,383.26冷冻设备业务 2,805,397.431,982,293.82823,103.613,762,764.892
265、,658,811.031,103,953.86漆包线销售业务 1,105,034,223.191,035,568,419.2169,465,803.98 1,196,359,131.981,127,891,613.5468,467,518.44其他 118,719.6591,214.2527,505.40小 计 1,270,507,143.611,151,949,026.78 118,558,116.83 1,385,673,410.381,246,640,049.42139,033,360.96(3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 662,1
266、26,499.95675,581,605.82 占当年营业收入比例 51.62% 48.35% 2. 营业税金及附加 本期数 1,182,506.26 项 目 本期数 上年同期数 营业税 51,860.22108,317.56城市维护建设税 457,135.59496,110.70教育费附加 281,899.22298,872.32地方教育附加 203,880.09223,485.55房产税 187,731.14202,066.46 合 计 1,182,506.261,328,852.59 3. 销售费用 本期数 36,212,081.09 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10
267、%以上（含 10%）的原因说明 销售费用本期数较上年同期数减少了 34.78%，主要系公司本期主要承接重大项目如地铁风机项目、核电风机项目等，因该等重大项目按公司规定无需计提相应的业务提成费，致使本期公司承担的业务提成费减少所致。 4. 资产减值损失 本期数 4,013,034.23 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -932,190.102,946,264.32 存货跌价损失 3,465,917.83337,646.07 长期股权投资减值损失 1,454,940.33 固定资产减值损失 24,366.17 合 计 4,013,034.233,283,910.39 5.
268、公允价值变动收益 本期数 48,610.95 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 衍生套期工具 48,610.95 合 计 48,610.95 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 2008年期末数较期初数绝对额增加48,610.95元，原因详见本财务报表附注七（一）2（3）之所述。 6. 投资收益 本期数 3,619,539.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资单 96,000.00 80,000.00 位分配来的利润 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 -1,288,396.83 -1
269、,190,391.13 股权投资处置收益 4,811,936.10 32,837,046.33 合 计 3,619,539.27 31,726,655.20 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少了 88.59%，主要系上年通过深圳证券交易所减持浙江国祥制冷工业股份有限公司 5%的股份产生股权处置收益 32,837,046.33 元，而本期减持该公司 0.53%的股份产生股权处置收益 4,811,936.10 元所致。 7. 营业外收入
270、本期数 3,357,905.28 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 202,832.25 政府补助 2,022,362.00 2,992,991.00 罚没收入 123,575.13 555,470.08 无法支付的应付款 1,042,765.04 其他 169,203.11 201,624.41 合 计 3,357,905.28 3,952,917.74 8. 营业外支出 本期数 2,291,527.42 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 518,942.64 125,920.85 捐赠支出 270,122.05 159,607.24 罚款支出 69
271、,767.06 125,615.96 违约金支出 1,120,298.64 水利建设专项资金 224,451.14 234,099.59 其他 87,945.89 190,423.17 合 计 2,291,527.42 835,666.81 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增加了 1.74 倍，主要系由公司承接的澳大利亚 KOGAN CREEK电厂 HVAC 项目因本公司未按时完成调试工作，由此本公司承担违约金 202,066.78 澳元（折人民币 1,120,298.64 元）所致。 9. 所得税费用 本
272、期数 731,998.19 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 719,845.45注-34,255.98 递延所得税费用 12,152.74 合 计 731,998.19 -34,255.98 注：当期所得税费用中包含子公司佛山市威奇电工材料有限公司经佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局审批同意，退回 2007 年度企业所得税汇算清缴差异产生的所得税费用2,753,094.16 元。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 2008 年度所得税费用本期数较上年同期数增加了 76.63 万元，主要系子公司佛山市威奇电工
273、材料有限公司 2007 年企业所得税税率为 7.5%，同时享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策；而本期企业所得税税率为 12.5%，同时未享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回银行承兑汇票保证金 11,055,000.0017,399,567.08 技术开发补助 2,022,362.002,992,991.00 小 计 13,077,362.0020,392,558.08 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 差旅费 18,278,880.
274、27 32,397,857.53 运输费 7,668,743.32 7,205,665.97 业务招待费 1,627,167.95 1,205,427.15 售后服务费 1,717,524.83 2,478,441.51 咨询费 933,306.30 809,682.80 技术开发费 1,487,573.25 2,161,932.50 办公费 491,230.97 392,393.44 广告宣传费 262,313.60 301,472.06 支付的保证金 16,278,283.594,350,000.00 支付银行承兑汇票保证金 11,055,000.00 5,000,000.00 小 计 5
275、9,800,024.0856,302,872.96 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 3,655,762.731,686,648.14 小 计 3,655,762.731,686,648.14 4. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 质押的定期存款 20,569,000.00 小 计 20,569,000.00 5现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（四）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 124,191,746.95 (1) 明细情况 期末数
276、 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 38,693,899.76 24.14 2,386,239.7636,307,660.0024,526,001.3614.01 1,226,300.0723,299,701.29单项金额不重大但风险较大 36,653,070.64 22.87 21,991,842.3814,661,228.2657,616,985.1932.90 40,592,341.7617,024,643.43 其他不重大 84,939,845.07 52.99 11,716,986.3873,222,85
277、8.6992,978,796.7953.09 9,765,226.8383,213,569.96合 计 160,286,815.47 100.00 36,095,068.52 124,191,746.95175,121,783.34 100.00 51,583,868.66 123,537,914.68(2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 70,929,789.16 44.25 3,546,489.46 67,383,299.7066,737,622.5638.11 3,336,881.13 6
278、3,400,741.431-2 年 26,272,250.15 16.39 2,627,225.02 23,645,025.1337,877,534.5121.63 3,787,753.45 34,089,781.062-3 年 26,431,705.52 16.49 7,929,511.66 18,502,193.8612,889,641.087.36 3,866,892.32 9,022,748.763 年以上 36,653,070.64 22.87 21,991,842.38 14,661,228.2657,616,985.1932.90 40,592,341.76 17,024,643
279、.43合 计 160,286,815.47 100.00 36,095,068.52 124,191,746.95 175,121,783.34100.00 51,583,868.66 123,537,914.68(3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 62,240,222.94 元，占应收账款账面余额的 38.83%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 35,296,881.611-2 年 11,566,421.032-3 年 15,376,920.30小 计 62,240,222.94(4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期
280、末无应收关联方账款。 (6) 无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的情况。 (8) 期末应收账款未用于担保。 (9) 应收账款外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,695,284.15 6.834611,586,589.053,946,112.767.3046 28,824,775.27澳 元 530,035.45 4.72252,503,092.41530,035.456.4036 3,394,135.01港 元 1,372,467.60 0.88191,210,379.18 小 计 15,300,060.64
281、 32,218,910.28(10) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。
282、 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的关于应收账款核销的议案，核销无法收回应收账款 15,055,376.61 元，相应转销原已计提的坏账准备 15,055,376.61 元；同时对金额较小、账龄较长、收回难度大的应收账款 9,579.88 元根据相应权限经审批予以核销。两项合计核销应收账款 15,064,956.49 元。 2. 其他应收款 期末数 69,371,093.27 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
283、 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 60,779,644.44 80.68 3,500,871.7357,278,772.7166,060,057.5481.11 3,303,002.8862,757,054.66单项金额不重大但风险较大 2,171,391.08 2.88 1,446,829.41724,561.673,514,526.124.32 2,108,715.681,405,810.44其他不重大 12,381,934.73 16.44 1,014,175.8411,367,758.8911,868,349.1914.57 764,885.24 11,103,
284、463.95合 计 75,332,970.25 100.00 5,961,876.9869,371,093.2781,442,932.85 100.00 6,176,603.8075,266,329.05(2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 60,658,322.81 80.523,032,916.14 57,625,406.6774,865,650.9191.92 3,743,282.5571,122,368.361-2 年 11,344,227.41 15.061,134,422.74 10
285、,209,804.67 2,971,105.903.65 297,110.592,673,995.312-3 年 1,159,028.95 1.54 347,708.69 811,320.2691,649.920.11 27,494.98 64,154.943 年以上 2,171,391.08 2.881,446,829.41注724,561.67 3,514,526.124.32 2,108,715.681,405,810.44 合 计 75,332,970.25 100.005,961,876.98 69,371,093.2781,442,932.85 100.00 6,176,603.8
286、075,266,329.05注：本期，公司对账龄 3 年以上、预计难以收回的款项共计 398,784.58 元已全额计提了坏账准备。 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 佛山市威奇电工材料有限公司 28,782,842.35拆借款 佛山市上风通风制冷设备有限公司 24,190,738.71拆借款 小 计 52,973,581.06 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 67,085,987.39 元，占其他应收款账面余额的 89.05%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 56,877,141.431-2 年 10,208,845.
287、96小 计 67,085,987.39(5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 88.02%。 (7) 无不符合终止确认条件的其他应收款发生转移的情况。 (8) 期末其他应收款中未用于担保。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款
288、回收情况的分析，账龄 3 年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 60%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额占期末其他应收款余额 10%以上（含 10%）部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3) 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在报告期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的款项。 4) 报告期无实际核销的其他应收款。 3. 长期股权投资 期末数 226,984,737.43 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值
289、准备 账面价值 对子公司投资 227,602,470.03 1,417,732.60226,184,737.43222,602,470.03 222,602,470.03对联营企业投资 32,234,542.05 32,234,542.05其他股权投资 800,000.00 800,000.00800,000.00 800,000.00合 计 228,402,470.03 1,417,732.60226,984,737.43255,637,012.08 255,637,012.08(2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少
290、 数 绍兴高风急速冻结设备有限公司 100% 20 年4,999,426.734,999,426.73 4,999,426.73深圳上风通风制冷设备有限公司 95% 15 年5,320,000.0011,952,958.48 11,952,958.48上虞上锋模具有限公司 75% 15 年1,603,650.001,603,650.00 1,603,650.00绍兴上风美之亚通风机有限公司 70% 15 年6,954,673.616,954,673.61 6,954,673.61绍兴上风华德通风有限公司 70% 10 年1,738,191.001,738,191.00 1,738,191.00
291、四川上风通风空调有限公司 80% 10 年6,400,000.006,400,000.00 6,400,000.00佛山市上风通风制冷设备有限公司 75% 长期3,750,000.003,750,000.00 3,750,000.00佛山市威奇电工材料有限公司 75% 20 年75,203,570.21120,203,570.21 120,203,570.21浙江上风风能有限公司 100% 10 年65,000,000.0065,000,000.00 65,000,000.00浙江环境工程有限公司 100% 10 年 5,000,000.005,000,000.00 5,000,000.00小
292、 计 175,969,511.55222,602,470.035,000,000.00 227,602,470.03(3) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 浙江上虞农村合作银行 0.05% 未明确 800,000.00800,000.00 800,000.00小 计 800,000.00800,000.00 800,000.00(4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳上风通风制冷设备有限公司 1,417,732.60 1,417,732.60 小 计 1
293、,417,732.60 1,417,732.602) 计提长期股权投资减值准备的依据，详见本财务报表附注三(十一)3 之所述。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 150,519,582.95/122,661,793.98 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 144,856,502.52167,494,836.60 其他业务收入 5,663,080.4315,536,744.30 合 计 150,519,582.95183,031,580.90 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 118,273,529.72119,
294、505,035.07 其他业务成本 4,388,264.2613,537,699.69 合 计 122,661,793.98133,042,734.76 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 风机及配件业务 144,856,502.52118,273,529.7226,582,972.80167,494,836.60119,505,035.07 47,989,801.53小 计 144,856,502.52118,273,529.7226,582,972.80167,494,836.60119,505,035.07 47
295、,989,801.53(3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 56,112,605.11 66,749,490.91 占当年营业收入比例 37.28% 36.47% 2. 投资收益 本期数 3,619,539.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资单位分配来的利润 96,000.0080,000.00 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 -1,288,396.83-1,190,391.13 股权投资处置收益 4,811,936.1032,837,046.33 合 计 3,619,539.2731,726,6
296、55.20 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少了88.59%，原因详见本财务报表附注七（二）6（3）之所述。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 57,001,137.21 -932,190.10 15,064,956.49 注 41,003,990.62存货跌价准备 337,646.07 3,465,917.83 3,803,563.90长 期 股 权 投 资减值准备
297、 1,454,940.33 1,454,940.33固 定 资 产 减 值准备 24,366.17 24,366.17合 计 57,338,783.28 4,013,034.2315,064,956.49 46,286,861.02 注：此处列示转销 15,064,956.49 元系本期核销的无法收回的应收账款而相应转销的坏账准备，详见本财务报表附注七(一)4(9)4)之所述。 (二) 计提原因和依据的说明 1坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(九)之说明。 2存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三(十)4 之说明。 3. 长期股权投资减值准备、固定资产减值准备计提原因和依据详
298、见本财务报表附注三(十六)3 之说明。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 本报告期内，本公司未存在独立于其他资产或资产组的现金流入的资产组。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据企业会计准则第 36 号关联方披露，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 公司名称 注册地 组织机 构代码 业务 性
299、质 与本公 司关系 注册 资本 对本公司持股比例(%) 对本公司表 决权比例(%)何剑锋 实质控制人 36.19注 1 36.19 广东盈峰投资控股集团有限公司注 2 广州佛山 74083083-5 机械制造控股股东 290,000,000.00 40.21 40.21 注 1：何剑锋通过持有本公司 90%股权的控股股东广东盈峰投资控股集团有限公司而间接持有本公司 36.19%的股权。 注 2：广东盈峰投资控股集团有限公司原名为广东盈峰集团有限公司，于 2008 年 9 月 1日更为现名。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码与本公司的
300、关系 浙江上风产业集团有限公司 77191023X原公司第二大股东注 1 绍兴清风汽车销售服务有限公司 72891895-7原公司第二大股东之子公司 浙江国祥制冷工业股份有限公司 60967095-2注 2 卢德燕 实际控制人之直系亲属 徐鑫祥 董事 徐灿根 董事之直系亲属 陈开元 董事会秘书 浙江上风控股有限公司 14616482-5徐灿根控股公司 浙江上风冷却塔有限公司 76798483-4徐鑫祥控股公司 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 23193338-5同受公司控股股东控制 禾峰国际有限公司 注 3同受公司控股股东控制 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 75832303-0同受公司控
301、股股东控制 广东环境电器制造有限公司 75561454-5同受公司控股股东控制 佛山市美的材料供应有限公司 77309451-2同受公司控股股东控制 广东美的商用空调设备有限公司 71482086-0实质控制人直系亲属控制的公司 重庆美的通用制冷设备有限公司 76268641-6实质控制人直系亲属控制的公司 佛山市美的家用电器有限公司 19034176-1实质控制人直系亲属控制的公司 淮安威灵清江电机制造有限公司 753218936实质控制人直系亲属控制的公司 顺德市威灵电子电器有限公司 72875518-2实质控制人直系亲属控制的公司 广东威灵电机制造有限公司 61762395-3实质控制人
302、直系亲属控制的公司 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 70787084-3实质控制人直系亲属控制的公司 威灵芜湖电机制造有限公司 71396943-6实质控制人直系亲属控制的公司 佛山市顺德区美的电热电器有限公司 78489659-6实质控制人直系亲属控制的公司 注 1: 2008 年 9 月 21 日，浙江上风产业集团有限公司持有本公司的非流通股股份解除限售，并通过深圳证券交易所全部出售后，不再持有本公司股份。因此，该公司自 2008 年 10 月起不再是本公司关联方。 注 2: 该公司原系本公司的联营企业。2008 年 8 月，本公司派往该公司的董事辞去董事职务，自此公司对其不再具有重大影响
303、，故自 2008 年 9 月起该公司不再是本公司关联方。 注 3: 禾峰国际有限公司系在香港注册的公司，无组织机构代码证。 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 占同类购货业务的比例定价政策金额 占同类购货业务的比例 定价政策上虞市上风电机有限公司 2,039,163.61注 1.30% 协议价 浙江上风冷却塔有限公司 342,698.30 0.56% 协议价270,949.57 0.17% 协议价 禾峰国际有限公司 16,147.97 0.00% 协议价 佛山市美的材料供应有限公司 6,614,748.48 0.52% 协议价 重庆美的通用制冷设备有
304、限公司 99,855.03 0.17% 协议价 佛山市美的家用电器有限公司 184,180,949.33 17.75% 协议价285,148,115.36 22.47% 协议价 小 计 184,639,650.63 294,072,977.02 注：2007 年 8 月，本公司将所持有的该公司 45%股权全部转让。股权转让后，该公司不再 为本公司联营企业，故此处列示的系 2007 年 1-8 月的金额。 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 占同类销货 业务的比例 定价政策 金额 占同类销货 业务的比例 定价政策浙江上风冷却塔有限公司 49,040.99 0.03% 协议价
305、佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 1,623,218.97 0.15% 协议价 禾峰国际有限公司 2,640,692.71 0.24% 协议价 17,370,526.36 1.45% 协议价 广东环境电器制造有限公司 4,270.89 0.00% 协议价 佛山市美的材料供应有限公司 348,633,350.93 31.55% 协议价 391,491,774.01 32.72% 协议价 广东美的商用空调设备有限公司 159,506.93 0.01% 协议价 佛山市美的家用电器有限公司 192,506,203.06 17.42% 协议价 99,941,457.20 8.35% 协议价 淮安威灵清
306、江电机制造有限公司 1,184,312.47 0.11% 协议价 5,844.57 0.00% 协议价 顺德市威灵电子电器有限公司 11,276,705.69 1.02% 协议价 59,397,194.47 4.96% 协议价 广东威灵电机制造有限公司 570,171.56 0.05% 协议价 1,895,364.17 0.16% 协议价 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 150,441.95 0.01% 协议价 276,264.13 0.02% 协议价 威灵芜湖电机制造有限公司 4,295,622.05 0.39% 协议价 2,150,385.55 0.18% 协议价 小 计 563,040,
307、226.32 572,582,122.34 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收票据 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 923,273.49 佛山市美的材料供应有限公司 15,825,953.97 广东美的商用空调设备有限公司 350,000.00 佛山市美的家用电器有限公司 2,530,000.00 淮安威灵清江电机制造有限公司 720,000.00 顺德市威灵电子电器有限公司 3,700,000.00注 广东威灵电机制造有限公司 5,288,120.07注 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 7,373,381.36注 佛
308、山市顺德区美的电热电器有限公司 10,550,000.00注 小 计 47,260,728.89 (2) 应收账款 浙江国祥制冷工业股份有限公司 998,521.50 377,978.65佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 987,336.576,665.82 禾峰国际有限公司 1,340,639.787,753,463.68 32,465.96佛山市美的材料供应有限公司 39,768,474.5651,183,429.28 广东美的商用空调设备有限公司 186,623.119,331.1649,958.00 14,987.40重庆美的通用制冷设备有限公司 2,690.02134.50156,
309、941.00 43,551.50佛山市美的家用电器有限公司 46,489,960.7921,997,360.97 淮安威灵清江电机制造有限公司 242,943.387,297.78 顺德市威灵电子电器有限公司 842,770.3622,399,809.79 广东威灵电机制造有限公司 77,508.86458,452.49 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 153,468.30 威灵芜湖电机制造有限公司 202,524.32 小 计 89,938,947.4316,131.48105,361,227.11 468,983.51(3) 其他应收款 浙江上风控股有限公司 1,927,368.61 1,
310、149,045.18浙江上风冷却塔有限公司 150,471.557,523.58285,808.05 14,290.40 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 44,835.91 广东美的商用空调设备有限公司 100,000.00 佛山市美的家用电器有限公司 20,628,283.59 4,350,000.00 小 计 20,778,755.147,523.586,708,012.57 1,163,335.58(4) 预付款项 上虞市上风电机有限公司 1,503.00 佛山市美的材料供应有限公司 1,967.61 广东美的商用空调设备有限公司 591.59 重庆美的通用制冷设备有限公司 2,69
311、0.02 37,964.30 佛山市美的家用电器有限公司 847,223.00 2,000,000.00 顺德市威灵电子电器有限公司 5,400.00 威灵芜湖电机制造有限公司 2,400.00 小 计 849,913.02 2,049,826.50 (5) 应付票据 佛山市美的家用电器有限公司 5,550,000.00 45,000,000.00 佛山市美的电热电器有限公司 5,500,000.00 小 计 11,050,000.00 45,000,000.00 (6) 应付账款 绍兴清风汽车销售服务有限公司 9,200.00 浙江国祥制冷工业股份有限公司 53,990.93 浙江上风冷却塔
312、有限公司 376,031.63 广东美的商用空调设备有限公司 458.42 佛山市美的家用电器有限公司 12,894,942.73 11,699,806.87 小 计 13,271,432.78 11,762,997.80 (7) 预收款项 禾峰国际有限公司 439,145.94 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 5,357.58 威灵芜湖电机制造有限公司 258,455.40 小 计 702,958.92 (8) 其他应付款 广东盈峰投资控股集团有限公司 22,585,502.8937,142,249.86 浙江国祥制冷工业股份有限公司 6,334.90 徐灿根 3,851.343,851.3
313、4 陈开元 1,095,298.64 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 101,044.12 禾峰国际有限公司 5,345,932.057,363,700.64 佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 141,700.9664,591.67 佛山市美的家用电器有限公司 4,447,440.00 顺德市威灵电子电器有限公司 1,389,320.001,950,000.00 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 4,000,000.00 小 计 35,009,045.8850,631,772.53 注:应收票据期末余额系根据子公司佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称甲方）和佛山市美的家用电器有限公司（以下简称
314、乙方）分别与顺德市威灵电子电器有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器有限公司（以下简称丙方）签订的三方货款转让协议，丙方以银行承兑汇票直接背书予甲方抵销其应支付乙方的货款。 4. 其他关联方交易 (1) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。 2）关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构担保借款余额 借款到期日 备注 广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋 兴业银
315、行杭州分行3,000.00 2009.01.18 注1 广东盈峰投资控股集团有限公司 民生银行杭州分行2,000.00 2009.03.19 注2 小 计 5,000.00 注 1：2008 年 1 月 18 日，广东盈峰投资控股集团有限公司与兴业银行杭州分行签订了业-高保（2008）002最高额保证合同。双方约定广东盈峰投资控股集团有限公司为本公司在 2008年 1 月 9 日至 2009 年 1 月 9 日期间向该行取得最高额为 3,000 万元人民币的借款提供保证式担保。截至 2008 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下实际借款余额为 3,000 万元。同时，2008年 1
316、月 18 日，何剑锋与兴业银行杭州分行签订了业-高保（2008）003个人保证合同。双方约定何剑锋为本公司在该行取得的 3,000 万元人民币的借款提供保证式担保。 注 2：2008 年 3 月 19 日，广东盈峰投资控股集团有限公司与民生银行杭州分行签订了公高保字第 99072008B76064 号最高额保证合同。双方约定广东盈峰投资控股集团有限公司为本公司在 2008 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 19 日期间向该行取得最高额为 3,000 万元人民币的借款提供保证式担保。截至 2008 年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下实际借款余额为 2,000 万元。 截至
317、 2008 年 12 月 31 日，关联方为子公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋 中国银行股份有限公司佛山分行 5,500.00 2009.12.14 注 1 700.00 2009.02.14 注 2 广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋、卢德燕 1,400.00 2009.02.13 注 3 HKD1,040.00 （折合人民币 917.18） 2009.04.02 广东盈峰投资控股集团有限公司 佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社 HKD520.00 （折合人民币 458.59） 2009
318、.04.26 注 4 广东盈峰投资控股集团有限公司 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 500.00 2009.06.08 注 5 1,000.00 2009.03.12 广东盈峰投资控股集团有限公司 中信银行股份有限公司佛山分行 500.00 2009.01.16 注 6 小计 10,975.77 注 1:2008 年 2 月 28 日,广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋与中国银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同。广东盈峰投资控股集团有限公司和何剑锋共同为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间不超过 6,500 万元
319、的人民币借款提供最高额的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为人民币 5,500 万元。 注 2:2007 年 11 月 16 日,广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋、卢德燕与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订最高额保证担保合同。广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋和卢德燕共同为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 11 月 16 日至 2009 年 2 月15 日期间不超过 700 万元的人民币借款提供最高额保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款
320、余额为人民币 700 万元。 注 3:2008 年 3 月 11 日, 广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋、卢德燕与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订最高额担保合同。广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋和卢德燕共同为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2008 年 3 月 11 日至 2009 年 5 月 28日期间不超过 1,400 万元的借款提供最高额保证担保，同时佛山市威奇电工材料有限公司以部分专用设备提供抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为 1,400 万元。 注 4:2007 年 11 月 15 日, 广东
321、盈峰投资控股集团有限公司与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订最高额担保合同。广东盈峰投资控股集团有限公司为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 11 月 15 日至 2009 年 5 月 14 日期间不超过等值人民币 3,715 万元的借款提供最高额保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为 1,560 万港元。 注 5:2008 年 12 月 10 日, 广东盈峰投资控股集团有限公司与中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行签订最高额保证合同。广东盈峰投资控股集团有限公司为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 200
322、8 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 9 日期间不超过 20,000 万元的借款提供最高额保证担保，同时佛山市威奇电工材料有限公司以部分应收账款提供质押担保。截至 2008 年12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为 500 万元。 注 6:2008 年 1 月 21 日, 广东盈峰投资控股集团有限公司与中信银行股份有限公司佛山分行签订最高额保证合同。广东盈峰投资控股集团有限公司为子公司佛山市威奇电工材料有限公司在 2008 年 1 月 21 日至 2009 年 1 月 21 日期间不超过 1,500 万元的借款提供最高额保证担保。截至 200
323、8 年 12 月 31 日，佛山市威奇电工材料有限公司在该合同项下的银行借款余额为 1,500 万元。 3) 其他担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日，广东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋和卢德燕为子公司佛山市威奇电工材料有限公司下列银行承兑汇票提供担保： 贷款金融机构 票据金额 到期日 广东发展银行股份有限公司顺德分行 5,500,000.00 2009.03.09 小计 5,500,000.00 (2) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 72.00万元。上年本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报
324、酬 16 人，全年报酬总额 90.58万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 何剑锋 董事长 不在本公司领薪不在本公司领薪方继斌 副董事长、总裁 120,000.00120,000.00徐鑫祥 董事 100,000.00100,000.00周培文注 1 副总裁 100,000.00100,000.00汪惠琳注 2 董事会秘书 100,000.00竺铭浩注 2 副总经理 100,000.00王德发 财务总监 100,000.00100,000.00梁荣伟注 2 监事 40,000.00唐红霞 监事 50,000.00 50,000.00张建琦注 3 独立董
325、事 20,833.00辛金国注 3 独立董事 20,833.00吴建南注 3 独立董事 20,833.00罗建平注 3 独立董事 20,833.00刘斌注 4 独立董事 50,000.00 4,167.00吴应良注 4 独立董事 50,000.00 4,167.00苏武俊注 4 独立董事 50,000.00 4,167.00陈开元 董事会秘书 100,000.00100,000.00于叶舟 董事 不在本公司领薪不在本公司领薪 鲍仕陆 监事会主席 不在本公司领薪不在本公司领薪合 计 720,000.00905,833.00注 1：周培文自 2007 年 10 月起担任公司副总裁，上年同期披露的系
326、 2007 年 10-12 月报酬；该人士已于 2008 年 7 月离职，本期披露的系 2008 年 1-7 月的报酬。 注 2：汪惠琳、竺铭浩、梁荣伟自 2007 年 10 月起不再担任公司原有职务，但仍是公司职工，上年同期披露的系 2007 年全年报酬。 注 3：张建琦、辛金国、吴建南、罗建平自 2007 年 10 月起不再担任公司独立董事，上年同期披露的系 2007 年 1-10 月的报酬。 注 4：刘斌、吴应良、苏武俊自 2007 年 10 月起担任公司独立董事，上期披露的系 2007年 10-12 月报酬。 (3) 其他 1）根据 2005 年 11 月 3 日公司与浙江上风产业集团
327、有限公司签订的房屋租赁合同，浙江上风产业集团有限公司将其拥有的员工食堂及宿舍楼无偿提供给本公司使用，本公司将子公司深圳上风通风制冷设备有限公司的部分厂房无偿提供给浙江上风产业集团有限公司使用，期限为2006 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 2）根据子公司佛山市威奇电工材料有限公司与广东盈峰投资控股集团有限公司签订的借款协议，本期佛山市威奇电工材料有限公司向其借款并支付资金占用费 1,724,817.08 元。 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，无未到期已贴现或已背书转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务
328、担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况： 抵押物 担保单位 抵押物 抵押权人 账面原价 账面价值 担保借款 金额（万元） 借款 到期日 备注本公司 房产和土地使 中国工商银行股份 18,655,202.5214,147,961.371,000.00 2009.06.26借款 用权 有限公司上虞支行 500.00 2009.05.08借款800.00 2009.08.15借款本公司 房产和土地使用权 中国银行股份有限公司上虞支行 48,130,106.1047,636,040.74760.00 2009.12.05借款佛山市威奇电工材料有限公司 专用设备 55,6
329、83,636.0043,114,500.00 1,400.00 2009.02.13借款佛山市威奇电工材料有限公司 粤房地证字第 C3186325佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社 5,386,560.484,372,199.111,300.00 2009.02.14借款 号房地产 1,000.00 2009.02.13佛山市上风通风制冷设备有限公司与 房产 佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社 15,100,000.0014,269,500.00500.00 2009.02.14注小 计 142,955,505.10123,540,201.22 7,260.00 注：2007 年 5
330、月 30 日,佛山市上风通风制冷设备有限公司与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订最高额抵押担保合同。佛山市上风通用制冷设备有限公司以房地产权证C4960429 号的房地产为佛山市威奇电工材料有限公司在 2007 年 5 月 30 日至 2009 年 6 月 25 日期间不超过 1,500 万元的人民币借款提供最高额抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在该合同项下的银行借款余额为人民币 1,500 万元。 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 质押物 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保借款 金额（万元） 借款 到期日 备
331、注佛山市威奇电工材料有限公司 应收账款 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 6,447,713.076,447,713.07500.00 2009.06.08借款佛山市威奇电工材料有限公司 定期存款 兴业银行股份有限公司佛山顺德支行 5,569,000.005,569,000.00USD76.65 （折合人民币 523.87） 2009.01.16借款HKD1,040.00 （折合人民币 917.18） 2009.04.02佛山市威奇电工材料有限公司 定期存款 佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社 15,000,000.0015,000,000.00HKD520.00 （折合人民币 458
332、.59） 2009.04.26借款小 计 27,016,713.0727,016,713.072,399.64 十二、承诺事项 无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换事项。 (三) 租赁 1. 无融资租赁。 2. 无经营租赁。 3. 无重大售后租回交易。 (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,787,516.95 50,9
333、04,352.76加：资产减值准备 4,013,034.23 3,283,910.39固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,530,972.96 25,798,925.54无形资产摊销 1,261,111.13 946,082.08长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 518,942.64 -76,911.40固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -48,610.95 财务费用(收益以“”号填列) 14,081,267.01 13,852,930.30投资损失(收益以“”号填列) -3,619,5
334、39.27 -31,726,655.20递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 1,288,057.78 存货的减少(增加以“”号填列) 38,122,946.38 -46,369,378.36经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) 65,849,559.84 -86,960,428.05经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -216,457,438.70 8,612,376.55其他 经营活动产生的现金流量净额 -49,672,180.00 -61,734,795.39(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换
335、公司债券 融资租入固定资产 3,465,856.36 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 90,104,249.60 132,978,430.88减：现金的期初余额 132,978,430.88 69,477,875.72加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -42,874,181.28 63,500,555.162. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 90,104,249.60 132,978,430.88其中：库存现金 441,879.17 144,305.54 可随时用于支付的银行存款 75,597,63
336、4.89 49,944,804.51 可随时用于支付的其他货币资金 14,064,735.54 82,889,320.83(2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 90,104,249.60 132,978,430.88其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2008年12月31日货币资金余额为121,728,249.60元,现金及现金等价物余额为90,104,249.60元，差异31,624,000.00元系不属于现金及现金等价物的已用于质押的定期存款20,569,000.00元和不属于
337、现金及现金等价物的票据保证金11,055,000.00元。 2007年12月31日货币资金余额为137,978,430.88元,现金及现金等价物余额为132,978,430.88元，差异5,000,000.00元,系不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金。 (五) 政府补助 1. 根据上虞市财政局、上虞市科学技术局虞科计200730号关于下达上虞市2007年度市级面上科研等项目补助经费的通知，公司于2008年1月收到补助经费30,000.00元。 2. 根据上虞市人民政府办公室虞政办发2007271号关于发布2007年度上虞市科学技术奖奖励项目的通知，公司于2008年1月收到政府奖励10,
338、000.00元。 3. 根据顺德区科技局顺德区科技三项费用和科技发展专项资金管理暂行办法，子公司佛山市威奇电工材料有限公司于2008年2月收到财政补贴款200,000.00元。 4. 根据浙江省科技厅浙江省科技计划项目合同书，子公司绍兴高风急速冻结设备有限公司于2008年3月收到政府补助项目研发经费45,000.00元。 5. 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教字200817号关于下达2008年第一批科技项目补助经费的通知，公司于2008年4月收到政府补助300,000.00元。 6. 根据中共上虞市委、上虞市人民政府市委200626号关于推进自主创新、加快先进制造业基地建设的若干政策意
339、见，公司于2008年9月收到政府奖励款133,000.00元。 7. 根据四川省西充县财政局西财企200836号西充县财政局追加预算通知，子公司四川上风通风空调有限公司于2008年10月收到政府奖励200,000.00元。 8. 根据上虞市科学技术局、上虞市财政局虞科计200845号关于下达上虞市2008年度市级面上科研等项目补助经费的通知，公司于2008年11月收到政府补助50,000.00元。 9. 根据顺德区人民政府发布的顺德区企业技术专项补贴申报要点，佛山市上风通风制冷设备有限公司于2008年12月收到财政补贴款94,362.00元。 10根据佛山市顺德区科学技术局顺科字20084号关
340、于下达2007年顺德区技术创新体系建设专项经费的通知，子公司佛山市威奇电工材料有限公司于2008年12月收到政府经费补助400,000.00元。 11. 根据北滘镇人民政府北府发200721号北滘镇关于促进中小企业发展扶持办法，子公司佛山市威奇电工材料有限公司于2008年12月收到政府经费补助260,000.00元。 12. 根据顺德区人民政府办公室顺府办发2007131号顺德区中小企业技术改造重点项目扶持资金管理办法，子公司佛山市威奇电工材料有限公司于2008年12月收到政府经费补助300,000.00元。 上述拨款共计2,022,362.00元均与本期收益相关，故于收到拨款时计入本期损益。
341、 (六) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 2008年5月21日，公司的第一大股东广东盈峰投资控股集团有限公司与中国农 业银行佛山顺德北滘支行签订股权质押合同。广东盈峰投资控股集团有限公司将其持有的本公司50,400,000股（经资本公积转增股本后为75,600,000股，占公司总股本的36.85%）股权质押给中国农业银行佛山顺德北滘支行，为其贷款进行质押担保，质押期限从2008年5月21日至2011年5月16日。广东盈峰投资控股集团有限公司已于2008年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权质押登记手续。 2. 2007 年 6 月 1 日，子公司佛山
342、市威奇电工材料有限公司曾与新生实业有限公司签订设备租赁协议，协议约定子公司佛山市威奇电工材料有限公司向新生实业有限公司融资租赁设备，租期为五年。截至 2007 年 12 月 31 日，相应未确认融资费用期末余额为 597,725.35 元，剩余年度将支付的最低租赁付款额合计为 3,774,008.40 元。2008 年 10 月 8 日，双方解除原签订的设备租赁协议，相应终止了上述融资租赁业务。同时公司以协议价 3,782,199.25 元购入上述设备。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）
343、的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 4,292,993.46越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,022,362.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
344、资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交48,610.95 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
345、性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -212,590.36其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 6,151,376.05减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） 250,989.10 少数股东所占份额 441,107.97归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,459,278.982. 重大非经常性损益项目的内容说明 本期“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分” 4,292,993.46元，主要系本期通过深圳证券交易所减持对浙江国祥制冷工业股份有限公司0.53%的股份而取得的股权处置收益4,811,936.10元。
346、 3. 无其他符合非经常性损益定义的损益项目。 4. 根据公司自身正常经营业务的性质和特点将公开发行证券的公司息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明。 本期，“营业外支出”项目所列水利建设专项资金为224,451.14元，因其系国家规定之税费，且其金额计算与公司正常经营业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界定为经营性损益项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
347、1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年 同期数本期数上年 同期数本期数上年 同期数 本期数上年 同期数归属于公司普通股股东的净利润 2.77 10.602.8911.190.060.21 0.060.21扣除非经常性损益后归属于1.48 0.941.551.000.030.02 0.030.02 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
348、发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少，但不影响所有者权益金额的，按照调整后的股数重新计算每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，按照调整后的股数重新计算每股收益。 稀释每股收益 公司不存在稀释性潜在普通股。 浙江上风实业股份有限公司 2009 年 4 月 13 日