1、 湖南中科电气股份有限公司 2011 年年度报告湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人余新、主管会计工作负责人张作良及会计机构负责人(财务部经理)
2、毛雄姿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 2 目录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 董事会报告 6 第四节 重要事项 27 第五节 股本变动及股东情况 32 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 36 第七节 公司治理结构 43 第八节 监事会报告 54 第九节 财务报告 57 第十节 备查文件 114 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称：湖南中科电气股份有限公司 英文名称：Hunan Zhongke Ele
3、ctric Co.,Ltd. 中文简称：中科电气 英文简称：HNZK Electric. 二、公司法定代表人：余新 三、公司联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄雄军 刘新谷 联系地址 湖南省岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭湖南中科电气股份有限公司 湖南省岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭湖南中科电气股份有限公司 电话 0730-8752229 0730-8752229 传真 0730-8752229 0730-8752229 电子信箱 huang631 xingu.liu 四、公司注册地址：湖南省岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭 办公地址：湖南省岳阳市经济技术开发区 168
4、 号湖南中科电气股份有限公司 邮政编码：414000 互联网网址： 电子信箱：yueyangzhongke 五、公司信息披露报刊名称：证券时报 登载本年度报告的网站网址： 本年度报告置备地点：湖南省岳阳市经济技术开发区 168 号湖南中科电气股份有限公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科电气 股票代码：300035 七、公司持续督导机构：平安证券有限责任公司 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 4 第二节会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 238,4
5、12,960.20 181,358,378.41 31.46% 180,271,863.61 营业利润（元） 41,471,177.24 45,107,436.37 -8.06% 51,525,078.30 利润总额（元） 47,642,878.94 50,921,604.89 -6.44% 55,405,661.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 40,740,043.21 44,332,576.52 -8.10% 47,520,262.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 36,087,711.55 39,341,874.07 -8.27% 44,221,766.6
6、0 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,943,404.69 -41,436,785.73 3,306,790.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 总资产（元） 950,949,252.47 819,332,436.70 16.06% 759,538,357.04 负债总额（元） 187,074,346.68 81,986,227.63 128.18% 63,409,261.57 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 750,451,715.20 728,161,671.99 3.06% 696,129,095.47 股本（股） 119,925,00
7、0.00 92,250,000.00 30.00% 61,500,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.34 0.37 -8.11% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.37 -8.11% 0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 -9.09% 0.45 加权平均净资产收益率（%） 5.52% 6.23% -0.71% 29.61% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.89% 5.53% -0.64% 27.55% 每股经营活动产生的现金流量净额（元
8、/股） 0.02 -0.45 0.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.26 7.89 -20.66% 11.32 资产负债率（） 19.67% 10.01% 9.66% 8.35% 注： 1、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 40,740,043.21 非经常性损益 2 4,652,331.66 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 36,087,711.55 归属于公司普通股股
9、东的期初净资产 4 728,161,671.99 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 18,450,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+11/2+56/11-78/11910/11 739,306,696.
10、30 加权平均净资产收益率 13=1/12 5.52% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 4.89% 3、基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 40,740,043.21 非经常性损益 2 4,652,331.66 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 36,087,711.55 期初股份总数 4 92,250,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 27,675,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起
11、至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+67/11-89/11-10 119,925,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.34 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.30 4、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -150,493.64 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的
12、政府补助除外 6,139,924.52 6,119,406.65 3,985,683.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -228,182.41 -247,992.00 -105,100.00 所得税影响额 -974,172.51 -880,712.20 -582,087.54 少数股东权益影响额 -134,744.30 0.00 0.00 合计 4,652,331.66 4,990,702.45 3,298,496.06 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 6 第三节 董事会报告 一、对经营情况及未来发展情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、
13、公司报告期内总体经营情况 报告期内，由于全球经济下行，国内固定资产投资减缓以及持续的房地产紧缩政策，社会对钢材需求明显减弱，钢铁行业亏损面进一步扩大，对公司经营业绩产生了一定影响；但特种钢、高强度钢的需求和产能逐渐加大，公司业务进展得以保持，业务规模继续增长，进一步巩固了公司在行业中的地位，公司的综合竞争力得到了提升。 报告期内，公司产品的订货量、生产量和销售量同比均出现一定幅度的上升，连铸 EMS产品的总销售额同比增加 2500 多万元，起重磁力设备销售额同比增长 104.37%，增加 2737万元。 报告期内，公司合并财务报表实现营业收入 23,841.30 万元，同比增长 31.46%；
14、利润总额 4,764.29 万元，同比下降 6.44%；归属于上市公司股东的净利润 4,074.00 万元 ，同比下降8.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,608.77 万元，同比下降 8.27%。 报告期内，尽管公司主营业务收入同比有较大增长，但利润同比却出现一定程度下滑，除受全球经济大环境影响外，主要还是由于国内同行业竞争加剧，致使公司主营业务方/圆坯连铸 EMS 价格下滑严重，加之原材料供应价格同比上涨，公司主营业务毛利率下降所致。但公司拥有自主知识产权的高端产品板坯连铸 EMS 的毛利率受到的冲击微弱，保持在一个较高的水平，加上其销量有所突破，才没有出现 201
15、1 年利润大幅下滑的结果。 2、公司主营业务及其经营状况 1）主营业务及主要产品 报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化，连铸 EMS 设备及起重磁力设备分别占公司营业总收入的 72.18%和 22.48%，连铸 EMS 设备为公司的主导产品。 报告期内占主营业务收入 10%以上各类产品的具体情况如下： 单位：万元 分产品 所属行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 连铸 EMS 专用设备制造业 17,208.30 9,306.15 45.92% 17.06% 28.45% -4.79% 其中：板坯 8,156.30 3,197.00
16、 60.80% 45.86% 46.32% -0.13% 方/圆坯 9,052.00 6,109.15 32.51% -0.61% 20.73% -11.93% 起重磁力设备 5,358.60 3,761.69 29.80% 104.37% 100.94% 1.20% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 7 报告期内，由于国内同行业竞争加剧，导致产品价格下降，加之原材料价格同比上升，致使公司主营业务方/圆坯连铸 EMS 毛利率大幅下降，毛利率下降达 11.93%；而高端产品板坯连铸 EMS 目前国内厂家实现销售并能有效使用的还只有我们一家，受到影响较小。公司将充分发挥
17、自身的研发优势，在电磁冶金技术的广度和深度上不断创新发展，推出新产品，增加新的利润增长点，增强公司盈利能力。 2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北区 6,984.96 55.73% 华东区 8,366.10 99.66% 华南区 4,488.74 -40.37% 西南区 669.68 -55.86% 西北区 1,698.08 804.62% 东北区 1,271.14 646.23% 海外区 336.46 486.62% 合 计 23,815.16 31.32% 3）公司主要客户及供应商情况 （1）前 5 名供应商 单位：万元 供应商名称 采购金额
18、占公司采购总额的比例 应付账款的余额 占公司应付账款总余额的比重 上海特种合金有限公司 1,823.79 9.28% - - 郑州惠炎瑞鑫电磁线有限公司 1,616.84 8.23% 194.14 3.51% 深圳市普力格电子技术有限公司 743.87 3.79% 174.20 3.15% 湖南顺星不锈钢贸易有限公司 668.30 3.40% 332.13 6.00% 湖南华菱线缆股份有限公司 548.45 2.79% 101.12 1.83% 合计 5,401.26 27.49% 801.59 14.48% （2）前 5 名客户 单位：万元 客户名称 营业收入 占公司销售总额的比例 应收账款
19、的余额 占公司应收账款总余额的比重 中冶连铸技术工程股份有限公司 1,267.52 5.32% 1,420.00 6.36% 安阳钢铁股份有限公司 1,251.46 5.25% 1,589.64 7.12% 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 1,114.31 4.67% 641.60 2.87% 中国重型机械研究院有限公司 1.107.69 4.65% 646.20 2.89% 上海宝钢设备检修有限公司 744.93 3.12% 621.57 2.78% 合计 5,485.91 23.01% 4,919.01 22.02% 报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过 30%的情形，也不存在向单个
20、供应商的采购比例超过总额 30%或严重依赖于少数供应商的情形。 公司前五名销售客户及供应商与公司不存在关联关系。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 8 3、报告期公司资产构成情况 1）公司资产构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年12 月31 日 2010年12 月31 日 变动幅度 金额 比重（%） 金额 比重（%） 总资产 95,094.92 100.00% 81,933.24 100.00% 16.06% 货币资金 41,355.64 43.49% 47,304.76 57.74% -12.58% 应收票据 5,312.39 5.59% 2,440.29
21、 2.98% 117.69% 应收账款 20,507.39 21.57% 16,654.10 20.33% 23.14% 预付账款 804.56 0.85% 1,245.82 1.52% -35.42% 存货 7,953.05 8.36% 5,669.31 6.92% 40.28% 固定资产净额 2,818.20 2.96% 2,897.14 3.54% -2.72% 在建工程 7,674.03 8.07% 1,604.23 1.96% 378.36% 无形资产 6,498.43 6.83% 1,724.14 2.10% 276.91% 报告期末，公司货币资金余额比上年同期末下降 12.58%
22、，主要是由于募投项目建设投入资金增加； 报告期末，公司应收票据余额比上年同期末上升 117.69%，主要是由于银行承兑汇票增加； 报告期末，公司预付账款余额比上年同期末下降 35.42%，主要是由于公司信誉较好，与供应商关系趋于稳定，供应商对预付款要求降低； 报告期末，公司存货余额比上年同期末上升 40.28%，主要是由于发出商品和库存商品增加较多所致； 报告期末，公司在建工程比上年同期末上升 378.36%，主要是由于募投项目建设投入资金增加所致。 报告期末，公司无形资产净额比上年同期末上升 276.91%，主要是由于公司募投项目土地使用权与开发专利增加所致。 2）公司负债变动情况 单位：万
23、元 项目 2011 年12 月31 日 2010年12 月31 日 变动幅度 金额 比重（%） 金额 比重（%） 负债总额 18,707.43 100.00% 8,198.62 100.00% 128.18% 流动负债： 14,032.20 75.01% 7,698.62 93.90% 82.27% 短期借款 3,900.00 20.85% 300.00 3.66% 1200.00% 应付账款 5,534.42 29.58% 4,433.57 54.08% 24.83% 预收账款 2,165.43 2,165.43 11.58% 1,169.46 14.26% 85.17% 应付职工薪酬 23
24、0.85 1.23% 268.47 3.27% -14.01% 应交税费 623.19 3.33% 558.95 6.82% 11.49% 其他应付款 1,576.09 8.42% 968.19 11.81% 62.79% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 9 非流动负债： 4,675.23 24.99% 500.00 6.10% 835.05% 长期应付款 3,098.00 16.56% 0.00% 其他非流动负债 1,577.23 8.43% 500.00 6.10% 215.45% 报告期末，公司短期借款增加 3600 万元，主要是因公司经营规模扩大，公司及子
25、公司增加银行借款所致； 报告期末，公司预收账款增加 85.17%，主要是因公司期末订单增加，相应的预收客户货款增加所致； 报告期末，公司其他应付增加 62.79%，主要是因公司募投项目增加工程押金所致； 报告期末，公司长期应付款增加 3098 万元，是公司募投项目增加分期应付土地款所致； 报告期末，公司其他非流动负债增加 215.45%，主要原因为公司收到政府项目补贴增加递延收益所致。 3）主要费用变动情况 单位：万元 项目 2011年 2010年 变动幅度 占营业收入的比例 销售费用 2,887.52 2,097.02 37.70% 12.11% 管理费用 3,244.55 1,897.11
26、 71.03% 13.61% 财务费用 -889.48 -855.42 3.98% -3.73% 合计 5,242.59 3,138.71 67.03% 21.99% 报告期内，公司销售费用同比增长 37.70%，主要是由于子公司合并增加影响费用增长33.14%，公司增加销售人员及收入增加相应增加销售费用，影响费用增长 4.56%； 报告期内，公司管理费用同比增长 71.03%，主要是由于子公司合并增加影响费用增长39.98%，公司加大研发投入、人员增加人工成本上升等管理成本增加影响费用增长 31.05%； 4）所得税变动情况 项目 2011 年 2010 年 变动幅度 所得税 666.42
27、746.02 -10.67% 5）主要财务指标分析 项 目 指 标 2011 年 2010 年 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率 42.24% 46.02% -3.78% 净资产收益率 5.52% 6.23% -0.71% 偿债能力 流动比率 5.49 9.64 -43.03% 速动比率 4.93 4.93 8.9 -44.66% 资产负债率 19.67% 10.01% 9.66% 营运能力 应收账款周转率 1.28 1.28 1.37 -6.34% 存货周转率 2.02 2.02 2.52 -19.78% 报告期内，销售毛利率同比下降 3.78，主要原因系方/圆坯连铸 EMS 产品竞争加剧
28、导致产品价格下降，另原材料价格同比上涨所致； 报告期内，公司因业务发展的需要，增加了银行借款，导致公司资产负债率同比增长，湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 10 流动比率和速动比率同比下降； 报告期内，公司存货周转率同比下降，主要是由于公司期末订单比上年大幅增加，为之储备的存货也随之增加。 4、报告期内公司无形资产情况 报告期内，公司各项无形资产具体情况如下： 1）商标 序号 商标图形 注册号 注册人 注册有效期 核定使用商品类别或服务项目 1 5331088 湖南中科电气股份有限公司 2009.4.28- 2019.4.27 （第7类）起重电磁铁；磁选机；起重机；
29、风力发电设备；风力动力设备；装卸设备；升降设备；提升机 2 5331090 2009.5.7- 2019.5.6 （第11类）水过滤器；水净化设备和机器；水软化设备和装置；磁水器 3 5331089 2009.5.14- 2019.5.13 （第9类）电缆中继线套筒；电磁线圈；磁铁；配电箱（电）；电磁充电器；变压器；变频器；中心加工装置（信息处理器）；信息处理机（中央处理装置）；电子计量仪器 4 5794066 2009.10.7- 2019.10.6 (第9类)中高压变频器 2）土地使用权 序号 土地证号 地址 面积（m2） 取得方式 终止日期 用途 权属限制 1 国用(2008)第k032
30、号 营盘岭路北侧 20,740.00 出让 2043-11-18 工业用地 2 岳市国用(2008)第k041号 桐子岭路北侧 27,644.40 出让 2057-7-4 工业用地 抵押 3 岳楼国用(2008)第43060207069 冷水铺办事处桐子山 4,464.26 出让 2048-9-2 工业用地 4 岳楼国用(2008)第43060207050 冷水铺办事处桐子山 10,750.87 出让 2053-8-28 工业用地 5 岳市国用(2011)第KZ025号 监申桥以南，京珠连接线以北 8,242 出让 2061-04-07 工业用地 6 岳市国用(2011)第KZ026号 监申桥
31、以南，京珠连接线以北 47,891 出让 2060-12-09 工业用地 7 岳市国用(2011)第KZ027号 监申桥以南，京珠连接线以北 77,347 出让 2060-12-09 工业用地 3）专利 （1）取得证书的专利 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 11 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 1 高磁场板坯二冷区电磁搅拌辊 200710085940.5 2007-2-14 发明专利 2 采用独立冷却水的结晶器内置式电磁搅拌器 200420048805.5 2004.03.31 实用新型 3 空芯铜管内冷型电磁搅拌器 200420036240.9 2
32、004.06.15 4 采用铜管绕组水内冷的结晶器内置式电磁搅拌器 200620051609.2 2006.07.07 5 板坯二冷区电磁搅拌辊的支撑结构 200820125385.4 2008.07.12 6 数字式无触点电磁控制装置 200920301931.X 2009.04.07 7 大电流、防水、耐高温电缆连接器 200920302064.1 2009.04.10 8 C形凝固末端电磁搅拌器 200920302058.6 2009.04.10 9 二相/三相复用型SPWM调制电磁搅拌器变频电源 200920064529.4 2009.05.21 10 多模式板坯连铸结晶器电磁搅拌与控
33、流器 200920303440.9 2009.05.22 11 多模式方圆坯连铸电磁搅拌器 200920272816.4 2009.11.10 实用新型 12 用低压电源预充电的高压大功率变频器 200920313795.6 2009.10.30 13 一种中间罐旁通式双通道电磁精炼与加热装置 201020129621.7 2010.03.12 14 级联式中频感应加热电源 201020204025.0 2010.05.27 15 油内冷式电磁除铁器 200910300752.9 2009.03.09 发明专利 16 高压变频器功率单元驱动脉冲传输及通信系统 201120286613.8 20
34、11.08.09 实用新型 17 采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 201120286670.6 2011.08.09 18 采用移相变压器分散供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 201120286669.3 2011.08.09 19 基于SPC3的Profibus-DP通讯的接口设计 201120282455.9 2011.08.06 20 二冷区电磁搅拌辊磁场软同步 201120281884.4 2011.08.06 （2）正在申请并获得受理的专利 序号 专利名称 申请号 申请人 申请日 专利类型 1 高压变频器功率单元驱动脉冲传输及通信系统 201110226390.0
35、 湖南中科电气股份有限公司 2011.08.09 发明专利 （3）正在申请并获得受理的国际专利 序号 专利名称 申请号 申请人 申请日 专利类型 1 高磁场板坯二冷区电磁搅拌辊 PCT/CN2009/001253 湖南中科电气股份有限公司 2009.11.12 发明专利 2 采用独立冷却水的结晶器内置式电磁搅拌器 PCT/CN2009/001252 2009.11.12 实用新型 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 12 4）软件著作权 序号 软件名称 登记号 著作权人 开发完成 首次发表 取得方式 1 电磁搅拌监控系统V3.2 2009SR018914 中科电气 2
36、007年9月20日 2007年11月20日 原始取得 2 电磁搅拌及电源控制系统V1.2 2009SR028137 中科电气 2007年9月20日 2007年11月20日 原始取得 3 高压变频及电源控制系统V1.1 2009SR028141 中科电气 2008年4月17日 2008年7月10日 原始取得 4 电磁感应加热及变频电源控制系统V1.0 2011SR090252 中科电气 2011年3月9日 2011年5月10日 原始取得 5 电磁搅拌水系统及控制系统V1.0 2011SR089659 中科电气 2005年7月10日 2005年9月15日 原始取得 6 企业车辆卫星定位调度管理系统
37、V1.0 2011SR024902 中科天中 2006年2月19日 2006年2月19日 受让 5）专有技术 序号 专有技术名称 用途 1 电磁搅拌工艺运行软件技术 控制连铸EMS运行 2 特种合金材料配方技术 制造连铸EMS电磁屏蔽部件 3 大型厚铜板焊接技术 连铸EMS制造 4 电磁搅拌线圈直绕（区别于模绕）技术 5 电磁搅拌辊线圈之间无接头连绕技术 6 大电流耐高温高湿快速电缆连接器 7 高可靠度接头密封处理技术 8 电磁搅拌线圈加工与绝缘处理技术 9 电磁设备填充料烘烤、干燥、灌封工艺 10 反渗透水处理技术 水系统制造 11 大功率变频电源主电路零电感技术 电气控制系统及高压变频器制
38、造 5、报告期内公司核心竞争能力变化情况 报告期内，公司继续巩固行业先发优势、业务模式优势与技术和研发优势，进一步加强管理体制优势，充分利用规模与品牌优势和产业集群优势，特别是在新产品研发方面，随着中间罐电磁精炼与加热装置等新产品项目取得关键性进展，公司的核心竞争能力得到了加强。 中间罐电磁精炼与加热装置是应用不同于公司以往电磁冶金连铸的一个全新领域，它技术难度高，涉及技术面广，在使用过程中对产品的安全性、可靠性和噪声等要求特别高。目前此产品系统设计及设备在现场运行的合理性、安全性、可靠性试验已基本完成，现正着手进一步提升其冶金效果。 1）公司专利技术变化对核心竞争力的影响 报告期内，公司新增
39、油内冷式电磁除铁器（专利号 ZL200910300752.9）发明专利，高压变频器功率单元驱动脉冲传输及通信系统（专利号 ZL201120286613.8）、采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源（专利号 ZL201120286670.6）、采用移相变压器分散湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 13 供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源（专利号 ZL201120286669.3）、基于 SPC3 的 Profibus-DP通讯的接口设计（专利号 ZL201120282455.9）、二冷区电磁搅拌辊磁场软同步（专利号ZL201120281884.4）五项实用新型
40、专利，这些专利的应用，有助于提高公司产品的市场竞争力，扩大公司的潜在市场，增强了公司的核心竞争能力。 2）核心技术人员变化对公司竞争力的影响 报告期内，公司继续贯彻吸引技术人才的计划，充实了公司技术人员后备力量，但核心技术人员未发生重大变化。 3）设备和技术升级换代对公司核心竞争力的影响 报告期内，公司未发生因设备和技术升级换代对公司核心竞争力产生重大影响的事项。 4）特许经营权发生变化对公司核心竞争力的影响 公司的生产经营不涉及特许经营权，公司核心竞争力未受影响。 6、报告期内公司技术研发情况 1）研发费用支出情况 项目 2011年 2010年 同比增减 2009年 研发支出总额（万元） 2
41、,027.58 1,613.07 414.51 1,163.21 其中：资本化研发支出额 527.65 633.71 -106.06 - 资本化研发支出占研发总支出比重 26.02% 39.29% -13.27% - 研发支出总额占营业收入比例 8.50% 8.89% -0.39% 6.44% 2011 年 4 月 20 日国家知识产权局授予公司“油内冷式电磁除铁器”发明专利证书；2011年 8 月 5 日，国家知识产权局受理了公司提出的“基于 SPC3 的 Profibus-DP 通讯的接口设计”的专利申请；2011 年 8 月 6 日，国家知识产权局受理了公司提出的“二冷区电磁搅拌辊磁场软
42、同步装置”的专利申请；2011 年 8 月 9 日，国家知识产权局受理了公司提出的“采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源”和“采用移相变压器分散供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源”的专利申请；以上五项专利技术公司已取得专利证书并在相关产品中得到应用，符合资本化的条件，本公司在其达到资本化条件的时点确认为无形资产，并经会计师事务所审计确认。 2）报告期内研发项目的进展情况 序号 项目名称 合作方 项目描述 研究成果分配 项目进展 1 油内冷式电磁除铁器 本项目的技术方案是构造一种由电磁磁系统、动力泵、贮油箱、热交换器和电气控制系统组成的电磁除铁器，电磁线圈采用空芯管绕制，且空芯管为内
43、冷式电磁除铁器的冷却通道，冷却介质即在空芯管内循环进行冷却，不仅能适用于非常恶劣的现场环境，同时辩证地解决了超大型超强电公司所有 产品已研制成功，已获得发明专利授权。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 14 磁除铁器的散热和吸力、磁场性能稳定和使用寿命的问题。 2 二冷区电磁搅拌辊磁场软同步 利用网络技术，研制具有远程无线实时监控与故障诊断的计算机服务系统，用于对公司在线运行产品进行实时监控，有效地提高包括电磁搅拌系统、高压变频器等电气产品的故障诊断分析能力，以及运行和维修效率，为用户提供全方位的技术服务和技术支持。 公司所有 产品已研制成功，已获得实用新型专利授权
44、。 3 采用移相变压器分散供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 电磁搅拌是炼钢厂连铸设备中一个不可或缺的组成部分，电磁搅拌系统对工业电网污染很大，从而引发一系列的问题，其经济损失无法估计。本系统在输入端进行多重化设计形成多脉冲整流，减少输入谐波，无需使用滤波器即可达到完美的输入波形，减少了谐波对工业电网的污染，降低了设备成本。 公司所有 产品已研制成功，已获得实用新型专利授权。 4 采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 电磁搅拌是炼钢厂连铸设备中一个不可或缺的组成部分，电磁搅拌系统对工业电网污染很大，从而引发一系列的问题，其经济损失无法估计。本系统在输入端进行多重化设计形成多脉冲整流
45、，减少输入谐波，无需使用滤波器即可达到完美的输入波形，减少了谐波对工业电网的污染，降低了设备成本。 公司所有 产品已研制成功，已获得实用新型专利授权。 5 基于 SPC3 的Profibus-DP 通讯的接口设计 本项目的技术方案是构造一种基于 SPC3 的Profibus-DP 通讯接口，其中包括：从站协议芯片SPC3、高速数字信号处理器 DSP、总线驱动电路和用于连接 Profibus-DP 的 RS-485 接口、用于接口部分的电平转换芯片 SN74HCT245PW，防止外界干扰的光耦隔离 TLP114。采用Profibus-DP 通讯，高速数字信号处理器 DSP 加快了数据处理速度，提
46、高了模拟量采集的精度。所采用的 SPC3 协议芯片在具有相同功能的基础上大大节约了成本。本装置应用很广泛，适合各类现场层的高速数据传送。 公司所有 产品已研制成功，已获得实用新型专利授权。 6 一种高压变频器功率单元驱动脉冲传输及通信系统 采用本项目方案后，功率单元不用自主产生脉冲，驱动脉冲由主控器直接产生后传输给各个功率单元，功率单元只对驱动脉冲进行简单的互锁处理，无信号处理延迟，在功率单元侧不需要复杂的通信命令解码，通信电路和芯片无需特殊设计，低速的普通单片机就能满足工作需要。两路驱动脉冲信号只需要简单的门电路互锁后就可以输出给绝缘栅双极型晶体管 IGBT 驱动模块，电路简单可靠，技术可行
47、性好，成本低。由于整个电路未采用复杂电路和复杂器件，显著提高了电路的可靠性，特别是在高电压大电流工作环境下。 公司所有 产品已研制成功，已获得实用新型专利授权。 7 电磁冶金工艺数据库（电磁感应加热分库）的研发 建立电磁冶金工艺数据库电磁感应加热分库，与公司 3G 远程服务系统相结合，记录公司电磁感应加热相关产品的在线运行工艺参数，统计并归档以供查询使用。 公司所有 对收集到的数据进行统计 8 电磁类产品 为公司针对不同客户的产品设计和相关技术服公司所有 方案优化 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 15 的磁场强度及电磁力优化设计及分析 务提供最佳解决方案：1、客户
48、提供电磁力或磁场强度的要求及现场工况情况；2、设计人员依据实践经验出初步设计方案；3、采用有限元数值模拟软件 ANSYS 优化设计结构参数及磁场性能；4、优化分析的结果采用 PPT 文档输出并存档保存。 9 垂直板坯连铸高推力辊后式电磁搅拌装置 以 DJSTGH 的辊后式电磁搅拌器为例，提高绕组的空间利用率，增加铁芯的导磁面积，改善铁芯的饱和度，降低本身的损耗以提高电磁推力；额定输入电压：三相 AC 690V，50Hz；额定输出电流：2000A（02000A 连续可调）；输出频率3.5Hz 时，中心磁场强度1400GS（距表面260mm 处）。 在工况条件稳定的前提下，输出频率3.5Hz 时，
49、中心磁场强度1400GS（距表面 260mm 处）。使其性能更优，质量更好，并成功应用于各钢厂企生产线上。 公司所有 理论分析 10 特厚（600）板坯连铸高推力电磁搅拌辊系统 为满足用户要求及市场需要，针对特厚（600）板坯连铸生产线开发出适用于二冷区电磁搅拌的辊式电磁搅拌系统。 增强电磁搅拌辊的搅拌力，以适应 600800mm 厚板坯的二冷区电磁搅拌；增强辅助支撑的支撑能力，以适应 600800mm 厚板坯的二冷区电磁搅拌；保障电磁搅拌线圈的冷却效果，以适应600800mm 厚板坯的二冷区电磁搅拌；减轻中心偏析。 在工况条件稳定的前提下，保证电磁搅拌系统运行的稳定性，同时满足特厚（600）
50、板坯冶金效果的各项指标。 公司所有 产品设计阶段 11 大断面（600 以上）方圆坯连铸电磁加速器 为满足用户要求及市场需要，针对大断面（ 600以上）方圆坯连铸时铸坯易出现中心缺陷的各种问题，需开发出适用于凝固末端的末端电磁搅拌系统。 利用电磁加速器加速铸坯中的钢流，使之充满凝固末端；解决超大断面连铸时铸坯易出现中心缺陷的各种问题；输入交流电压 550V，额定输出电流800A；使用频率5Hz 时，中心磁感应强度800Gs。 在工况条件稳定的前提下，保证电磁搅拌系统运行的稳定性，同时满足大断面（ 600 以上）方圆坯冶金效果的各项指标。 公司所有 产品设计阶段 12 多极宽板坯结晶器电磁冲刷与
51、搅拌装置 将电磁感应器分为内弧感应器和外弧感应器，内弧感应器和外弧感应器分别设置在结晶器铜板两侧，钢液从感应器和结晶器铜板中间通过，其中：内弧感应器和外弧感应器分别设置为至少五个以上磁极，单面为行波磁场，组合为大小相同，方向相反的磁场，对铸坯凝固高温进行冲刷，达到改善铸坯表面质量的目的，且通过改变磁场设置可以组合出：单一旋转搅拌模式、电磁减速模式、电磁加速模式、二区旋转搅拌模式和四区旋转搅拌模式；采用有限元分析进行优化设计，对公司所有 产品设计阶段 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 16 模型进行数值模拟；引入无齿槽及磁屏蔽技术试制一套多极宽板坯连铸结晶器电磁冲刷搅
52、拌装置。 7、公司现金流量表情况说明 单位：万元 项目 2011年 2010年 同比增减 一、经营活动 现金流入总额 25,934.74 15,778.91 10,155.83 现金流出总额 25,640.40 19,922.59 5,717.81 现金流量净额 294.34 -4,143.68 4,438.02 二、投资活动 现金流入总额 10.97 10.97 现金流出总额 7,808.84 4,341.27 3,467.57 现金流量净额 -7797.87 -4,341.27 -3,456.60 三、筹资活动 现金流入总额 3,900.00 3,900.00 现金流出总额 2,345.0
53、8 3,186.47 -841.39 现金流量净额 1,554.92 -3,186.47 4,741.39 本报告期投资活动现金流量净额减少是因为公司募投项目投入资金增加；筹资活动现金流量净额同比增加是因为增加银行贷款所致。 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 本报告期，岳磁高新实现营业收入 44,349,295.65 元，营业利润 1,281,550.38 元，净利润 1,976,266.11 元。前述财务数据均经中准会计师事务所有限公司审计。 本报告期，中科天中实现营业收入 5,574,417.13 元，营业利润-2,486,734.43 元，净利润-1,824,292.19
54、 元。前述财务数据均经中准会计师事务所有限公司审计。 本报告期，宸中创业置业 12 月底完成注册，尚未进行营业。 报告期内，公司不存在来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 9、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势 冶金领域中，随着连铸技术的不断发展，高效连铸、高品质连铸、近终形连铸等等技术湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 17 不断发展并用于生产。高效、高速、近终形的连铸，不可避免的会伴随着一些缺陷的产生。为此必须采取有效的措
55、施加以解决，连铸电磁搅拌技术就是其中行之有效的关键技术之一。连铸电磁搅拌的实质在于借助电磁力的作用来强化铸坯中末凝固钢液的运动，从而改变钢水凝固过程中的流动，传热和迁移过程。能有效地改善连铸坯内部的组织结构，减少中心偏析及中心缩孔，大大增加等轴晶率，已成为高速连铸、特别是品种钢连铸、板坯连铸必不可少的一种工艺手段。 由于国家大力推行转变经济增长模式，钢铁企业的发展由产能优先转变到品质优先，促进了市场对连铸 EMS 产品的需求，报告期内，大部分钢铁企业均规划了设备改造项目，公司的连铸 EMS 产品销售量同比出现了较大的增长，因此，我们认为连铸 EMS 行业进入了快速发展阶段。 起重磁力设备主要用
56、于钢铁、交通运输、造船、机械等行业。随着我国交通运输、造船、机械、汽车行业的发展，加上技术进步、节能要求带来的对更新换代的需求，起重磁力设备的未来市场容量仍有望稳步增长。 节能提效工作是国民经济和社会发展的重点。尽管我国近年来在节能工作上取得了很大成绩，但必须看到：我国能源生产和利用效率与世界先进水平相比还存在着较大差距，高耗能产品能源单耗比发达国家平均水平高 40%左右，单位产值能耗是世界平均水平的 2.3 倍。公司大力发展的节能型永磁电磁铁、超高磁场除铁器和高压变频器正是节能提效的产品，节能提效效果显著。 由上可见，公司主要产品符合国家宏观政策的发展方向，宏观环境对公司的发展是十分有利的。
57、但是，由于钢铁产业存在一定的周期性，公司也应当积极做好应对宏观经济转入低谷时可能对公司产生的不利影响。 2、公司的主要竞争对手及优劣势 连铸 EMS 设备和起重磁力设备合计占公司主营业务收入达到 90%以上，其中，全球连铸EMS 设备行业是一个集中度相对较高的行业，目前在国内外市场公司主要的竞争对手包括：瑞士 ABB、意大利 DANIELI-ROTELEC、国内科美达等三家；在起重磁力设备和磁力除铁器领域，公司的主要竞争对手包括鸿升科技、大力神、科美达、抚顺隆基、山东华特等企业。 与国外竞争对手相比，公司主要优势体现在产品成本和价格远远低于竞争对手，在国内市场的售后服务也更为及时和完善，主要劣
58、势主要体现在品牌认同程度以及国际市场占有率不及竞争对手。 与国内竞争对手相比，公司在产品线的完整程度、产品技术领先程度、产品质量稳定性湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 18 和市场占有率方面均有明显优势，不存在明显的竞争劣势。尽管公司产品价格与国内竞争对手相比相对较高，但也基本上得到了市场认同。 3、公司未来发展战略规划及 2012 年经营计划 1）未来战略规划 公司未来将以“行业领先、产业报国”为使命，遵循“以技术创新为核心，以市场需求为导向”的经营宗旨，坚持以“工业磁力应用设备为领域，电磁冶金设备为核心”的产业发展战略，进一步巩固和加强已经形成的在连铸 EMS
59、业务领域的竞争优势，充分利用在起重磁力设备和磁力除铁器产品领域已经确立的技术和业务基础，形成“以连铸 EMS 产业为核心、起重磁力设备和磁力除铁器业务为两翼”的完整业务格局，进一步从业务模式、技术研发、营销网络和执行力四个方面加强公司核心竞争力的建设，提高公司整体抗风险能力，同时充分发挥资本市场的功能，扩大公司规模，努力将公司建设成为“世界工业磁力应用装备行业的强者”。 2）2012 年经营计划 （1）突出主营业务，开发新的工业磁力应用产品提高公司目标市场容量 公司多年来致力于工业磁力应用产品的经营，营业收入的 80%左右集中在连铸 EMS 产品上，主业十分清晰，并且板坯连铸 EMS 产品有较
60、大的定价自主权，因此，我们要使公司保持集中而突出的主业，避免公司在经营决策中出现主业过于分散的情况。针对连铸 EMS 产品的市场容量虽然稳定增长，但难以支撑业绩出现超常规发展的状况，公司将加大开发电磁冶金其他关联技术和可应用于其他领域的工业磁力应用新产品，创造新的市场需求，提升公司业绩。 2012 年，公司计划投入技术开发资金不低于当年主营业务收入的 6%，进一步完善中间罐电磁精炼与加热装置的各项性能，同时在电磁冶金技术的广度和深度上不断创新发展，推出新产品。公司力争通过这些新产品的研发为公司带来新的利润增长点，并促进公司主营业务收入的进一步提高。 （2）以中天物联为平台，着力发展物联网产业
61、2010 年 12 月，公司投资 600 万元与自然人刘炀合作设立广东中科天中工业物联网有限公司。基于公司原有电子技术的研发实力和应用基础以及物联网市场的广阔前景，公司已将物联技术的研发和应用作为一个主要发展方向，致力于全球定位系统和无线通信技术相结合的物联技术的研究和产品开发与应用。通过一年多时间的技术研发，公司现已成功研发了车辆管理监控系统、工业远程自动化应用服务系统、矿山安全系统、监狱智能管理系统、远程湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 19 医疗健康服务系统、河流、湖泊的水文水质监测系统等产品，实现了物联网应用的延伸。公司已在广州、深圳、武汉、长沙、上海、无锡
62、、厦门等地设立了 12 个分公司，近 200 名营销人员，建立了完善的营销网络和强大的营销队伍。 2012 年，公司将以中天物联为平台，以中国北斗导航定位系统民用化推进为契机，加大投入，着力发展物联网产业。 （3）以岳磁高新为平台，重振常规电磁产品（起重电磁铁、除铁器、磁选机等）市场 上市以来，基于全力发展电磁冶金产品战略，以及受人力、物力和产能方面影响，公司在常规电磁产品方面一直没有作为发展重点。随着岳磁高新兼并后一年多时间的整合，以及募投项目 2012 年将全面竣工并投产使用，公司在常规电磁产品方面将加大研发投入，推出高新产品；采取积极的营销策略，抢占市场，不断增加公司的主营业务收入。 （
63、4）推进并购重组，利用资本运作增加公司新的利润增长点 目前，公司还有 3 亿多元的超募资金尚未使用，并且拥有在资本市场进行再融资的平台，公司将充分利用这些资源，发挥优势，主动出击，积极寻找一些投资少、收益高、见效快的项目，通过投资新设、并购等方式，增加公司新的利润增长点。 2012 年，公司将继续围绕公司主营业务的相关企业开展并购重组活动，安全、高效的使用超募资金。 （5）加快募投项目全面竣工投产 2011 年募投项目主体工程已全部竣工，冶金电磁设备升级项目的主要厂房已进入单机试运行状态。公司将尽快完成募投项目建设，力争在 2012 年的 6 月底全面竣工并投入运营。募投项目的运营，将进一步提
64、高公司的研发能力，产品生产能力也将逐步扩大，从而不断提高公司的经营业绩。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1）竞争进一步加剧，产品价格及毛利率下降的风险 报告期内，公司主要产品之一的方/圆坯连铸 EMS 产品竞争加剧，毛利同比下降 11.34%，在短期内这一趋势很难逆转，公司的盈利能力可能因此受到影响。为了应对这一风险，公司将推出中间罐电磁精炼与加热装置等应用于新领域的产品，以弥补连铸 EMS 产品毛利率下降带来的影响。 2）知识产权保护困难的风险 公司的行业地位在很大程度上得益于公司的技术研发实力，也取得了一批专利技术、专有技术等知识产权，但是，公司部分通过
65、较大投入取得的专利技术被竞争对手侵犯，且由于湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 20 竞争对手没有前期投入，致使其可以通过较低价格冲击公司同类技术产品的市场，公司利益因此受到损害。公司今年将继续加大知识产权维权力度，保护公司利益不受侵犯。 3）应收账款金额较大风险 截止 2011 年底，公司应收账款净额达到 2.05 亿元。过高的应收账款导致公司流动资金产生了一定程度的短缺，也影响了公司的经营业绩。为了解决应收账款余额过高的问题，公司采取了以下措施： （1）成立了营销副总直接领导、相关人员参加的应收账款催收专门机构，加大应收账款催收力度； （2）加大业务人员对应收账款
66、催收的责任，将应收账款回收情况与其收入挂钩； （3）加强对应收账款准确性的监控，定期派出财务人员和业务员到对方单位对账和询证； （4）加强对潜在坏账的监控，避免产生坏账损失。对少数近年来业务减少的单位，增加催收货款的次数，并计划采取法律行动。 5、管理层所关注的公司发展机遇和挑战 1）机遇 （1）连铸 EMS 产品需求有望增加 全球经济持续低迷，钢铁企业大面积亏损，迫使钢铁企业必须通过提高产品质量及熔炼特种钢、高强度钢来提升自身竞争力，生产设备技术改造成为必然，这将促进连铸 EMS 设备需求量，特别是公司拥有自主知识产权的核心产品板坯连铸 EMS 的需求量。 （2）物联网产业有望做大 中科天中
67、工业物联网公司自成立以来，通过一年多时间的产品开发和市场拓展，已成功研发了车辆管理监控系统、矿山安全系统等 6 大系统产品和广州、深圳、武汉、长沙、上海、无锡、厦门等地设立的 12 个分公司。2012 年，公司将以中天物联为平台，以中国北斗导航定位系统民用化推进为契机，加大投入，着力发展物联网产业。 2）挑战 （1）通货膨胀的发展给公司带来成本压力 自 2009 年下半年以来，全球经济进入了新一轮通货膨胀周期，我国的通货膨胀形势也不容乐观，在这种形势下，各种金属材料价格均有进一步上涨的趋势，这将给公司带来成本压力。 （2）国际市场的挑战 报告期内，公司与罗德莱克等同行国际巨头进行了接触，也与美
68、国、印度等国际潜在客湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 21 户进行了业务接洽，但公司的直接出口业务没有取得很大的进展，对外出口仍然以通过为连铸机生产商配套实现间接出口为主，国际市场的开拓对公司仍然构成严峻挑战。 6、资金需求计划 公司目前结余募集资金较为充足，并且制订了一系列加快应收账款回收的措施，预计执行 2012 年经营计划所需资金缺口不大。 由于公司目前资产负债率较低，偿债能力较强，具有一定的银行融资能力，因此，公司也可以在必要时向金融机构少量融资。 公司将结合目前的发展计划和未来发展战略，合理安排使用资金，确保募投项目尽快全面竣工并投入使用。公司将严格按照中
69、国证监会和深圳证券交易所的各项规定管好和用好募集资金和超募资金，努力提高资金地使用效率，为股东创造最大效益。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,187.16 本年度投入募集资金总额 7,208.95 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 14,529.02 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1
70、) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 冶金电磁设备升级项目 否 12,860.00 12,860.00 5,375.21 7,022.48 54.61% 2012 年06 月30 日 0.00 不适用 否 电磁工程技术研究中心 否 2,420.00 2,420.00 1,833.74 1,833.74 75.78% 2012 年06 月30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 15,280.00 15,280.00 7,208.95 8,856.22 - - 0.00 - - 超募资金投向 收购湖南岳磁高新科技
71、有限公司 51%股权 否 1,672.80 1,672.80 0.00 1,672.80 100.00% 2010年11月15 日 100.79 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 5,672.80 5,672.80 0.00 5,672.80 - - 100.79 - - 合计 - 20,952.80 20,952.80 7,208.95 14,529.02 - - 100.79 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 一、政
72、府对募集资金投资项目用地正式交付日期延期导致开工日期延期；二、今年上半年进入施工期后，雨水多，强降雨导致旱涝急转，影响项目工程施工进度；三、新工业园给排水管网等公共配套设施建设跟不上，影响了项目工程建设；四、夏季，拉闸限电湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 22 影响施工进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、公司 2010 年 6 月 19 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金中的 4000 万元永久补充流动资金。 2、2010 年 11 月 9
73、 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权的议案，使用超募集资金中的 1,672.8 万元收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股权，于 2010 年 11 月 15 日办理了变更登记手续。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2010 年 4 月 23 日，经公司第一届董事会第十五次会议批准，募投项目实施地点由岳阳经济开发区木里港工业园 YTP2009K02#地块变更为岳阳经济开发区机械建材工业园区南抵岳阳大道至京珠高速公路连接线、北抵监申桥路、西抵康王路、东抵监申桥村李家组的宗地。公司独立董事对公司募投项目实施地点变更发表了表示同意的独
74、立意见。监事会同意公司变更募投项目实施地点。保荐机构出具了保荐意见，同意变更募投项目实施地点。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经中准会计师事务所有限公司 2010 年 6 月 2 日出具的中准专审字20101143 号“关于募集资金置换情况的专项鉴证报告”，公司用募投资金置换预先投入冶金电磁设备产业升级项目款 300 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 145,290,939.98 元，较募集资金净额 511,871,600.0
75、0 元，应剩余募集资金 366，580，660.02 元，实际剩余募集资金378,942,559.30 元（其中：中国工商银行股份有限公司岳阳分行东茅岭支行五里牌分理处开立超募资金专户（账号 19076028290208888881）余额为 71,698,389.89 元；中国交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行开立超募资金专户（账号 436600732018010012747）余额为 205,445,512.76 元，上海浦东发展银行长沙东塘支行开立超募资金专户(账号为66050154500000537)余额为 102,327,656.65 元。），应剩余募集资金与实际剩余募集资金差额为 12
76、，361，899.28 元，原因为募集资金存放在专户银行产生的利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 1、中国工商银行股份有限公司岳阳分行东茅岭支行五里牌分理处，账号为19076028290208888881。该专户仅用于公司“冶金电磁设备产业升级”和“电磁工程技术研究中心项目”募集资金的存储和使用。 2、中国交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行，账号为 436600732018010012747。该专户仅用于超募资金的存储。 3、上海浦东发展银行长沙东塘支行,账号为 66050154500000537, 该专户仅用于超募资金的存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （二）非募集
77、资金投资项目情况 2011 年 10 月 20 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了关于投资成立置业公司的议案，2011 年 12 月 8 日在岳阳市工商行政管理局登记注册，具体情况如下： 名 称：岳阳宸中创业置业有限公司。 住 所：岳阳市经济开发区 168 号（中科电气股份公司办公楼） 法定代表人姓名：黄雄军 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 23 注 册 资 本：人民币壹仟万元整 实 收 资 本：人民币壹仟万元整 公 司 类 型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：房地产开发与销售、投资与资产管理（法律、法规或需前置审批的除外）。 （三）持有其他上市公司
78、股权及参股金融企业情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 （四）持有金融资产情况 报告期内，公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 三、发行的可转换为股份的各种金融工具情况 报告期末，公司不存在发行在外的可转换为股份的各种金融工具。 四、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况 报告期内，公司无重大会计政策变更和重大会计估计变更，也未发生前期会计差错更正事项。 五、利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）2011 年利润分配预案 公司 2011 年度归属于母公司所有者净利
79、润 40,740,043.21 元，提取 10%的法定盈余公积金 4,082,466.20 元，加上期初结存的未分配利润 106,212,875.72 元，减本年度向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计 18,450,000 元，本年可供分配的利润为124,420,452.73 元。 公司本年度利润分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 119,925,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金 23,985,000.00 元，其余未分配利润结转下年。 此预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。 （二
80、）公司前三年现金分红情况： 单位：元 年度 现金分红金额（含税） 分红年度的净利润 占分红年度净利润的比率（%） 2008年 0 40,746,455.31 0 2009年 12,300,000.00 47,520,262.66 25.88 2010年 18,450,000.00 44,332,576.52 41.62 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 24 三年累计现金分红金额（含税） 最近三年平均年度净利润 占最近三年平均年度净利润的比率（%） 30,750,000.00 44,199,764.83 69.57 （三）公司最近三年股本具体变动情况 1、经中国证券
81、监督管理委员会证监许可20091312 号文核准，公司首次公开发行 1,550万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间 2009 年 12 月 16 日，网下配售 310 万股，网上发行 1,240 万股，发行价格为 36.00 元/股。发行后股本总额 6150 万元。经深圳证券交易所深证上2009195 号文同意，公司网上发行的人民币普通股股票于 2009年 12 月 25 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中科电气”，股票代码“300035”。 2、经公司 2009 年度股东大会
82、批准，2009 年度权益分派方案为：以公司现有总股本61,500,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.80 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股。公司于 2010 年 5 月 13 日实施了 2009 年度权益分派方案，公司股本增加至9225 万股。 3、经公司 2010 年度股东大会批准，2010 年度权益分派方案为：以公司现有总股本92,250,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每
83、10 股派 1.80 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 3 股。公司于 2011 年 6 月 17 日实施了 2010 年度权益分派方案，公司股本增加至11992.5 万股。 六、报告期董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，本公司共召开次董事会，具体情况如下： 1、2011 年 2 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过如下议案： 1）关于变更募集资金专项账户的议案 2、2011 年 4 月 20 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过如下议案： 1) 关于2010 年度总经理工作报告的议案 2) 关于2010 年度董事会工作报告的议案 3) 关
84、于湖南中科电气股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要的议案 4) 关于2010 年度财务决算报告的议案 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 25 5) 关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 6) 关于2010 年度内部控制的自我评价报告的议案 7) 关于关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 8) 关于制定子公司管理制度的议案 9) 关于公司章程修订案的议案 10) 关于续聘 2011 年度审计机构的议案 11) 关于提名黄雄军先生担任湖南岳磁高新科技有限公司董事的议案 12) 关于2011 年第一季度季度报告全文及正文的议案 13)
85、关于召开 2010 年年度股东大会的议案 3、2011 年 8 月 18 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过如下议案： 1) 关于审议2011 年半年度报告及其摘要的议案 2) 关于制订内幕交易防控工作业绩考核评价办法的议案 4、2011 年 10 月 20 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过如下议案： 1) 关于董事会换届选举的议案 2) 关于拟定第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案 3) 关于审议2011 年第三季度季度报告全文及正文的议案 4) 关于修改公司章程有关条款并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案 5) 关于制订董事会经费制度的议案 6) 关于投资成立置业公
86、司的议案 7) 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 5、2011 年 11 月 25 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过如下议案： 1) 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 2) 关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案 3）关于聘任公司总经理的议案 4）关于聘任公司副总经理的议案 5）关于聘任公司财务总监的议案 6）关于聘任公司董事会秘书的议案 7）关于聘任公司证券事务代表的议案 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 26 6、2011 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过如下议案： 1）关于修订公司内幕信息知情人登记制
87、度的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法等法律法规和公司章程的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、利润分配政策的执行情况 2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案，公司 2010 年度分配预案及资本公积转增股本预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 92,250,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金 18,450,000.00 元，其余未分配利润结转下年。同时，以公司 2010
88、年 12 月 31 日总股本 9,225 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，合计转增2,767.5 万股。 公司已于 2011 年 6 月 17 日完成公积金转增股本及现金红利的派发。 2、审计机构聘请情况 2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过关于续聘 2011 年度审计机构的议案，决定继续聘请中准会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用授权公司董事会处理。 公司已按该决议聘请中准会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构，并处理相关审计费事务。 七、其它需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的
89、信息披露报纸为证券时报，指定信息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 2011 年度，公司进一步加强了投资者关系管理工作力度，组织学习了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、内幕交易防控工作业绩考核评价办法，并下发各部门，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 27 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告
90、期的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售重大资产、企业合并及资产重组事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司无对外担保合同。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 2011 年 5 月 28 日，
91、子公司湖南岳磁高新科技有限公司与交通银行股份有限公司签订委托贷款单项协议（合同号：A101J11007 号），由岳阳市中小企业担保投资有限公司为该笔 600 万元借款提供保证。 2011 年 6 月 3 日, 本公司与交通银行岳阳花板桥支行签订最高抵押合同（抵押合同号：A101M11003 号），合同规定：本公司以位于岳阳市岳阳楼区北港乡八字门村二栋建筑物及房产所占用的国有土地使用权整体抵押（土地使用权证编号岳市国用（2008）第 K041号，土地面积 27664.4 平方米；房产证编号：岳房权证岳阳楼区字第 201989、201987 号），2011 年 6 月 3 日，本公司取得短期借款
92、1,000 万元，借款期为 1 年。同日，本公司与交通银行岳阳花板桥支行签订流动资金借款合同（合同号：A101M11002 号），取得短期信用借款2,000 万元，借款期限为 1 年。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项 1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东余新、李爱武、邹益南、禹湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 28 玉存、陶冶、陈辉鳌、蒋海波、余强、李小浪做出避免同业竞争的承诺。报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。 八、
93、聘任会计师事务所情况 经 2011 年 4 月 20 日第一届董事会第二十二次会议和 2011 年 5 月 20 日 2010 年度股东大会审议通过，聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，会计师事务所的审计费用授权公司董事会处理。 中准会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务 4 年。2011 年度该所的审计报酬为 25 万元。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等处罚及证监会派出机构检查情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司重要股东未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、监事
94、、高级管理人员、公司重要股东没有被采取司法强制措施的情况。 十、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权情况 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 十一、证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 十二、对外担保事项 报告期内，公司未发生对外担保事项。 十三、委托他人管理现金资产情况 报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十四、控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十五、其他重大事项 报告期内，公司和子公司没有发生其他属于证券法第六十七条、上市公司信息披露管理办法
95、第三十条所列的重大事件，以及其他公司董事会判断为重大事件的事项。 十六、报告期内，公司公告索引 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2011-001 关于对外投资设立控股子公司的进展公告 2011-01-20 巨潮资讯网（） 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 29 平安证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司变更募集资金专项账户的核查意见 2011-02-25 巨潮资讯网（） 2011-002 关于第一届董事会第二十一次会议决议的公告 2011-02-25 巨潮资讯网（） 2011-003 2010 年度业绩快报 2011-02-25 巨潮资讯网（） 201
96、1-004 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2011-03-29 巨潮资讯网（） 2011-005 关于第一届董事会第二十二次会议决议的公告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 独立董事关于公司 2010 年度有关事项及第一届董事会第 22 次会议相关议案的独立意见 2011-04-22 巨潮资讯网（） 独立董事 2010 年度述职报告（毛斌、朱清滨、郑远民) 2011-04-22 巨潮资讯网（） 子公司管理制度 2011-04-22 巨潮资讯网（） 内部控制鉴证报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 控股股东
97、及其他关联方占用资金情况专项说明 2011-04-22 巨潮资讯网（） 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 平安证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 2011-04-22 巨潮资讯网（） 平安证券有限责任公司关于公司 2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2010 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2010 年度审计报告 2011-04-22
98、巨潮资讯网（） 2011-006 关于第一届监事会第十一次会议决议的公告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2011-007 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2011-008 2010 年年度报告摘要 2011-04-22 巨潮资讯网（）、证券时报 2010 年年度报告 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2011-009 2011 年第一季度季度报告正文 2011-04-22 巨潮资讯网（）、证券时报 2011 年第一季度季度报告全文 2011-04-22 巨潮资讯网（） 2011-010 关于证券事务代表辞职的公告 2011-05-03
99、 巨潮资讯网（） 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 30 2011-011 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-05-13 巨潮资讯网（） 2011-012 2010 年度股东大会决议公告 2011-05-21 巨潮资讯网（） 2010 年年度股东大会的法律意见书 2011-05-21 巨潮资讯网（） 2011-013 关于董事会换届选举的公告 2011-05-27 巨潮资讯网（） 2011-014 关于监事会换届选举的公告 2011-05-27 巨潮资讯网（） 2011-015 2010 年度权益分配实施公告 2011-06-09 巨潮资讯网
100、（） 2011-016 湖南中科电气股份有限公司关于第一届董事会第二十三次会议决议的公告 2011-08-19 巨潮资讯网（） 2011-017 2011 年半年度报告摘要 2011-08-19 巨潮资讯网（）、证券时报 独立董事关于公司控股股东及关联方资金占用及对外担保事项的专项说明及独立意见 2011-08-19 巨潮资讯网（） 内幕交易防控工作业绩考核评价办法 2011-08-19 巨潮资讯网（） 2011 年半年度报告 2011-08-19 巨潮资讯网（） 2011-018 关于第一届监事会第十二次会议决议的公告 2011-08-19 巨潮资讯网（） 平安证券有限责任公司关于公司持续督
101、导期间跟踪报告 2011-08-30 巨潮资讯网（） 2011-019 2011 年第三季度报告正文 2011-10-21 巨潮资讯网（）、证券时报 2011 年第三季度报告全文 2011-10-21 巨潮资讯网（） 2011-020 关于第一届董事会第二十四次会议决议的公告 2011-10-21 巨潮资讯网（） 独立董事提名人声明 2011-10-21 巨潮资讯网（） 独立董事候选人声明 2011-10-21 巨潮资讯网（） 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 2011-10-21 巨潮资讯网（） 独立董事关于第二届董事会董事薪酬及津贴的独立意见 2011-10-21 巨潮资讯网（） 董事
102、会经费制度（2011 年 10 月） 2011-10-21 巨潮资讯网（） 2011-021 关于第一届监事会第十三次会议决议的公告 2011-10-21 巨潮资讯网（） 2011-022 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知的公告 2011-10-21 巨潮资讯网（） 2011-023 关于选举职工代表监事的公告 0 2011-10-21 巨潮资讯网（） 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 31 2011-024 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-11-26 巨潮资讯网（） 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-11-26
103、巨潮资讯网（） 2011-025 关于第二届董事会第一次会议决议的公告 2011-11-26 巨潮资讯网（） 独立董事关于公司董事会选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见 2011-11-26 巨潮资讯网（） 2011-026 关于第二届监事会第一次会议决议的公告 2011-11-26 巨潮资讯网（） 2011-027 关于第二届董事会第二次会议决议的公告 2011-12-19 巨潮资讯网（） 公司内幕信息知情人登记管理制度（修订） 2011-12-19 巨潮资讯网（） 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 32 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）
104、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,496,750 51.49% 14,249,025 14,249,025 61,745,775 51.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,313,250 50.20% 13,893,975 13,893,975 60,207,225 50.20% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 46,313,250 50.20% 13,893,975 13,893,975 60,207,225 50.20% 4
105、、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,183,500 1.28% 355,050 355,050 1,538,550 1.28% 二、无限售条件股份 44,753,250 48.51% 13,425,975 13,425,975 58,179,225 48.51% 1、人民币普通股 44,753,250 48.51% 13,425,975 13,425,975 58,179,225 48.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 92,250,000 100% 27,675,000 27,675,000 119,925,000 10
106、0% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄雄军 562,500 0 168,750 731,250 高管锁定股 2011-12-31 禹集良 621,000 0 186,300 807,300 高管锁定股 2011-12-31 陈辉鳌 4,500,000 0 1,350,000 5,850,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 邹益南 4,500,000 0 1,350,000 5,850,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 陶冶 4,222,500 0 1,266,7
107、50 5,489,250 IPO 前发行限售 2012-12-25 禹玉存 6,750,000 0 2,025,000 8,775,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 蒋海波 1,500,000 0 450,000 1,950,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 余强 2,100,000 0 630,000 2,730,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 禹玉培 51,750 0 15,525 67,275 IPO 前发行限售 2012-12-25 李小浪 1,539,000 0 461,700 2,000,700 IPO 前发行限售 2012-12-
108、25 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 33 余新 15,900,000 0 4,770,000 20,670,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 李爱武 5,250,000 0 1,575,000 6,825,000 IPO 前发行限售 2012-12-25 合计 47,496,750 0 14,249,025 61,745,775 注：1、本期限售股增加原因为实施2010年度分配方案：资本公积金每10股转增3股。 2、解除限售时需遵循董事、监事、高管持股有关规定。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期内公司未对外发行证券。 2、
109、报告期内公司股份总数及股本结构变动情况 1）根据 2011 年 5 月 20 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，公司于 2011 年 6 月 17 日向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。2010 年度利润分配方案实施后，公司总股本变更为 11992.5 万股，股本结构变化如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,496,750 51.49% 14,249,025 14,249,025 61,745,775 51.49% 1、国家持股 2、国有法
110、人持股 3、其他内资持股 46,313,250 50.20% 13,893,975 13,893,975 60,207,225 50.20% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 46,313,250 50.20% 13,893,975 13,893,975 60,207,225 50.20% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,183,500 1.28% 355,050 355,050 1,538,550 1.28% 二、无限售条件股份 44,753,250 48.51% 13,425,975 13,425,975 58,179,225 48.51% 1、
111、人民币普通股 44,753,250 48.51% 13,425,975 13,425,975 58,179,225 48.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 92,250,000 100% 27,675,000 27,675,000 119,925,000 100% 2）报告期内，公司未因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起资产负债湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 34 结构发生变动。 三、股东及实际控制人情况 （一）前 10 名
112、股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 7863 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 余新 境内自然人 17.24% 20,670,000 20,670,000 0 禹玉存 境内自然人 7.32% 8,775,000 8,775,000 0 李爱武 境内自然人 5.69% 6,825,000 6,825,000 2,600,000 陈辉鳌 境内自然人 4.88% 5,850,000 5,850,000 0 邹益南 境内自然人 4.88% 5,850,000
113、 5,850,000 0 陶冶 境内自然人 4.58% 5,489,250 5,489,250 0 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 4.88% 2,994,381 0 0 余强 境内自然人 2.28% 2,730,000 2,730,000 0 何争光 境内自然人 2.73% 2,559,200 0 0 禹双强 境内自然人 1.67% 2,000,700 0 0 李小浪 境内自然人 1.67% 2,000,700 2,000,700 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 2,994,381 人民币普通股 何争
114、光 2,559,200 人民币普通股 禹双强 2,000,700 人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,744,416 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 1,677,268 人民币普通股 徐仲华 1,148,550 人民币普通股 欧阳红林 1,030,900 人民币普通股 邸道君 917,500 人民币普通股 杨立军 887,120 人民币普通股 胡建华 938,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，余新与李爱武系夫妻关系，余新与余强系姐弟关系，李爱武与李小浪系兄弟关系，禹玉存与禹双强系叔侄关系。余强
115、、李小浪系公司实际控制人余新、李爱武的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否采取一致行动。 （二） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （三） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东和实际控制人为余新、李爱武夫妇。 1、余新女士简介 余新，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 4 月至 2008 年 3 月任岳阳中科电气有限公司湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 35 董事长，2008 年 4 月岳阳中科电气有限公司改组为本公司后，任本公司董事长至今。 2、李爱武先生简
116、介 李爱武，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任岳阳中科电气有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月岳阳中科电气有限公司改组为本公司后任本公司董事、技术总监至今，2009 年 2 月起兼任本公司副总经理至今。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 报告期内，本公司无持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 股份占比 22.93% 余新、李爱武 中科电气 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 36 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事
117、、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表： 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 余新 董事长 女 45 2011/11/25 2014/11/24 15,900,000 2,067,000 公积金转增股本（注 1） 11.11 否 邹益南 董事、总经理 男 49 2011/11/25 2014/11/24 4,500,000 5,850,000 公积金转增股本（注 1） 10.70 否 禹玉存 董事、副
118、总经理 男 55 2011/11/25 2014/11/24 6,750,000 8,775,000 公积金转增股本（注 1） 8.60 否 李爱武 董事、副总经理 男 48 2011/11/25 2014/11/24 5,250,000 6,825,000 公积金转增股本（注 1） 8.60 否 陶冶 董事、副总经理 男 45 2011/11/25 2014/11/24 4,222,500 5,489,250 公积金转增股本（注 1） 8.60 否 陈辉鳌 董事 男 47 2011/11/25 2014/11/24 4,500,000 5,850,000 公积金转增股本（注 1） 8.54
119、否 毛斌 独立董事 男 76 2009/03/16 2011/11/25 0 0 无 9.17 否 朱清滨 独立董事 男 47 2011/11/25 2014/11/24 0 0 无 4.17 否 郑远民 独立董事 男 46 2009/03/16 2011/11/25 0 0 无 3.67 否 蒋海波 监事 男 46 2011/11/25 2014/11/24 1,500,000 1,950,000 公积金转增股本（注 1） 9.56 否 禹集良 监事 男 45 2011/11/25 2014/11/24 828,000 1,063,400 公积金转增股本（注 1） 5.11 否 吴小红 监事
120、 男 45 2011/10/19 2014/11/24 0 0 无 4.37 否 邹树平 监事 男 41 2011/11/25 2014/11/24 0 0 无 0 否 王睿 监事 男 45 2011/10/19 2014/11/24 0 0 无 6.52 否 黄雄军 董 事 会 秘书、副总经理 男 43 2011/11/25 2014/11/24 750,000 945,000 公积金转增股本（注 1） 11.08 否 张作良 副总经理、财务总监 男 48 2011/11/25 2014/11/24 0 0 无 11.08 否 谢建国 副总经理 男 60 2011/11/25 2014/11
121、/24 0 0 无 8.76 否 苏天森 独立董事 男 69 2011/11/25 2014/11/24 0 0 无 0.50 否 张泽云 独立董事 男 46 2011/11/25 2014/11/24 0 0 无 0.50 否 合计 - - - - - 44,200,500 57,460,650 - 130.64 - 注：1、2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年度股东大会批准以资本公积金转增股本的方式向公司全体股东每 10 股转增 3 股，2011 年 6 月 17 日为 2010 年度权益分派的除权除息日，致使公司持股的董事、监事、高级管理人员在报告期内年末持股数比年初持股数
122、发生增加的变动。 2、公司监事邹树平先生未在公司领取报酬，也未在公司股东或其他关联企业领取报酬。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未被授予股权激励。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 37 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、董事长余新简历 女，汉族，1967 年 6 月出生，本科学历，工程师，无境外居留权。 1989 年至 1998 年就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2008 年 10 月就职于岳阳市中科电磁技术有限公司，历任财务总监、董事、董事长；2004 年 4 月至 2008 年 3 月任岳阳中科电气有限公
123、司董事长，2008 年 4 月起任本公司董事长。 2、董事兼总经理邹益南简历 男，汉族，1963 年出生，本科学历，高级工程师。 1983 年 7 月至 1986 年 9 月,就职于岳阳起重电磁铁厂；1986 年 9 月至 1989 年 12 月前往日本学习深造；1989 年 12 月至 1998 年 12 月，任岳阳起重电磁铁厂营销部经理；1999 年 1月至 2004 年 4 月，任岳阳神力起重电磁铁厂营销部经理；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任岳阳中科电气有限公司董事、总经理，2008 年 4 月起任本公司董事、总经理。 3、董事兼副总经理禹玉存简历 男，汉族，1958
124、年出生，中共党员，本科学历，高级工程师，无境外居留权。 1980 年至 1989 年，就职于岳阳起重电磁铁厂，1985 年曾赴日本学习深造；1989 年至 1992年，任岳阳起重电器厂总工程师；1992 年至 1998 年，就职于湖南岳阳电磁铁厂；1998 年至2004 年，就职于岳阳市中科电磁技术有限公司；2004 年 4 月至 2008 年 3 月任岳阳中科电气有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任本公司董事、2008 年 5 月起任本公司常务副总经理。 4、董事兼副总经理李爱武简历 男, 汉族，1964 年 7 月出生，本科学历，高级工程师，无境外居留权。 1987 年至 19
125、91 年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1991 年前往日本学习深造；1992 年至 1999年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2004 年 3 月，任岳阳市中科电磁技术有限公司总经理；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，任岳阳中科电气有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任本公司董事、技术总监，2009 年 2 月起兼任本公司副总经理。 5、董事兼副总经理陶冶简历 男，汉族，1967 年出生，大专学历，工程师，无境外居留权。 1988 年 7 月至 1992 年就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2002 年任湖南迅达集团北京区域销售总经理；2002 年至 2004
126、 年任岳阳市中科电磁技术有限公司销售部副经理；2004 年湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 38 4 月至 2008 年 3 月任岳阳中科电气有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任本公司董事兼营销部经理、2008 年 5 月起任本公司副总经理。 6、董事陈辉鳌简历 男，汉族，1965 年 3 月出生，本科学历，工程师，无境外居留权。 1986 年至 1999 年就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2005 年 12 月就职于岳阳鸿仪电磁科技有限公司；2006 年至 2008 年 3 月就职于岳阳中科电气有限公司，2008 年 4 月起任本公司董事、营销
127、部副经理。 7、独立董事朱清滨简历 男，汉族，1965 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，无境外居留权。 历任山东冶金机械厂财务处副处长、山东博会有限责任会计师事务所审计部主任、山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理、山东鲁阳股份有限公司独立董事等职，现任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师、 汇胜集团股份有限公司独立董事。朱清滨先生通过了交易所独立董事资格考试，并取得了相关证书，2009 年 3 月起兼任本公司独立董事。 8、独立董事苏天森简历 男，1942 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，
128、无永久境外居留权。 1964 年毕业于北京钢铁学院，1964 年至 1989 年首钢从事炼钢，连铸；自动化，工程等技术开发和管理工作。1989 年至 2002 年任冶金部科技司处长、国家冶金局规划司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任。2002 年至今任中国金属学会常务理事、副秘书长。苏天森先生通过了交易所独立董事资格考试，并取得了相关证书，2011 年 11 月起兼任本公司独立董事。 9、独立董事张泽云简历 男，汉族， 1965 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。 1983 年考入中国人民大学法律系，获法学学士、法学硕士学位。1990 年开始从事律师工作，先后任北京
129、市侨务律师事务所律师、北京市新世达律师事务所合伙人律师，现为北京市国枫律师事务所管理合伙人。张泽云先生通过了交易所独立董事资格考试，并取得了相关证书，2011 年 11 月起兼任本公司独立董事。 先后担任中国石油化工股份有限公司、中国工艺美术集团公司、首钢股份有限公司、甘湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 39 肃莫高股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、中国轻工业机械总公司、北京国恒科技集团股份有限公司、美克美家家具连锁有限公司等大中型企业的法律顾问或代理律师，为委托单位提供公司证券、企业并购、诉讼与仲裁、法律顾问等法律服务。 参著市场竞争的法律调整、中华人民
130、共和国合同法实务全书等法律著作，并担任律师通路经典丛书副总主编。 10、监事会主席蒋海波简历 男，汉族，1967 年出生,本科学历，高级工程师，无境外居留权。 1990 年 8 月至 1999 年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1999 年至 2004 年，任岳阳市中科电磁技术有限公司技术总监；2004 年 4 月至 2008 年 3 月，就职于岳阳中科电气有限公司；2008年 4 月起任本公司监事并兼任电磁中心主任。 11、监事禹集良简历 男，汉族，1967 年出生，大专学历，无境外居留权。 1991 年 8 月至 1992 年，任湘潭华深电子仪器厂技术员；1992 年至 1993 年，就职于岳阳
131、市工业设备安装公司；1993 年至 1998 年，就职于湖南岳阳电磁铁厂；1998 年至 2004 年，就职于岳阳市中科电磁技术有限公司；2005 年至 2008 年 4 月，任岳阳中科电气有限公司监事；2008 年 4 月起任本公司监事。 12、监事邹树平简历 男，汉族，1971 年 8 月出生，博士研究生学历，高级会计师、注册会计师，无境外居留权。 1994 年 6 月至 1998 年 5 月，就职于东风汽车有限公司；1998 年 5 月至 2000 年 9 月，任深圳市意太尔实业有限公司财务经理、副总经理；2000 年 9 月起，在中南财经政法大学学习，取得硕士、博士学位；2003 年
132、7 月至 2005 年 9 月，就职于深圳发展银行；2005 年 9 月至 2007年 12 月，任深圳市爱施德实业有限公司财务中心资金主管、财务经理；2008 年 1 月至今，任萍乡创新资本创业投资有限公司高级投资经理，2009 年 3 月起兼任中科电气股份监事。 13、职工代表监事吴小红简历 男，汉族，1967 年 7 月 27 日出生，高中学历，无境外居留权。 1993 年 12 月至 2004 年 5 月，就职于岳阳市中科电磁技术有限公司；2004 年 5 月至 2008年 4 月，历任岳阳中科电气有限公司车间副主任、主任等职；2008 年 4 月起任本公司电磁制造车间主任兼职工代表监
133、事。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 40 14、职工代表监事王睿简历 男，汉族，1967 年 3 月 2 日出生，本科学历，高级职业经理人，高级人力资源管理师。无境外居留权。 1986 年 10 至 1990 年 3 月在海南省部队服役；1990 年 4 至 2008 年 1 月就职于岳阳恒立冷气设备股份有限公司，历任党群部长、团委书记、武装部长、电器车间主任、办公室主任、企管部经理、党办主任、人力资源部经理、总经理助理等职， 2008 年 6 月起任本公司人力资源部部长，2009 年 3 月起兼任本公司职工代表监事。 15、副总经理兼董事会秘书黄雄军简历 男，
134、汉族，1969 年 8 月出生，中共党员，本科学历，无境外居留权。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。 1992 年 6 月至 1996 年 3 月就职于岳阳造纸厂（现岳阳纸业股份有限公司），历任车间操作工、厂党委宣传部干事、企管处干部、厂长秘书；1996 年 3 月至 2003 年 8 月任岳阳市人才交流中心副主任；2003 年 8 月至 2008 年 5 月任岳阳市人才服务中心副主任；2008 年 7月起任本公司董事会秘书，2009 年 2 月起任本公司副总经理、董事会秘书。 16、副总经理兼财务总监张作良简历 男，汉族，1964 年 9 月出生，中共党员，大专学历，会计师，无境外居留
135、权。 1985 年 6 月至 1988 年 9 月就职于岳阳化肥厂财务科，历任出纳、会计、主管会计；1988年 10 月至 1993 年 6 月，任岳阳化工股份有限公司财务科副科长；1993 年 7 月至 2000 年 10月，任岳阳化工股份有限公司财务部副经理；2000 年 11 月至 2003 年 10 月，任湖南天润化工发展股份有限公司财务部副经理、资金科科长；2003 年 11 月至 2005 年 6 月，任湖南天润化工发展股份有限公司财务部经理；2005 年 7 月至 2008 年 9 月，任湖南天润化工发展股份有限公司财务总监；2009 年 2 月起任本公司财务总监；2011 年
136、11 月起任公司副总经理兼财务总监。 17、副总经理谢建国简历 男，汉族，1952 年 10 月出生，大学学历，工程师，无境外居留权。 1970 年进入机电制造厂学徒；1974 年进入湖南大学电机系学习；1978 年毕业至今一直在机电制造厂工作，从事动力设备管理、工艺、设计、研发、销售管理、技术管理工作；2006年到中科电气工作，历任外贸部长、总经理助理兼企管部、后勤部、发展事业部的工作。2011年 11 月起任公司副总经理。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 41 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 股东单
137、位任职情况 其他非股东单位任职情况 朱清滨 无 上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师兼山东分所所长，并兼任汇胜集团股份有限公司、鞍山七彩化学股份有限公司、山东天一液压科技股份有限公司独立董事 苏天森 无 中国金属学会常务理事、副秘书长；福建三钢闽光股份有限公司独立董事 张泽云 无 北京市国枫律师事务所管理合伙人、北京世纪国枫知识产权代理有限责任公司执行董事、弘浩明传科技（北京）股份有限公司董事 邹树平 无 萍乡创新资本创业投资有限公司高级投资经理 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况： 报告期内公司进行了董、监事会换届选举。2011 年 11 月 25
138、日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司董、监事会换届选举的议案，选举余新女士、邹益南先生、禹玉存先生、李爱武先生、陶冶先生、陈辉鳌先生为公司第二届董事会非独立董事；选举苏天森先生、朱清滨先生、张泽云先生为公司第二届董事会独立董事，毛斌先生、郑远民先生不再担任公司独立董事；选举蒋海波先生、禹集良先生、邹树平先生为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王睿先生、吴小红先生组成公司第二届监事会。 报告期内公司聘任了高级管理人员。2011 年 11 月 25 日公司第二届董事会第一次会议上聘任邹益南先生为公司总经理，聘任禹玉存先生、李爱武先生、陶冶先生、黄雄军先生、谢
139、建国先生、张作良先生为公司副总经理；聘任张作良先生为公司财务总监（兼）；聘任黄雄军先生为公司董事会秘书（兼）。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 三、 公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 356 人，其中各类人员的构成情况如下： （一） 专业构成情况： 专业分工 人数 占员工总人数比例 生产人员 117 32.87% 技术人员 103 28.93% 销售人员 52 14.61% 财务人员 9 2.53% 行政人员 71 19.94% 其他人员 4 1.12% 合计 35
140、6 100.00% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 42 （二） 受教育程度情况： 受教育程度 人数 占员工总人数比例 硕士及以上 13 3.65% 本科 109 30.62% 大专 70 19.66% 中专及以下 164 46.07% 合计 356 100.00% （三）年龄构成情况： 年龄分布 人数 占员工总人数比例 30 岁以下 157 44.10% 30-39 岁 104 29.21% 40-49 岁 90 25.28% 50 岁及以上 5 1.41% 合计 356 100.00% （四）报告期内，公司没有需要承担费用的退休人员。 湖南中科电气股份有限公司
141、 300035 2011 年年度报告 43 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、
142、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时
143、积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 44 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度、投资者关系管理制度等
144、的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制
145、度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权
146、，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 3、公司独立董事能够严格按照公司章程、独立董事制度等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、续聘审计机构、内
147、控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 45 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会召开次数 6 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 余新 董事长 6 6 0 0 否 邹益南 董事 6 6 0 0 否 禹玉存 董事 6 6 0 0 否 李爱武 董事 6 6 0 0 否 陶冶 董事 6 6 0 0 否 陈辉鳌 董事 6 6 0 0
148、 否 朱清滨 独立董事 6 5 1 0 否 毛斌 独立董事 4 4 0 0 否 郑远民 独立董事 4 3 0 1 否 苏天森 独立董事 2 2 0 0 否 张泽云 独立董事 2 2 0 0 否 三、 股东大会运行情况 报告期内，共召开了 2 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程的要求规范运作。召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 2010年度股东大会 2011年5月20日 2 2011年第一次临时股东大会 2011年11月25日 （一）2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 20 日上午 8：30 在湖南省岳阳经济开发区八
149、字门营盘岭公司二楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东（代理人）共 24 名，所持（代理）股份 48,253,603 股，占公司有表决权总股份数的 52.31。会议通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、湖南中科电气股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要、2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案、关于的议案、关于续聘 2011 年度审计机构的议案。 （二）2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 25 日上午 9：30 在湖南省岳阳经济技术开发区八字门营盘岭公司二楼会议室以现场方式召开，出席会议的股东（代理人）共
150、 22 名，所持（代理）股份 62,721,084 股，占公司有表决权总股份数的 67.99。会议通过关于董事会换届选举的议案、关于确定第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案、关于监事会换届选举的议案、关于确定第二届监事会监事薪酬标准的议案、关于修改公司章程有关条款并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案、关于制定的议案。 四、董事会运行情况 董事会运行情况详见第三节董事会报告中的“六、报告期董事会日常工作情况”。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 46 五、公司 “五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，
151、在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高新技术企业，公司拥有完整独立的研发、运营和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。 3、资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他
152、关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 六、董事会专门委员
153、会工作总结情况 1、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳交易所有关规定及公司董事会专门委员会工作细则中有关董事会审计委员会的规定要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2010 年年度报湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 47 告的审计工作。 1）在注册会计师进场前，认真听取、审阅了中准事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。 2）在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促
154、，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报表内容完整,报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况，但提请公司及注册会计师重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项、关联方非经营性资金占用等，以保证财务报表的公允性真实性及完整性。 3）按照相关规定要求，在中准事务所出具 2010 年度审计报告初步审计意见后，审阅了公司 2010 年度财务会计报表，并发表
155、意见同意中准事务所认定的公司账务处理，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2010 年度财务状况、经营成果和现金流量,对注册会计师出具的公司 2010 年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将中准事务所审计的公司 2010 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。 4）检查并评估了公司内部控制制度执行情况，认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，
156、在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的，此外，本公司在融资与投资、投入与产出、研发与转化等方面都实现了动态平衡。 5）向公司董事会提交了续聘中准会计师事务所有限公司的建议，认为：公司聘请的中准会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，故提议续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2011 年的年报审计机构。 2、公司董事会审计委员会对中准事务所 2011 年度的审计工作情况总结报告 1）公司审计工作基本情况： 中准事务所与公司董事会和高管层在年报审计工作开始前进
157、行了必要的沟通，与公司签订了审计业务约定书。董事会审计委员会与中准事务所进行了协商并确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的总体时间安排。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 48 在审计小组现场审计期间，审计委员会与中准事务所进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。根据审计时间安排，中准事务所在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并提交了标准无保留意见的审计报告。 2）中准事务所执行年审的会计师遵守职业道德基本情况： 中准事务所执行年审的会计师未在公司任职,在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业
158、操守和业务素质，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。 独立性评价： 中准事务所所有职员未在本公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；中准事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；中准事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。中准事务所及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。 专业胜任能力评价： 中准事务所审计小组成员完全具备实施本次审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注
159、和职业谨慎性。 审计程序评价： 中准事务所审计小组在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理,有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进行了评价。 3）董事会审计委员会对中准事务所审计范围及出具的审计报告意见的情况总结 审计工作计划评价在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了具体的审计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。 具体审计程序执行评价审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运用的有效性进行评价的基础上，确定需实施的控制性测试程序和实质性测试程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据。 中准事务所所出具的审计报告意见
160、的情况： 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。 中准事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证据的基础上做出的。至此，公司 2011 年度审计工作圆满完成。鉴于公司聘请的中准会计师事务所有湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 49 限公司中科项目组在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，但因该公司中科项目组已整体调入中瑞岳华会计师事务所有限公司，故提议改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2012 年的年报审计机构。 3、薪酬与考
161、核委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照湖南中科电气股份有限公司专门委员会工作细则中关于薪酬与考核委员会的相关规定，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 2011 年，公司在董事会的领导下，各位董事、监事和高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，认真履行了相应的职责，由于年初制定的产值、销售收入及回款三个考核指标中回款没有完成，根据公司业绩考核制度，公司非独立董事和高级管理人员的绩效工资按扣除 5%计发。 经薪酬与考核委员会审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人
162、员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 (一) 内部控制制度的建立和执行情况 公司根据公司法等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、重大投资及财务决策制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会经费制度等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、信息安全管理、技术开发管理
163、、业务流程管理、质量控制管理、对外投资管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系： 1、股东大会是公司的最高权利机构，通过董事会对公司进行管理和监督； 2、董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议； 3、监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。 4、审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 50 况，协调内部控制、审计及其他相关事宜。审计部和内审人员独立行使职
164、权，不受其他部门或个人的干涉。 5、公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、
165、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1
166、、审计委员会每季度召开会议，以举手表决的方式通过审计部提交的内部审计报告，并以书面形式报送公司董事会。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会计事务所协商确定2011年年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通；对外部审计机构进行聘任。 2、内审部每季度按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计，将内审情况形成书面报告，提交给审计委员会审计；内审部对2011年度的募集资金使用情况、内部控制情况进行了专项审计，并出具了报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 （三）重点实施的内部控制活动 1、关联交易的内部控制：公司制定了公司章程、关联交易决策制度，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易
167、的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2011 年度公司不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。 2、对外投资、收购资产的内部控制:公司在公司章程、重大投资及财务决策制度、总经理工作细则中明确规定了总经理、董事会对于对外投资、收购资产的审批权限，2011 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 51 年度的对外投资及审批情况请参见“第三节 董事会报告”。 3、对外担保的内部控制：公司在公司章程、对外担保管理制度中规定了对外担保的审批权限。2011 年度不存在提交董事会、股东大会审议的对外担保事项。 4、募集资金存放与使用的内部
168、控制：公司依照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。公司严格按照募集资金管理办法的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。 2011 年度募集资金使用情况请参见“第三节 董事会报告”。 5、信息披露的内部控制：公司制定了信息披露管理制度、内部重大信息报告制度明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；并修定了内幕信息知情人登记管理制度及外部信息使用人管理制度，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人
169、员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。 2011年度内，公司披露公告56份，详情请参见“第四节、重大事项”，信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。 6、对控股子公司的控制： 公司对子公司在财务方面实行垂直管理，实行重大事项报备制度、公司内审部定期或不定期对子公司进行内部审计，以上措施的实施使公司及时掌握子公司最新动态，并对存在的风险进行有效控制。 7、货币资金的管理：为规范公司资金管理，保证资金安全，公司根据现金管理暂行条例和银行结算办法制定了货币资金管理办法，
170、对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 8、采购管理：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 9、长期资产管理：公司为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了设备资产管理制度。管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门；对资
171、产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。日常执行中能遵循有关制度和程湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 52 序的要求。 10、档案（知识产权）管理：为了规范各类公司档案在日常工作管理活动中的分类、保存场所、保存期限、档案保密及岗位职责，制定了相应制度。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 11、生产经营管理：为了规范公司合同评审、业务分配、图纸退送审管理、质量控制等诸多业务流程，并对其进行有效控制，制定了相应管理制度。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 （四） 对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会认
172、对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：为了保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司已按照公司法、证券法 企业内部控制基本规范和深圳证券交易所创业板股票上市规则 、创业板上市公司规范运作指引规定等相关法律、法规的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公
173、司健康、稳定、快速地发展。 详见巨潮资讯网（）关于公司2011年度内部控制的自我评价报告。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为关于公司2011年度内部控制的
174、自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 详见巨潮资讯网（）公司独立董事关于公司2011年度有关事项及第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 53 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会认为： （1）公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）
175、报告期内，公司未发现违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形。 详见巨潮资讯网（）公司第二届监事会第二次会议决议公告 4、保荐机构对内部控制的核查意见 通过对中科电气内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：中科电气的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中科电气的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）平安证券关于关于湖南中科电气股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见 5、会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 中准会计师事务所有限公司出具了中准专审字
176、2012 1039号的湖南中科电气股份有限公司内部控制鉴证报告，认为：中科电气按照企业内部控制基本规范的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 详见巨潮资讯网（）湖南中科电气股份有限公司内部控制鉴证报告 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 2011 年，由于
177、年初制定的产值、销售收入及回款三个考核指标中回款没有完成，根据公司业绩考核制度，公司非独立董事和高级管理人员的绩效工资按扣除 5%计发。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 54 第八节 监事会报告 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会，具体内容如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届监事会第十一次会议 2011年4月20日 2 第一届监事会第十二次会议 2011年8月18日 3 第一届监事会第十三次会议 2011年10月20日 4 第二届监事会第一次会议 2011年11月25日 1、第一届监事会第十一次会议于 2011 年 4
178、 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了：2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、关于及其摘要的议案、关于的议案、2010 年度内部控制的自我评价报告、关于的议案、关于续聘 2010 年度审计机构的议案、关于的议案。 2、第一届监事会第十二次会议于 2011 年 8 月 18 日在公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了：关于审议及其摘要的议案 3、第一届监事会第十三次会议于 2011 年 10 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了：关于监事会换届选举的议案、关于拟定第二届监事会监事薪酬标准的议案、关于审议全文及正文的议案。 4、第二届监事会
179、第一次会议于 2011 年 11 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了：关于选举第二届监事会主席的议案。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司日常经营活动情况、依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司的日常经营活动情况 监事会认为，报告期内公司的日常经营活动能够按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市规则、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，规范发展。 （二）公司依法运作情况 2011 年，
180、监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 55 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了公司法、证券法等法律法规和中国证监会以及公司章程所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司和股东利益的行为。 （三）检查公司财务的情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司季度、半年度报告及有关文件，对公司 2010 年年度财务报告及中准会计师事
181、务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会认为：董事会编制和审核公司 2010 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，中准会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （四）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督 报告期内，公司募集资金使用情况如下： 1、募集资金使用情况： 报告期内公司募集资金投资项目“电磁冶金设备产业升级项目”共计投入募集资金5,375.21 万元，累计投入 7,022.48 万元，完成了计划投入额的 54
182、.61%；“电磁工程技术研究中心项目”共计投入募集资金 1,833.74 万元，累计投入 1,833.74 万元，完成了计划投入额的75.78%。项目投资未达到计划进度的主要原因：一、政府对募集资金投资项目用地正式交付日期延期导致开工日期延期；二、今年上半年进入施工期后，雨水多，强降雨导致旱涝急转，影响项目工程施工进度；三、新工业园给排水管网等公共配套设施建设跟不上，影响了项目工程建设；四、夏季，拉闸限电影响施工进度。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，为提高公
183、司募集资金的使用效率，补充流动资金，公司将以 300 万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。中准会计师事务所有限公司 2010 年 6 月 2 日出具的中准专审字20101143 号“关于募集资金置换情况的专项鉴证报告”。保荐人平安证券股份有限公司同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 56 3、超募资金使用情况： 报告期内，公司未发生超募资金使用事项。 （五）对公司收购、出售资产的独立意见 经监事会核查，报告期内公司没有收购或出售原材料、产成品以外的重大资产，在购买、出售相关资产时，本着公平、
184、公正的原则确定价格，未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益的行为。 （六）对公司关联交易的独立意见 经监事会核查，报告期内公司没有发生重大关联交易以及较大的关联债权债务往来，未造成公司资产流失，不存在内幕交易，且未发现损害公司及中小股东的利益情形。 （七）股东大会决议执行情况 监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责并很好地完成经营指标。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违反公司章程的行为和损害股东利益的现象。 （八）对公司内部控制情况的独立意见 监事会对公司 2011 年度内部控制发表如下意见： 1、公司能根据中国证监会及深圳证券交
185、易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司未发现违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形。湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 57 第九节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中准审字2012第 1137 号 湖南中科电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南中科电气股份有限公司财务报表，包括 2011 年 12 月
186、31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是湖南中科电气股份有限公司的管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计职业道德守则，计划和执行审
187、计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，湖南中科电气股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
188、规定编制，公允反映了湖南中科电气股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师：杨迪航 有限公司 中国注册会计师：李飞鹰 中国北京 二一二年三月十三日 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 58 二、财务报表 资产负债表 编制单位：湖南中科电气股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 413,556,367.30 398,863,293.48 473,047,
189、582.02 471,207,731.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 53,123,938.86 51,557,241.19 24,402,931.76 23,779,381.76 应收账款 205,073,878.23 175,296,963.94 166,541,012.16 143,008,671.03 预付款项 8,045,649.49 6,009,067.32 12,458,228.58 12,572,998.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,056,469.23 8,056,469.23 7,696,232.88 7,696,23
190、2.88 应收股利 其他应收款 3,307,386.36 1,728,030.97 1,046,217.81 195,245.58 买入返售金融资产 存货 79,530,509.10 69,494,211.58 56,693,062.94 48,796,484.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 770,694,198.57 711,005,277.71 741,885,268.15 707,256,745.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 32,728,000.00 6,000,000.00 22,728
191、,000.00 投资性房地产 固定资产 28,181,997.09 15,669,855.16 28,971,362.16 16,668,115.91 在建工程 76,740,283.69 76,740,283.69 16,042,300.91 16,042,300.91 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,984,312.80 57,128,421.68 17,241,394.85 11,822,620.54 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 59 开发支出 733,580.77 733,580.77 商誉 6,204,578.02
192、6,204,578.02 长期待摊费用 410,850.00 递延所得税资产 3,733,032.30 2,327,413.24 2,253,951.84 1,636,975.97 其他非流动资产 非流动资产合计 180,255,053.90 184,593,973.77 77,447,168.55 69,631,594.10 资产总计 950,949,252.47 895,599,251.48 819,332,436.70 776,888,339.69 流动负债： 短期借款 39,000,000.00 30,000,000.00 3,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放
193、拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 55,344,185.15 38,948,523.41 44,335,562.25 26,474,668.10 预收款项 21,654,332.24 17,011,504.72 11,694,587.47 8,568,933.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,308,498.91 1,509,214.34 2,684,657.94 2,365,932.25 应交税费 6,231,954.20 5,384,445.50 5,589,541.24 4,586,855.91 应付利息 22,098.63 应付股利 其他应付款
194、15,760,948.77 5,565,223.70 9,681,878.73 1,166,272.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 140,322,017.90 98,418,911.67 76,986,227.63 43,162,661.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 30,980,000.00 30,980,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 60 其他非流动负债 15,772,328.78 14,700,
195、000.00 5,000,000.00 4,600,000.00 非流动负债合计 46,752,328.78 45,680,000.00 5,000,000.00 4,600,000.00 负债合计 187,074,346.68 144,098,911.67 81,986,227.63 47,762,661.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 119,925,000.00 119,925,000.00 92,250,000.00 92,250,000.00 资本公积 488,520,048.17 488,520,048.17 516,195,048.17 516,195,04
196、8.17 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,586,214.30 17,586,214.30 13,503,748.10 13,503,748.10 一般风险准备 未分配利润 124,420,452.73 125,469,077.34 106,212,875.72 107,176,881.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 750,451,715.20 751,500,339.81 728,161,671.99 729,125,677.82 少数股东权益 13,423,190.59 9,184,537.08 所有者权益合计 763,874,905.79 751,500,33
197、9.81 737,346,209.07 729,125,677.82 负债和所有者权益总计 950,949,252.47 895,599,251.48 819,332,436.70 776,888,339.69 利润表 编制单位：湖南中科电气股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 238,412,960.20 190,023,860.75 181,358,378.41 173,406,554.34 其中：营业收入 238,412,960.20 190,023,860.75 181,358,378.41 173,4
198、06,554.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 196,941,782.96 147,350,247.22 136,250,942.04 126,586,513.27 其中：营业成本 137,696,915.11 105,751,085.99 97,902,590.10 91,105,168.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,275,993.97 1,014,066.27 889,116.62 853,053.62 销售费用 28,875,202.00 21,266,089.03
199、 20,970,186.83 20,310,086.02 管理费用 32,445,489.81 23,982,951.61 18,971,125.91 18,093,183.16 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 61 财务费用 -8,894,864.71 -9,610,480.95 -8,554,240.68 -8,613,052.59 资产减值损失 5,543,046.78 4,946,535.27 6,072,163.26 4,838,075.06 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
200、 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,471,177.24 42,673,613.53 45,107,436.37 46,820,041.07 加：营业外收入 6,642,250.38 5,424,987.74 6,123,283.65 6,073,283.65 减：营业外支出 470,548.68 353,138.46 309,115.13 244,300.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 47,642,878.94 47,745,462.81 50,921,604.89 52,649,024.72 减：所得税费用
201、6,664,182.22 6,920,800.82 7,460,228.86 7,352,442.37 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,978,696.72 40,824,661.99 43,461,376.03 45,296,582.35 归属于母公司所有者的净利润 40,740,043.21 40,824,661.99 44,332,576.52 45,296,582.35 少数股东损益 238,653.51 -871,200.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.37 （二）稀释每股收益 0.34 0.37 七、其他综合收益 八、综合收益总额 40,978,6
202、96.72 40,824,661.99 43,461,376.03 45,296,582.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 40,740,043.21 40,824,661.99 44,332,576.52 45,296,582.35 归属于少数股东的综合收益总额 238,653.51 -871,200.49 现金流量表 编制单位：湖南中科电气股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 217,540,065.83 165,468,831.39 141,852,386
203、.80 133,550,801.38 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 62 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 858,718.39 483,153.39 2,112,506.65 2,112,506.65 收到其他与经营活动有关的现金 40,948,610.15 30,489,960.77 13,824,221.04 1
204、0,709,451.75 经营活动现金流入小计 259,347,394.37 196,441,945.55 157,789,114.49 146,372,759.78 购买商品、接受劳务支付的现金 166,373,944.10 128,038,657.38 137,819,223.76 132,149,609.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 23,862,856.70 16,410,137.55 15,074,209.58 14,110,837.29 支
205、付的各项税费 24,326,494.96 20,596,818.92 20,320,237.59 20,036,858.23 支付其他与经营活动有关的现金 41,840,693.92 26,678,994.47 26,012,229.29 25,425,795.20 经营活动现金流出小计 256,403,989.68 191,724,608.32 199,225,900.22 191,723,099.74 经营活动产生的现金流量净额 2,943,404.69 4,717,337.23 -41,436,785.73 -45,350,339.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金
206、取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 109,660.00 104,660.00 处置子公司及其他营 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 63 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 109,660.00 104,660.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 78,088,385.42 77,375,915.74 21,702,055.04 21,601,070.70 投资支付的现金 10,000,000.00 21,710,606.61 22,728,000.00 质押贷款净增加
207、额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 78,088,385.42 87,375,915.74 43,412,661.65 44,329,070.70 投资活动产生的现金流量净额 -77,978,725.42 -87,271,255.74 -43,412,661.65 -44,329,070.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 39,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 39,
208、000,000.00 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 12,929,686.86 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,017,155.23 19,518,930.56 12,586,485.71 12,526,060.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 433,650.00 266,500.00 6,348,550.00 6,348,550.00 筹资活动现金流出小计 23,450,805.23 19,785,430.56 31,864,722.57 28,874,610.00
209、筹资活动产生的现金流量净额 15,549,194.77 10,214,569.44 -31,864,722.57 -28,874,610.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,088.76 -5,088.76 -24,767.76 -24,767.76 五、现金及现金等价物净增加额 -59,491,214.72 -72,344,437.83 -116,738,937.71 -118,578,788.42 加：期初现金及现金等价物余额 473,047,582.02 471,207,731.31 589,786,519.73 589,786,519.73 六、期末现金及现金等价物余额
210、413,556,367.30 398,863,293.48 473,047,582.02 471,207,731.31 湖南中科电气股份有限公司 300035 2010 年年度报告 64 合并所有者权益变动表 编制单位：湖南中科电气股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上
211、年年末余额 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00 13,503,748.10 106,212,875.72 9,184,537.08 737,346,209.07 61,500,000.00 546,945,048.17 0.00 8,974,089.86 78,709,957.44 696,129,095.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00 13,503,748.10 106,212,875.72 9,184,537.08 737,346,209.07 61,500,0
212、00.00 546,945,048.17 0.00 8,974,089.86 78,709,957.44 696,129,095.47 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 4,082,466.20 18,207,577.01 4,238,653.51 26,528,696.72 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 4,529,658.24 27,502,918.28 9,184,537.08 41,217,113.60 （一）净利润 40,740,043.21 238,653.51 40
213、,978,696.72 44,332,576.52 44,332,576.52 （二）其他综合收益 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 40,740,043.21 238,653.51 40,978,696.72 44,332,576.52 44,332,576.52 （三）所有者投入和减少资本 4,000,000.00 4,000,000.00 9,184,537.08 9,184,537.08 1所有者投入资本 4,000,000.00 4,000,000.00 9,184,537.08 9,184,537.08 2股份支付计入所有者权益的金额 0.00 3其他 0.00
214、 （四）利润分配 4,082,466.20 -22,532,466.20 -18,450,000.00 4,529,658.24 -16,829,658.24 -12,300,000.00 1提取盈余公积 0.00 4,082,466.20 -4,082,466.20 0.00 0.00 4,529,658.24 -4,529,658.24 湖南中科电气股份有限公司 300035 2010 年年度报告 65 2提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 3对所有者（或股东）的分配 -18,450,000.00 -18,450,000.00 -12,300,000.00 -12,300,00
215、0.00 4其他 0.00 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 0.00 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 1资本公积转增资本（或股本） 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 0.00 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 2盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 3盈余公积弥补亏损 0.00 4其他 0.00 0.00 0.00 （六）专项储备 0.00 0.00 0.00 1本期提取 0.00 0.00
216、 2本期使用 0.00 0.00 （七）其他 四、本期期末余额 119,925,000.00 488,520,048.17 0.00 17,586,214.30 124,420,452.73 13,423,190.59 763,874，905.79 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00 13,503,748.10 106,212,875.72 9,184,537.08 737,346,209.07 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖南中科电气股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余
217、公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00 13,503,748.10 107,176,881.55 729,125,677.82 61,500,000.00 546,945,048.17 0.00 8,974,089.86 78,709,957.44 696,129,095.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00
218、 13,503,748.10 107,176,881.55 729,125,677.82 61,500,000.00 546,945,048.17 0.00 8,974,089.86 78,709,957.44 696,129,095.47 湖南中科电气股份有限公司 300035 2010 年年度报告 66 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 4,082,466.20 18,292,195.79 22,374,661.99 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 4,529,658.24 2
219、8,466,924.11 32,996,582.35 （一）净利润 0.00 40,824,661.99 40,824,661.99 0.00 45,296,582.35 45,296,582.35 （二）其他综合收益 0.00 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 40,824,661.99 40,824,661.99 0.00 45,296,582.35 45,296,582.35 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 1所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 2股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 3其他 0.00 0.00 （四）利
220、润分配 0.00 4,082,466.20 -22,532,466.20 -18,450,000.00 0.00 4,529,658.24 -16,829,658.24 -12,300,000.00 1提取盈余公积 0.00 4,082,466.20 -4,082,466.20 0.00 0.00 4,529,658.24 -4,529,658.24 0.00 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 0.00 -18,450,000.00 -18,450,000.00 0.00 -12,300,000.00 -12,300,000.00 4其他 0.00 0.00 0.00 （五）所有
221、者权益内部结转 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 0.00 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 0.00 1资本公积转增资本（或股本） 27,675,000.00 -27,675,000.00 0.00 0.00 30,750,000.00 -30,750,000.00 0.00 0.00 2盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 3盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 4其他 0.00 0.00 0.00 （六）专项储备 0.00 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 119,925
222、,000.00 488,520,048.17 0.00 17,586,214.30 125,469,077.34 751,500,339.81 92,250,000.00 516,195,048.17 0.00 13,503,748.10 107,176,881.55 729,125,677.82 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 67 三、会计表报附注 湖南中科电气股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 财 务 报 表 附 注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司的基本情况 （一）公司历史沿革 湖南中科电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身
223、为岳阳中科电气有限公司，由岳阳市中科电磁技术有限公司和禹玉存、邹益南、李爱武、陈辉鳌、陶冶 5 位自然人共同出资组建，于 2004 年 4 月 6 日取得岳阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本 600 万元。 2008 年 1 月公司股东会决议，将公司注册资本由 600 万元增加至 3,300 万元 ，2008 年3 月公司股东会决议，将公司注册资本由 3,300 万元增加至 3,800 万元。 2008 年 4 月公司股东会决议，以公司 2008 年 3 月 31 日的净资产按照 1:0.54130 的比例整体变更为股份有限公司。 2008 年 5 月 22 日经岳阳市工商局核
224、准整体变更为股份有限公司。 2008 年 7 月公司临时股东大会决议，将公司总股本由 3,800 万股增加至 4,300 万股,2008年 10 月公司临时股东大会决议，将公司总股本由 4300 万股增加至 4600 万股。 根据公司 2009 年 6 月 6 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可20091312 号”文核准，于 2009 年 12 月 16 日首次公开发行 1,550 万股人民币普通股（A 股），公司总股本变更为 6,150 万股。 2010 年 4 月 21 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以 2009 年 12 月 3
225、1 日的总股本 6,150 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,075 万股，变更后公司的总股本增加至 9,225 万股，注册资本变更为人民币 9,225 万元.。此次变更经中准会计师事务所有限公司的出具的中准验字20101029 号报告审验，并于 2010 年 11 月 2 日完成工商变更登记。 2011 年 5 月 20 日，根据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本9,225 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，合计转增 2,767.50 万股，变更后公司的总股本增加至 11,992.50 万股，注
226、册资本变更为人民币 11,992.50 万元。此次变更经中准会计师事务所有限公司的出具的中准验字20111025 号报告审验，并于 2011 年 12 月 1湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 68 日完成工商变更登记。 （二）公司经营范围、主要产品及提供的劳务、注册地址、法定代表人 公司经营范围：电磁、电气、电子、电器、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制。 公司主要产品及提供的劳务: 连铸电磁搅拌成套系统（EMS）相关产品的生产、销售及相关咨询服务。 注册
227、地址： 岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭 法定代表人：余新 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告于 2012 年 3 月 13 日经公司第二届董事会第三次会议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报告的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司
228、信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况及经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历 1 月
229、1 日至 12 月 31 日。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 69 （五）企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，
230、按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债以被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的
231、初始确认金额。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确
232、定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 70 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润)，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、
233、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定，确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公
234、司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公
235、司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2
236、011 年年度报告 71 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
237、子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 （七）现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （八）外币业务核算方法 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对
238、于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （九）金融工具的确认和计量 1、金融
239、资产 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 72 资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出
240、售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量。所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (3) 贷款及应收款项 贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额、缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当
241、贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项类投资、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动应转入当期损益。 2、金融资产的减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证
242、据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值(即减值事项)。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 73 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。 本公司
243、对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 (2) 以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价
244、值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 (3) 可供出售金融资产 如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 3、金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融
245、负债公允价值的变动均计入当期损益。 (2) 其他金融负债以摊余成本计量。 4、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 74 （十）应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额重大是指单项金额在 100 万元以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项
246、坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；如未发生减值，则按账龄分析发计提减值准备。 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指账龄在 3 年（含 3 年）以上、单项金额在 100 万元以下的应收款项； 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；如未发生减值，
247、则按账龄分析法计提减值准备。 3.其他不重大的应收款项 没有将其划分为单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项两类的应收款项，则将其作为其他不重大的应收款项。其他不重大的应收款项，按账龄分析法计提减值准备。 4. 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金
248、流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （十一）存货的核算方法 存货分为：原材料、在产品、产成品、发出商品等大类。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 75 领用按加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 生产成本的计算方法：本公司生产成本的计算采用分批法，在产品的计价按在产品所耗用原材料费用计算，产成品结转销售成本按个别认定法。 低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次摊销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值确定
249、方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内
250、转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）长期股权投资核算方法 1投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的
251、审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 (2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 76 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
252、的公允价值之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有
253、的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 (3) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值(不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本。 投资者投入
254、的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足前述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
255、 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 77 算长期股权投资时： (1) 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 (2) 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
256、现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 (3) 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 (4) 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得
257、的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 (1) 共同控制的判断依据： 共同控制是按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 涉及合营企业
258、基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 (2) 重大影响的判断依据： 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 78 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 与被投资单位之间发生重要交易，进而一
259、定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 向被投资单位派出管理人员。 向被投资单位提供关键技术。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 (1) 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损
260、益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 (2) 商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产的核算方法 1、 投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、 投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与
261、无形资产的核算方法一致。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 79 （十四）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 4、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原价的 5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下：
262、 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.375%-4.75% 机器设备 10 年 9.5% 运输设备 5-10 年 9.5%-19% 电子设备 5 年 19% 其他设备 3-10 年 9.5%-31.67% 5、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益；固定资产后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定
263、资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 6、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 80 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十五）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在
264、施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、承包工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十六）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方
265、式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）公司于会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按前述规定处理。 3、研究与开发费用 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为开发支出，待其完成后结转为无形资
266、产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 81 4、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日一并进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，进行减值测试，存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的
267、，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法。 本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减
268、值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 1、减值测试 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
269、生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 82 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属
270、的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 3、资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或
271、者结果进行估计。 （4）按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 4、减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，
272、在处置相关资产时一并转出。 （十八）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 83 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购
273、建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用
274、不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十九）股份支付的确认和计量 1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计
275、算确定的负债的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定。 4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 84 （二十）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预
276、计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十一）政府补助 （1）政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实
277、际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 （2）与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）收入确认原则 1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系
278、的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 85 本公司销售电磁搅拌器等定制化产品，于产品移交给客户、对方验收合格或安装调试完毕后确认收入。 本公司销售其他标准化产品，于产品移交给客户、对方签收后确认收入。 2、对外提供劳务，其收入按以下方法确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。确定完工进度，选用下列方法：己完工作的计量、己经提供的劳务占应提供的劳务
279、总量的比例、己发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）己发生的劳务成本预计能够得到补偿，按己经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本； （2）己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三）所得税的会计处理方法 1、本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算，所得税费用包
280、括当期所得税和递延所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 2、当期所得税费用是指企业按照税法规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 3、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵
281、减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 4、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 86 无法获得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，应当减记递延所得税资产的账面价值。 （二十四）主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内，本公司无重大会计政策变更。 （2）会
282、计估计变更 报告期内，本公司无重大会计估计变更。 （二十五）前期会计差错更正 报告期内，本公司未发生前期会计差错更正事项。 （二十六）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内，本公司未发生需要披露的其他与主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法相关的事项。 三、税项 （一）公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税依据 税 率 营业税 提供服务收入 5% 增值税 产品销售收入 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 1.5%、2% 堤围费税 应交流转税额 0.1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% （二）税收优惠批文
283、 1、增值税 根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）的规定，及财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）的第一条的规定，自 2010 年 1 月 1 日起，本公司自行开发研制的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2、企业所得税 （1）根据湖南省科学技术委员会、湖南省财政局、湖南省国家税务局、湖南省地方税湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 87 务局文件湘科高办201213 号文件关于长沙海赛电装科技股份有限公司等 390 家企业通过
284、2011 年度高新技术企业复审的通知和全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于湖南省 2011 年复审高新技术企业备案申请的复函（国科火字2012037 号），本公司已通过 2011 年度高新技术企业复审，发证日期为 2011 年 11 月 4 日，高新技术企业证书证号GF201143000153，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）、中华人民共和国企业所得税法实施条例、国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203 号）规定及岳阳市地方税务局批复的企业所得税税收优惠申请，公司 2
285、011 年度按 15%的税率计缴企业所得税。 （2）本公司的子公司湖南岳磁高新科技有限公司申请高新技术企业认定公示在 2011 年10 月已完成，但尚未取得正式高新技术企业证书，也未向税务机关申请享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年子公司湖南岳磁高新科技有限公司企业所得税税率为 25%。 （三）其他说明 根据湖南省财政厅、湖南省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知财政部关于调整湖南省地方教育附加征收标准的复函（湘财综【2011】5 号财综函20112 号）的规定从 2011 年 2 月开始地方教育附加计提比例调整为 2%。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单
286、位，除非特别注明外均为人民币万元。 （一） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 广东中科天中工业物联网有限公司 控股子公司 东莞市 信息系统 1,000.00 无线通讯产品、物联网产品系统、导航系统、电子通讯产品、软件研发、生产、销售；网络工作设计、安装服务 岳阳宸中创业置业有限公司 全资子公司 岳阳市 房地产开发销售 1,000.00 房地产开发与销售；投资与资产管理（法律、法规或需前置审批的除外） 接上表 子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 广东中科天中工业物联网有限公司 6
287、00.00 60.00 60.00 是 40% 岳阳宸中创业置业有限公司 1,000.00 100.00 100.00 是 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 88 （二）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 湖南岳磁高新科技有限公司 控股子公司 岳阳市八字门高新工业园 制造业 1,000.00 电磁搅拌器及成套控制设备、冶金机械及成套控制设备、起重电磁铁、除铁器、永磁吸吊器、整流控制设备、电力电缆卷筒、金属结构件的制造、加工、维修；政策允许的金属材料、低压电器、电线电缆、建筑材料、装饰材料、建筑机械设备、化
288、工原料（不含危险化学品）的销售。 (接上表) 子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 湖南岳磁高新科技有限公司 1,672.80 51% 51% 是 （三）报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （四）合并范围发生变更的说明 名称 是否合并 备注 广东中科天中工业物联网有限公司 是 注 1 岳阳宸中创业置业有限公司 是 注 2 1、本公司 2010 年 12 月 20 日董事会决议，董事会同意出资 600.00 万元与刘炀合作设立子公司广东中科天中工业物联网有限公司。广东中科天中工业物联网有限公司于 2011 年 1 月 13
289、 日成立，因此自 2011 年1 月开始该公司纳入合并范围。 2、 本公司 2011 年 10 月 20 日董事会决议，董事会同意设立全资子公司岳阳宸中创业置业有限公司。岳阳宸中创业置业有限公司于 2011 年 12 月 8 日成立，因此自 2011 年 12 月开始该公司纳入合并范围。 （五）本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 广东中科天中工业物联网有限公司 817.57 -182.43 岳阳宸中创业置业有限公司 1,000.21 0.21 五、合并财务报表主要项目注释（期末指 2011 年 12 月 31 日，期初指 2011 年 1 月1 日，本期指 2011 年度，
290、上期指 2010 年度；金额单位除特别注明外指人民币元） 1、货币资金 （1）明细情况： 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 - 154,626.55 270,170.63 人民币 154,626.55 270,170.63 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 89 银行存款 45,062.68 412,440,694.02 45.31 471,564,934.26 人民币 412,156,751.77 471,564,630.15 美元 45,059.03 6.301 283,912.47 43.46 6.62
291、3 287.82 欧元 3.65 8.160 29.78 1.85 8.807 16.29 其他货币资金 961,046.73 1,212,477.13 人民币 961,046.73 1,212,477.13 合 计 45,062.68 413,556,367.30 45.31 473,047,582.02 （2）其他货币资金系履约保函保证金，除此之外，年末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 （3）期末货币资金中无存放在境外的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 53,123,938.86 24,402,931.76
292、 商业承兑汇票 合 计 53,123,938.86 24,402,931.76 （2）期末应收票据无质押、出票人无力履约而将票据转为应收账款等情况。 3、应收账款 （1）应收账款分类如下： 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 160,054,376.18 71.66 9,659,567.08 52.84 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 3,635,642.43 1.62 2,220,404.05 12.15 其他不重大应收账款 59,665,696.43 26.72 6,401,865.68 35.01
293、 合 计 223,355,715.04 100.00 18,281,836.81 100.00 （接上表） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 90 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 122,960,223.49 68.38 7,283,406.04 54.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2,403,062.78 1.34 1,370,149.99 10.32 其他不重大应收账款 54,456,111.13 30.28 4,624,829.21 34.83 合 计 17
294、9,819,397.40 100.00 13,278,385.24 100.00 （2）应收账款按账龄列示： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 167,384,846.06 74.94 8,369,242.30 136,942,787.54 76.15 6,847,139.38 1 至 2 年 40,041,887.53 17.93 4,004,188.75 35,404,841.26 19.69 3,540,484.12 2 至 3 年 12,038,597.69 5.39 3,611,579.31 5,068,70
295、5.82 2.82 1,520,611.75 3 至 4 年 2,940,734.63 1.32 1,470,367.32 1,847,400.79 1.03 923,700.40 4 至 5 年 615,950.00 0.28 492,760.00 546,061.99 0.30 436,849.59 5 年以上 333,699.13 0.15 333,699.13 9,600.00 0.01 9,600.00 合计 223,355,715.04 100.00 18,281,836.81 179,819,397.40 100.00 13,278,385.24 （3）应收账款期末余额中无持有本
296、公司 5%（含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名情况： 名 称 金额及账龄 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 比例 安阳钢铁股份有限公司 15,896,388.00 14,642,100.00 997,888.00 256,400.00 7.12% 中冶连铸技术工程股份有限公司 14,200,050.00 14,200,050.00 6.36% 河北普阳钢铁有限公司 6,594,000.00 2,000,000.00 4,594,000.00 2.95% 中国重型机械研究院有限公司 6,462,000.00 6,462,000.00 2.89% 河北省首钢迁安钢铁有
297、限责任公司 6,415,968.30 6,415,968.30 2.87% 合 计 49,568,406.30 43,720,118.30 5,591,888.00 256,400.00 22.19% 4、预付账款 （1）预付账款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,045,649.49 100.00% 12,051,409.49 96.73% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 91 1-2 年 139,004.55 1.12% 2-3 年 267,814.54 2.15% 合 计 8,045,649.49 100.00% 12
298、,458,228.58 100.00% （2）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）预付账款金额前五名情况 名 称 金额及账龄 备注 合计 1 年以内 占总额比例 上海特种合金有限公司 2,587,526.31 2,587,526.31 32.16% 北京市超思电子技术有限责任公司 820,000.00 820,000.00 10.19% 长沙金码高科技实业有限公司 474,162.00 474,162.00 5.89% 深圳市蓝宇网络科技有限公司 460,000.00 460,000.00 5.72% 广州鑫图科技有限公司 432,000.00 43
299、2,000.00 5.37% 合 计 4,773,688.31 4,773,688.31 59.33% 5、应收利息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 7,696,232.88 9,579,200.67 9,218,964.32 8,056,469.23 合计 7,696,232.88 9,579,200.67 9,218,964.32 8,056,469.23 6、其他应收款 （1）其他应收款分类如下： 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 86
300、,500.70 2.44 43,250.35 18.04569124 其他不重大其他应收款 3,460,557.00 97.56 196,420.99 81.95430876 合 计 3,547,057.70 100.00 239,671.34 100.00 接上表 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 92 其他不重大其他应收款 1,148,909.14 100.00 102,691.33 100.00 合
301、 计 1,148,909.14 100.00 102,691.33 100.00 （2）其他应收款按账龄列示： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,296,812.98 92.95 164,840.66 845,004.19 73.55 42,250.21 1 至 2 年 87,714.38 2.47 8,771.44 153,651.86 13.37 15,365.19 2 至 3 年 76,029.64 2.14 22,808.89 150,253.09 13.08 45,075.93 3 至 4 年 86,5
302、00.70 2.44 43,250.35 4 至 5 年 5 年以上 合 计 3,547,057.70 100.00 239,671.34 1,148,909.14 100.00 102,691.33 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款前五名情况： 名 称 金额及账龄 占总额比例 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 杨志诚 374,954.00 374,954.00 10.57 张明 310,848.00 310,848.00 8.76 刘军 240,000.00 240,000.00 6.77 禹卫华 239,496.00
303、 239,496.00 6.75 熊英 184,997.00 184,997.00 5.22 合 计 1,350,295.00 1,350,295.00 38.07 7、长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 广东中科天中工业物联网有限公司 成本法 6,000,000.00 -6,000,000.00 合计 6,000,000.00 -6,000,000.00 注：2010 年 12 月 20 日，本公司与自然人刘炀签订出资协议，双方共同出资新设广东中科天中工业物联网有限公司，本公司出资 600.00 万元，占广东中科天中工业物联网有限公司 60%股份，
304、本公司按照出资协议约定于 2010 年 12 月 23 日足额出资，广东中科天中工业物联网有限公司于 2011 年 1 月 13 日正式成立，因此，本公司自 2011 年 1 月开始将该公司纳入合并范围。 8、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 93 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 29,222,048.50 - 23,489,515.82 - 在产品 5,142,240.02 - 10,785,401.44 - 发出商品 30,121,329.06 - 11,474,652.23 - 库存商品 15,044,89
305、1.52 10,943,493.45 合 计 79,530,509.10 - 56,693,062.94 - 净 值 79,530,509.10 - 56,693,062.94 - （2）本公司期末存货不存在账面价值低于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产分类情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 41,554,124.52 3,475,168.41 687,077.83 44,342,215.10 房屋建筑物 21,046,123.33 69,908.60 21,116,031.93 机械设备 12,947,0
306、60.63 433,045.64 454,215.73 12,925,890.54 运输设备 5,874,789.24 2,269,816.65 232,862.10 7,911,743.79 电子设备 989,437.90 546,805.02 1,536,242.92 其他设备 696,713.42 155,592.50 852,305.92 二、累计折旧合计 12,582,762.36 3,873,421.33 295,965.68 16,160,218.01 房屋建筑物 3,531,247.51 1,151,895.91 4,683,143.42 机械设备 5,213,196.27 1
307、,192,502.55 187,143.87 6,218,554.95 运输设备 2,744,692.28 1,288,441.69 108,821.81 3,924,312.16 电子设备 548,121.43 216,013.06 764,134.49 其他设备 545,504.87 24,568.12 570,072.99 三、固定资产账面净值合计 28,971,362.16 3,771,134.09 4,560,499.16 28,181,997.09 房屋建筑物 17,514,875.82 69,908.60 1,151,895.91 16,432,888.51 机械设备 7,733
308、,864.36 620,189.51 1,646,718.28 6,707,335.59 运输设备 3,130,096.96 2,378,638.46 1,521,303.79 3,987,431.63 电子设备 441,316.47 546,805.02 216,013.06 772,108.43 其他设备 151,208.55 155,592.50 24,568.12 282,232.93 四、减值准备合计 房屋建筑物 机械设备 运输设备 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 94 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 电子设备 其他设备 五、固定资
309、产账面价值合计 28,971,362.16 3,771,134.09 4,560,499.16 28,181,997.09 房屋建筑物 17,514,875.82 69,908.60 1,151,895.91 16,432,888.51 机械设备 7,733,864.36 620,189.51 1,646,718.28 6,707,335.59 运输设备 3,130,096.96 2,378,638.46 1,521,303.79 3,987,431.63 电子设备 441,316.47 546,805.02 216,013.06 772,108.43 其他设备 151,208.55 155,
310、592.50 24,568.12 282,232.93 （2）本公司年末无暂时闲置的固定资产。 （3）本公司年末无融资租入的固定资产。 （4）本公司年末无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）本公司年末无持有待售的固定资产。 （6）期末，本公司对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。 （7）本公司位于岳阳经济开发区高新工业园桐子岭北侧房产已抵押，截止 2011 年 12 月 31 日，抵押房产账面原值 2,267,200.00 元，净值为 1,719,666.07 元。 本公司子公司湖南岳磁高新科技有限公司位于岳阳经济开发区高新工业园黎家垄路房产和设备已抵押。截止 20
311、11 年 12 月 31 日，抵押黎家垄路房产账面原值为 4,145,581.60 元、净值为 3,034,565.49 元，抵押机器设备账面原值为 2,891,545.91 元、净值为 1,737,796.63 元。 10、在建工程 (1) 在建工程情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 冶金电磁设备产业升级项目 58,402,560.23 58,402,560.23 16,042,300.91 16,042,300.91 电磁工程技术研究中心 18,337,723.46 18,337,723.46 合 计 76,740,283.69 76,
312、740,283.69 16,042,300.91 16,042,300.91 (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 冶金电磁设备产业升级项目 128,600,000.00 16,042,300.91 42,360,259.32 58,402,560.23 电磁工程技术研究中心 24,200,000.00 18,337,723.46 18,337,723.46 合 计 152,800,000.00 16,042,300.91 60,697,982.78 76,740,283.69 (3) 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度
313、备注 冶金电磁设备产业升级项目 77.97% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 95 项目 工程进度 备注 电磁工程技术研究中心 75.78% (4) 期末，本公司对在建工程进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。 11、无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 18,273,612.74 50,510,540.04 68,784,152.78 土地使用权 11,909,229.77 41,864,861.14 53,774,090.91 专利 6,337,102.97 8,445,537.
314、87 14,782,640.84 其他 27,280.00 200,141.03 227,421.03 二、累计摊销合计 1,032,217.89 2,767,622.09 3,799,839.98 土地使用权 922,447.47 1,165,318.91 2,087,766.38 专利 101,991.87 1,519,293.10 1,621,284.97 其他 7,778.55 83,010.08 90,788.63 三、无形资产账面净值合计 17,241,394.85 50,510,540.04 2,767,622.09 64,984,312.80 土地使用权 10,986,782.
315、30 41,864,861.14 1,165,318.91 51,686,324.53 专利 6,235,111.10 8,445,537.87 1,519,293.10 13,161,355.87 其他 19,501.45 200,141.03 83,010.08 136,632.40 四、减值准备合计 - 土地使用权 - 专利 - 其他 - 五、无形资产账面价值合计 17,241,394.85 50,510,540.04 2,767,622.09 64,984,312.80 土地使用权 10,986,782.30 41,864,861.14 1,165,318.91 51,686,324.
316、53 专利 6,235,111.10 8,445,537.87 1,519,293.10 13,161,355.87 其他 19,501.45 200,141.03 83,010.08 136,632.40 （2）本公司位于岳阳经济开发区高新工业园桐子岭北侧土地使用权证已抵押，截止 2011 年 12 月 31日，抵押土地使用权证账面原值为 2,742,032.00 元，净值为 2,470,000.71 元。本公司子公司湖南岳磁高新科技有限公司位于岳阳经济开发区高新工业园黎家垄路土地使用权证已抵押。截止 2011 年 12 月 31 日，抵押土地使用权证账面原值为 5,428,500.00 元
317、、净值为 5,202,439.01 元。 （3）期末，本公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提减值准备。 （4）公司开发项目支出 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 油内冷式电磁除铁器 733,580.77 224,231.64 957,812.41 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 96 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 二冷区电磁搅拌辊磁场软同步 2,005,491.02 2,005,491.02 采用移相变压器分散供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 683,072
318、.86 683,072.86 采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 796,813.49 796,813.49 基于 SPC3 的 rofibus-DP 通讯的接口设计 833,348.09 833,348.09 一种高压变频器功率单元驱动脉冲传输及通讯系统 2,760,743.47 2,760,743.47 电气节能技术与装备产业化 4,018,252.21 4,018,252.21 垂直板坯连铸高推力辊后式电磁搅拌装置 767,610.02 767,610.02 电磁搅拌水系统及控制系统 30,756.50 30,756.50 电磁感应加热及变频电源控制系统 27,127.5
319、0 27,127.50 矿用隔爆型电磁/永磁除铁器 2,351,554.82 2,351,554.82 双磁极插入式行波磁场电磁搅拌成套装置 377,671.22 377,671.22 合 计 733,580.77 14,876,672.84 10,333,715.74 5,276,537.87 注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 30.54%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 16.88%。 12、商誉 项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 湖南岳磁高新科技有限公司 6,204,578.02 6,204,578.02 合 计
320、 6,204,578.02 6,204,578.02 （1）期末商誉系本公司收购湖南岳磁高新科技有限公司 51%股份所形成。 （2）期末，本公司对商誉进行检查，未发现商誉存在减值迹象，故未计提减值准备。 13、长期待摊费用 项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因 房租装修费 456,500.00 45,650.00 410,850.00 合 计 456,500.00 45,650.00 410,850.00 14、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 97 项 目 期末数 期初
321、数 资产减值准备 3,084,650.21 2,253,951.83 可抵扣暂时性差异 8,822.98 可抵扣亏损 639,559.11 小 计 3,733,032.30 2,253,951.83 可抵扣暂时性差异明细： 可抵扣暂时性差异项目 2011 年 12 月 31 日 坏账准备 18,521,508.15 工会经费 58,819.87 可抵扣亏损 2,558,236.43 合 计 21,138,564.45 15、资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转 回 转 出 应收账款坏账准备 13,278,385.24 5,406,066.77 402,615.20 18
322、,281,836.81 其他应收款坏账准备 102,691.33 136,980.01 239,671.34 合 计 13,381,076.57 5,543,046.78 402,615.20 18,521,508.15 16、短期借款 （1）短期借款情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 19,000,000.00 3,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 合 计 39,000,000.00 3,000,000.00 （2）借款抵押情况见附注五、8 和附注五、10。 17、应付账款 （1）账面余额 项 目 期末数 期初数 1 年以内 51,473,033.58 39,0
323、52,180.56 1-2 年 1,582,175.19 1,044,682.86 2-3 年 340,890.77 4,238,698.83 3-4 年 1,948,085.61 合 计 55,344,185.15 44,335,562.25 （2）应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）应付账款期末余额中无应付其他关联公司款项。 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 98 （4）应付账款账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 客户名称 金 额 未偿还原因 备注(报表日后已还款的应予注明) 张 霞 1,625,469.
324、68 正常采购欠款 岳阳云水变压器有限公司 422,592.29 正常采购欠款 陕西亿达凯来工贸有限公司 287,793.68 正常采购欠款 岳阳西玛特电磁电气有限公司 156,095.10 正常采购欠款 长沙研创电子科技有限公司 105,933.62 正常采购欠款 河南豫中起重集团有限公司 95,372.20 正常采购欠款 醴陵市橡胶制品厂有限责任公司 84,188.47 正常采购欠款 河南省时代起重机械有限公司 80,000.00 正常采购欠款 天津市奥瑞森线缆制造有限公司 73,946.00 正常采购欠款 晋州市电缆厂 72,569.31 正常采购欠款 天水西星电气有限责任公司 55,9
325、86.50 正常采购欠款 湖南正泰电器销售有限公司 52,006.06 正常采购欠款 其他 759,198.66 正常采购欠款 合计 3,871,151.57 18、预收账款 （1）账面余额 项 目 期末数 期初数 1 年以内 21,654,332.24 8,529,777.21 1-2 年 2,256,909.26 2-3 年 907,901.00 合 计 21,654,332.24 11,694,587.47 （2）预收账款期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）预收账款期末余额中无预收其他关联公司款项。 19、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期
326、支付 期末数 一 工资奖金、津贴和补贴 2,314,166.78 21,157,359.95 21,375,330.42 2,096,196.31 二 职工福利费 871,911.32 871,911.32 三 社会保险费 206,136.39 3,733,270.25 3,915,923.92 23,482.72 其中：1.医疗保险费 41,971.24 805,673.29 833,284.03 14,360.50 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 99 2.基本养老保险费 168,941.55 2,562,214.35 2,722,033.68 9,122.2
327、2 3.失业保险费 166,479.90 166,479.90 4.工伤保险费 -4,776.40 149,961.45 145,185.05 5 生育保险费 48,941.26 48,941.26 四 住房公积金 102,955.00 532,993.00 505,948.00 130,000.00 五 工会经费和职工教育经费 61,399.77 367,932.11 370,512.00 58,819.88 合 计 2,684,657.94 26,663,466.63 27,039,625.66 2,308,498.91 20、应交税费 税 种 期末数 期初数 城 建 税 356,155.
328、97 128,556.55 教育费附加 281,951.55 81,851.66 印 花 税 22,076.21 19,955.10 土地使用税 149,125.00 126,250.00 房 产 税 65,720.61 20,843.62 个人所得税 7,519.60 33,850.77 企业所得税 3,133,346.44 3,347,937.36 增 值 税 2,203,370.22 1,830,296.18 营业税 12,080.44 堤围费税 608.16 合 计 6,231,954.20 5,589,541.24 21、其他应付款 （1）账面余额 项 目 期末数 期初数 1 年以内
329、 11,785,600.48 8,801,495.32 1-2 年 3,224,373.29 880,383.41 2-3 年 750,975.00 合计 15,760,948.77 9,681,878.73 （2）其他应付款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）其他应付款期末余额中无应付其他关联公司款项。 （4）其他应付款期末余额中金额较大的其他应付款的说明： 单位名称 金额 备注 张霞 1,980,000.00 借款 陈斌辉 1,000,000.00 工程保证金 湖南岳诚建筑工程有限责任公司 600,000.00 工程保证金 湖南中科电气股份有限公司
330、300035 2011 年年度报告 100 单位名称 金额 备注 刘炀 1,180,488.50 往来款 合计 4,760,488.50 22、长期应付款 （1）长期应付款情况 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 岳阳经济开发区开发建设投资有限公司 5 年 30,980,000.00 30,980,000.00 注 1 注：为支持公司的发展，岳阳经济开发区开发建设投资有限公司借款 3,098.00 万元给本公司，约定以公司 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日所缴地方税收留存部分偿还，如果不足，再以现金偿还。借款期限内不计息，若逾期还款
331、，则按银行同期贷款利率 3 倍的标准计息。 23、其他非流动负债 项目 期末数 期初数 备注 节能高压变频器生产制造项目 4,600,000.00 4,600,000.00 岳阳市财政局关于下达 2010 年十大重点节能工程等项目（第三批）中央预算内基建资金的通知（岳市财建指201095 号） 双磁极电磁搅拌成套装置 1,072,328.78 400,000.00 关于双磁极电磁搅拌成套装置科技专项补助（岳市财企指20103 号、岳发改（2010）425 号、湘财企指（2011)24 号） 板坯连铸用高推力电磁搅拌辊成成套系统产业化升级项目 10,100,000.00 产业结构调整项目（第二批
332、）中央预算内基建奖金的通知（岳市财建指2011102号） 合 计 15,772,328.78 5,000,000.00 24、股本 （1）报告期内股本情况如下： 项目 期初数 本年增减 期末数 金额 比例 增加 减少 金额 比例 股本总数 92,250,000.00 100.00% 27,675,000.00 119,925,000.00 100% 合计 92,250,000.00 100.00% 27,675,000.00 119,925,000.00 100% （2）股本结构明细如下： 股东名称 期初数 本年增减 期末数 金额 比例 增加 减少 金额 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股
333、 2、国有法人持股 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 101 3、其他内资持股 47,496,750.00 51.49% 14,249,025.00 61,745,775.00 51.49% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 47,496,750.00 51.49% 14,249,025.00 61,745,775.00 51.49% 4、增外持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 44,753,250.00 48.51% 13,425,975.00 58,179,225.00 48.51% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 合计 92,2
334、50,000.00 100.00% 27,675,000.00 119,925,000.00 100.00% （3）股本变动情况说明： 根据本公司 2011 年 5 月 20 日的 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 9,225 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，合计转增 2,767.50 万股，变更后公司的总股本增加至 11,992.50万股。 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 516,195,048.17 27,675,000.00 488,520,048.17 注：根据本公司 2011 年 5
335、月 20 日的 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 9,225万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，合计转增 2,767.50 万股，变更后公司的总股本增加至11,992.50 万股。 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,503,748.10 4,082,466.20 17,586,214.30 本年盈余公积增加系按公司法及本公司章程有关规定，按本年度净利润 10提取法定盈余公积金。 27、未分配利润 项 目 本期数 上期数 归属于母公司所有者的净利润 40,740,043.21 44,332,5
336、76.52 加：期初未分配利润 106,212,875.72 78,709,957.44 减：提取法定盈余公积 4,082,466.20 4,529,658.24 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 18,450,000.00 12,300,000.00 转作股本的未分配利润 期末余额 124,420,452.73 106,212,875.72 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 102 28、营业收入及营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期数 上期数 主营业务收入 238,151,590.11 181,358,378.41 其他业务收入 261,370.0
337、9 营业成本 137,696,915.11 97,902,590.10 （2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 连铸 EMS 172,082,976.86 93,061,457.25 146,995,473.26 72,452,728.12 起重磁力设备 53,585,977.47 37,616,883.69 26,219,300.20 18,718,187.61 其它 12,482,635.78 7,018,574.17 8,143,604.95 6,731,674.37 合 计 238,151,590.11
338、137,696,915.11 181,358,378.41 97,902,590.10 （3）按地区类别列示主营业务收入 区 域 本期数 上期数 华北区 69,849,579.69 44,853,081.05 华东区 83,661,035.79 41,901,508.52 华南区 44,887,431.57 75,278,746.67 西南区 6,696,752.21 15,170,941.06 西北区 16,980,805.97 1,877,120.10 东北区 12,711,358.81 1,703,419.02 海外区 3,364,626.08 573,562.00 合 计 238,15
339、1,590.11 181,358,378.41 （4）前五名客户销售收入金额及其占全部主营业务收入金额的比例为： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 中冶连铸技术工程股份有限公司 12,675,213.68 5.32% 安阳钢铁股份有限公司 12,514,615.38 5.25% 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 11,143,052.67 4.67% 中国重型机械研究院有限公司 11,076,923.08 4.65% 上海宝钢设备检修有限公司 7,449,318.55 3.12% 合计 54,859,123.35 23.01% 29、营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 1
340、10,892.67 城市维护建设税 637,385.22 541,201.42 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 103 教育费附加 522,885.66 347,915.20 堤围费税 4,830.42 合 计 1,275,993.97 889,116.62 30、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 1,589,253.86 287,056.31 减：利息收入 11,378,702.95 9,669,893.92 汇兑损益 157,137.70 24,767.76 贴现利息 414,410.19 495,912.12 其他 323,036.49 307,9
341、17.05 合 计 -8,894,864.71 -8,554,240.68 31、资产减值损失 项 目 本期数 上期数 坏账准备 5,543,046.78 6,072,163.26 32、营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本期数 上期数 非流动资产处置利得合计 2,928.31 其中：固定资产处置利得 2,928.31 无形资产处置利得 接受捐赠 政府补助 6,550,377.75 6,119,406.65 其他 88,944.32 3,877.00 合 计 6,642,250.38 6,123,283.65 （2）补贴收入明细 项 目 本期数 备注 科技补贴 4,300,000.00
342、 根据湘财企指（2011）38 号、岳市财企指（2011）6 号收到科技补贴 软件产品退税补贴 410,453.23 按国发20114 号、财税2011100 号文件精神补返 创新基金补助 180,000.00 收科技型中小企业技术创新基金无偿资助 劳动局三金补贴 432,533.30 收岳阳市开发区财政补贴 个人所得税返还 192,000.00 收岳阳市开发区财政补贴 企业扶持资金 450,000.00 岳经开财企指20117 号 递延收益转入 377,671.22 双磁极电磁搅拌成套装置科技专项补助 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 104 其他 207,720
343、.00 收零星政府补助 合 计 6,550,377.75 接上表 项 目 上期数 备注 上市扶持资金 1,000,000.00 岳阳市财政局扶持企业上市奖励 中小企业发展专项资金 1,600,000.00 岳经开财预20101 号 知识产权奖励 80,000.00 岳市财教指201034 号 产业技术成果奖励 500,000.00 岳阳市财政（2009）18 号 先进单位奖励 10,000.00 岳经工办发20108 号 优质企业培育经费 100,000.00 岳市财教指（2009）48 号 科技补贴 670,000.00 湘科计字（2009）152 号 境外市场奖励 46,900.00 财企
344、201087 号 软件产品退税补贴 2,112,506.65 按国发200018 号、财税200892 号文件精神返还 合 计 6,119,406.65 33、营业外支出 类 别 本期数 上期数 非流动资产处置损失合计 153,421.95 其中：固定资产处置损失 153,421.95 公益性捐赠支出 257,800.00 244,300.00 其他 59,326.73 64,815.13 合 计 470,548.68 309,115.13 34、所得税费用 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 8,143,262.69 8,797,415.63 递延所得税费用 -1,479,080.48
345、-1,337,186.78 合 计 6,664,182.21 7,460,228.86 35、现金流量表 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 补贴收入 16,086,848.30 8,386,900.00 利息收入 11,018,467.10 1,973,661.04 往来款项及其他 13,843,294.75 3,463,660.00 合 计 40,948,610.15 13,824,221.04 （2）支付其他与经营活动有关的现金 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 105 项 目 本期数 上期数 管理费用 14,877,702.32 10
346、,935,146.33 销售费用 18,121,201.14 14,168,970.18 往来款项及其他 8,841,790.46 908,112.78 合 计 41,840,693.92 26,012,229.29 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 支付上市费用 6,348,550.00 支付贷款费用 433,650.00 合 计 433,650.00 6,348,550.00 （4）现金流量表补充资料 项 目 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,978,696.72 43,461,376.03 加：资产减值准备 5,543,046
347、.78 6,100,895.21 固定资产折旧 3,873,421.33 5,540,200.68 无形资产摊销 2,767,622.09 361,427.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) 153,421.95 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 1,589,253.86 287,056.31 投资损失（减：收益） 57,246.13 递延所得税资产减少（减：增加） -1,479,080.48 -1,337,186.77 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -22,837,446.16 -35,713,837.45 经营性应
348、收项目的减少（减：增加） -38,026,506.50 -79,829,852.72 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,375,886.34 19,611,121.45 其他 5,088.76 24,767.76 经营活动产生的现金流量净额 2,943,404.69 -41,436,785.73 （5）现金和现金等价物 项 目 本期数 期初数 一、现金 413,556,367.30 473,047,582.02 其中：库存现金 154,626.55 270,170.63 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 106 可随时用于支付的银行存款 413,401,740
349、.75 472,777,411.39 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 413,556,367.30 473,047,582.02 六、关联方及关联交易 （一）存在控制关系的关联方个人 名 称 与本公司的关系 余 新、李爱武 实际控制人，共同持有公司 22.9268%股权 （二）本公司子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 法定代 表人 注册资本 (万元) 持股 比例 表决权比例 组织机构代码 湖南岳磁高新科技有限公司 控股子公司 岳阳市 制造业 李祖缘 1,000.00 51% 51% 78538321-5 广东中科天中工业物联网有限公司 控股子公司 东莞市 信息系
350、统 禹玉存 1,000.00 60% 60% 56823921-7 岳阳宸中创业置业有限公司 全资子公司 岳阳市 房地产开发销售 黄雄军 1,000.00 100% 100% 58895558-7 （三）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码/身份证号码 谌亚刚 股东 430602196408262518 禹卫华 股东 432501197506080034 李辉群 股东 430602196306171025 禹双强 股东 430521198205218739 余强 股东 430602197009022634 钟连秋 股东 43060219630728253
351、6 黄煌 股东 430602196909020031 甘亚曦 股东 430624198611045313 李小浪 股东 43061119670414001X 黄雄军 股东 420111196908185798 禹玉存 股东 430602195708052518 （四）关联方应收应付款项 单位：万元 关联方名称 对应往来科目 期末数 期初数 谌亚刚 其他应收款 0.72 禹卫华 其他应收款 0.44 李辉群 其他应收款 0.42 禹双强 其他应收款 0.40 余强 其他应收款 2.66 0.14 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 107 关联方名称 对应往来科目 期末
352、数 期初数 钟连秋 其他应收款 0.12 黄煌 其他应收款 0.06 甘亚曦 其他应收款 0.14 李小浪 其他应收款 1.90 黄雄军 其他应收款 5.60 禹玉存 其他应付款 10.00 七、或有事项 截止资产负债表日，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 八、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 经本公司 2012 年 3 月第二届董事会第三次会议决议，本公司 2011 年度分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 119,925,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合
353、计派发现金 23,985,000.00 元，其余未分配利润结转下年。 十、其他重要事项 截止资产负债表日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表附注 1、应收账款 （1）应收账款风险分类如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 148,042,859.14 77.64 9,046,880.07 58.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2,110,495.63 1.11 1,457,830.65 9.48 其他不重大应收账款 40,516,013.99 21.25 4,867,694.
354、10 31.67 合计 190,669,368.76 100.00 15,372,404.82 100.00 接上表 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 108 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 116,090,938.25 75.43 6,939,941.78 63.65 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 1,698,861.99 1.10 1,018,049.59 9.34 其他不重大应收账款 36,121
355、,478.34 23.47 2,944,616.18 27.01 合计 153,911,278.58 100.00 10,902,607.55 100.00 （2）应收账款期末余额按账龄列示： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 141,531,099.85 74.23 7,076,554.99 118,326,012.01 76.88 5,916,300.60 1 至 2 年 36,351,564.06 19.07 3,635,156.41 30,988,320.06 20.13 3,098,832.00 2 至 3
356、年 10,421,467.89 5.47 3,126,440.37 2,898,084.52 1.88 869,425.36 3 至 4 年 1,415,587.83 0.74 707,793.92 1,143,200.00 0.74 571,600.00 4 至 5 年 615,950.00 0.32 492,760.00 546,061.99 0.36 436,849.59 5 年以上 333,699.13 0.17 333,699.13 9,600.00 0.01 9,600.00 合计 190,669,368.76 100.00 15,372,404.82 153,911,278.58
357、 100.00 10,902,607.55 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名情况： 名称 金额及账龄 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 比例 安阳钢铁股份有限公司 15,896,388.00 14,642,100.00 997,888.00 256,400.00 8.34% 中冶连铸技术工程股份有限公司 14,200,050.00 14,200,050.00 7.45% 河北普阳钢铁有限公司 6,594,000.00 2,000,000.00 4,594,000.00 3.46% 中国重型机械研究院有限公司 6,462
358、,000.00 6,462,000.00 3.39% 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 6,415,968.30 6,415,968.30 3.36% 合 计 49,568,406.30 43,720,118.30 5,591,888.00 256,400.00 26.00% 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 109 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分类如下： 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,812,894.5
359、3 100.00 84,863.56 100.00 合计 1,812,894.53 100.00 84,863.56 100.00 接上表 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 205,811.14 100.00 10,565.56 100.00 合计 205,811.14 100.00 10,565.56 100.00 （2）其他应收款按账龄列示： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1
360、 年以内 1,809,889.54 99.83 84,563.06 200,311.14 97.33 10,015.56 1 至 2 年 3,004.99 0.17 300.50 5,500.00 2.67 550.00 2 至 3 年 - - - 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 1,812,894.53 100.00 84,863.56 205,811.14 100.00 10,565.56 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 110 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 被投资单位 核
361、算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 湖南岳磁高新科技有限公司 成本法 16,728,000.00 16,728,000.00 16,728,000.00 广东中科天中工业物联网有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 岳阳宸中创业置业有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 32,728,000.00 22,728,000.00 10,000,000.00 32,728,000.00 接上表 被投资单位名称 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(
362、%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 湖南岳磁高新科技有限公司 51% 51% 广东中科天中工业物联网有限公司 60% 60% 岳阳宸中创业置业有限公司 100% 100% 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期数 上期数 主营业务收入 189,795,860.75 173,406,554.34 其他业务收入 228,000.00 营业成本 105,751,085.99 91,105,168.00 （2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成
363、本 连铸 EMS 162,057,788.02 85,339,762.77 146,995,473.26 72,452,728.12 起重磁力设备 24,434,078.06 17,367,168.01 20,470,012.82 14,329,305.86 其它 3,303,994.67 3,044,155.21 5,941,068.26 4,323,134.02 合计 189,795,860.75 105,751,085.99 173,406,554.34 91,105,168.00 （3）按地区类别列示主营业务收入 区 域 本期数 上期数 华北区 56,852,761.54 40,877
364、,169.01 华东区 62,867,584.18 37,925,596.48 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 111 区 域 本期数 上期数 华南区 37,097,161.71 75,278,746.67 西南区 4,046,402.64 15,170,941.06 西北区 14,264,055.54 1,877,120.10 东北区 11,303,269.06 1,703,419.02 海外区 3,364,626.08 573,562.00 合 计 189,795,860.75 173,406,554.34 （4）前五名客户销售收入金额及其占全部主营业务收入金
365、额的比例为： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 中冶连铸技术工程股份有限公司 12,675,213.68 6.67% 安阳钢铁股份有限公司 12,514,615.38 6.59% 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 11,143,052.67 5.86% 中国重型机械研究院有限公司 11,076,923.08 5.83% 上海宝钢设备检修有限公司 7,449,318.55 3.92% 合计 54,859,123.35 28.87% 5、现金流量补充表 项 目 本期数 上期数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,824,661.99 45,296,582.35 加：资产减值准
366、备 4,946,535.27 4,838,075.06 固定资产折旧 2,264,680.55 2,187,169.15 无形资产摊销 1,830,150.98 244,741.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) 109,838.46 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 1,068,570.56 226,091.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） -690,437.27 -720,210.91 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -20,697,727.14 -27,817,258.95 经营性应收项目
367、的减少（减：增加） -58,786,154.86 -54,717,752.09 经营性应付项目的增加（减：减少） 33,842,129.93 -14,912,544.80 其他（汇兑损失） 5,088.76 24,767.76 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 112 项 目 本期数 上期数 经营活动产生的现金流量净额 4,717,337.23 -45,350,339.96 十二、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 0.340 0.340 扣除非经
368、常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.89% 0.301 0.301 （二）非经常性损益计算表 项 目 本 期 上 期 非流动资产处置损益 -150,493.64 计入当期损益的政府补助，但与公司主营业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,139,924.52 6,119,406.65 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -228,182.41 -247,992.00 非经常性损益小计 5,761,248.47 5,871,414.65 所得税影响数 974,172.51 880,712.20 少数股东权益影响数（税后） 134，744.30 非经常性损益合计
369、 4,652,331.66 4,990,702.45 归属于母公司股东的净利润 40,740,043.23 44,332,576.52 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 36,087,711.57 39,341,874.07 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的 (1) 应收票据 应收票据期末比期初增长 117.69%，主要系本公司 2011 年收到的银行承兑汇票增加较多所致。 (2)预付账款 预付款项期末比期初减少 35.42%，主要系 2011 年预付材料款减少所致。 (3) 其他应收款 其他应收款期末比期初增加 216.13%，主要系公司业务备用金增加所致。 (4)
370、存货 存货期末比期初增加 40.28%，主要系发出商品和库存商品增加较多所致。 (5) 在建工程 在建工程期末比期初增加 378.36%，主要系公司募投项目投资建设增加所致。 (6) 无形资产 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 113 无形资产期末比期初增加 276.91%，主要系公司取得募投项目土地使用权与开发专利增加所致。 (7) 开发支出 开发支出期末比期初减少主要系公司开发项目完成转无形资产所致。 (8) 递延所得税资产 递延所得税期末比期初增加 65.62%，主要系公司坏账准备、可抵扣亏损计提增加所致。 (9) 短期借款 短期借款期末比期初增加 3600
371、万元，主要系公司本期新增借款增加所致。 (10)预收账款 预收账款期末比期初增加 85.17%，主要系公司销售量增加预收客户货款增加所致。 (11)其他应付款 其他应付款期末比期初增加 62.79%，主要系子公司新增股东借款增加所致。 (12)营业收入 营业收入本期比上期增加 31.46%，主要系公司业务发展扩大销量增加所致。 (13)营业成本 营业成本本期比上期增加 40.65%，主要系公司营业收入与原材料采购成本增加所致。 (14)销售费用 销售费用本期比上期增加 37.70%，主要系公司销售量增加导致费用增加所致。 (15)管理费用 管理费用本期比上期增加 71.03%，主要系公司研发投入增加、管理人员增加导致管理费用增加所致。 湖南中科电气股份有限公司 2012 年 3 月 13 日 湖南中科电气股份有限公司 300035 2011 年年度报告 114 第十节 备查文件 一、载有法定代表人余新女士、主管会计工作负责人张作良先生、会计机构负责人毛雄姿女士签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上备查文件的置备地点：公司证券部办公室 湖南中科电气股份有限公司 董事长：余新 二一二年三月十三日