1、 国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc. 2010 年年度报告 证券简称：国民技术 证券代码： 300077 二一一年三月十五日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。 公司 2010 年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人卢林先生及会计机构负责人关仕源先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
2、。 目 录 第一节 公司基本情况简介 . 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 2 第三节 董事会报告 . 3 第四节 重要事项 . 18 第五节 股本变动及股东情况 . 22 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 27 第七节 公司治理结构 . 32 第八节 监事会报告 . 44 第九节 财务报告 . 46 第十节 备查文件 . 96 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 1 第一节 公司基本情况简介 一、法定名称 中文名称（简称）：国民技术股份有限公司（国民技术） 英文名称（简称）：Nationz Technologies Inc.（Nationz） 二、法
3、定代表人：刘晋平 三、公司联系人及联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 孙元 师健伟 联系地址 深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼 12 层 电 话 0755 86309969 0755 - 86309903 传 真 0755 86169100 电子信箱 investors 四、联系方式 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302； 办公地址：深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼 11-13 层； 邮政编码：518057；网址：。 五、信息披露媒体 指定信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报； 指定信息披露
4、网址：巨潮资讯网 ； 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室。 六、股票上市情况 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国民技术；股票代码：300077 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减 2008 年度 营业收入 702,373,380.17 465,847,685.17 50.77% 218,736,683.46 营业利润 146,581,223.32 87,321,111.51 67.86% 15,634,664.90 利润总额 191,243,
5、629.77 116,943,829.39 63.53% 24,120,622.51 归属于普通股股东的净利润 177,017,500.12 116,943,829.39 51.37% 24,120,622.51 归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 158,017,695.98 96,814,204.64 63.22% 21,150,402.19 经营活动产生的现金流量净额 106,322,357.65 93,614,401.36 13.57% 39,727,367.87 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比 上年末增减 2008 年末 总资产 2,866,438,128.
6、79 341,407,177.11 739.60% 159,931,143.06 所有者权益 2,702,888,835.81 221,851,595.54 1,118.33% 88,002,877.66 股本 108,800,000.00 81,600,000.00 33.33% 74,000,000.00 二、主要财务指标 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 基本每股收益（元/股） 1.77 1.44 22.92% 稀释每股收益（元/股） 1.77 1.44 22.92% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.58 1.20 31.67% 加权平均净资产收益率（%）
7、 9.59 72.20 降低 62.61 个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 8.56 59.77 降低 51.21 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.98 1.15 -14.78% 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 24.84 2.72 813.24% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 2,750.31 计入当期损益的政府补助 24,619,157.66 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 980,226.85 根据税收、会
8、计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -3,773,799.80 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -480,240.48 所得税影响额 -2,348,290.40 合计 18,999,804.14 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 3 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）2010 年总体经营情况 2010 年，公司首次公开发行人民币普通股 2,720 万股，于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额人民币 238,000.00 万元，有效增强了公司资本实力，为公司持续健康发展打下了坚实基础。 20
9、10 年，公司坚决执行既定企业战略，较好地完成年度经营计划，实现公司经营业绩较大幅度增长。报告期内，公司实现营业收入 70,237.34万元，较去年同期增长 50.77%；实现营业利润 14,658.12 万元，较去年同期增长 67.86%；实现利润总额 19,124.36 万元，较去年同期增长 63.53%；实现归属上市公司股东净利润 17,701.75 万元，较去年同期增长51.37%。 在网络身份安全认证领域，公司继续研发具备更先进工艺水平的 USBKEY 安全主控芯片及解决方案，并即将推向市场；在安全存储领域，公司采用全新工艺的产品即将投产，并和手机移动支付方案紧密结合，导入SD卡形式
10、，拓宽了应用领域；在基于射频技术的安全移动支付领域，公司已经研发成功更高安全等级、大容量内嵌NVM手机移动支付II代芯片，即将应用于后续的产品方案中。同时，公司攻克技术难题，研制成功非校准距离控制技术，进一步提高了移动支付产品方案的易用性和稳定性。但全新技术在市场上的导入周期存在时间较长的可能。 公司在通讯产品领域已经布局了 CMMB相关产品和方案、TD-LTE/TD双模四频射频收发芯片产品和方案、UHF RFID 相关产品和解决方案以及移动终端用功率放大芯片，除传统通讯接口芯片外，这些产品和解决方案正在成为公司产品布局中的重要组成部分。 公司一如既往地重视知识产权工作。2010年，公司共申请
11、专利95项，其中发明专利77项，申请国际 PCT 共计 16 项进一步巩固了公司的竞争优势。 报告期内，公司在主营业务安全芯片领域中，继续保持较为明显的竞争优势。以自主创新为原动力产品和业务布局也有序的发展，正在逐步取得效益，推动公司平稳、良性的发展。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 4 公司继续深入推进中长期业务布局的实现和完善，夯实主营业务基础，紧紧围绕并深度挖掘市场和客户需求，加大应用开发力度，增强技术储备，积极开展自主创新活动。在公司管理中，努力提升产品全生命周期管理水平，努力管控和改善产品质量、成本和交付周期等产品要素。同时积极引进各领域、各层级的营销、研发
12、、管理人才，改善团队能力结构。公司的竞争地位、技术实力和行业影响力都得到了进一步的加强。 同时，公司管理层也认识到，在公司经营实力进一步增强、宏观环境存在诸多发展机遇的同时，主营产品业务受到竞争加剧、创新产品业务面临产业政策政策或行业标准不确定等因素带来的挑战。公司将在自主创新的战略指导下积极采取措施，更加深入挖掘经营潜力，整合产业链资源，提升经营效率，以应对更加复杂的市场和产业环境。 （二）2010 年公司主营业务及其经营情况 1、按产品类别的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期
13、增减 安全芯片类产品 61,647.63 29,858.85 51.57% 65.37% 64.23% 0.34% 通讯芯片类产品 4,362.20 3,423.95 21.51% 4.73% 7.73% -2.18% 合作类产品及其他 4,221.30 3,753.13 11.09% -17.58% -20.67% 3.47% 合计 70,231.13 37,035.93 47.27% 50.82% 41.95% 3.30% 2010 年，公司产品结构进一步优化，产品成本得到有效管控，盈利能力持续增强。安全芯片类产品实现营业收入 61,647.63万元，占总营业收入比例为 87.78%，其中
14、，USBKEY安全芯片实现营业收入 43,049.37万元，占营业收入比例为 61.30%；移动支付芯片及其整体解决方案实现营业收入 17,700.76万元，占营业收入比例为 25.20%。较上年同期，盈利水平较高的安全芯片类产品营业收入占比有所提高，合作类产品营业收入占比有所下降。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 华北地区 37,132.07 36.60% 华南地区 23,489.52 72.99% 华东地区 7,111.27 47.32% 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 5 华中地区 1,358.97 262.65
15、% 境外 597.51 54.12% 国内其他地区 541.79 152.17% 总计 70,231.13 50.82% 3、主要客户及供应商情况 单位：万元 销售金额 占公司销售总额比例（%） 应收账款余额 占公司应收账款总余额比例（%） 前 5 名客户合计 40,449.42 57.59% 11,659.69 76.39% 采购金额 占公司采购总额比例（%） 应付账款余额 占公司应付账款总余额比例（%） 前 5 名供应商合计 26,843.68 70.32% 6,310.75 70.03% （三）2010 年公司资产构成及损益变动情况 1、报告期内公司资产构成情况 单位：万元 项目 期末数
16、 占总资产比率 期初数 占总资产比率 变动百分点 货币资金 251,742.34 87.82% 14,008.81 41.03% 上升 46.79个百分点 应收票据 2,364.69 0.82% 1,139.87 3.34% 下降 2.52 个百分点 应收账款 15,065.60 5.26% 7,707.38 22.58% 下降 17.32个百分点 预付款项 1,238.60 0.43% 264.79 0.78% 下降 0.35 个百分点 应收利息 449.55 0.16% - 0.00% 上升 0.16 个百分点 其他应收款 555.54 0.19% 133.39 0.39% 下降 0.20
17、 个百分点 存货 10,918.08 3.81% 8,812.33 25.81% 下降 22.00个百分点 固定资产 2,320.53 0.81% 1,515.83 4.44% 下降 3.63 个百分点 长期待摊费用 652.99 0.23% 409.03 1.20% 下降 0.97 个百分点 递延所得税资产 157.28 0.05% - 0.00% 上升 0.05 个百分点 报告期内，公司公开发行股票上市并募集资金，资产负债表科目货币资金发生大幅变化，导致资产构成相应变化。除货币资金外的其余大部分科目，其绝对数额的变化与公司经营规模扩大相吻合。 2、期间费用同比变化情况 单位：万元 项目 2
18、010 年度 2009 年度 同比变动比例（%） 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 6 销售费用 2,646.40 1,937.41 36.59% 管理费用 18,025.02 9,391.02 91.94% 财务费用 -3,202.76 104.27 -3171.50% 所得税费用 1,422.61 0 - 报告期内，公司营业收入同比增长 50.77%。销售费用同比增长 36.59%，销售费用增加主要由于销售规模的扩大所致；管理费用同比增长 91.94%，主要由于公司加大研发费用投入力度以及员工规模扩大所致；财务费用为-3,202.76 万元，去年同期财务费用为 10
19、4.27 万元，财务费用变化原因是本期募集资金到位后利息收入增加；公司 2009 年度免征企业所得税，2010 年度按 11%的税率缴纳企业所得税，报告期内所得税费用为 1,422.61 万元。 （四）无形资产情况 1、商标 （1）报告期内公司注册商标 除上述情形外，图形商标“”在其他 34 个商标类别中也已获得注册；此外，公司申请的 45 个类别文字商标“nationz”已取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书。 2、专利 （1）公司已取得的专利 截止 2010 年 12 月 31 日，公司已获得专利授权共 36 项，其中发明专利 19 项，实用新型专利 17 项。其中，2010
20、 年度，公司新获得专利授权 10 项，具体情况见下表： 序号 名称 类型 授权 公告日 专利号 1 符合地面电视广播标准的小功率发射装置 实用新型 2010-1-20 ZL200820213524.9 2 一种 SIM 卡 实用新型 2010-1-27 ZL200820303871.0 3 无线摄像装置及应用该装置的一种移动通信设备 实用新型 2010-1-27 ZL200920302655.9 4 一种 SIM 卡 实用新型 2010-10-20 ZL201020132106.4 序号 商标 注册号 注册有效期限 1 40-0840768（韩） 2010-10-26 至 2020-10-26
21、 2 7294276 2010-11-21 至 2020-11-20 3 7590526 2010-11-21 至 2020-11-20 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 7 5 一种无线数据卡 实用新型 2010-11-24 ZL201020211156.1 6 一种无线通信模块 实用新型 2010-12-29 ZL201020154416.6 7 借助标签识别控制射频 SIM 卡 通信距离的方法及通信系统 发明 2010-12-29 ZL200810142182.0 8 一种无线点餐装置 实用新型 2010-12-29 ZL200920302647.4 9 一种移动
22、存储装置 实用新型 2010-12-29 ZL201020151846.2 10 一种安全芯片 实用新型 2010-12-29 ZL200920319375.9 （2）公司正在申请的专利 截止 2010 年 12 月 31 日，公司正在申请的专利共 145 项，其中发明专利 135 项，实用新型专利 10 项。其中，申请国际 PCT 共有 49 项。 2010 年度，公司共申请专利 95 项，其中发明专利 77 项，实用新型专利 18 项。申请国际 PCT 共计 16 项。 （五）公司核心竞争力 1、自主创新优势 自主创新是公司最重要的发展战略。2010 年，公司继续发挥规模化、体系化和平台化
23、的自主创新优势，全面地升级、完善各产品业务：拥有更先进工艺、更具成本优势的安全芯片产品线已经部署完成；第二代手机移动支付解决方案大大提高了产品的兼容性和普适性；正在推向市场的支持内置天线的 CMMB SIP 模块整体解决方案、基于 UHF RFID 自主芯片的电子票证、数字医疗相关应用的标签及阅读器模块方案，在产品实现方面都已基本具备产业化条件，具有鲜明的技术创新和应用创新特点。 2、市场主导优势 公司在细分市场依然保持较领先的地位。在 USBKEY 市场，公司继续保持较快速度增长，市场领先优势明显。 3、技术领先优势 公司继续保持和发展创新性知识产权优势，在 2010 年申请专利 95 项，
24、其中发明专利77项，申请国际PCT共计16项。这些专利有效地保证公司持续建立和发展自主知识产权。 公司 2010 年承担并主要参与了“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项中有关TD-LTE/TD-HSPA+ 终 端 射 频 芯 片 研 发 的 相 关 课 题 3 项 ， 已 研 发 完 成 的国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 8 TD-LTE/TD-HSPA+双模四频终端射频芯片，可满足预商用阶段 TD-LTE 终端要求，其技术水平处于国内领先地位。同时还承担了工信部集成电路产业发展与研究基金“基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化”及电子信息产业发展基金“
25、高安全性双界面 IC 卡芯片的研发及产业化”等高科技项目。公司继续保持“安全+射频”的技术组合优势，通过射频技术和安全技术的有效组合，形成有技术领先优势的产品和解决方案。公司推出的手机支付产品及整体解决方案，在 2010 年继续实现技术突破，实现了非校准距离控制技术，使产品的易用性和稳定性进一步提高，具备明显的技术领先优势。 4、人才及组织优势 2010 年，公司员工由上一年度末 338 人增加到 583 人，产品研发团队规模得到进一步扩大，能力结构进一步改善，研发人员总数增加到 385 人。公司引进多名具备世界领先经验的核心技术和管理人员，有力地增强了团队实力，使人才组织优势进一步加强。 报
26、告期内，公司继续完善和加强两级研发体系的建设和功能。由国内一流技术人才组建的安全应用实验室已经投入运行，成为两级研发体系重要的组成部分。同时，公司在海外招募全球优秀的科技人员组建研发团队。 （六）研发支出 1、研发支出情况 报告期内，研发项目总支出 13,402.56 万元，占营业收入的 19.08%。公司近二年研发费用占主营业务收入的比重情况如下： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比变动比例（%） 研究与开发费用 13,402.56 6,793.96 97.27% 营业收入 70,237.34 46,584.77 50.77% 研发费用占营业收入比重 19.08% 14.
27、58% 增加 4.50 个百分点 报告期内，公司研发费用支出较去年同期有大幅度增加，主要由于公司为提高产品的市场竞争力、巩固产品技术的领先优势，加大了自主创新研发投入力度。研发费用占营业收入的比重符合公司所处行业特征。报告期内，公司研发费用资本化金额 69.74 万元，均为IC 产品 CI12002 项目研发支出。 2、报告期内，公司研发项目进展情况如下： 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 9 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 手机移动支付 二代产品及解决方案 提高移动支付产品的兼容性和稳定性，优化产品成本结构。 小批量生产、推广阶段 2 基于 SD 卡的移动支付
28、芯片、模块及软件 RFID-SD 卡芯片、卡模块及手机软件 产品工程化阶段 3 USBKEY 产品升级 基于先进工艺实现更高安全等级产品 研发阶段 4 可信计算产品升级 基于先进工艺实现 32 位 TCM 芯片 产品工程化阶段 5 TD-LTE 终端射频芯片及解决方案研发 提供面向预商用及商用 TD-LTE 终端的第一代 TD-LTE/TD-HSPA+双模四频射频芯片及解决方案 预商用推广阶段 6 CMMB芯片及 SiP模块整体解决方案 提供面向手机及便携多媒体终端的CMMB Tuner+Demod+CA 及内置天线整体解决方案 试商用推广阶段 7 UHF RFID 标签芯片及应用解决方案 提
29、供有较好性价比的 UHF RFID 标签芯片，并面向电子票证、数字医疗应用提供标签及阅读器模块解决方案 试商用推广阶段 （七）现金流量分析 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比变动比例 2008 年度 经营活动现金流入小计 75,487.41 52,055.57 45.01% 26,973.55 经营活动现金流出小计 64,855.18 42,694.13 51.91% 23,000.82 经营活动产生的现金流量净额 10,632.24 9,361.44 13.57% 3,972.74 投资活动现金流入小计 1.20 6.00 -80.08% 6.69 投资活动现金流出小计
30、3,301.49 1,107.25 198.17% 437.92 投资活动产生的现金流量净额 -3,300.29 -1,101.25 199.69% -431.22 筹资活动现金流入小计 230,860.00 6,690.49 3350.57% 6,185.25 筹资活动现金流出小计 458.03 7,548.10 -93.93% 4,651.41 筹资活动产生的现金流量净额 230,401.97 -857.61 - 1,533.85 现金及现金等价物净增加额 237,733.53 7,402.59 3111.49% 5,074.98 报告期内，公司营业收入同比增加 50.77%，公司经营活动
31、现金流入及流出同比大幅增加，与公司经营规模的扩大相吻合。 报告期内，公司投资活动现金流出同比增长了 198.17%，主要系公司募投资金到位后募投项目投资支出增加。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要原因系报告期内公司发行上市，募集资金入账所致。2009 年度筹资活动流出现金较大是由于该年度公司偿还企业短期融资券和银行贷款及支付利息所致。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 10 （八）公司子公司情况 截止报告期末，公司无子公司或参股公司。 （九）公司控制的特殊目的主体情况 截止报告期末，公司不存在控制下的特殊目的主体。 二、公司未来发展展望 （一
32、）公司业务相关宏观经济层面和外部经营环境分析 对于未来的发展，公司认为机遇和挑战并存。 宏观政策上，2011 年 2 月 9 日国务院发布和实施进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策。除继承以往行业优惠政策外，明确了更多的扶持政策。国家旨在推动软件和集成电路产业向纵深方向发展，集成电路行业有望迎来新的成长周期。公司将有机会受惠于此次行业指导政策的发布，处于更为有利的发展环境。 互联网产业，尤其是移动互联网和物联网的快速发展，对公司业务将有积极的促进作用。公司处于集成电路设计行业，采取应用和技术并重，并以应用为主导的业务模式。公司的业务产品布局和技术创新方向，多涉及和满足移动互联网发展的
33、需求，如数字身份认证、手机移动支付、通讯和多媒体产品等，公司将有机会借力于移动互联网的高速发展，并成为其中重要的的参与者和推动者。 公司主营业务已经取得了一定成绩，但也清醒地意识到市场竞争较以往更加剧烈，将有更多的厂商进入相关领域参与竞争，加之相关产业政策或行业标准的导向及进程对业务发展节奏的影响，也对公司资源整合、产品交付、管理效率、市场推广等诸多能力带来挑战。 （二）公司未来发展战略 和 2011 年经营计划 1、公司未来发展战略 公司坚持自主创新道路，坚持不以同质化产品作为公司主流产品的理念，以“人本需求”为产品研发的根本方向，深入挖掘并力争引领市场需求；公司坚持面向互联网、移动互联网、
34、物联网，向社会及客户提供全新体验的产品方向，发挥 IC 作为 IT 产业基础产品以及创新技术的优势，努力拓展技术应用领域，创新商业发展模式，实现商业价值；公司坚持核心技术国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 11 能力培育与积累，在继续加强安全及射频领域核心技术的同时，主动实现下一代技术积累与产业转化；公司将最大限度发挥公司自身经营实力和资本市场优势，加快发展，力争打造成为国际一流水平的高科技公司。 自主创新是公司最核心的企业发展战略，也是企业真正具有机会长期健康发展的核心能力。在任何环境下，均能坚定、持续坚持自主创新理念，并能有效实施自主创新是对公司最大的挑战和考验。公司
35、将追求无限逼近符合人本质要求的产品及其内部管控作为立司之本，坚持把自主创新融入提供给社会及客户的产品服务、内部机制建设及企业文化导向等方面。 2、公司 2011 年经营计划 1）继续实现安全芯片技术突破，保持市场领先地位 公司将进一步加大主营安全芯片业务的研发投入，加快具备更先进工艺、创新应用的新产品和解决方案投入市场。继续加强自主知识产权的建设，积极推动自主创新技术对行业标准制定的影响，巩固技术壁垒的形成，保持技术领先优势。努力把握好中国银行卡 EMV 迁移带来的市场机遇，并有计划有步骤地尝试海外业务的开展。 2）深入挖掘互联网、移动互联网、物联网带来的发展机遇，培育新的业务增长点 互联网、
36、移动互联网、物联网的深入发展，正在为智能移动互联网的基础建设、终端应用带来前所未有的机遇，公司将跟随并把握这一发展趋势，在公司领先的下一代移动终端射频、高频信号距离控制技术、高等级安全芯片技术等领域，积极拓展发展空间，为公司建立更多的业务增长点。 3）继续培养、引进高端技术人才，持续改善公司团队能力 高端技术人才是公司自主创新战略的基础保证，公司将继续完善人才培养、引进、慰留机制，改善公司人力资源能力结构和人才梯队建设的水平，努力营造适宜高端人才团队发展的环境，为公司可持续成长保驾护航。 4）加强募集资金的管理和募投项目的建设 公司将进一步加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，加速募投项
37、目的建设，加快安排超募资金的项目准备，确保募投资金的效益实现。以“合理规划、科学评估、审慎使用，严格监管”的原则，围绕公司已经形成的主营业务，进一步拓展业务方向，瞄准具备国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 12 战略意义的下一代技术与产品业务开展工作，提高盈利能力和抗风险水平。 5）进一步深化企业变革，提高管理能力和管理效率 为保证长期战略目标的实现，公司将在 2011 年实施企业变革，优化公司组织结构，提高公司业务流程效率。公司将有计划地导入更加先进的产品研发管理体系以及生产管理与财务系统，缩短产品周期，提高产品质量，控制产品和运营成本，提高整体运营水平。 6）努力提高
38、公司治理和管理水平 公司将继续完善法人治理结构和内部控制，坚决贯彻执行国家有关法律法规，健全企业管理制度，形成科学的公司治理体系和管理机制。健全投资者关系管理平台，规范相关管理工作，促进形成公司与投资者良性互动，有效保证投资者利益。 （三）对公司未来发展和经营目标实现的不利影响和风险因素分析 公司在发展和实现经营目标的过程中面临诸多风险： 1、行业政策与产品标准带来业务发展不确定性的风险 公司一方面着力于技术创新，另一方面积极推动应用创新和业务模式创新。同时公司也充分认识到，在推动产业发展的过程中，特别是致力于新标准、新市场的创新产品，可能会受到相关行业政策或产品标准的影响带来业务发展的不确定
39、。 在 CMMB 业务领域，如行业政策不能推动 CMMB 向 2G 和其他 3G 制式发展，则该业务存在市场容量和发展节奏缓慢的风险。 手机移动支付是正在兴起的新兴市场领域，当前基于 13.56MHz 的 NFC 是国际市场的主流技术方案。公司创新推出的基于 2.4GHzRFID-SIM/RFID-SD 卡的整体解决方案，实现了高频信号的距离控制技术突破，适应了手机迅速发展的形势需要，极大降低了手机支付设备成本，特点鲜明。但相关产业政策导向和标准制定情况的不确定性可能给该产品领域的经营带来应用领域受限、业务发展节奏不稳、市场发展机会缩小的风险。 公司将进一步深度挖掘市场和客户需求，积极扩大有效
40、应用领域，跟踪和关注行业政策的动态，并积极准备应对行业政策的变化。 2、主营业务产品价格下降的风险 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 13 公司主要产品 USBKEY 安全主控芯片，其市场正在逐步进入成熟期，市场竞争加剧，降低产品价格的压力增大。公司将通过研发更先进工艺的产品，不断提升产品性价比，满足市场对更高性能、更高安全性产品需求，降低主营业务产品价格下降的风险。 3、客户和供应商较为集中的风险 2008年度、2009年度和 2010年度，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为74.01%、82.98%和70.32%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收
41、入的比例分别为 73.48%、70.25%和 57.59%，其中受同一控制人控制的企业合并数据统计。 公司客户和供应商均为细分行业领先企业，同时相关行业存在经营资质等进入壁垒，因此存在较为集中的情况。尽管公司供应商与客户较为集中有明显的行业特点，但公司存在供应商和客户较为集中的风险。 公司同合作企业已经建立起长期稳定的良好合作关系，交易公允，管控措施完善。 4、原材料采购、加工成本波动和产能的风险 公司产品所需原材料为晶圆，在产成品制成的过程中，还需要中测、封装、成测等诸多工艺环节，在未来存在材料成本波动、能源及人工费用上涨的风险。同时，存在全球晶圆代工产线的建设速度减缓，代工产能供给不足的可
42、能，则对公司可能产生偶发性产能不足的风险。 公司多年来与各供应商建立起良好的合作关系，奠定了坚实的合作基础。公司会密切关注成本和产能的变化，做好预测和计划，在保障交付的情况下，保持安全合理的库存。 5、保持技术创新能力风险 技术创新是公司重要的核心竞争力，是公司保持行业领先地位和竞争优势的前提和基础。无论是市场需求，还是处于竞争考虑，公司必须保持持久的创新能力，满足并超越市场和客户的要求。 公司将充分利用已经建立的资本平台，加大研发投入，更广泛地开展技术合作，更大力度引进各级人才，健全创新机制，保证公司技术实力的巩固和发展。 （四）公司未来发展机遇和挑战 国民技术股份有限公司 2010 年年度
43、报告 300077 14 在当前宏观经济环境下以及公司所处的细分行业发展趋势下，公司经营面临 3 个方面的机遇：一是互联网蓬勃兴起，对身份认证相关的安全计算需求巨大；二是互联网和云计算的发展带来更多的创新机会和业务需求；三是 IT 和集成电路应用技术发展向中国的战略性转移。 在面临前所未有的发展机遇的同时，跨领域的技术融合、更加剧烈的市场竞争，日益加快的创新节奏、不断扩大的对人才资源的诉求，快速膨胀的企业规模对企业的营销、研发、管理能力和水平也提出了更多的要求和挑战。 （五）未来公司发展战略所需资金及使用计划 为实现公司 2011 年经营计划，公司对资金的诉求来自于继续发展公司既定的业务和产品
44、布局、围绕公司主营业务扩张的兼收并购、在公司内部提高运行效率而实施的信息化项目、加强国内外研发中心的建设等方面。 公司将合理而审慎运用募集资金，并结合自有资金和银行贷款等多种渠道，最大限度发挥资金效益，促进公司快速做大做强，为公司的高速发展夯实基础。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会关于核准国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2010432 号）核准，本公司首次公开发行 2,720 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为 544 万股
45、，网上发行数量为 2,176 万股，发行价格为每股 87.50 元，募集资金总额为人民币 238,000 万元。扣除承销保荐费用人民币 7,140 万元后的余额 230,860 万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关的费用 835.41 万元（注 1），募集资金净额为人民币 230,024.59 万元。上述资金已于 2010 年 4 月 26 日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2010第 1026 号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。 注 1：本公司其他与上市有关的费用 8,354,059.
46、65 元，已冲减资本公积，同时由募集资国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 15 金中支出，其中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 3,773,799.80 元。根据财政部2010 年 12 月 28日发布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会201025 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。本公司已根据财会201025 号文件要求进行账务调整，调增资本公积 3,77
47、3,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。由于财会201025 号文件发布较晚，本公司未能及时在 2010 年度调增募集资金，但公司已于2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80 元补入募集资金专户。 2、报告期内募集资金的实际使用情况（见下页表格） （二）报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权的情况。 （四）报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。 （五）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。 四、公司无期末发行在外可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债 五、会
48、计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2010 年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司无会计政策、会计估计变更事项，无重大前期差错更正事项。 六、利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2010 年度实现净利润 177,017,500.12 元，根据公司法和公司章程的有关规定，提取法定盈余公积金 17,701,750.01 元，加上年初未分配利润 103,568,759.08 元，截至 2010 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为262,884,509.19 元；公司年末资本公积余额
49、2,301,994,936.71 元。 公司拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5元（含税），共分配现金股利 5,440 万元；每 10 股分配股票股利 5 股（含税），共计 5,440万股，每股面值 1 元，共计 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以 2010年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 16 合计转增股本 10,880 万股。 上述预案尚需提交公司 2010 年度股东大
50、会审议。 17 单位：万元 募集资金总额 230,401.97 本年度投入募集资金总额 9,619.35 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,619.35 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 是 否 已变 更 项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截 至 期末 承 诺投 入 金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截 至 期 末 累计 投 入 金 额与 承 诺 投 入金 额 的 差 额(3)(2)-(1) 截 至 期 末 投入进度（%）(4)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本 年 度实 现 的效益 是 否
51、 达到 预 计效益 项 目 可 行 性是 否 发 生 重大变化 （ 32 位 高 速 ）USBKEY 安 全 主控芯片及解决方案技术改造项目 否 8,036.00 8,036.00 1,836.61 1,836.61 1,836.61 0 100.00% 2012 年 05 月 1 日 0 注 否 （32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目 否 10,170.00 10,170.00 1,940.98 1,940.98 1,940.98 0 100.00% 2012 年 05 月 1 日 0 注 否 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目 否 15,346.00 1
52、5,346.00 5,841.76 5,841.76 5,841.76 0 100.00% 2012 年 05 月 1 日 0 注 否 未达到计划进度原因（分具体项目） 否 项目可行性发生重大变化的情况说明 否 募集资金投资项目实施地点变更情况 否 募集资金投资项目实施方式调整情况 否 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告（利安达专字2010第 1453 号）确认，置换资金已从募
53、集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 否 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 否 注：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于研发阶段，本期未达到产生效益状态。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 18 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无资产收购、出
54、售及企业合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司无股权激励事项。 五、重大关联交易事项 2009 年度，公司向上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”）采购产品6,073.75 万元，占同类交易金额的比例为 23.26%；报告期内，公司向华虹 NEC 采购产品14,697.64万元，占同类交易金额的比例为39.68%。公司向华虹NEC采购的内容为晶圆定制加工，属于与日常经营相关的交易。2009 年度公司与华虹 NEC 之间的交易属于关联交易，但在 2010 年度，公司与华虹 NEC 不再认定为关联方。说明如下： 上海华虹 NEC 电子有限公司的母公司为上海华虹（集团
55、）有限公司（以下简称“华虹集团”），截止 2009 年 12 月 31 日，华虹集团为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司。2010 年 1 月初，华虹集团董事会进行了调整，调整后中国电子对华虹集团不再具有控制权，对华虹集团的股权投资相应转为权益法核算。故从 2010 年 1 月起，上海华虹 NEC 电子有限公司不再是本公司的关联方。 报告期内，公司无重大关联交易事项。公司关联方及关联交易情况请参见本报告第九节财务报告部分。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 19 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事
56、项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （二）重大担保 报告期内，公司无重大担保事项。 （三）委托委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东中兴通讯股份有限公司（以下简称
57、“中兴通讯”）、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
58、让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通讯、股东深港产学研以及担任公司董事、监事及高级管理人员的股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 20 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人中国电子向本公司出具了避免同业竞争承诺函。中国电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成
59、竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 公司控股股东中国华大向本公司出具了避免同业竞争承诺函。中国华大承诺：不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务。 截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 （三）关于住房公积金的承诺 公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本
60、公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。” 截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2010 年 11 月 16 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务有限公司为 2010 年度的财务审计机构。2010 年度审计费用为 30 万元人民币。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司
61、及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有被采取司法强制措施的情况。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 21 十、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 十一、报告期内公司重要信息披露情况索引 公告编号 公告日期 披露内容 披露媒体 2010-001 2010 年 05 月 20 日 第一届董事会第九次会议决议 巨潮资讯网 2010-002 2010 年 05 月 20 日 第一届监事会第二次会议决议 巨潮资讯网 2010-003 2010 年 05 月 20 日 2010 年度日常关联交易预计公告 巨潮资讯网 2010-004 2010 年 05
62、 月 20 日 关于召开 2009 年度股东大会的通知 巨潮资讯网 2010-005 2010 年 05 月 20 日 关于签署募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 2010-006 2010 年 06 月 03 日 对近期媒体报道相关事项的说明 巨潮资讯网 2010-007 2010 年 06 月 10 日 2009 年度股东大会决议 巨潮资讯网 2010-008 2010 年 06 月 29 日 2010 年上半年业绩预增公告 巨潮资讯网 2010-009 2010 年 07 月 02 日 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 2010-010 2010 年 07 月 30 日 限售股
63、份上市流通提示性公告 巨潮资讯网 2010-011 2010 年 07 月 30 日 第一届董事会第十一次会议决议公告 巨潮资讯网 2010-012 2010 年 07 月 30 日 第一届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网 2010-013 2010 年 07 月 30 日 2010 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2010-014 2010 年 07 月 30 日 募集资金置换自筹资金的公告 巨潮资讯网 2010-015 2010 年 09 月 29 日 2010 年 1-9 月份业绩预增公告 巨潮资讯网 2010-016 2010 年 10 月
64、 22 日 2010 年三季度报告正文 巨潮资讯网 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 2010-017 2010 年 10 月 29 日 关于超募资金使用相关事项的公告 巨潮资讯网 2010-018 2010 年 11 月 16 日 第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 2010-019 2010 年 11 月 16 日 关于独立董事辞职的公告 巨潮资讯网 2010-020 2010 年 11 月 16 日 第一届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 2010-021 2010 年 11 月 16 日 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 2010-0
65、22 2010 年 11 月 23 日 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的补充通知 巨潮资讯网 2010-023 2010 年 12 月 01 日 2010 年度第一次临时股东大会决议 巨潮资讯网 2010-024 2010 年 12 月 07 日 关于更换公司保荐代表人的公告 巨潮资讯网 2010-025 2010 年 12 月 16 日 关于将部分募集资金以定期存单方式存放的公告 巨潮资讯网 2010-026 2010 年 12 月 31 日 2010 年年度业绩预增公告 巨潮资讯网 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 22 第五节 股本变动及股东情况 一、
66、股本变动股东情况（截止 2010 年 12 月 31 日） （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 81,600,000 100.00 81,600,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 32,640,000 40.00 32,640,000 30.00% 3、其他内资持股 48,960,000 60.00 48,960,000 45.00% 其中：境内非国有法人持股 29,360,000 35.98 29,360,000 26.99% 境内自然人
67、持股 19,600,000 24.02 19,600,000 18.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 27,200,000 27,200,000 27,200,000 25.00% 1、人民币普通股 27,200,000 27,200,000 27,200,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,600,000 100.00 27,200,000 27,200,000 108,800,000 100.00 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加
68、限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 中国华大集成电路设计集团有限公司（SS） 0 0 29,920,000 29,920,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 36 个月 中兴通讯股份有限公司 0 0 21,760,000 21,760,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 深圳市深港产学研创业投资有限公司 0 0 7,600,000 7,600,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 孙迎彤 0 0 3,936,880 3,936,880 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 全国
69、社会保障基金理事会转持三户（SS） 0 0 2,720,000 2,720,000 首发承诺 注 1 余运波 0 0 2,700,000 2,700,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 刘晓宇 0 0 2,662,720 2,662,720 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 23 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 张斌 0 0 2,000,000 2,000,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起
70、12 个月 李美云 0 0 1,300,000 1,300,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 彭波 0 0 1,000,000 1,000,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 孙元 0 0 620,000 620,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 皇甫红军 0 0 520,000 520,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 沈爱民 0 0 520,000 520,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 徐剑锋 0 0 400,000 4
71、00,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 卢林 0 0 400,000 400,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 李琴 0 0 400,000 400,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 赵波 0 0 400,000 400,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 殷苍柏 0 0 400,000 400,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 关仕源 0 0 150,000 150,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12
72、 个月 朱杉 0 0 124,800 124,800 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 谢祥明 0 0 124,800 124,800 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 周建波 0 0 124,800 124,800 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 刘军 0 0 115,200 115,200 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 谢华 0 0 115,200 115,200 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 刘迪夫 0 0 115,200 115,200 首发承诺
73、自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 李勇强 0 0 100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 程农 0 0 100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 刘鑫 0 0 100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 李鸿雁 0 0 100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 张力 0 0 100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 赵立生 0 0
74、100,000 100,000 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 杨志红 0 0 94,080 94,080 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 吴茜 0 0 94,080 94,080 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 吴斌 0 0 83,840 83,840 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 邹浩 0 0 83,840 83,840 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 张明娟 0 0 83,840 83,840 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12
75、个月 邓赟 0 0 83,840 83,840 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 崔东方 0 0 62,720 62,720 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 张必诚 0 0 62,720 62,720 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 徐嘉亮 0 0 62,720 62,720 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 贾志敏 0 0 62,720 62,720 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 陶宝海 0 0 53,760 53,760 首发承诺 自 2010 年 4
76、月 30 日起 12 个月 陈新东 0 0 21,120 21,120 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 朱志忠 0 0 21,120 21,120 首发承诺 自 2010 年 4 月 30 日起 12 个月 网下配售股份 0 5,440,000 5,440,000 0 网下新股配售规定 2010 年 7 月 30 日 合计 0 5,440,000 87,040,000 81,600,000 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 24 注 1：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后
77、，中国华大持有的本公司国有股 272 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。 注 2：担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的股东还承诺：在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个
78、月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会关于核准国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2010432 号）核准，本公司首次公开发行 2,720 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为 544 万股，网上发行数量为 2,176 万股，发行价格为每股 87.50 元。 经深圳证券交易所关于国民技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010
79、137 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国民技术”，股票代码“300077”；其中本次发行中网上发行的 2,176 万股股份于 2010 年 4 月 30 日起上市交易。 三、股东及实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,542 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国华大集成电路设计集团有限公司 国有法人 27.50 29,920,000 29,920,000 0 国民技术股份有限公司 201
80、0 年年度报告 300077 25 中兴通讯股份有限公司 境内非国有法人 20.00 21,760,000 21,760,000 0 深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人 6.99 7,600,000 7,600,000 0 孙迎彤 境内自然人 3.62 3,936,880 3,936,880 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.50 2,720,000 2,720,000 0 余运波 境内自然人 2.48 2,700,000 2,700,000 0 刘晓宇 境内自然人 2.45 2,662,720 2,662,720 0 张斌 境内自然人 1.84 2,000,0
81、00 2,000,000 0 李美云 境内自然人 1.19 1,300,000 1,300,000 0 彭波 境内自然人 0.92 1,000,000 1,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 597,432 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 200,000 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 177,420 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增
82、长证券投资基金 161,528 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 143,684 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 130,272 人民币普通股 万华 112,000 人民币普通股 国联证券招行国联金如意 2 号集合资产管理计划 103,000 人民币普通股 苏州胡杨林资本管理有限公司 100,065 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中，中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金、中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金均为华宝兴业基金管理有限公司；除此之外，公司未知其他股东
83、间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。中国华大持有公司 2,992 万股，占总股本的 27.50%。中国华大成立于 1985 年 6 月，注册资本为 36,700 万元，法定代表人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。中国华大主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管等业务。 本公司实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中国国民技术股份
84、有限公司 2010 年年度报告 300077 26 电子持有中国华大 50.00%股份，为中国华大的上级主管单位。中国电子成立于 1989 年 5月，注册资本为 793,022.20 万元，法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号。中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： （三）其他持有公司 10%以上股份的法人股东介绍 股东名称 中兴通讯股份有限公司 成立时间 1997 年 11 月 11 日 注册资本 2,866,731,684 元 法定代表人 侯为贵 注册地址
85、深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 主要生产经营地 深圳市 主营业务 设计、开发、生产、分销及安装各类电信设备，运营商网络建设、手机和电信软件系统和服务业务等 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 27 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）截止 2010 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘晋平 董事长 男 59
86、 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 冯海洲 董事 男 45 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 孙迎彤 董事、 总经理 男 39 2009 年 05 月 15 日 3,936,880 3,936,880 - 120 否 纪晓钟 董事 男 55 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 王力强 董事 男 39 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 刘红晶 董事 女 32 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 贺志强 独立董事 男 48 2009 年 05 月 15 日 0 0 -
87、12 否 罗昭学 独立董事 男 49 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 12 否 王天广 独立董事 男 38 2010 年 12 月 01 日 0 0 - 1 否 厉伟 监事 男 48 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 否 程曙光 监事 男 43 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 阚玉伦 监事 男 41 2009 年 05 月 15 日 0 0 - 0 是 彭波 监事 男 36 2009 年 05 月 15 日 1,000,000 1,000,000 - 37.7 否 李琴 监事 女 41 2009 年 05 月 15 日 400,000 400
88、,000 - 33.6 否 刘晓宇 副总经理 男 36 2009 年 05 月 15 日 2,662,720 2,662,720 - 96 否 余运波 副总经理 男 38 2009 年 05 月 15 日 2,700,000 2,700,000 - 96 否 张斌 副总经理 男 41 2009 年 05 月 15 日 2,000,000 2,000,000 - 96 否 孙元 副总经理、董事会秘书 男 38 2009 年 05 月 15 日 620,000 620,000 - 96 否 卢林 财务总监 男 43 2009 年 05 月 15 日 400,000 400,000 - 48 否 合
89、计 - - - - - 13,719,600 13,719,600 - 648.3 - （二）报告期内董事和监事选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况 2010 年 10 月，公司独立董事朱伟峰先生因所服务机构工作要求原因，并为避免由此影响到正常履行公司独立董事的职责，辞去公司独立董事职务。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。 经公司第一届董事会第十三次会议及 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司选举王天广先生担任公司独立董事及董事会审计委员会召集人。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 3000
90、77 28 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 刘晋平先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1952 年出生，本科学历，曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公司工作，曾任国投公司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科技创业公司总经理，国投创业投资有限公司副总经理。2003 年至今，任中国华大总经理。 冯海洲先生，公司副董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，硕士学历，曾任辽宁省邮电管理局工程师，深圳长虹通讯设备有限公司工程师，深圳中兴维先通设备有限公司工程师，中兴通讯本部事业部项目经理、中兴通讯
91、第二营销事业部副总经理、中兴康讯电子有限公司副总经理。现任中兴通讯研发体系微电子研究院院长。 孙迎彤先生，公司董事、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003 年至 2005 年，任公司副总经理。2005 年至今，任公司总经理。 纪晓钟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，本科学历，曾任北京 878 厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、设计一部经理、科技与计划部经理，中国华大综合计划部经理、成本管理与控制部主任、科技与
92、计划部经理、常务副总经理。2003 年至今，任中国华大副总经理。 王力强先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任中国电子工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人事部副处长。2006 年至今，任中国华大副总经理。 刘红晶女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯投资部项目经理。2006 年至今，任中兴通讯企业发展部高级投资经理。 贺志强先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学历，现任联想集团有限公司高级副总裁兼 CTO，联想研究院院长。曾获中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一等奖，国家
93、级有突出贡献的中青年专家称号，国家科学技术进步国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 29 二等奖两次。 罗昭学先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学学历，曾任重庆经济报社副总编辑，重庆森川光电技术有限公司董事长，重庆航天新世纪卫星技术应用有限公司特别顾问，香港中威集团高级顾问，重庆美音信息服务有限公司董事长。现任完美迅达国际控股有限公司董事局主席。 王天广先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生，大学学历。曾任深圳证监局上市公司监管处主任科员、副处长，银河证券深圳投资银行部总经理，2008 年 12 月至今任西南证券投
94、资银行事业部执行总裁。 2、监事会成员 厉伟先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学历，曾任中国宝安集团股份有限公司证券事务代表、总经理助理、董事局证券委员会主任，安信财务顾问公司总经理。现任深港产学研董事长。 程曙光先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，曾任中国长城财务公司深圳办事处副主任、资金计划部副经理、经理，中国长城计算机集团公司美国公司财务总监，中软总公司股改办公室副主任，中国软件与技术服务股份有限公司财务总监兼董事会秘书、副总经理。2005 年至今，任中国华大财务总监。 阚玉伦先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居
95、留权。1970 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯上海第一研究所副所长、中兴通讯技术中心副主任。2002 年至 2004 年，曾任本公司总经理。2004年至 2007年，任中兴通讯网络事业部副总经理。2008年至今，任中兴通讯手机产品体系副总经理。 彭波先生，公司安全产品部总监。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，博士学历。2001 年 7 月至今在本公司工作，曾任 IC 研发系统工程师、安全产品线项目经理、产品线经理。曾任国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人，作为主要技术人员参与多项国家“863”计划课题，担任国家密码局可信计算、电子交易、数字电视标准等多个密码应用技术专项组成员，
96、曾获得 2006 年国家密码科学技术进步二等奖，多项专利发明人。 李琴女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历，曾任国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 30 武汉中原无线电厂工程师、深圳市赛格股份有限公司通信工程师、中兴通讯工程师。2000年至今，任公司工程师、物理实现平台总监、过程管理部执行总监。 3、高级管理人员 孙迎彤先生，公司董事、总经理，个人简历见上“1、董事会成员”。 刘晓宇先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，硕士学历，2001 年 7 月至今在公司工作，曾任公司研发项目经理。现任公司副总经理。 余运
97、波先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生，硕士学历，曾任中兴通讯项目经理。2000 年 7 月至今在公司工作，曾任营运总监、安全产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、三项国家“863”计划超大规模集成电路重大课题负责人、两项国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人、国家密码标准三个专家组成员、多项专利发明人，曾获两项省部级科技进步二等奖。 张斌先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，博士学历，曾任中兴通讯工程师。2000 年 3 月至今在公司工作，曾任营运总监、通讯产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、三项国家“863”计划超大规模集
98、成电路重大课题负责人、中国通信学会通信专用集成电路委员会委员、三项专利发明人。 孙元先生，公司副总经理、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生，硕士学历，曾任联想集团有限公司软件事业部产品经理、副总经理，高性能服务器事业部副总经理，新产品孵化器总经理。2008 年 8 月至今在公司工作。 卢林先生，公司财务负责人。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生，本科学历，曾任深圳市中兴维先通设备有限公司任财务主管，中兴通讯财务管理中心成本会计师、二级业务经理，无锡市中兴光电子技术有限公司财务负责人。2005 年 4 月至今在公司工作。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位
99、任职及在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况，见下表： 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 31 姓名 任职/兼职单位 任职/兼职职务 任职/兼职单位与本公司关系 刘晋平 中国华大集成电路设计集团有限公司 总经理 公司控股股东 纪晓钟 副总经理 公司控股股东 王力强 副总经理 公司控股股东 冯海洲 中兴通讯股份有限公司 微电子研究院院长 公司股东 刘红晶 企业发展部 高级投资经理 公司股东 阚玉伦 手机产品体系副总经理 公司股东 贺志强 联想集团有限公司 高级副总裁、CTO、 联想研究院院长 无 罗昭学 完美迅达国际控股有限公司 董事局主席 无 王天广 西南证券股份有限
100、公司 投资银行事业部 执行总裁 无 厉伟 深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事长 公司股东 程曙光 中国华大集成电路设计集团有限公司 财务总监 公司控股股东 二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 583 人，其结构如下： 分类方式 分类标准 员工人数 占总员工比例 年龄结构 2030 岁 415 71% 3140 岁 147 25% 4155 岁 19 3% 55 岁以上 2 1% 学历构成 博士 12 2% 硕士 229 39% 本科 266 46% 大专 41 7% 其它 35 6% 岗位构成 研发人员 385 66% 营销人员 60 10.3%
101、 行政人员 53 9.1% 管理人员 66 11.3% 生产人员 19 3.3% 合 计 583 100.00% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 32 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符
102、合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司股东大会共召开了 2 次会议，在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动情况。公司拥有独立完整的业务及自主经
103、营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，且董事会、监事会和内部机构均独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等开展工作，出席董事会会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务。 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，会议严格按照有关规定召集、召开，记录国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 3000
104、77 33 完整、准确，并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用；董事会下设立的四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，对董事会负责，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司监事会议事规则的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关
105、于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，一方面不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，另一方面高级管理人员的聘任严格按照相关法律法规的规定，做到公开、透明。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露网站，上海证券报、中国证券报、证券时报以及证券日报为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股
106、东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程、国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 34 董事会议事规则等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响
107、的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事贺志强先生、罗昭学先生、王天广先生及历任独立董事朱伟峰先生，严格按照公司章程、独立董事工作制度等的规定，本着
108、对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司进行现场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、高级管理人员聘任、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况 报告期内董事会召开次数 6 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席
109、次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘晋平 董事长 6 6 0 0 否 冯海洲 董事 6 6 0 0 否 孙迎彤 董事、总经理 6 6 0 0 否 纪晓钟 董事 6 6 0 0 否 王力强 董事 6 6 0 0 否 刘红晶 董事 6 6 0 0 否 贺志强 独立董事 6 6 0 0 否 罗昭学 独立董事 6 6 0 0 否 朱伟峰 独立董事 6 6 0 0 否 王天广 独立董事 0 0 0 0 否 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 35 注：历任独立董事朱伟峰先生，由于个人工作的原因于2010年11月向董事会提交书面辞职报告。报告期内朱伟峰先生应出
110、席董事会 6 次，亲自出席 6 次，缺席 0 次。 经 2010 年 11 月 15 日公司第一届董事会第十三次会议及同年 12 月 1 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司选举王天广先生担任公司独立董事及董事会审计委员会召集人。报告期内王天广先生应出席董事会 0 次，亲自出席 0 次，缺席 0 次。 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开 2 次股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照公司法、公司章程的要求规范运作。召开情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网，网址为： 1、2010年 6月 9日，公
111、司2009年度股东大会在深圳海景奥斯廷酒店召开，出席会议的股东及股东代表 21 人，代表股份 79,001,548 股，占公司有表决权股份总数的 72.61%。会议审议并通过2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配方案、2009 年度董事会工作报告、独立董事 2009 年度述职报告、2009 年度监事会工作报告、关于国民技术股份有限公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案（6 个）、关于修订部分条款及变更工商登记资料的议案、关于续聘会计师事务所的议案。 2、2010 年 12 月 1 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会在深圳威尼斯皇冠假日酒店召开，出席会议的股东及股东代
112、表 14 人，代表股份 69,483,681 股，占公司有表决权股份总数的 63.86%。会议审议并通过国民技术股份有限公司会计师事务所选聘制度、关于改聘 2010 年度审计机构的议案、关于修订部分条款的议案、关于提名王天广先生为公司独立董事的议案。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议。具体情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网，网址为： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届董事会第八次会议 2010 年 1 月 13 日 国民技术股份有限公司审计报告（2007 年至 2009 年） 国民技术股份有限公司审计报告（2009 年度） 2 第一届董事会第九次会
113、议 2010 年 5 月 16 日 2009 年度财务决算报告 2009 年度利润分配方案 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 36 2009 年度董事会工作报告 独立董事 2009 年度述职报告 2009 年度总经理工作报告 关于公司高级管理人员 2009 年度绩效奖金和 2010 年度薪酬方案的议案 关于签署募集资金三方监管协议的议案 关于设立募集资金专项账户的议案 慈善捐赠管理办法 对外信息报送和使用管理制度 内部信息保密制度 2010 年度日常关联交易框架协议（华虹 NEC、中兴通讯、中兴康讯、上海华申、华大智宝、北京华虹和南京华联兴等七家公司） 关于修订部分条款
114、及变更工商登记资料的议案 关于续聘会计师事务所的议案 关于召开 2009 年度股东大会的议案 3 第一届董事会第十次会议 2010 年 6 月 22 日 国民技术股份有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请保理额度业务的议案 4 第一届董事会第十一次会议 2010 年 7 月 28 日 2010 年半年度报告及其摘要 年报信息披露重大差错责任追究制度 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 关于设立上海分公司的议案 关于设立美国研发中心的议案 5 第一届董事会第十二次会议 2010 年 10 月 20 日 2010 年第三季度报告全文及正文 6 第一届董事会第十三次会议 2
115、010 年 11 月 18 日 关于提名王天广为公司独立董事的议案 关于改聘 2010 年度审计机构的议案 关于公司二一年下半年拟申请银行综合授信额度的议案 关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案 关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告 关于规范财务会计基础工作专项活动的整改总结报告 关于修订公司财务管理制度的议案 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研国民技术股份有限公司 2010
116、 年年度报告 300077 37 究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由独立董事王天广先生、独立董事罗昭学先生、董事刘红晶女士三名委员组成，其中王天广先生任委员会召集人。报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，主要开展了如下工作： 1、督促和指导公司审计部对公司 2010 年一季度财务报告、2010 年半年度财务报告、2010 年三季度财务报告进行内部审计，并形成书面意见； 2、与会计师事务所就 2010 年年度审计报告的编制
117、进行沟通与交流，出具了书面审核意见； 3、督促和指导公司审计部对募集资金的存放和使用进行审计，并形成专项报告； 4、对公司在规范财务会计基础工作专项活动中的整改报告发表意见； 5、对会计师事务所在 2010 年度对公司提供的审计服务进行评估，并提请董事会聘请2011 年度为公司提供审计服务的机构。 （二）提名委员会工作情况 公司董事会提名委员会现由独立董事贺志强先生、独立董事王天广先生和董事刘红晶女士三名委员组成，贺志强先生为委员会召集人。 报告期内，提名委员会对独立董事候选人的资格进行了审查并提出建议。 （三）薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会作为建立健全公司董事及高级管理人员的考核
118、和薪酬管理制度的专门机构，对董事会负责。现由独立董事贺志强先生、独立董事罗昭学先生、董事王力强先生三名委员组成，其中贺志强先生为委员会召集人。 报告期内，薪酬与考核委员对公司高级管理人员2009年度绩效奖金和2010年度薪酬管理方案进行审核并提出建议。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 38 五、公司“五分开”情况及独立性 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有
119、独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 （二）人员独立情况 公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过公司章程规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事
120、会秘书、财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。 （三）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 （四）机构独立情况 公司依照公司法和公司章程设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立
121、完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 39 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。 （五）业务独立情况 公司具备独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 六、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、企业内
122、部控制基本规范和指引等有关法律、法规和公司章程、公司内部控制制度等公司制度的要求，规范运作，在业务、资产、机构、人员和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 目前，公司已建立了内部审计控制制度、对外担保管理制度、重大投资决策制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度、募集资金使用管理制度、董监高内部问责制度、对外信息报送和使用制度、内部信息保密制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、财务管理制度等重要的内部控制制度，并严格遵照执行。明确规定了公司信息披露义务人、信息披露内容等事项，以及重大内部信息知情人的保密义务；明确了关联交易管理办法，保证公司的关
123、联交易符合公平、公正、公开的原则，并履行了规定的审批手续，防范潜在的风险；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策对外投资和对外担保事项；公司财务报表的编制符合会计准则、公司财务管理制度、公司内控制度等规则、规章的要求，真实、准确、完整。 在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，并制定相关实施细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则；根据公司业务特点及管理需要，建立了财务管理、人事管理、资产管理、生产项目管理、采购销售管理、信息报告披露管理等各项管理制度；建立了募集资金相关的管理制度，并结合重大投资决策的报告管理制度，保证股东
124、和投资者的利益。 2010 年 6 月至 2010 年 10 月，公司根据深圳证监局深证局发2010109 号关于在深圳国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 40 辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（以下简称“通知”）文件的要求，对财务会计基础工作进行了专项的全面自查和整改。公司关于规范财务会计基础工作专项活动的整改总结报告详见 2010 年 11 月 16 日证监会指定信息披露网站。本次财务会计基础工作专项治理活动，对完善我公司财务人员配置结构和内部财务体系及其制度，有很大的促进作用。公司将继续认真贯彻通知精神，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的
125、问题，提高公司财务会计基础工作水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报
126、告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论审计报告。如出具非无保留结论审计报告，公司董事会、监事会是否针对审计结论涉及事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司董事会下设审计委员会，根据董事会审计委员会实施细则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审
127、计委员会由 3 名董事组成，其中召集人为拥有注册会计师资格的独立董事。审计委员会下设审计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2010 年，公司主要内部控制制度及实施情况如下： 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 41 1、关联交易的内部控制 公司制定了公司章程、关联交易管理办法，对关联交易需遵循的原
128、则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2010 年度公司不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。 2、货币资金的内部控制 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 3、募集资金使用的内部控制 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专
129、户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。 4、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根据相关法律法规，制定了信息披露管理制度、对外信息报送和使用管理制度、内部信息保密制度、年报信息披露重大差错责任追究制度及投资者关系管理制度等，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定了公司及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任
130、以及投资者关系活动中的行为规范。 5、货币资金的管理 公司财务制度中详细规定了货币资金及往来户结算管理的规定，使公司的日常货币资金使用有章可循，保证了货币资金的安全和合规性。另外，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 42 法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了国民技术股份有限公司募集资金管理办法。 6、销售与收款的内部控制 为管理并控制销售收入增加引发的财务风险，公司制定了国民技术销售客户结算及授信制
131、度，加强客户交易风险管控工作，制定客户授信审批管理办法。公司对主要客户进行了授信评估，并建立信用评估记录，每半年修改一次客户的信用评级。客户特殊情况下出现的超额度发货则需要营销负责人、财务总监及总经理共同签字确认，严格控制相关风险的发生。 7、采购与付款的内部控制 加强需求采购合同的审批工作，把财务风险控制在源头。公司发生的所有大额采购（一万元）均需通过需求合同审批流程，需求方、采购方、财务部、总经理及其授权批准人均需签署意见；加强安全库存管理工作。综合分析客户需求、厂商供应能力、物流、市场变化等各种影响安全库存的因素，努力实现既满足客户需求又保持低库存的高效库存管理。 公司在交易授权上区分交
132、易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于关联交易等重大事项需董事会或股东大会做出决定。 一般授权公司制订一系列的内部控制制度，明确规定产、供、销各环节的授权；严格区分经营性和资本性开支，规定了非生产性费用和生产性费用的审批权限，对所有支出实行由部门负责人业务审核、主管副总业务审批及财务审核、财务负责人审批的双线审批流程，对审批额度和超预算支出的统一报总经理批准。 特别授权对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。 （二）董事会对内部控制的自我评价 公司一直
133、以来非常重视公司内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标的重要性。根据本公司实际情况，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 43 能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，保护公司资产安全、完整，为公司的持续、高速发展奠定了坚实的基础。同时建立了有效的信息系统和反馈渠道，随着企业规模的发展使之不断完善，从而保证了公司各项管理方针、制度和措施贯彻执行。目前公司的内部控制制度，适应公司管理要求和公司
134、发展的需。但随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司还将进一步健全和完善内部控制制度。 （三）大信会计师事务所对公司内控制度的评价报告 大信会计师事务有限公司认为：“贵公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。” 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 44 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开会议三次，具体如下： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届监事会第二次会议 2010 年 5 月 17 日 2009 年度监事会工作报告 2009 年度
135、财务决算报告 2009 年度利润分配方案 关于续聘会计师事务所的议案 2 第一届监事会第三次会议 2010 年 7 月 28 日 2010 年半年度报告及其摘要 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 3 第一届监事会第四次会议 2010 年 11 月 15 日 关于规范财务会计基础工作专项活动的整改总结报告的议案 关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的议案 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、
136、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为： 公司董事会决策程序严格遵循公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况
137、 报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 45 认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、募集资金使用管理办法对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （五）公司关联交易
138、情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （六）对公司内部控制情况的独立意见 监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的
139、利益。2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 46 第九节 财务报告 一、审计意见 国民技术股份有限公司： 我们审计了后附的国民技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2010年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
140、报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
141、管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 47 映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 北 京 中国注册会计师： 二一一年三月十二日 二、财务报表 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 48 国民技术股份有限公司
142、资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 四（1） 2,517,423,427.71 140,088,097.00 交易性金融资产 应收票据 四（2） 23,646,937.30 11,398,653.05 应收账款 四（3） 150,655,953.01 77,073,789.11 预付款项 四（4） 12,386,019.93 2,647,864.56 应收利息 四（5） 4,495,465.22 应收股利 其他应收款 四（6） 5,555,445.91 1,333,851.74 存货 四（
143、7） 109,180,762.79 88,123,274.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 四（8） 6,463.37 1,493,128.18 流动资产合计 2,823,350,475.24 322,158,658.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 四（9） 23,205,302.85 15,158,259.44 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四（10） 11,082,184.68 开发支出 四（11） 697,430.34 商誉 长期待摊费用 四（12） 6,529,91
144、4.02 4,090,259.53 递延所得税资产 四（13） 1,572,821.66 其他非流动资产 非流动资产合计 43,087,653.55 19,248,518.97 资产总计 2,866,438,128.79 341,407,177.11 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 49 国民技术股份有限公司 资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 四（15） 6,2
145、09,888.86 应付账款 四（16） 90,113,070.47 61,494,656.88 预收款项 四（17） 3,552,170.50 4,343,509.94 应付职工薪酬 四（18） 37,794,298.41 33,282,481.49 应交税费 四（19） 7,375,027.78 6,996,841.99 应付利息 应付股利 其他应付款 四（20） 7,001,631.83 1,742,304.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 四（21） 4,836,538.47 11,695,787.03 流动负债合计 156,882,626.32 119,555,581.57
146、 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 四（22） 6,666,666.66 - 非流动负债合计 6,666,666.66 负债合计 163,549,292.98 119,555,581.57 所有者权益： 实收资本（或股本） 四（23） 108,800,000.00 81,600,000.00 资本公积 四（24） 2,301,994,936.71 25,175,196.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 四（25） 29,209,389.91 11,507,639.90 一般风险准备 未分配利润 四（26） 262,884,5
147、09.19 103,568,759.08 所有者权益合计 2,702,888,835.81 221,851,595.54 负债和所有者权益总计 2,866,438,128.79 341,407,177.11 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 50 国民技术股份有限公司 利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 四（27） 702,373,380.17 465,847,685.17 减：营业成本 四（27） 370,389,559.8
148、9 261,091,927.21 营业税金及附加 四（28） 2,039,237.37 1,313,114.58 销售费用 四（29） 26,464,045.82 19,374,146.83 管理费用 四（30） 180,250,164.95 93,910,215.32 财务费用 四（31） -32,027,637.27 1,042,737.54 资产减值损失 四（32） 8,676,786.09 1,794,432.18 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 146,581,223.32 87,321,111.51 加：营业外收入 四（33） 4
149、5,619,597.76 29,735,540.67 减：营业外支出 四（34） 957,191.31 112,822.79 其中：非流动资产处置净损失 9,712.56 - 三、利润总额 191,243,629.77 116,943,829.39 减：所得税费用 四（35） 14,226,129.65 - 四、净利润 177,017,500.12 116,943,829.39 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) 四（36） 1.77 1.44 （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 177,017,500.12 116,943,829.39 法定代表人：刘晋
150、平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 51 国民技术股份有限公司 现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 673,361,634.27 484,804,135.19 收到的税费返还 21,115,296.45 9,549,746.72 收到其他与经营活动有关的现金 四（37） 60,397,179.32 26,201,802.81 经营活动现金流入小计 754,874,110.04 520,555,6
151、84.72 购买商品、接受劳务支付的现金 408,934,006.42 323,640,300.71 支付给职工以及为职工支付的现金 101,118,051.55 43,726,539.55 支付的各项税费 66,203,689.21 28,447,049.57 支付其他与经营活动有关的现金 四（37） 72,296,005.21 31,127,393.53 经营活动现金流出小计 648,551,752.39 426,941,283.36 经营活动产生的现金流量净额 106,322,357.65 93,614,401.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现
152、金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,950.00 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,950.00 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,014,896.03 11,072,462.99 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 33,014,896.03 11,072,462.99 投资活动产生的现金流量净额 -33,002,946.03 -11,012,462.99 三、筹资活动产生
153、的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,308,600,000.00 16,904,888.49 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,308,600,000.00 66,904,888.49 偿还债务支付的现金 74,117,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,363,502.95 支付其他与筹资活动有关的现金 四（37） 4,580,259.85 筹资活动现金流出小计 4,580,259.85 75,481,002.95 筹资活动产生的现金流量净额 2,304,019,740.15 -8,
154、576,114.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,821.06 93.10 五、现金及现金等价物净增加额 2,377,335,330.71 74,025,917.01 加：期初现金及现金等价物余额 140,088,097.00 66,062,179.99 六、期末现金及现金等价物余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 52 国民技术股份有限公司 股东权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 实收资本 资本公积 库存股（减项） 专项储
155、备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,600,000.00 25,175,196.56 11,507,639.90 103,568,759.08 221,851,595.54 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 27,200,000.00 2,276,819,740.15 17,701,750.01 159,315,750.11 2,481,037,240.27
156、（一）净利润 177,017,500.12 177,017,500.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 177,017,500.12 177,017,500.12 （三）所有者投入和减少资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 1. 所有者投入资本 27,200,000.00 2,276,819,740.15 2,304,019,740.15 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 17,701,750.01 -17,701,750.01 - 1提取盈余公积 17,701,750.01 -17,7
157、01,750.01 - 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 - 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 29,209,389.91 262,884,509.19 2,702,888,835.81 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 53 国民技术股份有限公司 股东权益变动表（续） 2009 年度 （除
158、特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 实收资本 资本公积 库存股（减项） 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 74,000,000.00 874,531.26 1,312,834.64 11,815,511.76 88,002,877.66 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 74,000,000.00 874,531.26 - 1,312,834.64 11,815,511.76 88,002,877.66 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 7,600,000.00 24,300,665.30 - - 10
159、,194,805.26 18,569,177.93 52,533,085.22 （一）净利润 35,628,196.73 35,628,196.73 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 35,628,196.73 35,628,196.73 （三）所有者投入和减少资本 7,600,000.00 9,304,888.49 - - - 16,904,888.49 1. 所有者投入资本 7,600,000.00 9,304,888.49 16,904,888.49 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 - - - 11,694,382.94 -3
160、,562,819.67 - 1提取盈余公积 11,694,382.94 -3,562,819.67 - 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 - 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - 14,995,776.81 - -1,499,577.68 -13,496,199.13 - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 14,995,776.81 -1,499,577.68 -13,496,199.13 - （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本年年末余额 81,600,000.00 25,175,196.56
161、- - 11,507,639.90 30,384,689.69 140,535,962.88 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 54 三、财务报表附注 国民技术股份有限公司 2010 年度财务报表附注 2010 年 1 月 1 日2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”，本公司原名“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”）是经原国家计委批准承担 909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建的 IC设计企
162、业，于 2000 年 3 月 20 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本 5,000 万元人民币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）与国投电子公司共同组建，其中中兴通讯持 60%股权，国投电子公司持 40%股权。 根据本公司 2004 年 6 月 12 日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的本公司 40%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。2004 年11 月 30 日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公司于 2004 年 12 月 9 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2005 年 2 月
163、 4 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,400万元，中兴通讯向中国华大转让 17.60%的股权，同时中国华大向本公司增加资本 960 万元，中兴通讯增加资本 440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 6,400 万元，中国华大持股比例为 60%，中兴通讯持股比例为 40%。本次增资业经深圳广朋会计师事务所审验，并于 2005 年 2 月 4 日出具深广会验字2005第 003 号验资报告。本公司于 2005 年 3 月 23 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据 2007 年 2 月 7 日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司 9%和 6%的
164、股权转让给孙迎彤等 13 名自然人。2007 年 4 月 18 日，中国华大相应的股权通过北京产权交易所完成挂牌转让。2007 年 4 月 28 日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比例为 51%、中兴通讯持股比例为 34%、自然人持股比例为 15%。本公司于 2007 年 5 月 18 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,000万元，由孙迎彤等 23 名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本变更为国民技术股份有限公司 2010
165、年年度报告 300077 55 7,400 万元，其中：中国华大持股比例为 44.1081%，中兴通讯持股比例为 29.4054%，自然人持股比例为 26.4865%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月 24 日出具深中元验字(2008)第 27 号验资报告。根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会决议，孙迎彤将其所持有的本公司 2.3472%的股权转让给杨志红等 21 名员工，高枫将其所持有的本公司0.6832%的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于 2008 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2008
166、年 12 月 23 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 760万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称“深港产学研”)以货币形式缴纳。本次增资完成后，公司注册资本变更为 8,160 万元，其中：中国华大持股比例为 40%，中兴通讯持股比例为 26.6667%，深港产学研持股比例为 9.3137%，自然人持股比例为 24.0196%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于 2009 年 1 月 7 日出具深中元验字(2009)第 1 号验资报告。本公司于 2009 年 1 月 15 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司 2009 年 3 月 20 日股东
167、会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵广雷、李柃颐分别将其持有的深圳中兴 0.1225%、0.0769%、0.1471%股权转让给余运波、刘晓宇、孙元。本公司于 2009 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 根据本公司 2009 年 4 月 29 日股东会决议和 2009 年 4 月 30 日发起人协议的规定，由中国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、彭波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘鑫、李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志
168、敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 12 日，本公司取得广东省工商行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会计师事务所有限责任公司于2009 年 5 月 13 日出具利安达验字2009第 A1022 号验资报告，验证本公司总股本 81,600,000.00股，每股面值人民币 1 元。2009 年 6 月 3 日，本公司在深圳市工商行政管理局变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010432
169、号文核准，本公司于 2010 年 4 月 21 日以公开发售方式发行 A 股 27,200,000 股，公开发售结束后本公司股份为 108,800,000 股，每股面值 1 元，发行数量 27,200,000 股，发行价格人民币 87.50 元，增加注册资本人民币 2,720 万元，注册资本变更为 10,880 万元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并于2010 年 4 月 26 日出具利安达验字2010第 1026 号验资报告。2010 年 6 月 28 日，本公司在深圳国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 56 市市场监督管理局领取变更后营业执照。 本公
170、司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 3栋 301、302。 本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。 本公司属于集成电路设计行业。 本公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行） 本公
171、司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2010年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会
172、计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 57 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同
173、一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日取得被购买方可辨认资产和负债，应当根据企业会计准则的规定，结合购买日存在的合同条款、经营政策、并购政策等相关因素进行分类或指定，主要包括被购买方的金融资产和金融
174、负债的分类、套期关系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租赁合同和保险合同且在购买日对合同条款作出修订的，购买方应当根据企业会计准则的规定，结合修订的条款和其他因素对合同进行分类。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是
175、指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，国民
176、技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 58 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权
177、益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 8. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债
178、和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量
179、。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 59 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到
180、的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
181、终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同
182、的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 60 行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单
183、项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
184、1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 9. 应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或 金额标准 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 200 万元，其他 应收款余额大于 100 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 逐项进行
185、减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 经测试无特殊风险的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 61 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00 1 至 2 年 20.00 20.00 2 至 3 年 40.00 40.00 3 至 5
186、 年 90.00 90.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其 发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。 坏账准备的计提方法 个别认定法 10. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际
187、成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为
188、永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次转销法。 11. 长期股权投资 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 62 （1）投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
189、 非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对
190、被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； . 参与被投资单位的政策制定过程； . 向被投资单位派出管理人员； . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可
191、能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 63 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 12. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度
192、的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5
193、 4.75 电子设备 3 0 33.33 运输工具 4 5 23.75 其他设备 3 0 33.33 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产
194、活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 64 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当
195、于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 13. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： . 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
196、 . 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； . 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； . 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 14
197、. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 65 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
198、 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 15. 无形
199、资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销
200、。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 66 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法
201、预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回
202、金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的
203、，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 67 可能性较大等特点。 16. 长期待摊费用 本公
204、司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协
205、议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益
206、很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 18. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 68 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19. 递延所得
207、税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的
208、账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 20. 主要会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正的说明 本公司本期无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 1%
209、、7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 11% 2、税收优惠及批文： （1）根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）、深圳市地方税务局第三检查分局关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 69 申请减免企业所得税的复函（深地税三发200159 号），本公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号），自 2008 年1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，
210、在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 本公司 2008 年-2009 年享受免征企业所得税，2010 年起减半征收企业所得税。本公司 2010年所得税税率为 11%。 （2）根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府1988232 号），本公司应缴纳的流转税额附征的城市维护建设税的税率为 1%，教育费附加的征收比率为 3%。 （3）根据财政部、国家税务总局、海关总署联合
211、下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号），一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。经深圳市南山区国家税务局退（抵）税批复，本公司 2010 年度收到增值税退税款 20,936,651.11元，并计入收到退税款当期的补贴收入。 四、财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1）货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 原币金额 折算汇率 折合人民币 金额 现金 40,419.44 68,627.57 其中：人民币 40,
212、419.44 1.00 40,419.44 68,627.57 1.00 68,627.57 美 元 港 币 银行存款 2,517,102,008.27 140,019,469.43 其中：人民币 2,516,407,374.55 1.00 2,516,407,374.55 140,019,288.08 1.00 140,019,288.08 美 元 104,862.90 6.6227 694,475.53 2.59 6.8282 17.69 港 币 185.91 0.8509 158.19 185.87 0.8805 163.66 其他货币资金 281,000.00 其中：人民币 281,0
213、00.00 1.00 281,000.00 美 元 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 70 港 币 合 计 2,517,423,427.71 140,088,097.00 （2）其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 票据保证金 281,000.00 合 计 281,000.00 - 注 1：截止 2010 年 12 月 31 日，本公司有定期存单 22.10 亿元。由于本公司可随时支取，故使用并不受限； 注 2：本公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 （1）应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额
214、年初余额 银行承兑汇票 200,000.00 商业承兑汇票 23,646,937.30 11,198,653.05 合 计 23,646,937.30 11,398,653.05 注：截止 2010 年 12 月 31 日，已经背书给他方但尚未到期的商业承兑汇票共计人民币 1,000,000.00 元。 3. 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 152,617,067.70 99.99 1,961,114.69 99.3
215、7 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 12,490.00 0.01 12,490.00 0.63 合 计 152,629,557.70 100.00 1,973,604.69 100.00 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 78,022,481.41 98.74 948,692.30 48.87 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 992,716.85 1.26 992,716.85 51.13 合 计 79,015,198
216、.26 100.00 1,941,409.15 100.00 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 150,919,889.73 98.89 1,509,198.90 77,135,810.41 98.86 771,358.10 1 至 2 年 1,134,776.97 0.74 226,955.39 886,671.00 1.14 177,334.20 2 至 3 年 562,401.00 0.37 224,960.40 -
217、 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 152,617,067.70 100.00 1,961,114.69 78,022,481.41 100 948,692.30 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 西安民兴电子科技有限公司 1,700.00 1,700.00 100.00% 收回困难 上海捷波通信科技有限公司 8,144.00 8,144.00 100.00% 收回困难 深圳市亿顶科技有限公司 2,646.00 2,646.00 100.00% 收回困难 合 计 12,490.00 12,490.00 （2
218、）本期收回或转回的应收账款情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前期累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 深圳市明华澳汉数据科技有限公司 对其的应收款项转为对深圳市明华澳汉数据安全科技有限公司的应收款项，并于本期全部收回 收回困难 980,226.85 980,226.85 合 计 980,226.85 980,226.85 （3）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末余额 年初余额 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 中兴通讯股份有限公司 1,789.21 17.89 62,951.21 629.51 （4）应收账
219、款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 北京握奇数据系统有限公司 客户 37,049,934.06 1 年以内 24.27 北京天地融科技有限公司 客户 35,441,159.52 1 年以内 23.22 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 16,832,000.00 1 年以内 11.03 北京飞天诚信科技有限公司 客户 14,306,456.00 1 年以内 9.37 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 72 深圳市中兴康讯电子有限公司 本公司股东之子公司 12,967,358.27 1 年以内 8.50 合 计 1
220、16,596,907.85 76.39 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 16,832,000.00 11.03 深圳市中兴康讯电子有限公司 本公司股东之子公司 12,967,358.27 8.50 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一实际控制人 1,500,000.00 0.98 中兴通讯股份有限公司 本公司股东 1,789.21 0.00 合 计 31,301,147.48 20.51 （6）终止确认的应收账款情况 项 目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 北京握奇数据系统有限公司 50,
221、415,912.15 415,912.15 合 计 50,415,912.15 415,912.15 注：2010 年 6 月 22 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订保理协议书，公司将应收北京握奇数据系统有限公司的款项以买断形式出售给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，并得到北京握奇数据系统有限公司书面回函，该事项确认营业外支出 415,912.15 元。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 12,385,437.13 99.99 2,639,058.81 99.67 1 至 2 年
222、582.80 0.01 611.91 0.02 2 至 3 年 8,193.84 0.31 3 年以上 合 计 12,386,019.93 100.00 2,647,864.56 100.00 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例% 预付时间 未结算原因 深圳光启高等理工研究院 技术开发合作 9,200,000.00 74.28 1 年内 技术开发分阶段付款 深圳市深装总装饰工程工业有限公司 装修 1,610,180.60 13.00 1 年内 预付装修款 Veri Holdings Limited 设备供应商 555,139.74 4.48
223、1 年内 采购中 上海宏力半导体制造有限公司 上 游 晶 圆 代 工商 404,649.57 3.27 1 年内 加工中 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 73 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例% 预付时间 未结算原因 深圳芯邦科技股份有限公司 技术开发合作 290,756.50 2.35 1 年内 技术开发分阶段付款 合 计 12,060,726.41 97.37 5. 应收利息 （1） 应收利息变动情况如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 定期存款利息 4,495,465.22 4,495,465.22 合 计 4,495,46
224、5.22 4,495,465.22 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的其他应收款 5,822,950.81 100 267,504.90 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 5,822,950.81 100 267,504.90 100 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合（账龄分析
225、法）计提坏账准备的其他应收款 1,350,832.99 100 16,981.25 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,350,832.99 100 16,981.25 100 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,736,343.51 81.34 47,363.44 1,339,284.59 99.15 13,392.85 1 至 2 年 1,079,007.30 18.53 215,801.46 8,000.00 0.59 1,600.00
226、2 至 3 年 5,000.00 0.09 2,000.00 2,600.00 0.19 1,040.00 3 至 4 年 2,600.00 0.04 2,340.00 4 至 5 年 5 年以上 948.40 0.07 948.40 合 计 5,822,950.81 100 267,504.90 1,350,832.99 100.00 16,981.25 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 74 （2） 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （3） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 北京超市发国有资产
227、经营公司 1,341,151.67 装修费押金 北京超市发国有资产经营公司 1,281,277.42 房租押金 中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 817,290.00 房租押金 深圳科技工业园有限公司 523,872.00 房租押金 合 计 3,963,591.09 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 北京超市发国有资产经营公司 非关联企业 2,622,429.09 1 年以内 45.04 中国科技开发院有限公司中科大厦管理中心 非关联企业 817,290.00 1-2 年 14.04 深圳科技工业园有限公司 非关联企业
228、 523,872.00 1 年以内 9.00 上海华依创新科技产业有限公司 非关联企业 327,283.33 1 年以内 5.62 员工个人承担的社会保险费 484,502.58 1 年以内 8.32 合 计 4,775,377.00 82.02 （5） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 深圳中兴发展有限公司 本公司第二大股东关键管理人员控制的公司 66,108.00 1.14 合 计 66,108.00 1.14 7. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材
229、料 17,302,947.81 6,087,040.96 11,215,906.85 9,802,009.62 2,447,590.46 7,354,419.16 包装物 60,540.88 2,590.31 57,950.57 72,086.00 1,367.68 70,718.32 低值易耗品 251,040.41 59,677.90 191,362.51 306,863.28 18,014.71 288,848.57 在产品 39,391,357.45 47,267.80 39,344,089.65 23,592,032.75 44,536.23 23,547,496.52 库存商品 5
230、5,606,452.87 5,860,692.16 49,745,760.71 38,810,167.13 1,151,693.15 37,658,473.98 发出商品 8,625,692.50 8,625,692.50 19,203,317.95 19,203,317.95 合 计 121,238,031.92 12,057,269.13 109,180,762.79 91,786,476.73 3,663,202.23 88,123,274.50 （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 75 存货项目 年初余额 本期计提额
231、 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 2,447,590.46 4,021,540.59 382,090.09 6,087,040.96 包装物 1,367.68 1,665.02 442.39 2,590.31 低值易耗品 18,014.71 41,663.19 59,677.90 在产品 44,536.23 19,481.37 16,749.80 47,267.80 库存商品 1,151,693.15 4,708,999.01 5,860,692.16 合 计 3,663,202.23 8,793,349.18 399,282.28 12,057,269.13 （3） 存货跌价准备情
232、况说明如下 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 原材料 成本和可变现净值熟低 价值回升 2.21% 包装物 成本和可变现净值熟低 价值回升 0.73% 在产品 成本和可变现净值熟低 价值回升 0.04% 8. 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 性质或内容 待抵扣进项税 6,463.37 1,493,128.18 增值税待抵扣进项税金 合 计 6,463.37 1,493,128.18 9. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 25,
233、833,176.79 14,152,608.48 1,663,256.52 38,322,528.75 房屋及建筑物 6,040,744.98 6,040,744.98 机器设备及工具器具 14,783,576.81 10,390,697.48 1,663,256.52 23,511,017.77 运输工具 5,008,855.00 3,761,911.00 8,770,766.00 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 10,674,917.35 6,067,067.42 6,067,067.42 1,624,758.87 15,117,225.90 房屋及建筑物 1,219,475.34
234、286,935.36 286,935.36 - 1,506,410.70 机器设备及工具器具 8,384,849.26 4,213,593.10 4,213,593.10 1,624,758.87 10,973,683.49 运输工具 1,070,592.75 1,566,538.96 1,566,538.96 - 2,637,131.71 三、固定资产账面净值合计 15,158,259.44 23,205,302.85 房屋及建筑物 4,821,269.64 4,534,334.28 机器设备及工具器具 6,398,727.55 12,537,334.28 运输工具 3,938,262.25
235、 6,133,634.29 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 76 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备及工具器具 运输工具 五、固定资产账面价值合计 15,158,259.44 23,205,302.85 房屋及建筑物 4,821,269.64 4,534,334.28 机器设备及工具器具 6,398,727.55 12,537,334.28 运输工具 3,938,262.25 6,133,634.29 注：本期计提折旧额为 6,067,067.42 元，已提足折旧仍继续使用的机器设备及工具器具原值 5,275,
236、139.01 元，已计提折旧 5,275,139.01 元。 10. 无形资产 （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 2,790,576.13 12,328,571.94 - 15,119,148.07 1、土地使用权 2、软件 2,790,576.13 9,540,571.94 12,331,148.07 3、其他无形资产 2,788,000.00 2,788,000.00 二、累计摊销额合计 2,790,576.13 1,246,387.26 - 4,036,963.39 1、土地使用权 2、软件 2,790,576.13 1,223,15
237、3.93 4,013,730.06 3、其他无形资产 23,233.33 23,233.33 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、软件 3、其他无形资产 四、无形资产账面价值合计 - 11,082,184.68 1、土地使用权 2、软件 - 8,317,418.01 3、其他无形资产 - 2,764,766.67 注：本期摊销额为 1,246,387.26 元。 11. 开发项目支出 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 77 计入当期损益 确认为无形资产 CI12002 研发项目 697,430.34
238、697,430.34 合 计 697,430.34 697,430.34 注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 0.25%，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 0%。 12. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 中科大厦 11-12 楼装修费 2,673,081.57 1,615,305.00 1,057,776.57 中科大厦 13 楼装修费 1,417,177.96 171,303.90 921,822.41 666,659.45 黎明工业区装修费 200,000.00 81,818.19 118,181.8
239、1 上海分公司装修费 1,665,362.00 237,908.86 1,427,453.14 金融基地（深圳）装修费 3,470,155.50 210,312.45 3,259,843.05 合 计 4,090,259.53 5,506,821.40 3,067,166.91 6,529,914.02 13. 递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 2,241,109.59 246,522.06 存货跌价准备 12,057,269.13 1,326,299.60 合 计 14,298,378.72 1,572,821.66
240、 14. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 1,958,390.40 1,262,946.04 980,226.85 2,241,109.59 二、存货跌价准备 3,663,202.23 8,793,349.18 399,282.28 12,057,269.13 合 计 5,621,592.63 10,056,295.22 1,379,509.13 - 14,298,378.72 15. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,209,888.86 商业承兑汇票 合 计 6,209,888.86 注：应付票据期末余额
241、中下一会计期间将到期的金额为 6,209,888.86 元。 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 78 16. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 89,999,851.58 99.87 61,073,734.77 99.32 1 至 2 年 8,190.00 0.01 262,063.66 0.43 2 至 3 年 70,962.52 0.08 67,632.87 0.11 3 年以上 34,066.37 0.04 91,225.58 0.14 合 计 90,113,070.47 100.
242、00 61,494,656.88 100.00 （2） 应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 本期期末应付本公司第二大股东中兴通讯股份有限公司 2,987.18 元。 17. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,548,378.11 99.89 4,343,357.93 100.00 1-2 年 3,640.38 0.10 152.01 2-3 年 152.01 0.01 3 年以上 合 计 3,552,170.50 100.00 4,343,509.94 100.00 （2）
243、预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 18. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 30,118,299.57 87,436,232.42 87,261,390.92 30,293,141.07 二、职工福利费 786,072.62 786,072.62 三、社会保险费 40,810.18 8,424,022.80 8,118,606.18 346,226.80 其中：医疗保险费 8,162.04 2,452,574.58 2,460,736.62 基本养老保险费 32,648.14 5,385
244、,701.19 5,072,122.53 346,226.80 年金缴费 失业保险费 193,201.00 193,201.00 工伤保险费 117,104.51 117,104.51 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 79 生育保险费 275,441.52 275,441.52 四、住房公积金 5,689,697.77 3,692,658.17 1,997,039.60 五、工会经费和职工教育经费 3,123,371.74 2,652,979.60 618,460.40 5,157,890.94 六、辞退福利 七、其他 合 计 33,282,481.49 104,98
245、9,005.21 100,477,188.29 37,794,298.41 注 1：期末工会经费和职工教育经费金额为 5,157,890.94 元。 19. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 968,585.89 6,230,542.81 城建税 144,731.97 62,503.60 企业所得税 5,423,941.05 个人所得税 775,740.88 516,284.79 教育费附加 62,027.99 187,510.79 合 计 7,375,027.78 6,996,841.99 20. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金
246、额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,916,631.83 98.79 1,535,078.04 88.11 1-2 年 166,860.00 9.58 2-3 年 85,000.00 1.21 40,366.20 2.31 3 年以上 合 计 7,001,631.83 100.00 1,742,304.24 100.00 （2） 其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 期末应付本公司第二大股东中兴通讯股份有限公司 1,425,000.00 元。 （3） 金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 重庆西南集成电路设计有限责任
247、公司 1,900,000.00 科研课题转拨款 中兴通讯股份有限公司 1,425,000.00 科研课题转拨款 中国科学院软件研究所 800,000.00 科研课题转拨款 联想(北京)有限公司 800,000.00 科研课题转拨款 清华大学 712,500.00 科研课题转拨款 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 80 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 北京大学 712,500.00 科研课题转拨款 合 计 6,350,000.00 21. 其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 国密局 PBOC2.0 国产密码算法应用 13,709.69 可信计算密码应用示范工程
248、 380,808.08 商用密码应用技术体系 132,000.00 基于 SSX43 系列安全芯片的高速安全存储产品产业化 1,704,545.45 通信+定位射频芯片应用原型机开发 923,057.14 新型高安全超高频 RF 移动支付平台 1,000,000.00 3,541,666.67 智能移动支付平台 SOC 芯片 5,000,000.00 高安全性双界面 IC 卡芯片 Z8HCR 的研发及产业化项目 1,461,538.47 TD-SCDMAHSPA+终端射频芯片研发项目 2,375,000.00 合 计 4,836,538.47 11,695,787.03 注 1：根据深圳市科技
249、工贸和信息化委员会深科工贸信计财字200944 号文，本公司承担了新型高安全超高频RF 移动支付平台项目，按照项目进度确认政府补助； 注 2：根据公司签订的电子信息产业发展基金资助项目合同书，本公司承担高安全性双界面 IC 卡芯片 Z8HCR的研发及产业化项目，收到项目资金 200 万元，本期按照项目进度确认政府补助； 注 3：根据工业和信息化部工信专项三函2010076 号，本公司承担 TD-SCDMAHSPA+终端射频芯片研发项目，按照项目进度确认政府补助。 22. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化 6,666,666.66 合 计
250、6,666,666.66 注：根据财建2010489 号文，本公司承担基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化项目，本期收到项目补助资金 1000 万元，按照项目进度确认政府补助。 23. 股本 项 目 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 股数 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例（%） 一 有 限 售 条 件股份 81,600,000 100.00 81,600,000 75.00 国家持股 国 有 法 人 持股 32,640,000 40.00 32,640,000 30.00 其 他 内 资 持股 48,960,000 60.00 48,960,000
251、45.00 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 81 -境内非国有法人持股 29,360,000 35.98 29,360,000 26.99 -境内自然人持股 19,600,000 24.02 19,600,000 18.01 外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 无 限 售 条 件流通股份 27,200,000 27,200,000 27,200,000 25.00 人 民 币 普 通股 27,200,000 27,200,000 27,200,000 25.00 境 内 上 市 的外资股 境 外 上 市 的外资股 其他 三 股份总数 81,600,000
252、100 27,200,000 27,200,000 108,800,000 100 注：有关公司股本的变化，详见本附注“一、公司的基本情况”。 24. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 25,175,196.56 2,276,819,740.15 2,301,994,936.71 合 计 25,175,196.56 2,276,819,740.15 2,301,994,936.71 注：本期资本公积增加为本公司公开发行股票形成的股本溢价净额。 25. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 11,507,639.90 1
253、7,701,750.01 29,209,389.91 合 计 11,507,639.90 17,701,750.01 - 29,209,389.91 26. 未分配利润 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 103,568,759.08 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 103,568,759.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 177,017,500.12 减：提取法定盈余公积 17,701,750.01 净利润的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300
254、077 82 项 目 金 额 提取或分配比例 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 262,884,509.19 27. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 702,311,294.70 465,661,035.17 其他业务收入 62,085.47 186,650.00 营业收入合计 702,373,380.17 465,847,685.17 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 370,359,329.13 260,909,968.71 其他业务成本 30,230.76 181,958
255、.50 营业成本合计 370,389,559.89 261,091,927.21 （3） 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 安全芯片类产品 616,476,262.66 298,588,476.61 372,793,623.88 181,815,172.39 通讯芯片类产品 43,621,958.68 34,239,472.30 41,651,837.53 31,783,530.25 合作类产品及其他 42,213,073.36 37,531,380.22 51,215,573.76 47,311,266.07
256、 技术服务 62,085.47 30,230.76 186,650.00 181,958.50 合计 702,373,380.17 370,389,559.89 465,847,685.17 261,091,927.21 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北京握奇数据系统有限公司 113,812,408.23 16.21 东信和平智能卡股份有限公司 84,441,072.65 12.02 深圳市中兴康讯电子有限公司 80,514,798.13 11.46 北京天地融科技有限公司 79,070,640.98 11.26 上海柯斯软件有限公
257、司 46,655,301.73 6.64 合计 404,494,221.72 57.59 28. 营业税金及附加 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 83 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 2,500.00 1,582.50 城市建设税 1%，7% 602,226.32 327,883.03 教育费附加 3% 1,434,511.05 983,649.05 合 计 2,039,237.37 1,313,114.58 29. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,503,501.07 10,195,824.58 业务招待费 1,91
258、1,355.28 1,710,582.18 租赁费 846,954.37 869,646.39 会议费 1,154,748.40 1,254,812.00 咨询服务费 591,225.12 664,900.00 宣传费 1,668,154.68 823,449.92 运输费 820,763.56 540,658.44 办公及差旅费及其他 5,967,343.34 3,314,273.32 合 计 26,464,045.82 19,374,146.83 30. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 研究与开发费用 133,328,159.51 67,939,633.60 职工薪酬 16,22
259、6,701.12 9,621,752.93 办公场地费 4,681,271.94 3,210,052.22 折旧费 2,423,568.80 1,117,521.34 业务招待费 1,409,819.53 1,379,484.65 服务费 5,436,933.07 3,615,129.50 办公及差旅费用及其他 16,743,710.98 7,026,641.08 合 计 180,250,164.95 93,910,215.32 31. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,126,280.72 减：利息收入 32,178,772.00 434,934.35 汇兑损失 减：汇
260、兑收益 252,177.55 26,561.11 手续费支出 403,312.28 377,952.28 其他支出 合 计 -32,027,637.27 1,042,737.54 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 84 32. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 282,719.19 700,067.05 二、存货跌价损失 8,394,066.90 1,094,365.13 合 计 8,676,786.09 1,794,432.18 33. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性损益的金额 金
261、额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 12,462.87 12,462.87 34,154.70 34,154.70 其中： 固定资产处置利得 12,462.87 12,462.87 34,154.70 34,154.70 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 45,555,808.77 24,619,157.66 29,676,008.88 20,182,915.75 其他 51,326.12 51,326.12 25,377.09 25,377.09 合 计 45,619,597.76 24,682,946.65 29,735,540.
262、67 20,242,447.54 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 说明（收入来源） 软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退 20,936,651.11 9,493,093.13 深圳市国家税务局 专利资助 431,200.00 185,800.00 深圳市知识产权局 参展资助 7,000.00 深圳市南山区财政局国有资产监督管理科 研发补贴 900,000.00 深圳市财政局 贷款贴息 300,000.00 深圳市财政局 中小企业参展资助 5,000.00 深圳市南山区财政局企业科 外贸出口补贴 4,893.00 深圳市财政局 科技专项补贴收入 23,087,9
263、57.66 18,780,222.75 上市资助 1,100,000.00 深圳市财政局 合 计 45,555,808.77 29,676,008.88 34. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 85 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,712.56 9,712.56 其中：固定资产处置损失 9,712.56 9,712.56 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 500,000.00 500,000.00 100,000.00 100,00
264、0.00 其他 447,478.75 31,566.60 12,822.79 12,822.79 合 计 957,191.31 541,279.16 112,822.79 112,822.79 注：本公司本期发生应收账款保理业务，计入营业外支出 415,912.15 元，此业务属于经常性损益范畴。 35. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 15,798,951.31 递延所得税调整 -1,572,821.66 其中：坏账准备 -246,522.06 存货跌价准备 -1,326,299.60 合 计 14,226,129.65 36. 基本每股收益和稀
265、释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0 177,017,500.12 116,943,829.39 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0 158,017,695.98 96,814,204.64 期初股份总数 S
266、0 81,600,000.00 74,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 27,200,000.00 7,600,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 8 11 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 86 发行在外的普通股加权平均数 S 99,733,333.33 80,966,666.67 基本每股收益() 1.77 1.44 基本每股收益(
267、) 1.58 1.20 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益() 稀释每股收益() （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0 S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
268、数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
269、和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 本公司不存在稀释每股收益。 37. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到项目拨款 28,440,000.00 25,206,000.00 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 87 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 27,683,306.78 434,934.35 企业改制上市资助 1,100,000.00 收到专利补贴 431,200.00 个人还款 995,537.15 单位往来及其他 1,747,135.39 5
270、60,868.46 合 计 60,397,179.32 26,201,802.81 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 费用类支出 66,281,033.19 28,440,306.80 往来款、备用金 4,423,904.15 899,920.71 手续费及其他 1,591,067.87 1,787,166.02 合 计 72,296,005.21 31,127,393.53 （3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市发行费用 4,580,259.85 合 计 4,580,259.85 38. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量
271、表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 177,017,500.12 116,943,829.39 加：资产减值准备 8,676,786.09 1,794,432.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,067,647.42 3,131,665.28 无形资产摊销 1,246,387.26 416,968.67 长期待摊费用摊销 3,067,166.91 2,111,473.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - -34,154.70 固定资产报废损失（收益以“”号填列） -2,750.31 公允
272、价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） - 1,126,280.72 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,572,821.66 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -29,451,555.19 -54,849,997.75 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -102,108,242.49 -63,341,113.40 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 88 项 目 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 43,382,239.50 86,31
273、5,017.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 106,322,357.65 93,614,401.36 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 减：现金的期初余额 140,088,097.00 66,062,179.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,377,335,330.71 74,025,917.01 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一
274、、现金 其中：库存现金 40,419.44 68,627.57 可随时用于支付的银行存款 2,517,102,008.27 140,019,469.43 可随时用于支付的其他货币资金 281,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,517,423,427.71 140,088,097.00 五、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册 资本 （万元） 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例
275、(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 89 中国华大集成电路设计集团有限公司 本公司母公司 有限 公司 北京 卢明 集成 电路 36,700 27.50 27.50 中国电子信息产业集团有限公司 10111978-0 2. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 中兴通讯股份有限公司 本公司股东 27939873X 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 769354027 北京确安科技股份有限公司 （原名为：北京华大泰思特半导体检测技术有限公司） 同一母公司 765545862 上海华申智能卡
276、应用系统有限公司 本公司母公司之子公司为其第一大股东，但非绝对控股股东 63146088X 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一实际控制人 633691577 上海贝岭微电子制造有限公司 同一实际控制人 564815360 南京中电熊猫晶体科技有限公司 （原名为：南京华联兴电子有限公司） 同一实际控制人 704125290 深圳中兴发展有限公司 本公司股东中兴通讯股份有限公司关键管理人员控制的公司 750484673 中兴通讯股份（香港）有限公司 本公司股东之子公司 31339591-000-10-08-9 中兴通讯（杭州）有限责任公司 本公司股东之子公司 689089841 深圳市中兴康讯
277、电子有限公司 本公司股东之子公司 279285671 3. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 1,263,527.92 0.34 上海贝岭微电子制造有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 156,692.68 0.04 北京确安科技股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 53,901.54 0.01 中兴通讯股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 15,159.98
278、0.00 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 90 深圳市中兴康讯电子有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 190,369.22 0.05 合 计 1,679,651.34 0.44 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例% 上海华虹 NEC 电子有限公司(注 1) 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 60,737,520.25 23.26 深圳市中兴康讯电子有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 31,903.49 0.01 上海贝岭微电子制造有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同
279、约定执行 132,478.64 0.05 中兴通讯股份有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 17,110.77 0.01 中兴通讯股份（香港）有限公司 采购商品 参照市场价格，按照合同约定执行 19,315.03 0.01 合 计 60,938,328.18 23.34 注 1：上海华虹 NEC 电子有限公司的母公司为上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”），截止 2009 年12 月 31 日，华虹集团为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的控股子公司。2010 年 1 月初，华虹集团董事会进行了调整，调整后中国电子对华虹集团不再具有控制
280、权，对华虹集团的股权投资相应转为权益法核算。故从 2010 年 1 月起，上海华虹 NEC 电子有限公司不再是本公司的关联方。 （2） 出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例% 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 37,890,598.29 5.39 北京华虹集成电路设计有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 11,684,902.56 1.66 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 1,418,803.42 0.20 中兴
281、通讯（杭州）有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 10,495.73 - 深圳市中兴康讯电子有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 80,514,798.19 11.46 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 91 中兴通讯股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 67,814.53 0.01 合 计 131,587,412.72 18.72 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例% 深圳市中兴康讯电子有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 87,532,994.4
282、0 18.79 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 23,317,384.67 5.01 中兴通讯股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 691,133.01 0.15 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 58,516,634.53 12.56 北京华虹集成电路设计有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按照合同约定执行 19,534,188.00 4.19 合 计 189,592,334.61 40.70 （3） 其他关联交易 本公司向深圳中兴发展有限公司租赁房屋，2010 年房屋租赁费 639,196.
283、45 元。 4. 关联方应收应付款项 （1） 公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 深圳市中兴康讯电子有限公司 23,646,937.30 10,818,653.06 应收账款 深圳市中兴康讯电子有限公司 12,967,358.27 129,673.58 24,081,560.65 240,815.61 应收账款 北京华大智宝电子系统有限公司 16,832,000.00 168,320.00 应收账款 上海华申智能卡应用系统有限公司 2,400,000.00 24,000.00 应收账款 北京华虹集成电路设计有
284、限责任公司 1,500,000.00 15,000.00 2,075,000.00 20,750.00 应收账款 中兴通讯股份有限公司 1,789.21 17.89 62,951.21 629.51 应收账款 中兴通讯（杭州）有限责任公司 950.00 9.50 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 92 其他应收款 深圳中兴发展有限公司 66,108.00 13,221.60 66,108.00 661.08 预付账款 深圳市中兴康讯电子有限公司 5,807.64 （2） 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 上海华虹 NEC
285、电子有限公司 4,086,494.18 应付账款 上海贝岭微电子制造有限公司 39,869.57 应付账款 深圳市中兴康讯电子有限公司 185,900.97 应付账款 南京中电熊猫晶体科技有限公司 126,000.00 180,672.33 应付账款 中兴通讯股份有限公司 2,987.18 其他应付款 中兴通讯股份有限公司 1,425,000.00 预收账款 中兴通讯（杭州）有限责任公司 2,070.00 六、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日，已经背书给他方但尚未到期的商业承兑汇票共计人民币1,000,000.00 元。 七、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 八、资产负债表
286、日后事项 2011 年 3 月 12 日，公司第一届董事会第十四次会议通过了2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，按每 10股派发现金红利 5 元（含税），共分配现金股利 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度；分配股票股利 5 股（含税），共计 5,440 万股，每股面值 1 元，共计 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,880 万股。
287、此议案尚需提请公司股东大会审议并授权董事会办理工商变更等事宜。 九、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 93 （1）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）证监会公告（2008）43 号，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1非流动资产处置损益 2,750.31 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24,619,1
288、57.66 1 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
289、的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 980,226.85 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -3,773,799.80 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -480,240.48 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 23所得税影响额 -2,348,290.40 合 计 18,999,804.1
290、4 注 1：政府补助项目详见四（33）营业外收入。 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 94 （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.
291、59 1.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.56 1.58 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 72.20 1.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 59.77 1.20 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 2,517,423
292、,427.71 140,088,097.00 2,377,335,330.71 1,697.03 收到募集资金，银行存款增加 应收账款 150,655,953.01 77,073,789.11 73,582,163.90 95.47 销售增加，应收货款相应增加 资本公积 2,301,994,936.71 25,175,196.56 2,276,819,740.15 9,043.90 发行新股溢价增加 未分配利润 262,884,509.19 103,568,759.08 159,315,750.11 153.83 本年利润增长所致 （2） 利润表 报表 项目 本期发生额 上期发生额 变动金额
293、变动幅度% 注释 营业收入 702,373,380.17 465,847,685.17 236,525,695.00 50.77 业务规模扩大，收入增加 营业成本 370,389,559.89 261,091,927.21 109,297,632.68 41.86 业务规模扩大，成本增加 营业税金及附加 2,039,237.37 1,313,114.58 726,122.79 55.30 业务规模扩大，营业税金及附加增加 销售费用 26,464,045.82 19,374,146.83 7,089,898.99 36.59 业务规模扩大，业务费用增加 管理费用 180,250,164.95 9
294、3,910,215.32 86,339,949.63 91.94 业务规模扩大，管理费用增加 财务费用 -32,027,637.27 1,042,737.54 -33,070,374.81 -3,171.50 收到募集资金，利息收入增加 资产减值损失 8,676,786.09 1,794,432.18 6,882,353.91 383.54 应收款项增加导致资产减值损失增加，同国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 95 报表 项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 时计提部分存货跌价损失。 营业外收入 45,619,597.76 29,735,540.67
295、 15,884,057.09 53.42 政府补助科技专项补贴收入比上期增加 所得税费用 14,226,129.65 - 14,226,129.65 上期公司享受所得税减免优惠，本期所得税税率为 11% 十一、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 12 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 公司名称：国民技术股份有限公司 第 54 页至第 95 页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：卢林 会计机构负责人：关仕源 日期：2011 年 3 月 12 日 日期：2011 年 3 月 12 日 日期：2011 年 3 月 12 日 国民技术股份有限公司 2010 年年度报告 300077 96 第十节 备查文件 一、载有法定代表人签名的 2010 年度报告文本； 二、载有公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 上述文件原件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 国民技术股份有限公司 董事长：刘晋平 二一一年三月十五日