1、 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 二五年年度报告 SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES CO.,LTD 二 六年三月三十一日 1目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况简介1 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会简介12 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告19 第十节 重要事项21 第十一节 财务会计报告27 第十二节 备查文件目录73 2第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘长锁先生和邵世杰先生未出席董事会，邵世杰先生书面委托董事李文役先生代为出席并表决。 大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人王兆安、财务总监张金青、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fi
3、sheries Company Limited 二、公司法定代表人：刘长锁 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：姜澎 联系地址：山东省济南市和平路 43 号 电话：0531-86553278、86553276 传真：0531-86943084 电子信箱：zlzqb 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 公司的电子信箱： zlzqb 五、公司选定的信息披露报纸名称： 境内：证券时报 3境外：香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券
4、交易所 股票简称：ST 中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 公司最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 12 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：国税：370102863043102 地税：370001863043102 公司聘请的会计师事务所： 境内：大信会计师事务有限公司 境外：浩华国际会计师事务所（中国湖北） 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 八、释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： “本
5、公司”或“公司” 指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 “水产集团” 指本公司控股股东山东省水产企业集团总公司 “鲁信集团”、“鲁信控股” 指山东省鲁信投资控股集团有限公司 “国务院国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会 “本报告” 指本公司编制的 2005 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -43,744,983净利润 -47,520,147扣除非经常性损益后的净利润 -53,483,373主营业务利润 20,792,678其他业务利润 979,745营业利润 -39,91
6、0,248投资收益 -3,306,918营业外收支净额 -527,817经营活动产生的现金流量净额 18,728,672现金及现金等价物净增减额 1,301,950 单位：人民币元 扣除非经常性损益项目 金 额 坏账准备转回 6,169,083冲回存货跌价准备 299,148 冲回固定资产减值准备 - 营业外收入 43,108 其中：处置固定资产净收益 27,191 其他收入 15,917 营业外支出 548,113 其中：处置固定资产净损失 523,978 其他支出 24,135 合计 5,963,226 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2005 年度，大信会计师事务有限公司
7、和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润均为-47,520,147 元，无差异。 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 元 167,184,320224,089,193318,865,044净利润 元 -47,520,1473,398,218-213,472,451总资产 元 467,801,859507,835,721562,738,775股东权益（不含少数股东权益） 元 30,953,97776,749,57072,396,580每股收益 元/股 -0.
8、180.01-0.80 5每股净资产 元/股 0.120.290.27调整后的每股净资产 元/股 0.110.290.25每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.070.15-0.08净资产收益率 -153.524.43-294.87加权平均净资产收益率 -89.684.59-124.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -100.93-38.03-113.18 四、参照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号，公司 2005 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利
9、润 67.17 39.24 0.08 0.08 营业利润 -128.93 -75.32 -0.15 -0.15 净利润 -153.52 89.68 -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后的净利润 -172.78 -100.93 -0.20 -0.20 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 266,071,320202,195,114 21,822,075 7,274,025 -413,338,939 76,749,570 本期增加 - 2,056,143 85，990 28,663 -47，520，14
10、7 -45,709,603 本期减少 - - - - 85，990 85，990 期末数 266,071,320204,251,257 21,908,065 7,302,688 -460，945，076 30,953,977 变动原因 - 增加的股权投资准备 子公司 本年提取 子公司 本年提取 亏损、 子公司提两金 亏损 6第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-） 项 目 本 次 变动前 配股送股公积金 转 股 增 发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 128,071,320 128,071,3201、发起
11、人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： 127,811,320260,000 127,811,320260,0002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 128,071,320 128,071,320二、已上市流通股份 138,000,000 138,000,0001、人民币普通股 2、境内上市外资股 138,000,000 138,000,0003、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138,000,000 138,000,000三、股份总数 266,071,320 266,071,320 （二）股票发
12、行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期末，本公司前三年无股票及衍生证券发行上市情况。 2、报告期内股份变动情况 报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 7资、内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。 3、内部职工股情况 本公司无内部职工股。 三、股东情况简介 （一）报告期末股东总数 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 17,886 人。其中，发起人股东 5 户，分别为水产集团、鲁银投资集团股份有限公司、中国重汽集团济南卡车有限责任公司、山东航空集团有限责任公司和山东德泰装饰有限责任公司。境内上市外资股流通股
13、东 17,881 人。 （二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东 股东名称 年度内股份增减 变动情况 年末持股数量 股份类别 质押或冻结情况 水产集团 无 125,731,320 股 国有法人股全部被司法冻结 公司前 10 名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 名次 股 东 名 称 报告期内增减 期末持股数（股） 持股比例(%) 股份 类别 股份质押或冻结数量(股) 股东性质1 水产集团 0 125,731,320 47.25未流通125,731,320 国有 法人股 2 许新湖 3,603,745 3,603,745 1.35未流通未知 外资股 3 刘丹 1,27
14、4,933 2,266,433 0.85已流通未知 外资股 4 梁玉贞 109,850 1,996,900 0.75已流通未知 外资股 5 中国重汽集团济南卡车有限责任公司 0 1,950,000 0.73未流通未知 国有 法人股 6 上海香港万国证券 -7,101,5171,479,431 0.56已流通未知 外资股 7 刘苑 未知 1,295,417 0.49未流通未知 外资股 8 伊影 0 1,078,200 0.41已流通未知 外资股 9 王镜湖 未知 900,000 0.34未流通未知 外资股 10 韩文建 未知 853,000 0.32未流通未知 外资股 说明：前十名股东中，水产集
15、团和中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司的发起人股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 (三)公司控股股东情况介绍 控股股东名称：水产集团 法定代表人：刘长锁 8成立日期：1988 年 11 月 注册资本：38,000 万 公司类别: 国有独资企业 股权结构: 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权 经营范围: 海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的销售；批准范围内的自营进出口业
16、务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的劳务人员。 报告期内，本公司控股股东没有发生变化。 (四)公司控股股东的实际控制人情况介绍 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：曾昭起 成立日期: 2004 年 6 月 18 日 单位性质：山东省政府直属特设机构 主要业务：履行出资人职责，对所监督国有资产的保值增值进行监督等 山东省人民政府 国有资产监督管理委员会 100% 水产集团 47.25% 本公司 (五)其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 (六)前 10 名流通股股东持股情况 名次 股
17、东名称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）1 许新湖 3,603,745 B 股 2 刘丹 2,266,433 B 股 3 梁玉贞 1,996,900 B 股 4 上海香港万国证券 1,479,431 B 股 5 刘苑 1,295,417 B 股 6 伊影 1,078,200 B 股 7 王镜湖 900,000 B 股 98 韩文建 853,000 B 股 9 吴扬 775,708 B 股 10 黄嘉仪 758,779 B 股 本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和
18、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 刘长锁 董事长 男 55 2003.52005.9 0 0 王兆安 总经理 男 55 2002.92005.9 0 0 李文役 副总经理 男 50 2002.92005.9 0 0 邵世杰 董事 男 60 2002.92005.9 0 0 王汉民 独立董事 男 46 2002.92005.9 0 0 姜 进 独立董事 男 37 2003.52005.9 0 0 江 鲁 独立董事 男 47 2004.52005.9 0 0 周 烽 董事会秘书 男 51 2002.92005.9 0 0 张金青 财务
19、总监 男 51 2003.72005.9 0 0 李 明 监事会主席 男 41 2004.32005.9 0 0 迟 铭 职工监事 女 42 2004.32005.9 0 0 尹吉贤 监事 男 46 2002.92005.9 0 0 黄 琦 职工监事 男 33 2002.92005.9 0 0 尚清华 职工监事 女 36 2003.102005.90 0 注：本公司第二届董事会、监事会已于 2005 年 9 月任期届满，因重组工作尚未完成，2005年 8 月 9 日，经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，决定延期换届。本公司董事会、监事会将视重组进程及股权过户完成情况及
20、时进行换届。相关公告刊登于2005 年 8 月 11 日证券时报和大公报上。 (二)现任董、监事在控股股东单位任职情况 姓 名 任职的控股股东单位名称 职 务 任期期间 刘长锁 水产集团 党委书记、总经理 2003 年 4 月-2006 年 2 月 10邵世杰 水产集团之子公司- 青岛海洋渔业公司 总 经 理 1998 年 1 月至今 尹吉贤 水产集团 人劳部副部长 2004 年 9 月至今 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 刘长锁先生，大专学历，中共党员。最近五年曾任山东省经济体制改革办公室副主任、党组成员。现任本公司董事
21、、董事长兼水产集团党委书记、总经理。 王兆安先生，中专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团副总经理。现任本公司董事、总经理。 李文役先生，大专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团人事劳动部部长、副总经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。 邵世杰先生，中专学历，中共党员。最近五年一直任青岛海洋渔业公司总经理。现任本公司董事、青岛海洋渔业公司总经理。 王汉民先生，审计学教授，硕士研究生导师，本公司独立董事。现任山东经济学院工商管理学院副院长。 姜进先生，大学本科学历，金融经济师，本公司独立董事。最近五年至今任山东创业投资发展有限公司董事、总经理。 江鲁先生，法学学士，二
22、级律师，本公司独立董事。最近五年至今任山东君义达律师事务所合伙人、济南仲裁委员会仲裁员、济南市律师协会金融证券专业委员会副主任、山东恒通化工股份有限公司独立董事； 2、监事会成员 李明先生，大学学历，经济师，中共党员。最近五年曾担任本公司企业管理部经理，现任本公司监事会主席兼企业管理部经理。 迟铭女士，大学学历，中共党员，本公司职工监事。最近五年曾任水产集团人事劳动部科长，现任本公司人力资源部副部长。 尹吉贤先生，中专学历，中共党员，本公司监事。最近五年任水产集团行政监察室副主任、人事劳动部科长，现任水产集团人事劳动部副部长。 黄琦先生，大学学历，经济师，中共党员，本公司职工监事。最近五年曾任
23、本公司企管部科长、审计监察室副主任，现任本公司职工。 11尚清华女士，大学学历，中共党员，本公司职工监事。最近五年曾任本公司财务部会计，现任本公司财务部副科长。 3、高级管理人员 周烽，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司证券部副经理、证券部经理、证券事务代表；现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 张金青，大学学历，高级会计师，中共党员。最近五年曾任青岛海洋渔业公司总经理助理、副总经理、党委委员；现任本公司财务总监。 （四）年度报酬情况 1、本公司现任董、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。其中，董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层实行年薪制，年薪包
24、括基础年薪和绩效年薪两部分。其报酬决策程序是经董事会提出议案，报公司股东大会批准。报酬确定依据是参照财政部关于企业效绩评价操作细则及其他省市有关企业经营者年薪制实施办法等文件规定和省内其他上市公司的做法。全体现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 86.15 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）； 姓 名 职务 年度报酬（万元） 刘长锁 董事长 12 王兆安 总经理 12 李文役 副总经理 10.5 邵世杰 董事 4.05 王汉民 独立董事 3 姜 进 独立董事 3 江 鲁 独立董事 3 周 烽 董事会秘书 9 张金青 财务总监 9 李 明 监事会主席 9 迟
25、铭 职工监事 3.19 尹吉贤 监事 3.49 黄 琦 职工监事 2.19 尚清华 职工监事 2.73 合 计 86.15 2、不在本公司领取报酬的董事、监事有 2 人，分别是董事邵世杰，在青岛海洋渔业公司领取薪酬；监事尹吉贤,在本公司控股股东单位水产集团领取薪酬。 （五）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 12 报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未发生变化。 二、员工情况 截至报告期末，本公司在岗员工总数为 658 人，其中生产人员 425 人，销售人员 23 人，技术人员 74 人，财务人员 30 人，行政人员 106 人。全体在岗员工中，大学本科及以上学历的 34人
26、，占员工总数的 5.2%；大专学历的 61 人，占员工总数的 9.3%；中专文化程度的 111 人，占员工总数的 16.9%。 需本公司承担费用的待岗、内退职工 517 人，离退休职工 656 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法以及和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订），结合公司实际，修改了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保工作制度、关联交
27、易制度等，进一步完善了各种规章制度，使公司运作有章可循。另外，公司董事会认真学习新颁布的公司法、证券法，并积极贯彻落实国务院批准证监会关于提高上市公司质量的意见的通知（国发34 号文件），报告期内公司治理情况基本符合中国证监会有关文件要求。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度以及中国证监会有关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对公司重大关联交易、对外担保、变更募集资金投向、聘任会计师以及股权转让等重大事项，均基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用
28、，切实维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王汉民 5 5 0 0 姜 进 5 4 1 0 江 鲁 5 5 0 0 13（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、 人员分开方面：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬； 2、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的
29、法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续； 3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税； 4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况； 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。 四、高级管理人员的考评及奖励机制 报告期内，本公司遵循经营者报酬与经营责任、经营风险、
30、经营业绩挂钩的原则，体现按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度，在公司经营层实行了年薪制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。2004 年度股东大会，于 2005 年 5 月 20 日召开，会议决议刊登于 2005 年 5 月 21 日的证券时报和香港大公报上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2005 年，公司为了保住山东远洋渔业这块产业，使公司在重组后能够良性发展，保住山东远洋渔业的龙头骨干地位，围绕全力维持企业正常运行的工作目标，团结一致，克服困难，积极努 14力，在维持企业正常生产经营、结构调整、企业改革、增
31、收节支、制度化管理等方面都付出了艰辛的劳动，取得了一定的成效。 2005 年，公司全年捕捞总量为 18318 吨，其中，金枪鱼围网 4951.12 吨、金枪鱼延绳钓 1414.21吨、拖网产量 11953.07 吨。总产量同比减产 24336.55 吨，降幅 57.05 %。实现主营业务收入 16718万元，同比减少 5691 万元，减 25%；主营业务利润 2079 万元，同比减少 2758 万元，减 57%；报告期实现净利润-4752 万元。 减产减收的的主要原因：一是阿根廷船员工会全国性罢工而使泰安轮累计停产达半年之多，影响了出海，减少了产量；二是金枪鱼围网船修船耽误生产，致使减产减少收
32、入；三是中鲁青岛冷藏分公司被列为青岛市重大安全隐患单位，于 2005 年 9 月份公司对该冷库逐步实施了停产关闭措施，致使冷藏收入大幅度减少；四是上期转让了贸易分公司整体资产，并且该公司注销，使水产品经营收入大幅减少; 五是因银行查封公司基本账户，导致总部贸易业务全部停顿;六是柴油涨价，捕捞成本增加。 为维持企业生产，公司千方百计与供应商及客户协商，争取向供应商延期付款及加大销售回款的力度，从而获得融资, 报告期经营活动净现金流量 1872 万元。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；水产品进出口贸易
33、；水产品的加工、冷藏及其它。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：人民币万元） （1）分行业 行业 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率（） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（） 主营业务利润率比上年增减（） 远洋捕捞 8,737.85 8,808.49 -0.81 -17.33 8.57 -24.05 水产品贸易 208.50 187.04 10.29 -93.46 -92.83 -7.92 冷藏船只租赁及管理 4,116.39 2,674.10 35.04 18.17 15.05 1.76 水产品加工、冷藏及其他 3,655.69 2,846.0
34、6 22.15 -29.25 -35.32 7.31 合计 16,718.43 14,515.69 13.18 -25.39 -16.79 -8.97 其中：关联交易 197.43 293.85 -48.84 -52.30 -3.26 -75.44 （2）分品种 品种 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率（） 主营业务收入比上年增减主营业务成本比上年增减主营业务利润率比上年增减 15（%） （） （） 金枪鱼 8,715.81 8,605.70 1.26 -8.45 20.02 -23.42 其他鱼货 2,312.78 1,919.06 17.02 -72.64 -74.11 4.7
35、2 （2）分地区 区域分布 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（） 中国大陆 1982.98 -66.52 中国台湾 7409.78 1.83 尼日利亚 484.25 -72.60 日本 6287.64 0.29 阿根廷 189.34 597.64 韩国 364.44 -55.96 合计 16718.43-25.393、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。 4、报告期内主营业务较前一报告期发生变化情况 主营业务收入下降、成本增加有以下原因造成： （1） 上期转让了贸易分公司整体资产，并将该公司予以注销，使得水产品收入大幅减少; （2） 本期公司远洋捕捞般“泰寿”
36、轮大修，使本期捕捞量减少，本期远洋捕捞收入减少，燃油价格上涨; （3） 公司所属青岛冷藏分公司自 2005 年 9 月开始停产，导致本期冷藏收入减少。 （三）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 单位：人民币元 公司名称 资产规模 注册资本 股权 投资金额 业务性质及 主要业务或产品 净利润 山东省中鲁水产海运公司 56,405,451 22,505,60095% 21,380,320国际海运、冷藏水产品承运 603,444 Habitat International Corporation 54,858,362 12,476,146100% 12,476,146自营冷藏运输业务
37、8,367,522山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 92,963,311 56,793,30056.84%32,280,000冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 8,347,575（四）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商采购总金额为 24,727,484 元，占公司年度采购总额的42.58%；向前五名客户的销售总额为 120,148,504,占公司全部销售收入的 72%。 （五）经营中出现的问题与困难及解决方案 161、大洋性渔业生产的空间和资源日趋严格受到限制和保护。目前，由于近几年大洋性渔业资源的过渡开发和利用，引起了世界渔业协会组织的高度重视，对作业的区间进行
38、了限制，加大了渔业资源的保护，对渔船的管理更加严格。致使产量降低。对此，公司强化海上第一线的调度指挥，加强了信息交流，增强了技术力量，加大了作业时间，增加了产量。 2、油价持续攀升致使经营成本大幅上升，给公司带来很大困难。目前，国际世界已经进入高油价时期，在短期内油价难以回落。油价持续大幅上扬，油价已成为增加捕捞成本的主要因素，2005 年燃油价格，由年初的 427 美元/吨，最高为 627 美元/吨。对此，公司不断提高生产效率，合理调度渔场，降低油耗，提高效益。 3、资金严重短缺。受大股东及其关联方占用资金的影响，银行已连续三年只收不贷，公司经营非常困难。对此，公司通过与供应商及客户协商，延
39、迟向供应商付款从而获得融资，同时，加快销售回款。采取在资金使用上相互接济、统一调度的办法，维持各个公司、各个环节的正常运转。 4、资产质量下降。目前，公司部分渔船船龄长，购置成本高，设备老化，船舶坞修时间长，造成捕捞能力降低。对此，公司调整优化资产，对船龄长，设备落后的船只进行了处置，在降低生产成本的同时也缩小了生产规模。 (六)本公司未公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划。 二、投资情况 （一） 募集资金使用情况 本报告期内无募集资金投资项目，也无前一报告期募集资金延续到本报告期使用的情况。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已将前次 B 股募集资金总额 255,340,000
40、 元全部使用完毕，占募集资金总额的 100%。 （二）报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内无重大非募集资金投资项目 三、公司财务状况 1、资产结构变动情况 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比重（） 金额 占总资产比重（） 占总资产比重的增减（） 应收账款 17,022,065 3.64 33,954,457 6.69 -3.05 存货 49,676,713 10.62 43,612,884 8.59 2.03 长期股权投资 0 - 3,300,000 0.65 -0.65 17 固定资产 259,301,899 55.
41、43 277,066,626 54.56 0.87 在建工程 0 - 66,000 0.01 -0.01 短期借款 230,721,032 49.32 240,168,957 47.29 2.03 一年内到期的长期借款 35,307,126 7.55 23,793,688 4.69 2.86 长期借款 12,105,300 2.59 24,830,400 4.89 -2.30 2、 费用变化情况： 单位：人民币元 费用 2005 年 2004 年 增减（元） 营业费用 9,849,092 10,277,381 -428,289 管理费用 30,974,768 4,762,170 26,212,
42、598 财务费用 20,858,811 11,746,308 9,112,503 说明： （1）应收账款减少 16,932,392 元，本公司加大货款回收力度，回款增加。 （2）存货增加，原因是公司期末所捕渔货尚未出售。 （3）固定资产减少是计提折旧及出售泰汇轮所致。 （4）一年内到期的长期借款增加是因为有 23,201,825 元长期借款已逾期未还。 （5）长期借款减少是有 12,725,100 元为一年内到期的长期借款。 （6）管理费用增加是因为上年同期冲回关联方欠款专项坏账准备，减少管理费用24,113,145 元及本年预提的案件受理费 1,397,980 元等原因所致。 （7）财务费用
43、增加是因为上年同期收到中央基本建设贷款贴息 3,515,000 元及远洋渔业贷款贴息 3,340,000 元。 3、 报告期本公司各项产生的现金流量的构成情况： 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 增减（%） 经营活动产生的现金流量 现金流入 173,461,151 222,326,561 -21.98 现金流出 154,742,479 181,878,849 -14.92 经营活动产生的现金流量净额 18,718,672 40,447,712 -53.72 投资活动产生的现金流量 现金流入 331,063 2,307,058 -85.65 现金流出 2,511,968 2,83
44、3,694 -11.35 投资活动产生的现金流量净额 -2,180,905 -526,636 314.12 筹资活动产生的现金流量 现金流入 38,600,000 71,910,415 -46.32 18现金流出 53,061,273 106,444,678 -50.15 筹资活动产生的现金流量净额 -14,461,273 -34,534,263 -58.12 现金及现金等价物净增加额 1,301,950.00 5,189,317 -74.91 说明： （1）经营活动活动产生的现金流量减少原因是： A 上期公司转让了贸易分公司整体资产，并将该公司予以注销，使得水产品贸易收入大幅减少; B 本期
45、公司远洋捕捞船泰寿轮大修，使本期捕捞量减少,导致本期远洋捕捞收入减少；燃油价格上涨。 C 公司所属青岛冷藏分公司自 2005 年 9 月开始停产，导致本期冷藏收入减少 （2）经营活动活动产生的现金流量减少原因是：支付以前年度购买的捕捞船。 （3）筹资活动产生的现金流量减少的原因：归还银行贷款。 （4）报告期亏损 47,520,147 元，经营活动产生的现金净额为 18,718,672 元，主要是由计提资产减值准备 8,239,392 元、预提逾期借款利息 17,419,549 元、计提固定资产折旧25,878,292 元、经营性应收款项减少等原因形成。 4、 会计政策、会计估计的变更及影响 报
46、告期内没有会计政策、会计估计变更的情况。 四、对会计师出具的带强调事项段无保留意见审计报告的说明 我们完全同意会计师的审计意见。针对会计师强调公司持续经营能力仍然存在不确定性一事，公司董事会说明如下： 1、在当地政府的支持下，进一步加快外部资产重组步伐。 2004 年 12 月，公司控股股东水产集团与鲁信控股签订了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议和关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议的补充协议，水产集团将其持有的公司 33.07%的股份转让给鲁信控股。同时，鲁信控股与水产集团共同对公司出具了债务偿还方案和关于债务偿还方案的补充说明：水产集团将以其拥有的部分有效资产拍卖后，以
47、拍卖所得款项抵偿对公司的部分债务，上述偿债义务履行完毕后，水产集团仍不能完全清理的债务及担保，由鲁信控股以现金方式代为偿还和清理。从本次收购完成之日起，鲁信控股代水产集团及其附属企业向公司分期偿还有关债务，并保证水产集团及其附属企业对公司的因非经营性往来产生的资金占用量，以及因公司承担为水产集团及其附属企业提供担保的责任而实际产生的水产集团及其附属企业对公司的债务金额，在每个会计年度至少下降 30。 19同时，水产集团以对公司出具承诺函的方式，约定截止 2004 年 9 月 30 日公司对水产集团及其附属企业的应收账款 10,006,511 元，将于本次资产重组完成前全部归还完毕。 2005
48、年 12 月 29 日，国务院国资委国资产权【2005】1593 号关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意水产集团将其持有的公司 33.07%的股份(88,000,000 股)转让给鲁信控股。 另外，2005 年 6 月 7 日，根据山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司鲁瑞成字 2005【013】号拍卖成交确认书，鲁信控股以 8,760,000 元的价格拍得被司法冻结的水产集团所持有的公司股份37,731,320 股（占公司总股本的 14.18%）。 上述股权转让过户手续完成后，鲁信控股将持有公司股份 125,731,320 股（占公司总股本的47.25%），成为公司控股股东。2
49、006 年度，公司将在当地政府的支持下，进一步推动和加快上述资产重组方案的实施。 2、加强内部管理，提高公司盈利能力。 针对公司实际经营状况，在 2006 年度，公司将加强内部管理。对船龄长、成本高、效益低的船只进行调整，围网船继续提倡捕捞流木鱼；对盈利能力较高的分子公司予以支持，扩大其生产能力，对经营较差、利润亏损的分公司实行减、停产等措施，减少亏损金额；同时继续推行成本、三项费用控制措施，提高盈利能力。另外，公司通过与供应商及客户协商，一方面延迟向供应商付款从而获得融资，另一方面加快销售回款，期末应收账款较期初减少 16,532,969 元。 3、积极加强与债权银行的沟通，取得银行对公司的
50、支持。 2006 年度，公司将在当地政府的支持下，积极加强与债权银行的沟通，利用大股东偿还的欠款偿还部分银行借款及以新大股东担保的方式取得银行对公司的资金支持，缓解银行对公司的还债压力及公司正常经营资金的压力。 公司认为，2006 年公司实质性重组完成后，能够获得必要的资金支持，有效地解决公司偿付债务的风险；通过加强内部管理，能够改善公司的经营状况，提高盈利能力。上述改善措施能够保证公司在 2006 年保持正常的经营活动，亦能通过未来的成功经营以保证公司的持续经营能力。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召集了五次会议： 1、2005 年
51、 4 月 13 日，本公司以现场方式召开了第二届董事会第十七次会议。相关决议公告刊登于 2005 年 4 月 16 日证券时报和香港大公报； 202、2005 年 4 月 27 日，本公司以通讯方式召开了第二届董事会第十八次会议。会议审议通过了公司 2005 年度第一季度报告； 3、2005 年 5 月 30 日，本公司以现场方式召开了第二届董事会第十九次会议。相关决议公告刊登于 2005 年 6 月 3 日证券时报和香港大公报； 4、2005 年 8 月 9 日，本公司以现场方式召开了第二届董事会第二十次会议。相关决议公告刊登于 2005 年 8 月 11 日证券时报和香港大公报； 5、20
52、05 年 10 月 25 日，本公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十一次会议。会议审议通过了公司 2005 年度第三季度报告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年度，公司董事会依据公司章程赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，并按照股东大会对董事会的授权，修改了公司章程和确定会计师审计费用等事宜。 六、本次利润分配预案 根据大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果，本公司 2005 年度实现净利润均为-47,520,147 元，本年度可供全体股东分配的利润-460,945,076 元。因此，本年度不实行利润分配，亦
53、不进行公积金转增股本。 此预案尚待本公司 2005 年度股东大会批准。 七、其他应披露事项 1、报告期内，本公司选定的信息披露报纸是证券时报和香港大公报。于 2006 年 1月 7 日，境外信息披露报纸由原香港大公报变更为香港文汇报。变更公告刊登于 2006年 1 月 7 日证券时报和香港大公报、文汇报上。 2、公司所属青岛冷藏分公司冷库等设施因存在重大安全隐患，被青岛市安全生产委员会列为“关闭或迁建”企业。2005 年 8 月，青岛市安全生产委员会下达督办通知，青岛冷藏分公司遂于 2005 年 9 月开始停产，善后事宜正在解决之中。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期
54、内，本公司监事会共召开了两次会议: （一）2005 年 4 月 13 日，本公司召开了第二届监事会第十次会议。会议议题是： 21 1、2004 年度监事会工作报告； 2、2004 年度财务决算报告； 3、2004 年度利润分配预案； 4、2004 年度计提长期股权投资减值准备情况的议案； 5、2004 年年度报告正文及摘要； 6、关于修改监事会工作细则的议案； 7、关于对2005 年度日常关联交易预计情况的意见； 8、关于对董事会对会计师审计意见涉及事项专项说明的意见。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 16 日证券时报和香港大公报上。 （二）2005 年 8 月 9 日，公司召开
55、了第二届监事会第十一次会议。会议议题是： 1、2005 年半年度报告正文及摘要； 2、关于公司第二届监事会延期换届的议案。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 11 日证券时报和香港大公报上。 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 本报告期内公司决策程序合法，内部控制制度趋于完善，公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二） 检查公司财务情况 报告期内监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经会计师审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2005 年度的财务状
56、况和经营成果，监事会无异议。 （三） 关联交易情况 报告期内公司所涉及的关联交易主要是收购股权及由正常购销货物、垫付费用、延续以往委托经营约定产生的。监事会认为，上述关联交易行为遵循了公平、合理的原则，没有发现损害公司利益的行为。但历史遗留的大股东巨额关联交易欠款问题尚未得到根本解决。 （四） 募集资金及使用情况 报告期内公司未有募集资金使用事项，也无前一报告期募集资金延续到本报告期使用的情况。 （五）收购、出售资产情况 公司在报告期内发生的出售资产事项，决策合理，交易公平，没有发现内幕交易，没有损害 22股东权益或造成公司资产流失。 （六）对董事会对会计师审计意见涉及事项专项说明的意见 20
57、05 年度公司财务报告经聘请的会计师机构审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。公司董事会已就会计师出具的带强调事项段无保留意见审计报告做出了专项说明，拟定了解决方案。监事会同意公司董事会的说明，并将积极配合并督促公司董事会对强调事项采取有力措施，尽快改善公司持续经营能力，化解经营风险。 （七）对 2005 年度报告的审核意见 在公司 2005 年度报告的编制起草过程中，监事会相关人员积极参与。监事会认为，公司 2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本年度的生产经营管理和财
58、务状况等事项；该报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内，因与中国建设银行济南市珍珠泉支行（“济南建行”）借款合同纠纷案，根据山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第175号民事判决书，判决本公司于判决生效之日起10日内清偿原告济南建行借款本金人民币2800万元，利息539069.24元; 水产集团承担连带清偿责任。案件受理费152855元、财产保全费143215元，合计296070元由两被告共同承担。 （二）报告期内，因与中国银行济南分行（“济南中
59、行”）借款合同纠纷案，根据山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第87号民事判决书，判决本公司于判决生效之日起10日内偿还原告济南中行借款本金人民币400万元，利息182613.42元，赔偿经济损失2万元; 山海贸易公司承担连带清偿责任。案件受理费30050元、财产保全费21270元由本公司和山海贸易公司共同承担。 以上两诉讼事项本公司已于2005年2月19日在证券时报和香港大公报予以公告，本公司2005年半年度报告中亦予以披露。该诉讼对当期利润和期后利润均有一定影响。 （三）报告期内，因与控股股东水产集团（“水产集团”）借款纠纷一案，根据济南市天桥区人民法院（2005）天民园初字第
60、127 号民事裁定书裁定，查封水产集团持有的山东省中 23鲁水产海运有限公司 5%的股权。 （四）报告期内，因与水产集团、山东省龙口水产综合公司借款纠纷一案，根据济南市天桥区人民法院（2005）天民园初字第 243 号民事裁定书裁定，查封山东省龙口水产综合公司位于龙口市环海路 27-2 号 48133.45 平方米土地。 上述（三）、（四）两诉讼事项本公司于 2005 年一季度报告和半年度报告中披露，该诉讼有利于维护公司及股东的利益，对本期利润并无影响，对期后利润影响不大。 （五）报告期内，本公司青岛捕捞分公司，因与中国农业银行青岛市市南区第二支行（“原告”）借款合同纠纷案，根据青岛市市南区人
61、民法院（2005）南民初字20493号民事判决书，判决本公司青岛捕捞分公司：1、于判决生效后十日内偿还原告借款本金人民币100万元及自2003年3月21日至本判决生效之日止的逾期付款违约金; 2、于判决生效后一日内支付律师代理费30000元。3、青岛双鲸药业有限公司承担连带清偿责任; 4、案件受理费人民币15010元，由本公司青岛捕捞分公司和青岛双鲸药业有限公司共同承担。 （六）报告期内，本公司青岛冷藏分公司，因与中国农业银行青岛市分行营业部（“原告”）借款合同纠纷案，根据青岛市市南区人民法院（2005）南民初字20487号民事判决书，判决本公司青岛冷藏分公司：1、于判决生效后十日内偿还原告借
62、款本金人民币300万元及自2003年12月21日至本判决生效之日止的逾期付款违约金; 2、于判决生效后一日内支付律师代理费90000元。3、青岛双鲸药业有限公司承担连带清偿责任; 4、案件受理费人民币25010元，由本公司青岛冷藏分公司和青岛双鲸药业有限公司共同承担。 （七）报告期内，本公司青岛捕捞分公司，因与中国农业银行青岛市市南区第二支行（“原告”）借款合同纠纷案，根据青岛市市南区人民法院（2005）南民初字20488号民事判决书，判决本公司青岛捕捞分公司：1、于判决生效后十日内偿还原告借款本金人民币200万元及自2003年3月21日至本判决生效之日止的逾期付款违约金; 2、于判决生效后一
63、日内支付律师代理费60000元。3、青岛双鲸药业有限公司承担连带清偿责任; 4、案件受理费人民币20010元，由本公司青岛捕捞分公司和青岛双鲸药业有限公司共同承担。 以上两诉讼事项，本公司于2005年半年度报告中披露。对本期利润并无影响，对期后利润影响不大。 （八）报告期内，因与中国银行济南分行（“济南中行”）借款纠纷案，根据青岛海事法院（2005）青海法海商初字27号民事判决书，判决：1、本公司偿付原告济南中行贷款本金3000万元，利息总额2,099,769.28元。2、本公司应以“泰平”轮、中鲁海运应以“泰宁”轮、“泰兴”轮折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在各轮最高额抵押范围内依法优先偿付
64、原告济南中行。上述款项， 24本公司应判决生效之日起十日内付清，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160,010元、财务保全费150,520元，由本公司承担。 上述诉讼事项进展情况本公司已于2005年9月26日在证券时报和香港大公报上予以披露。本次诉讼事项对本公司当期利润和期后利润均有一定影响。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程及其对公司的影响 （一）本公司国有法人股转让事项 2004 年 12 月 21 日，本公司控股股东水产集团（“水产集团”）与山东省鲁信投资控股集团有限公司（“鲁信集团”）签署了股权转让协议，水产集团将所持有本公司的 12573132
65、0 股国有法人股（占公司总股本的 47.25），以 0.55 元/股全部转让给鲁信集团; 2005 年 3 月 10 日，双方签署股权转让协议补充协议，水产集团将其持有本公司的其中 88,000,000 股国有法人股（占公司总股本的 33.07%），以 0.55 元/股转让给鲁信集团，另外 37,731,320 股国有法人股（占公司总股本的 14.18%）不再协议转让，经山东省高级人民法院裁定予以司法拍卖。2005 年 6 月17 日，鲁信集团以 0.232 元/股的价格成功竞得本公司国有法人股 37,731,320 股，成交金额 876万元。截至本报告披露日，该等股权过户尚未完成。另外 88
66、,000,000 股国有法人股的转让，经山东省政府的批准后，上报国务院国资委审批。2005 年 12 月 31 日，该股权转让行为已获国务院国资委批准，但截至目前为止，尚未获得山东省国有资产监督管理委员会的转批。 （二）出售船只事项 1、2005 年 4 月 10 日，根据本公司（甲方）与舟山东亿船务有限公司（乙方）签署的船舶买卖协议，将公司所属“TAIHUI”轮出售给乙方，售价人民币 99.3 万元，已到账。出售船只的净损益为人民币-51.74 万元，该交易事项已完成。 2、本公司以前报告期所披露出售 2 艘冷冻拖网渔轮事项，截至本报告期末，共计收回船款116 万美元，仍有 43.75 万美
67、元船款尚未收回。 （三）HABITAT 公司收购股权事项 2005 年 5 月 30 日，本公司所属境外全资子公司(巴拿马)HABITAT INTERNATIONAL CORP. （“HABITAT 公司”）与控股股东水产集团（“水产集团”）所属境外全资子公司(澳大利亚)SHANSHUI ENTERPRISE PTY LTD（“山水公司”）签署股权转让协议，交易标的为山水公司持有的山东省中鲁（烟台）食品有限公司（以下简称“烟台食品”）25.85%的股权。其中，20.44的股权转让价款人民币 7,460,495.16 元。HABITAT 公司投资 470,455 美元购买了烟台食品 5.41%股
68、权。此次交易构成关联交易。本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了该股权转让协议。 2005 年 6 月 9 日，山水公司致函烟台食品和 HABITAT 公司，根据山水公司与水产集团签署 25的债务转移协议，山水公司愿代水产集团偿还其拖欠烟台食品的 7,460,495.16 元债务。为了便于相关债权债务的处理，山水公司特要求 HABITAT 公司将上述股权转让价款 7,460,495.16 元交付给烟台食品公司，以冲抵山水公司代水产集团偿还的 7,460,495.16 元债务。此后，山水公司将不再要求 HABITAT 公司支付该股权转让价款，视同山水公司已收到该股权转让价款。 2005 年 6
69、 月 23 日，该股权转让事项获烟台经济技术开发区管委会批复，同意山水公司将其在烟台食品的全部股权转让给 HABITAT 公司，股权转让协议予以生效。 2005 年 7 月 19 日，相关工商变更登记手续办理完成，该股权转让实施完毕。 此次交易能充实烟台食品的资本金，使企业年审顺利进行，有利于其发展，对公司是有利的。该股权转让行为使公司增加净资产 206 万元。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易金额的比例 结算方式 Prodesur S.A 渔需物资 协议价格 市场价格 32.26 100%
70、现金结算 青渔海丰船运公司 电 协议价格 市场价格 8.09 100 现金结算 合计 40.35 100% （二） 其他关联交易情况 1、委托经营 企业名称 本年累计数 （元） 上年同期数 (元) Prodesur S.A. 1,570,779 3,302,891 注：根据公司与 Prodesur S.A.签定的委托经营协议，公司将拥有的船只（泰安轮）委托给Prodesur S.A.公司经营， 按该船经营净利润（或亏损）的 70收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效，期限 10 年，本期收取委托经营收入 1,570,779元。 2、公司本期无偿使用水
71、产集团办公楼。 3、公司下属的龙口分公司,青岛冷藏分公司本期无偿使用水产集团拥有的部分土地。 （三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 本报告期未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）关联方债权债务往来事项 1、 控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 26源于公司成立时的资产重组和成立后的各种业务往来，本公司存在控股股东及其他关联方占用资金情况。截至2005年12月31日，控股股东及其他关联方累计占用公司资金余额29901.1万元。另外,因历史原因形成的为控股股东关联方提供的违规担保2151万元尚未解除,两项合计32052.1万元。 2、 清欠方案 由于公司的控股股东水产集团已严
72、重资不抵债,无力全部偿还占用的资金,公司在省政府的大力支持下,于2004年启动了重组工作,寄希望于通过重组来彻底解决大股东资金占用和违规担保问题。目前重组工作尚在进行之中。鉴于目前的状况,公司制定清欠解保方案如下: （1）于 2006 年 6 月底前，通过司法拍卖、裁决等途径，将本公司已予以司法冻结的水产集团所持的山东省中鲁水产海运有限公司 5%的股权，价值约 147 万元,山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司 17.31%的股权，价值约 900 万元，偿还对本公司债务约 1047 万元； （2）于 2006 年 8 月底前，通过司法拍卖、裁决等途径，将本公司已予以司法冻结的水产集团所拥有的办公
73、大楼，价值约 5500 万元，偿还对本公司债务约 5500 万元； （3）对剩余 23354.1 万元占用资金的清偿，只能依靠加速完成重组来实现。鲁信集团与水产集团已将重组所面临的严峻困难上报省政府，请求省政府加大支持力度，给予相关政策的照顾，在多方设法筹措落实还款资金的基础上，加快完成整个重组工作，以达于 2006 年年底前全部偿还剩余欠款的目标。 3、对外担保情况 报告期内未发生对外担保情况。截至本报告期末，公司对外担保总额为 7151 万元。 （1）本公司子公司于重组改制前为青岛海裕有限公司（水产集团子公司）之人民币 2151万元长期借款提供担保，截止 2005 年 12 月 31 日，
74、该担保尚未解除；鉴于青岛海裕有限公司已严重资不抵债，公司很可能承担连带偿还责任。 （2）本公司为原子公司青岛双鲸药业有限公司（于 2003 年 8 月转让）之人民币 5000 万元长期借款提供担保，因公司出售双鲸药业股权，该 5000 万元担保转为对外担保。截止 2005 年12 月 31 日，该担保合同尚未履行完毕（注：该公司转让时已与受让方中产经投资有限公司约定相互解除各自的担保，目前相关事项正在办理中）。 （五）报告期本公司与关联方之间未发生有关固定资产的购销交易。 （六）无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）本报告期无托管、承包、租赁情况 27（二）报告期内，本公司签署
75、船舶买卖协议，将所属“TAIHUI”轮出售，合同已履行完毕。 （三）委托理财情况 本年度内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项 报告期内，公司控股股东水产集团承诺：本公司对水产集团及其附属企业应收账款10,006,511 元人民币，于 2005 年 3 月 31 日以前全部归还完毕。截至本报告披露日，该承诺事项尚未履行。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司 2005 年度境内、境外财务审计机构。该审计机构是第三次为公司提供审计服务。 七、报告期内受中国证监会稽查和证券交易所公开谴责的情形 报告
76、期内，公司、公司董事会未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 28第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 大信审字（2006）第 0251 号 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润表及合并利润表、2005 年度的利润分配表及合并利润分配表、2005 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计
77、师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注, 上述会计报表是以持续经营为基准编制的，如贵公司会计报表附注“十、持续经营（一）”所述，贵公司至本报告期末累积亏损数
78、额已达 460,945,076元；截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司流动负债超过流动资产 214,466,180 元，大股东及其关联方占用贵公司资金 299,010,985 元，逾期银行借款达 218,322,857 元，且部分固定资产已用于银行借款抵押。虽然贵公司已在会计报表附注“十、持续经营（二）”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但贵公司持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容并不影响注册会计师已发表的审计意见。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 中 国武 汉 中国注册会计师:李斐 2006 年 3 月 28 日 29会计报表： 资 产 负 债 表 会企 0
79、1 表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 23,279,308.006,793,437.0021,977,358.00 9,029,929.00 短期投资 2 37,578.0037,578.0045,432.00 45,432.00 应收票据 3 200,000.00 200,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 4 17,022,065.0011,300,481.0033,954,457.00 28,908,871.00 其他应收款
80、5 105,539,376.00114,410,654.00113,583,100.00 130,279,309.00 预付帐款 6 3,478,580.002,669,273.003,922,807.00 2,755,161.00 应收补贴款 21,717.00 存货 7 49,676,713.0034,807,867.0043,612,884.00 37,541,152.00 待摊费用 8 564,277.00564,277.00913,894.00 909,720.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 199,597,897.00170,583,567.00218,
81、231,649.00 209,669,574.00 长期投资： 长期股权投资 9 91,701,189.003,300,000.00 78,919,036.00 长期债权投资 长期投资合计 91,701,189.003,300,000.00 78,919,036.00 其中:合并价差 固定资产： 固定资产原价 10 490,921,360.00336,144,970.00502,032,509.00 349,306,902.00 减：累计折旧 200,240,264.00149,359,142.00191,414,329.00 146,911,527.00 固定资产净值 290,681,096
82、.00186,785,828.00310,618,180.00 202,395,375.00 减：固定资产减值准备 31,379,197.0031,379,197.0033,551,554.00 33,551,554.00 固定资产净额 259,301,899.00155,406,631.00277,066,626.00 168,843,821.00 工程物资 在建工程 11 66,000.00 66,000.00 固定资产清理 固定资产合计 259,301,899.00155,406,631.00277,132,626.00 168,909,821.00 无形资产及其他资产： 无形资产 12
83、 8,902,063.0023,000.009,171,446.00 43,960.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,902,063.0023,000.009,171,446.00 43,960.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 467,801,859.00417,714,387.00507,835,721.00 457,542,391.00 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 30资 产 负 债 表（续） 会企 01 表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元期末
84、数 期初数 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 13 230,721,032.00204,921,032.00240,168,957.00 211,868,946.00 应付票据 应付帐款 14 34,224,464.0025,937,588.0024,498,109.00 23,577,369.00 预收帐款 15 510,229.00446,959.00304,783.00 304,783.00 应付工资 16 15,848,251.0013,779,051.0013,913,067.00 11,348,074.00 应付福利费 1,394,735.0
85、01,394,735.001,408,329.00 1,408,329.00 应付股利 17 459,330.00459,330.00459,330.00 459,330.00 应交税金 18 2,849,377.00212,329.002,091,701.00 41,325.00 其他应交款 19 11,397.007,081.008,829.00 6,427.00 其他应付款 20 44,398,351.0043,850,094.0051,717,690.00 52,233,914.00 预提费用 21 26,829,785.0026,829,785.009,410,236.00 9,41
86、0,236.00 预计负债 22 21,510,000.0021,510,000.0021,510,000.00 21,510,000.00 一年内到期的长期负债 23 35,307,126.0035,307,126.0023,793,688.00 23,793,688.00 其他流动负债 流动负债合计 414,064,077.00374,655,110.00389,284,719.00 355,962,421.00 长期负债： 长期借款 24 12,105,300.0012,105,300.0024,830,400.00 24,830,400.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期
87、负债 长期负债合计 12,105,300.0012,105,300.0024,830,400.00 24,830,400.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 426,169,377.00386,760,410.00414,115,119.00 380,792,821.00 少数股东权益 10,678,505.0016,971,032.00 股东权益： 股本 25 266,071,320.00266,071,320.00266,071,320.00 266,071,320.00 减：已归还投资 股本净额 266,071,320.00266,071,320.00266,071,320.00
88、266,071,320.00 资本公积 26 204,251,257.00204,251,257.00202,195,114.00 202,195,114.00 盈余公积 27 21,908,065.0019,184,673.0021,822,075.00 19,184,673.00 其中：法定公益金 7,302,688.007,319,769.007,274,025.00 7,319,769.00 未确认的投资损失 未分配利润 28 -460,945,076.00-458,221,684.00-413,338,939.00 -410,701,537.00 外币折算差额 -331,589.00
89、-331,589.00 股东权益合计 30,953,977.0030,953,977.0076,749,570.00 76,749,570.00 负债和股东权益总计 467,801,859.00417,714,387.00507,835,721.00 457,542,391.00 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 31 利 润 表 会企 02 表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年同期数 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 29 167,184,320.0098
90、,031,508.00224,089,193.00 159,060,421.00减：主营业务成本 145,156,934.0097,780,333.00174,456,512.00 126,816,712.00主营业务税金及附加 30 1,234,708.00206,924.001,258,139.00 482,075.00二、主营业务利润 20,792,678.0044,251.0048,374,542.00 31,761,634.00加：其他业务利润 31 979,745.00922,148.00711,929.00 710,750.00减：营业费用 9,849,092.008,994,4
91、60.0010,277,381.00 9,959,576.00管理费用 32 30,974,768.0031,342,609.004,762,170.00 -1,695,468.00财务费用 33 20,858,811.0018,271,361.0011,746,308.00 9,772,389.00三、营业利润 -39,910,248.00-57,642,031.0022,300,612.00 14,435,887.00加：投资收益 34 -3,306,918.0010,719,092.00-19,811,918.00 -12,566,470.00补贴收入 营业外收入 35 44,629.0
92、025,557.001,255,100.00 1,250,707.00减：营业外支出 36 572,446.00543,978.00-361,610.00 -361,610.00四、利润总额 -43,744,983.00-47,441,360.004,105,404.00 3,481,734.00减：所得税 514,694.0078,787.00291,829.00 83,516.00少数股东损益 3,260,470.00415,357.00 加:未确认的投资损失 五、净利润 -47,520,147.00-47,520,147.003,398,218.00 3,398,218.00 企业负责人
93、： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 32 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年同期数 项 目 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、净利润 -47,520,147.00-47,520,147.003,398,218.00 3,398,218.00 加：年初未分配利润 -413,338,939.00-410,701,537.00-416,728,523.00 -414,099,755.00 其他转入 二、可供分配的利润 -460,859,086.00-458
94、,221,684.00-413,330,305.00 -410,701,537.00 减：提取法定盈余公积 57,327.005,756.00 提取法定公益金 28,663.002,878.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -460,945,076.00-458,221,684.00-413,338,939.00 -410,701,537.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -460,945,076.00-458,221,684.00-413,338,939.00
95、-410,701,537.00 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 33现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 附注号 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 172,959,298.00 111,201,200.00 收到税费返
96、还 284,972.00 收到的其他与经营活动有关的现金 216,881.00 101,830.00 现金流入小计 173,461,151.00 111,303,030.00 购买商品、接受劳务支付的现金 114,340,174.00 74,825,846.00 支付给职工以及为职工支付的现金 21,823,362.00 14,771,200.00 支付的各项税费 2,715,534.00 954,686.00 支付的其他与经营活动有关的现金 37 15,863,409.00 12,665,631.00 现金流出小计 154,742,479.00 103,217,363.00 经营活动产生的现
97、金流量净额 18,718,672.00 8,085,667.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 936.00 936.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 330,127.00 324,589.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 331,063.00 325,525.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,511,968.00 411,186.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,511,968.00 411,186.00 投资活动产生的现金流量净额 -
98、2,180,905.00 -85,661.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 38,600,000.00 9,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 38,600,000.00 9,800,000.00 偿还债务所支付的现金 49,501,548.00 18,201,537.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,559,725.00 1,027,660.00 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 53,061,273.00 19,2
99、29,197.00 筹资活动产生的现金流量净额 -14,461,273.00 -9,429,197.00 四、汇率变动对现金的影响 -774,544.00 -807,301.00 五、现金及现金等价物净增加额 1,301,950.00 -2,236,492.00企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 34现 金 流 量 表( 续) 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 注释号 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -47,520,147.00 -47,520,147.00 加：少数股东
100、本期损益 3,260,470.00 加:未确认的投资损失 计提的资产减值准备 8,239,392.00 15,571,496.00 固定资产折旧 25,878,292.00 19,455,510.00 无形资产摊销 269,383.00 20,960.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 349,617.00 345,443.00 预提费用增加（减：减少） 17,419,549.00 17,419,549.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 496,064.00 510,526.00 固定资产报废损失 财务费用 3,122,607.00 623,299.0
101、0 投资损失（减：收益） - -14,026,010.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -14,476,597.00 -5,679,483.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 30,575,975.00 31,364,745.00 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,895,933.00 -10,000,221.00 预计负债 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,718,672.00 8,085,667.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23,
102、279,308.00 6,793,437.00 减：现金的期初余额 21,977,358.00 9,029,929.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,301,950.00 -2,236,492.00 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 35会计报表附注： 一、公司的基本情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“公司”）系经山东省体改委鲁体改字1999第 85 号文批准，于 1999 年 7 月 30 日由山东省水产企业集团总公司为主要发起人以发起方式设立的股份有限公司。2000 年 6 月 2
103、6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200082 号文批准，公司向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）12,000 万股。2000年 7 月 24 日公司 B 股在深圳证券交易所挂牌上市交易。2000 年 8 月 22 日，根据公司授权，主承销商完全行使了 15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）1800 万股，发行后公司总股本为 266,071,320.00 元。 公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号。 公司经营范围：外海、远洋捕捞；水产品养殖、加工、销售；批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造
104、、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度：公司执行企业会计准则、企业会计制度及有关补充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度为会计年度，即从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率（中间价）折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家外汇汇率（中间价）进行调整，调整后的各外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列
105、作当期财务费用；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 6、外币会计报表的折算：公司外币会计报表采用现行汇率法折算。 7、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： 36A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领
106、取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费
107、，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：按全部短期投资的整体成本高于其市价的差额计
108、提短期投资跌价准备。 9、坏账准备核算方法 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 对应收关联方款项及回收有困难的应收非关联方款项，结合实际情况和经验计提相应的专项坏账准备。对于其余的应收款项按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备： 账 龄 一般坏账准备计提比例 6 个月以内 5% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 37对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 10、存货核算方法和计提存货
109、跌价准备的方法 (1) 存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 (2) 存货中还包括递延远洋捕捞费用。递延远洋捕捞费用是指远洋捕捞渔业及水产品加工的制造费用，例如直接人工、燃油及其他制造费用等，以其成本与水产品估计市场价格两者孰低者计价，并于相关水产品实现销售时转列为主营业务成本。 (3) 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌
110、价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 11、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相
111、关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定长期股权
112、投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 38的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资
113、成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间
114、的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 12、固定资产的核算方法 (1) 公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、船舶、机器及捕鱼设备、家具及办公设备和运输设备。 (2) 固定资
115、产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固 定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价 39值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按企业会计准则非货币性交易的相关规定进行处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值计提折旧。固定资产分类及折旧率如下： 资产类别 预计 可使用年限 预计 净残值率 房屋建筑物 2040 年 3% 5% 船只 1520 年
116、3% 5% 其中：渔业船舶的预计可使用年限按照农业部渔业船舶报废暂行规定执行。 机器及捕鱼设备 820 年 3% 5% 家具及办公设备 5 年 3% 5% 运输设备 5 年 3% 5% B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。与上述工程有关的
117、借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产。 (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、无形资产的核算方法 40(1) 无形资
118、产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，涉及补价的，按企业会计准则非货币性交易的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。
119、 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发
120、生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时计入当期损益。 17、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行
121、价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 18、预计负债 41当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，且对金额能可靠计量时，确认为预计负债。 19、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提
122、供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 提供他人使用本企业的资产收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。 20、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 21、合并会计报表编制方法 (1) 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计报
123、表为基础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交易及债权与债务项目均予以抵销。 (2) 合并会计报表编制方法：根据企业会计准则及根据财政部财会字（1995）11 号关于印发的通知之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入合并会计报表范围。同时，根据财政部财会字（1996）2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函规定，当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并会计报表，即该子公司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子公司的销售收入
124、不足母公司销售收入与其所有子公司销售收入的合计额的 10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不足母公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标准，也应当将其纳入合并范围，但根据合并报表 42暂行规定的规定，对于关停并转的子公司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 三、主要税项 1、增值税 根据中华人民共和国企业增值税暂行条例，本公司按产品销售收入的 17%（普
125、通产品）或 13%（农产品）的增值税率缴纳销项增值税，购买原材料及半成品等时所缴付的进项增值税可用于抵扣销售货物时的销项增值税。 依据财政部、国务院关税税则委员会及国家税务总局于 1997 年 3 月 10 日所发布的通告，进口自捕鱼货豁免进口环节增值税，销售自捕鱼货则按自产农产品的规定免缴增值税。因此，本公司来源于自捕鱼货贸易的收入免缴增值税。 2、企业所得税 根据中华人民共和国企业所得税暂行条例，本公司及其于中国成立的子公司按应纳税所得额的 33%计提企业所得税。 依据财政部及国家税务总局于 1997 年 10 月 20 日所发布的通告，拥有农业部签发的远洋渔业资格证书的企业均可就其远洋业
126、务收入免缴企业所得税。本公司拥有有效的远洋渔业资格证书，故其于来源于远洋捕捞、自捕鱼货贸易及捕捞船只租赁业务的收入均免缴企业所得税。 3、营业税金及附加 本公司就来源于中国境内的冷藏船租赁收入及冷库租赁收入分别缴纳 3及 5的营业税。 本公司按应缴增值税及应缴营业税的 7%和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。 四、控股子公司及合营企业 子公司名称 注册资本 （元） 经营范围 股权比例 （%） 投资额 （元） 是否合并山东省中鲁水产海运公司 22,505,600国际海运、冷藏水产品承运 95 21,380,320是 HabitatInternationalCorporation 12,4
127、76,146自营冷藏运输业务 100 12,476,146是 43山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 56,793,300冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 56.84 32,280,000是 注: 2001 年 6 月 18 日，本公司与水产集团分别以现金和土地使用权出资设立山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司(“烟台食品”)，本公司持有烟台食品 76.65%的权益。2001 年 9 月 17日，本公司、水产集团及水产集团一子公司澳大利亚山水贸易有限公司（“山水贸易”）共同签署一项协议，吸收山水贸易为烟台食品的另一投资方。据此协议，山水贸易拟对烟台食品投入美元1,780,000 元（相
128、当于人民币 14,680,000 元），使烟台食品的注册资本增为人民币 56,793,300元，而本公司持有烟台食品的权益比例也将相应下降为 56.84%。截至 2004 年 12 月 31 日止，山水贸易分两期共投入美元 1,309,545 元，按实际出资额持有烟台食品 20.44%的股权。2005 年 5月 30 日，山水贸易与 Habitat Interoational Coporation（“HIC”）签订股权转让协议，将所持有的烟台食品的股权以人民币 7,460,495 元的价格转让给 HIC，HIC 于 2005 年 7 月 12 日缴纳第三期出资美元 470,455 元，经山东国
129、信会计师事务所有限公司国信会验字【2005】第 3205 号验资报告审验，截至 2005 年 7 月 12 日止，烟台食品共收到全体股东缴纳的注册资本人民币56,793,300 元。本公司持有烟台食品的权益比例下降为 56.84%。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 现 金 981,805 4,205,494 银行存款 6,254,438 6,816,416 其他货币资金 16,043,065 10,955,448 合 计 23,279,308 21,977,358 注：(1) 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人
130、民币元 美 元 120,448.16 8.0702 972,041 日 元 7,862,471 0.068716 540,278 欧 元 2,000 9.5797 19,159 44希 法 14,792,342 0.0149 220,406 达拉西 28,327.47 0.2832 8,022 合 计 1,759,906 (2) 其他货币资金期末余额中有 8,330,000 元系已开出尚未支付的银行汇票;7,000,000 元系银行承兑汇票保证金;710,866 元系信用证保证金。 2、短期投资 2004 年 12 月 31 日本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 股票投资 8
131、3,358 936 82,422 跌价准备 37,926 6,918 44,844 净 额 45,432 37,578 注：公司股票投资为投资上市公司股票，其期末市价根据证券交易所 2005 年 12 月 31 日该股票收盘价计算，并按成本与市价孰低计提短期投资跌价准备 6,918 元。 3、应收票据 种 类 期末数 （元） 期初数 （元） 银行承兑汇票 - 200,000 合 计 - 200,000 4、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比例 （） 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 （） 坏账准备 (元) 6 个月以内 11,370,120 45 568,50624,6
132、19,99058 1,231,4376 个月1 年 2,666,596 10 266,6608,893,46021 889,346 451-2 年 3,163,013 12 948,9043,432,0598 1,029,6182-3 年 3,212,811 13 1,606,405318,6971 159,3483 年以上 5,224,893 20 5,224,8934,906,19612 4,906,196合 计 25,637,433 100 8,615,36842,170,402100 8,215,945注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2)
133、 应收账款期末余额中前五名金额合计数为 16,462,951 元，占应收账款总额的 64%； (3)应收账款期末较期初减少 39.20%，主要系公司加大货款回收力度，回款增加所致。 5、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比 例 （） 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比 例 （） 坏账准备 (元) 6 个月以内 15,045,212 5 2,133,2029,871,630 3 493,5826 个月1 年 10,380,054 3 1,038,00517,502,649 5 1,750,2651-2 年 7,020,978 2 2,106,29315,992,896 5 1
134、,038,5912-3 年 12,703,673 4 6,351,837206,684,620 61 140,019,2743 年以上 279,120,540 86 207,101,74486,142,104 26 79,309,087合 计 324,270,457 100 218,731,081336,193,899 100 222,610,799注：(1) 其他应收款中有持本公司 5（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注“七、5-F”； (2) 其他应收款期末余额中前五名金额合计数为 259,141,215 元，占其它应收款总额的 80%； (3) 公司 2004 年转让贸易分
135、公司整体资产时，贸易分公司在中国银行济南分行的短期借款4,000,000 元尚未偿还，根据转让协议，公司承担贸易分公司的短期借款 2,546,377 元，山东省水产企业集团总公司海水养殖公司承担 1，453，623 元，2005 年，根据山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 87 号民事判决书、山东省济南市中级人民法院（2005）济中法执字第 020 号民事裁定书，公司应承担短期借款 4,000,000 元，故本期将差额 1,453,623 元计入短期借款，并增加对山东省水产企业集团总公司海水养殖公司的其他应收款，并全额计提坏账准备。 水产集团与澳大利亚山水贸易有限公司（以下简称“
136、山水贸易”）于 2005 年 6 月 2 日签订债务转移协议，水产集团将其所欠公司之子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称 46“烟台食品”）的 7,460,495 元债务转移给山水贸易。山水贸易与 Habitat Interoational Coporation（“HIC”）签订股权转让协议，将所持有的烟台食品 20.44%的股权以人民币 7,460,495元的价格转让给 HIC，2005 年 6 月 8 日，山水贸易出具债务偿还承诺函，要求 HIC 将上述股权转让款直接支付给烟台食品，用以抵偿其对烟台食品的债务。公司相应转出水产集团的欠款7,460,495 元； 公司对水产集团
137、及其他关联方计提坏账准备情况详见附注“七、5-F”。 6、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比 例 (%) 金 额 (元) 比 例 (%) 1 年以内 2,063,64659 2,954,05175 1-2 年 1,414,93441 968,75625 合 计 3,478,580100 3,922,807100 注：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 （元） 跌价准备 （元） 金 额 （元） 跌价准备 （元） 原材料 16,873,038591,074 9,866,532 591,074 产成品 12,9
138、60,537 5,796,989 299,148 递延远洋捕捞费用 29,146,1298,711,91728,839,585 58,979,7049,302,991 44,503,106 890,222 注：(1) 存货期末余额较期初余额增加 32.52%，主要系公司期末所捕渔货尚未出售所致； (2)期末存货跌价准备余额较去年同期增加 8,412,769 元，主要原因系本期捕鱼量减少，渔货成本增加期末按照库存渔货可变现净值高于成本的差额计提跌价准备所致。 478、待摊费用 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 入渔费(注) 903,077 3,835,2
139、75 4,362,860 375,492 养路费 4,174 60,000 64,174 其他(房租等) 6,643 17,919 24,562 上坞费 348,527 159,742 188,785 合 计 913,894 4,261,721 4,611,338 564,277 注：入渔费系公司捕捞船舶因在某一海域捕鱼而相应支付给该海域所属国家的费用。 9、长期投资 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 长期股权投资 3,300,000 3,300,000 长期债权投资 合 计 3,300,000 3,300,000 (1) 长期股权投资其他股权投资 被
140、投资单位名称 投资期限 (年) 初始投资额 （元） 追加投资额 （元） 占被投资单位注册资本比例（%） 本期减少数 （元） 本期分回 现金红利（元） 期末投资金额 （元） 南方证券有限公司 33,000,000 0.87 33,000,000合 计 33,000,000 33,000,000 注： 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司将持有的南方证券股份有限公司法人股 3,300 万股质押，取得短期借款人民币 8,700,000 元。 (2)长期投资减值准备 单位名称 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 南方证券股份有限公司29,700,000 3,3
141、00,000 33,000,000 48注：鉴于南方证券股份有限公司于 2004 年 1 月 2 日被中国证券监督管理委员会及深圳市人民政府联合实施行政接管，公司上期对所持有的南方证券股份有限公司股权按账面值的 90%计提了长期投资减值准备。2005 年 4 月 29 日, 中国证券监督管理委员会对南方证券股份有限公司做出取消证券业务许可并责令关闭的行政处罚,公司预期全额收回该长期投资的可能性很小，故本期补提长期股权投资减值准备 3,300,000 元。截止 2005 年 12 月 31 日，公司对南方证券股份有限公司的长期股权投资已计提减值准备余额为 33,000,000 元，为该项投资账面
142、原值的 100%。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 94,441,329 171,224 94,612,553 船只 363,742,320 66,233,110 79,858,015 350,117,415 机器及捕鱼设备 38,527,669 2,056,129 53,136 40,530,662 运输设备 3,066,951 205,800 137,450 3,135,301 家具及办公设备 2,254,240 274,815 3,626 2,525,429 总 计 502,032,509 68,94
143、1,078 80,052,227 490,921,360 累计折旧 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 34,290,5552,711,02537,001,580船 只 142,726,80420,044,50616,840,112145,931,198机器及捕鱼设备 10,796,8302,333,83079,51913,051,141运输设备 1,903,319484,238131,9122,255,645家具及办公设备 1,696,821304,6938142,000,700总 计 191,414,32925,878,29217,052,357
144、200,240,264固定资产净值 310,618,180 290,681,096 固定资产减值准备 期初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） 49房屋建筑物 3,173,092 3,173,092 船 只 29,889,612 2,172,357 27,717,255 机器及捕鱼设备 488,850 488,850 运输设备 家具及办公设备 合 计 33,551,554 2,172,357 31,379,197 固定资产净额 277,066,626 259,301,899 注：(1) 本期固定资产由在建工程转入 66,461,834 元； (2) 截止 2005 年
145、 12 月 31 日，固定资产中有账面净值为人民币 165,201,707 元的船只（泰福轮、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平轮、泰宁轮、泰坤轮、泰利轮、泰兴轮、1003 及 1004轮）作为抵押，取得短期借款计 120,100,000 元； (3) 截止 2005 年 12 月 31 日，固定资产中有账面净值 33,821,671 元的生产用房和9,929,529 元的土地使用权已作为抵押，取得短期借款 25,800,000 元、开立信用证日元14,725,309 元（人民币 1,011,864 元）； (4)截至 2005 年 12 月 31 日，固定资产中有账面净值 5,504,346 元的
146、机器设备已做为抵押，开立信用证美元 305,711 元、日元 10,581,348 元（人民币 3,194,258 元）； (5) 本期固定资产、累计折旧及固定资产减值准备分别减少 80,052,227 元、17,052,357元及 2,172,357 元，主要是本期泰寿轮大修，按账面价值转入在建工程，修理完成后转回固定资产及出售泰汇轮所致； (6) 期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、在建工程 工程名称 期初数 （元） 本期增加（元） 本期转入 固定资产数（元） 其他减少 （元） 期末数 （元） 资金 来源 龙口蒸汽锅炉 66,000 66,000 0
147、 其他 烟台食品车间烘干设施 130,253130,253 0 其他 烟台食品车间烧烤设施 32,47032,470 0 其他 捕捞公司泰寿大修 62,804,87762,804,877 0 其他 捕捞公司网具大修 3,428,2343,428,234 0 其他 合 计 66,000 66,395,83466,461,834 0 50注：在建工程本期无资本化利息。 12、无形资产 种 类 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少(元) 本期摊销(元) 期末数 (元) 剩余摊销 期限（年） 烟台食品土地使用权 9,929,529 9,078,429 236,417 8,842
148、,012 37 年 1 个月 其 他 141,412 93,017 32,966 60,051 8 个月1 年 8 个月 合 计 10,070,941 9,171,446 269,383 8,902,063 注：截止 2005 年 12 月 31 日，固定资产中有账面净值 33,821,671 元的生产用房和 9,929,529元的土地使用权已作为抵押，取得短期借款 25,800,000 元、开立信用证日元 14,725,309 元（人民币 1,011,864 元）。 13、短期借款 借款类别 期末数 (元) 期初数 (元) 担保借款(注 1) 72,121,032 76,122,569 抵押
149、借款(注 2) 145,900,000 152,800,011 其中：抵押且担保借款 - 31,300,000 质押借款(注 3) 8,700,000 8,700,000 其他借款(注 4) 4,000,000 2,546,377 合 计 230,721,032 240,168,957 注：(1) 担保借款中借款单位及担保方如下： 借款单位 借款金额（元）担保方 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 28,000,000山东省水产企业集团总公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 20,000,000山东航空集团有限责任公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司青岛冷藏分公司 21,222,569青岛双鲸药业
150、有限公司 51山东省中鲁远洋渔业股份有限公司青岛捕捞分公司 2,898,463青岛双鲸药业有限公司 (2) 抵押借款中，有 120,100,000 元系以本公司船只作抵押，其中 9,800,000 元系以公司1003、1004 船抵押且由山东省水产企业集团总公司担保，25,800,000 元系以山东省中鲁远洋食品（烟台）有限公司的厂房和土地使用权抵押。(详见附注“五、11.固定资产及累计折旧”、“五、12.无形资产”及“七、5.关联交易”)； （3）质押借款系以本公司所持有南方证券股份有限公司 3,300 万股股权质押所获借款(详见附注“五、10.长期投资”)； （4）其他借款系公司 2004
151、 年转让贸易分公司整体资产时，贸易分公司在中国银行济南分行的短期借款 4,000,000 元尚未偿还，根据转让协议，公司承担贸易分公司的短期借款 2,546,377元，山东省水产企业集团总公司海水养殖公司承担 1，453，623 元，2005 年，根据山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第 87 号民事判决书、山东省济南市中级人民法院（2005）济中法执字第 020 号民事裁定书，公司应承担短期借款 4,000,000 元，故本期将差额 1,453,623元计入短期借款。 (5) 截止 2005 年 12 月 31 日，公司短期借款中逾期借款 195,121,032 元，截止财务报告
152、批准日仍未归还。其明细如下： 贷款单位 金 额 借款期限 年利率（）中国银行济南分行 20,000,000 2003.12.16-2004.8.22 5.841 中国银行济南分行 25,000,000 2003.08.04-2004.8.3 5.841 中国银行济南分行 10,000,000 2003.09.04-2004.09.03 5.841 中国银行济南分行 30,000,000 2003.12.13-2004.8.11 6.039 中国银行济南分行 20,000,000 2003.09.11-2004.09.11 5.841 中国银行济南分行 6,000,000 2003.12.11-
153、2004.8.11 5.841 中国银行济南分行 10,000,000 2004.3.16-2004.8.20 5.841 中国银行济南分行 10,000,000 2004.3.16-2004.8.21 5.841 中国银行济南分行 8,000,000 2004.2.16-2004.8.22 5.841 中国建设银行济南市珍珠泉支行 5,000,000 2002.11.19-2003.11.18 5.841 中国建设银行济南市珍珠泉支行 18,000,000 2003.4.29-2004.4.28 6.039 中国建设银行济南市珍珠泉支行 5,000,000 2002.07.12-2003.0
154、7.11 5.841 中国农业银行青岛市分行营业部 3,000,000 2002.12.24-2003.12.24 7.56 中国光大银行青岛分行 1,652,569 2002.12.31-2003.11.30 7.56 52贷款单位 金 额 借款期限 年利率（）中国农业银行青岛市市南二支行 3,950,000 2002.12.6-2003.12.5 6.372 中国农业银行青岛市市南二支行 4,070,000 2003.3.21-2004.3.20 6.372 中国农业银行青岛市市南二支行 4,000,000 2003.3.7-2004.3.6 6.372 中国农业银行青岛市市南二支行 2,
155、950,000 2002.12.13-2003.12.12 6.372 中国建设银行青岛市中山路支行 700,000 2003.4.29-2004.2.28 7.137 中国建设银行青岛市中山路支行 900,000 2002.11.29-2003.10.1 6.4233 中国农业银行青岛市市南二支行 2,000,000 2002.12.13-2003.12.12 6.372 中国农业银行青岛市市南二支行 898,463 2002.11.15-2003.11.14 6.372 中国银行济南分行 4,000,000 2003.5.142004.5.14 6.372 14、应付账款 项 目 期末数
156、(元) 期初数 (元) 应付账款 34,224,464 24,498,109 注：(1) 应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； (2) 应付账款中无账龄超过 3 年的大额款项。 15、预收账款 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 预收账款 510,229 304,783 注：(1) 预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； (2) 预收账款中无账龄超过 1 年的大额款项。 16、应付工资 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 应付工资 15,848,251 13,913,067 注:应付工资期末余额系尚未支付完毕的工资。 17、应付
157、股利 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 53社会法人股 459,330 459,330 18、应交税金 税 项 期末数 (元) 期初数 (元) 企业所得税 2,214,887 1,991,838 增值税 -130,265 -406,512 其 他 764,755 506,375 合 计 2,849,377 2,091,701 注：计税依据及税率见本报告附注“三、主要税项”。 19、其他应交款 种 类 期末数 (元) 期初数 (元) 教育费附加 3,897 3,155 水利基金 2,502 1,264 其 他 4,998 4,410 合 计 11,397 8,829 注：计提依据及比率见本
158、报告附注“三、主要税项”。 20、其他应付款 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 其他应付款 44,398,351 51,717,690 注：(1) 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 无账龄超过 3 年的大额其他应付款。 21、预提费用 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 利息费用 26,529,785 8,841,036 信息披露费 300,000 491,500 54其他 77,700 合 计 26,829,785 9,410,236 注：预提费用较上年同期大幅度上升，主要是本期预提银行借款利息，尚未完全支付所致。 22、预计负债 项 目
159、 期末数 (元) 期初数 (元) 或有事项 21,510,000 21,510,000 注:期末预计负债 21,510,000 元系公司控股子公司于重组改制前为青岛海裕渔业有限公司之人民币 21,510,000 元长期借款提供担保，至 2003 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除，鉴于青岛海裕有限公司已严重资不抵债，公司很可能承担连带偿还责任，公司将上述 21,510,000 元借款担保全额计入预计负债。本期青岛海裕有限公司财务状况无好转，截止 2005 年 12 月 31 日，该担保尚未解除。 23、一年内到期的长期负债 2005 年 12 月 31 日 借款单位 美元 折合人民币元年
160、利率 期末汇率 借款条件 中行济南分行4,375,000 35,307,126 LIBOR+2%1:8.0702 担保借款 注：（1）以上借款由山东航空集团有限责任公司提供担保； （2）已逾期金额 23,201,825 元，截止 2005 年 12 月 31 日尚未归还。 24、长期借款 2005 年 12 月 31 日 借款单位 美元 折合人民币元借款期限 年利率 期末汇率 借款条件 中行济南分行 1,500,000 12,105,300 2002.2-2007.3LIBOR+2%1:8.0702 担保借款注：以上借款由山东航空集团有限责任公司提供担保。 25、股本 项 目 期初数 (元)
161、本次变动增减(+,-)(元) 期末数 (元) 一、尚未流通股份 1.发起人股份 55 其中: 国有法人股 127,811,320127,811,320社会法人股 260,000260,0002.募集法人股份 3.内部职工股 尚未流通股份合计 128,071,320128,071,320二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 138,000,000138,000,000 已流通股份合计 三、股份总数 266,071,320266,071,320注：(1) 山东省水产企业集团总公司（简称“水产集团”）所持有的本公司国有法人股125,731,320 股（占总股本 47.25
162、%）已全部被司法机关冻结，其中: A、因水产集团为其下属公司担保之贷款 11,700,000 元未能如期偿还，被山东省烟台市中级人民法院依法冻结 8,000,000 股（占本公司总股本的 3%）； B、因水产集团与中国农业银行济南市历下区支行借款 73,580,680 元纠纷一案，被济南市历下区法院司法冻结 80,000,000 股（占本公司总股本的 30.07%）； C、因水产集团与中国银行济南分行借款 73,344,932 元（2004 年该宗借款之债权人已由中国银行变更为中国信达资产管理公司）纠纷一案，被山东省高级人民法院司法冻结 37,731,320股（占本公司总股本的 14.18%）
163、。2005 年 6 月 7 日，上述 37,731,320 股公开拍卖，根据山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司鲁瑞成字 2005【013】号拍卖成交确认书，山东省鲁信投资控股有限公司以8,760,000 元的价格拍得该股权。截至财务报告批准日止，上述股份尚未办理过户手续。 (2)2004 年 12 月，公司控股股东水产集团与山东省鲁信投资控股有限公司(简称“鲁信控股”)签订了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议和关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议的补充协议，水产集团将其持有的公司 33.07%的股份(88,000,000 股)转让给鲁信控股（详见附注十、（二）所述）。2005 年 12
164、 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1593 号关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意水产集团将其持有的公司 33.07%的股份(88,000,000 股)转让给鲁信控股，截至财务报告批准日止，上述股份尚未办理转让过户手续。 26、资本公积 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 股本溢价 发起人股 68,961,380 68,961,380 56股 117,322,331 117,322,331 关联交易差价 14,878,236 14,878,236 其他资本公积 974,528 974,528 股权投资准备 2,056,143 2,0
165、56,143 被投资单位外币报表折算差额 58,639 58,639 合 计 202,195,114 2,056,143 204,251,257 注:本期新增资本公积系公司子公司投资产生的股权投资差额，公司相应增加股权投资准备。 27、盈余公积 项 目 期初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数 (元) 期末数 (元) 法定盈余公积 14,548,050 57,327 14,605,377 法定公益金 7,274,025 28,663 7,302,688 合 计 21,822,075 85,990 21,908,065 28、未分配利润 期初数 -413,338,939 加：本期增加数 -
166、47,520,147 减：提取法定盈余公积(10%) 57,327 减：提取公益金(5%) 28,663 期末数 -460,945,076 29、主营业务收入、成本资料 (1) 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本年累计数 （元） 上年同期数（元） 本年累计数（元） 上年同期数（元） 本年累计数 （元） 上年同期数（元） 远洋捕捞 87,378,459 105,692,30088,084,92981,131,466-706,470 24,560,834水产品贸易 2,084,991 31,889,8941,870,37326,081,429214,618 5,808,46
167、5冷藏运输船只租赁及管理 41,163,919 34,835,47526,740,95623,241,98214,422,963 11,593,493 57水产品加工、冷藏及其他 36,556,951 51,671,52428,460,67644,001,6358,096,275 7,669,889内部抵消 合 计 167,184,320 224,089,193145,156,934174,456,51222,027,386 49,632,681 (2) 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 区域分布 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 本年累计数（元） 上年同期数 （元） 本年
168、累计数 （元） 上年同期数（元） 中国大陆 19,829,818 59,221,83717,068,56950,976,0272,761,249 8,245,810中国台湾 74,097,797 72,763,72467,513,82351,692,6356,583,974 21,071,089尼日利亚 4,842,539 17,671,9214,016,55915,527,794825,980 2,144,127日 本 62,876,387 62,695,36051,620,88949,220,42311,255,498 13,474,937阿根廷 1,893,379 271,3772,25
169、0,151232,985-356,772 38,392韩 国 3,644,400 8,274,4902,686,9435,057,888957,457 3,216,602美 国 3,190,4841,748,760 1,441,724内部抵消 合 计 167,184,320 224,089,193145,156,934174,456,51222,027,386 49,632,681注：(1) 公司前五名客户销售的收入总额为 120,148,504 元，占公司全部销售收入的 72%。 (2) 本期公司主营业务收入较上年同期下降 25.39%,主要原因如下: A、上期公司转让了贸易分公司整体资产，
170、并将该公司予以注销，使得水产品贸易收入大幅减少; B、本期公司远洋捕捞船泰寿轮大修，使本期捕捞量减少,导致本期远洋捕捞收入减少； C、公司所属青岛冷藏分公司自 2005 年 9 月开始停产，导致本期冷藏收入减少。 30、主营业务税金及附加 类 别 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 城市维护建设税 81,282 93,455 教育费附加 34,836 40,780 58其 他 1,118,590 1,123,904 合 计 1,234,708 1,258,139 注：计税依据及税率见本报告附注“三、主要税项”。 31、其他业务利润 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 材料销售 65,4
171、91 127,297 劳 务 584,632 租 赁 914,254 合 计 979,745 711,929 32、管理费用 公司管理费用比上年同期增加 26,212,598 元,主要原因系上年同期冲回关联方欠款专项坏账准备,减少管理费用 24,113,145 元以及本期计提存货跌价准备 8,711,917 元所致。 33、财务费用 项 目 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 利息支出 21,248,474 12,091,643 减：利息收入 172,251 668,237 汇兑损失 993,378 458,684 减：汇兑收益 1,430,496 261,188 其他 219,706 1
172、25,406 合 计 20,858,811 11,746,308 注：本期利息支出较上年同期增加 9,156,831 元，主要原因系公司上期收到中央基本建设贷款贴息 3,515,000 元及远洋渔业贷款贴息 3,340,000 元所致。 34、投资收益 项 目 本年累计数 (元) 上年同期数 (元) 59股票投资收益 - 4,290 计提短期投资跌价准备 -6,918 -16,208 计提长期投资减值准备 -3,300,000 -19,800,000 合 计 -3,306,918 -19,811,918 注：本期对南方证券股份有限公司的长期投资计提减值准备 3,300,000 元。 35、营业
173、外收入 项 目 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 固定资产清理收益 27,914 951,658 其 他 16,715 303,442 合 计 44,629 1,255,100 36、营业外支出 项 目 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 固定资产处置净损失 523,978 363,607 计提资产减值准备 -1,194,922 其 他 48,468 469,705 合 计 572,446 -361,610 37、支付的其他与经营活动有关的现金 15,863,409 元，主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 出口杂费 652,078 业务招待费 938,560 差旅费 1,211,
174、724 市场营销费 339,933 办公费、通讯费 780,364 房租、水电费 1,323,540 运输费、装卸费 5,735,424 60关 税 1,500,140 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元) 6 个月内 6,228,860 32 311,44319,579,48553 992,9456 个月1 年 1,748,556 9 174,8568,622,82323 862,2821-2 年 3,147,082 16 944,1253,432,0599 1,0
175、29,6182-3 年 3,212,811 16 1,606,405318,6971 159,3483 年以上 5,224,894 27 5,224,8934,906,19714 4,906,197合 计 19,562,203 100 8,261,72236,859,261100 7,950,390注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 应收账款期末余额中前五名金额合计数 14,909,148 元，占应收账款总额的 76%。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 （元） 比例 (%) 坏账准
176、备 (元) 6 个月以内 13,941,446 4 2,078,0149,531,5063 476,5756 个月1 年 10,379,854 3 1,037,98527,642,5628 2,764,2561-2 年 13,941,013 4 4,182,30416,248,0255 6,939,2702-3 年 15,703,673 5 7,851,837201,683,51460 122,360,1333 年以上 274,565,002 84 198,970,19485,753,55824 78,039,622合 计 328,530,988 100 214,120,334340,859,
177、165100 210,579,856注：(1) 其他应收款中有持本公司 5（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注“七、5-F”； (2) 公司对水产集团及关联方计提坏账准备情况详见附注“七、5-F”。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 61(元) (元) (元) (元) 长期股权投资 78,919,03616,082,153 3,300,000 91,701,189合 计 78,919,03616,082,153 3,300,000 91,701,189 (1) 长期股权投资其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 (年) 初始投 资额（元） 追加投 资额（元
178、） 占被投资单位注册 资本比例（%） 本期权益增减额（+、-）累计权益增减额（+、-） 本期转让 金额（元） 本期分回 现金红利（元）期末投资 金额（元）山东省中鲁水产海运公司 21,380,320 95 573,2726,591,511 27,971,831Habitat International Corporation 12,476,146 100 10,423,66521,900,300 34,376,446山东省中鲁远洋(烟台) 食品有限公司 32,280,000 56.84 5,085,216-2,927,088 29,352,912南方证券有限公司 33,000,000 0.87
179、 33,000,000合 计 99,136,466 16,082,15325,564,723 124,701,189注: （1）长期股权投资本期增加 16,082,153 元，主要系： A、 按权益法核算长期股权投资增加 14,026,010 元； B、 股权投资准备增加 2,056,143 元。 （2）公司子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（“烟台食品”）之外方股东澳大利亚山水贸易有限公司本期将其持有的烟台食品 20.44%的股权转让给 Habitat Interoational Coporation（“HIC”），HIC 于 2005 年 7 月 12 日缴纳第三期出资美元 470,
180、455 元，经山东国信会计师事务所有限公司国信会验字【2005】第 3205 号验资报告审验，截至 2005 年 7 月 12 日止，烟台食品共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 56,793,300 元。本公司持有烟台食品的权益比例下降为 56.84%（详见附注四、1） （3）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司持有南方证券有限公司法人股 3,300 万股已质押，取得短期借款人民币 8,700,000 元。 (2) 长期投资减值准备 62单位名称 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 南方证券股份有限公29,700,000 3,300,000 33,00
181、0,000 注：本期计提长期投资减值准备事项详见附注“五、（9）2” 4、主营业务收入和成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 本年累计数（元） 上年同期数 （元） 本年累计数 （元） 上年同期数 （元） 远洋捕捞 87,378,459 108,995,19188,084,92983,751,092-706,470 25,244,099水产品贸易 2,084,991 31,889,8941,870,37326,081,428214,618 5,808,466水产品加工、冷藏及其他 8,568,058 18,175,3367,825,03116
182、,984,192743,027 1,191,144合 计 98,031,508 159,060,42197,780,333126,816,712251,175 32,243,709注：(1) 公司前五名客户销售的收入总额为 79,193,872 元，占公司全部销售收入的 81%。 (2) 公司本期主营业务收入较上年同期下降 38.37%，主要原因如下: A、上期公司转让了贸易分公司整体资产，并将该公司予以注销，使得水产品贸易收入大幅减少； B、本期公司远洋捕捞船泰寿轮大修，使本期捕捞量减少,导致本期远洋捕捞收入减少； C、公司所属青岛冷藏分公司自 2005 年 9 月开始停产，导致本期冷藏收入
183、减少。 5、投资收益 项 目 本年累计数 （元） 上年同期数 (元) 股票投资收益 4,290 对子公司投资收益 14,026,010 7,245,448 计提短期投资减值准备 -6,918 -16,208 计提长期投资减值准备 -3,300,000 -19,800,000 合 计 10,719,092 -12,566,470 注：主要系： (1) 本期对南方证券股份有限公司的长期股权投资计提减值准备 3,300,000 元； 63(2) 投资收益不存在汇回的重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 山东省水产
184、企业集团总公司 山东济南 海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需 物资的销售 母公司 国有企业 王兆安山东省中鲁水产海运公司 山东青岛 国际海运、冷藏水产品承运子公司 有限责任公司 李德信Habitat International Corporation 巴拿马 自营冷藏运输业务 子公司 有限责任公司 王爱民 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 山东烟台 冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等 子公司 有限责任公司 王兆安 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末数 （万元） 山东省水产企业集团总
185、公司 38,000 38,000山东省中鲁水产海运公司 2,250.56 2,250.56Habitat InternationalCorporation 1,247.6146 1,247.6146山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 5,679.33 5,679.33 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 64 金 额 (元) 比例（%）金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例（%）山东省水产企业集团总公司 36,264,172 47.2521,638,418 14,625,75447.25山东省中鲁水产
186、海运公司 27,398,559 95 573,272 27,971,831 Habitat International Corporation 23,952,781 100 10,423,665 34,376,446 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 24,267,696 56.845,289,705 29,557,401 4、不存在控制关系的关联方 名 称 与本公司的关系 山东省龙口水产综合公司 同属母公司控制 青岛海洋渔业公司 同属母公司控制 SGCFE S.A. 同属母公司控制 山东省海天水产贸易有限责任公司（“海天”） 同属母公司控制 山东省山海水产贸易中心 同属母公司控制 青岛安宁
187、船舶工程有限公司 同属母公司控制 Afrik-Shangdong Liminted Co 同属母公司控制 青岛正信进出口有限公司 同属母公司控制 青岛鲁宝水产食品有限公司 同属母公司控制 青岛渔业水产品加工厂 同属母公司控制 青岛美莱食品有限公司 同属母公司控制 青岛海裕渔业有限公司 同属母公司控制 Prodesur S.A. 同属母公司控制 龙口腾龙水产品有限公司 同属母公司控制 青岛动物药业有限公司 同属母公司控制 青渔海丰船运公司 同属母公司控制 青岛振远船舶修造有限公司 同属母公司控制 655、关联交易 A、销售货物 企业名称 本年累计数 （元） 上年同期数 (元) 定价政策 青岛海洋
188、渔业公司 - 220,328 协商价格 Prodesur S.A. 322,599 271,377 协商价格 青渔海丰船运公司 80,929 344,186 协商价格 合 计 403,528 835,891 B、购买货物 企业名称 本年累计数 （元） 上年同期数 (元) 定价政策 山东省山海水产贸易中心 -9,960,000协商价格 Prodesur S.A. -17,960,388协商价格 合 计 -27,920,388协商价格 C、委托经营 企业名称 本年累计数 （元） 上年同期数 (元) Prodesur S.A. 1,570,779 3,302,891 注：根据公司与 Prodesur
189、 S.A.签定的委托经营协议，公司将拥有的船只（泰安轮）委托给Prodesur S.A.公司经营， 按该船经营净利润（或亏损）的 70收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效，期限 10 年，本期收取委托经营收入 1,570,779元。 D、担保 被担保单位 担保金额 （元） 担保期限 担保方 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 5,000,0002002.11.19-2003.11.18 山东省水产企业集团总公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 18,000,0002003.4.29-2004.4.28 山东省水产企业集团总公司 山东省中鲁远洋渔业股份有
190、限公司 5,000,0002002.07.12-2003.07.11 山东省水产企业集团总公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 9,800,0002005.10.18-2006.10.18 山东省水产企业集团总公司 E、其他关联交易 661、公司本期无偿使用水产集团办公楼。 2、公司下属的龙口分公司,青岛冷藏分公司本期无偿使用水产集团拥有的部分土地。 F、关联款项 (1) 应收账款 单位名称 金额 (元) 坏账准备 （元） 1、山东省水产企业集团总公司 300 300 2、青岛海洋渔业公司 252,488 252,488 3、青岛渔业水产品加工厂 96,382 96,382 4、Prodesu
191、r S.A. 7,188,489 2,155,841 5、青渔海丰船运公司 395,266 395,266 合 计 7,932,925 2,900,277 (2)其他应收款 单 位 名 称 金额 （元） 坏账准备 （元） 1、山东省水产企业集团总公司 158,550,367 92,916,681 2、山东省龙口水产综合公司 10,718,184 3、青岛海洋渔业公司 53,389,548 53,389,548 4、SGCFE S .A. 22,362,506 22,362,506 5、青岛安宁船舶工程有限公司 1,666,241 1,666,241 6、青岛渔业水产品加工厂 7,761,350
192、 7,761,350 7、青岛美莱食品有限公司 3,864,573 3,864,573 8、青岛海裕渔业有限公司 8,037,156 8,037,156 9、Prodesur S.A. 7,929,953 2,654,553 10、龙口腾龙水产品有限公司 14,057,790 14,057,790 11、青岛动物药业有限公司 345,544 345,544 12.青渔海丰船运公司 500,427 500,427 13.青岛鲁宝水产食品有限公司 402,799 402,799 14、山东省水产企业集团总公司海水养殖公司1,453,623 1,453,623 合 计 291,040,061 209
193、,412,791 注：（1）水产集团与澳大利亚山水贸易有限公司（以下简称“山水贸易”）于 2005 年 6 月 2日签订债务转移协议，水产集团将其所欠公司之子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（以下简称“烟台食品”）的 7,460,495 元债务转移给山水贸易。山水贸易与 Habitat Interoational Coporation（“HIC”）签订股权转让协议，将所持有的烟台食品 20.44%的股权以人民币 7,460,495 67元的价格转让给 HIC，2005 年 6 月 8 日，山水贸易出具债务偿还承诺函，要求 HIC 将上述股权转让款直接支付给烟台食品，用以抵偿其对烟台食品的
194、债务。公司相应转出水产集团的欠款7,460,495 元、坏账准备 7,460,495 元； （2）对水产集团的欠款计提坏账准备时已扣除以下冻结资产价值： A、2003 年，公司经济南市历下区人民法院民事裁定书（2003）历立保字第 118 号冻结了水产集团坐落于济南市历下区和平路 43 号地下一层、地上一至三层、六至十二层写字楼及其土地使用权，山东国润资产评估有限公司对上述冻结资产出具了国润咨询字（2004）第 001 号评估咨询报告，评估咨询价值 55,160,000 元，截止 2005 年 12 月 31 日，冻结尚未解除； B、2003 年，公司经济南市天桥区人民法院民事裁定书（2003
195、）天民初字第 1632 号冻结了水产集团在山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司（系本公司控股子公司）17.31%的股权，价值9,001,484 元（2005 年 12 月 31 日山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司审计后净资产 52,001,641元），截止 2005 年 12 月 31 日，冻结尚未解除； C、2005 年，公司经济南市天桥区人民法院民事裁定书（2005）天民园初字第 127 号冻结了水产集团在山东省中鲁水产海运有限公司（系本公司控股子公司）5%的股权，价值 1,472,202元（2005 年 12 月 31 日山东省中鲁水产海运有限公司审计后净资产 29,444,031 元）
196、，截止 2005年 12 月 31 日，冻结尚未解除； （3）龙口水产综合公司对公司的欠款为 10,745,714 元，公司对该欠款未计提坏账准备，原因系公司于 2005 年 3 月 30 日经济南市天桥区人民法院（2005）天民园初字第 243 号民事裁定书冻结了龙口水产综合公司位于龙口市环海路 27-2 号土地使用权 48,133.45 平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地使用权出具了鲁颐通评报字2005第 026 号评估报告，评估价值12,081,500 元，截止 2005 年 12 月 31 日，冻结尚未解除； （4） 对应收 Prodesur S.A.款项按账龄计提一般坏账准备
197、 4,810,394 元； （5） 对除上述公司外的其他关联方欠款均全额计提了坏账准备。 (3) 其他应付款 单位名称 金额 （元） 青岛正信进出口有限公司 1,000,000 青岛振远船舶修造有限公司 154,630 68青岛海洋渔业公司603,300 (4) 预付账款 单位名称 金额 （元） 青岛海裕渔业有限公司 38,000 八、或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司存在下列对外担保： 被担保方 担保金额 （万元） 借款期限 担保方 青岛双鲸药业有限公司 5,000 2002.2-2006.7 山东省中鲁远洋渔业 股份有限公司 九、资产负债表日后事项 2006 年 1
198、月 16 日，公司青岛冷藏分公司偿还所欠中国建设银行青岛市中山路支行逾期借款1,000,000 元。 十、持续经营 (一)本公司认为，由于存在以下事项，将对公司的持续经营能力产生重大影响： 1、本公司 2005 年度发生亏损，至报告期末累积亏损数额已达 460,945,076 元； 2、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司营运资金为负数，流动负债超过流动资产 214,466,180元； 3、本公司控股股东及其他关联方截止 2005 年 12 月 31 日占用公司资金余额为 299,010,985元； 4、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司逾期银行借款 218,322,85
199、7 元，目前尚无力偿还，公司固定资产净值 204,527,724 元已抵押给贷款银行。 （二）本公司拟采取的改善持续经营能力的措施 上述事项的存在，对本公司持续经营能力产生了重大影响。针对上述事项的影响，公司拟采取以下措施改善持续经营能力。 1、在当地政府的支持下，进一步加快外部资产重组步伐。 692004 年 12 月，公司控股股东山东省水产企业集团总公司（以下简称“水产集团”）与山东省鲁信投资控股有限公司（以下简称“鲁信控股”）签订了山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议和关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议的补充协议，水产集团将其持有的公司 33.07%的股份转让给鲁信控股
200、。同时，鲁信控股与水产集团共同对公司出具了债务偿还方案和关于债务偿还方案的补充说明：水产集团将以其拥有的部分有效资产拍卖后，以拍卖所得款项抵偿对公司的部分债务，上述偿债义务履行完毕后，水产集团仍不能完全清理的债务及担保，由鲁信控股以现金方式代为偿还和清理。从本次收购完成之日起，鲁信控股代水产集团及其附属企业向本公司分期偿还有关债务，并保证水产集团及其附属企业对本公司的因非经营性往来产生的资金占用量，以及因本公司承担为水产集团及其附属企业提供担保的责任而实际产生的水产集团及其附属企业对本公司的债务金额，在每个会计年度至少下降30。同时，水产集团以对本公司出具承诺函的方式，约定截止 2004 年
201、9 月 30 日本公司对水产集团及其附属企业的应收账款 10,006,511 元，将于本次资产重组完成前全部归还完毕。 2005 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1593 号关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意水产集团将其持有的公司33.07%的股份(88,000,000 股)转让给鲁信控股。 另外，2005 年 6 月 7 日，根据山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司鲁瑞成字 2005【013】号拍卖成交确认书，山东省鲁信投资控股有限公司以 8,760,000 元的价格拍得被司法冻结的水产集团所持有的公司股份 37,731,320 股（
202、占公司总股本的 14.18%）。 上述股权转让过户手续完成后，鲁信控股将持有公司股份 125,731,320 股（占公司总股本的47.25%），成为公司控股股东。2006 年度，公司将在当地政府的支持下，进一步推动和加快上述资产重组方案的实施。 2、加强内部管理，提高公司盈利能力。 针对公司实际经营状况，在 2006 年度，公司将加强内部管理。对船龄长、成本高、效益低的船只进行调整，围网船继续提倡捕捞流木鱼；对盈利能力较高的分子公司予以支持，扩大其生产能力，对经营较差、利润亏损的分公司实行减、停产等措施，减少亏损金额；同时继续推行成本、三项费用控制措施，提高盈利能力。另外，公司通过与供应商及客
203、户协商，一方面延迟向供应商付款从而获得融资，另一方面加快销售回款，期末应收账款较期初减少 16,532,969 元。 3、积极加强与债权银行的沟通，取得银行对公司的支持。 2006 年度，公司将在当地政府的支持下，积极加强与债权银行的沟通，利用大股东偿还的欠款偿还部分银行借款及以新大股东担保的方式取得银行对本公司的资金支持，缓解银行对公司 70的还债压力及公司正常经营资金的压力。 公司董事会认为， 2006 年公司实质性重组完成后，能够获得必要的资金支持，有效地解决公司偿付债务的风险；通过加强内部管理，能够改善公司的经营状况，提高盈利能力。上述改善措施能够保证公司在 2006 年保持正常的经营
204、活动，亦能通过未来的成功经营以保证公司的持续经营能力。 十一、其他重要事项 会计师对公司 2004 年度会计报表出具了无保留意见带解释性说明段类型审计报告，现对该审计报告中所提及事项在 2005 年度有关情况说明如下： 公司 2004 年报告期末累积亏损数额已达 413,338,939 元，流动负债超过流动资产171,053,070 元，大股东及其关联方占用贵公司资金 301,576,227 元，逾期银行借款达 207,147,895元，且部分固定资产已用于银行借款抵押。会计师认为虽然公司已披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 公司 2004 年度实现净利润 3,39
205、8,218 元，但流动资产超过流动负债 171,053,070 元，逾期银行借款达 207,147,895 元。本年度，公司在当地政府的支持下，在继续推动和加快外部资产重组的同时，积极与各贷款银行协商，归还银行贷款 49,501,537 元，通过以资产抵押及寻求担保的方式，获得银行贷款 38,600,000 元，另外公司本期将捕鱼成本较高的船只出售或出租，以减少成本费用。同时，公司通过与供应商及客户协商，一方面延迟向供应商付款从而获得融资，另一方面加快销售回款，虽然公司本年度存在未能及时偿还银行借款被银行起诉的事项，但公司仍通过努力基本保持了生产经营活动的正常进行，共实现主营业务收入 167,
206、184,320 元，主营业务利润 20,792,678 元， 经营活动净现金流量 18,718,672 元。 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表 2、合并资产减值准备明细表 3、非经常性损益计算表 73 补充资料 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 净资产收益率(%) 每股收益(元) 2005 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.17 39.24 0.08 0.08 营业利润 -128.93 -75.32 -0.15 -0.15 净利润 -153.52 -89.68 -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后的
207、净利润 -172.78 -100.93 -0.20 -0.20 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 73 补充资料 合并资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 230,826,744.003,939,898.007,420,193.007,420,193.00227,346,449.00 其中：应收账款 8,215,945.00399,423.0
208、08,615,368.00 其他应收款 222,610,799.003,540,475.007,420,193.007,420,193.00218,731,081.00 二、短期投资跌价准备合计 37,926.006,918.0044,844.00 其中：股票投资 37,926.006,918.0044,844.00 债券投资 三、存货跌价准备合计 890,222.008,711,917.00299,148.00299,148.009,302,991.00 其中：产成品 299,148.00299,148.00299,148.00 原材料 591,074.00591,074.00 在成品 递延
209、远洋捕捞费用 8,711,917.008,711,917.00 四、长期投资减值准备合计 29,700,000.003,300,000.0033,000,000.00 其中：长期股权投资 29,700,000.003,300,000.0033,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 33,551,554.002,172,357.002,172,357.0031,379,197.00 其中：房屋、建筑物 3,173,092.003,173,092.00 机器及捕鱼设备 488,850.00488,850.00 运输设备 电子仪器仪表 船只 29,889,612.002,17
210、2,357.002,172,357.0027,717,255.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 295,006,446.0015,958,733.009,891,698.009,891,698.00301,073,481.00 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 73 补充资料 3： 非经常性损益计算表 编制单位：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 序号 非经常性损益项目 金额 所得税影响 影响额 备注 1 坏账准备转回 6,169,08
211、3.00 6,169,083.00 非经常性收益 2 冲回存货跌价准备 299,148.00 299,148.00 非经常性收益 3 冲回固定资产减值准备 4 营业外收入 43,108.00 43,108.00 非经常性收益 其中：(1) 处置固定资产净收益 27,191.00 27,191.00 非经常性收益 (2) 其他收入 15,917.00 15,917.00 非经常性收益 5 营业外支出 548,113.00 548,113.00 非经常性支出 其中：(1) 处置固定资产净损失 523,978.00 523,978.00 非经常性支出 (2) 其他支出 24,135.00 24,135.00 非经常性支出 合计 5,963,226.00 5,963,226.00 非经常性收益 企业负责人： 王兆安 主管会计工作负责人： 张金青 会计机构负责人： 吴淑贤 第十二节 备查文件目录 一、 载有公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件； 四、载有董事长签名并盖章的公司 2005 年度报告正文。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事长： 王兆安 二六年三月三十一日