002488_2011_金固股份_2011年年度报告（更新后）_2012-05-02.txt

1、 浙江金固股份有限公司 Zhejiang Jingu Co., Ltd. 浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 2011 年年度报告 二一二年四月 2 目 录 第一节 重要提示及目录3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要9 第四节 股本变动及股东情况13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.20 第六节 公司治理结构. 29 第七节 内部控制. 51 第八节 股东大会情况简介.64 第九节 董事会报告.66 第十节 监事会报告.90 第十一节 重大事项.94 第十二节 财务报告.102 第十三节 备查文件169 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董

2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长孙金国先生、主管会计工作负责人倪永华先生、会计机构负责人颜苗亚女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称： 公司中文名称：浙江金固股份有限公司 中文名称简称：金固股份 公司英文名称：Zhejiang Jingu

3、 Co.,LTD 英文名称简称：Jingu Company 二、公司法定代表人：孙金国 三、公司董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 倪永华 毛莉佳 联系地址 富阳市丰收路 28 号 富阳市丰收路 28 号 电 话 0571-63133920 0571-63133920 传 真 0571-63133950 0571-63102488 电子信箱 jingu lijia.mao 四、公司联系方式 注册地址 富阳市丰收路 28 号 注册地址的邮政编码 311400 办公地址 富阳市丰收路 28 号 办公地址的邮政编码 311400 公司国际互联网地址 电子信箱 jingu 五

4、、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 5 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址 公司年度报告备置地点 富阳市丰收路 28 号公司证券部 六、公司股票概况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 金固股份 002488 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期 2007 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 6 日 企业法人营业执照注册号 330183000005176 税务登记号码 浙税联字 33018325403311X 组织机构代码 25403311X 公司聘

5、请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 签字会计师姓名 陈翔、徐晓峰 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构 海通证券股份有限公司 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 签字保荐代表人 汪晓东、赵慧怡 八、公司历史沿革 1、公司自上市以来的历次注册变更情况 （1）第一次变更登记 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，公司修改了公司章程相应条款并申请办理工商变更登记手续。2010 年 12 月 1 日，公司完成相关工商变更 6

6、登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本由人民币 9,000 万元变更为 12,000 万元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为 330183000005176。本次营业执照变更后，税务登记证号码、组织机构代码不变。 （2）第二次变更登记 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司修改了公司章程相应条款并申请办理工商变更登记手续。2011 年 5 月 6 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本由人民币 12,000 万元变更为 18,000 万元，同时因公司道路经

7、营许可证到期，已办理新的道路经营许可证有效期延长至 2015 年 02 月 11 日。为实现合法经营，公司变更经营范围，其中许可经营项目变更为：货运（范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证，有效期至 2015 年 02 月 11 日。注册号为330183000005176。本次营业执照变更后，税务登记证号码、组织机构代码不变。 2、主要分支机构的设立、变更情况 (1)根据公司第二届董事会第四次会议决议，同意使用超募资金6,000万元对公司全资子公司成都金固车轮有限公司(以下简称“成都金固”)增资。2011年3月14日成都金固在四川省成都市龙泉驿工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了换发的企

8、业法人营业执照（注册号：510112000014851），成都金固注册资本由6,000万元变更为12,000万元，实收资本由6,000万元变更为12,000万元。 (2)控股子公司浙江世轮实业有限公司（以下简称“浙江世轮”），因业务需要于2011年8月31日变更了公司经营范围，换发了企业法人营业执照（注册号：330100400000418）。具体变更情况如下： 变更项目 变更前 变更后 经营范围 生产：无内胎滚型深槽生产：无内胎滚型深槽钢 7 钢圈；销售：本公司生产的产品 圈，车轮装配（生产场地另设分支机构）；销售：本公司生产的产品。 （3）公司与济宁福林汽车零部件有限公司(以下简称“济宁福林

9、”)合资设立山东金固汽车零部件有限公司（以下简称“山东金固”），该公司于 2011 年 1月 1 日在济宁市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 370833200007524-1的企业法人营业执照，注册资本 10,000 万元。 之后本公司又按照股权转让协议的约定以现金3,000万元出资收购济宁福林30%股权，收购完成后，公司合计持有合资公司65%股权，形成控股，济宁福林持有35%股权。 2011年5月30日，控股子公司山东金固完成了上述内容的相关工商登记，并领取了企业法人营业执照，基本情况如下： 注册号：370833200007524 名称：山东金固汽车零部件有限公司 住所：济宁高新区诗仙

10、路333号 法定代表人姓名：孙金国 注册资本：1亿元 实收资本：1亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：汽车钢车轮及零部件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证件开展经营）* 根据公司第二届董事会第十三次会议决议，同意使用超募资金7,500万元对公司控股子公司山东金固增资。2011年12月27日，山东金固完成了上述内容的相关工商登记，并领取了企业法人营业执照（注册号：370833200007524），山东金固的注册资本由10,000万元变更为17,500万元，实收资本由1

11、0,000万元变更为17,500万元。 8 （4）根据公司第二届董事会第十四次会议决议，同意使用自有资金 950 万美元通过在香港设立全资子公司在泰国投资建设钢制车轮生产项目。2012 年 2 月24 日，公司取得了香港公司注册处签发的公司注册证书和商业登记证， 名称：亚洲车轮控股有限公司 ASIA WHEEL HOLDING LIMITED 地址：RM 1403 WEST TOWER SHUN TAK CTR 168 CONNAUGHT RD CENTRAL HONG KONG 注册日期：2012 年 2 月 24 日 注册证书编号：1709685 商业登记证号码：59451008-000-

12、02-12-3 9 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 775,615,766.66 590,735,794.38 31.30% 380,302,231.40 营业利润（元） 78,414,209.54 64,919,799.65 20.79% 39,585,757.16 利润总额（元） 82,128,662.32 71,716,412.21 14.52% 43,695,712.38 归属于上市公司股东的净利润（元） 70,720,923.12 61,277,587.28 15.

13、41% 39,030,849.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 68,579,007.83 53,837,056.75 27.38% 35,400,517.55 经营活动产生的现金流量净额（元） -74,029,280.18 72,433,634.41 -202.20% 14,205,555.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,619,504,922.74 1,348,166,321.26 20.13% 592,394,529.99 负债总额（元） 678,534,369.48 474,410,575.57

14、43.03% 385,844,735.57 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 899,616,717.75 865,736,244.28 3.91% 199,184,957.00 总股本（股） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 90,000,000.00 二、 公司近三年主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 -9.30% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 -9.30% 0.51 10 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.00 - - -

15、 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.00% 0.46 加权平均净资产收益率（） 8.09% 18.53% -10.44% 25.62% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 7.85% 16.28% -8.43% 23.24% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.41 0.60 -168.33% 0.16 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.00 7.21 -30.65% 2.21 资产负债率（） 41.90% 35.19% 6.71% 65.13% 三、 非

16、经常损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 9,799.76 321,727.19 52,203.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 754,755.40 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,323,045.11 6,975,720.00 4,542,883.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

17、性金融资产、交易性金融负债和可供-932,289.00 1,558,650.00 0.00 11 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,373,147.49 -500,834.63 -485,132.45 所得税影响额 -648,553.69 -965,137.15 -668,205.08 少数股东权益影响额 8,305.20 29,515.22 -46,101.32 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 20,889.90 2,812.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 231,

18、870.00 合计 2,141,915.29 - 7,440,530.53 3,630,331.49 四、 加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 （一）加权平均净资产收益率计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 70,720,923.12 非经常性损益 B 2,141,915.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,579,007.83 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 865,736,244.28 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少

19、的、归属于公司普通股股东的净资产 G 36,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 其他 I -840,449.65 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 0 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ EF/K-GH/KIJ/K 874,096,705.84 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.09% 12 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.85% （二） 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 70,720,923.12 非经常性损益 B 2,141,915.29 扣除非

20、经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,579,007.83 期初股份总数 D 120,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 60,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 9 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 180,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.39 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.38 （三）稀释每股收益的计算

21、过程与基本每股收益的技术过程相同。 13 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,000,000 80.00% 48,000,000 -27,292,500 20,707,500 116,707,500 64.84% 1、国家持股 2、国有法人持股 467,403 0.39% 233,701 -701,104 -467,403 0 0.00% 3、其他内资持股 95,532,597 79.61% 47,766,299 -2

22、8,998,896 18,767,403 114,300,000 63.50% 其中：境内非国有法人持股 13,532,597 11.28% 6,766,299 -8,298,896 -1,532,597 12,000,000 6.67% 境内自然人持股 82,000,000 68.33% 41,000,000 -20,700,000 20,300,000 102,300,000 56.83% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,407,500 2,407,500 2,407,500 1.34% 二、无限售条件股份 24,000,000 20.00% 12,00

23、0,000 27,292,500 39,292,500 63,292,500 35.16% 1、人民币普通股 24,000,000 20.00% 12,000,000 25,185,472 37,185,472 61,185,472 33.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 30,600 30,600 30,600 0.02% 4、其他 2,076,428 2,076,428 2,076,428 1.15% 三、股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 0 60,000,000 180,000,000 100.00% 2、股份变动情况说明 14 （

24、1）2011年3月20日，经公司2010年年度股东大会批准，公司实施了2010年度权益分配方案，即每10股转增5股并派发现金人民币3元（含税），权益分派前本公司总股本为120,000,000，权益分派后股本增至180,000,000股。上述股本变动已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验2011106号验资报告。 （2）根据公司发起人股东在首次公开发行股票招股说明书承诺与首次公开发行股票上市公告书中做出的承诺，2011年10月21日为首次公开发行中限售股份可市上流通日。本次解除限售股份数量为20,700,000股，占公司股本总额的11.50%。本次申请解除股份限售的股东数为38人

25、，本次解除限售股份不存在质押、冻结等情况。 (二)、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 孙金国 22,500,000 0 11,250,000 33,750,000 首发承诺 2013 年 10 月 21 日 孙锋峰 19,500,000 0 9,750,000 29,250,000 首发承诺 2013 年 10 月 21 日 孙利群 9,000,000 0 4,500,000 13,500,000 首发承诺 2013 年 10 月 21 日 孙曙虹 9,000,000 0 4,500,000 13,5

26、00,000 首发承诺 2013 年 10 月 21 日 浙大创投 8,000,000 0 4,000,000 12,000,000 首发承诺 2012 年 12 月 21 日 徐永忠 4,800,000 7,200,000 2,400,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 杨增荣 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 21 日 陈芝浓 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 首发承诺 2012 年 12 月 21 日 丁纪铭 1,800,000 0 900,000 2,700,000 首发承

27、诺 2012 年 12 月 21 日 朱建军 1,485,000 2,227,500 742,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 杨富金 1,100,000 0 550,000 1,650,000 首发承诺 2012 年 12 月 21 日 倪 楠 855,000 1,282,500 427,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 倪永华 600,000 225,000 300,000 675,000 高管锁定 2011 年 10 月 21 日 李乐祺 600,000 0 300,000 900,000 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 李富珍 4

28、20,000 315,000 210,000 315,000 高管锁定 2011 年 10 月 21 日 （注 1） 15 章剑飞 420,000 157,500 210,000 472,500 高管锁定 2011 年 10 月 21 日 孙明华 375,000 562,500 187,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 方淑萍 375,000 562,500 187,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙彭富 375,000 562,500 187,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙华群 375,000 562,500 187,

29、500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙兴源 345,000 129,375 172,500 388,125 高管锁定 2011 年 10 月 21 日 孙叶飞 345,000 129,375 172,500 388,125 高管锁定 2011 年 10 月 21 日 孙成国 330,000 495,000 165,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 娄金祥 300,000 450,000 150,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙学富 300,000 450,000 150,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日

30、颜苗亚 225,000 337,500 112,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙金凤 210,000 315,000 105,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 陆本银 150,000 56,250 75,000 168,750 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 （注 2） 王 冠 150,000 225,000 75,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙鑫波 120,000 180,000 60,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 许宝康 120,000 180,000 60,000 0 首发承

31、诺 2011 年 10 月 21 日 黄银娥 120,000 180,000 60,000 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 项言木 105,000 157,500 52,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 戚苏明 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 盛建美 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 倪水木 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 蔡 培 75,000 112,500 37,500 0 首

32、发承诺 2011 年 10 月 21 日 冯芝香 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 俞珉珉 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙国强 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 章俞琴 75,000 112,500 37,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 鲍杨帆 52,500 78,750 26,250 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 何建国 52,500 78,750 26,250 0 首发承

33、诺 2011 年 10 月 21 日 潘生娟 45,000 67,500 22,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 汤小君 45,000 67,500 22,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 孙 媛 45,000 67,500 22,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 袁玉琴 45,000 67,500 22,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 16 汪志妹 15,000 22,500 7,500 0 首发承诺 2011 年 10 月 21 日 合计 90,000,000 18,292,500 45,000,00

34、0 116,707,500 注 1：李富珍女士系公司前任监事，已于 2011 年 3 月 20 日离任，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过其所持有的本公司股份总数的 50%。 注 2：陆本银先生系公司新上任监事，于 2011 年 3 月 20 日上任，其在任职期间每年可转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。 二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20101272 号文批准，公司公开发行了 3,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中

35、网下配售 600 万股，网上定价发行2,400 万股，已于 2010 年 10 月 21 日成功发行，发行价格为 22.00 元/股。 (二)股票上市情况 经深圳证券交易所关于浙江金固股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010334号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“金固股份”，股票代码“002488”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,400万股已于2010年10月21日上市交易。网下向询价对象配售的600万股锁定三个月后已于2011年1月21日上市流通。 （三）公司无内部职工股 （四） 公司公积金转增股本情况 2011年3月20日，经公司2010

36、年年度股东大会批准，公司实施了2010年度权益分配方案，即每10股转增5股并派发现金人民币3元（含税），权益分派前本公司总股本为120,000,000，权益分派后股本增至180,000,000股。上述股本变动已 17 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验2011106号验资报告。 三、股东情况 (一)股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,325 本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,229 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 孙金国 境内自然人 18.

37、75% 33,750,000 33,750,000 0 孙锋峰 境内自然人 16.25% 29,250,000 29,250,000 0 孙利群 境内自然人 7.50% 13,500,000 13,500,000 5,000,000 孙曙虹 境内自然人 7.50% 13,500,000 13,500,000 0 浙江大学创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 6.67% 12,000,000 12,000,000 12,000,000 徐永忠 境内自然人 3.23% 5,820,000 0 0 杨增荣 境内自然人 2.25% 4,050,000 4,050,000 4,050,000 陈芝浓

38、 境内自然人 1.67% 3,000,000 3,000,000 0 丁纪铭 境内自然人 1.50% 2,700,000 2,700,000 0 朱建军 境内自然人 1.24% 2,227,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 徐永忠 5,820,000 人民币普通股 朱建军 2,227,500 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 1,285,500 人民币普通股 倪楠 1,282,500 人民币普通股 中国工商银行金鹰主题优势股票型证券投资基金 775,928 人民币普通股 孙明华 562,500 人民币普通股 方

39、淑萍 562,500 人民币普通股 孙彭富 562,500 人民币普通股 孙华群 562,500 人民币普通股 孙成国 495,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 孙金国、孙利群为公司控股股东，孙锋峰、孙曙虹为孙金国、孙利群之子女。除 18 致行动的说明 此之外，未知上述其他股东是否存在关联关系。 关于公司股东质押、冻结公司股权的情况说明： 公司股东浙江大学创业投资有限公司持有本公司的股份总额为 1,200 万股，占公司股份总数的 6.67%，该公司将其持有的 1,200 万股限售流通股质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行，质押期限为自质押登记之日起至主债务履行完毕之日止，质

40、押股份数占公司总股本的 6.67%，占其持有本公司股份的100%。 控股股东（实际控制人）孙利群女士持有本公司限售流通股共 1,350万 股股票，占本公司总股本的7.5%。其将持有的本公司限售流通股500万股（占公司总股本的2.78%）质押给中国进出口银行浙江省分行，为本公司在该行流动资金贷款提供质押担保。并已于2011年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续，质押期限至质权人申请解除质押登记日止。 （二）、控股股东或实际控制人情况 1、控股股东或实际控制人 公司控股股东及实际控制人：孙金国先生及其配偶孙利群女士，其中孙金国先生持有本公司 3375 万股股份

41、，占公司股份总额 18.75%；孙利群女士持有本公司 1350 万股股份，占公司股本总额的 7.5%。简介如下： 孙金国，男，1953 年生，中国国籍，现为富阳市人大代表，中国汽车协会车轮委员会理事，浙江省汽摩配商会理事会副会长，曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。现任本公司董事长。 孙利群，女，1952 年出生，中国国籍，现任本公司控股子公司浙江世轮董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 19 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 20 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

42、 一、董事、监事和高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙金国 董事长 男 58 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 22,500,000 33,750,000 资本公积转增股本 28 否 孙锋峰 总经理，董事 男 30 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 19,500,000 29,250,000 资本公积转增股本 22 否 倪永华 董 事 会 秘书，财务总监，董事 男 37 2007

43、年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 600,000 900,000 资本公积转增股本 15 否 赵尊一 董事，总工程师 男 69 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 0 0 16 否 朱丹 董事，副总经理 男 45 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 0 0 10 否 李启祥 董事 男 71 2008 年 02月 20 日 2013 年 09月 17 日 0 0 15 否 徐志康 独立董事 男 48 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 0 0 5 否 田炜 独立董事 男 69 2007 年 0

44、9月 21 日 2013 年 09月 17 日 0 0 5 否 刘保文 独立董事 男 48 2008 年 02月 20 日 2013 年 09月 17 日 0 0 5 否 章剑飞 监事 男 50 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 420,000 630,000 资本公积转增股本 12 否 陆本银 监事 男 49 2011 年 03月 20 日 2013 年 09月 17 日 150,000 225,000 资本公积转增股本 15 否 孙煜帆 监事 男 31 2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 0 0 7 否 孙叶飞 副总经理 男 57

45、2007 年 09月 21 日 2013 年 09月 17 日 345,000 517,500 资本公积转增股本 15 否 孙兴源 副总经理 男 44 2007 年 092013 年 09345,000 517,500 资本公积转15 否 21 月 21 日 月 17 日 增股本 李富珍 离任监事 女 56 2007 年 09月 21 日 2011 年 03月 20 日 420,000 630,000 资本公积转增股本 0 否 邵国立 离 任 副 总经理 男 45 2009 年 12月 31 日 2011 年 02月 15 日 0 0 0 否 合计 - - - - - 44,280,000 6

46、6,420,000 - 185 - （一）董事、监事及高级管理人员持股变动及薪酬情况 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据公司章程规定和经营情况，公司董事及高管的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。公司董事、独立董事及监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，报请股东大会批准。 2、报告期内公司董事、监事及高管薪酬的确定依据：公司实施绩效考核，对其年薪采取“年薪+绩效”的方式，根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 3、独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办

47、公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事及高级管理人员最近5年主要工作经历 1、董事 孙金国，公司董事长 1953 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，清华大学总裁班结业，中国汽车协会车轮委员会理事，浙江省汽摩配商会理事会副会长，曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。于 1975 年至 1979 年在部队服役，曾担任轮机班班长，1980 年至 1994 年任富阳龙门公社农机修配厂厂长，1995年任飞轮厂厂长，1996 年至 2007 年任富阳金固执行董事、总经理，浙江金固董事长、总经理，2007 年 9 月至今任本公司董事长。 22 孙锋峰，公司董事、总经理 1981

48、年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于哈尔滨工业大学，曾就读于加拿大 University of New Brunswick，浙商理事会主席团主席。2003 年加入本公司，历任国际市场开发主管、本公司副总经理，现任本公司总经理。 李启祥，公司董事 1940 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于哈尔滨工业大学，研究员级高级工程师。1964 年加入中国一汽集团车轮厂，历任技术员、技术科长、技术副厂长、厂长，1991 年起任中国一汽集团公司副总经理兼总经济师，1997 年至 2001 年任一汽轿车股份有限公司董事。2007 年 9 月当选为公司独立董事，20

49、08 年 2 月当选为公司董事。曾获“车轮产品国家发明奖三等奖”、“为振兴吉林省立大功”荣誉称号。 倪永华，公司董事、财务总监、董事会秘书 1974 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于浙江工业大学财务专业，清华大学总裁高级研修班结业。1996 年至 1999 年就职于杭州汪氏皮革公司，任财务经理。2000 年加入本公司，历任财务部经理、办公室主任、副总经理（负责财务工作），现任本公司财务总监、董事会秘书。 赵尊一，公司董事、总工程师 1942 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于沈阳电器学校，高级工程师职称。1963 年至 1996 年就职于中国一汽车

50、轮厂，历任技术员、模具科长、技术科长、车轮研究所副所长；1996 年至 1998 年任沈阳车轮厂技术副厂长，1999 年加入本公司任公司总工程师至今。 朱丹，公司董事、副总经理 1966 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于现杭州市电子工业学校（原杭州市职工技校）。2001 年加入本公司，历任质检员、车间主任，浙江世轮实业有限公司生产主管，金桥厂区生产主管。 23 田炜，公司独立董事 1942 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于清华大学汽车专业，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。1966 年进入汽车研究领域，曾任长春汽车研究所工程师、研究室主

51、任，中国汽车技术研究中心高级工程师、研究所所长，中国汽车工业总公司研究员级高级工程师、处长、技术部长、副总工程师，曾多次荣获国家、部级科学进步一、二、三等奖。曾任全国汽车标准化技术委员会秘书长及全国轮胎、轮辋、气门嘴标准化技术委员会副主任委员，现任中国汽车工程学会车轮委员会主任委员及中国汽车工业协会车轮委员会顾问。2007 年 9 月至今担任公司独立董事。 刘保文，公司独立董事 1963 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于中共中央党校法学专业，研究员级高级工程师、律师。1985 年 7 月至 1995 年 12 月就职于机械工业部、国家机械委、机械电子工业部，历任科员、副

52、主任科员、主任科员、副处长，兼任机械工业法律事务中心总干事。1995 年 12 月至 1996 年10 月就职于中国包装和食品机械总公司，任总经理办公室主任。1996 年 10 月至2000 年 12 月就职于机械工业部、国家机械工业局，任副处长、处长。2000 年12 月至 2001 年 6 月就职于国家经济贸易委员会，任直属机关党委宣传部部长。2001 年 6 月至今，就职于机械工业信息研究院，任院长（社长）助理、副院长，兼任中国汽车工业协会法律顾问、中国铸造工业协会专业顾问、中国机械工业企业管理协会副秘书长。2008 年 2 月至今担任公司独立董事。 徐志康，公司独立董事 1963 生，

53、男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。先后在浙江会计师事务所、浙江省注册会计师协会工作，现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任，浙江省注册会计师协会第二、三、四届理事。2007 年 9月至今担任公司独立董事。 2、监事 24 章剑飞，公司监事长 1961 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中国人民解放军沈阳炮兵学院。于 1996 年加入本公司，历任办公室主任，杭州金固董事，2007 年 9 月至今担任公司监事。 陆本银，公司监事 1962 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，毕业于鹿山中学。1985 年至 1993 年就职于三山机动车钢圈

54、厂，任生产厂长。1995 年 4 月加入本公司历任公司生产车间主任、生产部长、金桥厂区大钢圈负责人，2010 年至今任金桥厂区生产主管。 孙煜帆，职工代表监事 1980 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于杭州电视广播大学。2005 年加入本公司，历任办公室主任、行政管理部副部长， 2007 年 9 月至今担任公司监事。 3、高级管理人员 孙锋峰，公司总经理 个人简历详见本节“董事”部分介绍。 倪永华，公司董事会秘书、财务总监 个人简历详见本节“董事”部分介绍。 孙叶飞，公司副总经理 1954 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1996 年加入本公司，先后负

55、责公司的销售、生产供应等工作，现任公司副总经理。 孙兴源，公司副总经理 1967 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1996 年加入本公司，历任公司车间主任、金桥厂区及新桥厂区生产主管，现任公司副总经理。 25 朱丹，公司副总经理 个人简历详见本节“董事”部分介绍。 赵尊一，公司总工程师 个人简历详见本节“董事”部分介绍。 (三)公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 姓名 本公司担任职务 关联单位 关联单位任职 孙金国 董事长 成都金固 执行董事 上海誉泰 监事 山东金固 董事长、总经理 孙锋峰 董事、总经理 富阳江枫阁 执行董事 上海誉泰 董事长 山东金固

56、 董事 倪永华 董事、董事会秘书、财务总监 浙江世轮 董事 成都金固 监事 山东金固 董事 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年2月12日，公司监事会收到李富珍女士提交的书面辞职报告。李富珍女士由于个人原因，提出辞去所担任的监事职务。辞职后，李富珍女士不再担任公司任何职务。 2011年2月15日，公司第二届监事会第四次会议审议并通过了关于补选公司监事的议案，同意提名陆本银先生为公司监事候选人，并提交公司2010 年年度股东大会审议。 2011年3月20日，公司2010 年年度股东大会审议并通过了关于补选监事的议案，同意补选陆本银先生为公司监事。至此，李富珍女士正式辞去公司监事

57、职务，陆本银先生被补选为公司新一任监事。 2011年2月15日，公司董事会收到邵国立先生提交的书面辞职报告。邵国立 26 先生由于个人原因，提出辞去所担任的副总经理职务。辞职后，邵国立先生不再担任公司任何职务。 二、公司员工情况 截至 2011 年公司及下属子公司全年平均有员工 1065 人。本公司员工构成情况如下： （一）按专业结构划分 （一）按专业结构划分 员工专业构成 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 856 80.37 研发人员 62 5.8 销售人员 48 4.5 供应人员 18 1.68 财务人员 26 2.5 行政人员 55 5.15 合计 1065 100 按专业结构划分

58、(总员工数1065人）80.4%5.8%1.7%2.4%5.2%4.5%生产人员研发人员销售人员供应人员财务人员行政人员 （二）按受教育程度划分 （二）按受教育程度划分 文化程度 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 79 7.41 大专 126 11.83 其他 860 80.76 合计 1065 100 27 按教育程度划分（总员工数1065人）7.4%80.8%11.8%本科及以上大专其他 （三）按年龄划分 年龄 人数 占员工总数的比例（%） 年龄 人数 占员工总数的比例（%） 30 岁以下 316 29.68 31-40 岁 310 29.2 41-50 岁 360 33.8 51

59、 岁以上 79 7.41 合计 1065 100 按年龄划分（总员工数1065人）29.7%29.1%33.8%7.4%30岁以下31-40岁41-50岁51岁以上 （四）公司职工保险事项： 28 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 29 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国

60、证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，公司修改并完善了公司章程，制订了募集资金管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、董事、监事和高级管理人才所持公司股份及其变动管理制度、内幕信息知情人管理制度、机构调研接待工作管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件处理制度、控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度；同时还修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保制度、关联交易决策制度、投资决策管理制度、独立董事工作制度、总经理工作细则、内部审计工作制度、信息披露管理制度、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关制度。以上制

61、度均于 2010 年 11 月 11 日披露在巨潮咨询网。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照股东大会议事规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 30 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董

62、事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按

63、照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露负责人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 二、公司治理专项活动情况 （一）、新上市公司治理专项活动 按照中国证监会证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项 31 活动有关事项的通知和浙证监上市字【2011】78号关于在新上市

64、公司中开展公司治理专项活动的通知的规定，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程的要求，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，结合自身实际情况，组织董事、监事及高级管理人员深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，对董事会在治理自查过程中发现的问题切实进行了整改。现将专项活动及整改情况报告如下： 1、根据公司自查工作中发现的问题，具体整改情况如下： （1）、董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的作用没有充分发挥出来： 整改情况：公司董事会已经制定了董事会审计委员会工作细则，董事会薪酬与

65、考核委员会工作细则，将来董事会还会制订董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则。公司董事会会继续制定相应的工作细则，并严格按照工作细则的规定开展工作，进一步充分发挥各专门委员会职能。 （2）、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻。 整改情况：公司证券部负责做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，必要情况下聘请律师、保荐人对相关人员进行培训。公司证券部还收集整理证券市场最新法律法规，监管部门文件和上市公司典型案例读本等，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。通过学习培训，使公司董事、监事、

66、高级管理人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加忠实、勤勉、规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。 （3）、公司的内部控制制度还要不断完善。 整改情况：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展同步进行。 （4）、进一步提高公司的信息披露工作水平。 整改情况：公司通过组织人员学习相关法律法规及规则，熟悉公司制定的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度等相关制度，还专门学习优秀上 32 市公司在信息披露方面的经验，同时认真听取投资者的合理建议，加强对公

67、司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。 2 、根据监管部门的建议进行整改的情况 浙江证监局对公司专项治理情况进行了现场检查，并下发了浙证监上市字【2011】117号关于浙江金固股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知（以下简称“整改意见” ），通知认为：公司已按证监会的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，公司在以下方面需进一步改进： （1）、公司应分解信息披露工作职责，进一步细化各部门工作要求，责任落实

68、到人。并制订相关奖惩措施，确保信息披露的及时性和完整性。 整改情况：公司已制定了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度，明确规定了公司信息披露涉及部门和相关负责人员的工作职责、信息披露的程序以及信息披露的管理和责任追究，公司将严格按照监管机构的相关规章制度和公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露工作，确保信息披露的及时性和完整性。 （2）、公司须进一步加强公司网站建设，开设投资者关系管理专栏，构建公司与投资者的网络沟通平台，增强与投资者的交流互动。 整改情况：按照上市公司的运行要求，公司网站已开通投资者关系专栏，部分投资者通过专栏向公

69、司进行咨询，公司对咨询问题进行解答。公司将进一步加强网站的建设和维护，由专人负责网站投资者关系专栏的维护，提高公司与投资者的网络沟通能力，改善投资者关系的交流互动。 （3）、公司进一步加大内审工作范围，完善审计底稿，切实发挥内审工作的作用。 整改情况：公司已按照中小企业板上市公司规范运作指引修订了内部审计工作制度及董事会审计委员会工作细则，并经 2010 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，内部审计工作制度及董事会审计委 33 员会工作细则全文刊登在巨潮资讯网（）。公司将进一步加大内审工作的范围，每次审计后都须留下底稿，由内审部负责人负责。当涉及重大事项时，董事会须听取

70、内审部的意见，发挥内审部的工作作用。 （二）上市公司内控规则落实专项活动 根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知”，公司董事会责成董事会秘书作为负责人，组织公司各相关部门开展自查，并针对发现的问题进行整改，现将自查和整改计划报告如下： 1、公司未在内部审计部门配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作： 整改计划：公司目前有二名专职从事内审工作人员，公司会在整改时间前为内部审计部门补充一名合适的审计人员。 整改时间：2012年2月底前 整改责任人：审计部、人力资源部 2、公司开展投资者关系活动，没有每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 整改

71、计划：即日起将按规定及时报备。 整改时间： 长期工作 整改责任人：董事会秘书 3、需签订委托代办股份转让协议 整改计划：根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知和深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署委托代办股份转让协议。 整改时间： 2011年10月31日前 整改责任人：董事长、董事会秘书 三、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 34 (一)董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责、恪

72、尽职守，积极参加监管部门、保荐机构组织的培训，认真出席董事会和股东大会，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）董事长履职情况 公司董事长孙金国先生在履行职责时严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使职权，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议和股东大会；督促执行股东大会和董事会的各项决议；同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真

73、学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）独立董事履职情况 公司现有独立董事田炜先生、刘保文先生和徐志康先生，严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了 年内召开的十次董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对报告期内对外担保、关联交易、续聘审计会计师事务所等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案

74、及公司其他事项没有提出异议。 （一）独立董事田炜履行职责情况 35 一、出席会议情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 会议 董事会 10次 1次 9次 0次 0次 否 股东大会 3次 0次 2次 1次 0次 否 二、发表独立意见的情况 作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，对相关事项发表了五次独立意见： 1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下： （1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确

75、保成都金固技改项目的正常营运。 （2） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一 步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。 （3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （4）同意公司对全资子公司增资。

76、2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下： （1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控 36 制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 （2）、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健

77、会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。 （3）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东

78、的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （4）、对公司关联交易的独立意见 我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。 （5）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。 （6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按

79、照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。 37 （7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。 公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上

80、市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。 3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独立意见如下： (1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。 (2)、公司与浙江华丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象

81、表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。 (3)、我们认为互保决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。 4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下： 38 （1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上

82、市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2011 年 1-6 月份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。 5、2011

83、年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下： （1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。 （2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相

84、抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。 综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资本项。 39 三、对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况 和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公

85、司的影响，关注汽车行业有关公 司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 四、专门委员会任职情况 田炜先生担任审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员。积极推动董事会薪酬与考核委员工作。报告期内，本人积极致力于推动董事会薪酬与考核委员的工作，建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略。完善公司的法人治理结构，研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬政策与方案。2011年度定期审议公司内审科提交的相关审计报告，并对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。 五、 20

86、11年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，田炜先生认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （二）独立董事刘保文履行职责情况 一、出席会议情况 会议类型 应出席现场出席以通讯方委托出席缺席是否连续 40 次数 次数 式参加会议次数 次数 次数 两次未亲自出席 会议 董事会 10次 1次 9

87、次 0次 0次 否 股东大会 3次 0次 2次 1次 0次 否 二、发表独立意见的情况 作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，对相关事项发表了五次独立意见： 1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下： （1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确保成都金固技改项目的正常营运。 （3） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一 步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。 （3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上

88、市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （4）同意公司对全资子公司增资。 2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下： （1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国

89、有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010 41 年度内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 （2）、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。 （3

90、）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （4）、对公司关联交易的独立意见 我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。 （5）、对实际控制人及其他关联

91、方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。 （6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。 （7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 42 公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，

92、已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。 公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。 3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独

93、立意见如下： (1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。 (2)、公司与浙江华丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。 (3)、我们认为互保决策程序符合

94、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。 4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下： （1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 43 若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2011 年 1-6 月

95、份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。 5、2011年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下： （1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注

96、册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。 （2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号

97、：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。 综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资本项。 三、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况 44 1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资

98、料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。 5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加有关部门组织的培训。2011年，本人忠实履行了独立董事的职责，并会同其他董事和公司高级管理人员，到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。 四、专门委员会任职情

99、况 报告期内，刘保文先生担任公司董事会战略投资委员会、提名委员会委员，2011年度主要工作就是根据自己的行业专业背景，公司的对外投资事项提供意见和建议。 五、其他事项 (一)无提议召开董事会的情况； (二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （三）独立董事徐志康履行职责情况 一、出席会议及投票情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 45 会议 董事会 10次 1次 9次 0次 0次 否 股东大会 3次 1次 2次 0次 0次 否 二、发表独立意见的情况 作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内

100、，对相关事项发表了五次独立意见： 1、2011年2月15日召开第二届董事会第四次会议，对关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案发表独立意见如下： （1）公司使用部分超募资金对全资子公司增资满足成都金固今后经营发展的需要，确保成都金固技改项目的正常营运。 （4） 该技改项目建成达产后，将增强成都金固的产能和核心竞争力，进一 步扩大公司在西部地区的市场占有率。符合公司的发展需要和长远规划。 （3）从内容和程序上，该增资行为符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范

101、性文件的规定。公司使用部分超募资金 6,000 万元对全资子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （4）同意公司对全资子公司增资。 2、2011年2月24日召开的第二届董事会第五次会议，对相关议案发表独立意见如下： （1）、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。浙江金固股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报

102、告真实、客观的反应了公司内部控制的建设及运行情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效 46 的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 （2）、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。 （3）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和

103、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （4）、对公司关联交易的独立意见 我们对公司报告期内关联交易情况进行了核查和监督，认为：公司 2010 年度不存在关联交易的情况。 （5）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司

104、资金的情况。 （6）、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的独立意见 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整既适应公司发展需要，又能充分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，公司在 2011 年度将严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序需遵守有关法律、法规及公司章程的规定。 （7）、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审【2011】500 号关于浙江金固股份有限公司以自 47 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：公司管理层编制

105、的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。 公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,100.08 万元。 3、2011年4月20日召开第二届董事会第七次会议，对关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案。发表独立意见如下： (1)、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。 (2)、公司与浙江华

106、丰管业有限公司（以下简称“华丰管业”）继续互保不超过 3700 万元人民币，在充分了解华丰管业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用状况后进行，有效控制了对外担保存在的风险。华丰管业生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明确迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为了规范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，华丰管业向公司提供反担保。 (3)、我们认为互保决策程序符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005

107、】120 号）的有关规定和公司章程的有关规定，我们同意上述互保事项。 4、2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，发表独立意见如下： （1）、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立 48 董事，对公司 2011 年 1-6 月份对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

108、保的情况。 （2）、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2011 年 1-6 月份，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。 5、2011年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，对关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。发表独立意见如下： （1）、公司拟将部分超额募集金 7,500 万元，用于公司对山东金固增加注册资本。其中直接增资 7,500 万元，本期出资完成后，山东金固注册资本为 17,500万元，其中本公司出资 14,000 万元，占注册资本 80%

109、，济宁福林出资 3,500 万元，占注册资本的 20%。 （2）、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资于公司主业项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （3）、公司使用部分超额募集资金增资山东金固，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法规的相关规定。 综上，我们同意公司用部分超额募集资金 7,500 万元用于子公司山东金固增加注册资

110、本项。 三、对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人对公司进行了多次进行实地现场考察。对需经董事会决策 的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、 客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部管 49 理和控制、资产收购、日常关联交易等情况的介绍和汇报，实时了解公司动态。 四、专门委员会任职情况 徐志康先生担任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会主任委员审阅了公司2011年各季度财务报告和内部审计工作报告。认真审议董事会会议各项议案，在公司对外投资、对外担保、募集资金使用情况等事项上发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。 其作为会计专

111、业人士，在公司年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 五、其他工作 2011年度，徐志康先生无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （四）报告期内董事出席董事会情况 1、报告期内公司第二届董事会共召开了10次会议，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙金国 董事长 10 10 0 0 0 否 孙锋峰

112、 总经理、董事 10 8 1 1 0 否 倪永华 董事会秘书、财务总监、董事 10 10 0 0 0 否 赵尊一 董事、总工程师 10 9 1 0 0 否 朱丹 董事、副总经理 10 10 0 0 0 否 李启祥 董事 10 0 9 1 0 否 徐志康 独立董事 10 1 9 0 0 否 田炜 独立董事 10 1 9 0 0 否 刘保文 独立董事 10 1 9 0 0 否 50 2、报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 10 次 其中：现场会议次数 1 次 通讯方式召开会议次数 0 次 现场结合通讯方式召开会议次数 9 次 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机

113、构、财务方面的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产和机构等方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 51 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制体系的建设 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范，运作有效，维护了投资者和公司利益。公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营管理团队组成，权责明

114、确： 股东大会行使公司最高权力，依法行使决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司章程中明确的职权。 董事会行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设提名、审计以及薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。 监事会行使监督权，对董事会建立与实施内部控制进行监督。 以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定，并保证该制度的有效执行。 公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制制度，

115、并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效地保证了公司的规范运作。 （二）公司内部控制制度的有关情况 1 内部控制环境 1）、公司治理与组织结构 公司按照公司法、证券法等法律、法规、公司章程的要求，建立了 52 规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，行成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了股东会、董事会、监事会为主要框架的公司治理结构，股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会建立了战略

116、、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。监事会是公司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作。修改并完善了公司章程，制订了募集资金管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、董事、监事和高级管理人才所持公司股份及其变动管理制度、内幕信息知情人管理制度、机构调研接待工作管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件处理制度、控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度；同时还修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保制度、关联交易决策制度、投资决策管理制度、独立董事工作制度、总经理工作细则、内部审计工作制度、信息披露管理制度、董事会审

117、计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关制度。，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限。根据公司的战略规划，公司职能部门均有明确的职责并制订了中长期规划与年度规划。公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监事和财务总监培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的

118、作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。 2011年度，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号）、浙江省证监局关于在新上市公司 53 中开展公司治理专项活动的通知（浙证监上市字【2011】78号）和深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的文件要求，公司开展了治理专项活动，公司将本着持续改进、不断提高的原则，全面落实监管意见，同时结合公司在自查过程中发现的问题，认真落实整改责任，

119、进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，通过本次治理活动，进一步发挥专门委员会的专业特长，提高了各专门委员会对公司规范运作的监督效能，进一步提高了公司的科学决策能力和风险防范能力；加强了公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训，提高了公司规范运作水平；进一步加强了公司投资者关系管理工作；进一步完善了公司的内部控制制度。 2）、内部审计 公司制定了内部审计工作制度，内部审计科在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。其负责人由董事会任

120、命，保证了审计科机构设置、人员配置和工作的独立性。内部审计科独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计科通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。 3）、人力资源政策 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；掌握商业秘密的员工离岗的限制性规定；员工手则等。公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。同时公司已聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 4）、企业文化 公司高度重视

121、企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。“追求创新，勇于突破，立德为本，服务社会”是浙江金固股份的企业精神，公司通过开展运动会，兴办报纸金固人等各种活动充分调动员工们的积极性，把企业精神深入到每位员工心中， 54 让公司员工都融入到金固这个大家庭中，使公司的治理在规范性的大前提下不缺人情味。 2、风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展、实现经营目标，以及在生产经营活动中所面临的各种风险，公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，

122、公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。 3、控制活动 结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括： 1）不相容职位分离 公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相

123、分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。 2）授权审批控制 公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、关联交易决策规则、独立董事制度、募集资金使用管理办法等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；公司 OA 系统设定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。 55 3）会计系统控制 公司

124、执行企业会计准则，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。 4）财产保护控制 公司财务盘点制度规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。 5）预算控制 公司实施全面预算管理，根据公司章程对公司年度预

125、算与季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。 6）运营分析控制 公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。 公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。 7）绩效考评控制 公司制定了员工奖惩管理办法，根据上述办法，公司对全体员

126、工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 8）危机管理控制 公司制定了公司突发事件处理制度对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。 56 9）经营分析控制 公司建立了经营例会机制，并通过经营例会平台，实现了对公司经营信息的管理和沟通。定期开展运营情况分析，及时发现存在问题，及时调整经营策略。 10）.独立稽核 公司设审计科对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对等，对分公司的账目、销售价格、存货、应收账款进行有效核查。 4、信

127、息与沟通 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，公司制定了投资者关系管理制度、信息披露管理制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。 公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公司高级管理人员、各部门负责人签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化

128、建设方面， OA 体系等信息系统，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 5、内部监督 公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了内部审计工作制度，公司内部审计科在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。目前公司内部审计科已有三名专职人员从事内部审计工作。公司监事会、独立董事履行对公司管理层

129、的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。 57 （三）、公司内部控制的具体实施 1销售与收款 公司的销售需求预测、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的销售与收款内控制度等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，公司的客户信用管理由财务部负责，信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。 2采购、付款与存货管理 公司制订了采购与付款内控制度、存货内控制度等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货

130、验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计科定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。 3生产管理 公司规范生产管理制订了生产管理程序并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。 4固定资产管理 公司制订了财务盘点制度、工程项目内控制度、固定资产内控制度等，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要

131、经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。 5货币资金管理 公司制订了资金管理内控制度，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款 58 程序均严格按照该制度执行。 公司制订了公司费用报销实施细则，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。2011

132、年度，公司不断加强网上银行安全措施，有效防范了货币资金管理风险。 6对外担保管理 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等有关规定，在公司章程、对外担保制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。 7关联交易管理 公司关联交易决策制度遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董

133、事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在与其他关联公司发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须

134、回避表决。 8投资管理 公司通过公司章程、投资决策管理制度、募集资金管理制度等规范公司的项目投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。 9募集资金使用管理 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 59 诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集

135、资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司内部审计科密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 10研发管理 公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的规定。 11人事管理 公司制订了人力资源管理方案、

136、培训管理程序、员工手册。对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩、员工的行为准则以及企业文化建设作出了明确规定，并要求相关特殊岗位工作人员签订保密协议。 12信息披露管理 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司制订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及时跟踪，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择证券时报、中国证券报、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露

137、的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况 60 进行说明。证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。 公司规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。 13.控股子公司管理 公司制定了子公司管理制度、重大

138、信息内部报告制度规范了公司子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险。 14.财务管理 为进一步提高公司及其分公司的规范运作水平，增强财务信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性。 （四）、财务报告内部控制制定依据 公司以会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 （五）、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充

139、等情况。 （六）、公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售等环节的责任事故。 （二）内部控制自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 61 公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。 由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的

140、有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 3、公司监事会对内部控制评价意见 公司监事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制

141、度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 通过对金固股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，金固股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。金固股份现有的内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。目前、公司内部审计部门的专职人员 6

142、2 增加到了 3 人。 总体上，公司的内部控制得到了有效执行，公司的2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 5、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 我们认为，金固股份公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议

143、通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非

144、标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 63 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师事务所做好年度审计工作。 4、内部审计部门严格按照工作计划对公司及子公司进行定期检查，对公司资产进行核实。 5

145、、内部审计部门已向审计委员会提交 2011 年内部审计工作报告和 2012 年内部审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 64 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、公司章程等有关规定。 一、2010年年度股东大会召开情况 公司2010年年度股东大会于2011年3月20日在公司办公楼一楼会议室召开，出席现场会议的股东（代理人）代表共16名，代表有表决权股份7803.6万股，占公司总股本120，000,000股的65.03%，本次会议由董事会召集，董事长孙金国先生主持，符合公司法、证券法等有关法

146、律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下议案： 2010年度董事会工作报告 2010年度监事会工作报告 2010年度报告及其摘要 2010年度财务决算报告 2010年度利润分配方案 关于续聘会计师事务所的议案 关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案 关于调整独立董事津贴标准的议案 关于调整监事薪酬标准的议案 关于补选监事的议案 会议决议公告刊登在2011年3月22日的中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮咨询网上。 二、2011年第一次临时股东大会召开情况 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 5 月 3 日在公司办公楼二楼会议室召开，出席现场会议的股东（代理人）代表共

147、 8 名，代表有表决权股份 9227.25 65 万股，占公司总股本 180，000,000 股的 51.26%。，本次会议由董事会召集，董事长孙金国先生主持，符合公司法、证券法等有关法律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下议案： 关于增加注册资本的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修订的议案 会议决议公告刊登在2011年5月4日的中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮咨询网上。 三、2011年第二次临时股东大会召开情况 公司2011年第二次临时股东大会于2011年12月19日在公司办公楼二楼会议室召开，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，参加本次会议表决的股东及股东委托代理人

148、19名，代表有表决权股份91,498,650股，占公司总股本180,000,000股的50.8326%。其中，现场出席会议的股东和股东代理人7人，代表股份总数91,417,600股，占公司总股本180,000,000股的50.7876%；参与网络投票的股东12名，代表有表决权股份81,050股，占公司总股本180,000,000股的0.0450%。本次会议由董事会召集，董事长孙金国先生主持，符合公司法、证券法等有关法律法规的规定和公司章程的要求，会议审议通过了以下议案： 关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案 会议决议公告刊登在2011年12月20日

149、的中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮咨询网上。 66 第九节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2011 年，在国内外汽车市场趋紧的严峻形势下，公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，重实际、干实事、求实效，加快募投项目的建设，并充分利用超募资金，对子公司增资扩能；加强成本管控，提升产品技术，开拓高端客户，稳步推进各项工作，较好地完成了全年目标任务。完成销售收入 77,561.58 万元，同比增长 31.30%；实现营业利润 7,841.42 万元，同比增长 20.79%；实现净利润7,072.09 万元，同比增长 15.41%。 2

150、、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务的范围 公司主营业务为钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品是钢制滚型车轮，包括 5滚型系列和 15滚型系列的钢制车轮 5钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；15钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 汽车零部件制造 67,731.26 45,938.34 32.18% 25.55% 27.70% -1.14% 主营业务分产品情况

151、67 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 钢制车轮 67,731.26 45,938.34 32.18% 25.55% 27.70% -1.14% 5DC 46,588.65 30,609.78 34.30% 22.08% 23.62% -0.82% 15DC 21,142.61 15,328.56 27.50% 33.93% 36.73% -1.48% 公司的主营业务收入比去年同期增加 25.55%,主要原因是本期公司生产销售规模扩大;此外,公司通过强化管理,挖潜增效,通过项目研发、科技创新，降低生产成本、提高

152、生产能力，利润同比上升，取得了较好的经营业绩。 （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 外 销 45,949.89 19.66% 内 销 21,781.36 40.10% 3、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 4、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 5、主要产品、原材料价格分析 （1）主要产品价格变动情况 单位：元/只 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 钢制车轮 62.65 89.22 70 .07 报告期内，钢制车轮价格同比下降 29.78%，,2011 年

153、公司总体产量增加,主要是中小钢圈产量增加. 68 （2）主要原材料价格变动情况 单位：元/吨 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 钢板 4812.98 4305.76 3594.19 报告期内，公司原材料钢板平均采购价格同比上升 11.78%，而主要原材料占主营业务成比重较大，公司成本大幅度增加，但公司通过节能降耗，扩大销售量使公司的综合毛利率仍然有所提高，增加了主营业务的盈利能力。 7、主要供应商、客户情况 (1)、报告期内，公司前五名客户销售收入总额为人民币 20,343.85 万元，占全年营业收入的 26.23%。 (2)、 报告期内，公司前五名供应商采购金额为人民币

154、39,029 万元，占年度采购总额的比例为 60.06% 8、公司主要资产和负债项目构成情况分析 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 金额 比例 金额 比例 应收票据 1,357.20 0.84% 1,205.88 0.89% 12.55% 应收账款 12,223.71 7.55% 9,782.02 7.26% 24.96% 预付款项 15,989.65 9.88% 8,156.11 6.05% 96.05% 存货 29,375.63 18.15% 18,157.59 13.47% 61.78% 长期股权投资 0 0.00% 2,000.00 1.48% -100.

155、00% 固定资产 29,658.81 18.32% 22,670.94 16.82% 30.82% 在建工程 23,429.64 14.47% 616.18 0.46% 3702.40% 短期借款 48,500.00 29.96% 25,296.95 18.76% 91.72% 长期借款 0 0.00% 6,000.00 4.45% -100.00% 资产总计 161,950.49 99.13% 134,816.63 69.64% 20.08% （1）应收票据较上年增加 12.55%，原因为本报告期末未支付的承兑汇票增加。 （2）应收账款较上年增加 24.96%，主要系公司本期销售规模增大，期

156、末结算期内的应收账款相应增长。 69 （3）预付账款较上年增加 96.05%，主要预付募投项目长期资产购置款增加。 （4）存货较上年增加 61.78%，主要系公司产成品、半成品库存增加。 （5）长期股权投资较上年减少-100%，主要系公司将山东金固零部件有限公司纳入合并财务报表范围所致。 （6）固定资产较上年增加 30.82%，主要将山东金固零部件有限公司纳入合并财务报表范围，相应固定资产增加。 （7）在建工程较上年增加 3702.40%，主要公司及控股子公司成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司本期在建工程投入增加。 （8）短期借款较上年增加 91.72，主要系公司本期向银行借款增

157、加。 （9）长期借款较上年减少-100%，主要系公司本期归还到期的长期借款 9、报告期内费用构成情况分析 位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比增长 2009 年 管理费用 6,543.22 5,178.77 26.35% 3,367.24 销售费用 4,700.53 3,864.60 21.63% 1,641.93 财务费用 2,366.92 2,157.21 9.72% 1,642.12 所得税费用 1,182.68 978.42 20.88% 406.03 （1）管理费用较上年增长 26.35%，主要是研发投入增加和职工薪酬增加。 （2）销售费用较上年增长 21.63%，主要是

158、运输保险费、销售佣金代理费和广告费增加。 （3）财务费用较上年增长 9.72%，主要是利息支出和汇对损益增加。 （4）主要系公司生产销售扩大，相应利润总额增加，导致本期计提的所得税费用增加。 10、公司偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 流动比率 1.55 2.8 -1.25 0.96 速动比率 1.10 2.32 -1.22 0.67 资产负债比率 41.90% 35.19% 6.71% 65.13% 70 公司的总体财务状况良好，偿债能力较强。 11、现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增长 一、经营活动产生的现金

159、流量净额： -7402.92 7,243.36 -202.20% 二、投资活动产生的现金流量净额： -23,016.19 -26,106.74 -11.84% 三、筹资活动产生的现金流量净额： 6807.23 64,929.96 -89.43% 四、现金及现金等价物净增加额 -23,724.33 45,755.96 -89.52% 1）、经营活动产生的现金流量净额较去年同比下降-202.20%，主要系国内市场销售增多，客户回款周期较长，采购原材料、管理费用、销售费用较去年有所增加。 2）、筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较去年同比下降-89.43%、-89.52%，主要系公

160、司 2010 年发行新股，筹资收到 6.6 亿。 3）、根据 2012 年一季度报告披露，经营性现金净流量净额同比有明显改善，根据趋势，以后将逐渐好转。 12、资产周转能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 变动原因分析 应收账款周转率 8.04 6.12 变动不大 存货周转率 2.34 2.86 变动不大 总资产周转率 0.52 0.61 变动不大 13、近三年研发支出总额 单位：万元 2009 年 2010 年 2011 年 研发投入金额 1,186.16 2,092.94 2,484.70 研发投入占营业收入比例 3.12% 3.54% 3.20%. 71 （二）公司主要控股公司

161、的经营情况及业绩分析 1、浙江世轮实业有限公司：主要从事无内胎滚型深槽钢圈的生产和销售及车轮装配业务，注册地址和办公地址为浙江省富阳市高桥镇中国水稻所试验农场，该公司租用中国水稻所试验农场土地、厂房，合法拥有生产设备，注册资本241万美元，本公司拥有该公司75%股权。报告期末该公司总资产4,536.32万元，净资产3,000.64万元，全年实现净利润424.41万元。 2、成都金固车轮有限公司：主要从事汽车零部件的研发、生产、销售，注册和办公地址为成都经济技术开发区汽车城大道99号，该公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备，注册资本12,000万元。本公司拥有该公司100%股权。报告期末该公

162、司总资产21,083.80万元，净资产13,566.28万元，全年实现净利润723.17万元。 3、上海誉泰实业有限公司：主要从事货物与技术的进出口业务，汽摩配件的销售，注册和办公地址为上海浦东新区陆家嘴东路 161 号 3211 室，该公司租用上海招商局大厦有限公司办公室，注册资本 1,000 万元。本公司拥有该公司100%股权。报告期末该公司总资产 1,956.94 万元，净资产 1068.64 万元，全年实现净利润 172.85 万元。 4、山东金固汽车零部件有限公司：主要从事汽车钢车轮及零部件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，注册和办公地址为山东省济宁高新区诗仙

163、路 333 号，注册资本 17,500 万元。本公司拥有该公司 80%股权。报告期末该公司总资产 21,101.60 万元，净资产 16,939.70 万元，全年实现净利润-560.30 万元。 （三）对公司未来的展望 72 1、公司所处行业的发展趋势 未来钢制车轮行业竞争的核心是车轮轻量化、高强度化。生产高强度轻量化 车轮的企业，市场竞争优势将日趋明显。与车轮配套的轮胎目前的发展趋势是子 午线化、无内胎化和扁平化，因此也要求车轮行业适应上述发展趋势。总的来说公司所处行业的发展趋势如下： 生产适用于无内胎的钢制车轮已成为全球钢制车轮行业发展的主流。从全球市场看，世界轮胎年产量中90%为子午线轮

164、胎。对应于汽车车轮，子午线轮胎主要用于无内胎滚型车轮。在发达国家，钢制无内胎滚型车轮已经完成对型钢车轮的替代；在发展中国家，人们开始逐步认识到车轮无内胎化在安全、节能方面的重要性，纷纷开始转型发展无内胎滚型车轮。 整车制造厂建立全球供应网络，实现全球采购。由于发达国家生产成本居高不下，同时，汽车未来需求的增长主要集中在新兴的汽车市场，因此，整车制造企业纷纷向发展中国家进行产业转移并扩大其全球采购规模。这种战略调整为发展中国家钢制车轮行业的发展提供了良好的契机。 随着近年钢制车轮通过技术革新提高了精度、减轻了重量、改善了车轮美观度，且铝材价格较高以及国际社会对环境保护意识的不断提高，整车制造商出

165、于降低成本等因素的考虑，在中低端轿车上大量使用钢车轮，在部分原用铝轮的中高端轿车上也开始配套使用钢制车轮。 2010年10月，工信部发布了轮胎产业政策重点提出，轮胎行业要进行产品调整，鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用车子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。鼓励汽车企业使用新型轮胎，提高国产大型客车和载重车装配轮胎的子午化率，2015年基本实现轮胎子午化和无内胎化。到2015年，乘用车胎子午化率要达到100%，轻型载重车胎子午化率达到85%，载重车胎子午化率达到90%。 2011年以来，我国汽车业步伐放缓，汽车市场整体趋势向淡，但同时也是理性回归

166、。但中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，未来十年是中国汽车产业的黄金期，汽车产业已经完成了从小到大的过程，正在逐步实现由弱到强的巨大跨越，全球汽车工业将向一些新兴经济体进一步转移。 国内汽车市场在经历了连续两年的高速增长后，进入调整期。2011年国内汽 73 车增速明显放缓，产业增长回归理性。但与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍然较低，这意味着我国汽车市场还有巨大的发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。 2、公司近期的发展战略及经营目标 本公司发展总体目标是：以钢制滚型车轮制造为基础，依靠科技进步和不断创新提升产品档次，壮大企业规模，不断加强企业技术优势、人才优势和规模优势，成为

167、国际领先的一流钢制车轮供应商。 3、公司 2012 年的经营计划和主要目标 1）、以“新产品、新客户、新市场”为工作重点，通过技术进步和市场开发，进一步巩固公司在国内钢制滚型车轮行业产销量第一的位置，到2012年底，公司产销各种型号的钢制滚型车轮1200万件以上，深入发展国内OEM市场，争取与国内大部分主流整车制造企业建立深入的配套合作关系，将国内市场的比重提高达50%左右。计划全年实现主营业务收入10亿元，利润总额9500万元。并加强成本控制，开源节流，做好绩效管理，提高生产效率。 2）、以募投项目的达产为契机，做好公司的转型升级。坚持“诚信好学，实干创新”的精神，巩固现有的国外市场，在提升

168、产品档次的基础上，加大与国内外主流整车制造商的配套合作。 3）、公司始终贯彻科技先导的发展战略，紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以车轮高强度、轻量化技术为核心，结合外观造型的设计革新，提升钢制车轮的美观度，加大研发投入，创造优良的技术及开发环境，使公司在市场竞争中具备技术储备优势，进一步缩短新产品开发周期，提高产品精度，提供整体解决方案，使公司能凭借技术优势迅速加入国际一流钢制车轮生产商行列。 4）、公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大 74 投资者，在资本市场上保持持续融资功能。公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提

169、下，适时通过申请银行贷款，在资本市场直接融资，以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。 5）、通过完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理，改革薪酬制度，吸收高水平的国内高级人才以及国际行业专家，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和技术创新能力。聘请国内外汽车行业的专家对技术人员进行定期授课培训，提高其专业能力/。 4、风险分析 1）、国家政策调整的风险 2009-2010 年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益

170、突出。部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的快速增长产生一定抑制作用。因此公司存在受国家政策调整的风险。 2)、公司的人力资源水平 由于客观条件的限制，公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公司预期的快速发展，针对上述风险，公司积极制定能够吸引人才的政策，一方面与高等院校合作，走产学研道路；另一方面采取委培方式由合作方院校加大公司内部人才培养。同时，公司还加大高级管理、技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。 3)、资金实力的制约 公司所处行业是资金密集型行业，公司目前处于高速发展阶段，对资金的需求量较大，自有资金不足以满足投资项目所需，需要利用各

171、种金融工具通过资本市场和货币市场融资。 4)、生产规模扩大对管理水平的挑战 现阶段，公司产品结构相对集中，管理架构相对简单。募集资金投资项目如期开工并投产，公司的资产规模、市场领域都将发生较大的变化，公司的管理水 75 平将面临更大的挑战，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。公司长期以来形成的一系列独有的管理模式和方法将会受到重新检验，某些明显不适合公司发展的经营管理方式需要得到适时、有效地调整。 5)、新产品新技术开发的困难 公司目前的产品在某些指标上落后于国际同行，公司正在研究开发的高强度、轻量化无内胎系列产品在国际上处于技术不断改善的过程中，没有现成的技术引进渠道，生产工艺和产品

172、设计需要大量的研发资金投入，存在一定的开发风险和难度。公司在引进国际先进生产线的同时与供应方签订技术合作协议，公司的技术骨干会定期到国外参加产品设计及设备工艺的培训。同时，公司还聘请了世界著名的有着丰富车轮生产与管理经验的国外专家。 二、 公司 2011 年投资情况 (一)募集资金投资情况 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可20101272 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 22.00 元

173、，共计募集资金 660,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用 47,900,000.00 元后的募集资金为 612,100,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 10 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 6,826,300.00 元后，公司本次募集资金净额为 605,273,700.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（天健验2010301 号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金

174、 54,177,725.20 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 377,880.46 元；2011 年度实际使用募集资金306,220,596.19 元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 76 5,314,160.59 元；累计已使用募集资金 360,398,321.39 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,692,041.05 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额应为 250,567,419.66元，实际余额为 76,522,419.66 元，应存余额与实际余额差异 174,045,000.00元

175、，原因系： 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司以定期存款和七天通知存款方式存放募集资金 174,045,000.00 元。定期存款和七天通知存款明细详见本鉴证报告募集资金存放与管理情况之募集资金存储情况。 3、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 41,000,800.00 元，上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所有限公司审计，并由其出具关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审2011500 号）。2011 年 3月 22 日，本公司将上

176、述金额从募集资金专户杭州银行股份有限公司富阳支行转入一般户交通银行股份有限公司富阳支行。 (二) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了浙江金固股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2010年11月8日分别与交通银行股份有限公司杭州富阳支行、杭州银

177、行股份有限公司富阳支行签订了募集资金三方监管协议，子公司成都金固车轮有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司于2011年3月21日与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订了募集资金三方监管协议，子公司山东金固汽车零部件有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司于2011年4月24日与中信银行股份有限公司济宁开发区支行签订了募集资金三方监管协议，子 77 公司山东金固汽车零部件有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司于2012年1月4日与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经

178、严格遵照履行。 （三）募集资金存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司共有 4 个募集资金专户、1 个定期存款账户和 3 个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 杭州银行股份有限公司富阳支行 87338100379373 181,513.70 募集资金专户 交通银行股份有限公司杭州富阳支行 306068860018170103389 131,334.78 募集资金专户 中信银行股份有限公司杭州富阳支行 7331510182100110735 1,209,571.18

179、 募集资金专户注1 中信银行股份有限公司济宁开发区支行 7376210182600009412 75,000,000.00 募集资金专户注2 交通银行股份有限公司杭州富阳支行 306068860608510009596 50,000,000.00 定期存款户注 3 交通银行股份有限公司杭州富阳支行 306068860608500006746 38,045,000.00 七天通知存款 注3 杭州银行股份有限公司富阳支行 87338100392358 52,000,000.00 七天通知存款 注3 中信银行股份有限公司杭州富阳支行 7331510192600029367 34,000,000.00

180、 七天通知存款 注4 合 计 250,567,419.66 注 1：系子公司成都金固车轮有限公司募集资金专户。 注 2：子公司山东金固汽车零部件有限公司 2011 年 12 月 20 日收到公司增 78 资款 75,000,000.00 元，2012 年 1 月 4 日山东金固汽车零部件有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订募集资金三方监管协议，在中信银行股份有限公司杭州富阳支行开设募集资金专项账户，账号为 7331510182100118544，将 75,000,000.00 元转存至该募集资金专项账户。 注 3：截至 2011 年 12 月 31 日，

181、本公司上述定期存款、七天通知存款未因质押等受限制。 注 4：系子公司成都金固车轮有限公司七天通知存款账户。截至 2011 年12 月 31 日，未因质押等受限制。 （四）、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 60,527.37 本年度投入募集资金总额 30,622.06 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 36,039.83 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入

182、金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 年产 350 万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目 否 31,880.00 31,880.00 23,625.37 27,043.14 84.83% 2012 年 04 月01 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 31,880.00 31,880.00 23,625.37 27,043.14 - - 0.00 - - 超募资金投向 山东金固汽车零部件有限公司年产500 万只美观化高强度钢制车轮及10

183、0 万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目 否 6,500.00 6,500.00 4,500.00 6,500.00 100.00% 2011 年 12 月01 日 0.00 不适用 否 山东金固汽车零部件有限公司年产 30 万套否 7,500.00 7,500.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 10 月01 日 0.00 不适用 否 79 工程农机钢制车轮项目 成都金固车轮有限公司年产150 万只高强度钢制滚型车轮技改项目 否 6,000.00 6,000.00 2,496.69 2,496.69 41.61% 2012 年 10 月01 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款

184、（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 20,000.00 20,000.00 6,996.69 8,996.69 - - 0.00 - - 合计 - 51,880.00 51,880.00 30,622.06 36,039.83 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充

185、流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金 250,567,419.66 元，存放于募集资金专户76,522,419.66 元，以定期存款方式存放募集资金 174,045,000.00 元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2本期超额募集资金的使用情况如下： (1)经 2010 年 12 月 20 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司分别于 2010 年 12 月 27 日和 2011 年 5 月 25 日以超募资金2,000万元和 1

186、,500 万元作为设立山东金固汽车零部件有限公司的首次和二次出资。上述出资分别经山东长恒信会计师事务所有限公司和山东海天有限责任会 80 计师事务所济宁分所验证，并由其出具验资报告（长恒信内验报字（2010）0082 号、鲁海会济验字（2011）第 112A 号）。 根据公司与济宁福林汽车零部件有限公司于 2010 年 11 月 22 日签订的合资合同及股权转让协议，公司于 2011 年 6 月 3 日、2011 年 7 月 1 日分别支付济宁福林汽车零部件有限公司 1,000 万元、2,000 万元，收购其所持有的山东金固汽车零部件有限公司 30%股权。此次变更后，山东金固汽车零部件有限公司

187、注册资本 10,000 万元，其中，公司出资 6,500 万元，占注册资本比例为 65%，济宁福林汽车零部件有限公司出资 3,500 万，占注册资本比例为 35%。 山东金固汽车零部件有限公司为年产 500 万只美观化高强度钢制车轮及 100万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目的实施单位。 (2)经 2011 年 12 月 1 日公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议、2011 年 12 月 19 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2011 年 12 月 19 日以超募资金 7,500 万元增资山东金固汽车零部件有限公司，用于年产 30 万套工程农机钢制车轮项目

188、。本次出资业经天健会计师事务所有限公司山东分所验证，并由其出具验资报告（天健鲁验2011第 049 号）。增资后，山东金固汽车零部件有限公司注册资本变更为 17,500 万元，其中，公司出资 14,000 万元，占注册资本比例为 80%，济宁福林汽车零部件有限公司出资3,500 万，占注册资本比例为 20%。 (3)经 2011 年 2 月 15 日公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，公司于 2011 年 2 月 21 日以超募资金 6,000 万元增资成都金固车轮有限公司，用于年产 150 万只高强度钢制滚型车轮技改项目。本次出资业经天健会计师事务所有限公司验证，并由

189、其出具验资报告（天健验201155号）。成都金固车轮有限公司于 2011 年 3 月 14 日办妥工商变更登记手续。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 81 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 4、会计师事务所意见 公司所聘请的年度审计机构即天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本年度募集资金存放和使用出具了专

190、项鉴证报告，其结论为：我们认为，浙江金固公司董事会编制的 2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了浙江金固公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 （二）其他投资情况 公司在报告期内没有其他投资 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 10 次会议，会议的通知、召开

191、、表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 1、第二届董事会第四次会议 公司于 2011 年 2 月 15 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了： 关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 82 该董事会决议已于2011年2月16日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 2、第二届董事会第五次会议 公司于 2011 年 2 月 24 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了： 2010 年度董事会工作报告 2010 年总经理工作报告 2010 年度财务决算报告 2010 年度利润分配方案 201

192、0 年度报告及其摘要 关于募集资金年度存放与使用情况专项报告 2010 年度内部控制自我评价报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于公司 2011 年度拟向银行申请综合授信额度及母子公司互保的议案 2011 年董事、高级管理人员薪酬标准调整的议案 关于调整独立董事津贴的议案 关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 关于提请召开 2010 年度股东大会的议案 该董事会决议已于2011年2月28日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 3、第二届董事会第六次会议 公司于 2011 年 4 月 14

193、 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了： 关于增加注册资本的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修订议案 关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 83 该董事会决议已于2011年4月15日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 4、第二届董事会第七次会议 公司于 2011 年 4 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了： 公司 2011 年度第一季度报告 关于为浙江华丰管业有限公司提供担保的议案 该董事会决议已于2011年4月21日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 5、第二届董事会第八次会议 公

194、司于 2011 年 5 月 31 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了： 关于向中国进出口银行浙江省分行申请一亿元借款的议案 该董事会决议已于2011年6月1日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 6、第二届董事会第九次会议 公司于 2011 年 7 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了： 关于公司治理专项活动的整改报告 该董事会决议已于2011年7月26日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网。 7、第二届董事会第十次会议 公司于 2011 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了： 2011

195、 年半年度报告及其摘要 84 8、第二届董事会第十一次会议 公司于 2011 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了： 关于内部控制规则落实情况自查表及整改计划 关于为控股子公司山东金固汽车零部件有限公司提供担保的议案 该董事会决议已于 2011 年 9 月 28 日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网 。 9、第二届董事会第十二次会议 公司于 2011 年 10 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了： 公司 2011 年度第三季度报告全文及正文 10、第二届董事会第十三次会议 公司于 2011 年 12 月 1 日召开第二

196、届董事会第十三次会议，审议通过了： 关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限 公司增加注册资本的议案 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 该董事会决议已于 2011 年 12 月 2 日披露在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 。 （一） 董事会对股东大会决议执行情况 1、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，并严格根据公司法、证券法和公司章程，秉承勤勉尽职的态度，完整地执行了公司股东大会的决议。 2、报告期内公司利润分配方案的制定和执行情况 2011年2月24日，公司召开第二届

197、董事会第五次会议，审议通过了2010年年度利润分配预案：经天健会计师事务所有限公司出具的天健审(2011)第498 85 号审计报告确认，2010年实现归属于母公司股东的净利润61,277,587.28元，母公司实现净利润55,996,794.77元。依据公司法和公司章程及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金5,599,679.48元； 2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为97,597,715.58元； 3、以2010年末公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配36,000,

198、000.00元，利润分配后，剩余未分配利润61,597,715.58元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由619,373,901.56元减少为559,373,901.56元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由120,000,000股增加至180,000,000股。 该议案在 2011 年 3 月 20 日召开的 2010 年度股东大会上获得通过。公司董事会根据公司 2010 年度股东大会决议的授权，执行公司 2010 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，以 2010 年末公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

199、金 3 元（含税），本次利润分配 36,000,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后，公司资本公积金由619,373,901.56 元减少为 559,373,901.56 元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 120,000,000 股增加至 180,000,000 股。上述 2010 年度利润分配方案于 2011 年 4 月 6 日实施完毕。 本次利润分配和转增股本的政策完全符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，公司修订了董事会审计委员会工作细则

200、，对董事会审计委员会的构成、职责权限、议事规则进行了规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了 86 解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 在公司 2011 年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主动的沟通，在年审会计师进场前研究相关资料，确定了 2011 年度审计工作计划及具体时间安排。年审会计师进场后，就审计过程汇总发现得问题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计

201、报告提交的时间，对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审议意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2011 年度财务审计报告真实、适当、完整。并向董事会提交续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬真实、准确。 三、 公司利润分配情况 （一）、近三年（含报告期）的利

202、润分配方案或预案 1、2009 年度利润分配方案 2009 年未实施利润分配。公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东共享。 2、2010 年度利润分配方案 以 2010 年末公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），本次利润分配 36,000,000.00 元，同时以资本公积金向全体 87 股东每 10 股转增 5 股。 3、2011 年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审20122708 号审计报告确认，2011 年实现归属于母公司股东的净利润 70,720,923.12 元，母公司实现净利润 66,643,

203、026.75 元。依据公司法和公司章程及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,664,302.68元； 2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为121,576,439.65元； 3、以2011年末公司总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配54,000,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润67,576,439.65元转入下一年度。 本预案经第二届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提交 2011 年度股东大会审议批准后实施。 2、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度

204、现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配 利润 2010 年 36,000,000.00 61,277,587.28 58.75% 61,932,251.27 2009 年 0 39,030,849.04 0.00% 39,635,369.45 2008 年 15,000,000.00 24,113,256.07 62.21% 24,907,187.16 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 122.97% 七、其他需要披露的事项 88 （一）公司选定的信息披露报纸为证券时报、证券日报、中

205、国证券报，指定信息披露网站为巨潮资讯网（） （二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2010 年11 月10 日召开的公司第二届董事会第二次会议上审议通过了内幕信息知情人登记管理制度。截止目前该制度执行情况良好。 2012 年4 月19 日召开的公司第二届董事会第十五次会议上对内幕信息知情人登记管理制度进行了重新修订。 报告期内未有被监管部门采取监管措施或执行处罚的情况，也未有内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况。 （三）开展投资者关系管理工作的情况 公司一直以来高度重视投资者关系管理工作，制定并实施投资者关系管理制度和机构调研接待工作管理办法，加强与投资者的沟通和联系，听取

206、广大投资者的意见和建议，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立国内公司的良好市场形象。 公司指定董事会秘书全面负责公司推广和接待工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作。公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，做好投资者关系档案的建立和保管工作。 公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作，详细解答投资者的咨询，听取投资者的意见和建议。 （四）信息披露 公司严格按照信息披露管理制度、内幕信息知情人制度等规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、

207、准确、完整、及时、公平。报告期内未发现有内幕信息知情人买卖公司股票情况，未受到监管部门的查处。 公司 2012 年信息披露的媒体为：证券日报、中国证券报和巨潮咨询网 89 （五）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月05 日 金固股份公司 实地调研 机构 中信证券 公司生产经营情况 2011 年 01 月05 日 金固股份公司 实地调研 机构 南方基金 公司生产经营情况 2011 年 02 月28 日 金固股份公司 实地调研 机构 嘉实基金 公司生产经营情况 2011 年 07 月13

208、日 金固股份公司 实地调研 机构 光大证券 公司生产经营情况 2011 年 07 月13 日 金固股份公司 实地调研 机构 农银汇理基金 公司生产经营情况 2011 年 09 月22 日 金固股份公司 实地调研 机构 中信证券 公司生产经营情况 2011 年 09 月22 日 金固股份公司 实地调研 机构 南方基金 公司生产经营情况 2011 年 09 月22 日 金固股份公司 实地调研 机构 中欧基金 公司生产经营情况 2011 年 09 月22 日 金固股份公司 实地调研 机构 工银瑞信 公司生产经营情况 2011 年 11 月18 日 金固股份公司 实地调研 机构 博时基金 公司生产经营

209、情况 90 第十节 监事会报告 一、监事会会议情况 2011年，公司监事会认真履行了公司法、公司章程及其他各项法律、法规的要求，依法独立行使职权，以保证公司经营的正常运行，维护投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司共召开了6次监事会，具体内容如下： （一）、2011 年 2 月 15 日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了 1、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 2、关于补选公司监事的议案 本次监事会会议决议公告刊登在2011年2月16日巨潮咨询网站、证券时报、证券日报、中国证券报上。 （二）、2011年2月24日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了 1、2010 年度监

210、事会工作报告 2、2010 年度报告及其摘要 3、2010 年财务决算报告 4、2010 年利润分配方案 5、关于募集资金年度存放与使用情况专项报告 6、2010 年度内部控制自我评价报告 7、关于调整监事薪酬标准的议案 8、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 本次监事会会议决议公告刊登在2011年2月28日巨潮咨询网站、证券时报、证券日报、中国证券报上。 （三）、2011年4月20日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了2011年度第一季度报告 91 （四）、2011年8月19日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了2011年半年度报告及其摘要 （五）、2011

211、年10月19日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 公司 2011 年度第三季度报告全文及正文 （六）、2011年12月1日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案。 本次监事会会议决议公告刊登在2011年12月2日巨潮咨询网站、证券时报、证券日报、中国证券报上。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 根据公司法、公司章程和相关法律、法规的有关规定，监事会对2010年度公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职

212、责的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督。经检查，监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定和损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司2011年度财务决算报告、公司2011年度利润分配方案、经审计的2011年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2011年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运 92 行状况良好；天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉

213、及事项时客观公正的，真实反映了公司2011年度的财务状况和经验成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内公司严格按照募集资金使用管理办法对2010年首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一直，没有变更投向和用途，基本按照预定计划实施。 (四) 检查公司关联交易及对外担保情况 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司2011年度不存在关联交易的情况。 （五）检查公司发生收购、出售资产情况 2011年度，公司未发生收购、出售资产的情况，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没

214、有发生内幕交易。 （六）内部控制制度情况 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。 （七）执行股东大会决议情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 93 （八）公司建立和实施内幕信息知情

215、人管理制度的情况。 2010 年 11 月 10 日召开的公司第二届董事会第二次会议上审议通过了内幕信息知情人登记管理制度。截止目前该制度执行情况良好。2012 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十五次会议又重新对该制度进行了修订。 报告期内未有被监管部门采取监管措施或执行处罚的情况，也未有内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况。 94 第十一节 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 美国钢轮毂生产商Accuride Corporation和 Hayes Lemmerz International, Inc.于2011年3月30日向美国商务部提起申请，要求对中国输美钢制轮

216、毂产品启动反倾销反补贴合并调查。2011年4月19日美国商务部正式立案。 公司于2011年4月19日成立以公司董事长为组长的“美国双反调查案应对小组”，决定聘请专业的律师机构应对面临的反倾销反补贴法律事务。 2010年公司出口到美国直径18英寸到24.5英寸的产品销售8248万元，约占公司年度营业总收入的13.96%。 公司董事会于2012年3月21日接到美国商务部终裁，认定中国输美钢制车轮存在倾销和补贴行为。美国商务部裁定，本公司及下属控股子公司上海誉泰实业有限公司适用82.92%的反倾销税率。本公司及下属三家控股子公司浙江世轮实业有限公司、上海誉泰实业有限公司、成都金固车轮有限公司适用38

217、.32%的反补贴税率。 2012年4月17日美国国际贸易委员会宣布，从中国进口钢制车轮没有实质性损害或威胁美国相关产业，因此美国将会不对这种产品征收反倾销和反补贴税。详情请见美国国际贸易委员会官方网址http:/www.usitc.gov/press_room/news_release/2012/er0417kk2.htm。 美国国际贸易委员会当天作出终裁，6名委员一致认为从中国进口钢制车轮不会对美国相关产业造成实质性损害或威胁，因此商务部将不会要求海关对这种产品征收反倾销和反补贴税。 按照美方程序，反倾销税或反补贴税需美国商务部和国际贸易委员会均作出肯定性裁决才能执行。 2011年1-9月，

218、公司出口到美国该尺寸产品实现销售5165万元，约占公司2011年前三季度营业收入的9.08%。自2011年10月起，公司已停止该尺寸产品对美国出口。从2012年4月18日起，公司将恢复该尺寸产品对美国市场的出口，进而有 95 利于出口市场销售业绩的提升。 相关文件及公告编号为： 1、2011年4月23日披露的关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销反补贴调查事件对公司影响的提示性公告公告编号2011-027。 2、2011年9月3日披露的关于美国对中国钢制轮毂发起反补贴调查事件初裁结果公告公告编号：2011-040。 3、2011年11月4日披露的关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销调查事件初裁结果公告公

219、告编号2011-047。 4、2012年3月23日披露的关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销反补贴调查事件终裁结果公告公告编号2012-008. 5、2012年4月18日披露的关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销反补贴调查事件最终终裁结果公告公告编号2012-010. 二、公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况 三、报告期内公司无破产重组事项 四、报告期内公司无持有其他上市公司股权等金融企业股权情况 五、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 六、报告期内公司无股权激励事项 七、报告期内公司无重大关联交易事项 八、报告期内公司重大对外担保情况 96 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对

220、子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 杭州富生电器有限公司 无 2,000.00 2009 年 10月 21 日 2,000.00 连带责任保证 2 年 是 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 1,700.00 2010 年 11月 30 日 550.00 连带责任保证 1 年 是 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 1,700.00 2011 年 03月 30 日 300.00 连带责

221、任保证 半年 是 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 1,700.00 2011 年 05月 09 日 545.00 连带责任保证 半年 是 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00 2011 年 03月 17 日 1,000.00 连带责任保证 1 年 否 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00 2011 年 04月 11 日 850.00 连带责任保证 半年 是 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00

222、 2011 年 09月 15 日 500.00 连带责任保证 半年 否 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00 2011 年 09月 26 日 60.00 连带责任保证 半年 否 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00 2011 年 10月 12 日 700.00 连带责任保证 半年 否 否 浙江华丰管业有限公司 2011 年 4月 21 日，2011-025 2,000.00 2011 年 12月 29 日 95.00 连带责任保证 半年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 3

223、,700.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 4,050.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 5,700.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 2,355.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名担保额度担保额度 实际发生日 实际担保担保类型 担保期 是否履行 是否为关联 97 称 相关公告披露日和编号 期（协议签署日） 金额 完毕 方担保（是或否） 浙江世轮实业有限公司 2011 年 2月 28 日，2011-015 5,000.00 2011 年 04月 07 日 1,000.00 连带责任保证 1 年 否 是 成都金固车轮有限公司 无 3,121.32 201

224、0 年 07月 12 日 1,004.20 连带责任保证 3 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 5,000.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 1,000.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 8,121.32 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 2,004.20 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 8,700.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 5,050.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 13,821.32 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 4,359.20 实际担

225、保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 九、公司或持股5以上股东承诺事项履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，目前正在履行中，报告期内

226、未出现同业竞争的情况。 （二）关于股份锁定的承诺 持有本公司股票发行前5%以上股份股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。浙江大 98 学创业投资有限公司承诺自其获得公司股份的工商变更（备案）登记手续完成之日（即2009年12月16日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的公司新增股份。 目前未发生违反以上承诺的事项。 十、公司聘任会计师事务所及保荐机构情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

227、公司需支付该会计师事务所2011年度的审计费用76万元，该会计师事务所已连续五年为公司提供审计服务。签字会计师陈翔已为公司提供审计服务两年，徐晓峰已为公司提供审计服务两年。 公司报告期内仍处于首次公开发行并上市的持续督导期，在此期间担任持续督导任务的是海通证券股份有限公司的保荐人汪晓东和赵慧怡。公司上市时支付承销与保荐费用外无支付保荐人报酬。 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、无受处罚及整改情况 十二、报告期内，公司未发生证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的重大事件。 十三、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 序号 日期 公告

228、内容 公告编号 刊登情况 1 2011 年 1 月 17 日 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2011-001 四大证券报、网站 2 2011 年 1 月 24 日 2010 年度业绩预告 2011-002 四大证券报、网站 3 2011 年 2 月 16 日 金固股份第二届董事会第四次会议决议 2011-003 四大证券报、网站 99 4 2011 年 2 月 16 日 金固股份第二届监事会第四次会议决议 2011-004 四大证券报、网站 5 2011 年 2 月 16 日 使用部分超募资金对全资子公司增资公告 2011-005 四大证券报、网站 6 2011 年 2 月 16 日

229、监事辞职公告 2011-006 四大证券报、网站 7 2011 年 2 月 16 日 高管辞职公告 2011-007 四大证券报、网站 8 2011 年 2 月 22 日 关于获得专利证书的公告 2011-008 四大证券报、网站 9 2011 年 2 月 28 日 金固股份第二届董事会第五次会议决议 2011-009 四大证券报、网站 10 2011 年 2 月 28 日 金固股份第二届监事会第五次会议决议 2011-010 四大证券报、网站 11 2011 年 2 月 28 日 关于募集资金存放与使用的专项报告 2011-011 四大证券报、网站 12 2011 年 2 月 28 日 20

230、10 年度报告业绩网上说明会通知 2011-012 四大证券报、网站 13 2011 年 2 月 28 日 召开 2010 年年度股东大会通知 2011-013 四大证券报、网站 14 2011 年 2 月 28 日 关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 2011-014 四大证券报、网站 15 2011 年 2 月 28 日 关于公司 2011 年度拟向银行申请综合授信额度及母子公司互保的公告 2011-015 四大证券报、网站 16 2011 年 2 月 28 日 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2011-016 网站 17 2011 年 2 月

231、28 日 2010 年年度报告摘要 2011-017 四大证券报、网站 18 2011 年 3 月 21 日 2010 年年度股东大会决议公告 2011-018 四大证券报、网站 19 2011 年 3 月 22 日 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-019 四大证券报、网站 20 2011 年 3 月 29 日 2010 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告 2011-020 四大证券报、网站 21 2011 年 4 月 1 日 关于签订募集资金三方监管协议的2011-021 四大证券报、网站 100 公告 22 2011 年 4 月 15 日 金固股份第二届董事会第六次会

232、议决议公告 2011-022 四大证券报、网站 23 2011 年 4 月 15 日 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-023 四大证券报、网站 24 2011 年 4 月 21 日 金固股份第二届董事会第七次会议决议公告 2011-024 四大证券报、网站 25 2011 年 4 月 21 日 对外担保公告 2011-025 四大证券报、网站 26 2011 年 4 月 21 日 2011 年第一季度报告正文 2011-026 四大证券报、网站 27 2011 年 4 月 23 日 关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销反补贴调查事件对公司影响的提示性公告 2011-027

233、 四大证券报、网站 28 2011 年 5 月 4 日 2011 年第一次临时股东大会决议 2011-028 四大证券报、网站 29 2011 年 5 月 5 日 关于获得专利证书的公告 2011-029 四大证券报、网站 30 2011 年 5 月 12 日 关于完成注册资本、经营范围工商变更登记的公告 2011-030 四大证券报、网站 31 2011 年 6 月 2 日 金固股份第二届董事会第八次会议决议公告 2011-031 四大证券报、网站 32 2011 年 6 月 22 日 关于完成增资控股山东金固汽车零部件有限公司的公告 2011-032 四大证券报、网站 33 2011 年

234、7 月 13 日 关于取得商标注册证的公告 2011-033 四大证券报、网站 34 2011 年 7 月 23 日 关于获得专利证书的公告 2011-034 四大证券报、网站 35 2011 年 7 月 25 日 金固股份第二届董事会第九次会议决议公告 2011-035 四大证券报、网站 36 2011 年 7 月 27 日 关于公司控股股东（实际控制人）部分股权质押的公告 2011-036 四大证券报、网站 37 2011 年 8 月 19 日 2011 年半年度报告摘要 2011-037 四大证券报、网站 38 2011 年 8 月 23 日 2011 年半年度报告更正公告 2011-0

235、38 四大证券报、网站 39 2011 年 9 月 1 日 关于控股子公司变更经营范围的公告 2011-039 四大证券报、网站 40 2011 年 9 月 2 日 关于美国对中国钢制轮毂发起反补贴调查事件初裁结果公告 2011-040 四大证券报、网站 41 2011 年 9 与 8 日 关于获得专利证书的公告 2011-041 四大证券报、网站 42 2011 年 9 月 20 日 2011 年半年度报告更正公告 2011-042 四大证券报、网站 101 43 2011 年 9 月 27 日 金固股份第二届董事会第十一次会议决议公告 2011-043 四大证券报、网站 44 2011 年

236、 9 月 27 日 关于为控股子公司担保的公告 2011-044 四大证券报、网站 45 2011 年 10 月 14 日 关于限售股份上市流通提示性公告 2011-045 四大证券报、网站 46 2011 年 10 月 20 日 公司 2011 年度第三季度报告全文及正文 2011-046 四大证券报、网站 47 2011 年 11 月 4 日 关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销调查事件初裁结果公告 2011-047 四大证券报、网站 48 2011 年 12 月 2 日 关于将部分超募资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的公告 2011-048 四大证券报、网站 49

237、2011 年 12 月 2 日 金固股份第二届董事会第十三次会议决议的公告 2011-049 四大证券报、网站 50 2011 年 12 月 2 日 金固股份第二届监事会第九次会议决议公告 2011-050 四大证券报、网站 51 2011 年 12 月 2 日 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-051 四大证券报、网站 52 2011 年 12 月 16 日 2011 年第二次临时股东大会提示性公告 2011-052 四大证券报、网站 53 2011 年 12 月 20 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-053 四大证券报、网站 102 第十二节

238、财务报告 审 计 报 告 天健审20122708 号 浙江金固股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江金固股份有限公司（以下简称金固股份公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行

239、审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

240、报。 103 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金固股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金固股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈翔 中国杭州 中国注册会计师：徐晓峰 二一二年四月十九日 104 资产负债表 编制单位：浙江金固股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 400,60

241、7,721.95 273,388,202.13 661,135,054.84 643,258,952.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 626,361.00 626,361.00 1,558,650.00 1,558,650.00 应收票据 13,572,051.00 9,602,051.00 12,058,790.50 9,618,790.50 应收账款 122,237,134.42 115,021,565.08 97,820,165.34 92,514,858.88 预付款项 159,896,496.21 167,920,626.84 81,561,092.11 72,746,4

242、67.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 16,333,971.46 864,305.38 17,002,000.54 737,383.22 买入返售金融资产 存货 293,756,302.00 238,809,538.09 181,575,935.45 152,882,502.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,180,237.43 流动资产合计 1,008,210,275.47 806,232,649.52 1,052,711,688.78 973,317,605.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期

243、投资 长期应收款 长期股权投资 285,207,003.39 20,000,000.00 105,695,666.22 投资性房地产 固定资产 296,588,112.42 143,715,673.86 226,709,423.39 142,591,079.26 在建工程 234,296,361.72 212,204,873.28 6,161,843.97 6,161,843.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 76,496,635.82 28,888,149.81 39,215,031.85 29,475,327.46 开发支出 商誉 679,742.14 26

244、0,888.29 长期待摊费用 288,476.64 288,476.64 297,218.40 297,218.40 105 递延所得税资产 2,945,318.53 1,458,506.88 2,810,226.58 1,289,697.62 其他非流动资产 非流动资产合计 611,294,647.27 671,762,683.86 295,454,632.48 285,510,832.93 资产总计 1,619,504,922.74 1,477,995,333.38 1,348,166,321.26 1,258,828,438.35 流动负债： 短期借款 485,000,000.00 4

245、55,000,000.00 252,969,468.32 202,969,468.32 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 69,550,000.00 74,250,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付账款 80,355,840.56 50,635,084.71 38,514,779.98 41,765,483.94 预收款项 3,731,032.13 2,381,494.48 2,845,160.47 2,435,062.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,554,936.55 5,356,4

246、75.58 7,885,478.70 4,856,006.92 应交税费 -3,635,409.02 3,604,834.99 818,963.75 -381,699.59 应付利息 831,099.48 778,619.48 509,560.88 424,029.76 应付股利 其他应付款 4,836,932.80 969,368.80 1,793,802.13 22,243,814.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 650,224,432.50 59

247、2,975,878.04 375,337,214.23 344,312,166.41 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 19,153,670.05 28,959,210.64 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 562,065.80 93,954.15 1,011,927.17 233,797.50 其他非流动负债 8,594,201.13 4,800,000.00 9,102,223.53 4,800,000.00 非流动负债合计 28,309,936.98 4,893,954.15 99,073,361.34 65,03

248、3,797.50 负债合计 678,534,369.48 597,869,832.19 474,410,575.57 409,345,963.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 558,533,451.91 559,373,901.56 619,373,901.56 619,373,901.56 减：库存股 专项储备 106 盈余公积 19,175,159.98 19,175,159.98 12,510,857.30 12,510,857.30 一

249、般风险准备 未分配利润 141,908,105.86 121,576,439.65 113,851,485.42 97,597,715.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 899,616,717.75 880,125,501.19 865,736,244.28 849,482,474.44 少数股东权益 41,353,835.51 8,019,501.41 所有者权益合计 940,970,553.26 880,125,501.19 873,755,745.69 849,482,474.44 负债和所有者权益总计 1,619,504,922.74 1,477,995,333.38

250、 1,348,166,321.26 1,258,828,438.35 107 利润表 编制单位：浙江金固股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 775,615,766.66 784,205,415.66 590,735,794.38 612,559,331.71 其中：营业收入 775,615,766.66 784,205,415.66 590,735,794.38 612,559,331.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 695,780,605.29 713,249,812.58 52

251、7,374,644.73 555,080,715.52 其中：营业成本 555,385,856.40 605,906,194.66 409,831,966.00 460,851,959.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,073,624.41 1,435,750.39 1,963,411.35 1,574,430.19 销售费用 47,005,352.48 31,680,638.53 38,645,988.84 28,130,879.05 管理费用 65,432,156.44 53,597,000.85 5

252、1,787,654.95 43,035,283.72 财务费用 23,669,249.20 19,502,626.69 21,572,138.10 18,049,708.53 资产减值损失 2,214,366.36 1,127,601.46 3,573,485.49 3,438,454.47 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -932,289.00 -932,289.00 1,558,650.00 1,558,650.00 投资收益（损失以“-”号填列） -488,662.83 4,306,462.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -488,662.83 -488,662.

253、83 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,414,209.54 74,329,776.25 64,919,799.65 59,037,266.19 加：营业外收入 5,187,425.92 3,754,047.90 7,829,576.30 7,299,910.81 减：营业外支出 1,472,973.14 1,793,016.19 1,032,963.74 831,328.52 其中：非流动资产处置损失 14,584.54 467,457.94 38,076.42 38,076.42 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 82,128,662.32 7

254、6,290,807.96 71,716,412.21 65,505,848.48 108 减：所得税费用 11,826,816.93 9,647,781.21 9,784,160.94 9,509,053.71 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 70,301,845.39 66,643,026.75 61,932,251.27 55,996,794.77 归属于母公司所有者的净利润 70,720,923.12 66,643,026.75 61,277,587.28 55,996,794.77 少数股东损益 -419,077.73 654,663.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.

255、39 0.43 （二）稀释每股收益 0.39 0.43 七、其他综合收益 八、综合收益总额 70,301,845.39 66,643,026.75 61,932,251.27 55,996,794.77 归属于母公司所有者的综合收益总额 70,720,923.12 66,643,026.75 61,277,587.28 55,996,794.77 归属于少数股东的综合收益总额 -419,077.73 654,663.99 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 109 现金流量表 编制单位：浙江金固股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目

256、本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 783,169,920.22 631,145,618.12 510,811,052.15 482,438,881.95 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 61,872,739.88 47,050,288.31 40,703,637.76 30,

257、829,698.58 收到其他与经营活动有关的现金 13,644,334.90 249,723,681.66 39,359,064.17 166,269,640.92 经营活动现金流入小计 858,686,995.00 927,919,588.09 590,873,754.08 679,538,221.45 购买商品、接受劳务支付的现金 755,496,016.57 668,803,940.39 386,368,552.07 375,763,599.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 110 支付保单红利的现

258、金 支付给职工以及为职工支付的现金 50,283,151.30 24,495,651.34 45,368,896.03 31,830,872.67 支付的各项税费 23,544,859.68 11,907,364.52 14,861,619.83 9,394,408.19 支付其他与经营活动有关的现金 103,392,247.63 341,959,815.07 71,841,051.74 165,826,661.91 经营活动现金流出小计 932,716,275.18 1,047,166,771.32 518,440,119.67 582,815,542.53 经营活动产生的现金流量净额 -7

259、4,029,280.18 -119,247,183.23 72,433,634.41 96,722,678.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 4,795,125.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 373,286.92 4,518,199.14 1,210,607.92 1,088,556.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 136,066,000.00 136,066,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 投资活动现金流入小计 136,439,286.92

260、145,379,324.14 6,010,607.92 5,888,556.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 275,008,118.75 219,996,738.86 111,011,975.73 90,311,449.29 投资支付的现金 135,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 16,391,058.34 45,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 75,202,000.00 75,202,000.00 136,066,000.00 136,066,00

261、0.00 投资活动现金流出小计 366,601,177.09 475,198,738.86 267,077,975.73 246,377,449.29 投资活动产生的现金流量净额 -230,161,890.17 -329,819,414.72 -261,067,367.81 -240,488,893.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 612,100,000.00 612,100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 658,305,957.32 608,305,957.32 379,483,840.00 309,483,840.00 1

262、11 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 31,000,000.00 筹资活动现金流入小计 658,305,957.32 608,305,957.32 1,022,583,840.00 921,583,840.00 偿还债务支付的现金 496,275,425.64 426,275,425.64 330,014,371.68 270,014,371.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,994,267.75 58,993,900.83 18,820,534.55 16,494,389.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 31,963

263、,929.47 20,571,700.00 24,449,343.54 12,504,600.00 筹资活动现金流出小计 590,233,622.86 505,841,026.47 373,284,249.77 299,013,361.14 筹资活动产生的现金流量净额 68,072,334.46 102,464,930.85 649,299,590.23 622,570,478.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,124,497.00 14,916.58 -3,106,250.09 -2,020,240.95 五、现金及现金等价物净增加额 -237,243,332.89 -346

264、,586,750.52 457,559,606.74 476,784,023.75 加：期初现金及现金等价物余额 525,069,054.84 507,192,952.65 67,509,448.10 30,408,928.90 六、期末现金及现金等价物余额 287,825,721.95 160,606,202.13 525,069,054.84 507,192,952.65 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江金固股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资

265、本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 120,000,000.00 619,373,901.56 12,510,857.30 113,851,485.42 8,019,501.41 873,755,745.69 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 58,173,577.62 7,364,837.42 206,549,794.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 12

266、0,000,000.00 619,373,901.56 12,510,857.30 113,851,485.42 8,019,501.41 873,755,745.69 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 58,173,577.62 7,364,837.42 206,549,794.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 -60,840,449.65 6,664,302.68 28,056,620.44 33,334,334.10 67,214,807.57 30,000,000.00 575,273,700.

267、00 5,599,679.48 55,677,907.80 654,663.99 667,205,951.27 （一）净利润 70,720,923.12 -419,077.73 70,301,845.39 61,277,587.28 654,663.99 61,932,251.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,720,923.12 -419,077.73 70,301,845.39 61,277,587.28 654,663.99 61,932,251.27 （三）所有者投入和减少资本 -840,449.65 35,351,786.34,511,337.30,000,00

268、0.575,273,70 605,273,70 113 83 18 00 0.00 0.00 1所有者投入资本 30,000,000.00 575,273,700.00 605,273,700.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -840,449.65 35,351,786.83 34,511,337.18 （四）利润分配 6,664,302.68 -42,664,302.68 -1,598,375.00 -37,598,375.00 5,599,679.48 -5,599,679.48 1提取盈余公积 6,664,302.68 -6,664,302.68 5,599,679.48

269、-5,599,679.48 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -36,000,000.00 -1,598,375.00 -37,598,375.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 114 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,000.00 558,533,451.91 19,175,159.98 141,908,105.86 4

270、1,353,835.51 940,970,553.26 120,000,000.00 619,373,901.56 12,510,857.30 113,851,485.42 8,019,501.41 873,755,745.69 115 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江金固股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00

271、 619,373,901.56 12,510,857.30 97,597,715.58 849,482,474.44 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 47,200,600.29 188,211,979.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 619,373,901.56 12,510,857.30 97,597,715.58 849,482,474.44 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 47,200,600.29 188,211,979.67

272、三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 6,664,302.68 23,978,724.07 30,643,026.75 30,000,000.00 575,273,700.00 5,599,679.48 50,397,115.29 661,270,494.77 （一）净利润 66,643,026.75 66,643,026.75 55,996,794.77 55,996,794.77 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 66,643,026.75 66,643,026.75 55,996,794.77 55,996,794

273、.77 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 575,273,700.00 605,273,700.00 1所有者投入资本 30,000,000.00 575,273,700.00 605,273,700.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 6,664,302.68 -42,664,302.68 -36,000,000.00 5,599,679.48 -5,599,679.48 116 1提取盈余公积 6,664,302.68 -6,664,302.68 5,599,679.48 -5,599,679.48 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的

274、分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,000.00 559,373,901.56 19,175,159.98 121,576,439.65 880,125,501.19 120,000,000.00 619,373,901.56 12,510,85

275、7.30 97,597,715.58 849,482,474.44 117 浙江金固股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江金固股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由自然人孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹、徐永忠、富阳智慧投资有限公司和富阳双合投资有限公司发起，在原浙江金固汽车部件制造有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 9 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330183000005176 的企业法人营业执照。公司现有注册资本 180,000,000 元，股份总数 180,000,000 股（每股面值

276、1 元）。其中，有限售条件的流通股份 116,707,500 股，占公司股份总数的 64.84%；无限售条件的流通股为 63,292,500股，占公司股份总数的 35.16%。公司股票于 2010 年 10 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属汽车部件制造行业。经营范围：许可经营项目：货运(范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证，有效期至2015年2月11日)。一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报

277、表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公 118 积；资本公积不足

278、冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按

279、照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货

280、币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一

281、项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 119 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进

282、行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定

283、的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允

284、价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)

285、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 120 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.

286、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重

287、大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金

288、流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 1,000 万元以上(含)或占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 121 确定组合的依

289、据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 合并财务报表范围内应收款项组合 合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 合并财务报表范围内应收款项组合 单独进行减值测试，不计提坏账准备。 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年，以下同) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3 年以上 100 100 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现

290、金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。(如对其他应收款中应收出口退税、应收政府补助和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备。) 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货

291、跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 122 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘

292、存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并

293、形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被

294、投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 123 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折

295、旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 或 10 4.50-4.75 机器设备 3-10 5 或 10 9.00-31.67 运输工具 5-6 5 或 10 15.00-19.00 其他设备 5 5 或 10 18.00-19.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值

296、与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额

297、现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 124 本调整原暂估价值，

298、但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中

299、断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款

300、的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 管理软件 10 3 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 125 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内

301、部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶

302、段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流

303、出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收

304、入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 126 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入

305、。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

306、(二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣

307、递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 127 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，

308、均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率

309、法计算确认当期的融资收入。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%注 1 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 注 2 注 1：公司及子公司浙江世轮实业有限公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 5%、9%、17%；子公司上海誉泰实业有限公司出口货物享受“免、退”税政策

310、，退税率为 17%。 注 2：本公司按 15%的税率计缴；子公司浙江世轮实业有限公司、成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司按 25%的税率计缴；子公司上海誉泰实业有限公司按 24%的税率计缴。 (二) 税收优惠及批文 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高2011263 号文，公司自 2011 年起通过高新技术企业复审，认定有效期 3 年，本期按15%的税率计缴企业所得税。 128 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号)，子公司上海誉泰实业有限公司系设立在上海浦东新区的企业，本期按 24%的税率计缴企业所得税。

311、 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 代码 浙江世轮实业有限公司 控股子公司 浙江富阳 制造业 241 万美元 无内胎滚型深槽钢圈等 77661654X 上海誉泰实业有限公司 全资子公司 上海 商品流通 1,000 万 货物及技术的 进出口等 789555256 (续上表) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 浙江世轮实业有限公司 180.75 万美元 75.00 75.00 是 上海誉泰

312、实业有限公司 1,000 万 100.00 100.00 是 (续上表) 子公司 全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 浙江世轮实业有限公司 7,491,666.53 上海誉泰实业有限公司 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构 代码 成都金固车轮有限公司 全资子公司 四川成都 制造业 12,000 万 汽车零部件的研发、生产、销售等 663022091 山东金固汽车零部件有限公司 控股子

313、公司 山东济宁 制造业 17,500 万 汽车零部件的研发、生产、销售等 567728406 (续上表) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 成都金固车轮有限公司 12,000 万 100.00 100.00 是 山东金固汽车零部件有限公司 14,000 万 80.00 80.00 是 (续上表) 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 129 成都金固车轮有限公司 山东

314、金固汽车零部件有限公司 33,862,168.98 (二) 合并范围发生变更的说明 公司原持有山东金固汽车零部件有限公司 35%的股权。根据本公司与济宁福林汽车零部件有限公司于 2011 年 6 月 4 日签订的股权转让协议，本公司出资 3,000 万元受让济宁福林汽车零部件有限公司持有的山东金固汽车零部件有限公司 30.00%股权。本次股权转让完成后，公司持有山东金固汽车零部件有限公司 65.00%的股权。本公司分别于 2011 年 6 月 3日和 2011 年 7 月 1 日支付股权转让款 1,000 万元和 2,000 万元，山东金固汽车零部件有限公司已于 2011 年 6 月 8 日办

315、妥工商变更登记手续，故自 2011 年 6 月起将其纳入合并财务报表范围。 根据公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过的关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案，公司使用超募资金7,500.00 万元对山东金固汽车零部件有限公司进行单方增资。此次增资后，山东金固汽车零部件有限公司注册资本变更为 17,500.00 万元，其中公司出资 14,000.00 万元，占该公司注册资本的比例为 80.00%，济宁福林汽车零部件有限公司出资 3,500.00 万元，占该公司注册资本的比例为 80.00%。山东金固汽车零部件有限公司已于 2011 年 12

316、月 27 日办妥工商变更登记手续。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 山东金固汽车零部件有限公司 169,397,002.32 -4,206,818.18 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 1,152,534.92 440,022.21 欧元 22.21 8.8065 195.59 小 计 1,152,534.92 440,217.80 银行存款： 130 人民币 317,000,300.65 602,

317、795,645.75 美元 2,305,818.81 6.3009 14,528,733.74 2,586,727.14 6.6227 17,131,117.83 欧元 60,526.85 8.1625 494,050.41 72,771.94 8.8065 640,866.09 小 计 332,023,084.80 620,567,629.67 其他货币资金： 人民币 67,432,102.23 40,127,207.37 小 计 67,432,102.23 40,127,207.37 合 计 400,607,721.95 661,135,054.84 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限

318、制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末银行存款中定期存款及七天通知存款 174,045,000.00 元；期末其他货币资金中远期结售汇保证金 21,450,000.00 元，借款保证金 20,000,000.00 元，银行承兑汇票保证金17,850,000.00 元，保函保证金 7,652,000.00 元，信用证保证金 480,102.23 元。其中不符合现金及现金等价物定义的的银行存款为 50,000,000.00 元，不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金为 62,782,000.00 元。 2. 交易性金融资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 衍生金融资产 626

319、,361.00 1,558,650.00 合 计 626,361.00 1,558,650.00 (2) 其他说明 详见本财务报表附注承诺事项所述。 3. 应收票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 13,572,051.00 13,572,051.00 12,058,790.50 12,058,790.50 合 计 13,572,051.00 13,572,051.00 12,058,790.50 12,058,790.50 (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况(金额最大的前 5 名情况) 出票单

320、位 出票日 到期日 金额 备注 比亚迪汽车有限公司 2011.07.27 2012.05.07 12,775,245.44 131 重庆东风渝安汽车销售有限公司 2011.07.22 2012.01.22 2,650,000.00 东风小康汽车有限公司 2011.12.20 2012.6.20 2,070,000.00 深圳市比亚迪汽车有限公司 2011.8.4 2012.2.4 1,928,796.03 河南嘉力汽车贸易有限公司 2011.9.14 2012.2.29 1,500,000.00 小 计 20,924,041.47 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类

321、期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 133,229,613.35 100.00 10,992,478.93 8.25 106,852,011.08 100.00 9,031,845.74 8.45 小 计 133,229,613.35 100.00 10,992,478.93 8.25 106,852,011.08 100.00 9,031,845.74 8.45 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 133,229,613.35

322、 100.00 10,992,478.93 8.25 106,852,011.08 100.00 9,031,845.74 8.45 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 127,747,903.50 95.89 6,387,395.18 99,794,670.92 93.40 4,989,733.55 1-2 年 566,093.57 0.42 56,609.36 2,425,589.78 2.27 242,558.98 2-3 年 524,488.42 0.39 1

323、57,346.53 1,188,853.11 1.11 356,655.94 3 年以上 4,391,127.86 3.30 4,391,127.86 3,442,897.27 3.22 3,442,897.27 小 计 133,229,613.35 100.00 10,992,478.93 106,852,011.08 100.00 9,031,845.74 (2) 无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占应收账款余额 的比例(%) 132 Tredit Tire & Wheel Co I

324、nc 非关联方 9,541,252.94 1 年以内 7.16 The Cunningham Company 非关联方 8,941,607.13 1 年以内 6.71 东风柳州汽车有限公司 非关联方 7,157,737.64 1 年以内 5.37 TRAILSTAR 非关联方 6,514,515.25 1 年以内 4.89 比亚迪汽车有限公司 非关联方 6,337,708.00 1 年以内 4.76 小 计 38,492,820.96 28.89 5. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年

325、以内 134,597,867.79 84.18 134,597,867.79 81,561,092.11 100.00 81,561,092.11 1-1-2 年 25,298,628.42 15.82 25,298,628.42 合 计 159,896,496.21 100.00 159,896,496.21 81,561,092.11 100.00 81,561,092.11 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 HESS INDUSTRIES,INC 非关联方 44,046,186.89 1 年以内、1-2 年 预付设备款 鞍钢股份有限公司

326、 非关联方 27,777,230.38 1 年以内 预付货款 上海 ABB 工程有限公司 非关联方 8,094,000.00 1 年以内 预付设备款 济南二机床集团有限公司 非关联方 5,484,786.32 1 年以内 预付设备款 HONOR SEIKI CO,LTD 非关联方 4,780,492.83 1 年以内 预付设备款 小 计 90,182,696.42 (3) 无预付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 HESS INDUSTRIES,INC 24,603,237.1

327、4 预付设备款 小 计 24,603,237.14 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 133 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 14,458,992.78 87.82 15,413,866.81 90.17 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 2,005,096.04 12.18 130,117.36 6.49 1,680,155.31 9.83 92,021.58 5.48 小 计 2,005,096.04 12.18 130,117.3

328、6 6.49 1,680,155.31 9.83 92,021.58 5.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 16,464,088.82 100.00 130,117.36 0.79 17,094,022.12 100.00 92,021.58 0.54 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,407,844.78 70.21 70,392.24 1,519,879.09 90.46 75,993.96 1-2 年 597,251.26 29.79 5

329、9,725.12 160,276.22 9.54 16,027.62 小 计 2,005,096.04 100.00 130,117.36 1,680,155.31 100.00 92,021.58 3) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 融资租赁保证金及利息 9,032,682.87 经单独测试未发现减值迹象 应收出口退税 5,426,309.91 经单独测试未发现减值迹象 小 计 14,458,992.78 (2) 无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称

330、 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质或内容 华融金融租赁股份有限公司 非关联方 9,032,682.87 1 年以内、1-2 年 54.86 融资租赁保证金 应收出口退税 非关联方 5,426,309.91 1 年以内 32.96 尚未决算的出口退税 俞 丰 非关联方 578,822.00 1 年以内 3.52 备用金 中国水稻研究所试验农场 非关联方 300,000.00 1 年以内 1.82 房屋租赁保证金 骆向峰 非关联方 142,916.53 1 年以内 0.87 备用金 小 计 15,480,731.31 94.03 7. 存货 134 (1)

331、明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 18,856,517.46 18,856,517.46 原材料 101,226,117.75 101,226,117.75 48,240,294.93 48,240,294.93 在产品 109,336,681.44 109,336,681.44 68,250,229.90 68,250,229.90 库存商品 83,552,096.64 358,593.83 83,193,502.81 46,243,918.24 15,025.08 46,228,893.16 合 计 294,114,89

332、5.83 358,593.83 293,756,302.00 181,590,960.53 15,025.08 181,575,935.45 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销注 库存商品 15,025.08 358,593.83 15,025.08 358,593.83 小 计 15,025.08 358,593.83 15,025.08 358,593.83 注：均系本期出售存货相应转出存货跌价准备。 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货

333、跌价 准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%) 库存商品 成本与可变现净值孰低计量 8. 其他流动资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预缴当期所得税 1,180,237.43 合 计 1,180,237.43 (2) 其他说明 系子公司浙江世轮实业有限公司、成都金固车轮有限公司和上海誉泰实业有限公司预缴当期所得税。 9. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 山东金固汽车零部件有限公司 20,000,000.00 -20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 -20,000,000.00 135 (续上

334、表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 山东金固汽车零部件有限公司 80% 80% 合 计 山东金固汽车零部件有限公司原系本公司之联营企业。本期，本公司在实施收购其 30%股权和实施单方增资后，拥有其 80%的股权而将其纳入合并财务报表范围。相关情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表所述。 10. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加注 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 296,921,121.90 101,037,816.45 2,344,937.24 395,614,00

335、1.11 房屋及建筑物 92,425,610.78 35,605,378.81 128,030,989.59 机器设备 193,016,536.32 61,949,033.53 1,832,623.25 253,132,946.60 运输工具 8,075,049.80 2,838,024.03 512,313.99 10,400,759.84 其他设备 3,403,925.00 645,380.08 4,049,305.08 本期转入 本期计提 2) 累计折旧小计 69,172,699.29 1,012,837.10 28,836,096.60 1,013,325.16 98,008,307.

336、83 房屋及建筑物 11,637,384.13 5,176,309.70 16,813,693.83 机器设备 51,619,730.26 1,001,916.49 21,620,677.00 526,626.87 73,715,696.88 运输工具 4,454,237.47 8,807.33 1,523,276.48 486,698.29 5,499,622.99 其他设备 1,461,347.43 2,113.28 515,833.42 1,979,294.13 3) 账面净值小计 227,748,422.61 297,605,693.28 房屋及建筑物 80,788,226.65 11

337、1,217,295.76 机器设备 141,396,806.06 179,417,249.72 运输工具 3,620,812.33 4,901,136.85 其他设备 1,942,577.57 2,070,010.95 4) 减值准备小计 1,038,999.22 21,418.36 1,017,580.86 机器设备 1,008,150.27 21,418.36 986,731.91 其他设备 30,848.95 30,848.95 5) 账面价值合计 226,709,423.39 296,588,112.42 房屋及建筑物 80,788,226.65 111,217,295.76 136

338、机器设备 140,388,655.79 178,430,517.81 运输工具 3,620,812.33 4,901,136.85 其他设备 1,911,728.62 2,039,162.00 本期折旧额为 28,836,096.60 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 39,218,809.09元。 注:本期增加数中包含按工程决算金额调减的房屋及建筑物原值 1,903,153.91 元，包含因合并山东金固汽车零部件有限公司财务报表而转入的固定资产(账面原值 34,735,581.81元，累计折旧 19,157.22 元)。 (2) 融资租入固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 机

339、器设备 31,868,000.00 4,798,753.91 27,069,246.09 小 计 31,868,000.00 4,798,753.91 27,069,246.09 (3) 期末，已有账面价值 38,632,191.30 元的固定资产用于担保，详见本财务报表附注其他重要事项所述。 11. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 350 万只高强度钢制 滚型车轮固定资产投资项目 182,849,117.75 182,849,117.75 3,669,287.60 3,669,287.60 测试中心办公楼

340、工程 27,390,749.00 27,390,749.00 年产 30 万套工程农机钢制 车轮项目 14,758,778.29 14,758,778.29 年产 150 万只高强度钢制 滚型车轮技改项目 7,290,650.15 7,290,650.15 设备安装工程 1,965,006.53 1,965,006.53 2,492,556.37 2,492,556.37 零星工程 42,060.00 42,060.00 合 计 234,296,361.72 234,296,361.72 6,161,843.97 6,161,843.97 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增

341、加 转入固 定资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 年产 350 万只高强度钢制 滚型车轮固定资产投资项目 30,072 万 3,669,287.60 194,959,936.99 15,780,106.84 66.05 测试中心办公楼工程 4,081 万 27,390,749.00 67.12 年产 30 万套工程农机钢制 车轮项目 5,054 万 14,758,778.29 29.20 137 年产 150 万只高强度钢制 滚型车轮技改项目 5,078 万 29,227,662.67 21,937,012.52 57.56 设备安装工程 2,492,556.37 974,139.89

342、 1,501,689.73 零星工程 42,060.00 合 计 6,161,843.97 267,353,326.84 39,218,809.09 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化金额 本期利息资本化年率(%) 资金来源 期末数 年产 350 万只高强度钢制 滚型车轮项目 66.05 募集资金 182,849,117.75 测试中心办公楼工程 67.12 其他来源 27,390,749.00 年产 30 万套工程农机钢制 车轮项目 29.20 募集资金 14,758,778.29 年产 150 万只高强度钢制 滚型车轮技改项目 57.56 募集资金

343、 7,290,650.15 设备安装工程 其他来源 1,965,006.53 零星工程 其他来源 42,060.00 合 计 234,296,361.72 (3) 重大在建工程的工程进度情况 工程名称 工程进度(%) 备注 年产 350 万只高强度钢制 滚型车轮项目 66.05 测试中心办公楼工程 67.12 年产 30 万套工程农机钢制 车轮项目 29.20 年产 150 万只高强度钢制 滚型车轮技改项目 57.56 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加注 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 42,6

344、03,680.60 38,735,221.36 81,338,901.96 土地使用权 42,156,408.80 38,588,143.24 80,744,552.04 管理软件 447,271.80 147,078.12 594,349.92 2) 累计摊销小计 3,388,648.75 1,453,617.39 4,842,266.14 土地使用权 3,283,993.29 1,398,254.22 4,682,247.51 管理软件 104,655.46 55,363.17 160,018.63 3) 账面净值小计 39,215,031.85 76,496,635.82 138 土地使

345、用权 38,872,415.51 76,062,304.55 管理软件 342,616.34 434,331.27 4) 账面价值合计 39,215,031.85 76,496,635.82 土地使用权 38,872,415.51 76,062,304.55 管理软件 342,616.34 434,331.27 本期摊销额 1,385,933.66 元。 注：本期增加包括因合并山东金固汽车零部件有限公司财务报表而转入的土地使用权原值 38,588,143.24 元，累计摊销 67,226.73 元；转入的管理软件原值 27,420.00 元，累计摊销 457.00 元。 (2) 其他说明 期末

346、，已有账面价值 26,029,820.85 元的无形资产用于担保，详见本财务报表附注其他重要事项所述。 13. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初数 本期增加注 本期减少 期末数 期末减值准备 成都金固车轮有限公司 260,888.29 260,888.29 山东金固汽车零部件有限公司 418,853.85 418,853.85 合 计 260,888.29 418,853.85 679,742.14 注：根据本公司与济宁福林汽车零部件有限公司签订的股权转让协议，本公司以协议价 30,000,00.00 元受让其持有的山东金固汽车零部件有限公司 30%股权。

347、股权转让日，山东金固汽车零部件有限公司可辨认净资产的公允价值为 29,581,146.15 元，因此本公司投资成本大于山东金固汽车零部件有限公司可辨认净资产公允价值的差额 418,853.85 元确认为商誉。 (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法 期末已对因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，本期末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，发现与商誉相关的资产组不存在减值迹象，故未计提减值准备。 14. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的原因 车位租赁费 297,218.40 8,741.76 288,476.

348、64 139 15. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 1,775,781.81 1,292,108.51 存货中包含的未实现损益 220,986.44 442,562.18 递延收益 948,550.28 1,075,555.89 合 计 2,945,318.53 2,810,226.58 递延所得税负债 可辨认资产公允价值较账面资产增值 210,130.89 214,633.70 衍生金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异 93,954.15 233,797.50 未确认融资费用 257

349、,980.76 563,495.97 合 计 562,065.80 1,011,927.17 (2) 未确认递延所得税资产的明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 4,836,461.92 1,173,066.98 小 计 4,836,461.92 1,173,066.98 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 可抵扣差异项目 资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异 11,351,072.76 存货中包含的未实现损益引起的可抵扣暂时性差异 1,473,242.93 递延收益引起的可抵扣暂时性差异 3,794,201.13 小 计 16,618,516.82 应纳税差异项目 可辨认

350、资产公允价值较账面资产增值引起的应纳税暂时性差异 840,523.58 衍生金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异 626,361.00 未确认融资费用引起的应纳税暂时性差异 1,031,923.05 小 计 2,498,807.63 16. 资产减值准备明细 140 项 目 期初数 本期计提注 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 9,123,867.32 1,998,728.97 11,122,596.29 存货跌价准备 15,025.08 358,593.83 15,025.08 358,593.83 固定资产减值准备 1,038,999.22 21,418.36 1,017,58

351、0.86 合 计 10,177,891.62 2,357,322.80 36,443.44 12,498,770.98 注：本期增加包含购买日合并山东金固汽车零部件有限公司财务报表增加的坏账准备142,956.44 元。 17. 短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 189,000,000.00 55,969,468.32 保证借款注 1 222,000,000.00 177,000,000.00 抵押借款注 2 74,000,000.00 20,000,000.00 合 计 485,000,000.00 252,969,468.32 注 1：系由关联方和非关联方提供保证担保，详见本财务

352、报表附注关联担保情况所述。 注 2：详见本财务报表附注本公司财产抵押情况所述。 18. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 69,550,000.00 60,000,000.00 合 计 69,550,000.00 60,000,000.00 下一会计期间将到期的金额为 69,550,000.00 元。 19. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付材料采购款 36,127,415.17 32,121,450.82 应付长期资产购置款 44,228,425.39 6,393,329.16 合 计 80,355,840.56 38,514,779.98 (2) 无应

353、付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 141 20. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收货款 3,731,032.13 2,845,160.47 合 计 3,731,032.13 2,845,160.47 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 21. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 6,966,219.14 43,794,645.03 42,159,244.86 8,601,619.31 职工福利费 2,194,365.26 2,194,3

354、65.26 社会保险费 213,962.94 3,708,492.45 3,405,723.30 516,732.09 其中：医疗保险费 51,034.56 952,433.43 870,187.98 133,280.01 基本养老保险费 129,132.30 2,054,302.05 1,998,728.23 184,706.12 失业保险费 16,817.76 266,269.78 250,185.49 32,902.05 工伤保险费 13,034.94 261,626.44 209,377.29 65,284.09 生育保险费 3,943.38 173,860.75 77,244.31

355、100,559.82 住房公积金 701,388.00 701,388.00 其 他 705,296.62 1,170,574.51 1,439,285.98 436,585.15 合 计 7,885,478.70 51,569,465.25 49,900,007.40 9,554,936.55 其他期末数包含工会经费和职工教育经费金额 436,585.15 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 1) 工资、奖金、津贴和补贴余额已在 2012 年第一季度发放。 2) 社会保险费余额已在 2012 年第一季度上缴。 3) 住房公积金和职工教育经费在实际发生时列支。 22. 应交税费

356、 项 目 期末数 期初数 增值税 -11,971,543.00 -6,809,089.52 营业税 178,689.41 142,977.43 企业所得税 6,059,542.64 6,046,063.27 142 代扣代缴个人所得税 18,285.86 35,290.27 房产税 415,811.60 235,550.74 土地使用税 777,583.76 541,929.42 印花税 227,492.22 141,116.36 城市维护建设税 323,120.96 251,328.97 教育费附加 111,651.72 80,400.55 地方教育附加 88,154.23 67,594.2

357、0 水利建设专项资金 113,941.36 68,795.13 价格调控基金 21,860.22 17,006.93 合 计 -3,635,409.02 818,963.75 23. 应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 831,099.48 400,410.88 一年内到期的非流动负债应付利息 15,000.00 长期借款利息 94,150.00 合 计 831,099.48 509,560.88 24. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 2,628,655.59 480,555.44 运 费 1,383,988.27 687,196.62 其

358、他 824,288.94 626,050.07 合 计 4,836,932.80 1,793,802.13 (2) 无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 25. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 143 (2) 一年内到期的长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 26. 长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 30,000,000.00

359、合 计 60,000,000.00 27. 长期应付款 单 位 期末数 期初数 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 华融金融租赁股份有限公司 19,153,670.05 28,959,210.64 小 计 19,153,670.05 28,959,210.64 28. 其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 递延收益-未实现售后租回损益(融资租赁)注 1 3,794,201.13 4,302,223.53 递延收益注 2 4,800,000.00 4,800,000.00 合 计 8,594,201.13 9,102,223.53 注 1：详见本财务报表附注售后租回交易形成融资租赁

360、所述。 注 2：根据富阳市财政局富财企2010726 号文，公司于 2010 年度收到 2010 年重点产业振兴和技术（第三批）改造项目中央预算内基建基金 4,800,000.00 元。该项资产补助因与资产相关，故待相关资产开始使用时起，在使用寿命内平均分摊计入营业外收入科目。 29. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 120,000,000.00 60,000,000.00 180,000,000.00 (2) 股本变动情况说明 144 根据公司 2011 年 3 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，

361、本公司以 2010 年末公司总股本 120,000,000 股为基数，用资本公积金转增 6,000 万股。此次转增后，公司注册资本变更为人民币 180,000,000.00 元。上述增资业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其于 2011 年 4 月 8 日出具天健验2011106 号验资报告。本公司已于 2011 年 5 月 6 日办妥工商变更登记手续。 30. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 619,186,901.56 60,840,449.65 558,346,451.91 其他资本公积 187,000.00 187,000.00 合

362、计 619,373,901.56 60,840,449.65 558,533,451.91 (2) 其他说明 股本溢价本期减少系：1) 根据公司 2011 年 3 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，以 2010 年末公司总股本 120,000,000 股为基数，用资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，故减少股本溢价 60,000,000.00 元；2) 公司本期向山东金固汽车零部件有限公司增资 7,500 万元，新增对山东金固汽车零部件有限公司15%的少数股权所支付的股权投资款项与所持股权自购买日开始持续计算的净资产份额之间的

363、差额 840,449.65 元，冲减股本溢价。 31. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,510,857.30 6,664,302.68 19,175,159.98 合 计 12,510,857.30 6,664,302.68 19,175,159.98 32. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 113,851,485.42 调整期初未分配利润合计数(调增，调减) 调整后期初未分配利润 113,851,485.42 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,720,923.12 145 减：提取法定盈余

364、公积 6,664,302.68 10% 应付普通股股利 36,000,000.00 每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税） 期末未分配利润 141,908,105.86 (2) 其他说明 1) 根据公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配方案，分配普通股股利36,000,000.00 元(含税)。 2) 按 2011 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,664,302.68 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入、营业成本 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 677,312,560.09 539,481,87

365、7.65 其他业务收入 98,303,206.57 51,253,916.73 营业成本 555,385,856.40 409,831,966.00 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业) 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 汽车零部件制造 677,312,560.09 459,383,389.39 539,481,877.65 359,725,957.34 小 计 677,312,560.09 459,383,389.39 539,481,877.65 359,725,957.34 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本

366、 收入 成本 钢制车轮 677,312,560.09 459,383,389.39 539,480,988.76 359,725,153.98 消声器 888.89 803.36 小 计 677,312,560.09 459,383,389.39 539,481,877.65 359,725,957.34 (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 外 销 459,498,932.33 302,953,461.25 384,010,810.11 254,473,170.77 146 内 销 217,813,627.76 156,429,9

367、28.14 155,471,067.54 105,252,786.57 小 计 677,312,560.09 459,383,389.39 539,481,877.65 359,725,957.34 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) The Cunningham Company 48,789,267.79 6.29 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 44,392,203.15 5.72 Tredit Tire & Wheel Co Inc 40,822,033.13 5.26 Canadian Tire Co

368、rporation 38,152,562.14 4.92 比亚迪汽车有限公司 31,282,389.74 4.03 小 计 203,438,455.95 26.23 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 250,347.63 165,685.93 详见本财务报表附注三之说明 城市维护建设税 1,038,502.48 1,019,464.51 教育费附加 470,864.60 443,669.04 地方教育费附加 313,909.70 334,591.87 合 计 2,073,624.41 1,963,411.35 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 运输保

369、险费 33,844,340.96 28,484,950.18 销售佣金代理费 7,501,643.06 3,955,262.05 差旅费 1,718,894.28 1,448,737.22 广告宣传费 1,421,399.76 2,653,623.97 职工薪酬 1,477,119.58 685,617.43 其 他 1,041,954.84 1,417,797.99 合 计 47,005,352.48 38,645,988.84 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 研发费 24,846,960.98 20,929,377.53 147 职工薪酬 17,589,826.18 14,44

370、2,831.31 办公经费 9,152,638.36 6,341,009.94 折旧、摊销费用 4,040,403.94 3,336,348.02 业务招待费 2,980,743.20 2,458,840.93 税 费 3,839,041.58 2,424,247.52 其 他 2,982,542.20 1,854,999.70 合 计 65,432,156.44 51,787,654.95 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 29,454,397.95 18,437,408.49 利息收入 -7,405,125.42 -1,082,254.84 汇兑净损益 1,124,04

371、7.92 3,106,250.09 其 他 495,928.75 1,110,734.36 合 计 23,669,249.20 21,572,138.10 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 1,855,772.53 3,475,510.41 存货跌价损失 358,593.83 97,975.08 合 计 2,214,366.36 3,573,485.49 7. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -932,289.00 1,558,650.00 其中：衍生金融资产的公允价值变动收益 -932,289.00 1,558,650.00 合 计 -9

372、32,289.00 1,558,650.00 8. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 -488,662.83 148 合 计 -488,662.83 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 山东金固汽车零部件有限公司 -488,662.83 被投资单位 1-5 月经营亏损 小 计 -488,662.83 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 24,384.30 359,803.61 24,384.30 其中

373、：固定资产处置利得 24,384.30 26,922.93 24,384.30 政府补助 5,077,800.51 6,975,720.00 5,077,800.51 赔、罚款收入 32,160.60 491,953.68 32,160.60 其 他 53,080.51 2,099.01 574,490.51 合 计 5,187,425.92 7,829,576.30 5,708,835.92 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 说明 与收益相关的政府补助 4,323,045.11 6,975,720.00 根据富阳市财政局、富阳市经济贸易局、富阳市科学技术局等相关部门文件，公司

374、收到拨付的与收益相关的补助。 税费返还 754,755.40 房产税、水利建设专项资金返回 小 计 5,077,800.51 6,975,720.00 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 14,584.54 38,076.42 14,584.54 其中：固定资产处置损失 14,584.54 38,076.42 14,584.54 水利建设专项资金 894,163.68 514,558.60 894,163.68 捐赠支出 500,000.00 445,000.00 500,000.00 赔款支出 7,675.38 1,860.4

375、5 7,675.38 其 他 56,549.54 33,468.27 56,549.54 合 计 1,472,973.14 1,032,963.74 1,472,973.14 149 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,411,770.25 10,785,246.63 递延所得税调整 -584,953.32 -1,001,085.69 合 计 11,826,816.93 9,784,160.94 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 70,

376、720,923.12 非经常性损益 B 2,141,915.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,579,007.83 期初股份总数 D 120,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 60,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 9 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 180,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.39 扣

377、除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.38 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 合并现金流量表项目注释 1收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到银行存款利息收入 7,405,125.42 收到的与收益相关的政府补助 4,323,045.11 150 其 他 1,916,164.37 合 计 13,644,334.90 2支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 存入 3 个月以上银行承兑汇票等保证金 17,580,000.00 销售费用性质的付现支出 44,988,509.36 管理费用性质的付现支出 35,915,

378、938.81 其 他 5,269,068.30 合 计 103,753,516.47 3收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收回 3 个月以上的定期存款 130,000,000.00 收回 3 个月以上远期结售汇保证金 6,066,000.00 合 计 136,066,000.00 4支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 支付 3 个月以上的定期存款 50,000,000.00 支付 3 个月以上远期结售汇保证金 17,550,000.00 支付 3 个月以上保函保证金 7,652,000.00 合 计 75,202,000.00 5. 无收到其他与筹资活动有关的现金 6.

379、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付 3 个月以上借款保证金 20,000,000.00 偿还融资租赁本金 11,392,229.47 上市发行费用 571,700.00注 合 计 31,963,929.47 151 注：系支付 2010 年度上市发行费用。 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,301,845.39 61,932,251.27 加：资产减值准备 2,214,366.36 3,439,295.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,836,096

380、.60 23,916,525.17 无形资产摊销 1,385,933.66 892,817.05 长期待摊费用摊销 8,741.76 8,741.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) -9,799.76 -321,727.19 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 932,289.00 -1,558,650.00 财务费用(收益以“”号填列) 27,428,617.23 21,543,658.58 投资损失(收益以“”号填列) 488,662.83 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -135,091.95 -1,706

381、,146.71 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -449,861.37 705,061.02 存货的减少(增加以“”号填列) -107,613,730.67 -76,227,058.03 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -130,552,803.60 26,525,709.09 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 33,135,454.34 13,283,156.91 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -74,029,280.18 72,433,634.41 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 31,

382、868,000.00 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 287,825,721.95 525,069,054.84 减：现金的期初余额 525,069,054.84 67,509,448.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 152 现金及现金等价物净增加额 -237,243,332.89 457,559,606.74 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 取得子公司及其他营业单位的价格 45,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 45,

383、000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 28,608,941.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 16,391,058.34 取得子公司的净资产 流动资产 36,722,517.18 非流动资产 73,426,125.76 流动负债 11,544,822.44 非流动负债 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 处置子公司及其他营业单位的价格 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3) 现

384、金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 287,825,721.95 525,069,054.84 其中：库存现金 1,152,534.92 440,217.80 可随时用于支付的银行存款 282,023,084.8 490,567,629.67 可随时用于支付的其他货币资金 4,650,102.23 34,061,207.37 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 153 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 287,825,721.95 525,069,054.84 (4) 现金流量表补充资料的说明 现金流量表

385、中现金期末数为 287,825,721.95 元，资产负债表中货币资金期末数为400,607,721.95，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的定期存款 50,000,000.00 元，借款保证金 20,000,000.00 元，远期结售汇保证金 17,550,000.00元，银行承兑汇票保证金 17,100,000.00 元，保函保证金 7,652,000.00 元，信用证保证金480,000.00 元。 现金流量表中现金期初数为 525,069,054.84 元，资产负债表中货币资金期初数为661,135,054.84 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金

386、及现金等价物标准的定期存款 130,000,000.00 元和远期结售汇保证金 6,066,000.00 元。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的实际控制人情况 关联方名称 与本公司的关系 孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹 注 注：均系关系密切的家庭成员，共计拥有本公司 50%的股权。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金额的比

387、例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 山东金固汽车零部件有限公司 产成品 协议价 2,428,681.03 1.24 2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 山东金固汽车零部件有限公司 原辅料 协议价 5,583,176.01 7.29 (2) 其他说明 公司原持有山东金固汽车零部件有限公司 35%的股权。经股权转让，自 2011 年 6 月起 154 将其纳入合并财务报表范围。本财务报表附注披露公司与山东金固汽车零部件有限公司2011 年 1-5

388、月的关联交易情况。 2截至 2011 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况(包含合并财务报表范围内各公司之间的担保事项) 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 借款 孙利群 本公司 2,600.00 2011.7.29 2012.7.28 否注 1 孙金国、孙利群、浙江世轮实业有限公司 本公司 2,000.00 2011.5.23 2012.4.30 否 孙金国、孙利群、孙锋峰、成都金固车轮有限公司 本公司 2,400.00 2011.3.2 2012.3.2 否 孙金国、孙利群、孙锋峰、成都金固车轮有限公司 本公司 800

389、.00 2011.10.31 2012.6.27 否 孙金国、孙利群、孙锋峰、成都金固车轮有限公司 本公司 2,000.00 2011.12.14 2012.6.14 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,700.00 2011.1.17 2012.1.17 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 2,300.00 2011.2.24 2012.2.20 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,500.00 2011.3.1 2012.3.1 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 900.00 2011.3.1 201

390、2.2.15 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,000.00 2011.5.26 2012.5.25 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,000.00 2011.5.4 2012.5.3 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,000.00 2011.6.14 2012.6.10 否 孙金国、孙利群、本公司 浙江世轮实业有限公司 1,000.00 2011.4.7 2012.4.6 否 本公司 山东金固汽车零部件有限公司 2,000.00 2011.12.12 2012.5.25 否注 2 银行承兑汇票 成都金固车轮有限公司

391、、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,000.00 2011.11.18 2012.5.18 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,300.00 2011.10.26 2012.4.26 否 成都金固车轮有限公司、浙江世轮实业有限公司 本公司 1,825.00 2011.12.16 2012.6.26 否 融资租赁 本公司 成都金固车轮有限公司 2,018.56 2010.7.10 2013.7.10 否注 3 注 1：由孙利群以持有的公司限售流通股 5,000,000 股提供质押担保。 注 2：由本公司在中信银行股份有限公司杭州富阳支行存入保证金 2,000.00 万元提

392、供担保。 注 3：同时由非关联方浙江华丰管业有限公司为公司提供保证担保。 (三) 关联方应收应付款项 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 155 应付票据 成都金固车轮有限公司注 10,000,000.00 应付票据 浙江世轮实业有限公司注 5,300,000.00 小 计 15,300,000.00 注：期末余额系本公司向子公司成都金固车轮有限公司及浙江世轮实业有限公司开具的银行承兑汇票。截至 2011 年 12 月 31 日，成都金固车轮有限公司及浙江世轮实业有限公司已背书转让。 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 2

393、20 万元和 220.17 万元。 七、或有事项 (一) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (二) 为非关联方提供的担保事项 担保单位 被担保单位 贷款金融 机构 担保金额 (万元) 借款到期日 备注 本公司 浙江华丰管业有限公司 招商银行股份有限公司杭州富阳支行 1,000.00 2012/3/16 借款 本公司 浙江华丰管业有限公司 招商银行股份有限公司杭州富阳支行 700.00 2012/4/12 开立汇票 本公司 浙江华丰管业有限公司 中国银行股份有限公司杭州富阳支行 500.00 2012/3/15 开立汇票 本公司 浙江华丰管业有限公司 招商银行股份

394、有限公司杭州富阳支行 95.00 2012/6/19 开立汇票 本公司 浙江华丰管业有限公司 招商银行股份有限公司杭州富阳支行 60.00 2012/3/16 开立汇票 小 计 2,355.00 注：根据公司与浙江华丰管业有限公司于 2011 年 4 月 1 日签订的互担保协议书，双方在额度为 3,700.00 万元内提供互相担保，有效期至 2012 年 12 月 31 日。 八、承诺事项 (一) 未结清信用证(单位：元) 单位名称 开立金融机构 未结清金额 REGELUNGS-UND MESSTECHNIK 中信银行股份有限公司杭州富阳支行 EUR 75,600.00 Kokusai Co.

395、,Ltd 中信银行股份有限公司杭州富阳支行 USD 624,000.00 (二) 根据公司与中国银行股份有限公司杭州富阳支行签订的远期结/售汇、人民币与外币掉期总协议书，截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 24 笔共计 3,300.00 万美元的远期外汇交易尚未交割，交割期限为 2012 年 1 月 3 日至 2012 年 12 月 31 日。本公司按 2011 年12 月 31 日的远期外汇汇率相应确认交易性金融资产 626,361.00 元。截至 2011 年 12 月 31日，公司以定期存款方式存入远期结售汇保证金 21,450,000.00 元。 156 (三) 中信银行股

396、份有限公司杭州富阳支行为公司向中华人民共和国杭州海关驻富阳办事处开立担保金额最高不超过人民币 23,840,000.00 元的银行保函，作为公司应向中华人民共和国杭州海关驻富阳办事处缴纳设备进口关税和增值税的担保，公司已相应缴纳保函保证金 7,652,000.00 元。 九、资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 项 目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数的原因 通过香港设立全资子公司在泰国投资建设钢制车轮生产项目议案 根据公司 2012 年 1 月 9 日第二届董事会第十四次会议审议通过的关于通过香港设立全资子公司在泰国投资建设钢制车轮生产项目的议案，同意

397、公司在香港设立全资子公司亚洲车轮控股有限公司并通过该公司在泰国投资建厂。新建200 万套商用车钢制车轮生产线，项目总投资950万美元。 公司长期股权投资增加 1,000 万美元 公司实际控制人部分股权质押 公司股东孙利群将其持有的公司限售流通股8,500,000 股（占公司股本的 4.72%）质押给中信银行股份有限公司杭州富阳支行，质押登记手续已于 2012 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 通过使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案 根据 2012 年 4 月 19 日公司第二届董事会第十五次会议通过的关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案，同意使用

398、超募资金 6,000 万元补充“年产 350 万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目”的资金缺口。 募投项目投入增加6,000 万元 通过使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 根据 2012 年 4 月 19 日公司第二届董事会第十五次会议通过的关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案，同意公司本次使用所有剩余超募资金及利息 2,995.29 万元,全部用于永久补充流动资金。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 根据 2012 年 4 月 19 日公司第二届董事会第十五次会议通过的 2011 年度利润分配方案的预案，按 2011 年度实现净利润提取 10%的法定盈余

399、公积，以 2011 年末公司总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税）。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 十、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 租赁 售后租回交易形成融资租赁 2010 年 7 月公司控股子公司成都金固车轮有限公司与华融金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同和回租物品转让协议， 成都金固车轮有限公司将账面价值26,443,886.18 元(原值 29,304,038.46 元，累计折旧 2,860,152.28 元)的固定资产作价 157 31,000,000.

400、00 元转让给华融金融租赁股份有限公司，再由华融金融租赁股份有限公司将上述固定资产出租给成都金固车轮有限公司，该融资租赁的年利率为 1.35%-1.66%。根据融资租赁合同，本公司和浙江华丰管业有限公司为该融资租赁提供保证担保，同时控股子公司成都金固车轮有限公司为该融资租赁向 华融金融租赁股份有限公司支付保证金8,680,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，成都金固车轮有限公司应收华融金融租赁股份有限公司的保证金本息共计 9,032,682.87 元。 公司售后租回交易产生转让价格与资产账面价值的差额 4,556,113.82 元确认为递延收益-未实现售后租回损益(融资租

401、赁)。截至 2011 年末，成都金固车轮有限公司尚未分摊完毕的递延收益为 3,794,201.13 元。 成都金固车轮有限公司融资租入固定资产详见本财务报表附注固定资产之说明，相应未确认融资费用期末余额为 1,031,923.05 元，以后年度将支付的最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 金 额 1 年以内 11,446,053.20 1-2 年 8,739,539.90 合 计 20,185,593.10 (三) 以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1

402、,558,650.00 -932,289.00 626,361.00 合 计 1,558,650.00 -932,289.00 626,361.00 (四) 外币金融资产 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,558,650.00 -932,289.00 626,361.00 2贷款和应收款 48,466,350.09 3,011,480.11 57,218,122.08 金融资产小计 50,025,000.09 -932,289.00 3,011,480.11 57,84

403、4,483.08 金融负债 13,720,437.06 465,220.90 (五) 其他 1截至 2011 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 被担保单位 抵押权人 抵押物 账面原值 (万元) 账面净值 (万元) 担保借款金额(万元) 借款到期日 备注 158 本公司 中国进出口银行浙江省分行 房屋及建筑物 4,965.20 3,863.22 7,400.00 2012.5.25 借款 本公司 中国进出口银行浙江省分行 土地使用权 2,916.48 2,602.98 合 计 7,881.68 6,466.20 7,400.00 2截至 2011 年 12 月 31 日，本公司财产质押

404、情况详见本财务报表附注承诺事项之说明。 3募集资金项目的有关说明 (1) 经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司拟使用募集资金投资“年产 350 万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目”，该项目投资总额 31,880 万元，其中固定资产投资30,072 万元，铺底流动资金 1,808 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，“年产 350 万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目”已投入 29,598.60 万元，其中预付设备款 8,578.78 万元，固定资产 1,578.01 万元，在建工程 18,284.91 万元，支付的进项税 343.69 万元，支付的进口设备保函保证金、信

405、用证保证金 813.21 万元。公司使用募集资金投入 27,043.14 万元，使用中央预算内基建资金 480.00 万元，暂估尚未支付的项目款 2,075.46 万元。 (2) 经公司 2011 年 2 月 15 日第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金6,000 万元对控股子公司成都金固车轮有限公司进行增资。增资后，成都金固车轮有限公司的注册资本由 6,000 万元变更为 12,000 万元。超募资金用于“年产 150 万只高强度钢制滚型车轮技改项目”建设。 截至 2011 年 12 月 31 日，成都金固车轮有限公司“年产 150 万只高强度钢制滚型车轮技改项目”，已投入 3,

406、747.26 万元(包含预付款项 666.58 万元，固定资产 2,131.02 万元，在建工程 729.07 万元，存货 74.85 万元，相应的进项税 145.74 万元)，其中：使用募集资金 2,496.69 万元，自筹资金投入 762.13 万元，暂估尚未支付项目款 488.44 万元。 (3) 根据公司 2010 年 12 月 20 日第二届董事会第三次会议审议通过的关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资 600 万只钢车轮项目的议案，公司使用超募资金 6,500 万元与济宁福林汽车零部件有限公司合资设立山东金固汽车零部件有限公司，投资建设年产“500 万只美观化高

407、强度钢制车轮及 100 万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目”。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司“年产 500 万只美观化高强度钢制车轮项目”已部分建设完成并投产。 根据公司 2011 年 12 月 19 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过的关于将部分超额募集资金用于对控股子公司山东金固汽车零部件有限公司增加注册资本的议案，公司使用超募资金 7,500 万元对山东金固汽车零部件有限公司增资。增资后，控股子公司山东金固汽车零部件有限公司的注册资本由 10,000 万元变更为 17,500 万元。超募资金用于投资建设“年产 30 万套工程农机钢制车轮项目”。 截至 201

408、1 年 12 月 31 日，该公司“年产 30 万套工程农机钢制车轮项目”，已投入 1,949.91 159 万元（包含在建工程 1,475.88 万元，预付款项 474.03 万元），其中：使用自有资金投入1,218.76 万元，暂估尚未支付项目款 731.15 万元。 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,652.24 万元，以定期存款及七天通知存款方式存放募集资金 17,404.50 万。 4. 股权质押情况 公司股东浙江大学创业投资有限公司将其持有的本公司限售流通股 12,000,000 股(占公司总股本的 6.67%)质押给上海浦东发展银行股份有限

409、公司杭州和睦支行。质押登记手续分别于 2010 年 12 月 15 日、2011 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 公司股东孙利群将其持有的公司限售流通股 5,000,000 股（占公司股本的 2.78%）质押给中国进出口银行浙江省分行，质押登记手续已于 2011 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 公司股东杨增荣将其持有的公司限售流通股 4,050,000 股（占公司股本的 2.25%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行。质押登记手续分别于 2011 年 1 月 24 日、2011 年 4 月 1 日在中国证

410、券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 5关于美国对中国钢制轮毂发起反倾销反补贴调查事件终裁结果 2011 年 4 月 19 日，美国商务部对中国输美钢制轮毂产品启动反倾销反补贴调查，于 2011年 11 月 2 日向本公司发出初步裁定结果，对 18-24.5 英寸钢制轮毂征收反倾销税。 公司于 2012 年 3 月 21 日接到美国商务部终裁。美国商务部裁定，本公司及下属控股子公司上海誉泰实业有限公司适用 82.92%的反倾销税率。本公司及下属三家控股子公司浙江世轮实业有限公司、上海誉泰实业有限公司、成都金固车轮有限公司适用 38.32%的反补贴税率。按照美方程序，除美国商务部外，贸易救

411、济案还需美国国际贸易委员会作出裁决。 2012 年 4 月 17 日，美国国际贸易委员会作出终裁，认定从中国进口钢制车轮没有实质性损害或威胁美国相关产业，因此美国将不会对这种产品征收反倾销和反补贴税。 6截至本财务报表批准报出日，公司及其子公司均尚未办妥 2011 年度企业所得税汇算清缴。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 160 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账

412、准备 账龄分析法组合 117,715,798.18 94.37 9,723,379.18 8.26 101,112,843.03 100.00 8,597,984.15 8.50 合并财务报表范围内应收款项组合 7,029,146.08 5.63 小 计 124,744,944.26 100.00 9,723,379.18 7.79 101,112,843.03 100.00 8,597,984.15 8.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 124,744,944.26 100.00 9,723,379.18 7.79 101,112,843.03 100.00 8,597,98

413、4.15 8.50 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 113,310,654.94 96.26 5,665,532.75 94,803,112.13 93.76 4,740,155.61 1-2 年 165,161.57 0.14 16,516.16 2,181,396.21 2.16 218,139.62 2-3 年 283,787.72 0.24 85,136.32 698,065.39 0.69 209,419.62 3 年以上 3,956,193.95 3.

414、36 3,956,193.95 3,430,269.30 3.39 3,430,269.30 小 计 117,715,798.18 100.00 9,723,379.18 101,112,843.03 100.00 8,597,984.15 3) 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 组合名称 账面余额 坏账准备 合并财务报表范围内应收款项组合 7,029,146.08 小 计 7,029,146.08 (2) 无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) Tred

415、it Tire & Wheel Co Inc 非关联方 9,541,252.94 1 年以内 7.65 The Cunningham Company 非关联方 8,941,607.13 1 年以内 7.17 东风柳州汽车有限公司 非关联方 7,157,737.64 1 年以内 5.74 上海誉泰实业有限公司 关联方 7,029,146.08 1 年以内 5.63 TRAILSTAR 非关联方 6,514,515.25 1 年以内 5.22 161 小 计 39,184,259.04 31.41 (4) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 上海

416、誉泰实业有限公司 子公司 7,029,146.08 5.63 小 计 7,029,146.08 5.63 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 909,890.93 100.00 45,585.55 5.01 780,762.34 100.00 43,379.12 5.56 小 计 909,890.93 100.00 45,585.55 5.01 780,762.34 100

417、.00 43,379.12 5.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 909,890.93 100.00 45,585.55 5.01 780,762.34 100.00 43,379.12 5.56 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 908,070.93 99.80 45,403.55 693,942.34 88.88 34,697.12 1-2 年 1,820.00 0.20 182.00 86,820.00 11.12 8,682.00 小 计

418、909,890.93 100.00 45,585.55 780,762.34 100.00 43,379.12 (2) 无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应其他收款余额的比例(%) 性质 俞丰 非关联方 578,822.00 1 年以内 63.61 备用金 骆向峰 非关联方 142,916.53 1 年以内 15.71 备用金 162 方良军 非关联方 25,968.00 1 年以内 2.85 备用金 富阳富桥人力资源开发有限公司 非关联方 20,000.00 1 年以内 2.20 保

419、证金 孙琪旻 非关联方 20,000.00 1 年以内 2.20 备用金 小 计 787,706.53 86.57 3. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 成都金固车轮有限公司 成本法 120,319,948.24 60,319,948.24 60,000,000.00 120,319,948.24 浙江世轮实业有限公司 成本法 14,686,299.00 15,567,820.81 15,567,820.81 上海誉泰实业有限公司 成本法 10,000,000.00 9,807,897.17 9,807,897.17 山东金固汽车零部件有限公司

420、成本法 140,000,000.00 20,000,000.00 119,511,337.17 139,511,337.17 合 计 285,006,247.24 105,695,666.22 179,511,337.17 285,207,003.39 (续上表) 被投资单位 持股比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 成都金固车轮有限公司 100.00 100.00 浙江世轮实业有限公司 75.00 75.00 4,795,125.00 上海誉泰实业有限公司 100.00 100.00 山东金固汽车零部件有限公司 80.

421、00 80.00 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 646,243,125.47 524,747,422.00 其他业务收入 137,962,290.19 87,811,909.71 营业成本 605,906,194.66 460,851,959.56 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业) 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 汽车零部件制造 646,243,125.47 477,303,729.10 524,747,422.00 379,577,379.15 163 小 计 64

422、6,243,125.47 477,303,729.10 524,747,422.00 379,577,379.15 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 钢制车轮 646,243,125.47 477,303,729.10 524,746,533.11 379,576,575.79 消声器 888.89 803.36 小 计 646,243,125.47 477,303,729.10 524,747,422.00 379,577,379.15 (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收

423、入 成本 外 销 347,342,645.61 232,876,672.68 276,607,176.93 194,432,078.16 内 销 298,900,479.86 244,427,056.42 248,140,245.07 185,145,300.99 小 计 646,243,125.47 477,303,729.10 524,747,422.00 379,577,379.15 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 上海誉泰实业有限公司 74,226,942.25 9.47 浙江世轮实业有限公司 67,304,170.02

424、8.58 The Cunningham Company 48,789,267.79 6.22 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 44,392,203.15 5.66 Tredit Tire & Wheel Co Inc 40,822,033.13 5.21 小 计 275,534,616.34 35.14 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 4,795,125.00 权益法核算的长期股权投资收益 -488,662.83 合 计 4,306,462.17 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数

425、上年同期数 本期比上期增减变动的原因 浙江世轮实业有限公司 4,795,125.00 被投资单位分红 164 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 山东金固汽车零部件有限公司 -488,662.83 被投资单位利润 1-5 月经营亏损 小 计 -488,662.83 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,643,026.75 55,996,794.77 加：资产减值准备 1,127,601.46 3,387,214.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

426、生物资产折旧 20,045,868.07 17,735,545.09 无形资产摊销 706,835.77 687,505.27 长期待摊费用摊销 8,741.76 8,741.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 333,213.96 -321,031.39 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 932,289.00 -1,558,650.00 财务费用(收益以“”号填列) 23,333,573.97 18,107,923.23 投资损失(收益以“”号填列) -4,306,462.17 递延所得税资产减少(增加以“”号填列)

427、 -168,809.26 -323,355.68 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -139,843.35 146,067.86 存货的减少(增加以“”号填列) -85,927,035.52 -72,616,315.19 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -138,789,603.13 28,919,791.06 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -3,046,580.54 46,552,447.67 其他 经营活动产生的现金流量净额 -119,247,183.23 96,722,678.92 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公

428、司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 160,606,202.13 507,192,952.65 165 减：现金的期初余额 507,192,952.65 30,408,928.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -346,586,750.52 476,784,023.75 现金流量表中现金期末数为 160,606,202.13 元，资产负债表中货币资金期末数为273,388,202.13，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的定期存款 50,000,000.00 元，借款保证金 20

429、,000,000.00 元，远期结售汇保证金 17,550,000.00元，银行承兑汇票保证金 17,100,000.00 元，保函保证金 7,652,000.00 元，信用证保证金480,000.00 元。 现金流量表中现金期初数为 507,192,952.65 元，资产负债表中货币资金期初数为643,258,952.65 元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的定期存款 130,000,000.00 元和远期结售汇保证金 6,066,000.00 元。 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部

430、分 9,799.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 754,755.40 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 4,323,045.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

431、分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -932,289.00 166 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,373,

432、147.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 2,782,163.78 减：企业所得税影响数(所得税减少以“”表示) 648,553.69 少数股东权益影响额(税后) -8,305.20 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,141,915.29 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.09 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.85 0.38 0.38 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数

433、归属于公司普通股股东的净利润 A 70,720,923.12 非经常性损益 B 2,141,915.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 68,579,007.83 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 865,736,244.28 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 36,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 其他 I -840,449.65 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 0 报告期月份数 K

434、 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E F/K-G H/KIJ/K 874,096,705.84 167 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.09% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.85% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 400,607,721.95 661,135,054.84 -39.41% 主要系公司本期募集资金使用，期末货币资金余额减少。 交易性金融资产 626,361.00 1,558,650.00 -59.81% 主要系公司期末未交割远期结售汇交易产生的公允价值变动减少

435、。 应收账款 122,237,134.42 97,820,165.34 24.96% 主要系公司本期销售规模增大，期末结算期内的应收账款相应增长。 预付款项 159,896,496.21 81,561,092.11 96.05% 主要系公司预付募投项目长期资产购置款增加。 存货 293,756,302.00 181,575,935.45 61.78% 主要系公司产成品、半成品库存增加。 长期股权投资 20,000,000.00 -100.00% 主要系公司将山东金固零部件有限公司纳入合并财务报表范围所致。 固定资产 296,588,112.42 226,709,423.39 30.82% 主要

436、系公司将山东金固零部件有限公司纳入合并财务报表范围，相应固定资产增加。 在建工程 234,296,361.72 6,161,843.97 37.02 倍 主要系公司及控股子公司成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司本期在建工程投入增加。 无形资产 76,496,635.82 39,215,031.85 95.07% 主要系公司将山东金固零部件有限公司纳入合并财务报表范围，相应无形资产增加。 短期借款 485,000,000.00 252,969,468.32 91.72% 主要系公司本期向银行借款增加。 应付票据 69,550,000.00 60,000,000.00 15.92%

437、主要系公司期末尚未承兑付款的银行承兑汇票增加。 应付账款 80,355,840.56 38,514,779.98 1.09 倍 主要系公司及控股子公司成都金固车轮有限公司、山东金固汽车零部件有限公司其应付工程款增加。 应交税费 -3,635,409.02 818,963.75 -543.90% 主要系公司及控股子公司山东金固汽车零部件有限公司期末未抵扣的进项税增加。 应付利息 831,099.48 509,560.88 63.10% 主要系公司期末尚未结清的银行借款利息增加。 其他应付款 4,836,932.80 1,793,802.13 1.70 倍 主要系公司期末押金、保证金及尚未结清的运

438、费等增加。 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 -100.00% 主要系公司本期归还到期一年内到期的长期借款。 长期借款 60,000,000.00 -100.00% 主要系公司本期归还到期的长期借款。 长期应付款 19,153,670.05 28,959,210.64 -33.86% 主要系子公司成都金固车轮有限公司应付融资租赁款减少。 递延所得税负债 562,065.80 1,011,927.17 -44.46% 主要系公司期末应纳税暂时性差异金额减少。 实收资本 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 主要系公司本期以资本公积转增股本。

439、资本公积 558,533,451.91 619,373,901.56 -9.82% 主要系公司本期以资本公积转增股本。 盈余公积 19,175,159.98 12,510,857.30 53.27% 主要系公司本期按母公司实现净利润提取盈余公积。 168 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 775,615,766.66 590,735,794.38 31.30% 主要系公司本期生产销售规模扩大，相应营业收入增加。 营业成本 555,385,856.40 409,831,966.00 35.52% 主要系公司本期生产销售规模扩大，相应随产品销售结转的营业成本增加。

440、管理费用 65,432,156.44 51,787,654.95 26.35% 主要系公司本期研发支出及职工薪酬等增加所致。 营业外支出 1,472,973.14 1,032,963.74 42.60% 主要系公司本期水利建设专项资金和捐赠支出增加。 浙江金固股份有限公司 二一二年四月十九日 169 十三节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在证券时报、证券日报、中国证券报公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长孙金国先生签名的2011年度报告原件。 以上文件置备地点：公司证券部 浙江金固股份有限公司 法定代表人：孙金国 2012年4月19日