002581_2011_万昌科技_2011年年度报告_2012-02-26.txt

1、 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 证券简称: 万昌科技 证券代码: 002581 披露日期: 2012 年 2 月 27 日 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本年度报告经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，全体董事出席了本次会议，没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、大信会计师事务有限公司对本公司 2011

2、 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司负责人于秀媛女士、主管会计工作负责人孙铭娟女士及会计机构负责人于文杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和财务指标摘要.5 第三节 股份变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理.16 第六节 内部控制. 20 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会报告.27 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项42 第十一节 财务报告46 第十二节 备查文件目

3、录95 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 3第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：淄博万昌科技股份有限公司 中文名称简称：万昌科技 法定英文名称：ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文名称简称：WANCHANG TECH 二、公司法定代表人：于秀媛 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国昌 联系地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 电话 0533-2988888 传真 0533-2091578 电子信箱 zgc_882 四、公司联系方式： 注册地址：山东省淄博市

4、张店区朝阳路 18 号 办公地址：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 邮政编码：255068 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：office 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万昌科技 股票代码：002581 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011 年 9 月 5 日 公司最新注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370300400000903 公司税务登记号码：37030372623

5、4826 公司组织机构代码：72623482-6 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 1504 号 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 4签字注册会计师姓名:胡咏华 李海臣 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 签字保荐代表人姓名：刘钢 广宏毅 公司聘请的正履行持续督导职责的财务顾问名称：北京博星投资顾问有限公司 财务顾问办公地址：北京市西城区西直门南小街国英 1 号大厦 10

6、12 号 财务顾问主办人：杨光华 刘雷 八、公司历史沿革 公司上市后，共发生过一次注册变更登记，具体变更情况如下： 项目 变更前内容 变更后内容 登记日期 2010 年 6 月 9 日 2011 年 9 月 5 日 法定代表人 高庆昌 于秀媛 注册资本 人民币 8120 万元 人民币 10828 万元 实收资本 人民币 8120 万元 人民币 10828 万元 公司类型 股份有限公司(中外合资、未上市) 股份有限公司(中外合资、上市)（外资比例低于 25%） 经营范围 医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不

7、含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 公司注册登记地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码内容未发生变更，具体内容见前述第七项。公司未设立分支机构。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 5第二节 会计数据和财务指标摘要

8、 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 246,369,291.09247,173,208.21-0.33% 213,798,562.72营业利润（元） 78,240,081.1583,900,570.41-6.75% 71,385,779.31利润总额（元） 79,123,622.1584,210,290.92-6.04% 69,521,796.11归属于上市公司股东的净利润（元） 66,976,250.7870,255,755.83-4.67% 58,823,815.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 66,2

9、28,240.9370,007,493.40-5.40% 60,724,210.38经营活动产生的现金流量净额（元） 74,426,515.0685,712,123.64-13.17% 54,056,995.29 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 690,193,123.45209,680,141.11229.16% 164,946,060.16负债总额（元） 17,914,067.5432,338,194.29-44.60% 35,239,869.17归属于上市公司股东的所有者权益（元） 672,279,055.91177,341,946

10、.82279.09% 129,706,190.99总股本（股） 108,280,000.0081,200,000.0033.35% 58,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.690.87-20.69% 0.72稀释每股收益（元/股） 0.690.87-20.69% 0.72扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.680.86-20.93% 0.75加权平均净资产收益率（） 14.43%48.13%-33.70% 54.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 14.27%47.96%

11、-33.69% 56.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.691.06-34.91% 0.93 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.212.18184.86% 2.24资产负债率（） 2.60%15.42%-12.82% 21.36% 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 6三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 0.000.00 128,833.85计入当期损益的政府补助，但与

12、公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 850,000.00516,000.00 50,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,541.00-206,279.49 -2,042,817.05所得税影响额 -135,531.15-61,458.08 -36,411.24合计 748,009.85- 248,262.43 -1,900,394.44 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 7第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

13、数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,200,000 100.00% 81,200,00074.99%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,900,000 75.00% 60,900,00056.24% 其中：境内非国有法人持股 16,030,000 19.74% 16,030,00014.80% 境内自然人持股 44,870,000 55.26% 44,870,00041.44%4、外资持股 20,300,000 25.00% 20,300,00018.75% 其中：境外法人持股 20,300,000 25.00% 20,300,

14、00018.75% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,080,00027,080,000 27,080,00025.01%1、人民币普通股 27,080,00027,080,000 27,080,00025.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,200,000 100.00% 27,080,00027,080,000 108,280,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 高庆昌 32,963,000 32,963,00

15、000注 2011 年 12 月 26 日高宝林 8,932,000 0 16,481,50025,413,500首发原股东承诺；同时以继承方式增持后，承继原控股股东所作承诺 2014 年 5 月 20 日 阿联酋绿色尼罗商业公司 20,300,000 0 0 20,300,000首发原股东承诺 2012 年 5 月 20 日 王素英 0 0 16,481,50016,481,500以分割夫妻共同财产方式持有，承继原控股股东所2014 年 5 月 20 日 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 8作承诺 青岛天泰恒昌投资有限公司 8,400,000 0 0 8,400,0

16、00首发原股东承诺 2012 年 5 月 20 日 青岛理想科技发展有限公司 2,800,000 0 0 2,800,000首发原股东承诺 2012 年 5 月 20 日 王明贤 2,723,000 0 0 2,723,000首发原股东承诺 2014 年 5 月 20 日 北京市霹易源投资管理有限公司 2,590,000 0 0 2,590,000首发原股东承诺 2012 年 5 月 20 日 北京市超乐伯科技发展有限公司 2,240,000 0 0 2,240,000首发原股东承诺 2012 年 5 月 20 日 于同阶 252,000 0 0 252,000首发原股东承诺 2012 年 5

17、 月 20 日 合 计 81,200,000 32,963,00032,963,00081,200,000 注：公司原控股股东高庆昌于 2011 年 5 月 23 日不幸去世，根据其亲属签署的遗产分割相关协议，并经中国证监会关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20112090 号）核准，王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份16,481,500 股，高宝林以继承方式增持公司股份 16,481,500 股。高宝林与王素英已出具承诺函，承诺将共同承继并履行原控股股东高庆昌在万昌科技首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有

18、承诺。上述限售股份过户登记事项正在办理之中。 二、证券发行与上市情况 1、至报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011589 号文核准，本公司于 2011 年 5 月 5 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,708 万股（每股面值 1 元）。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 540 万股，网上定价发行 2,168 万股，发行价格为 19.00元/股。 2、证券上市情况 经深圳证券交易所关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011154 号）同意，本公司发行的人民币普

19、通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”；其中公司首次上网定价公开发行的 21,680,000 股人民币普通股股票自 2011 年 5 月 20日起上市交易,网下配售的股份 5,400,000 股于 2011 年 8 月 22 日起上市交易。 3、公司首次公开发行人民币普通股股票 27,080,000 股后，股份总数由 81,200,000 股增加至108,280,000 股。 4、公司未发行内部职工股。 三、股东及实际控制人情况 1、公司股东总数及前 10 名股东情况 单位：股 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 92011 年末股

20、东总数 5,862本年度报告公布前一个月末股东总数 6,355 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 年度内股份增减变动(+/-) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 高宝林 境内自然人 23.47%25,413,500+16,481,500 25,413,5000 阿联酋绿色尼罗商业公司 境外法人 18.75%20,300,0000 20,300,0000 王素英 境内自然人 15.22%16,481,500+16,481,500 16,481,500 青岛天泰恒昌投资有限公司 境内非国有法人7.76%8,400,0000 8,400,0000 青岛理想科

21、技发展有限公司 境内非国有法人2.59%2,800,0000 2,800,0000 王明贤 境内自然人 2.51%2,723,0000 2,723,0000 北京市霹易源投资管理有限公司 境内非国有法人2.39%2,590,0000 2,590,0000 北京市超乐伯科技发展有限公司 境内非国有法人2.07%2,240,0000 2,240,0000 中国对外经济贸易信托有限公司华纳股权投资信托 境内非国有法人0.69%742,605+742,605 00 兴业国际信托有限公司 境内非国有法人0.54%590,000+590,000 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限

22、售条件股份数量 股份种类 中国对外经济贸易信托有限公司华纳股权投资信托 742,605人民币普通股 兴业国际信托有限公司 590,000人民币普通股 中融国际信托有限公司融裕 6 号 532,800人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司鸿道 3期 515,287人民币普通股 中融国际信托有限公司融裕 22 号 504,600人民币普通股 陈波 420,000人民币普通股 山东省国际信托有限公司鸿道 1 期集合资金信托 410,048人民币普通股 上海朴相资产管理有限公司 395,974人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司-国泰君安套利通 6 号 324,976人民币普通股 国泰君安光

23、大国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 322,622人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，王素英系高宝林的母亲，王明贤系高宝林的姐夫； 2、以上其他股东与公司、公司控股股东高宝林及其一致行动人无任何关联关系；3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司原控股股东高庆昌于 2011 年 5 月 23 日不幸去世。根据其亲属 2011 年 5 月 26 日签署的相关协议，并经中国证监会证监许可20112090 号核准，高庆昌之子高宝林以继承方式增持其原持有的公司 50%股份淄博万昌科技股份有

24、限公司 2011 年年度报告全部报送数据 1016,481,500 股，合计持有公司股份 25,413,500 股，占公司总股本的 23.47%，成为公司的控股股东。 以上事项刊登于 2011 年 5 月 27 日、2011 年 11 月 25 日、2011 年 12 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。 高宝林，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 2007 年以来，高宝林曾任公司前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，2009 年 11 月至今任公司董事，并任淄博万昌富宇置业有限公司监事。 3、公司与实际控

25、制人之间的产权及控制关系方框图 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 阿联酋绿色尼罗商业公司，成立于 2002 年 7 月 14 日，法定代表人刘振德，注册资本 30 万迪拉姆，经营范围：纺织贸易、成衣贸易。 高宝林 淄博万昌科技股份有限公司23.47%淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数期末持股数 变动原因高庆昌 董事长（前任） 男 67 2009.11.12-2011.5.2332,963,00

26、00 去世 于秀媛 董事长 女 49 2011.6.28-2012.11.1100 王明贤 董事、总经理 男 45 2009.11.12-2012.11.112,723,0002,723,000 高宝林 董事 男 43 2009.11.12-2012.11.118,932,00025,413,500 遗产继承李 雨 董事 男 47 2009.11.12-2012.11.1100 闫 丽 董事 女 41 2009.11.12-2012.11.1100 张学民 董事 男 46 2009.11.12-2012.11.1100 尹仪民 独立董事 男 72 2009.11.12-2012.11.1100

27、 侯本领 独立董事 男 50 2009.11.12-2012.11.1100 王 蕊 独立董事 女 43 2009.11.12-2012.11.1100 王景坡 监事会主席 男 42 2009.11.12-2012.11.1100 张世柱 监事 男 56 2009.11.12-2012.11.1100 赵丰庆 监事 男 32 2009.11.12-2012.11.1100 邢兆伍 副总经理 男 44 2009.11.12-2012.11.1100 于同阶 副总经理 男 50 2009.11.12-2012.11.11252,000252,000 高宝亮 副总经理 男 43 2009.11.12

28、-2012.11.1100 李吉祥 总工程师 男 44 2009.11.12-2012.11.1100 孙铭娟 财务总监 女 47 2009.11.12-2012.11.1100 张国昌 董事会秘书 男 40 2009.12.4-2012.11.1100 注：至本报告期末，公司未曾实施股权激励计划，因此董事、监事、高级管理人员未持有公司股票期权或者限制性股票。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、其他任职及兼职情况 1、董事 于秀媛，女，1962 年出生，中国国籍，本科学历，会计师。自 2007 年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司副总经理、本公司副总经理、淄博万昌富

29、宇置业有限公司监事，现任公司董事长、淄博市第十四届人大代表。 王明贤，男， 1966年出生，中国国籍，本科学历，学士，工程师。自2007年以来，曾任淄博万昌科淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 12技发展有限公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理。 高宝林，男，1968年出生，中国国籍。自2007年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。 李 雨，男，1964年出生，中国国籍，研究生学历。自2007年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司副董事长，至今任阿联酋绿色尼罗商业公

30、司山东代表，2009年11月起任公司董事。 闫 丽，女，1970 年出生，中国国籍，大专学历。自 2007 年至今任青岛银河集团总裁助理，2008 年5 月至今任青岛嘉业商贸有限公司执行董事、经理，2008 年 12 月至今任青岛天泰恒昌投资有限公司执行董事，2009 年 11 月至今任公司董事。 张学民，男，1965年出生，中国国籍，本科学历，学士，会计师。自2007年以来，曾任淄博华川置业有限公司副总经理、淄博万昌科技发展有限公司董事，2009年11月至今任公司董事，2011年5月至今任淄博名尚城市管理有限公司总经理。 尹仪民，男，1939年出生，中国国籍，研究生，教授级高工，国家经贸委、

31、国资委高级职称及国务院特殊津贴（含院士推荐）评委会成员，享受国务院特殊津贴专家。自2007年以来，曾任中国农药工业协会副理事长，1985年至今任中国化工学会农药专业委员会副主任委员，2009年至今任南京红太阳股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 侯本领，男，1961年出生，中国国籍，本科学历，学士，注册会计师，研究员。自2007年以来，任山东省注册会计师协会秘书长，2009年11月至今任本公司独立董事、山东圣阳电源股份有限公司独立董事，2011年1月至今任山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事。 王 蕊，女，1968年出生，中国国籍，硕士研究生，讲师，律师。自2007年以来，担任青岛大学法学院

32、教师，并在文康律师事务所从事证券法律业务，2009年11月至今任本公司独立董事，2010年12月至今任淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。 2、监事 王景坡，男，1969 年出生，中国国籍，大专学历。自 2007 年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司监事、绩效考核部部长，现任公司监事会主席、绩效考核部部长。 张世柱，男，1955 年出生，中国国籍，大专学历，注册安全工程师。自 2007 年以来，曾任齐鲁石化炼油实业部齐胜公司安全生产部主管、淄博万昌科技发展有限公司安全部部长，现任公司监事、安全环保部部长。 赵丰庆，男， 1979 年出生，中国国籍，大专学历。自 2007 年以来，曾任淄博万昌

33、科技发展有限公司监事、车间班长、车间主任助理、生产部部长，现任公司职工监事、一车间主任。 3、高级管理人员 邢兆伍，男，1967 年出生，中国国籍，硕士研究生，工程应用技术研究员。自 2007 年以来，曾任山东大成农药股份有限公司总工程师、副总经理， 2003 年 3 月被山东省经贸委、山东省人事厅、山东省科学院认定为“山东省千名知名技术专家”，现任公司常务副总经理。 于同阶，男，1961 年出生，中国国籍。2007 年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司生产部部长、淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 13董事、副总经理，现任公司副总经理。 高宝亮，男，1968 年出生，

34、中国国籍。曾任淄博万昌科技发展有限公司采购部部长、副总经理，现任公司副总经理。 李吉祥，男，1967 年出生，中国国籍，本科学历，学士，高级工程师。自 2007 年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司技术中心主任，现任公司总工程师、技术中心主任。 孙铭娟，女，1964年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册评估师。自2007年以来，曾任山东瑞丰会计师事务所副主任、淄博万昌科技发展有限公司财务总监，现任公司财务总监、山东注册会计师协会理事。 张国昌，男，1971 年出生，中国国籍，大专学历，工程师。自 2007 年以来，曾任山东大成农药股份有限公司证券投资部副经理、经理

35、、证券事务代表，现任公司董事会秘书。 （三）董事、监事和高级管理人员的报酬情况 姓名 职务 报告期从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高庆昌 董事长（前任） 5.77否 于秀媛 董事长 49.90否 王明贤 董事、总经理 45.03否 高宝林 董事 4.29否 李 雨 董事 0.00是 闫 丽 董事 0.00否 张学民 董事 0.00否 尹仪民 独立董事 6.0否 侯本领 独立董事 6.0否 王 蕊 独立董事 6.0否 王景坡 监事会主席 17.72否 张世柱 监事 26.45否 赵丰庆 监事 16.60否 邢兆伍 副总经理 42.76否 于同阶

36、副总经理 36.26否 高宝亮 副总经理 33.60否 李吉祥 总工程师 47.00否 孙铭娟 财务总监 33.00否 张国昌 董事会秘书 30.87否 合 计 407.25 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 14公司原董事长高庆昌本报告期领取 1-5 月薪酬，董事高宝林领取 8-12 月薪酬。董事李雨先生在阿联酋绿色尼罗商业公司领取薪酬，闫丽女士在青岛银河集团有限公司领取薪酬，张学民先生在淄博名尚城市管理有限公司领取薪酬。 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事年度报酬分别由董事会、监事会提出议案，报股东大会批准实施；公

37、司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会批准后实施。 2、公司董事、监事及高级管理人员报酬确定依据：根据公司年度经济责任制，结合全年经营目标的完成情况，对相关人员在公司所担任职务的全年工作绩效情况进行考核后的结果来确定。 （四）公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 5 月 23 日，公司原董事长高庆昌先生不幸去世。根据公司工作需要，经本人申请和股东提议，第一届董事会于 2011 年 6 月 5 日召开第八次会议，审议通过了关于于秀媛女士辞去副总经理职务的议案、关于补选第一届董事会董事的议案，同意于秀媛女士

38、辞去公司副总经理职务，并补选其为公司第一届董事会董事候选人。经 2011 年 6 月 28 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过，于秀媛女士当选为公司董事；经同日召开的第一届董事会第九次会议表决通过，于秀媛女士当选为公司董事长。 二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工共 185 人，专业构成如下： 专 业 人 数 占比例（%） 生产 99 53.51销售 6 3.24技术 52 28.11财务 7 3.78行政 11 5.95其他 10 5.41合计 185 100.00 专业构成的饼状图列示如下： 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送

39、数据 15公司员工专业构成情况5.95%3.78%28.11%3.24%5.41%53.51%生产销售技术财务行政其他 2、教育程度 教育程度 人 数 占比例（%） 大专及以上 65 35.14高中及中专 76 41.08高中以下 44 23.78合计 185 100.00教育程度的饼状图列示如下： 35.14%41.08%23.78%大专及以上高中及中专高中以下 3、截至报告期末，公司离退休职工共 2 人，均无需公司承担费用。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 16第五节 公司治理 一、公司治理情况 本报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交

40、易所股票上市规则等法律法规、规范性文件的要求，坚持“诚信共赢、回报社会”的理念，努力完善法人治理结构，规范董事、监事、高级管理人员行为。公司上市后，结合实际及时修订了公司章程，完善内部各项管理规章，严抓基础管理工作，不断提高公司治理水平。公司治理的实际状况与上述文件的要求不存在差异。 本报告期，公司根据经营工作的需要，组织召开了 8 次董事会会议、4 次监事会会议和 3 次股东大会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合国家有关法律法规和公司管理规定。公司认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极开展投资者关系管理活动，强化审计委员会、独立董事在公司定期财务报告编制与

41、披露工作中的监督职责，保证信息披露质量，维护了股东的合法权益。 公司在上市前，已按照有关上市公司运作的基本要求，制定了公司章程等管理制度。2011 年 5 月上市后，公司加强了对内部重大信息、股东、年报编制与信息披露等上市业务的管理措施，制订完善了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、公司内幕信息知情人管理制度等规章制度。在日常工作中，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断加强上市业务学习，严格以身作则，取得了较好的成效。至本报告期末，公司建立的内部治理规章情况如下： 序号 规章制度名称 披露媒体或网站 披露时间 1 公司章程 2011 年 4 月 26 日 2011 年 5 月

42、19 日 2011 年 6 月 8 日 2011 年 7 月 12 日 2 股东大会议事规则 2011 年 6 月 8 日 3 董事会议事规则 公司上市前制订，未披露 4 监事会议事规则 公司上市前制订，未披露 5 董事会战略决策委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 6 董事会审计委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 7 董事会薪酬与考核委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 8 董事会提名委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 9 总经理工作细则 公司上市前制订，未披露 10 独立董事工作细则 公司上市前制订，未披露 11 董事会秘书工作细则 公司上市前制订，未披露 12 公司关联交易管

43、理办法 公司上市前制订，未披露 13 公司对外担保管理办法 公司上市前制订，未披露 14 公司募集资金管理制度 公司上市前制订，未披露 15 公司投资者关系管理制度 公司上市前制订，未披露 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 1716 公司信息披露管理制度 公司上市前制订，未披露 17 公司重大信息内部报告制度 公司上市前制订，未披露 18 公司内幕信息知情人管理制度 2011 年 6 月 29 日 19 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011 年 6 月 29 日 20 公司对外信息报送和使用管理办法 2011 年 6 月 29 日 21 公

44、司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法 2011 年 9 月 24 日 22 公司独立董事年报工作制度 2011 年 9 月 24 日 23 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 9 月 24 日 24 公司董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 9 月 24 日 25 公司内部审计制度 2011 年 9 月 24 日 二、报告期内公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会会议情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 尹仪民 8 8 0 0 0 否 侯本领 8 7 0 1 0 否 王 蕊 8 8 0

45、 0 0 否 2、独立董事列席股东大会会议情况 姓名 本报告期应列席股东大会会议（次） 亲自列席（次） 尹仪民 3 2 侯本领 3 2 王 蕊 3 2 3、独立董事出席董事会专门委员会情况 战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 姓名 应出席 实际 出席 应出席 实际 出席 应出席 实际 出席 应出席 实际 出席 尹仪民 2 2 4 4 1 1 0 0 侯本领 0 0 4 4 0 0 1 1 王 蕊 0 0 0 0 1 1 1 1 4、独立董事报告期工作开展情况 报告期内，公司 3 名独立董事能够严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意淄博万昌科技股份有限公司

46、2011 年年度报告全部报送数据 18见等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，勤勉尽职，按时出席会议，认真审议会议的各项议案，谨慎行使投票表决权，发表独立意见和专项说明。 在公司开展工作期间，独立董事对募投项目建设情况进行了实地考察，与生产、技术、营销、人力资源等部门负责人沟通，调阅重要事项的原始资料，全面了解公司各项生产经营工作的进展情况，重点关注了公司内部控制、续聘会计师事务所、日常关联交易、对外担保、募集资金的使用、董监高人员变动等事项；在定期报告编制与披露过程中，独立董事在详细阅读财务报告的同时，与公司财务总监等相关人员进行交流，对公司披露定期报告的真实、准确、完整情况进行审核把

47、关，确保定期报告数据不出现重大差错。 公司董事会设立了战略决策、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，战略决策委员会主任委员由董事长担任，独立董事依其专业所长在其他委员会中分别担任主任委员。独立董事按照各专门委员会实施细则所赋予的职责，定期召开专门委员会会议，认真审议公司项目规划、财务管理、重大人事变动、绩效考核、审计机构的聘任等事项，发表专项意见，向董事会提交建议报告。董事会及时审议并采纳了各委员会及独立董事的提议，对公司规范运作、加快发展起到了积极的促进作用。 5、本报告期，公司独立董事发表独立意见情况如下： 时间 会议届次 发表独立意见所涉及的事项 意见类型 1、公司 2010 年度

48、内部控制自我评价报告 同意 2、续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011年度审计机构 同意 2011 年 5 月 12 日 第一届董事会第七次会议 3、公司 2010 年度日常关联交易情况 同意 1、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 同意 2、于秀媛女士辞去公司副总经理职务 同意 2011 年 6 月 5 日 第一届董事会第八次会议 2、补选公司第一届董事会董事 同意 2011 年 8 月 8 日 第一届董事会第十一次会议 公司 2011 年半年度控股股东及其关联方资金占用及对外担保事项的专项说明及独立意见 确认公司不存在对外担保及资金被占用情形 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资

49、产、机构、财务方面的独立情况 本报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 1、业务方面：公司的生产经营活动独立于控股股东，在研究开发、原材料采购和产品销售等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司与股东在业务方面不存在关联交易和同业竞争。公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务承诺。 2、人员方面：公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况

50、。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 19公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部负责公司员工的聘用、考核和奖惩。 3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机

51、构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司的内部规定进行，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。 5、财务方面：公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评机制的建立及运行情况 为了顺利地实现公司创新发展战略目标，增强企业在国际国内市场的竞争力，公司修订完善了关于高级管理人员以绩效考核方式计发薪酬的方案，对高级管理

52、人员按照岗位职能分工，采取自我进取、自我激励、自我约束的薪酬机制，并在实施过程中不断进行优化调整，逐步形成具有公司特色的绩效考核体系。高管薪酬分为月基础工资和绩效考核奖金，其中绩效考核奖金依照公司岗位工作绩效考核指标标准，以个人岗位取得的成绩和经济效益按规定的标准比例考核计算，由薪酬与考核委员会组织内部绩效考核相关人员进行考核评定，按照贡献大小取得相应报酬。通过实施按岗计酬、动态管理的机制，进一步增强了高管人员的责任感和工作主动性，吸引了一批优秀专业人才加盟企业，较好地完成了本年度各项工作任务，促进了公司的可持续发展。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 20 第六节

53、内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部控制体系概况 本报告期，公司按照公司法、企业内部控制基本规范及其配套指引等法律法规、规范性文件的要求，积极完善法人治理结构，健全各项内控管理制度，持续深入地开展各项内部控制基础工作，规范公司和控股股东、董事、监事、高管等人员行为，不断提高企业的经营管理水平和风险防范能力。公司董事会及下设的审计委员会根据有关规定，对公司在生产经营、财务管理、信息披露等方面内部控制制度的建立健全和实施情况进行了全面深入的自查，认为公司按照内部控制的各项目标要求，建立了有效的内部控制制度，在日常工作中运行良好并持续得到完善，基本形成了健全的内部控制系统。

54、1、公司内部控制的基本组织架构 公司按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定，不断优化公司内部控制的组织架构，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，确保“三会一层”组织机构的规范有效运作，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行。 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的合法权利。 公司董事会由股东大会选举产生，对股东

55、大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会按照董事会通过的相关实施细则开展具体工作。 监事会对股东大会负责并报告工作，负责监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，维护公司、股东的合法权益。 经理层负责组织实施公司股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，并定期向董事会汇报工作。 2、公司内部控制制度的建设情况 根据上市公司内部控制指引等要求，公司结合自身实际情况，建立健全了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则等各项规章制度。日常经营管理方面，公司按照内部控制

56、原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分。为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，包括采购与付款、销售与收款、存货、固定资产、成本与费用、担保、对外投资、财务报告、信息披露、关联交易、人力资源管理、信息管理、内部审计等，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。定期对内控制度运行情况进行检查、评估、改进，不断提高公司内部控制管理水平。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 213、内部审计机构设置 公司设立了审计部，配备专职审计人员，接受董事会审计委员会领导，按照内部审计制度等规定，独立行使审计监督职权。2011 年，审计部采取定期与不定期的方式，对公司

57、财务、采购、销售、项目建设及其他重大生产经营活动进行了监督和审查，对公司各会计期间资产状况及经营成果的真实性、合理性做出评价，对内部控制制度的执行情况进行监督检查。通过开展内部审计监督工作，有效控制了公司经营中的潜在风险，较好地维护了公司及股东的权益。 （二） 重点业务控制活动 1、 采购和费用及付款活动控制 公司合理地设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等业务规程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能付款，并尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，

58、可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。 2、销售与收款活动控制 公司已制定了切实可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务的机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制订了产品销售、货款回收管理制度，规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等工作，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。 3、固定资产管理控制 公司已建立了比较科学的固定资产管理程序和工程项目决策程序。公司制订的主要制度有固定资产管理制度和基建工程管理办法。固定资产实行“统一管理、分级使用、分级

59、核算”的办法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行；对于基建工程，金额较大的均采取招标方式建设。工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。固定资产和工程款项必须在相关资产已经落实，手续齐备的情况下才能付款。 4、财务管理及报告活动控制 本公司按照公司法、会计法、企业会计准则等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司 2011 年度财务报告在内部控

60、制等方面不存在重大缺陷。 5、关联交易的控制 为规范公司关联交易行为，公司根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，制订了关联交易管理办法，明确界定了关联交易的原则、关联方、关联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审批、执行和披露等内容。公司能较严格地控制关联交易行为的发生，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东的“五分开”。本报告期，公司与关联方未发淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 22生关联交易事项。 6、对外担保的控制 根据上市公司章程指引、关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，公司在章程及对外担保管理办法中对公司

61、的担保行为进行严格控制。公司原则上不对外担保，公司有权拒绝任何强令提供担保的行为。公司对外担保事项均须经过股东大会以特别决议批准。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核查。公司报告期无对外担保事项发生，在对外担保方面不存在重大的控制漏洞。 7、募集资金使用的控制 为加强和规范募集资金管理，提高资金的使用效率，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露均做了明确规定，充分保护投资者的利益。 公司在银行开立了募集资金专用账户，与保荐机构、开户银行签订了三方监管协议，公司

62、聘请的保荐机构及保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构按要求履行其督导职责，并采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司现场核查，出具募集资金使用情况核查报告，及时报山东证监局备案。报告期内，公司募集资金的使用符合上述规定要求。 8、重大投资的控制 为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司在章程以及其他内部文件中，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策责任追究制度，明确了投资的审批程序、审批权限，保障了资金的安全和投资效率。公司在投资管理环节不存在重大控制漏洞。 9、信息披露的控制

63、公司按照信息披露管理制度、重大信息内部报告制度的有关规定，完成公司信息披露工作。上述制度明确了公司重大信息的范围和内容、责任划分、工作流程和保密责任。公司董事会秘书是公司信息披露的主要负责人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息、与投资者、监管部门及其他相关人员沟通与联络。证券部负责公司信息披露的具体事务。 公司上市后，按照定期报告编制披露的相关工作要求，制定了董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度，对审计委员会、独立董事、财务总监及其他相关人员在定期报告编制中提出了具体工作要求。对不履行或者不正确履行职责、或其他

64、个人原因导致年报披露信息出现重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，予以责任追究。 （三）内部控制制度的后续完善措施 为了进一步建立起公司内部控制的长效机制，公司将按照财政部、证监会等五部委的企业内部控制配套指引有关规定，结合企业发展的不同时期和特点，继续完善内部控制体系，主要措施如下： 1、加强内控制度相关法规制度的学习，做好对公司员工尤其是管理层的培训工作，增强其风险控制淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 23的意识，自觉加大内控制度的执行力度，提高公司规范治理水平。 2、完善内部控制评价机制，建全相关制度，落实岗位责任制。扎实开展内部控制评价工作，保

65、证评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进。 3、充分发挥董事会审计委员会的作用，不断提高内部审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。 2011 年度内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经过公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3.（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工

66、作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 会计师事务所已为公司 2010年度内部控制自我评价报告出具标准审计意见的报告 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 公司未聘请会计师事务所出具公司 2011 年度内部控制自我评价审计报

67、告 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 24三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与成效：本报告期，公司审计委员会共召开 4 次会议，全体委员按时出席会议，认真履行职责；听取了审计部每个季度的内审工作汇报及下一季度工作打算；审核了公司 2010年度、2011 年第一、三季度、半年度财务报告,确保公司披露的定期报告中会计数据无重大差错；对公司第 2、3 季度募集资金使用情况进行了检查，确保

68、资金使用符合规定；检查了公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效防范各类经营风险。在公司年度会计报表审计期间，与公司聘请的大信会计师事务所就审计中关注的重点事项进行了沟通，确认审计结果后提交董事会审议，对该事务所 2010 年度工作开展情况进行分析评价，并向董事会提出了 2011 年度的续聘建议。对审计部 2011 年工作计划提出指导意见,明确部门新时期的工作重点。审计委员会通过开展上述工作，推进了内控管理的有效运转,进一步提高了董事会的科学决策水平。 2、审计部的主要工作内容及成效：本报告期，公司审计部在审计委员会的领导下，按照有关规定认真履行内部审计职责

69、。审计部向审计委员会提交了2010年度内部审计工作总结和2011年内部审计工作计划、2010年度内部控制评价报告。结合公司上市的新形势，审计部重新修订了内部审计制度并报董事会批准实施。公司内部审计工作坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以比价采购、工程造价、经济合同、募集资金使用为审计重点，同时对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查和评价。期间参与了公司募投项目工程、设备采购招标活动，每季度结束后对募集资金的存放与使用情况进行审计，出具审核意见，及时向审计委员会汇报内部审计计划的执行情况以及工作中发现的内部控制缺陷。按要求及时督促相关责任部门制定整改措施和整改

70、时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，有效地防范和控制了内部风险，促进了公司规范运作。 四、公司认为需要说明的其他事项（如有）： 无 （四）对公司 2011 年度内部控制工作的评价情况 1、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司已建立了各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。 公司的各项经济活动均遵循了公司的内部控制制度，内部控制体系得到了充分、有效的执行，达到了内部控制目标。内控体系有效地保证了公司规

71、范运作和持续健康发展，保护了股东的合法权益，有利于公司战略目标的实现。根据审计部及其他有关部门从内部控制的主要要素出发对公司2011年12月31日的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照企业内部控制基本规范标准建立的内部控制在所有重大方面是有效的。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 25 2、独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见 经审议公司 2011 年度内部控制自我评价报告，并与公司内部相关人员沟通交流，我们认为：截至2011 年末，公司已建立了比较健全和完善的内部控制体系，现行的各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治

72、理的规范性文件要求，日常运营中能够得到有效执行，确保公司的规范运作。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司当前内部控制的建设及运行情况。 3、保荐机构对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查，认为：万昌科技的法人治理结构较为健全，“三会”运作等方面未发生严重违规行为；现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引、上市公司内部控制指引等相关法律法规和证券监管部门的要求；万昌科技在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制；淄博万昌科技股份有限公司董事会 2011 年度内部控制自我评价报告基

73、本反映了万昌科技内部控制制度的建设及运行情况。 二、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于2011年9月23日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。结合生产经营变化情况，公司按规定于2011年10月14日发布了前三季度业绩预告修正公告，将2011年1-9月经营业绩同比的增减幅度由-10%10%调整为-20%10%，确保披露的业绩信息与实际经营成果相吻合，维护了广大投资者的知情权。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 26第七节 股东大会

74、情况简介 本报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议决议有效，具体情况如下： 一、2011 年 4 月 24 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于提请股东大会审议续延公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期的议案。 本次会议决议内容于 2011 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网 。 二、2011 年 6 月 28 日，公司召开了 2010 年度股东大会，会议审议并通过了以下议案： 1、公司 2010 年度董事会工作报告； 2、

75、公司 2010 年度监事会工作报告； 3、公司 2010 年度财务决算报告； 4、公司 2010 年度利润分配预案； 5、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案； 6、关于补选第一届董事会董事的议案； 7、关于修订公司章程的议案； 8、关于修订公司股东大会议事规则的议案。 本次会议决议内容于 2011 年 6 月 29 日刊登在公司指定信息披露报纸及巨潮资讯网。 三、2011 年 7 月 27 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于变更公司经营范围并修改的议案。 本次会议决议内容于 2011 年 7 月 28 日刊登在公司指定信息披露报

76、纸及巨潮资讯网。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 27第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况回顾 1、公司整体经营情况 2011 年是公司上市的第一年，也是公司抢抓机遇、大力实施规模扩张的开局之年。一年来，借助于下游医药、农药相关细分市场旺盛的需求和行业良性竞争的有利形势，公司管理层以科技创新为导向，坚持走差异化、特色化发展之路，带领全体员工齐心协力、扎实开展各项生产经营工作，积极应对原材料价格上涨、人民币持续升值、管理成本增加等不利因素，深入实施精细化管理，加强技术创新和市场开拓，优化绩效考核制度和措施，较好地完成了全年各项任务。企业

77、的凝聚力、号召力以及行业影响力进一步增强，为公司“十二五”发展规划开好头、起好步奠定了坚实的基础。 本年度，公司按照年初确定的经营目标，主要开展了以下几方面工作： （1）科学合理安排生产，实现最佳效益。公司牢固树立生产围绕市场转的经营思路，不断优化订单生产模式。结合市场需求、产能、库存等情况，科学合理地安排生产任务。针对 2011 年原甲酸三甲酯市场需求增量大、毛利率高的特点，公司充分发挥柔性生产调节技术，适时调整作业计划，精心组织生产，使主要装置在正常生产状况下保持满负荷运行，最大限度地保证产品供应，获取最佳经济效益。上半年，公司抓住时机，实施了建厂以来规模、力度最大的年度检修。生产装置经过

78、检修磨合后，整体运转效率得到提高，班产批次、收率等多项生产指标再创历史最好水平，为今后稳产、高产提供了坚实的保障。全年产品生产总量 2.4 万吨，同比下降 7.26%，主要是因为 2011 年检修期比往年长约 1 个月，影响了全年产量；其中原甲酸三甲酯产量 8,870 吨，同比增长 18.66%；受装置整体产能限制，原甲酸三乙酯产量同比有所下降。 （2）积极应对市场变化，努力做好营销工作。2011 年，原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品市场供需两旺，价格稳中有升。公司抢抓有利时机，加强市场调研和信息分析，积极做好客户资源的开发与服务，在货源相对紧张的情况下，最大程度地维护好客户关系。全年产品销售订

79、单饱满，库存始终保持在低位。全年产品销售总量 2.4 万吨，同比下降 7.47%，主要是受上半年产量不足因素的影响；其中主导产品原甲酸三甲酯销售 8,757 吨，同比增长 15.96%，继续保持良好的势头。在稳固国内市场的同时，充实外贸销售队伍力量，扩大产品直接出口份额；国外新客户开发初见成效，公司先后与 DSM、PI 等公司建立了密切的业务关系，全年自营出口收入达到 2,891 万元，比去年增长 1186.62%。公司年内顺利通过了世界 500 强企业先正达、拜耳公司的现场审计，为今后扩大合作创造了条件。 （3）抓住中石化齐鲁分公司丙烯腈厂装置扩产的契机，加快老产品的技改扩建和新产品项目建设

80、。2011 年 5 月份首次公开发行股票募集资金到位后，公司项目建设工作全面铺开。目前 3 个募投项目的建设正抓紧按计划进行，变电系统、冷冻系统、DCS 控制系统等公用配套设施已部分安装到位，新厂区工程设计已经基本完成，围墙建设、罐区基础、厂区道路、雨污管路等工程施工已经展开。结合项目建设、新产品推广的需要，公司陆续招聘了工程施工监理、设备管理、国际贸易等方面人才，加强专业队伍建设，努淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 28力推动各项工作稳步实施，确保项目建设按计划进行。 （4）技术创新取得较大进展。新产品方面做了大量基础性工作，研发目标、重点产品基本确定；技术创新、技

81、术改进发挥了突出作用，成效显著。年内主要完成了酸醇工艺、三甲酯蒸馏工艺改进等 10 余项技术攻关。经过反复论证试验，在现有装置情况下，原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯单批反应氢氰酸投加量每釜分别提高了 10Kg、20Kg，产能得到提升，增加了效益。公司申报的省氢氰酸应用工程技术研究中心获省科技厅批准，前期筹建工作已陆续展开，为新产品的研发、对外技术交流与合作提供了良好的平台。 本报告期，公司实现营业收入 24,636.93 万元，比上年度下降 0.33%；实现净利润 6,697.63 万元，比上年度下降 4.67%，主要原因是上半年装置检修时间较长，主要产品产量不足导致销量减少，同时公司上市相关费用

82、增加较多。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司属化学原料及化学制品制造业。主要经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究与开发；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品；医药中间体、农药中间体产品的批发销售及进出口业务。与上年度相比，主营业务及产品范围未发生变化。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）化学原料及化学制品制造业 24,627.88 12,865.7547.76%-0.35%-0.14% -0.11%合计 24,627.8

83、8 12,865.7547.76%-0.35%-0.14% -0.11%主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）原甲酸三乙酯 6,703.68 4,209.5537.21%-31.81%-30.94% -0.79%原甲酸三甲酯 15,909.46 7,606.0852.19%22.59%32.53% -3.58%副产品 2,014.74 1,050.1247.88%5.63%0.01% 2.93%合计 24,627.88 12,865.7547.76%-0.35%-0.14% -0.11% （3）主营

84、业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东省 4,276.1434.96 江苏省 2,571.64-45.74 浙江省 2,508.49-32.21 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 29上海市 10,274.5036.23 其他地区 2,105.70-60.57 国外 2,891.411186.62 合计 24,627.88-0.35 （4）主要供应商、客户情况 向前 5 名供应商采购情况 序号 供应商 采购金额（万元） 占公司年度采购总额的比例（%） 1 第一名 2,277.75 22.04 2 第二名 1,894.88 18.33

85、 3 第三名 1,846.72 17.87 4 第四名 1,283.63 12.42 5 第五名 954.40 9.23 合计 8,257.38 79.89 向前 5 名客户销售情况 序号 销售客户名称 销售金额（万元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1 第一名 8,434.8134.25 2 第二名 1,242.985.05 3 第三名 1,065.764.33 4 第四名 985.334.00 5 第五名 887.973.61 合 计 12,616.8551.24 3、 报告期财务状况分析 单位：元 项 目 期末余额 占期末总资产的比重（%） 年初余额 增减幅度（%） 货币资金 531,

86、506,432.44 77.01 78,288,404.87578.91 应收票据 15,380,503.04 2.23 9,597,572.5160.25 在建工程 30,094,857.27 4.36 4,998,330.98502.10 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 30工程物资 1,570,873.13 0.23 724,968.46116.68 短期借款 0.00 0.00 20,000,000.00-100.00 应付账款 7,360,478.23 1.07 3,712,642.4598.25 股本 108,280,000.00 15.69 81,20

87、0,000.00 33.35 资本公积 466,963,703.54 67.66 22,770,845.23 1950.71 盈余公积 16,296,735.24 2.36 9,599,110.16 69.77 货币资金期末余额比年初余额上升 578.91%，主要系本年度公司公开发行股票，募集资金转存银行账户，银行存款大幅增加所致； 应收票据期末余额比年初余额上升 60.25%，主要系本年度使用应收票据采购金额减少所致； 在建工程期末余额比年初余额上升 502.10%，主要系本年度投入原甲酸三甲酯/三乙酯扩产项目、苯并二醇新建项目及技术中心升级改造项目所致； 工程物资期末余额比年初余额上升 1

88、16.68%,主要系本年度扩建、新建项目增多所致； 短期借款期末余额比年初余额下降 100%，系本年度偿还到期银行借款所致； 应付账款期末余额比年初余额上升 98.25%,主要系采购设备增加所致； 股本期末余额比年初余额上升 33.35%,系本年度公司公开发行人民币普通股股票； 资本公积期末余额比年初余额上升 1950.71%；系本年度公司公开发行股票的溢价部分； 盈余公积期末余额比年初余额上升 69.77%，主要系公司本年度实现利润提取的盈余公积。 本报告期内，公司主要资产计量属性未发生变化。 4、存货变动情况 单位：元 期末余额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额

89、 跌价 准备 账面价值 原材料 2,047,942.10 2,047,942.10 3,067,485.20 3,067,485.20 低值易耗品 97,400.46 97,400.46 75,578.21 75,578.21 在产品 1,518,088.12 1,518,088.12 2,527,006.47 2,527,006.47 包装物 265,853.95 265,853.95 295,813.83 295,813.83库存商品 4,758,256.28 4,758,256.28 5,049,226.99 5,049,226.99合 计 8,687,540.91 8,687,540.

90、9111,015,110.70 11,015,110.70报告期内公司存货保持在正常水平，不存在抵押、担保、资本化情况。 5、 税金、费用情况 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减幅度（%） 营业税金及附加 2,366,694.08 115,255.78 1953.43淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 31销售费用 7,922,031.02 8,885,701.94 -10.85管理费用 31,406,237.71 24,827,311.71 26.50财务费用 -2,730,454.63 739,399.70 -469.28所得税费用 12,147,3

91、71.3713,954,535.09 -12.95营业税金及附加本期发生额比上期发生额增加，主要系公司属于外商投资企业，2010 年 11 月 30 日前不缴纳城市维护建设税和教育费附加，根据国发201035 号国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知规定，公司自 2010 年 12 月 1 日起缴纳城市维护建设税和教育费附加。公司根据鲁政发201120 号山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知，自 2011 年 7 月 1日起按照流转税金额 1%计提并缴纳地方水利建设基金。 销售费用本期发生额比上期发生额减少，主要系本期向上海祥源化工有限公司销售原甲酸三甲酯

92、数量较多，公司不承担运输费和包装费； 管理费用本期发生额比上期发生额增加，主要系本期公司上市相关费用增加； 财务费用本期发生额比上期发生额减少，主要系公司银行存款增加导致利息收入增加，银行借款到期偿还未再续借导致利息支出下降； 所得税费用本期发生额比上期发生额减少，主要系本期实现的利润总额减少。 6、现金流量分析 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 74,426,515.06 85,712,123.64 -13.17投资活动产生的现金流量净额 -27,148,617.85 -24,453,174.41 -11.02筹资活动产生的现金流量净额

93、 405,940,130.36 -24,584,124.03 1751.23 经营活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少，主要系本年度购买商品、接受劳务以现金支付方式为主，降低了银行承兑支付的比例，因此现金支出较多； 投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少,主要系上年度收回了预付的职工倒班办公用房款； 筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加，主要是本年度公司公开发行人民币普通股股票募集资金。 本报告期，公司经营活动产生的现金流量比实现的净利润金额高出 11.12%，不存在重大差异。 7、本报告期，公司无子公司或参股公司，未控制特殊目的的主体。 （二）对公司

94、未来发展的展望 1、公司所处行业的发展前景 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 32公司归属于精细化工中的医药、农药中间体细分子行业，主营产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯均是重要的有机化工中间体，在农药、医药、涂料、香料等领域具有广泛的用途。其中原甲酸三甲酯在农药领域主要用于生产嘧菌酯等杀菌剂类产品，在医药领域主要用于生产吡哌酸、头孢类、环丙沙星等药物；原甲酸三乙酯在医药领域主要作为合成乙氧甲叉的原料,用于生产喹诺酮类抗菌药物，农药领域主要用于制备双甲脒等产品。近年来随着我国农药、医药等行业的快速发展，公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品销售一直呈现供不应求的局面。依托国家

95、相关产业发展政策，预计我国医药中间体、农药中间体行业将会继续保持较高的景气度。 农业是国民经济的基础。今年中央 1 号文件再次提出要对“三农”加大投入强度和工作力度，持续推动农业稳定发展。农药行业作为重点支农产业，对于实现粮食稳定增产，农民持续增收，促进农村经济社会全面发展发挥着重要的作用。按照国家农药行业“十二五”规划，国内农药行业的发展将呈现以绿色环保为主题、结构调整为主线的发展趋势。到 2015 年，杀菌剂、杀虫剂和除草剂的比例调整为 15：40：45。其中杀菌剂比重比 2010 年上升近 80%，年产量复合增速超过 20%，成为未来几年农药行业发展的重点。 医药行业是全球增长最快的朝阳

96、产业之一，我国是医药原料药和药品制剂生产大国。国家医药工业“十二五”发展规划提出，要增强新药创制能力，提高基本药物生产供应保障能力，推进医药工业绿色发展，加强药品储备等，力争医药工业总产值年均增长 20%。随着新医改的推进、人民生活质量及保健意识提高、人口的自然增长等，医药需求量将持续稳定增加。 2、公司所面临的发展机遇与挑战。 随着全球经济一体化的推进及环境保护意识的提高，市场的开放及生产基地的转移等，企业竞争格局已转变为国内市场国际化、国际竞争国内化。国家产业政策的落实，促进国内企业向着大型化、专业化、规模化方向发展，市场份额也将进一步向优势企业集中。只有具备核心技术优势的公司才能脱颖而出

97、，充分获取行业高端利润。 2012 年，公司将面临难得的发展机遇，主要体现在：一是政府持续加大对支农产业的投资,逐步改善民生，必将有力地推动农药、医药行业发展；二是凭借产品质量好、生产规模大、成本低等优势，全球原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯下游产品领域的主要生产商先后成为公司核心客户，公司继续保持了同行业的领先地位；三是公司已被列入市区两级创新成长型企业，各级地方政府将对企业发展给予政策上的支持扶持；四是公司首次公开发行股票并上市，项目建设、新产品研发等后续发展有了充足的资金保障。 另一方面，我国经济转方式、调结构的发展趋势，对企业经营模式提出了新的要求，公司将面临一定的困难与挑战，主要体现在：一

98、是自去年四季度以来，化工等相关行业景气度降低，一定程度上抑制了产品需求量的有效释放。二是国家加大了节能减排与环境保护力度，在土地政策及节能减排方面提出了更高的要求，传统化工企业未来发展的规模及空间可能受到一定制约；三是原材料和能源价格、劳动力成本呈逐年上升趋势，企业发展的综合成本明显增加。 （三）公司 2012 年经营计划 2012 年，是公司站在新起点、实现新跨越的关键时期。公司将继续坚持以创新发展为导向，以绩效考淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 33核为动力，严抓安全与环保，确保现有装置实现安、稳、长、满、优运行；新厂区建设全面完成并高效生产；努力为员工构建展示才

99、能、施展才华的舞台，让企业成为全体员工快乐工作、幸福生活并为之不懈奋斗的和谐集体。 1、主要经营指标 （1）全年实现主营业务收入 4 亿元； （2）原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯全年产量 18000 吨； （3）产品产销率 95 以上%。 2、重点工作及措施 为了又好又快地实现公司创新发展的战略目标，公司今年工作的总体思路是：围绕一个中心，突出两大关键，着重抓好六方面工作。即以提高核心竞争力和企业效益为中心，以生产指标稳定提高、新项目按计划达产达效为关键，着重抓好以下工作： （1）抓好市场营销。认真做好老产品扩产、新产品投放市场前的各项准备工作。加强营销队伍建设，围绕国内国际两个市场，深入分析市场

100、趋势，制定科学灵活的营销策略；加强新产品的市场调研、宣传、客户培育及相关配套服务，做好产销衔接，以销售拉动产能释放，实现最佳效益。 （2）抓好安全生产。坚持安全第一、环保优先的生产原则，认真制订生产调度计划，加强现场管理，完善考核办法，努力消除各环节的潜在隐患，确保现有装置安全、稳定、高效生产，夯实企业平稳运行的基础。及时查找分析影响生产指标、稳定运行的主要原因，积极采取技术攻关等措施，争取各项生产指标再创历史最好水平。 （3）抓好募投项目建设。募投项目按期投产达效，是圆满完成全年经营目标的关键。当前募投项目建设工期短、任务重，公司将积极落实项目责任制，加强组织协调，制定切实可行的实施方案，科

101、学合理安排，紧张有序施工，认真严格监理，打造优质工程，确保项目达到预期效果。 （4）抓好新产品研发与成果转化。新产品是公司持续发展的根本保障。公司将充分发挥省级企业技术中心、省级院士工作站的技术平台作用，加强与国内外科研院所的技术交流与合作，研发储备高附加值新产品 3 个。制定落实好科研开发计划，充分调动科研人员积极性，加强科研项目管理，强化绩效考核，鼓励快出成果、出好成果。对已确定实施的潜力大、符合公司发展战略的重点新产品、新项目，积极组织力量，尽快将成果转化为生产力。 （5）抓好企业基础管理。加强公司内部控制制度建设，自觉规范经营行为，不断提高公司治理水平。强化财务管理，加强成本控制，细化

102、成本核算与成本分析。生产管理的重点放在设备管理、现场管理、工艺管理等方面。积极做好国家高新技术企业认证复审的准备工作，确保顺利通过审核。改革创新绩效考核办法，把员工薪酬与安全环保、物料消耗等重点考核指标挂钩，激发员工的积极主动性，提高工作效率，推动企业综合管理水平再上新台阶。 （6）抓好职工队伍建设。人才是公司持续发展的源泉。把加强员工教育培训作为重要工作抓紧抓好。在干部队伍建设上，切实加强中层以上管理人员的责任意识和拼搏精神，不断改进工作作风，为基层员工淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 34作出表率。在职工队伍建设上，坚持“四有”方向，进一步加强安全环保、工艺操作、

103、设备维护、现场管理方面的培训，同时强化职业道德教育。大力实施人才工程，通过政策倾斜、优化环境，引进并稳定专业人才力量，为企业发展培育一支富有战斗力的队伍。 上述经营指标不代表公司对新年度的盈利预测或者业绩承诺，能否实现还将取决于市场变化、公司重点工作完成情况等因素，因此尚存在一定的不确定性，提请投资者特别注意。 3、资金需求及使用计划 至报告期末，公司存放在银行的货币资金 53,150.64 万元，日常经营活动产生的现金流情况正常，资金比较充足。在此情况下，公司开展主营业务、实施未来发展战略所需资金将以募集资金和自有资金为主。2012 年，公司将积极推行资金预算管理，做好资金收支规划，努力提高

104、资金的运转效率。遵守国家有关法律法规、规范性文件的规定，严格按承诺使用募集资金；结合新产品开发，抓紧落实超募资金的使用规划，将资金用足用好，尽快发挥效益。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素分析 （1）政策风险 随着国家对企业安全生产工作的重视、社会对环境保护要求的提高，各级政府对环境治理、节能环保的工作力度逐年加大，传统化工行业发展将受到严格限制，未来化工项目规划的审批难度将增加，企业发展速度和空间可能会受到一定制约。 对策与措施：积极转变工作思路，以国家支持的产业目录为指南，选择附加值高、能耗低、“三废”少的新项目和新产品，采用先进的工艺技术，以达到提高效益、

105、降低排放、减少环境污染的目标。严格执行“三体系”要求，不断强化全体员工安全生产、绿色生产的意识。加强职工技能培训，规范操作规程，强化现场管理，预防各类违章生产事故的发生，为企业安全平稳运行保驾护航。 （2）市场竞争加剧的风险 去年以来，公司主要产品市场价格同比涨幅较大，持续时间较长，产品毛利率保持高位，同行业其他企业扩产、新竞争对手出现的可能性增大，今后 1-2 年内原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品的竞争格局可能会发生较大变化。 对策与措施：公司将继续发挥“废气氢氰酸法”的专利技术优势，加强技术保护，不断完善生产工艺，进一步提高产品质量，降低生产成本。加快募投项目建设，实现更大规模效益。认真做好

106、市场调研，加强与主要核心客户的交流与合作，充分运用价格杠杆的调节作用，满足客户的需求，增强客户对公司产品的认同度，扩大产品销量与市场份额。积极发挥行业领先优势，合理地引导下游客户，逐步提高行业透明度，使潜在竞争对手正确看待市场现状及将来趋势，妥善处理业内企业之间竞争与发展的关系，促进细分领域的可持续发展。 （3）新产品产业化风险 苯并二醇是公司本次募投建设项目之一，系原甲酸三甲酯下游深加工产品，主要用于合成杀菌剂嘧菌淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 35酯。公司已为该项目的产业化实施从技术储备、生产条件等方面做了较充分的保障准备，但从中试生产到产业化生产的过程中，在生

107、产装置运行、市场开发方面还需进一步优化完善，在一定程度上仍存在产业化的风险。 对策与措施：深入市场调研，尽快掌握目前下游产品嘧菌酯的国内外生产厂商相关信息，客观准确地分析产品需求及发展前景，加强新产品营销力度，积极培育目标客户；继续组织力量加强技术攻关，持续优化工艺路线，提高产品质量和收率，降低生产成本；提高生产装置的通用性，做好相关产品链的对接，提高项目的抗风险能力。 二、公司投资情况 1、对外股权投资情况 本报告期，公司未进行对外股权投资，也未进行委托理财或衍生品投资。 2、募集资金使用情况 经中国证监会证监许可2011589 号核准，本公司于 2011 年 5 月 5 日向社会公开发行人

108、民币普通股股票 2,708 万股，每股面值 1 元，募集资金总额人民币 51,452.00 万元，扣除各项发行费用人民币 4,324.71万元，实际募集资金净额人民币 47,127.29 万元，已于 2011 年 5 月 10 日全部到账并经大信会计师事务有限公司验资确认。 至本报告期末，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 47,127.29报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 2,712.95累计变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 5,309.40承诺投资项目和超募资金投向 是否已变

109、更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目 否 9,600.00 9,600.002,501.663,987.46 41.54% 2012年05月10日 0.00 不适用否 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目 否 8,800.00 8,800.00117.66944.96 10.74% 2012年05月10日 0.00 不适用否 技术

110、中心升级改造项目 否 3,500.00 3,500.0093.63376.98 10.77% 2012年05月10日 0.00 不适用否 承诺投资项目小计 - 21,900.00 21,900.002,712.955,309.40- - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.000.000.00- - 0.00 - - 合计 - 21,900.00 21,900.002,712.955,309.40- - 0.00 - - 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

111、 36未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司 3 个募投项目的建设期均为 1 年。至报告期末，各项工作正抓紧按计划进行，变电系统、冷冻系统、DCS 控制系统等公用配套设施已部分安装到位，新厂区工程设计已经完成，围墙建设、罐区基础、厂区道路、雨污管路等工程已经开工建设。去年冬季气温偏低，持续时间较长，在一定程度上影响了施工进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司本次公开发行股票超募资金 25,227.29 万元，暂时存放在募集资金专项账户。公司将结合今年新产品开发计划，抓紧落实超募资金的具体使用方案，将募集资金用足用好，尽快发挥

112、效益。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2011 年 6 月 5 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，以本次公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2011 年 5 月 31 日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币 3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴证报告（大信专审字2011第 3-0117 号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去

113、向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金严格按承诺使用，并按规定予以披露。 3、重大非募集资金使用情况 本报告期，公司无投资总额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大非募集资金投资项目。 三、公司年度财务报告、与财务报告相关的内部控制报告审计情况 1、大信会计师事务有限公司对公司 2011 年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告大信审字2012第 3-0013 号； 2、公司本报告期与财务报告相关的内部控制报告未经审计； 3、本报告期，公司未进行会计政策、会计估计变更或者重要前期会计差错更正。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会

114、议情况及决议内容 2011 年度，公司第一届董事会根据工作需要，共召开了 8 次会议，具体情况如下： 会议届次 召开时间 披露媒体名称 披露日期 第一届董事会第六次会议（上市前） 2011 年 4 月 9 日 巨潮资讯网 2011 年 4 月 26 日淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 37第一届董事会第七次会议 （上市前） 2011 年 5 月 12 日公司指定的信息披露报纸和巨潮资讯网 2011 年 5 月 19 日第一届董事会第八次会议 2011 年 6 月 5 日 公司指定的信息披露报纸和巨潮资讯网 2011 年 6 月 8 日 第一届董事会第九次会议 2011

115、 年 6 月 28 日公司指定的信息披露报纸和巨潮资讯网 2011 年 6 月 29 日第一届董事会第十次会议 2011 年 7 月 11 日公司指定的信息披露报纸和巨潮资讯网 2011 年 7 月 12 日第一届董事会第十一次会议 2011 年 8 月 8 日 审议通过了公司 2011 年半年度报告及其摘要，决议内容无须公告。 第一届董事会第十二次会议 2011 年 9 月 23 日公司指定的信息披露报纸和巨潮资讯网 2011 年 9 月 24 日第一届董事会第十三次会议 2011 年 10 月 20 日审议通过了公司 2011 年第三季度报告全文及正文，决议内容无须公告。 （二）董事会对股

116、东大会决议的执行情况 1、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，董事会于 2011 年 5 月 20 日完成了公司首次公开发行人民币普通股股票并上市工作。 2、根据公司 2010 年度股东大会决议，董事会于 2011 年 7 月 2 日在指定报纸及网站刊登了公司 2010年度权益分派实施公告，实施了公司 2010 年度利润分配方案，股权登记日为 2011 年 7 月 7 日。 3、根据公司 2010 年度股东大会和 2011 年第二次临时股东大会决议，董事会于 2011 年 9 月 5 日完成了营业执照工商变更登记事宜。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、对公司 2011

117、年度财务报告的审议情况 公司董事会审计委员会按照中国证监会、深交所有关规范性文件及审计委员会年报工作规程的要求，召集公司独立董事、财务部及相关人员，认真学习了上市公司 2011 年报编制与披露的相关规定，制订了 2011 年度财务报告审计工作计划，积极配合审计机构开展公司 2011 年度财务报表审计业务，期间先后 2 次审议了公司 2011 年度财务报告并发表专门意见。 在公司聘任的审计机构正式进场前，审计委员会召开了 2012 年第一次会议，认真审议了公司 2011年度财务报告，认为公司编制的 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，能够真实反映公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流

118、量，同意审计机构以此报表为基础开展年度审计业务。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 38在审计机构进场开展年度审计工作期间，审计委员会与审计人员进行了必要的沟通，对其关注的主要事项进行了解释说明。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了 2012 年第三次会议，再次审阅了公司财务报表，认为在所有重大方面能够真实、准确地反映公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量，同意提交董事会进行审议。 2、对审计机构的工作督促情况 审计委员会按照公司 2011 年度财务报表审计工作计划，定期与大信会计师事务所审计项目负责人进行沟通，召开专门会议听取汇报，督促公司相关部

119、门及人员做好各项配合工作，及时掌握审计工作进度，协商处理发现的问题，确保了 2011 年度财务报表审计工作按期完成。 3、向董事会提交的审计机构工作情况总结及下年度聘任审计机构的建议 公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定、财政部关于做好执行企业会计准则的企业 2011 年年报监管工作的通知、证监会公告201141 号文件的要求执行现场审计工作。按照新审计准则制订了详细的审计计划，执行了充分必要的审计程序，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险水平；审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，并按照审计委员会确定的工作

120、安排及时完成了审计工作；出具了标准无保留意见的审计报告，审计结论符合公司的实际情况。 为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，建议董事会继续聘任该事务所为公司 2012 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会工作情况 本报告期，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司章程和薪酬与考核委员会实施细则的规定，按时组织召开会议，对公司董事、高级管理人员履职情况和所披露的薪酬进行了认真审核，认为董事、高级管理人员能够按照公司的管理要求，及时完成本职工作，根据公司绩效考核结果取得年度报酬，发放程序及金额符合公司相关薪酬管理制度。公司报告期内未实施股权激励计划。 （五）利润分配政策的执行情况 1、近三年

121、（含报告期）的利润分配方案或预案 （1）2009 年度利润分配方案 以 2009 年 12 月 31 日总股本 58,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90 元人民币（含税），同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 23,200,000.00 股。 （2）2010 年度利润分配方案 以公司首次发行后总股本 108,280,000 股为基数，向上市后的全体股东按每 10 股派发现金股利 4.00元（含税），共计派发 43,312,000.00 元，剩余未分配利润 20,459,991.43 元，结转至下一年度。公司本年度不进行资

122、本公积转增股本。 （3）2011 年度利润分配预案 经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司 2011 年度实现净利润为 66,976,250.78 元，淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 39本年度提取盈余公积 6,697,625.08 元，加以前年度未分配利润 20,459,991.43 元，本年度可供全体股东分配的利润为 80,738,617.13 元，公司拟以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 108,280,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发 54,140,000.00 元，剩余未分配利润

123、 26,598,617.13 元结转至下一年度。 公司本年度不进行资本公积转增股本。 该分配预案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议批准。 2、公司最近三年现金分红情况 根据公司章程的有关规定，公司执行连续、稳定的股利分配政策，最近三年的现金利润分配情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润2010 年度 43,312,000.00 70,255,755.8361.65 63,771,991.432009 年度 22,620,000.00 58,823,815.9438.45

124、23,161,811.182008 年度 45,240,000.00 37,042,780.33122.13 45,818,370.02最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 200.77 （六）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司在上市前，按照上市的要求制定了信息披露管理制度。上市后，公司及时组织学习了中国证监会、深交所有关规范性文件，第一届董事会第九次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度、对外信息报送和使用管理办法，加强了公司内幕信息保密和对外信息报送管理工作。将内幕信息知情人范围控制在最小，防止未披露信息外泄；及时要求外部信息使用人及现场调研机构签署保密协议

125、，做好相关人员的登记备案。 2011年，公司未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的情形，未发生被证券监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。 （七）其它需要披露的事项 1、投资者关系管理工作 本报告期，公司严格按照国家法律法规、规范性文件以及公司投资者关系管理制度的规定，认真做好投资者关系管理的各项工作。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责办理具体事务，认真履行信息披露义务，通过网络、电话、传真等方式与投资者进行互动交流，规范接待股东、媒体的现场调研，及时签署保密协议并报备相关文件，有效保障股东的合法知情权。在解答投资者疑问的同时，及时将投资者对公司经营发展的意见和建议反馈给公司决

126、策层，增进了投资者与公司间的相互了解和理解，较好地维护了公司市场形象。 2、指定信息披露媒体 本报告期，公司指定信息披露媒体为中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网，未发生变更。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 40第九节 监事会报告 一、2011 年度监事会工作情况 2011 年，公司监事会根据工作需要，共组织召开了 4 次会议，具体情况如下: 1、第一届监事会第四次会议于 2011 年 5 月 12 日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，3 名监事全部参加会议，以书面表决方式通过了公司 2010 年度监事会工作报告、公司 201

127、0年度财务决算报告、公司 2010 年度利润分配预案、公司 2008-2010 年度连审及 2010 年度审计报告、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、公司 2010 年度日常关联交易情况的议案。 本次会议决议内容于 2011 年 5 月 19 日刊登在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网上。 2、第一届监事会第五次会议于 2011 年 6 月 5 日在公司会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，3 名监事全部参加会议，以书面表决方式通过了关于修订的议案、关于设立募集资金专项账户并签订的议案、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。 本次会议决议内容于 2011 年 6 月 8

128、 日刊登在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网上。 3、第一届监事会第六次会议于 2011 年 8 月 8 日在公司会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，3 名监事全部参加会议，以书面表决方式通过了公司 2011 年半年度报告及其摘要。 本次会议决议已提交深圳证券交易所备案，按照有关规定无须公告。 4、第一届监事会第七次会议于 2011 年 10 月 20 日在公司会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，3 名监事全部参加会议，以书面表决方式通过了公司 2011 年第三季度报告全文及正文。 本次会议决议已提交深圳证券交易所备案，按照有关规定无须公告。 二、监事会对报告期内公司有关事项的专

129、项意见 1、公司依法运作情况。 本报告期，监事会全体成员采取列席公司股东大会和董事会会议、现场检查、审核原始资料等方式，对公司的决策程序、内部控制和董事、高管人员履职情况进行了监督。监事会认真贯彻“公平、公正、公开”的原则，对公司的日常运作情况进行了跟踪检查，董事会和经营层对监事会的工作给予了应有的支持和工作便利。通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2011 年度公司在法人治理、业务开展等方面都能够按章办事，未发现公司及董事、经理层人员有违法违规或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。 监事会对公司 2011 年财务状况进行了检查监督，对涉及金额较大的购销合同、资金

130、收付业务进行了重点关注，公司聘请的审计机构大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告是客观公正的，能够真实、准确地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 413、公司募集资金使用情况。 公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与招股书承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。以募集资金置换前期已投入的自有资金的决策程序符合相关规定，有利于促进公司又好又快地发展。 4、公司收购、出售资产情况。 本年

131、度，公司无收购、出售资产的情况，无对外担保事项，未发现内幕交易事项，也不存在以前年度发生并延续至本年度的上述情形。 5、本年度，公司未与关联方发生债权债务往来，不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。 6、公司 2011 年度内部控制自我评价报告情况 经审查，监事会认为公司已按照相关规定，结合自身经营发展的需要，建立起比较完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。 公司未聘请审计机构对本报告期公司内部控制自我评价报告出具审计意见。 公司未对本报告期

132、实现利润情况进行预测或者作出相关承诺。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。 本报告期，公司按照中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，制定并实施了公司内幕信息知情人管理制度、对外信息报送和使用管理办法。公司董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事会秘书负责组织实施，证券部具体办理公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。董事会在处理涉及公司的各类重大事项、安排对外报送重大内幕信息、接待投资者调研时，均按要求认真做好信息的保密工作，督促相关涉密人员签订保密协议，做好内幕信息知情人员的登记及报备工作。报告期内，公司未发生因重大内幕信息泄露而引起股票价格异常波动现象，也无因内幕信

133、息相关事件受到中国证监会、深交所行政处罚的情形。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 42第十节 重要事项 一、公司本年度未发生且没有以前年度发生但持续到本年度的重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司与控股股东及其关联方未发生资金往来。 三、本报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 五、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 2009 年至 2011 年期间，公司关联交易采购资产情况如下： 2010

134、 年，公司从关联方采购价值约 4.77 万元的设备配件，系公司正常生产经营所需，交易价格公允，不存在任何内幕交易，该交易对公司无重大影响。除此以外，公司与关联方无其他交易情况。 六、报告期内，公司未制订或实施股权激励计划。 七、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易事项。 2、报告期内，公司无因收购、出售资产而发生关联交易事项。 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。 4、报告期内，公司未与关联方发生债权债务往来，也未向关联方提供担保。 5、报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 八、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、公司报告期

135、内未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、公司报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 3、公司报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 4、本报告期，公司继续履行 2008 年 6 月与先正达亚太区有限公司签署的供应协议。根据该协议，先正达亚太区有限公司指定上海祥源化工有限公司为代理商从公司采购原甲酸三甲酯产品，协议延续有效期限至 2012 年 4 月 30 日止，采购价格按长期订单执行。 九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或持续到报告期内的承

136、诺事项 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 43（一）公司首次公开发行股票前的承诺 1、发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 公司原控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司原董事长高庆昌

137、、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过 50%。 2、避免同业竞争的承诺 公司原控股股东高庆昌及其他 8 名限售股股东均出具了避免同业竞争声明与承诺，就避免同业竞争承诺如下： 本公司（本人）目前不存在其他直接或间接从事与万昌科技相同或相似业务的情形。 本公司（本人）作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司

138、或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。 本公司（本人）对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司（本人）未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本公司（本人）将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。 3、减少和规范关联交易的承诺 公司原控股股东高庆昌、高宝林作出减少和规范关联交易承诺函，相关承诺如下： 本人将尽力减少本人及本人所实际控制企业以及本人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何

139、约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及公司章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权益。 上述承诺履行情况：公司原控股股东高庆昌不幸去世后，其所持公司股份由其妻子王素英和儿子高宝林分别以分割夫妻共同财产、继承的方式各持有 50%。除此以外，各股东严格按承诺执行。 （二）股东高宝林、王素英、王明贤（以下统称“收购人”）在收购报告书中所作承诺 1、关于承继原控股股东所作

140、承诺的承诺 高宝林与王素英已出具承诺函，承诺将共同承继并履行原控股股东高庆昌在万昌科技首次公开发行股淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 44票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺。 2、关于保证上市公司独立性的承诺函 为了保证本次收购后上市公司的独立性，收购人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，收购人保证做到与上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 3、关于减少和规范关联交易承诺函 为减少和规范关联交易，收购人出具了减少和规范关联交易承诺函，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。 4、关于避免同业竞争声明与承诺 为避免未来发生潜在同业

141、竞争，收购人出具了避免同业竞争声明与承诺，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。 上述承诺履行情况：股东高宝林、王素英、王明贤严格履行了上述承诺。 十、本报告期公司聘任会计师事务所情况 经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司继续聘任大信会计师事务有限公司为 2011 年度审计机构。公司支付该事务所 2011 年度审计费用预计为 40 万元。 大信会计师事务有限公司及其签字注册会计师胡咏华、李海臣已连续 4 年为公司提供审计服务，其中公司上市后的审计服务为 1 年。 报告期内，大信会计师事务有限公司对公司2010年度内部控制情况进行了审核，对公司编制的2010年度内部控制自我评价报

142、告出具了标准无保留意见的鉴证报告（大信专审字2011第3-0024号），认为公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司 2011 年年度报告披露后不存在面临被暂停上市或终止上市风险。 十三、本报告期公司

143、信息披露索引 报告期内，公司在指定信息披露报纸中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（）刊登了以下公告： 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 45公告编号 刊载日期 事 项 2011-001 2011-5-24 关于公司董事长逝世的公告 2011-002 关于公司实际控制人发生变化的提示性公告 2011-003 2011-5-27 公司收购报告书摘要 2011-004 2011-6-1 公司澄清公告 2011-005 公司第一届董事会第八次会议决议公告 2011-006 公司关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告 2011-007 公司

144、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 2011-008 关于召开公司 2010 年度股东大会的会议通知 2011-009 2011-6-8 公司第一届监事会第五次会议决议公告 2011-010 公司 2010 年度股东大会决议公告 2011-011 2011-6-29 公司第一届董事会第九次会议决议公告 2011-012 2011-7-2 公司 2010 年度权益分派实施公告 2011-013 公司第一届董事会第十次会议决议公告 2011-014 2011-7-12 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会会议的通知 2011-015 2011-7-28 公司 2011 年第二

145、次临时股东大会决议公告 2011-016 2011-8-10 公司 2011 年半年度报告摘要 2011-017 2011-8-17 公司关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-018 2011-9-24 公司第一届董事会第十二次会议决议公告 2011-019 2011-10-14 公司 2011 年前三季度业绩预告修正公告 2011-020 2011-10-21 公司 2011 年第三季度报告 2011-021 公司关于收购人由高宝林变更为高宝林及其一致行动人的提示性公告 2011-022 2011-11-25 公司收购报告书（摘要） 2011-023 公司关于控股股东及其一致行动人

146、获得中国证监会核准豁免要约收购义务的批复的公告 2011-024 2011-12-31 公司收购报告书 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 46第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字2012第 3-0013 号 淄博万昌科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的淄博万昌科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其

147、实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当

148、的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华 中 国 北 京 中国注册会计师：李海臣 二一二年二月二十三日 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 47资产负债表 编制单位：淄

149、博万昌科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 531,506,432.44531,506,432.4478,288,404.87 78,288,404.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 15,380,503.0415,380,503.049,597,572.51 9,597,572.51 应收账款 21,779,038.7521,779,038.7517,122,313.92 17,122,313.92 预付款项 6,422,069.306,422,069.307,262,21

150、2.87 7,262,212.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 64,005.0264,005.021,455,706.82 1,455,706.82 买入返售金融资产 存货 8,687,540.918,687,540.9111,015,110.70 11,015,110.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 583,839,589.46583,839,589.46124,741,321.69 124,741,321.69非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

151、 固定资产 38,179,702.3538,179,702.3542,009,016.73 42,009,016.73 在建工程 30,094,857.2730,094,857.274,998,330.98 4,998,330.98 工程物资 1,570,873.131,570,873.13724,968.46 724,968.46 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,268,797.7236,268,797.7237,043,279.03 37,043,279.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 239,303.52239,303.52163,224.22

152、 163,224.22 其他非流动资产 非流动资产合计 106,353,533.99106,353,533.9984,938,819.42 84,938,819.42资产总计 690,193,123.45690,193,123.45209,680,141.11 209,680,141.11流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 48 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,360,478.237,360,478.233,712,642.45 3,712,

153、642.45 预收款项 819,175.40819,175.401,011,914.42 1,011,914.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,777,053.401,777,053.401,410,365.16 1,410,365.16 应交税费 7,638,715.517,638,715.515,924,853.93 5,924,853.93 应付利息 28,333.33 28,333.33 应付股利 其他应付款 318,645.00318,645.00250,085.00 250,085.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年

154、内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 17,914,067.5417,914,067.5432,338,194.29 32,338,194.29非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 17,914,067.5417,914,067.5432,338,194.29 32,338,194.29所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,280,000.00108,280,000.0081,200,000.00 81,200,000.00 资本公积 466,963,703.54466,963,

155、703.5422,770,845.23 22,770,845.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,296,735.2416,296,735.249,599,110.16 9,599,110.16 一般风险准备 未分配利润 80,738,617.1380,738,617.1363,771,991.43 63,771,991.43 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 672,279,055.91672,279,055.91177,341,946.82 177,341,946.82少数股东权益 所有者权益合计 672,279,055.91672,279,055.91177,341,

156、946.82 177,341,946.82负债和所有者权益总计 690,193,123.45690,193,123.45209,680,141.11 209,680,141.11 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 49利 润 表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 246,369,291.09246,369,291.09247,173,208.21 247,173,208.21其中：营业收入 246,369,291.09246,369,291.09247,173

157、,208.21 247,173,208.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 168,129,209.94168,129,209.94163,272,637.80 163,272,637.80其中：营业成本 128,657,506.43128,657,506.43128,861,069.48 128,861,069.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,366,694.082,366,694.08115,255.78 115,255.78 销售费用 7,922,031.027,922,0

158、31.028,885,701.94 8,885,701.94 管理费用 31,406,237.7131,406,237.7124,827,311.71 24,827,311.71 财务费用 -2,730,454.63-2,730,454.63739,399.70 739,399.70 资产减值损失 507,195.33507,195.33-156,100.81 -156,100.81 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,240,081.1578

159、,240,081.1583,900,570.41 83,900,570.41 加：营业外收入 1,078,831.001,078,831.00530,520.51 530,520.51 减：营业外支出 195,290.00195,290.00220,800.00 220,800.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 79,123,622.1579,123,622.1584,210,290.92 84,210,290.92 减：所得税费用 12,147,371.3712,147,371.3713,954,535.09 13,954,535.09五、净利润（净亏损

160、以“-”号填列） 66,976,250.7866,976,250.7870,255,755.83 70,255,755.83 归属于母公司所有者的净利润 66,976,250.7866,976,250.7870,255,755.83 70,255,755.83 少数股东损益 0.000.000.00 0.00六、每股收益： （一）基本每股收益 0.690.690.87 0.87 （二）稀释每股收益 0.690.690.87 0.87七、其他综合收益 八、综合收益总额 66,976,250.7866,976,250.7870,255,755.83 70,255,755.83 归属于母公司所有者的

161、综合收益总额 66,976,250.7866,976,250.7870,255,755.83 70,255,755.83 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 50现金流量表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 236,664,160.33236,664,160.33212,305,535.02 212,305,53

162、5.02 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,307,394.125,307,394.12454,347.55 454,347.55 经营活动现金流入小计 241,971,554.45241,971,554.45212,759,882.57 212,759,882.57 购买商品、接受劳务支付的现金 94,081,81

163、4.9894,081,814.9854,299,562.72 54,299,562.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 17,371,098.9717,371,098.9716,766,658.75 16,766,658.75 支付的各项税费 30,237,714.34 30,237,714.34 35,609,971.41 35,609,971.41 支付其他与经营活动有关的现金 25,854,411.10 25,854,411.10 20,371,566

164、.05 20,371,566.05 经营活动现金流出167,545,039.39167,545,039.39127,047,758.93 127,047,758.93淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 51小计 经营活动产生的现金流量净额 74,426,515.0674,426,515.0685,712,123.64 85,712,123.64二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,221,119.41 5,22

165、1,119.41 投资活动现金流入小计 5,221,119.41 5,221,119.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,148,617.8527,148,617.8529,674,293.82 29,674,293.82 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,148,617.8527,148,617.8529,674,293.82 29,674,293.82 投资活动产生的现金流量净额 -27,148,617.85-27,148,617.85-24,453,174.41 -2

166、4,453,174.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 471,272,858.31 471,272,858.31 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 300,000.00 筹资活动现金流入小计 471,272,858.31 471,272,858.31 40,300,000.00 40,300,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.0020,000,000.0040,000,000.00 40,000,0

167、00.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,746,111.1043,746,111.1023,568,433.33 23,568,433.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,586,616.85 1,586,616.85 1,315,690.70 1,315,690.70 筹资活动现金流出小计 65,332,727.95 65,332,727.95 64,884,124.03 64,884,124.03淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 52 筹资活动产生的现金流量净额 405,940,130.36405,940,

168、130.36-24,584,124.03 -24,584,124.03四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 453,218,027.57453,218,027.5736,674,825.20 36,674,825.20 加：期初现金及现金等价物余额 78,288,404.8778,288,404.8741,613,579.67 41,613,579.67六、期末现金及现金等价物余额 531,506,432.44531,506,432.4478,288,404.87 78,288,404.87淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 53合并所有者

169、权益变动表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 81,200,000.00 22,770,845.23 9,599,110.1663,771,991.43177,341,946.82 58,000,000.0045,970,845.232,

170、573,534.5823,161,811.18 129,706,190.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,200,000.00 22,770,845.23 9,599,110.1663,771,991.43177,341,946.82 58,000,000.0045,970,845.232,573,534.5823,161,811.18 129,706,190.99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,080,000.00 444,192,858.31 6,697,625.0816,966,625.70494,937,109.09 23,200,

171、000.00-23,200,000.007,025,575.5840,610,180.25 47,635,755.83 （一）净利润 66,976,250.7866,976,250.78 70,255,755.83 70,255,755.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 66,976,250.7866,976,250.78 70,255,755.83 70,255,755.83 （三）所有者投入和减少资本27,080,000.00 444,192,858.31 471,272,858.31 1所有者投入资本 27,080,000.00 444,192,858.31 471,27

172、2,858.31 2股份支付计入所有者权益的金额 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 54 3其他 （四）利润分配 6,697,625.08-50,009,625.08-43,312,000.00 7,025,575.58-29,645,575.58 -22,620,000.00 1提取盈余公积 6,697,625.08-6,697,625.08 7,025,575.58-7,025,575.58 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -43,312,000.00-43,312,000.00 -22,620,000.00 -22,620,000.00 4其他

173、（五）所有者权益内部结转 23,200,000.00-23,200,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 23,200,000.00-23,200,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,280,000.00 466,963,703.54 16,296,735.2480,738,617.13672,279,055.91 81,200,000.0022,770,845.239,599,110.1663,771,991.43 177,341,946.82 淄博万昌科技股份有限公司 2

174、011 年年度报告全部报送数据 55母公司所有者权益变动表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积减：库存股 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 81,200,000.00 22,770,845.23 9,599,110.1663,771,991.43177,341,946.82 58,000,000.0045,970,845.232,573,534.5823,161,811

175、.18 129,706,190.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,200,000.00 22,770,845.23 9,599,110.1663,771,991.43177,341,946.82 58,000,000.0045,970,845.232,573,534.5823,161,811.18 129,706,190.99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 27,080,000.00 444,192,858.31 6,697,625.0816,966,625.70494,937,109.09 23,200,000.00-23,200,000.00

176、7,025,575.5840,610,180.25 47,635,755.83 （一）净利润 66,976,250.7866,976,250.78 70,255,755.83 70,255,755.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 66,976,250.7866,976,250.78 70,255,755.83 70,255,755.83 （三）所有者投入和减少资本 27,080,000.00 444,192,858.31 471,272,858.31 1所有者投入资本 27,080,000.00 444,192,858.31 471,272,858.31 2股份支付计入所有者

177、权益的金额 3其他 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 56 （四）利润分配 6,697,625.08-50,009,625.08-43,312,000.00 7,025,575.58-29,645,575.58 -22,620,000.00 1提取盈余公积 6,697,625.08-6,697,625.08 7,025,575.58-7,025,575.58 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -43,312,000.00-43,312,000.00 -22,620,000.00 -22,620,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 23,200

178、,000.00-23,200,000.00 1资本公积转增资本（或股本） 23,200,000.00-23,200,000.00 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,280,000.00 466,963,703.54 16,296,735.2480,738,617.13672,279,055.91 81,200,000.0022,770,845.239,599,110.1663,771,991.43 177,341,946.82 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 57淄博万昌科技股

179、份有限公司 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 1、基本情况 公司法定代表人：于秀媛 公司注册资本：人民币 10,828.00 万元 公司营业执照号：370300400000903 公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 2、历史沿革 淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）系由淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”）经山东省商务厅以鲁商务外资字2009289 号批准，于 2009 年 11 月 16 日成立的外商投资股份有限公司。2011 年 4 月 21 日

180、，经中国证券监督管理委员会证监许可2011589 号文批复，核准公司向境内社会公众公开发行新股 2,708 万股。2011 年 5 月 10 日，公司实际发行人民币普通股 2,708 万股，募集资金总额人民币 514,520,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 43,247,141.69 元，实际募集资金净额人民币 471,272,858.31 元，超过增加注册资本部分（金额为 444,192,858.31 元）计入资本公积。大信会计师事务有限公司于 2011 年 5 月 10 日出具了大信验字2011 第 3-0019 号验资报告，对公司首次公开发行股票进行了审验确认。2011 年 5

181、 月 20 日公司流通股在深圳证券交易所上市交易，股票代码：002581,股票简称：万昌科技。 3、行业及主要产品 公司所在行业属于化学原料及化学制品制造业，主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。 4、公司经营范围 医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012年 6 月 13 日）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

182、。 5、公司基本组织架构 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司期末余额的财务状况以及本期发生额的经营成果和现金流量等相关信息。

183、 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 薪酬与考核委员会股东大会董事会总经理董事会秘书财务总监副总经理总工程师审计委员会提名委员会战略决策委员会采购部技术中心安全环保部生产设备部人力资源部营销部审计部综合办公室证券部质量管理部财务部监事会淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 59（1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值

184、与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同

185、一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币

186、业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益

187、或确认为其他综合收益并计入资本公积。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 60（2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影

188、响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 8. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指

189、定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照企业会计准则第13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本

190、公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 61金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣

191、除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

192、按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当

193、前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减

194、值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 62持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地

195、为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 9. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款账金额在 50 万元以上（含 50 万）的款

196、项 其他应收款账面金额在 20 万元以上（含 20 万）的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额 计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发减值的应收款项， 将其归入关联方组合或者账龄组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的 应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法计提方法 关联方组合 单独进行减值测试，未发现减值的，不计提坏账准备 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提

197、坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 10 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 63账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 2 至 3 年（含 3 年） 30 30 3 至 4 年（含 4 年） 50 50 4 至 5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确

198、认减值损失，计提坏账准备 10. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

199、金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 11. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并

200、，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 64以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； 非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分

201、得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： .

202、 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； . 参与被投资单位的政策制定过程； . 向被投资单位派出管理人员； . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预

203、计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 12. 投资性房地产 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 65（1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相

204、同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： 与该固定资产有

205、关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-30 5 3.17-3.80 机器设备 2-12 5 7.92-4

206、7.50 运输工具 5-8 5 11.88-19.00 其他 5 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 66资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后

207、净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产

208、使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 14. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 固定资

209、产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 67资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

210、产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 15. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本

211、化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计

212、算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 68本公司无形资产后续计量，分别为使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法

213、进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律

214、规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产

215、负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产

216、以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 69其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当

217、期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。 公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，在发生时作为管理费用，全部计入当期损益。 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履

218、行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将

219、商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 70值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分

220、别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 20. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

221、损益。与收益相关的政府补助，分别按下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负

222、债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 71相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

223、 22. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 本公司报告期内无租赁业务。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件：公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益

224、。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 报告期公司财务报告无会计政策变更事项。 （2）主要会计估计变更说明 报告期公司财务报告无会计估计变更事项。 25. 前期会计差错更正 报告期公司财务报告无前期会计差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7 企业所得税 应纳税所得额 15 淄博万昌科技股份有限公司

225、 2011 年年度报告 72注：本年公司产品和材料销售均执行 17%的增值税税率，出口产品增值税实行“免、抵、退”政策,公司适用 9的退税率。 (二) 税收优惠及批文： 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的关于公示山东省 2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知（鲁科高字200964 号），公示期结束后认定公司为山东省 2009 年度第一批高新技术企业，并取得编号 GR200937000009 的高新技术企业证书，有效期三年。根据企业所得税法的规定，公司自 2009 年 1 月 1 日起三年内适用国家高新技术企业 15的企业所得税税率。 四、财务报

226、表重要项目注释 1. 货币资金 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 现金： 15,854.42 31,955.90 其中：人民币 15,854.42 31,955.90 银行存款： 531,490,578.02 78,256,448.97 其中：人民币 531,490,578.02 78,256,448.97 合 计 531,506,432.44 78,288,404.87 注：期末公司无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项；期末银行存款中定期存款金额为 3.60 亿元。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银

227、行承兑汇票 15,380,503.04 9,597,572.51 合 计 15,380,503.04 9,597,572.51 注：期末公司无贴现或质押的票据。 （2） 截止 2011 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.沪万励香料贸易（上海）有限公司 2011/12/8 2012/6/7 500,000.00 2.桓台县春光化工有限公司 2011/9/21 2012/3/21 500,000.00 3.山东康惠医药有限公司 2011/11/15 2012/5/15 400,000.00 4.河北钢铁股份有限公司

228、燕山分公司 2011/10/10 2012/4/10 400,000.00 5.辽宁丰华实业有限公司 2011/8/5 2012/2/5 400,000.00 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 733. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 23,357,184.76 100.00 1,578,146.01 6.76 组合小计 23,357,184.76 100.00 1,578,146.01 6.7

229、6 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 23,357,184.76 100.00 1,578,146.01 6.76 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 18,120,390.82 100.00 998,076.90 5.51 组合小计 18,120,390.82 100.00 998,076.90 5.51 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 18,120,390.82 100.00 998,076.90

230、 5.51 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 50 万元以上（含 50 万）的客户应收账款；报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 21,716,037.71 92.97 1,085,801.89 16,279,243.77 89.84 813,962.19 1 至 2 年 1,841,147.05 10.16 184,114.71 2 至 3 年

231、 1,641,147.05 7.03 492,344.12 合 计 23,357,184.76 100.00 1,578,146.01 18,120,390.82 100.00 998,076.90 （3） 应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4） 截止2011年12月31日，应收账款金额前五名单位情况 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 74单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1.上海祥源化工有限公司 非关联方 8,294,000.00 1

232、年以内 35.51 2.德国帝斯曼公司 非关联方 6,809,382.63 1 年以内 29.15 3.山东新华制药进出口有限责任公司 非关联方 2,153,924.00 1 年以内 9.22 4.吴江信谊化工有限公司 非关联方 1,608,119.95 2 至 3 年 6.89 5.浙江新和成股份有限公司 非关联方 1,458,526.25 1 年以内 6.24 合 计 20,323,952.83 87.01 （5） 截止2011年12月31日，应收关联方账款情况 期末应收账款余额中无应收关联方的款项。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(

233、%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,277,177.16 97.74 4,378,214.87 60.29 1 至 2 年 60,532.14 0.94 2,793,998.00 38.47 2 至 3 年 18,360.00 0.29 36,000.00 0.50 3 年以上 66,000.00 1.03 54,000.00 0.74 合 计 6,422,069.30 100.00 7,262,212.87 100.00 （2） 截止2011年12月31日，预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项总额的比例（%） 预付时间 未结算原因 齐鲁石化公司腈纶厂 非

234、关联方 2,356,690.25 36.70 2011-12 预付材料款 淄博齐泰石油化工公司 非关联方 690,155.50 10.74 2011-11 预付材料款 沧州市迎宾化工有限公司 非关联方 634,944.00 9.89 2011-12 预付材料款 沛县设备安装总公司 非关联方 600,000.00 9.34 2011-12 预付工程款 山东电力集团公司淄博供电公司 非关联方 564,409.40 8.79 2011-12 预付电费 合 计 4,846,199.15 75.46 - （3） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末预付款项余额中无持有公

235、司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收账按种类列示如下 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 75期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 81,215.81 100.00 17,210.79 21.19 组合小计 81,215.81 100.00 17,210.79 21.19 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 81,215.81 100.00 17,210.79 2

236、1.19 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 1,545,791.39 100.00 90,084.57 5.83 组合小计 1,545,791.39 100.00 90,084.57 5.83 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 1,545,791.39 100.00 90,084.57 5.83 注：单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 20 万元以上（含 20 万）的客户其他应收款；报告期无单项金额重大并单项计提坏账准

237、备及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 54,215.81 66.75 2,710.79 1,464,291.39 94.73 73,214.57 1 至 2 年 52,200.00 3.38 5,220.00 2 至 3 年 20,000.00 1.29 6,000.00 3 至 4 年 20,000.00 24.63 10,000.00 7,300.00 0.47 3,650.00

238、 4 至 5 年 5,000.00 6.16 2,500.00 5 年以上 2,000.00 2.46 2,000.00 2,000.00 0.13 2,000.00 合 计 81,215.81 100.00 17,210.79 1,545,791.39 100.00 90,084.57 （3） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4） 截止2011年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 76单位名称 与本公司关系 金额 年限

239、 占其他应收款总额的比例(%) 1.王少华 非关联方 20,000.00 1 至 2 年 24.63 2.良乡村委会 非关联方 5,000.00 1 至 2 年 6.16 3.刘邦宇 非关联方 3,287.04 1 年以内 4.05 4.毕慧玲 非关联方 2,212.33 1 年以内 2.72 5.山东东岳化工公司 非关联方 2,000.00 1 年以内 2.46 合计 32,499.37 40.02 （5） 截止2011年12月31日，应收关联方账款情况 期末其他应收款余额中无应收关联方的款项。 6. 存货 按存货种类分项列示如下 期末余额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值

240、账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,047,942.10 2,047,942.10 3,067,485.20 3,067,485.20 低值易耗品 97,400.46 97,400.46 75,578.21 75,578.21 在产品 1,518,088.12 1,518,088.12 2,527,006.47 2,527,006.47 包装物 265,853.95 265,853.95 295,813.83 295,813.83 库存商品 4,758,256.28 4,758,256.28 5,049,226.99 5,049,226.99 合 计 8,687,540.91 8,687

241、,540.91 11,015,110.70 11,015,110.70 注：报告期内公司存货不存在抵押、担保、资本化情况。 7. 固定资产 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 77,985,304.54 3,273,305.77 81,258,610.31 房屋及建筑物 13,123,460.90 453,656.80 13,577,117.70 机器设备 51,508,524.87 2,001,253.87 53,509,778.74 运输工具 6,710,263.58 6,710,263.58 其他 6,643,

242、055.19 818,395.10 7,461,450.29 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 35,976,287.81 7,102,620.15 43,078,907.96 房屋及建筑物 2,440,229.94 451,838.72 2,892,068.66 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 77项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 机器设备 26,306,149.20 5,264,783.40 31,570,932.6 运输工具 2,599,746.72 819,087.12 3,418,833.84 其他 4,630,161.95 566,910.91

243、 5,197,072.86 三、固定资产账面净值合计 42,009,016.73 38,179,702.35 房屋及建筑物 10,683,230.96 10,685,049.04 机器设备 25,202,375.67 21,938,846.14 运输工具 4,110,516.86 3,291,429.74 其他 2,012,893.24 2,264,377.43 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值合计 42,009,016.73 38,179,702.35 房屋及建筑物 10,683,230.96 10,685,049.04 机器设备 25,202,

244、375.67 21,938,846.14 运输工具 4,110,516.86 3,291,429.74 其他 2,012,893.24 2,264,377.43 注 1：本期折旧额为 7,102,620.15 元， 本期无由在建工程转入的固定资产。 注 2：期末公司无暂时闲置的固定资产；无通过融资租赁租入（租出）的固定资产；无期末持有待售的固定资产。 注 3：公司期末对固定资产进行减值测试，未发现减值迹象。 8. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 DCS 系统 4,955,867.10 4,955,867.1

245、0 技术中心升级改造项目 990,375.43 990,375.43 42,463.88 42,463.88 苯并二醇新建项目 1,258,240.84 1,258,240.84 三甲酯/三乙酯扩产项目 27,846,241.00 27,846,241.00 合 计 30,094,857.27 30,094,857.27 4,998,330.98 4,998,330.98 （2）重大在建工程项目变动情况 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 78项目名称 预算数(万元) 年初余额 本期增加 转入固定 资产 其他减少 期末余额 工程投入占预算比例(%) 工程 进度(%) 利息资本化累计

246、金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金 来源 DCS 系统 4,955,867.10 4,955,867.10 募集资金技术中心改造 2,900 42,463.88 947,911.55 990,375.43 3.42 10 募集资金苯 并二 醇 新 建 项目 5,550 1,258,240.84 1,258,240.84 2.27 10 募集资金 三甲酯/三乙酯扩产项目 6,250 27,846,241.00 27,846,241.00 44.55 40 募集资金 合计 4,998,330.98 30,052,393.39 4,955,867.10 30,094,857

247、.27 - 注 1：DCS 系统本期减少系并入三甲酯/三乙酯扩产项目，DCS 系统为其配套工程。 注 2：截止到 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目相关的变电系统、冷冻系统、DCS 控制系统等公用配套设施已部分完工。 注 3：公司本年在建工程不存在利息资本化情况。 注 4：公司期末对在建工程进行减值测试，未发现减值迹象。 9. 工程物资 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 专用材料 724,968.46 8,788,704.00 7,942,799.33 1,570,873.13 合 计 724,968.46 8,788,704.00 7,942,799.33 1,

248、570,873.13 10. 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 38,936,027.86 38,974,062.05 土地 38,936,027.86 38,936,027.86 软件 38,034.19 38,034.19 二、累计摊销额合计 1,892,748.83 812,515.50 2,705,264.33 土地 1,892,748.83 811,881.60 2,704,630.43 软件 633.90 633.90 三、无形资产账面净值合计 37,043,279.03 36,268,797.72 土地 37,043,2

249、79.03 36,231,397.43 软件 37,400.29 四、减值准备合计 土地 软件 五、无形资产账面价值合计 37,043,279.03 36,268,797.72 土地 37,043,279.03 36,231,397.43 软件 37,400.29 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 79注 1：本期摊销额为 812,515.50 元。 注 2：公司期末对无形资产进行减值测试，未发现减值迹象。 11. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 239,303.52 16

250、3,224.22 小 计 239,303.52 163,224.22 （2） 期末余额引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 1,595,356.80 小计 1,595,356.80 12. 资产减值准备明细 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 坏账准备 1,088,161.47 507,195.33 1,595,356.80 合计 1,088,161.47 507,195.33 1,595,356.80 13. 短期借款 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 保证借款 20,000,000.00 合计 2

251、0,000,000.00 14. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,808,948.94 92.51 3,233,923.37 87.11 1 至 2 年 161,051.61 2.19 156,437.10 4.21 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 80期末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 2 至 3 年 102,848.50 1.40 90,893.30 2.45 3 年以上 287,629.18 3.90 231,388.68 6.23 合计 7,360,478.

252、23 100.00 3,712,642.45 100.00 （2） 本期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 期末应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 786,464.83 96.01 1,011,914.42 100.00 1 至 2 年 32,710.57 3.99 2 至 3 年 合计 819,175.40 100.00 1,011,914.42 100.00 （2） 预收款项中预收持

253、有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16. 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 15,606,486.00 15,606,486.00 二、职工福利费 667,522.36 667,522.36 三、社会保险费 1,339,702.95 1,339,702.95 其中：医疗保险费 295,833.47 295,833.47 基本养老保险费 845,238.45 845,238.45 失业保险费 84,523.85 84,5

254、23.85 工伤保险费 84,523.85 84,523.85 生育保险费 29,583.33 29,583.33 四、住房公积金 302,246.12 302,246.12 五、工会经费和职工教育经费 1,410,365.16 434,791.74 68,103.50 1,777,053.40 合计 1,410,365.16 18,350,749.17 17,984,060.93 1,777,053.40 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 8117. 应交税费 税种 期末余额 年初余额 增值税 1,830,036.38 949,346.38 企业所得税 4,133,546.59

255、 3,528,154.81 房产税 29,949.62 8,274.93 土地使用税 161,970.00 161,970.00 个人所得税 1,195,611.53 1,154,435.94 印花税 11,903.50 8,750.30 城建税 148,452.71 66,454.25 教育费附加 106,037.65 47,467.32 地方水利建设基金 21,207.53 合计 7,638,715.51 5,924,853.93 18. 应付利息 项目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 28,333.33 合计 28,333.33 19. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下

256、 期末余额 年初余额 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 284,040.00 89.14 216,800.00 86.69 1 至 2 年 2,800.00 0.88 3,100.00 1.24 2 至 3 年 31,805.00 9.98 30,185.00 12.07 合计 318,645.00 100.00 250,085.00 100.00 （2） 其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20. 股本 淄博万昌科技股份有限公司 2011

257、年年度报告 82资产负债表日，公司实收股本合计人民币 108,280,000.00 股，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 本次变动增减（+、-） 项目 年初余额 发行 新股 送红股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一、有限售条件股份 81,200,000.00 81,200,000.00 、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,900,000.00 60,900,000.00 其中：境内法人持股 16,030,000.00 16,030,000.00 境内自然人持股 44,870,000.00 44,870,000.00 4、外资持股 20,300,000.00

258、20,300,000.00 其中：境外法人持股 20,300,000.00 20,300,000.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 27,080,000.00 27,080,000.00 27,080,000.00 1、人民币普通股 27,080,000.00 27,080,000.00 27,080,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 81,200,000.00 108,280,000.00 注：本年度股本变动详见本报告附注“一、公司的基本情况”所述。 21. 资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 22,7

259、70,845.23 444,192,858.31 466,963,703.54 合计 22,770,845.23 444,192,858.31 466,963,703.54 注：本年度资本公积变动详见本报告附注“一、公司的基本情况”所述。 22. 盈余公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 9,599,110.16 6,697,625.08 16,296,735.24 合计 9,599,110.16 6,697,625.08 16,296,735.24 23. 未分配利润 未分配利润明细如下 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 83本期发生额 项目 金

260、额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 63,771,991.43 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 63,771,991.43 加：本期归属于母公司所有者的净利润 66,976,250.78 减：提取法定盈余公积 6,697,625.08 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 43,312,000.00 每股 0.4 元 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 80,738,617.13 注：2011 年 6 月 28 日，公司 2010 年度股东大会决议向全体股东每 10 股分配现金股利 4.00 元，共计分配 43,312,000.

261、00 元。 24. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 246,278,803.91 247,154,622.91 其他业务收入 90,487.18 18,585.30 营业收入合计 246,369,291.09 247,173,208.21 （2） 营业成本明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 128,657,506.43 128,842,635.67 其他业务成本 18,433.81 营业成本合计 128,657,506.43 128,861,069.48 （3） 主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业

262、名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化学原料及化学制品制造业 246,278,803.91 128,657,506.43 247,154,622.91 128,842,635.67 合计 246,278,803.91 128,657,506.43 247,154,622.91 128,842,635.67 （4） 主营业务按产品分项列示如下 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 原甲酸三乙酯 67,036,772.73 42,095,491.64 98,307,228.79 60,951,409.73 淄博万昌科技股

263、份有限公司 2011 年年度报告 84本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 甲酸三甲酯 159,094,598.20 76,060,813.54 129,774,502.21 57,390,901.90 副产品 20,147,432.98 10,501,201.25 19,072,891.91 10,500,324.04 合计 246,278,803.91 128,657,506.43 247,154,622.91 128,842,635.67 （5） 主营业务按地区分项列示如下 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本

264、主营业务收入 主营业务成本 山东省 42,761,395.55 22,034,611.60 31,683,363.34 16,465,043.12 江苏省 25,716,434.18 15,048,805.07 47,393,979.39 24,272,807.07 浙江省 25,084,870.19 15,087,209.18 37,001,291.32 19,640,874.03 上海市 102,744,984.33 50,551,574.12 75,421,334.74 39,071,248.30 其他地区 21,057,016.09 11,936,827.47 53,407,332.9

265、8 28,360,979.70 国外 28,914,103.57 13,998,478.99 2,247,321.14 1,031,683.45 合计 246,278,803.91 128,657,506.43 247,154,622.91 128,842,635.67 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项目 本期发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 1.第一名 84,348,051.00 34.24 2.第二名 12,429,851.28 5.04 3.第三名 10,657,594.66 4.33 4.第四名 9,853,265.00 4.00 5.第五名 8,879,726.58

266、 3.60 合计 126,168,488.52 51.21 25. 营业税金及附加 项目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 1,334.21 城市维护建设税 7% 1,325,004.63 66,454.25 教育费附加 5% 946,431.88 47,467.32 地方水利建设基金 1% 95,257.57 合计 2,366,694.08 115,255.78 注：公司根据鲁政发201120 号山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知，自 2011 年 7 月 1 日起按照流转税金额 1%计提并缴纳地方水利建设基金。 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 85

267、26. 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 1,713,752.25 2,535,381.12 包装费 2,813,443.53 3,439,026.61 职工薪酬 2,640,541.45 2,428,473.90 宣传费 685,590.50 432,416.00 其他 68,703.29 50,404.31 合计 7,922,031.02 8,885,701.94 27. 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,091,968.06 6,520,922.31 办公费 977,201.49 603,456.66 业务费 2,386,500.00 2,052,876

268、.37 差旅费 221,123.90 260,012.04 折旧费 1,001,212.58 990,659.59 汽车费用 732,457.36 1,019,363.43 税金 1,001,986.00 636,626.80 研究开发费 10,757,326.08 11,235,054.13 咨询费 4,150,000.00 上市费用 2,288,663.03 其他 1,797,799.21 1,508,340.38 合计 31,406,237.71 24,827,311.71 28. 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 405,777.77 949,766.66 减：利息收入

269、 3,654,839.80 223,827.04 汇兑损失 508,249.36 0.04 减：汇兑收益 手续费支出 10,358.04 13,460.04 合计 -2,730,454.63 739,399.70 29. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 507,195.33 -156,100.81 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 86项目 本期发生额 上期发生额 合计 507,195.33 -156,100.81 30. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 本期发生额 上期发生额 项目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额

270、 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 850,000.00 850,000.00 516,000.00 516,000.00 其他 228,831.00 228,831.00 14,520.51 14,520.51 合计 1,078,831.00 1,078,831.00 530,520.51 530,520.51 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 注释 上市扶持资金 300,000.00 节能 30 项补助 300,000.00 注 1 中小企业发展专项资金 200,000.00 专利补助资金 16,000.00 应用技术研究与开发专项资金 400

271、,000.00 注 2 财政科技补助 100,000.00 注 3 表彰先进单位和个人 50,000.00 注 4 合计 850,000.00 516,000.00 注 1：根据淄博市人民政府办公厅文件关于公布淄博市 2011 年度节能 30 项项目的通知（淄政办字2011第 46 号）,公司本期收到节能 30 项补助款 300,000.00 元。 注 2：根据山东省淄博市张店区财政局文件淄博市 2010 年申请企业自主创新技术进步专项引导资金(淄财企指2010第 80 号)，公司本期收到专项资金 400,000.00 元。 注 3：根据淄博市张店区科学技术局、淄博市张店区财政局联合下发文件关

272、于下达张店区二一年科学技术发展计划的通知（张科字201028 号），公司本期收到科学技术补助经费 100,000.00 元。 注 4：根据中共张店区委张店区人民政府关于表彰 2010 年度全区工业工作先进单位和先进个人的通报（张科字2011第 17 号）公司收到政府补助 50,000.00 元。 31. 营业外支出 本期发生额 上期发生额 项目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 87本期发生额 上期发生额 项目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 其中：固定

273、资产处置损失 对外捐赠 191,840.00 191,840.00 102,000.00 102,000.00 其他 3,450.00 3,450.00 118,800.00 118,800.00 合计 195,290.00 195,290.00 220,800.00 220,800.00 32. 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,223,450.67 13,931,292.35 递延所得税调整 -76,079.30 23,242.74 其中：递延所得税资产 -76,079.30 23,242.74 合计 12,147,371.37 13,954

274、,535.09 33. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号”）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的每股收益如下： 项目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0 66,976,250.78 70,255,755.83 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0 66,228,240.93 70,00

275、7,493.40 期初股份总数 S0 81,200,000.00 58,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 23,200,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 27,080,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 7 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 96,996,667 81,200,000 基本每股收益() 0.69 0.87 基本每股收益() 0.68 0.86 淄博万昌科技股份有限公

276、司 2011 年年度报告 88调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1 66,976,250.78 70,255,755.83 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1 66,228,240.93 70,007,493.40 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 96,996,667 81,200,000 稀释每股收益() 0.69 0.87 稀释每股收益() 0.68 0.86 （1） 基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非

277、经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，

278、并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 34. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 3,654,839.80 223,827.04 政府补助 850,000.00 收取各项押金 452,800.00 230,520.51 罚款收入 228,831.00 其他 120,923.32 合

279、计 5,307,394.12 454,347.55 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 89（2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付的研究开发费 10,757,326.08 11,235,054.13 捐赠支出 191,840.00 102,000.00 业务费 2,386,500.00 2,052,876.37 运费 1,713,752.25 2,535,381.12 办公费 977,201.49 603,456.66 差旅费 221,123.90 260,012.04 汽车费用 732,457.36 1,019,363.43 咨询费 4,150

280、,000.00 中介费 2,097,666.00 租赁费 381,185.00 其他 2,245,359.02 2,563,422.30 合计 25,854,411.10 20,371,566.05 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回预付的职工倒班办公用房款 5,221,119.41 合计 5,221,119.41 （4） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 上市扶持资金 300,000.00 合计 300,000.00 （5） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 上市发行费 1,586,616.85

281、1,315,690.70 合计 1,586,616.85 1,315,690.70 35. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,976,250.78 70,255,755.83 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 90项目 本期发生额 上期发生额 加：资产减值准备 507,195.33 -156,100.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,102,620.15 6,819,959.56 无形资产摊销 812,515.50 654,907.25 长期待摊费用摊销 处置固

282、定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 405,777.77 949,766.66 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -76,079.30 23,242.74 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 2,327,569.79 -2,870,747.71 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -9,747,887.91 12,938,348.33 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 6,118,5

283、52.95 -2,903,008.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 74,426,515.06 85,712,123.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 531,506,432.44 78,288,404.87 减：现金的期初余额 78,288,404.87 41,613,579.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 453,218,027.57 36,674,825.20 （2） 现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余

284、额 一、现金 531,506,432.44 78,288,404.87 其中：库存现金 15,854.42 31,955.90 可随时用于支付的银行存款 531,490,578.02 78,256,448.97 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 531,506,432.44 78,288,404.87 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 91五、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 实际控制人名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 对本企业的持股比例(%) 对本企业的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组

285、织机构代码 高宝林 股东 23.47 23.47 高宝林 2. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 淄博万昌富宇置业有限公司 受高宝林控制 79616160X 3. 关联交易情况 本期公司无关联交易 4. 关联方应收应付款项 本期公司无应收应付关联方款项。 六、或有事项 公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项。 七、承诺事项 公司没有需要披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税） 经审议批准宣告发放的利润或股利 无 九、其他重要事项 公司没有需要披露的其

286、他重要事项。 十、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）证淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 92监会公告（2008）43 号，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 850,000.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取

287、得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的

288、应收款项减值准备转回 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,541.00 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 23所得税影响额 135,531.15 合 计 748,009.85 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督

289、管理委员会公告20102 号”）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本期发生额 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 93归属于公司普通股股东的净利润 14.43 0.69 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.27 0.68 0.68 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5

290、%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度（%）注释 货币资金 531,506,432.44 78,288,404.87 453,218,027.57 578.91 注 1 应收票据 15,380,503.04 9,597,572.51 5,782,930.53 60.25 注 2 短期借款 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100.00 注 3 应付账款 7,360,478.23 3,712,642.45 3,647,835.78 98.25 注 4 注 1：货币资金期末余额比期初余

291、额上升了 578.91%，主要系本年募集资金转存银行账户，银行存款大幅增加所致。 注 2：应收票据期末余额比期初余额上升了 60.25%，主要系本期使用应收票据采购金额减少所致。 注 4：短期借款期末余额比期初余额下降 100.00%，主要系本期借款已经归还所致。 注 5：应付账款期末余额比期初余额上升了 98.25%，主要系采购设备所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业税金及附加 2,366,694.08 115,255.78 2,251,438.30 1,953.43 注 1 财务费用 -2,730,454.63 739,399.70 -

292、3,469,854.33 -469.28 注 2 注 1：营业税金及附加本期发生额较上期发生额上升了 1,953.43%，原因为公司属于外商投资企业，2010 年 11 月 30 日前，不缴纳城市维护建设税和教育费附加，根据国发201035 号国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知文件的规定，公司自 2010 年 12 月 1 日起缴纳城市维护建设税和教育费附加；公司根据鲁政发201120 号山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知，自 2011 年 7 月 1 日起按照流转税金额 1%计提并缴纳地方水利建设基金。 注 2：财务费用本期发生额较上期发生额下降了

293、 469.28%，主要原因系本期还清贷款，利息支出减少及募集资金利息增加所致。 十一、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 2 月 23 日决议批准。 淄博万昌科技股份有限公司 2012 年 2 月 23 日 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 第 9 页至第 47 的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 签名： 签名： 日期： 日期： 日期： 淄博万昌科技股份有限公司 2011 年年度报告 95第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、其他有关资料。 上述备查文件的备置地点：公司证券部 淄博万昌科技股份有限公司 法定代表人：于秀媛 二一二年二月二十三日