1、 2011 年年度报告 山东共达电声股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002655 证券简称：共达电声 披露日期：2012 年 4 月 7 日 2011 年年度报告 2重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 二、公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
2、三、公司负责人赵笃仁、主管会计工作负责人王永刚及会计机构负责人(会计主管人员)王永刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 .4 第二节 会计数据和财务指标摘要 .6 第三节 股份变动及股东情况 .8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .13 第五节 公司治理 . 18 第六节 内部控制 .22 第七节 股东大会情况简介 .29 第八节 董事会报告 . 32 第九节 监事会报告 .52 第十节 重要事项 .54 第十一节 财务报告 .58 第十二节备查文件目录 .137 2011 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介
3、一、公司基本信息 公司中文名称：山东共达电声股份有限公司 公司中文名称缩写：共达电声 公司英文名称：Shandong Gettop Acoustic Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Gettop 公司股票简称：共达电声 公司股票代码：002655 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司法定代表人：赵笃仁 公司注册地址：潍坊市坊子区凤山路 68 号 公司办公地址：潍坊市坊子区凤山路 68 号 邮政编码：261200 公司网址： 公司法人营业执照注册号：370700400002483 公司税务登记号码：鲁税潍字 370704727553239 公司组织机构代码：72755323-9 二、联系人
4、和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王永刚 孙成宇 联系地址 山东省潍坊市凤山路 68 号 山东省潍坊市凤山路 68 号 电话 05367513259 05367513259 传真 05367605903 05367605903 电子信箱 Gettop Gettop 三、公司选定的信息披露媒体 上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报；登载公司年度报告的互联网网址：巨潮资讯网（），公司年度报告备置地点：山东共达电声股份有限公司董事会办公室。 2011 年年度报告 5四、公司财务审计机构、保荐机构 公司聘请的会计师事务：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所注册地址：
5、北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：毕强、张长宁 公司聘请的保荐机构：国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人：徐懿、张邦明 2011 年年度报告 6第二节 会计数据和财务指标摘要 特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入原因造成的，敬请原谅。 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 451,745,820.58386,914,110.4416.76% 229,061,216.27营业利
6、润（元） 54,962,409.3151,014,986.017.74% 12,190,153.91利润总额（元） 62,368,983.6758,895,220.035.90% 17,309,606.79归属于上市公司股东的净利润（元） 53,475,636.5150,494,312.925.90% 15,374,756.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 53,109,986.4243,831,209.4421.17% 11,038,014.93经营活动产生的现金流量净额（元） 57,054,761.0749,605,793.6015.02% 11,652,532.85
7、 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 521,880,926.89412,873,049.8426.40% 325,684,510.47负债总额（元） 267,485,021.08208,648,357.8228.20% 171,954,131.37归属于上市公司股东的所有者权益（元） 254,395,905.81204,224,692.0224.57% 153,730,379.10总股本（股） 90,000,000.0090,000,000.000.00% 90,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年
8、本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股）0.590.565.36% 0.17稀释每股收益（元/股）0.590.565.36% 0.17用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.44- - - 2011 年年度报告 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.590.4920.41% 0.12加权平均净资产收益率（） 23.54%28.21%-4.67% 10.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 23.40%24.95%-1.55% 7.67%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.630.5514.55% 0.13 2011 年末 2010 年末 本年末
9、比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.832.2724.67% 1.71资产负债率（） 51.25%50.54%0.71% 52.80% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 47,254.53适用 -79,617.12 -196,998.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,485,102.34适用 7,743,385.54 5,352,137.24除同公司正常经营
10、业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,970.53适用 0.00 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,782.51适用 216,465.60 -42,389.15其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,957,828.90适用 0.00 0.00所得税影响额 -1,119,065.90适用 -1,217,130.54 -776,008.21合计 365,650.09- 6,663,103.48 4,336,741.24 2011 年年度报告 8第
11、三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,160,000 62.40% 56,160,00062.40% 其中：境内非国有法人持股 56,160,000 62.40% 56,160,00062.40% 境内自然人持股 4、外资持股 33,840,000 37.60% 33,840,00037.60% 其中：境外法人持股 33
12、,840,000 37.60% 33,840,00037.60% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00% 90,000,000100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 潍坊高科电子有限公司 50,760,000 0050,760,000IPO 发行前限售 2015.2.17 香港镇贤实业有限公司 13,086,000 0013,086,000IPO 发行前限
13、售 2013.2.17 YONGJIN VAI CHINA GROWTH I. LIMITED（华7,614,000 007,614,000IPO 发行前限售 2013.2.17 2011 年年度报告 9逸成长投资有限公司） 福暐有限公司 6,570,000 006,570,000IPO 发行前限售 2013.2.17 福匡有限公司 6,570,000 006,570,000IPO 发行前限售 2013.2.17 山东潍坊晟达投资有限公司 2,700,000 002,700,000IPO 发行前限售 2013.2.17 潍坊鑫汇投资担保有限公司上 1,800,000 001,800,000IP
14、O 发行前限售 2015.2.17 上海太峰资产管理有限公司 900,000 00900,000IPO 发行前限售 2015.2.17 合计 90,000,000 0090,000,000 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 8本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,780 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 潍坊高科电子有限公司境内非国有法人 56.40%50,760,00050,760,000 0香港镇贤实业有限公司境外法人 14.54%13,086,
15、00013,086,000 0YONGJIN VAI CHINA GROWTH I. LIMITED（华逸成长投资有限公司） 境外法人 8.46%7,614,0007,614,000 0福暐有限公司 境外法人 7.30%6,570,0006,570,000 0福匡有限公司 境外法人 7.30%6,570,0006,570,000 0潍坊鑫汇投资担保有限公司 境内非国有法人 2.00%1,800,0001,800,000 0山东潍坊晟达投资有限公司 境内非国有法人 3.00%2,700,0002,700,000 0上海太峰资产管理有限公司 境内非国有法人 1.00%900,000900,000
16、0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 1,939,993人民币普通股 凌凤仙 200,018人民币普通股 夏鹏程 165,600人民币普通股 华润深国投信托有限公司-展博 1 期证券投资集合资金信托 150,919人民币普通股 2011 年年度报告 10杨秋静 144,489人民币普通股 方光信 135,000人民币普通股 中融国际信托有限公司08 融新 83 号 132,900人民币普通股 赖志旺 115,263人民币普通股 合鑫龙朔（天津）投资合伙企业（有限合伙） 112,612人民币普通股
17、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 112,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）公司控股股东情况 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）持有本公司 5,076 万股股份，占本次发行前公司总股本的 56.40%。潍坊高科注册资本为人民币 219.50 万元，法定代表人和经理为赵笃仁，注册地址和主要办公地址为潍坊市坊子新区凤凰街 77 号，设立时间为 2001 年 2 月 17 日，经营范围为：实业投资（电子产业）；投资管理咨询 （ 以 上 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 政 策 限
18、 制 禁 止 经 营 项 目 ）， 营 业 执 照 号 为370700228033679。目前潍坊高科的主要资产与业务为持有本公司股份和潍坊信誉担保有限公司 6%股权，未从事其他经营业务，截至目前其股权结构如下。 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 持股比例(%) 1 赵笃仁 50.00 现金 22.78 2 杨进军 50.00 现金 22.78 3 董晓民 50.00 现金 22.78 4 葛相军 50.00 现金 22.78 5 潍坊广达投资有限公司 9.75 现金 4.44 6 潍坊华达投资有限公司 9.75 现金 4.44 合计 219.50 100.00 （二）公司实际控制人
19、情况 本公司的实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军。上述四人分别持有本公司控股股东潍坊高科 22.78%股权（合计持有 91.12%股权），通过潍坊高科控制本公司。 2011 年年度报告 11根据上述四人签署的一致行动决议及补充协议，上述四人承诺：在潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。公司实际控制人的基本情况如下表： 姓名 身份证号 在公司任职 赵笃仁 37070219430725XXXX 董事长杨进军 37070219530626XXXX 副董事长董晓民 37070219660920XXXX 董事、总经理葛相军 37010219641001XXXX 董事、副总经
20、理 上述四人的简历如下： 赵笃仁先生：1943 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年毕业于山东工业大学（原山东工学院）电子系，本科学历，高级工程师。赵笃仁先生具有四十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾就职于潍坊无线电元件四厂、潍坊电子器件厂，曾任潍坊无线电八厂厂长等职务；曾获“全国先进爱国企业家”等荣誉称号；现任本公司董事长，兼任潍坊高科执行董事、总经理。 杨进军先生：1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业于山东大学物理系，本科学历，高级工程师。杨进军先生曾就职于潍坊无线电八厂，具有近三十年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获得：“山东省科学技术
21、进步二等奖”、“山东省科学技术进步三等奖”、“潍坊市科学技术进步二等奖”、“潍坊市科学技术进步三等奖”、“山东省电子行业和潍坊市技术拔尖人才”、“潍坊市优秀企业家”等荣誉称号。曾任本公司董事、总经理，现任本公司副董事长、欧信电器执行董事，潍坊市第十五届人民代表大会代表、中国电子元件行业协会理事。 董晓民先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，2001 年 4 月起在共达有限任副总经理，分管公司的市场、销售和采购工作，曾任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。 葛相军先生：1964 年出生，中国国籍，无境
22、外永久居留权，本科学历，1987 年毕业于山东工业大学电机系，高级工程师。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电声元器件行业从业和管理经验，2005 年 3 月起在共达有限任副总经理，分管公司的生产工作，现任本公司董事、副总经理。 2011 年年度报告 12公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军除控制本公司控股股东潍坊高科，并通过控制潍坊高科控制本公司外，没有控制其他企业。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 1、潍坊高科电子有限公司 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司持有本公司 5,076 万股股份，其注册资本
23、为人民币 219.50 万元，法定代表人和经理为赵笃仁，注册地址和主要办公地址为潍坊市坊子新区凤凰街 77 号，设立时间为 2001 年 2 月 17 日，经营范围为：实业投资（电子产业）；投资管理咨询。（以上范围不含国家法律法规政策限制禁止经营项目）。 2、镇贤实业有限公司 镇贤实业有限公司成立于 1997 年 3 月 10 日，持有公司 1,308.60 万股股份，占本公司本次发行前总股本的 14.54%；其公司注册编号为 598026，注册地址为香港九龙红勘鹤翔街八号维港中心第二期第二楼 203 室，法定股本为 10,000 港元；主要从事电子产品贸易。 2011 年年度报告 13第四节
24、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵笃仁 董事长 男 68 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 30.24否 杨进军 副董事长 男 58 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 30.24否 董晓民 总经理 男 45 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05
25、日 00 30.24否 葛相军 副总经理 男 46 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 30.24否 戴振平 董事 男 52 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 0.00否 温学礼 独立董事 男 65 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 3.00否 陈洁 独立董事 女 41 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 3.00否 伯希儒 董事 男 43 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 0.00否 张宏 独立董事 女 46 2011
26、 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 0.75否 纪宗明 监事 男 41 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 0.00否 王加军 监事 男 32 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 8.18否 杨旭光 监事 男 46 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 11.01否 王永刚 财 务 总监、董事会秘书 男 37 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 13.92否 牛占岭 副总经理 男 43 2011 年 10月 05 日 2014 年 10
27、月 05 日 00 17.11否 李本忠 副总经理 男 36 2011 年 10月 05 日 2014 年 10月 05 日 00 43.25否 合计 - - - - - 00- 221.18- 2011 年年度报告 14（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况： 1、董事 赵笃仁：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 杨进军：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 董晓民：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 葛相军：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 戴振平先生：1959 年出生，中国（香港）国籍。198
28、9 年创立港德电子、1997 年创立镇贤实业、2005 年创立远东高科，现任镇贤实业董事总经理、港德电子董事总经理、远东高科董事总经理、本公司董事，并任“宁波市北仑区政协委员”等社会职务。 John Timothy Rucquoi-Berger 先生（中文名：伯希儒）：1968 年出生，比利时国籍，纽约州立大学国际经济关系学学士学位，并获“哈佛商学院全球领导力课程”证书。历任上海申银证券公司（香港）研究部主管、辽宁省政府顾问、沈阳市政府顾问、Ajia Partners 公司中国区执行董事、Mercuri International Partners 公司执行董事、香港凯士华有限公司执行董事、凯
29、士华基金发起人。现任凯士华纸业投资有限责任公司（China Access Paper Investment Company Limited）执行董事、恒丰纸业（600356.SH）董事、Natixis Private Equity Asia Limited 执行董事；2011 年 10 月起任本公司董事。 温学礼先生：1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年毕业于清华大学无线电电子学系，本科学历，高级工程师，研究员，现任中国电子元件行业协会副理事长兼秘书长、中国电子学会元件分会主任委员、中国国际科技促进会副秘书长、顺络电子独立董事、本公司独立董事。 温学礼先生曾在美国摩托罗拉
30、大学进修，曾就职于国营 707 厂、第四机械工业部、电子工业部，曾任中国电子基础产品装备公司副总工程师、副总经理、总经理等职务，2004-2007 年连续三年被国家科学技术奖励工作办公室聘为“国家技术发明奖”、“国家科学技术进步奖”评审专家，2007 年被中国科协聘为“光华奖”评审专家。 陈洁女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于北京大学法学院，博士研究生学历，现任中国社会科学院法学研究所商法室副主任、副研究员、硕士生导师，在光合园林股份有限公司公司、浙江正裕工业有限公司、中原大地传媒股份 2011 年年度报告 15有限公司担任独立董事，本公司独立董事。 陈洁女士曾
31、在中国社会科学院法学所博士后流动站从事证券法研究，曾就职于福建省高级人民法院。主要学术成果包括：专著证券欺诈侵权损害赔偿研究、证券民事赔偿制度的法律经济分析和若干学术论文等。主要学术研究领域包括：证券法、公司法、信托法等。 张宏女士：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学经济学硕士学位，辽宁大学经济学博士。现任中通客车（000957.SZ）、山东海化(000822.SZ)、晨鸣纸业(000488.SZ)、新能泰山(000720.SZ)独立董事，本公司独立董事。 张宏女士现任山东大学教授，博士生导师，跨国公司研究所所长。主要研究领域为国际贸易理论与实务、跨国公司投资理论与政策、企
32、业财务与管理。学术兼职包括：中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事、山东省商业学会理事、山东省日本学会理事等。 2、监事 纪宗明先生：1970 年出生，中国（台湾）国籍，1996 年毕业于台湾大学财务金融学系，本科学历。历任倍利国际综合证券股份有限公司（香港）联席董事、兆丰金融控股有限公司（香港）上海办事处首席代表等职务，现任上海事为商务咨询有限公司董事、本公司监事。 王加军先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年加入本公司，具有十多年电声元器件生产工艺技术和管理经验，曾任本公司制造一课课长，现任本公司监事、欧信电器经理。 杨旭光先生： 1965 年出生，中国国籍
33、，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师。历任本公司车间主任、品质部部长、工程部部长，现任本公司监事会主席、品质部部长。 3、高管 董晓民先生：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 葛相军先生：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。 王永刚先生：1974 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。具有十多年丰富的电声元器件行业从业和财务管理经验，2005 年 7 月起在共达有限任财务部部长，长期负责公司的财务管理工作，现任公司财务总监、董事会秘书。 2011 年年度报告 16牛占岭先生：1968 年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权，1995年毕业于山东师范大学英
34、语专业，2005 年取得山东大学工商管理硕士学位。历任中国电子进出口山东公司业务部经理等职务，2005 年加入本公司，历任公司总经理助理等职务，现任公司副总经理，目前未在其他单位兼职。 李本忠先生：1975年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权，1997年毕业于上海铁道大学通信工程专业，2008年取得美国北弗吉尼亚工商管理硕士学位。历任北京华环电子股份有限公司工艺技术经理、天弘（苏州）科技有限公司制造工程部主管、宇通科技（杭州）有限公司NPI（新产品导入）经理、声扬电子（苏州）有限公司工艺工程经理、本公司运营总监等职务，现任公司副总经理，目前未在其他单位兼职。 （三）报告期内董事、监
35、事、高级管理人员变动情况 2011 年 10 月 5 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，选举产生第二届董事会：选举由潍坊高科推荐的赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军，由镇贤实业推荐的戴振平，以及由福匡公司和福暐公司共同推荐的 John Timothy Rucquoi-Berger 为本公司第二届董事会董事；选举温学礼、张宏、陈洁为本公司独立董事。 根据本公司公司章程，董事任期三年。除独立董事外，董事任期届满连选可以连任。独立董事任期不超过两届。 2011 年 9 月 15 日，公司召开职工代表大会，选举出杨旭光，直接担任本公司监事。2011 年 10 月 5 日公司召开 2011 年
36、度第二次临时股东大会，选举产生第二届监事会；同日，公司召开第二届监事会 2011 年度第一次会议，选举杨旭光为公司监事会主席。公司第二届监事会由杨旭光、纪宗明和王加军组成。 根据本公司公司章程，本公司监事任期三年，任期届满连选可以连任。 二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册员工总人数为 1,892 人，构成情况如下表： 1、专业结构 分工 人数 占员工总数比例（%） 销售人员 552.91生产人员 1,33270.40研发技术人员 33217.55财务人员 180.95 2011 年年度报告 17管理人员 1236.50后勤人员 321.69合计 1,89210
37、0.002、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例（%） 本科以上 26814.16大专 40821.56其他 1,21664.27合计 1,892100.00 3、年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例（%） 30 岁以下 1,44576.3731-40 岁 35118.5541-50 岁 844.4451 岁以上 120.63合计 1,892100.00 2011 年年度报告 18第五节 公司治理 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定公司章程(草案)及其
38、他内部控制规章制度，规范公司运作，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下： （一）鉴于公司于2012年初登陆深圳证券交易所，报告期内未披露相关制度。 （二）报告期内公司其他已建立(未披露)各项制度及履行情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够保证全体股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 2、关
39、于公司与控股股东 公司控股股潍坊高科电子有限公司严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照公司法、公司章程的规定独立运作。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司董事会换届工作顺利完成，董事会职责清晰，各位董事严格按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序
40、符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。 4、关于监事和监事会 2011 年年度报告 19报告期内，公司监事会换届工作顺利完成，监事会职责清晰，各位监事严格按照公司章程、公司监事会议事规则等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。 5、关于经理层 公司经理及其他高
41、级管理人员职责清晰，能够严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 7、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规和信息披露管理制度和投资者关系管理制度加强信息披露和投资者关系管理，并指定了中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话
42、、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司全体董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，在其权限范围内履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作
43、，出席并召集、召开、主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会 2011 年年度报告 20的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东
44、尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 温学礼 独立董事 107300 否 陈洁 独立董事 107300 否 张宏 独立董事 53200 否 赵笃仁 董事 1010000 否 杨进军 董事 1010000 否 葛相军 董事 1010000 否 董晓民 董事 1010000 否 戴振平 董事 107300 否 John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒） 董事
45、53200 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2011 年年度报告 21（二）人员方面：公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外
46、的任何职务，未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有独立的人力资源职能，能够自主进行人员招聘和人事安排。 （三）资产方面： 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （四）机构方面： 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东及其控制的其他企业兼职的情
47、况。公司在银行独立开设帐户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，并对高级管理人员绩效考评体系进行了完善，有效的调动经理班子的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。董事会薪酬和考核委员会每年负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。 2011 年年度报告 22第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 公司为加强和规范企业内部控制制度，促进公司规范运作和持续健康发展，保证生产经营活动正常进行，防
48、范和化解经营风险，保护股东合法权益，公司根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度的要求，依据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循为目标，结合公司实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度。具体如下： （一）基本控制 1、公司治理方面 本公司公司治理方面的基本管理制度有山东共达电声股份有限公司章程、山东共达电声股份有限公司股东大会议事规则、山东共达电声股份有限公司董事会议事规则、山东共达电声业股份有限公司监事会议事规则、山东共达电声股份有限公司关联交易制度、山东共达电声股份
49、有限公司独立董事工作制度等。 2、日常管理方面 日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了重大经营和对外投资管理制度、对外担保制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部控制制度、内部审计制度、财务管理制度及投资者关系管理制度等制度，各项管理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全管理、工程建设项目管理、人力资源管理、档案管理方面的管理制度。 3、人力资源
50、方面 公司有完善的人力资源管理体系，包括了人力资源的发展规划、人员的招聘、引进、培训、考核、甄别、提拔、任免等。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的制 2011 年年度报告 23订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。 4、信息系统方面 公司已经建立并成功运行了智能化办公信息管理系统，通过实施信息管理系统，实现了有效信息的及时反馈、决策的有效支持，使公司的管理更加规范化、流程化。公司不断完善生产、仓储、销售等ERP模块，将更加重视信息系统的建设，建立更加完备的信息传递
51、渠道。同时从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善信息系统建设。 （二）业务控制 1、基础管理方面 为保证本公司经营规划发展的顺利实施，保持正常、高效能的管理工作需要，实现企业经营目标，根据法律法规，在统一基本规范的基础上，通过整体设计规划，建立了包括财务、人力资源、行政后勤、销售、采购、研发、生产、安全、质检等各项工作制度，并加以不断实施改进。公司根据业务及管理需要，先后制订并下发了文件和资料控制体系文件、信息收集及披露管理办法、信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度、资产减值准备和损失处理内部控制管理办法、差旅费报销管理办法、财务管理办法、按新企业会计准则编制财务
52、报告的通知、募集资金管理办法、环境保护管理制度、危险废物管理办法、生产设备及基础设施管理、人力资源控制、管理评审控制、采购控制、合同管理及顾客沟通、委托加工管理制度、内部审核控制及产品检验等制度，各项制度的建立，为公司正常运行提供了保障。 2、采购供应管理方面 公司制定了采购管理制度、供应商管理制度等采购、供应管理制度，实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不存在超越审批权的情况。 3、生产管理方面 公司建
53、立了制造过程控制过程、生产计划管理程序、生产应急管理程序等生产制造管理制度，规定了从生产计划的制定、实施、修正、调整、跟踪、总结各个环 2011 年年度报告 24节的工作要求，使得公司的生产作业在有序地进行，确保生产过程控制严格,产品质量稳定，高效高质量的完成了公司的各项生产任务。 4、质量管理方面 公司设有总经理直接领导下的品质部负责质量管理工作，严格按照国际通用标准、国家标准、行业标准和客户要求进行质量管控，制定了详细的规程文件、管理制度和操作指引，并在物料进货端、产品研发过程、产品生产过程、成品出货端等关键流程配备质量管理人员严格把关。经过不断完善和改进，先后通过了ISO9001:200
54、8质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系的认证、ISO/TS16949:2009汽车行业质量管理体系认证、QC080000:2005有害物质过程管理体系的认证，为公司质量管理水平的提高提供了可靠保证；也得到客户的高度评价和高度信赖，更赢得了客户的尊敬。 5、销售管理方面 公司经过多年的积累和完善，已经形成了一整套系统、完善、科学的的销售模式，主要包括客户开发前期、客户审核认定、客户产品认定和客户订单管理四个重要阶段，并根据不同阶段建立了客户开发管理程序、订单合同管理程序、产品报价管理程序、产品交付管理程序、客户来访接待程序及顾客
55、满意度管理程序等制度，从客户的开发、信息交流、订单信息处理、订单管理、出入库管理、产品检测、产品包装、产品运输、客户售后服务、客户互访、销售回款等全部的环节都能做到高效运转，确保了所有与客户和销售有关的作业行为都在可控的状态下运行。 （三）资产管理控制 公司针对实际情况制定各项资产管理制度、财务管理制度，详细地规定了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等方面的要求，使得各项工作都在可控的状态下运行。 财务管理制度、货币资金支付管理办法及货币资金内部控制制度对公司货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付
56、稽核，确保货币资金的安全。 通过库存物资内部控制制度等，公司对存货的取得、计价、领用、保管、发出制定了完整、严格的控制程序，保证了存货进出有序，计价合理、账物一致。 通过固定资产及低值易耗品内部控制制度等，公司加强了对固定资产请购、审批、采购、验收、使用、保管、维修、报废等环节的控制，资产管理部门、资产使用部门和财务部 2011 年年度报告 25门三部门紧密结合，做到账物相符。防止了固定资产的损坏、丢失，保证固定资产的完好率，提高了固定资产的使用效率。公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账
57、实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制 1、公司能够较严格地控制担保行为，建立了对外担保制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，在担保合同订立方面管理严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 2、公司建立了关联交易制度，对关联交易业务建立了严格的授权批准制度。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项由董事会审批。公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元
58、以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 3、为严格控制投资风险，公司制定了重大经营和对外投资管理制度，建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对于项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节注重管理，除了根据中国证监会和深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公司对于不同额度的投资权限作了详细规定。 （五）薪酬费用控制 公司建立了完备的薪酬体系和考核体系，根据公司的薪酬制度来按月发放各个员工的月度工资；根据公司每年制定的考核办法对公司的各
59、项生产经营指标进行考核，并将指标分解到各个职能部门，根据考核办法对每个部门按照月度各个指标的完成情况进行考核，并根据考核结果打分，根据不同的分值计算每个部门的月度奖金的数额然后逐月发放；公司在每个经营年度都会按照公司考核办法对全年度的经营情况进行年终考核，并将年终考核结果报总经理办公会，由总经理办公会批准公司的年末奖励幅度。 （六）内部监督控制 公司建立了内部审计制度，对公司的各项经营活动进行内部的监督和控制，同时对 2011 年年度报告 26公司生产、经营、安全、环保等各个环节进行不定期的专项监查和稽核，以预防为主的指导思想，全力将各项不符合制度的活动和苗头消灭在萌芽状态。 二、公司董事会对
60、内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司非常重视内部控制的建设，已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。但由于内部控制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与差错。随着公司业务的不断发展，经营环境的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，
61、公司董事会将不断修正和维护各项控制，并监督控制制度和程序的持续、有效执行，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 山东共达电声股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告刊登于2012年4月7日的巨潮资讯网（）。 三、独立董事的独立意见 经核查，公司独立董事认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
62、行情况。独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见刊登于2012年4月7日的巨潮资讯网（）。 四、保荐机构的核查意见 经核查，国信证券认为：共达电声法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；共达电声的关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司 2011 年度内 2011 年年度报告 27部控制自我评价报告的核查意见刊登于 2012 年 4 月 7
63、 日的巨潮资讯网（）。 五、公司监事会核查意见 经核查，公司监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会决议公告详见2012年4月7日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（）。 六、公司建立财务报告内部控制的依据 公司以会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制
64、不存在重大缺陷。 七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 八、 公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人
65、士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 2011 年年度报告 285独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说
66、明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011 年度，审计委员会共召开了二次会议，审议公司 2010 年度财务报告、2010 年度内部审计报告、2011 年度财务预算及 2011 年度前三季度的内部审计报告，对会计师事务所审计工作进行督促，并向董事会提交了会计师事务所从事公司审计工作的总结报告，同时提出了对 2012 年续聘会计师事务所的建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2011 年年度报告 29第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开六次股东大会，股东大会的通知、召开、出席人
67、员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。 一、2011年度第一次临时股东大会 该次会议于2011年2月16日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于山东共达电声股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案； （二）关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案； （三）关于山东共达电声股份有限公司利润分配及首次公开发行人民币普通股（A股）并于深圳证券交易所上市前的滚存利润分配的议案； （四）关于山东
68、共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股份有限公司章程（草案）的议案； （五）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股东大会议事规则的议案； （六）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声董事会议事规则的议案； （七）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声监事会议事规则的议案； （八）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳
69、证券交易所上市后适用的投资者关系管理制度的议案； （九）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的信息披露事务管理制度的议案； （十）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的募集资金管理制度的议案； （十一）关于提请山东共达电声股份有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市具体事宜的议案。 2011 年年度报告 30 二、2010年度股东大会 该次会议于2011年5月4日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合
70、公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于山东共达电声股份有限公司第一届董事会2010年度工作报告的议案； （二）关于山东共达电声股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告的议案； （三）关于山东共达电声股份有限公司续聘2011年度审计机构的议案； （四）关于山东共达电声股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告的议案； （五）关于山东共达电声股份有限公司第一届监事会2010年度工作报告； （六）关于修改山东共达电声股份有限公司章程的议案； （七）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的的议案。 三、2011年度
71、第二次临时股东大会 该次会议于2011年10月5日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于公司董事会换届选举的议案； （二）关于的议案； （三）关于公司监事会换届选举的议案。 四、2011年度第三次临时股东大会 该次会议于2011年10月29日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于向潍坊银行股份有限公司胜利东街支行申请综合授信的议案； 2011 年年度报告 31（
72、二）关于向招商银行股份有限公司潍坊分行申请综合授信的议案； （三）关于向中国建设银行股份有限公司潍坊坊子支行申请综合授信的议案。 五、2011年度第四次临时股东大会 该次会议于2011年11月15日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案； （二）关于延长公司股东大会批准和对董事会授权的议案。 六、2011年度第五次临时股东大会 该次会议于2011年12月25日在公司会议室召开，会议由董事长赵笃仁主持，全体董事、
73、监事和高管出席了会议。会议召开符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议通过了以下议案。 （一）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案； （二）关于山东共达电声股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）的议案。 2011 年年度报告 32第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 (一) 报告期内总体经营情况 2011年是公司发展历史上非常重要的一年，经过一年多努力，公司于2012年初成功上市。在这一年中，公司上下紧紧围绕董事会确定的年度发展目标和公司的战略规划，开拓市场、铸造品牌、开发新产品、提高质量及技术的管理和创新，通过增强研发力
74、量，内部管理提升，从细节入手，努力控制成本等措施，创造出骄人业绩。 1、市场拓展，公司改革销售体制和调整办事处机构，对于新客户的开发和老客户的维护加强了地域便利性，特别是加强项目合作初期的技术推介，参与客户的前期研发，为市场的开拓发挥了至关重要的作用。 2、产品研发和技术发展 （1）ECM产品：着力开发在行业中处于领先地位的高信噪比ECM产品；常温和高温条件下高相位一致性的产品，奠定了将来进一步拓展高端消费类电子产品市场领域。超小型耐回流焊产品研发成功，标志着公司在优势产品的微型化方面达到行业领先水平。 （2）MEMS产品：2011年公司重点关注MEMS的产品研发、技术发展和生产环境的提升，通
75、过对MEMS技术的分析，生产技术的优化，显著提升了MEMS产品的工艺水平，为产品的质量提升提供了保证。 （3）微型扬声器/受话器：2011年，公司微型扬声器/受话器产品发展驶上了快车道，不仅达到了规模化生产，而且在应用复合膜技术的扬声器、宽频受话器等系列产品的开发和量产上取得了成功。 （4）基于阵列技术的语音输入和输出系统有了新的发展，超薄平板电视音响系统产品与客户系统以标准的 USB 音视频接口连接成功，通用性强、配合简单，受到客户高度赞许。 3、质量管理加强 （1）管理体系的进一步完善，顺利通过了多家客户的认证和定期审核。 （2）加强过程的控制力度和反应机制，实现产品质量和成品率的大幅提升
76、。 （3）调整组织结构，充实DQE的力量，加强产品研发质量保证的职责，提高了研发产品的转产成功率。 2011 年年度报告 33（4）继续强化5S管理，提升现场管理水平，为客户审核工厂时提供了良好的印象和评价。 4、生产自动化程度有了进一步提高，驻极体麦克风产品已基本实现自动化装配、自动化检测，微型扬声器产品自动化装配技术有了突破。零部件自动化制作能力有显著提升。 5、企业管理强化 （1）公司在原有ERP信息化平台基础上，引入智能化信息管理系统，提高了工作效率、信息有效传递、规范了工作流程。 （2）建立和运行绩效考核制度，通过目标化的考核指标，客观评价部门和个人的工作绩效，更实现了公司目标的分解
77、和压力的传递。 （3）强化企业内控制度和成本控制，实现成本的降低，提升市场竞争力。 （4）建立项目管理机制，确保公司重点市场开发项目、产品研发项目及各项重大项目的推进进度。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）电子元器件 45,106.73 30,978.8231.32%17.74%18.62% -0.51%主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利
78、率比上年增减（%）微型麦克风 38,327.77 25,655.9933.06%7.32%8.45% 0.71%微型扬声器/受话器 6,778.96 5,322.8321.48%161.22%116.36% 16.00% 在过去一年中，公司主营业务仍然电子元器件的研发、生产和销售，其中微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器仍然是公司的主打产品。去年公司主营业务收入较2010年增长了17.74%。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 2011 年年度报告 34国内 17,092.3328.73%国外 28,014.4011.91% 公司主营业务收入根据结算
79、的不同，可以划分为国内国外区域两部分，其中国外部分的收入优势明显，占全部业务比重的 62.01%，同比增长 11.91%。 3、主要供应商和客户情况 前5名客户合计销售金额（万元） 21159.76 占年度销售金额的比例（%） 46.84% 前5名供应商合计采购金额（万元） 7777.16 占年度采购金额的比例（%） 30.59% 前5名客户和供应商与上市公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前5名客户和供应商均没有拥有直接或者间接权益。 （三）报告期内主要费用变化情况 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司
80、一、营业总收入 451,745,820.58451,719,208.61386,914,110.44 387,060,116.43其中：营业收入 451,745,820.58451,719,208.61386,914,110.44 387,060,116.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 396,819,381.80396,584,176.21335,899,124.43 338,677,694.04其中：营业成本 310,151,023.11311,932,760.30264,064,531.95 268,269,614.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔
81、付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,077,526.842,838,634.36323,972.10 销售费用 13,234,955.9313,234,955.9314,663,636.97 14,705,589.97 管理费用 56,523,379.8554,615,048.0747,724,765.40 46,666,984.41 财务费用 12,344,314.2912,346,720.748,236,290.30 8,237,193.11 2011 年年度报告 35 资产减值损失 1,488,181.781,616,056.81885,927
82、.68 798,311.91 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 35,970.5335,970.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,962,409.3155,171,002.9351,014,986.01 48,382,422.39 加：营业外收入 7,533,005.397,533,005.398,295,798.43 9,060,501.56 减：营业外支出 126,431.03126,238.38415,564.41 333,969.61 其中：非流动资产处置损失
83、79,617.12 79,617.12四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 62,368,983.6762,577,769.9458,895,220.03 57,108,954.34 减：所得税费用 8,893,347.168,902,771.498,400,907.11 7,864,077.55五、净利润（净亏损以“-”号填列） 53,475,636.5153,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于母公司所有者的净利润 53,475,636.5153,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 少数股东损益 六、每
84、股收益： （一）基本每股收益 0.590.56 （二）稀释每股收益 0.590.56 七、其他综合收益 -262,251.62 八、综合收益总额 53,213,384.8953,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,213,384.8953,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于少数股东的综合收益总额 1、2011年度公司营业收入同比增长16.76%，主要原因是扬声器/受话器项目销售收入增加所致。 2、销售费用减少10%，主要原因是公司加强管理，严格控制费用支出。 3、管理
85、费用增长18.54%，主要原因是2011年公司进行了股份支付，计入管理费用595.78万元，另外，公司经营规模扩大，研发投入增加，相应的人工费用、技术开发费、办公费等各项管理费用增加。 4、财务费用增长49.88%，主要原因为：（1）借款规模扩大，利息支出增加；（2）人民币升值，汇兑损失增加。 2011 年年度报告 36 （四）报告期内资产变动情况 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 67,252,689.0866,648,959.5845,840,888.25 45,307,276.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 14,296,2
86、31.1014,296,231.1011,497,426.23 11,497,426.23 应收账款 119,171,819.66119,171,819.6695,360,086.64 95,360,086.64 预付款项 20,983,899.7520,214,654.145,957,480.92 5,525,170.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,140,175.7410,570,014.343,192,422.24 3,192,395.24 买入返售金融资产 存货 82,441,046.2780,665,324.0678,365,92
87、7.12 78,048,714.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,060,000.006,060,000.00 流动资产合计 318,345,861.60317,627,002.88240,214,231.40 238,931,070.54非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,409,750.00 18,800,000.00 投资性房地产 固定资产 143,284,562.01127,420,425.72131,995,594.79 119,125,097.14 在建工程 25,499,367.4224,850,993
88、.056,516,241.47 4,897,279.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,389,979.9230,104,590.8233,154,585.36 30,970,883.57 开发支出 商誉 2011 年年度报告 37 长期待摊费用 递延所得税资产 1,361,155.941,033,842.67992,396.82 791,434.16 其他非流动资产 非流动资产合计 203,535,065.29202,819,602.26172,658,818.44 174,584,694.83资产总计 521,880,926.89520,446,605.
89、14412,873,049.84 413,515,765.37流动负债： 短期借款 80,535,812.0380,535,812.0329,712,113.83 29,712,113.83 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,196,518.409,196,518.4013,139,587.55 13,139,587.55 应付账款 85,973,883.7487,280,272.0476,824,515.12 81,119,061.54 预收款项 800,464.76800,464.76575,182.45 575,182.45 卖出回购金融资产款
90、应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,843,528.144,102,686.864,452,495.38 3,995,535.08 应交税费 5,785,137.555,554,783.14-324,293.16 -1,309,576.07 应付利息 305,290.02305,290.02208,958.94 208,958.94 应付股利 其他应付款 1,577,317.411,402,330.03863,343.14 709,896.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 73,729,385.5473,729,385.544,729,
91、385.54 4,729,385.54 其他流动负债 流动负债合计 262,747,337.59262,907,542.82130,181,288.79 132,880,144.86非流动负债： 长期借款 69,000,000.00 69,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,297.958,297.95 其他非流动负债 4,729,385.544,729,385.549,458,771.08 9,458,771.08非流动负债合计 4,737,683.494,729,385.5478,467,069.03 78,458,771.08负债合计 2
92、67,485,021.08267,636,928.36208,648,357.82 211,338,915.94所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 27,692,811.7127,692,811.7121,734,982.81 21,734,982.81 2011 年年度报告 38 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,411,686.5114,411,686.519,044,186.66 9,044,186.66 一般风险准备 未分配利润 122,553,659.
93、21120,705,178.5683,445,522.55 81,397,679.96 外币报表折算差额 -262,251.62 归属于母公司所有者权益合计 254,395,905.81252,809,676.78204,224,692.02 202,176,849.43少数股东权益 所有者权益合计 254,395,905.81252,809,676.78204,224,692.02 202,176,849.43负债和所有者权益总计 521,880,926.89520,446,605.14412,873,049.84 413,515,765.37 1、报告期内公司流动资产同比增长32.53%：
94、 （1）货币资金余额增长46.71%，主要原因是报告期内公司销售规模增大，经营活动产生的现金净流量增加。 （2）应收账款增长24.97%，主要原因是报告期内公司销售规模扩大，年度收入同比增长16.76%，处在正常结算期内的应收账款增加。 （3）存货同比增长5.20%，主要原因是是报告期内生产规模扩大，存货储备增加。 2、报告期内公司非流动资产同比增加17.88%： （1）固定资产增长8.55%，主要原因是报告期内公司生产、测试设备增加。 公司固定资产综合成新率67.35%，使用情况正常，不存在盈利能力降低情形，也不存在减值的情况。 （2）在建工程增长291.32%，主要原因是生产经营用基建工程
95、和自制设备增加。 （3）公司无形资产增长0.71%，公司各类无形资产均不存在减值情况。 （4）公司递延所得税资产增长37.16%，主要原因是公司计提资产减值准备和合并报表范围内交易形成可抵扣暂时性差异增加。 3、报告期内公司流动负债同比增长101.83%： （1）短期借款增长271.05%，主要原因是2011年度公司经营规模扩大，生产经营所需流动资金需求加大，流动资金短期借款增加。 （2）应付账款增长11.91%，主要原因是报告期内生产经营规模扩大，原材料、固定资产采购量增加。 （3）应付职工薪酬增长8.78%，主要原因是报告期内公司员工人数增加；同时，公司提高员工薪资水平，人均收入增加。 2
96、011 年年度报告 39（4）应交税费为578.51万元，较期初32.43万元增加610.94万元，主要原因是报告期内增值税进项税留抵金额减少；另外，根据国家税法规定外商投资企业自2010年12月起缴纳城建税、教育费附加、地方水利建设基金，也使公司应交税金增加。 4、报告期内公司非流动负债同比减少93.96%： （1）长期借款降低100%，主要原因是潍坊银行胜利东街支行长期借款于2012年全部到期，转入一年内到期的流动负债。 （2）其他非流动负债降低50.00%，是由于公司收到政府补助而形成的递延收益，逐年摊销后造成其他非流动负债减少。 （五）报告期内公司现金流量变化情况 本期金额 上期金额
97、项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 432,351,603.89432,320,467.89369,166,269.81 369,166,269.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 19,090,113.5019,090,113.5018,674,999.80 18,674,999.80
98、收到其他与经营活动有关的现金 3,694,513.173,689,577.8314,481,066.99 16,544,423.77 经营活动现金流入小计 455,136,230.56455,100,159.22402,322,336.60 404,385,693.38 2011 年年度报告 40 购买商品、接受劳务支付的现金 284,899,921.06301,347,745.72241,047,101.50 260,389,957.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职
99、工支付的现金 80,432,996.3270,021,947.3478,189,009.15 64,746,232.66 支付的各项税费 15,106,550.8111,635,137.0911,842,259.93 8,227,778.65 支付其他与经营活动有关的现金 17,642,001.3019,802,024.7321,638,172.42 18,499,508.30 经营活动现金流出小计 398,081,469.49402,806,854.88352,716,543.00 351,863,477.01 经营活动产生的现金流量净额 57,054,761.0752,293,304.34
100、49,605,793.60 52,522,216.37二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 1,500,000.00 投资活动现金流入小计 1,500,000.00 1,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,671,751.9056,632,915.0050,866,906.19 48,522,828.39 投资支付的现金 609,750.00 5,475,632.23 质押
101、贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 61,671,751.9057,242,665.0050,866,906.19 53,998,460.62 投资活动产生的现金流量净额 -61,671,751.90-57,242,665.00-49,366,906.19 -52,498,460.62 三、筹资活动产生的现金流量： 2011 年年度报告 41 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 105,578,485.03105,578,485.0397,821,548.14 97,821,548
102、.14 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 105,578,485.03105,578,485.0397,821,548.14 97,821,548.14 偿还债务支付的现金 54,553,255.7554,553,255.7576,461,698.30 76,461,698.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,112,399.5317,112,399.535,258,005.46 5,258,005.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,756,000.004,756,000.003,664,000.0
103、0 3,664,000.00 筹资活动现金流出小计 76,421,655.2876,421,655.2885,383,703.76 85,383,703.76 筹资活动产生的现金流量净额 29,156,829.7529,156,829.7512,437,844.38 12,437,844.38四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,238,438.39-976,186.77-1,158,150.68 -1,158,150.68五、现金及现金等价物净增加额 23,301,400.5323,231,282.3211,518,581.11 11,303,449.45 加：期初现金及现金等价物余额
104、 34,555,914.2334,022,302.9423,037,333.12 22,718,853.49六、期末现金及现金等价物余额 57,857,314.7657,253,585.2634,555,914.23 34,022,302.94 1、公司经营活动产生的现金流量净额增长15.02%，主要原因是报告期内，公司销售收入同比增长16.76%，货款回收及时，“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增长17.12%。 2、投资活动产生的现金流出净额增长24.93%，主要原因是报告期内公司基建、设备投资增加，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”增长21.24%。 3、筹资活动产生的
105、现金流量增长134.42%，主要原因是公司营业规模扩大，营运资金需求增加，“取得借款收到的现金”增加，借款未到偿还期“偿还债务所支付的现金”减少。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业环境 2012年，电子元器件产品市场将逐步走出欧债危机、泰国洪灾、日本地震的影响而 2011 年年度报告 42恢复生机，再加上在各种新兴的广受市场青睐的智能手机、平板电脑等产品的带动下，电子元器件行业也正在缓慢复苏当中。根据权威市场调研机构预测，2012年全球手机产量将达到15.4亿部；智能手机市场出货增幅达到39；平板电脑出货量增幅将达到69.8；两大主流电子消费品的增长，决定了微型电声元器件会有较大幅度增长。
106、同时，微型电声元器件生产中心由日韩向中国国内转移仍在进行中。公司主要客户均为国际知名消费类电子产品制造商，公司在2012年面临着广阔的成长空间。但随着微型电声元器件的较快速度增长及国内生产厂家迅速成长，微型电声元器件产品的价格竞争日益激烈。 （二）2012年主要目标 在未来一年中，公司将根据招股意向书中明确公布的发展规划和经营目标内容，努力完成募投项目并取得预期收益，为此我们将要完成的主要工作如下： 1. 提高整体绩效水平，确保公司经营目标的实现：2012 年，公司的各项工作将以经营目标为中心，加强运作的规范性，通过业务团队的不断成长和业务范围的不断扩大，保持销售和经营效益的快速增长。把握市场
107、技术发展方向，在引导客户需求上下功夫，以具备高竞争力的产品推向市场。 2. 未来一年公司将稳步推进募投项目的实施计划，保障募投项目能够按照招股书中公布情况顺利进行，并能够取得如期进展。在实施募投项目计划同时努力提高自动化生产水平，提升成本控制能力，推进新一轮驻极体麦克风装配自动化的过程，努力实现微型扬声器/受话器自动化装配、自动化检测水平的提高，提高生产效率，降低人工成本。 3. 继续推进大客户战略，扩展市场份额：公司将在2011年客户布局的基础上加强开发力度,同时将进一步补充、完善高素质的销售团队，建立起符合国际化和专业化需求的市场推广和销售策略、销售管理制度和激励机制；继续维护老客户的关系
108、，挖掘老客户新项目，提高份额；同时，寻求新的市场机会和增长点，为公司持续的发展打好基础。 4. 继续加大研发投入，实现产品结构调整：公司将在新产品研发上加大投入，并建立更高水平的创新研发队伍。立足电声行业，向语音输入、语音输出等语音系统集成方向发展，并重点关注“硅橡胶振膜悬浮技术”微型扬声器、“超薄平板电视音响系统”、“智能终端音视频控制系统”等产品或系统的研发进度。 5. 公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司的持续发展能力。公司将注重提升员工 2011 年年度报告 43的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让
109、全体员工共享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；开展多样化的文体活动，激发员工健康活力；加强企业文化建设，营造积极进取的文化氛围。 6. 公司将继续提高管理水平。公司将从人才队伍、激励及考核机制、各项业务流程、项目管理、完善企业文化等各个方面全面提升公司的管理水平。全面推进信息化管理，将各项业务流程规范化并固化在系统中，用现代化信息技术提高公司管理水平和决策水平；加强管理体系的建设，细化现场管理，合理调整组织结构，建立国际化的管理制度；建立符合公司实际需求和远景规划的企业文化。 三、募集资金使用情况 募集资金总额 33,000.00报告期内变更用途的募集资金总额 0.0
110、0本年度投入募集资金总额 4,713.78累计变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%已累计投入募集资金总额 4,713.78承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 微型驻极体麦克风技术改造项目 否 4,079.00 4,079.001,331.831,331.8332.65%2012 年 12月 31 日 0.
111、00 不适用 否 微型扬声器/受话器技术改造项目 否 9,712.00 8,606.002,032.372,032.3723.62%2013 年 12月 31 日 0.00 不适用 否 新建硅微麦克风项目 否 5,527.00 5,527.00470.32470.328.51%2013 年 12月 31 日 0.00 不适用 否 新建超薄平板电视音响系统项目 否 6,939.00 6,939.00688.94688.949.93%2013 年 12月 31 日 0.00 不适用 否 声学工程技术研发中心技术改造项目 否 3,826.00 3,826.00190.32190.324.97%201
112、2 年 12月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 30,083.00 28,977.004,713.784,713.78- - 0.00 - - 超募资金投向 2011 年年度报告 44归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.000.000.00- - 0.00 - - 合计 - 30,083.00 28,977.004,713.784,713.78- - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进
113、展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为提高资金利用效率，促进公司业务发展，本公司使用本次公开发行股票募集资金置换公司预先已投入上述募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 5,996.26 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在监管帐户内，待项目支出。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、董事会本次利润分配预案 根据信永中和会计师事务所有限责任公司的审计结果，201
114、1年度公司实现税后利润53475636.51元，提取法定盈余公积金5367499.85 元，前期滚存未分配利润83445522.55 元，本期可供股东分配利润122553659.21 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2011年度的利润分配预案为：以公司总股本12000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。 2011 年年度报告 45 五、公司最近三年现金分红情况表如下： 2011 年年度报告 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润2010 年 9,000,000.0
115、0 50,494,312.9217.82%83,445,522.552009 年 0.00 15,374,756.170.00%37,875,697.312008 年 0.00 48,860,132.660.00%24,048,255.17最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）23.53% 六、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 出 具 了YZH/2011JNA4027 号标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会
116、计差错。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决策内容 报告期内，公司共召开董事会会议十次，具体情况如下： （注：报告期内十次董事会会议均召开于公司上市之前） 1、公司第一届董事会2011年度第一次临时次会议2011年1月23日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于山东共达电声股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案； 2）关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案； 3）关于山东共达电声股份有限公司利润分配及首次公开发行人民币普通股（A股）并于深圳证券交易所上市前的滚存利润分配的议案； 4）关于山东共达电
117、声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股份有限公司章程（草案）的议案； 5）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股东大会议事规则的议案； 6）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股份有限公司董事会议事规则的议案； 2011 年年度报告 477）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的投资者关系管理制度的议案； 8）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股
118、（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的信息披露事务管理制度的议案； 9）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的募集资金管理制度的议案； 10）关于山东共达电声股份有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市具体事宜的议案； 11）关于山东共达电声股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的议案。 2、公司第一届董事会2011年度会议2011年4月11日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）审议关于山东共达电声股份有限公司第一届董事会2010年度工作报告的议案； 2）审议关于山东共达电
119、声股份有限公司总经理2010年度工作报告的议案； 3）审议关于山东共达电声股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告的议案； 4）审议关于山东共达电声股份有限公司续聘2011年度审计机构的议案； 5）审议关于山东共达电声股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告的议案； 6）审议关于修改山东共达电声股份有限公司章程的议案； 7）审议关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的的议案； 8）审议关于召开山东共达电声股份有限公司2010年度股东大会的议案。 3、公司第一届董事会2011年第二次会议2011年5月11日召开，应参加
120、会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）杨进军先生辞去其担任的公司总经理职务并相应终止公司与其的劳动合同； 2）公司董事会选举产生公司的副董事长，经咨询其他董事意见，提议杨进军先生为公 2011 年年度报告 48司副董事长候选人； 3）聘任董晓民先生为公司新任总经理并相应变更与之签署的劳动合同（如需）； 4）根据公司新任总经理的现场提名，审议及聘任公司新增副总经理及其他高级管理人员（如有）并签署或者变更必要的劳动合同。 4、公司第一届董事会2011年度第三次会议2011年5月20日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 审议关于山东共达电声股份有限公司于丹麦投资设立子公司的
121、议案。 5、公司第一届董事会2011年第四次会议2011年9月19日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于公司董事会换届选举的议案； 2）关于的议案； 3）关于召开山东共达电声股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案。 6、公司第二届董事会第一次会议2011年10月5日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于选举公司第二届董事会董事长的议案； 2）关于选举公司第二届董事会副董事长的议案； 3）关于选举公司第二届董事会四个专门委员会委员的议案； 4）关于聘任公司总经理的议案； 5）关于聘任公司副总经理的议案； 6）关于聘任公司财务总监的议案；
122、7）关于聘任公司董事会秘书的议案。 7、公司第二届董事会第二次会议2011年10月14日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于向潍坊银行股份有限公司胜利东街支行申请综合授信的议案； 2） 关于向招商银行股份有限公司潍坊分行申请综合授信的议案； 3）关于向中国建设银行股份有限公司潍坊坊子支行申请综合授信的议案； 2011 年年度报告 494）关于召开山东共达电声股份有限公司2011年度第三次临时股东大会的议案； 8、公司第二届董事会第三次会议2011年11月12日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章
123、程草案相应条款的议案； 2）关于延长公司股东大会批准和对董事会授权的议案； 3）关于召开山东共达电声股份有限公司2011年第四次临时股东大会的议案。 9、公司第二届董事会第四次会议2011年11月23日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于山东共达电声股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）的议案。 10、公司第二届董事会第五次会议2011年12月9日召开，应参加会议董事九人，实际参加九人，审议通过了： 1）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后使用公司章程草案相应条款的议案； 2）关于山东共达电声股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）
124、的议案； 3关于山东共达电声股份有限公司2011年第五次临时股东大会的议案。 （二）董事会对股东会的执行情况 公司董事会严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内公司共召开了六次股东大会，具体如下： 1、2011年2月16日2011年度第一次临时股东大会，审议通过了： 1）关于山东共达电声股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案； 2）关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案； 3）关于山东共达电声股份有限公司利润分配及首次公开发行人民币普通股（A
125、股）并于深圳证券交易所上市前的滚存利润分配的议案； 4）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券 2011 年年度报告 50交易所上市后适用的山东共达电声股份有限公司章程（草案）的议案； 5）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声股东大会议事规则的议案； 6）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声董事会议事规则的议案； 7）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的山东共达电声监事会议事规
126、则的议案； 8）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的投资者关系管理制度的议案； 9）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的信息披露事务管理制度的议案； 10）关于山东共达电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的募集资金管理制度的议案； 11）关于提请山东共达电声股份有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市具体事宜的议案。 2、2011年5月4日2010年度股东大会，审议通过了： 1）关于山东共达电声股份有限公
127、司第一届董事会2010年度工作报告的议案； 2）关于山东共达电声股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告的议案； 3）关于山东共达电声股份有限公司续聘2011年度审计机构的议案； 4）关于山东共达电声股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告的议案； 5）关于山东共达电声股份有限公司第一届监事会2010年度工作报告； 6）关于修改山东共达电声股份有限公司章程的议案； 7）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市后适用的的议案。 3、2011年10月5日2011年度第二次临时股东大会。审议通过了： 1）关于公司董事会换届选举的议案； 2011 年年
128、度报告 512）关于的议案； 3）关于公司监事会换届选举的议案。 4、2011年10月29日2011年度第三次临时股东大会，审议通过了： 1）关于向潍坊银行股份有限公司胜利东街支行申请综合授信的议案； 2） 关于向招商银行股份有限公司潍坊分行申请综合授信的议案； 3）关于向中国建设银行股份有限公司潍坊坊子支行申请综合授信的议案。 5、2011年11月15日2011年度第四次临时股东大会，审议通过了： 1）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案； 2）关于延长公司股东大会批准和对董事会授权的议案。 6、2011年12月25日2011年度第五次临时股东大会，审议通
129、过了： 1）关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案； 2）关于山东共达电声股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）的议案。 八、其他需要披露的信息 （一）公司信息披露媒体 公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（），公司指定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。 （二）内幕信息知情人管理制度执行情况 公司上市以来，公司严格按照信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度、特定对象来访接待管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：上述制度进一步规范了公司内幕信息管理，防范内幕信息
130、知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。同时公司内部加强了内幕信息管理的培训，加强公司各部门的内幕信息报告意识。公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。目前公司未发生内幕信 2011 年年度报告 52息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。 （三）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责日常投资者关系管理工作，上市以来，公司按照投资者关系管理制度规范了公司投资者关系管理工作的组织与
131、实施。公司十分重视投资者关系管理工作，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制。 2011 年年度报告 53第九节 监事会报告 一、 监事会工作情况 2011 年，山东共达电声股份有限公司监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全
132、体股东的合法权益。 报告期内，监事会共召开 4 次会议，会议情况如下： 1、2011 年 2 月 16 日，第一届监事会召开了 2011 年第一次临时会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后适用的的议案。 2、2011 年 4 月 11 日，第一届监事会召开 2011 年第一次会议，审议通过了关于山东共达电声股份有限公司第一届监事会 2010 年度工作报告的议案。 3、2011 年 9 月 16 日，第一届监事会召开 2011 年第二次会议，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。 4、2011 年 10 月 5 日，第二届监事会召开 2011 年度第一次会议，审议通过了关于选举山东共
133、达电声股份有限公司第二届监事会主席的议案。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核查意见 公司监事会根据公司法、证券法、公司章程等有关法律法规、规章及规范性文件的要求，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制情况进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司的决策程序符合法律法规要求，公司已建立起完善的内部控制制度、公司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不存在违反法律、法规、公 2011 年年度报告 54司章程或损害公司利益的事情。 （二）检查公司财务的情况 公司财务工作严格执行国家会计政策
134、、制度和规定，认真按照财务制度、会计准则及时、准确地进行财务核算，年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观、公允的。 （三）公司收购、出售资产交易情况 公司在报告期内不存在收购、出售资产交易的情况。 （四） 关联交易行为 公司在报告期内不存在关联交易行为。 对外担保及关联方占用资金情况 公司在报告期内不存在担保及关联方占用资金情况。 （五）公司募集资金使用情况 报告期内公司未上市，不存在违规使用募集资金和存放的行为。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 2011 年度，公司结合实际情况，遵循内部控制的
135、基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行监督充分有效。 综上所述，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2011 年年度报告 55第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整
136、相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。 五、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联事项。 七、收购、出售资产事项 报告期内，公司无收购、出售资产事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也未有以前期间
137、发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。 （二）报告期内，公司无对外担保事项发生，无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 九、投资理财与委托贷款 2011 年年度报告 56投资理财情况： 单位：万元 投资期限 签约方 资金来源 投资金额 起始日期终止日期产品类型 预计收益 投资盈亏金额 是否涉讼中国银行坊子中行 经营流动资金 606.00 2011 年 12月 03 日 2012 年 01月 11 日 日积月累 1.20 0.00 否 合计 - 606.00 - - - 1.20 0.00 - 其中：截止报告期末，逾期未收回的投资理
138、财本金和收益累计 1.20 万元。 十、公司或持股5以上股东承诺事项履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，公司股东潍坊高科、镇贤实业、华逸投资、福暐公司、福匡公司于 2009 年 2 月 13 日分别向本公司出具了放弃竞争及利益冲突承诺函，承诺： “1、本公司（含本公司全资/控股或者采用其他方式控制的主体）目前没有直接或者间接地从事任何与共达电声（包括其全资或者控股子公司）的企业法人营业执照上列明的经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本公司直接或间接持有共达电声股份（权益）的期间，本公司（含本公司全资/控股或者采用其他方式控制的主体）不会直接或者间接地以任何方式
139、（包括但不限于自营、合资或者联营）参加或者进行任何与共达电声（包括其全资或者控股子公司）企业法人营业执照上列明的经营范围内的业务存在直接或者间接竞争的任何业务活动。 3、凡是本公司（含本公司全资/控股或者采用其他方式控制的主体）有任何商业机会从事、参与或者入股任何可能与发行人（包括其全资或者控股子公司）生产经营构成同业竞争的业务，本公司（含本公司全资/控股或者采用其他方式控制的主体）会将上述商业机会让与共达电声及其子公司。 4、本公司承诺将约束本公司全资/控股或者采用其他方式控制的主体按照本承诺函进行或者不进行特定行为。” 公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军于 2009 年 2 月
140、13 日分别向本公司出具了放弃竞争及利益冲突承诺函，承诺： “1、本人及本人关系密切近亲属目前没有直接或者间接地从事任何与共达电声（包括 2011 年年度报告 57其全资或者控股子公司）的企业法人营业执照上列 明的经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人直接或间接持有共达电声股份（权益）的期间，本人及本人关系密切近亲属不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参加或者进行任何与共达电声（包括其全资或者控股子公司）企业法人营业执照上列明的经营范围内的业务存在直接或者间接竞争的任何业务活动。 3、凡是本人及本人关系密切近亲属有任何商业机会从事、参与或者入股任何可能与
141、发行人（包括其全资或者控股子公司）生产经营构成同业竞争的业务，本人及本人关系密切近亲属会将上述商业机会让与共达电声及其子公司。 4、本人承诺将约束本人关系密切近亲属按照本承诺函进行或者不进行特定行为。” 在间接或直接持有共达电声的股份期间，潍坊高科、镇贤实业、华逸投资、福暐公司、福匡公司保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与共达电声构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与共达电声生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。目前该承诺正在履行中，报告期内未出现同业竞争的情况。 （二）关于股份锁定的承诺。
142、本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和控股股东潍坊高科电子有限公司，以及股东潍坊鑫汇投资担保有限公司、上海太峰资产管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东香港镇贤实业有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、华逸成长投资有限公司、山东潍坊晟达投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。截至目前该承诺正在履行中，报告期内未出现不遵守承诺的情况十一、公司控股股东及其他关
143、联方占用公司资金的情况 报告期内公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况。 2011 年年度报告 十二、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的为信永中和会计师事务所有限责任公司，审计费用为人民币35万元。 十三、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、董事会、董事无受处罚及整改情况。 十四、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 除本报告所述事项外，报告期内公司未发生证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的其他重大事件。 十五、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记 公司于2012年2月17日登陆深圳证券交易所，报告期内公司无接待
144、调研、采访等活动。因此，报告期内，公司没有接待调研、沟通、采访等活动登记。 2011 年年度报告 59第十一节 财务报告 一、审计报告 XYZH/2011JNA4027 山东共达电声股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司）合并财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2011 年度的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是共达电声公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计
145、、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
146、但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并财务 2011 年年度报告 60报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，共达电声公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共达电声公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量。 永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二一二年四月五日 2011 年年度报告 61二、财务报表 （一）资
147、产负债表 编制单位：山东共达电声股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 67,252,689.0866,648,959.5845,840,888.25 45,307,276.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 14,296,231.1014,296,231.1011,497,426.23 11,497,426.23 应收账款 119,171,819.66119,171,819.6695,360,086.64 95,360,086.64 预付款项 20,983,899.7520,214
148、,654.145,957,480.92 5,525,170.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,140,175.7410,570,014.343,192,422.24 3,192,395.24 买入返售金融资产 存货 82,441,046.2780,665,324.0678,365,927.12 78,048,714.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,060,000.006,060,000.00 流动资产合计 318,345,861.60317,627,002.88240,214,231.40 238,931,070.54非流动资
149、产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,409,750.00 18,800,000.00 投资性房地产 固定资产 143,284,562.01127,420,425.72131,995,594.79 119,125,097.14 在建工程 25,499,367.4224,850,993.056,516,241.47 4,897,279.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 2011 年年度报告 62 无形资产 33,389,979.9230,104,590.8233,154,585.36 30,970,883.57 开发支出
150、 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,361,155.941,033,842.67992,396.82 791,434.16 其他非流动资产 非流动资产合计 203,535,065.29202,819,602.26172,658,818.44 174,584,694.83资产总计 521,880,926.89520,446,605.14412,873,049.84 413,515,765.37流动负债： 短期借款 80,535,812.0380,535,812.0329,712,113.83 29,712,113.83 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据
151、 9,196,518.409,196,518.4013,139,587.55 13,139,587.55 应付账款 85,973,883.7487,280,272.0476,824,515.12 81,119,061.54 预收款项 800,464.76800,464.76575,182.45 575,182.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,843,528.144,102,686.864,452,495.38 3,995,535.08 应交税费 5,785,137.555,554,783.14-324,293.16 -1,309,576.07 应付利息 305,2
152、90.02305,290.02208,958.94 208,958.94 应付股利 其他应付款 1,577,317.411,402,330.03863,343.14 709,896.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 73,729,385.5473,729,385.544,729,385.54 4,729,385.54 其他流动负债 流动负债合计 262,747,337.59262,907,542.82130,181,288.79 132,880,144.86非流动负债： 长期借款 69,000,000.00 69,000,000.00
153、应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,297.958,297.95 其他非流动负债 4,729,385.544,729,385.549,458,771.08 9,458,771.08 2011 年年度报告 63非流动负债合计 4,737,683.494,729,385.5478,467,069.03 78,458,771.08负债合计 267,485,021.08267,636,928.36208,648,357.82 211,338,915.94所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.
154、00 90,000,000.00 资本公积 27,692,811.7127,692,811.7121,734,982.81 21,734,982.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,411,686.5114,411,686.519,044,186.66 9,044,186.66 一般风险准备 未分配利润 122,553,659.21120,705,178.5683,445,522.55 81,397,679.96 外币报表折算差额 -262,251.62 归属于母公司所有者权益合计 254,395,905.81252,809,676.78204,224,692.02 202,176,8
155、49.43少数股东权益 所有者权益合计 254,395,905.81252,809,676.78204,224,692.02 202,176,849.43负债和所有者权益总计 521,880,926.89520,446,605.14412,873,049.84 413,515,765.37 （二）利润表 编制单位：山东共达电声股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 451,745,820.58451,719,208.61386,914,110.44 387,060,116.43其中：营业收入 451,745,820.5845
156、1,719,208.61386,914,110.44 387,060,116.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 396,819,381.80396,584,176.21335,899,124.43 338,677,694.04其中：营业成本 310,151,023.11311,932,760.30264,064,531.95 268,269,614.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,077,526.842,838,634.36323,972.10 销售费用 13,234,955.
157、9313,234,955.9314,663,636.97 14,705,589.97 2011 年年度报告 64 管理费用 56,523,379.8554,615,048.0747,724,765.40 46,666,984.41 财务费用 12,344,314.2912,346,720.748,236,290.30 8,237,193.11 资产减值损失 1,488,181.781,616,056.81885,927.68 798,311.91 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 35,970.5335,970.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收
158、益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,962,409.3155,171,002.9351,014,986.01 48,382,422.39 加：营业外收入 7,533,005.397,533,005.398,295,798.43 9,060,501.56 减：营业外支出 126,431.03126,238.38415,564.41 333,969.61 其中：非流动资产处置损失 79,617.12 79,617.12四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 62,368,983.6762,577,769.9458,895,220.03 57,108,954
159、.34 减：所得税费用 8,893,347.168,902,771.498,400,907.11 7,864,077.55五、净利润（净亏损以“-”号填列） 53,475,636.5153,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于母公司所有者的净利润 53,475,636.5153,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.590.56 （二）稀释每股收益 0.590.56 七、其他综合收益 -262,251.62 八、综合收益总额 53,213,384.8953,
160、674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,213,384.8953,674,998.4550,494,312.92 49,244,876.79 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-134,769.17 元。 （三）现金流量表 编制单位：山东共达电声股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 2011 年年度报告 65 销售商品、提供劳务收到的现金 432,351,603.89432,3
161、20,467.89369,166,269.81 369,166,269.81 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 19,090,113.5019,090,113.5018,674,999.80 18,674,999.80 收到其他与经营活动有关的现金 3,694,513.173,689,577.8314,481,066.99 16,544,423.77
162、 经营活动现金流入小计 455,136,230.56455,100,159.22402,322,336.60 404,385,693.38 购买商品、接受劳务支付的现金 284,899,921.06301,347,745.72241,047,101.50 260,389,957.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 80,432,996.3270,021,947.3478,189,009.15 64,746,232.66 支付的各项税费 15,106,550.
163、8111,635,137.0911,842,259.93 8,227,778.65 支付其他与经营活动有关的现金 17,642,001.3019,802,024.7321,638,172.42 18,499,508.30 2011 年年度报告 66 经营活动现金流出小计 398,081,469.49402,806,854.88352,716,543.00 351,863,477.01 经营活动产生的现金流量净额 57,054,761.0752,293,304.3449,605,793.60 52,522,216.37二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置
164、固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 1,500,000.00 投资活动现金流入小计 1,500,000.00 1,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 61,671,751.9056,632,915.0050,866,906.19 48,522,828.39 投资支付的现金 609,750.00 5,475,632.23 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 61,671,751.90
165、57,242,665.0050,866,906.19 53,998,460.62 投资活动产生的现金流量净额 -61,671,751.90-57,242,665.00-49,366,906.19 -52,498,460.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 105,578,485.03105,578,485.0397,821,548.14 97,821,548.14 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 105,578,485.03105,578,485.0397,821,548.1
166、4 97,821,548.14 偿还债务支付的现金 54,553,255.7554,553,255.7576,461,698.30 76,461,698.30 2011 年年度报告 67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,112,399.5317,112,399.535,258,005.46 5,258,005.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,756,000.004,756,000.003,664,000.00 3,664,000.00 筹资活动现金流出小计 76,421,655.2876,421,655.2885,383,703.76
167、85,383,703.76 筹资活动产生的现金流量净额 29,156,829.7529,156,829.7512,437,844.38 12,437,844.38四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,238,438.39-976,186.77-1,158,150.68 -1,158,150.68五、现金及现金等价物净增加额 23,301,400.5323,231,282.3211,518,581.11 11,303,449.45 加：期初现金及现金等价物余额 34,555,914.2334,022,302.9423,037,333.12 22,718,853.49六、期末现金及现金等价物
168、余额 57,857,314.7657,253,585.2634,555,914.23 34,022,302.94 2011 年年度报告 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：山东共达电声股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积减：库存股 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 21,73
169、4,982.81 9,044,186.6683,445,522.55204,224,692.0290,000,000.00 21,734,982.814,119,698.9837,875,697.31153,730,379.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 21,734,982.81 9,044,186.6683,445,522.55204,224,692.0290,000,000.00 21,734,982.814,119,698.9837,875,697.31153,730,379.10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5
170、,957,828.90 5,367,499.8539,108,136.66-262,251.6250,171,213.79 4,924,487.6845,569,825.2450,494,312.92 （一）净利润 53,475,636.5153,475,636.51 50,494,312.9250,494,312.92 （二）其他综合收益 -262,251.62-262,251.62 2011 年年度报告 69 上述（一）和（二）小计 53,475,636.51-262,251.6253,213,384.89 50,494,312.9250,494,312.92 （三）所有者投入和减少资本
171、5,957,828.90 5,957,828.90 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 5,957,828.90 5,957,828.90 3其他 （四）利润分配 5,367,499.85-14,367,499.85-9,000,000.00 4,924,487.68-4,924,487.68 1提取盈余公积 5,367,499.85-5,367,499.85 4,924,487.68-4,924,487.68 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -9,000,000.00-9,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈
172、余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 2011 年年度报告 70 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 27,692,811.71 14,411,686.51122,553,659.21-262,251.62254,395,905.8190,000,000.00 21,734,982.819,044,186.6683,445,522.55204,224,692.02 （五）母公司有者权益变动表 编制单位：山东共达电声股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本）
173、资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 21,734,982.81 9,044,186.6681,397,679.96202,176,849.4390,000,000.00 21,734,982.814,119,698.9837,077,290.85152,931,972.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 21,734,982.81 9,044,186
174、.6681,397,679.96202,176,849.4390,000,000.00 21,734,982.814,119,698.9837,077,290.85152,931,972.64 2011 年年度报告 71 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,957,828.90 5,367,499.8539,307,498.6050,632,827.35 4,924,487.6844,320,389.1149,244,876.79 （一）净利润 53,674,998.4553,674,998.45 49,244,876.7949,244,876.79 （二）其他综合收益 上述（一）
175、和（二）小计 53,674,998.4553,674,998.45 49,244,876.7949,244,876.79 （三）所有者投入和减少资本 5,957,828.90 5,957,828.90 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 5,957,828.90 5,957,828.90 3其他 （四）利润分配 5,367,499.85-14,367,499.85-9,000,000.00 4,924,487.68-4,924,487.68 1提取盈余公积 5,367,499.85-5,367,499.85 4,924,487.68-4,924,487.68 2提取一般风险准备
176、3对所有者（或股东）的分配 -9,000,000.00-9,000,000.00 2011 年年度报告 72 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 27,692,811.71 14,411,686.51120,705,178.56252,809,676.7890,000,000.00 21,734,982.819,044,186.6681,397,679.96202,176,849.43 2011 年年度报告 72
177、 三、山东共达电声股份有限公司财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） （一）公司的基本情况 1、历史沿革和改制情况 山东共达电声股份有限公司（连同前身潍坊共达电讯有限公司以下统一简称为本公司或公司）前身潍坊共达电讯有限公司是经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（2001）第 126号文批准，由潍坊高科电子有限公司和香港镇贤实业有限公司共同出资设立的中外合资经营企业，山东省人民政府于 2001 年 3 月 30 日颁发了外经贸鲁府潍字（2001）0347 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。公司于 2001 年 4 月 10 日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“
178、企合潍总字第 002742 号”的企业法人营业执照。公司注册资本为 20 万美元，其中：潍坊高科电子有限公司出资 12 万美元，占注册资本的 60%；香港镇贤实业有限公司出资8 万美元，占注册资本的 40%。 根据 2004 年 7 月 14 日公司董事会决议、合同修改协议及章程修改协议的规定，并经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2004）第 446 号文件批准，公司以税后利润转增注册资本 40 万美元，其中：潍坊高科电子有限公司以税后利润出资 1,986,384.00 元，折合 24 万美元，占增资额的 60%；香港镇贤实业有限公司以税后利润出资 1,324,256.00 元，折合
179、16 万美元，占增资额的 40%。本次增资后公司注册资本变更为 60 万美元，其中：潍坊高科电子有限公司出资 36 万美元，占注册资本的 60%；香港镇贤实业有限公司出资 24 万美元，占注册资本的40%。 根据 2004 年 12 月 20 日公司董事会决议及 2005 年 2 月 24 日修改后的合同、章程规定，并经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2005）第 100 号文件批准，公司股东潍坊高科电子有限公司、香港镇贤实业有限公司分别将其持有的占公司 20%和 40%的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司，并将公司的注册资本由原来的 60 万美元变更为 150 万美元，公司增资并股权
180、转让后，潍坊高科电子有限公司出资 60 万美元，占注册资本的 40%；美国蓝博金融集团有限公司出资 90 万美元，占注册资本的 60%。但美国蓝博金融集团有限公司并未按当时签订的合同与股权转让协议向潍坊高科电子有限公司与香港镇贤实业有限公司支付任何股权转让款，美国蓝博金融集团有限公司与潍坊高科电子有限公司亦未按照合同规定缴纳对公司的增资款项。 根据 2005 年 9 月 10 日公司董事会决议及 2005 年 10 月 20 日修改后的合同、章程规定，并经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2005）第 750 号文件批准，美国蓝博金融集团有限公司将其持有的公司 60%的股权全部转让，其中
181、：20%的股权转让给潍坊高科电子有限公司，40%转让给香港镇贤实业有限公司，股权转让后公司以税后利润转增注册资本 90 万美元，由潍坊高科电子有限公司和香港镇贤实业有限公司分别按 60%和 40%的比例缴纳新增注册资本 90 万美元，其中:潍坊高科电子有限公司以税后利润转增 4,377,024.00 元，折合 54 万美元，占增资 2011 年年度报告 74额的 60%；香港镇贤实业有限公司以税后利润转增 2,918,016.00 元，折合 36 万美元，占增资额的 40%。 根据 2008 年 2 月 28 日公司董事会决议、合同修改协议及章程修改协议的规定，并经潍坊市对外贸易经济合作局潍外
182、经贸外资字（2008）第 74 号文件批准，公司增加注册资本 9.57 万美元，其中：潍坊金达创业投资有限公司出资 3.19 万美元，山东潍坊晟达投资有限公司出资4.79 万美元，上海荣大投资有限公司出资 1.59 万美元。出资后公司注册资本变更为 159.57 万美元，其中潍坊高科电子有限公司出资 90 万美元，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司出资 60 万美元，占注册资本的 37.60%；潍坊金达创业投资有限公司出资 3.19 万美元，占注册资本的 2.00%；山东潍坊晟达投资有限公司出资 4.79 万美元，占注册资本的 3.00%；上海荣大投资有限公司出资 1.59 万美
183、元，占注册资本的 1.00%。 2008 年 5 月，香港镇贤实业有限公司分别与华逸成长投资有限公司、福暐有限公司、福匡有限公司签订股权转让协议，将其持有的 23.06%的公司股份分别转让给华逸成长投资有限公司8.46%、福暐有限公司 7.30%、福匡有限公司 7.30%。本次股权转让已经潍坊市对外经济贸易合作局潍外经贸外资字（2008）第 214 号文件批准，股权转让后注册资本不变，公司注册资本仍为 159.57 万美元，其中:潍坊高科电子有限公司出资 90 万美元，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司出资 23.20 万美元，占注册资本的 14.54%；华逸成长投资有限公司出资
184、 13.50万美元，占注册资本的 8.46%；福暐有限公司出资 11.65 万美元，占注册资本的 7.30%；福匡有限公司出资 11.65 万美元，占注册资本的 7.30%；山东潍坊晟达投资有限公司出资 4.79 万美元，占注册资本的 3.00%；潍坊金达创业投资有限公司出资 3.19 万美元，占注册资本的 2.00%；上海荣大投资有限公司出资 1.59 万美元，占注册资本的 1.00%。 根据公司 2008 年 7 月 14 日董事会决议和发起人协议规定，原潍坊共达电讯有限公司整体变更为山东共达电声股份有限公司。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2008）第 2-029 号
185、验资报告并经全体股东一致确认，以原潍坊共达电讯有限公司截至 2008 年6 月 30 日经审计后的净资产人民币 111,734,982.81 元，折合为山东共达电声股份有限公司股本 9,000 万元，折股余额 21,734,982.81 元计入公司资本公积，各发起人持股比例不变。2008年 8 月 25 日，山东省对外贸易经济合作厅作出了鲁外经贸外资字2008743 号关于同意潍坊共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复，批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为山东共达电声股份有限公司。2008 年 8 月 26 日，山东省人民政府向公司换发了商外资鲁府字（2001）0347 号中华人民共和
186、国台港澳侨投资企业批准证书。 公司于 2008 年 9 月 8 日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008 年 9 月 17 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 370700400002483 的企业法人营业执照。 变更后公司注册资本 9,000 万元，其中：潍坊高科电子有限公司持有 5,076 万股，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司持有 1,308.60 万股，占注册资本的 14.54%；华逸成长投资有限公司持有 761.40 万股，占注册资本的 8.46%；福暐有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；福匡有限公司持有 657 万股，
187、占注册资本的 7.30%；山东潍坊晟达投资有限公司持 2011 年年度报告 75有 270 万股，占注册资本的 3.00%；潍坊金达创业投资有限公司持有 180 万股，占注册资本的2.00%；上海荣大投资有限公司持有 90 万股，占注册资本的 1.00%。 2010 年 11 月 5 日，经公司股东大会决议，公司股东上海荣大投资有限公司将其持有的公司股份 90 万股转让给上海太峰资产管理有限公司；2010 年 12 月 21 日，经公司股东大会决议，公司股东潍坊金达创业投资有限公司将其持有的公司股份 180 万股转让给潍坊鑫汇投资担保有限公司；以上两次股份转让后，截至 2011 年 12 月
188、31 日，公司股本及股权结构情况如下：潍坊高科电子有限公司持有 5,076 万股，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司持有 1,308.60万股，占注册资本的 14.54%；华逸成长投资有限公司持有 761.40 万股，占注册资本的 8.46%；福暐有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；福匡有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；山东潍坊晟达投资有限公司持有 270 万股，占注册资本的 3.00%；潍坊鑫汇投资担保有限公司持有 180 万股，占注册资本的 2.00%；上海太峰资产管理有限公司持有 90 万股，占注册资本的 1.00%。 本公司法定代表人
189、：赵笃仁。 公司住所：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号。 企业法人营业执照注册号：370700400002483。 本公司控股股东：潍坊高科电子有限公司。 2、公司所属行业性质 公司所属行业为电子元器件行业。 3、经营范围 研发、生产和销售声学元器件、半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关的解决方案和服务；进出口业务（不含分销）。 4、主要产品、营业收入构成及主业变更 公司主要产品为微型电声元器件，营业收入主要来源于微型电声元器件中的微型麦克风、微型扬声器/受话器，最近三年主业没有发生过变更。 5、
190、公司的基本组织架构 公司严格按照公司法要求及公司实际情况设立组织机构，设有股东大会、董事会和监事会，并下设审计部、证券部、研发中心、财务部、企业发展部、人力资源部、市场部等职能部门，截至 2011 年 12 月 31 日拥有 2 家全资子公司。以下为公司组织结构图： 2011 年年度报告 76 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易 和 事项，按照财 政 部2006年颁 布 的企业会计准则及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准
191、则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 股东大会监事会董事会提名委员会战略与投资委员会薪酬与考核委员会审计委员会总经理董事会秘书财务总监副总经理副总经理证券部企业发展部研发中心财务部品质部市场部电声事业部人力资源部台湾分公司办公室审计部制造部资材部自动化装备部董事会办公室副总经理 2011 年年度报告 773. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出
192、售金融资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币
193、非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 (1)金融
194、资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2011 年年度报告 783） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定
195、为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息
196、或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计
197、入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 (2)金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 2011 年年度报告 791) 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在
198、活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项（包括应收账款、其他应收
199、款）坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，
200、计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 100 2011 年年度报告 808. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物
201、、低值易耗品、在产品、半成品、库存商品等。 存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品摊销方法：普通耗材领用时一次性摊销，办公用家具等大型耗材领用时采用五五摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售
202、价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投
203、资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20（含）以上但低于50的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长
204、期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 2011 年年度报告 81值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公
205、允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执
206、行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得
207、价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提
208、折旧或摊销。 2011 年年度报告 82当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有
209、形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确
210、认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 10 4.5 机械设备 5-10 10 9-18 运输设备 5 10 18 电子设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
211、复核， 2011 年年度报告 83如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产
212、，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累
213、计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定
214、的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形 2011 年年度报告 84资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其
215、性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
216、益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16. 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期
217、间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 2011 年年度报告 85 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计
218、划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费
219、用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并
220、即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 2011 年年度报告 86关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 20. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按
221、照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 21. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业
222、、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
223、确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 22. 租赁 2011 年年度报告 87本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
224、经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 23. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为
225、递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能
226、无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 2011 年年度报告 88门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递
227、延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
228、性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 27. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照企业会计准则第33号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策
229、或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （五）会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1、会计政策变更及影响 本报告期无会计政策变更事项 2011 年年度报告 89 2、会计估计变更及影响 本报告期无会计估计变更事项 3、前期差错更正和影响 本报告期无前期差
230、错更正事项 （六）税项 1、公司适用的主要税种及税率 （1）增值税 本公司商品销售收入适用增值税，按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳，出口产品增值税实行“免、抵、退”办法，出口退税率为17%。 (2)营业税： 按照应税收入的 5%计缴（含租赁收入、利息收入等）。 (3)城市维护建设税： 本公司按照应缴纳流转税额的7%计缴。 (4)教育费附加： 本公司按照应缴纳流转税额的3%计缴，按照应缴纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。 （5）房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 (6)企业所得税： 本公司适用企业所得税税率为15%。本公司的子
231、公司潍坊市欧信电器有限公司适用企业所得税税率为25%。 (7)其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 2、税收优惠政策： 自 2008 年 1 月 1 日起，新修订的中华人民共和国企业所得税法开始施行，其中规定： 2011 年年度报告 90“居民企业所得税的税率为 25%，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。” 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2009 年 1 月 16 日联合下发的（鲁科高字200912 号）关于认定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知，本公司被认定为高新
232、技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 5 日，证书编号为 GR200837000297,认定有效期为 3 年。根据山东省潍坊市坊子区国税局的相关意见，本公司自 2009 年 1 月开始享受高新技术企业减按 15%的优惠税率。根据国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。”根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2011 年 10 月 31 日联合下发的关
233、于公示山东省 2011 年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知鲁科高字2011206号，本公司已经被复审认定为高新技术企业，所以本公司在 2011 年度按照 15%的企业所得税税率进行预交。 2011 年年度报告 72 （七）企业合并及合并财务报表 （单位：万元） 公司名称 公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比 例（%） 表决权比例（%） 是否合并报表 非同一控制下企业合并取得的子公司 潍坊市欧信电器有限公司 有限责任公司 潍坊市安丘市 生产 2,000 电子元器件 2,000 无 100 100 是 GETTOP
234、 EUROPE R&D Aps 有限责任公司 Hjortespringvej 41,2730 Herlev研发 50（丹麦克朗）电子元器件 50（丹麦克朗） 无 100 100 是 注：GETTOP EUROPE R&D Aps 为公司注册于丹麦的子公司，中文名称为共达电声欧洲研发有限公司。 2011 年年度报告 72 （八）合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年末”系指 2011年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 201 年 1 月 1 日至 1
235、2月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 （1）明细情况 年末金额 年初金额 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 人民币 9,749.76 1.00 9,749.7689,695.71 1.00 89,695.71银行存款 人民币 45,419,017.51 1.00 45,419,017.51 34,362,306.88 1.00 34,362,306.88美元 604,446.95 6.30093,808,559.806,492.50 6.6227 42,997.88 港元 86,666.87 0.810770,260.8571,584.94
236、0.8509 60,913.76台币 10,088,021.00 0.20682,086,157.73 丹麦克朗 358,204.27 1.0993393,773.95 欧元 1,200.02 8.16259,795.16 其 他 货 币资金 人民币 15,455,374.32 1.00 15,455,374.3211,284,974.02 1.00 11,284,974.02合计 67,252,689.08 45,840,888.25 （2）截至2011年12月31日，本公司其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金、借款保证金以及信用证保证金。 （3）截至2011年12月31日，存放境外的货币资
237、金余额为2,479,931.68元。 （4）截至2011年12月31日，本公司受限制的货币资金如下： 2011 年年度报告 93项目 年末金额 年初金额 其他货币资金 15,455,374.3211,284,974.02其中：银行承兑汇票保证金 3,803,667.126,162,947.89信用证保证金 2,205,707.20432,026.13借款保证金 9,446,000.004,690,000.00合计 15,455,374.3211,284,974.02 2、应收票据 （1）应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 14,296,231.1011,497,426.2
238、3商业承兑汇票 合计 14,296,231.1011,497,426.23 （2）截至2011年12月31日，本公司已经背书转让给其他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为5,780,306.56元，到期日区间为2012年1月7日2012年3月27日,其中金额较大的明细如下： 序号 出票日期 到期日金 额 1 2011.09.162012.01.161,295,315.342 2011.09.152012.02.281,090,834.853 2011.11.162012.02.16896,450.844 2011.10.142012.01.14553,800.00合 计 3,836,401.03
239、 （3）截至2011年12月31日，本公司无已经贴现但尚未到期的银行承兑汇票。 （4）截至2011年12月31日，本公司已经质押的银行承兑票据金额见附注十三。 （5）截至2011年12月31日，本公司无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据。 3、应收账款 2011 年年度报告 94 （1）应收账款分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 125,444,020.69 100.00 6,272,201.03 100
240、.00 100,379,337.02 100.00 5,019,250.38 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 125,444,020.69 100.00 6,272,201.03 100.00 100,379,337.02 100.00 5,019,250.38 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 125,444,020.69 5 6,272,201.03 100,373,666.545 5,018,683.331-2 年 5,670.48 56
241、7.052-3 年 3 年以上 合计 125,444,020.69 6,272,201.03 100,379,337.02 5,019,250.38 2011 年年度报告 95（2） 截至2011年12月31日，无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的欠款。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1 非关联方 12,880,913.171 年以内 10.272 非关联方 11,789,610.451 年以内 9.403 非关联方 10,145,130.791 年以内 8.094 非关联方 6,80
242、0,340.491 年以内 5.425 非关联方 6,377,360.101 年以内 5.08合计 47,993,355.00 38.26 (4)应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 9,384,946.35 6.3009 59,133,608.465,587,425.656.6227 37,003,843.85港元 7,330,089.71 0.8107 5,942,503.7224,211,574.250.8509 20,602,354.88合计 65,076,112.18 57,606,198.73 4、 预付款
243、项 （1）预付款项账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 18,665,071.0888.955,783,878.26 97.0912 年 2,318,828.6711.05 23 年 169,595.76 2.853 年以上 4,006.90 0.06合计 20,983,899.75100.005,957,480.92 100.00 2011 年年度报告 96（2）预付款项主要单位 序号 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 1 非关联方 3,250,000.001 年之内及1-2 年 委托开发技术尚未验收 2 非关联方 2,955,000.001 年
244、之内 预付机器设备款 3 非关联方 2,000,000.001 年之内及1-2 年 委托开发技术尚未验收 4 非关联方 1,814,659.201 年之内 预付机器设备款 5 非关联方 1,388,000.001 年之内 预付上市过程中费用 合计 11,407,659.20 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%以上（含 5%）股份股东的款项。 （4）预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币美元 465,842.62 6.30092,935,227.7626,159.996.6227 173,249.7
245、7欧元 8,280.00 8.162567,585.50 日元 8,616,500.00 0.0811698,824.00 合计 3,701,637.26 173,249.77 （5）截至2011年12月31日，本公司期末预付款项余额较年初增加252.23%，主要原因为公司预付机器设备款和委托开发技术款的增加。 （6）截至2011年12月31日，1年以上的预付款项金额为2,318,828.67元，其中2,240,000.00元为预付的技术开发费，所开发技术尚未进行验收；其余78,828.67为与供应商往来尾差尚未进行结算。 5、其他应收款 2011 年年度报告 97 （1）其他应收款分类 年末
246、金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 8,632,387.17 100.00 492,211.43100.00 3,449,402.54100.00 256,980.30 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 8,632,387.17 100.00 492,211.43100.00 3,449,402.54100.00 256,980.30 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应
247、收款： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 8,424,839.88 5 421,242.003,172,615.075 158,630.751-2 年 118,260.54 10 11,826.05175,110.4710 17,511.052-3 年 60,286.75 50 30,143.3841,677.0050 20,838.503 年以上 29,000.00 100 29,000.0060,000.00100 60,000.00合计 8,632,387.17 492,211.433,449,402.54 256,980.30
248、（2）截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况 2011 年年度报告 98序号 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 性质或内容 1 非关联方 5,271,375.501 年以内61.07 出口退税款 2 非关联方 485,605.021 年以内5.63 往来款 3 非关联方 437,374.401 年以内5.07 往来款 4 非关联方 408,630.671 年以内4.73 预付进口税款 5 非关联方 330,170.941 年以内3.82
249、预付进口税款 合计 6,933,156.5380.32 (4)其他应收款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 75,230.45 6.3009 474,019.568,476.64 6.6227 56,138.24 欧元 997.70 8.8065 8,786.25 日元 336,999.99 0.0811 27,331.713,024,201.00 0.0813 245,746.57 瑞 典克朗 441,740.22 1.0993 485,605.02684,566.98 0.9795 670,533.36 合计 986,9
250、56.29 981,204.42 6、存货及跌价准备 （1）存货的类别 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,825,173.00 28,825,173.0027,760,662.88 27,760,662.88低值易耗品 1,871,508.15 1,871,508.151,699,705.45 1,699,705.45 2011 年年度报告 99年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 委托加工物资 95,387.88 95,387.88225,889.43 225,889.43在产品 1
251、5,780,869.05 15,780,869.0513,589,892.24 13,589,892.24自制半成品 18,532,284.99 18,532,284.9910,305,391.12 10,305,391.12库存商品 17,335,823.20 17,335,823.2024,784,386.00 24,784,386.00合计 82,441,046.27 82,441,046.2778,365,927.12 78,365,927.12（2）本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，
252、按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析，本报告期内存货不存在毁损及可变现净值低于成本现象，故未计提存货跌价准备。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，上述存货均未用于担保。 7、其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 性质 中国银行“日积月累”理财产品 6,060,000.00可随时变现的理财产品 合计 6,060,000.00 8、固定资产 （1）固定资产明细表 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 原价 房屋及建筑物 69,420,054.573,439,811.7772,859,866.34 2011 年年度报告 100项目 年初金额 本期增
253、加 本期减少 年末金额 机器设备 100,260,975.4724,455,774.90124,716,750.37电子设备 7,256,842.581,440,470.538,697,313.11运输设备 4,006,310.001,932,507.00539,611.005,399,206.00其他设备 816,783.73266,675.651,083,459.38合计 181,760,966.3531,535,239.85539,611.00212,756,595.20累计折旧 房屋及建筑物 7,639,389.123,120,373.4010,759,762.52机器设备 37,78
254、0,864.0514,606,487.2452,387,351.29电子设备 2,528,899.961,617,513.834,146,413.79运输设备 1,640,936.15659,654.28463,386.691,837,203.74其他设备 175,282.28166,019.57341,301.85合计 49,765,371.5620,170,048.32463,386.6969,472,033.19减值准备 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计 账面价值 房屋及建筑物 61,780,665.4562,100,103.82机器设备 62,480,111.
255、4272,329,399.08电子设备 4,727,942.624,550,899.32运输设备 2,365,373.853,562,002.26其他设备 641,501.45742,157.53 2011 年年度报告 101项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 合计 131,995,594.79143,284,562.01（2）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 2,706,538.17 元。本年增加的累计折旧中，本年计提 20,170,048.32 元。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产抵押情况见附注十三。 （4）截至 2011 年 12 月
256、31 日，本公司无融资租入的固定资产。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无已提足折旧继续使用的固定资产。 （6）本公司房屋建筑物使用状况良好，设备主要为近几年内新购置或自行研制，使用状况良好，不存在可能发生减值的明显迹象，故未计提固定资产减值准备。 （7）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚未办妥权证的固定资产情况如下： 固定资产名称 面积（平米）账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结的时间 生产厂房 5,661.793,847,884.49正在办理中 2012 年 配套设施 2,667.032,707,487.37正在办理中 2012 年 合计 8,328.
257、826,555,371.86 9、在建工程 （1）在建工程明细表 年末金额 年初金额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 生产车间二期 14,296,365.4114,296,365.41 欧信生产车间改造 438,374.37438,374.371,096,391.46 1,096,391.46新厂办公楼 237,700.00237,700.00101,200.00 101,200.00欧信办公楼改造 210,000.00210,000.00 餐厅 476,624.44 476,624.44 2011 年年度报告 102其他建筑安装工程 45,945.61 45
258、,945.61设备安装或改造项目 10,316,927.64 10,316,927.64 4,796,079.96 4,796,079.96 合计 25,499,367.42 25,499,367.42 6,516,241.47 6,516,241.47 （2）重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程名称 年初金额 本年增加 转入固定资产其他减少年末金额 生产车间二期 14,296,365.41 14,296,365.41 重大设备安装或改造项目 3,655,158.98 2,154,798.115,809,957.09欧信生产车间改造 1,096,391.46 926,267.65 1,58
259、4,284.74 438,374.37 合计 4,751,550.44 17,377,431.17 1,584,284.74 20,544,696.87 工程 工程名称 预算数 工程投入占预算比例（%） 进度 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率（%） 资金来源 生产车间二期 18,447,500.00 77% 77% 493,951.51493,951.516.85 金融机构贷款重 大 设 备 安装 或 改 造 项目 6,560,000.00 78%-99%78%-99% 其他来源欧信生产车间改造 2,540,000.00 79.63% 80% 其他来源合计 27,
260、547,500.00 493,951.51493,951.51 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程无抵押情况。 （4）经分析，截至2011年12月31日，上述在建工程无明显迹象表明已发生减值，因而未计提在建工程减值准备。 （5）截至2011年12月31日，本公司在建工程期末余额较年初增加291.32%，主要原因是公司新购置的机器设备尚未安装调试完成以及新建生产车间引起的。 2011 年年度报告 103 10、无形资产 （1）明细情况 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 原价 专利权 4,278,968.171,478,302.08 5,757,270.25
261、 软件 1,975,394.24360,358.26 2,335,752.50 土地使用权 28,233,539.7328,233,539.73商标权 4,800.004,800.00专有技术 1,800,000.001,800,000.00合计 36,292,702.141,838,660.3438,131,362.48累计摊销 专利权 207,154.6162,701.88 269,856.49 软件 657,607.02348,703.22 1,006,310.24 土地使用权 1,942,081.82571,261.332,513,343.15商标权 1,273.33480.001,7
262、53.33专有技术 330,000.00620,119.35950,119.35合计 3,138,116.781,603,265.784,741,382.56减值准备 专利权 软件 土地使用权 商标权 专有技术 合计 账面价值 专利权 4,071,813.565,487,413.76 软件 1,317,787.221,329,442.26 土地使用权 26,291,457.9125,720,196.58商标权 3,526.673,046.67 2011 年年度报告 104项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 专有技术 1,470,000.00849,880.65合计 33,154,58
263、5.3633,389,979.92 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产抵押情况见附注十三。本年增加的累计摊销中，本年摊销 1,603,265.78 元。 （3）经分析，截至 2011 年 12 月 31 日，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。 11、递延所得税资产 （1）明细情况 项目 年末金额 年初金额 坏账准备引起的递延所得税资产 1,014,673.37791,434.90内部未实现利润引起的递延所得税资产 346,482.57 200,961.92合计 1,361,155.94992,396.82 （2）暂时性差异项目 可抵扣暂
264、时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 6,764,412.465,276,230.68内部未实现利润 1,448,495.871,231,844.30合计 8,212,908.33 6,508,074.9812. 资产减值准备明细表 （1）2011年度 本期减少 项目 年初金额 本期计提 转回其他转出年末金额 2011 年年度报告 105本期减少 坏账减值准备 5,276,230.681,488,181.78 6,764,412.46 合计 5,276,230.681,488,181.78 6,764,412.46 13、短期借款 （1）按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用
265、借款 10,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00保证借款 50,000,000.0012,154,269.57质押借款 20,535,812.039,557,844.26合计 80,535,812.0329,712,113.83 （2）上述保证借款详细情况见附注九，质押借款详细情况见附注十三。 14、应付票据 （1）明细情况 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 9,196,518.40 12,639,587.55商业承兑汇票 500,000.00合 计 9,196,518.4013,139,587.55 （2）应付票据到期期间为 2012年1月20日至2012年6月
266、13日。 15、应付账款 （1）明细情况 项目 年末金额 年初金额 合计 85,973,883.74 76,824,515.12其中：1 年以上 826,397.88 164,112.56 2011 年年度报告 106 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的款项。 （3）截至2011年12月31日，账龄超过一年的应付账款余额为826,397.88 元，其原因是未及时结算款项以及质保金款项。 （4）应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 671,279.45 6.3
267、0094,229,664.70848,353.80 6.6227 5,618,392.70港元 522,466.00 0.8107423,563.191,118,527.00 0.8509 951,788.18日元 11,700,000.00 0.0811948,905.1031,980,000.00 0.0813 2,598,694.80合计 5,602,132.99 9,168,875.68 16、预收款项 （1）明细情况 项目 年末金额 年初金额 合计 800,464.76575,182.45其中：1 年以上 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%以上（含 5
268、%）股份的股东的款项。 （3）预收款项中外币余额 年末金额 年初金额 外 币 名称 原币 折算汇率折合人民币原币 折算汇率 折合人民币美元 27,641.44 6.3009174,165.97368.906.6227 2,443.12港元 287,681.46 0.8107233,223.36 合计 407,389.33 2,443.12 17、应付职工薪酬 （1）明细情况 2011 年年度报告 107项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 3,835,778.3467,352,189.3867,058,490.77 4,129,476.95职工福利费 2,583
269、,586.332,583,586.33 社会保险费 9,527,660.879,527,660.87 其中：基本养老保险费 6,018,376.626,018,376.62 医疗保险费 2,274,034.382,274,034.38 失业保险费 588,927.00588,927.00 工伤保险费 323,541.24323,541.24 生育保险费 322,781.63322,781.63 补充医疗保险 192,780.00192,780.00 职工其他保险 28,380.0028,380.00 住房公积金 1,532,347.001,205,628.20 326,718.80工会经费和职
270、工教育经费 616,717.041,995,784.552,225,169.20 387,332.39非货币性福利 1,227,314.321,227,314.32 合计 4,452,495.3884,440,042.4584,049,009.69 4,843,528.14 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。其中工资、奖金、津贴及补贴中的工资已经在 2012 年 1 月份发放。 18、应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 140,139.40-3,997,716.17营业税 5% 514.64企业所得税 15%、2
271、5% 3,002,211.59 3,114,250.23个人所得税 5%-45% 54,539.13127,240.49 2011 年年度报告 108项目 适用税率 年末金额 年初金额 城市维护建设税 7% 1,205,213.0424,830.36房产税 1.20% 149,480.05132,450.46土地使用税 275,317.50256,915.50教育费附加 3%，1%，2%860,866.4517,735.97地方水利建设基金 1% 96,855.75合计 5,785,137.55 -324,293.1619、应付利息 票据种类 年末金额 年初金额 借款利息 305,290.02
272、208,958.94合 计 305,290.02208,958.94 20、其他应付款 （1）明细情况 项目 年末金额 年初金额 合计 1,577,317.41 863,343.14其中：1 年以上 312,435.45 448,562.48 （2）账龄超过 1 年的其他应付款主要为保证金性质款项，尚未到支付期限。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东款项。 （4）年末大额其他应付款 序号 欠款金额 账龄 性质或内容 1 284,679.321 年以内 保证金 2 350,000.001 年以内 保证金 合计 634,679.32 201
273、1 年年度报告 109 21、一年内到期的非流动负债 （1）明细情况 项目 年末金额 年初金额 一年内结转的递延收益 4,729,385.544,729,385.54一年内到期的长期借款 69,000,000.00合计 73,729,385.544,729,385.54 （2）一年内到期的长期借款全部为抵押借款，其详细情况见附注十三。 22、长期借款 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 69,000,000.00合计 69,000,000.00 23、递延所得税负债 （1）已确认递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 股权投资差额引起的递延所得税负债 8,297.95 8
274、,297.95 合计 8,297.958,297.95 （2）应纳税暂时性差异项目 应纳税暂时性差异项目 年末金额 年初金额 股权投资差额 55,319.6855,319.68合计 55,319.6855,319.68 24、其他非流动性负债 （1）明细情况 2011 年年度报告 110项目 年末金额年初金额递延收益-政府补助 4,729,385.54 9,458,771.08 合计 4,729,385.54 9,458,771.08 （2）以前年度收到政府补助的文件 1）根据国家发展和改革委员会办公厅文件国家发展改革委办公厅关于 2008 年电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项项
275、目的复函发改办高技20082078 号文件，公司获得片式耐回流焊数字驻极体传声器产业化项目拨款 1,000 万元，分别于 2009 年 3 月 4 日收到 300万元和 2009 年 12 月 25 日收到 700 万元。根据山东省发展和改革委员会山东省发展和改革委员会关于下达 2009 年省预算内投资计划的通知（鲁发改投资2009439 号）文件，公司于 2010年 1 月获得片式耐回流焊数字驻极体传声器产业化项目拨款 150 万元。 2）根据潍坊市坊子区财政局于 2008 年 1 月 10 日下发的关于拨付企业扶持资金的通知坊财指（2008）12 号文件，公司获得数字传声器项目的扶持资金
276、624.69277 万元。 3）根据潍坊市坊子区财政局于 2007 年 12 月 27 日下发的关于拨付企业扶持资金的通知坊财指（2007）217 号文件，公司获得片式耐回流传声器项目的扶持资金 590 万元。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日预计一年内结转的递延收益为 4,729,385.54 元，已经重分类至“一年内到期的非流动负债”。 25、股本 明细情况 股东名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 潍坊高科电子有限公司 50,760,000.0050,760,000.00香港镇贤实业有限公司 13,086,000.0013,086,000.00华逸成长投资有限公司 7
277、,614,000.007,614,000.00福暐有限公司 6,570,000.006,570,000.00福匡有限公司 6,570,000.006,570,000.00 2011 年年度报告 111股东名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 山东潍坊晟达投资有限公司 2,700,000.002,700,000.00潍坊鑫汇投资担保有限公司 1,800,000.001,800,000.00上海太峰资产管理有限公司 900,000.00900,000.00合计 90,000,000.0090,000,000.00 26、资本公积 （1）明细情况 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
278、 资本溢价 21,734,982.81 5,957,828.90 27,692,811.71 合计 21,734,982.81 5,957,828.9027,692,811.71 （2）本公司的 89 名在职及退休员工在 2011 年 3 月成立了潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司，以上两公司参股本公司的控股股东潍坊高科有限公司并合计持有潍坊高科有限公司8.88%的股权，从而间接持有共达公司 5%的股份。以上 89 名员工共现金出资 900 万元，折为本公司股份为每股成本价为 2 元。由于职工入股时本公司为非上市公司，其股票的公允价值没有公开市场价格进行认定，故采用了北京中天华资产评估
279、有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日出具的山东共达电声股份有限公司拟股份支付所涉及的潍坊高科电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（中天华资评报字2011第 1227 号）所确定的评估价值，确定了股权支付的公允价值为 595.78万元，作为对员工提供以权益结算的授予后立即可行权的股份支付计入资本公积。 27、盈余公积 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 法定盈余公积 9,044,186.665,367,499.85 14,411,686.51 合计 9,044,186.665,367,499.8514,411,686.51 28、未分配利润 2011 年年度报告 112
280、（1）明细情况 项目 本年金额 上年金额 期初未分配利润 83,445,522.5537,875,697.31加：本年净利润 53,475,636.51 50,494,312.92 减：提取企业储备及发展基金 提取职工奖励及福利基金 提取法定盈余公积 5,367,499.85 4,924,487.68提取任意盈余公积 分配普通股股利 9,000,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 122,553,659.21 83,445,522.55 （2）根据公司2011年2月16日的临时股东大会决议，对截至年初金额的公司滚存未分配利润按照股东持股比例分配900万元，截至2011年12月3
281、1日已经分配完毕。 （3）本公司发行股份前的滚存未分配利润归发行后的新老股东共享。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 451,067,281.74383,102,070.40其他业务收入 678,538.843,812,040.04合计 451,745,820.58386,914,110.44（2）营业成本 项目 本年金额 上年金额 2011 年年度报告 113项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 309,788,164.95261,160,606.71 其他业务成本 362,858.162,903,925.24 合计 310,151,023.
282、11264,064,531.95 （3）主营业务收入/成本按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 微型麦克风 383,277,701.98357,151,041.50微型扬声器/受话器 67,789,579.7625,951,028.90合计 451,067,281.74383,102,070.40主营业务成本 微型麦克风 256,559,878.21236,558,865.51微型扬声器/受话器 53,228,286.7424,601,741.20合计 309,788,164.95261,160,606.71主营业务毛利 微型麦克风 126,717,823.77120,592
283、,175.99 微型扬声器/受话器 14,561,293.021,349,287.70 合计 141,279,116.79121,941,463.69 （4）主营业务收入/成本按地区分类 地区 本年金额 上年金额 主营业务收入 国内 170,923,328.60132,771,658.39国外 280,143,953.14250,330,412.01合计 451,067,281.74383,102,070.40主营业务成本 2011 年年度报告 114地区 本年金额 上年金额 国内 120,572,637.6494,919,176.63国外 189,215,527.31166,241,430.
284、08合计 309,788,164.95261,160,606.71主营业务毛利 国内 50,350,690.9637,852,481.76国外 90,928,425.8384,088,981.93合计 141,279,116.79121,941,463.69 （5）2011 年度公司前五名客户主营业务收入总额 183,341,586.33 元，占 2011 年度主营业务收入总额的 40.65%。 30、营业税金及附加 （1）明细情况 项目 计缴 基数 计缴 比例 本年金额 上年金额 城市维护建设税 流转税 7% 1,731,018.16203,906.75教育费附加 流转税 3%,1%,2%
285、1,236,441.55120,065.35水利建设基金 流转税 1% 110,067.13合计 3,077,526.84323,972.10（2）本公司作为外商投资生产性企业，从2010年12月1日开始缴纳城市维护建设税和教育费附加，故公司2011年度城市维护建设税和教育费附加与以前年度相比大幅度增加。 31、销售费用 项目 本年金额 上年金额 工资及奖金 4,961,328.545,134,250.80 2011 年年度报告 115运输费 1,602,597.211,906,598.68差旅费 1,157,712.901,593,234.68招待费 1,062,949.991,415,92
286、8.94销售佣金 974,165.421,448,165.64报关杂费 730,032.23338,197.55房租 703,225.56885,376.31职工保险 486,682.87433,903.01其他费用等 1,556,261.211,549,934.36合计 13,234,955.9314,705,589.9732、管理费用 项目 本年金额 上年金额 技术研发费 21,921,511.6519,738,209.52工资 8,089,276.057,242,300.63股份支付 5,957,828.90折旧费 3,792,083.413,339,216.73福利费 2,643,63
287、1.993,117,900.14办公费 2,452,410.212,693,483.27税金 1,971,609.621,780,642.71水电煤费 1,191,372.201,032,296.10工会经费 1,137,215.51975,350.32职工保险 1,045,632.70851,583.04无形资产摊销 826,267.22767,560.54差旅费 789,028.04547,908.48 2011 年年度报告 116教育经费 704,201.31817,392.06其他费用等 4,001,311.044,778,968.89合计 56,523,379.8547,682,81
288、2.4333、财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 8,229,473.445,318,298.07减：利息收入 307,196.25260,673.57汇兑损益 4,006,954.832,796,923.49手续费 415,082.27381,742.31合 计 12,344,314.298,236,290.30 34、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,488,181.78 885,927.68合计 1,488,181.78 885,927.68 35、投资收益 项目 本年金额 上年金额 其他投资收益-中国银行“日积月累”理财产品 35,970.53合计 35
289、,970.53 36、营业外收入 （1）明细项目 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 2011 年年度报告 117项目 本年金额 上年金额 其中：固定资产处置利得 47,791.09无形资产处置利得 政府补助 7,485,102.347,743,385.54其他 111.96552,412.89合计 7,533,005.398,295,798.43 （2）有关补贴收入情况： 根据潍坊市坊子区科学技术局和潍坊市坊子区财政局联合下发的关于下达坊子区二一年科学技术发展计划的通知坊科发2010第 18 号、坊财指字2010第 264 号文件，本公司的“阵列式微型传声器研发” 项目获得补助资金
290、 3 万元，计入 2011 年度损益。 根据潍坊市财政局和潍坊市经济和信息化委员会联合下发的关于下达 2010 年度潍坊市企业技术创新专项资金预算指标的通知（潍财指2010627 号）文件，本公司获得技术创新资金20 万元，计入 2011 年度损益。 根据山东省财政厅下发的关于下达 2010 年信息产业发展专项资金预算指标的通知（鲁财建指2010168 号）文件，本公司的“超薄平板电视音响系统研发及产业化”项目获得补助资金 70万元，计入 2011 年度损益。 根据潍坊市坊子区人力资源管理服务中心关于扩大失业保险基金支出的申请坊人社管（2010）10 号文件，本公司培训补贴 4.76 万元，计
291、入 2011 年度损益。 根据山东省知识产权局资助办公室（关于印发山东省专利创造资助资金申报与拨付工作细则的通知）（鲁知办字200983 号）文件，本公司获得专利创造补助资金 1.2 万元。 根据潍坊市总工会等四部门联合下发的关于表彰奖励潍坊市职工优秀技术创新成果的决定潍工发201141 号文件，本公司获得奖励 0.1 万元。 根据潍坊市人力资源和社会保障局及潍坊市财政局（转发省人社厅、财政厅关于延长扩大失业保险基金支出范围试点政策有关问题的通知的通知）潍人社2011120 号文件，本公司获得补贴资金 6.51168 万元。 根据山东省财政厅出具的关于下达 2011 年度外贸公共服务平台专项资
292、金预算指标的通知 2011 年年度报告 118鲁财企指201167 号文件，本公司的“微型传声器、扬声器/受话器分析测试中心（公共实验检测平台）”获得补助资金 100 万元。 根据潍坊市经济和信息化委员会关于拨付 2011 年度潍坊市信息产业发展专项资金的通知（潍财指2011622 号）文件，本公司的“基于 MIC 阵列和语音识别技术的数字家庭智能终端控制系统”项目获得补助资金 20 万元。 根据潍坊市科学技术局和潍坊市财政局联合下发的关于转发山东省二 0 一一年科技发展计划（第二批）项目的通知潍科规字201171 号文件，本公司的“基于 MIC 阵列和语音识别技术的长距离人机交互智能终端控制
293、系统”项目获得补助资金 50 万元。 11 本期对政府补助递延收益摊销 4,729,385.54 元计入 2011 年度损益。 37、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 536.5679,617.12 其中：固定资产处置损失 536.5679,617.12 对外捐赠 115,650.00204,000.00 其他 10,244.47131,947.29 合计 126,431.03415,564.41 38、所得税费用 （1）明细情况 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 9,262,106.288,660,790.60 递延所得税费用 -368,759.12-259,
294、883.49 合计 8,893,347.168,400,907.11 39、现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2011 年年度报告 119项目 本年金额 上年金额 现金 51,797,314.7634,555,914.23 其中：库存现金 9,749.7689,695.71 可随时用于支付的银行存款 51,787,565.0034,466,218.52 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 6,060,000.00 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 57,857,314.76 34,555,914.23 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
295、现金和现金等价物 （2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 2,755,716.802,714,000.00 利息收入 343,166.78257,162.76 保证金 585,599.702,973,502.19 往来款 7,888,298.17 其他 10,029.89648,103.87 合计 3,694,513.1714,481,066.99 2）支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年年度报告 120项目 本年金额 上年金额 销售费用 7,344,937.37 9,187,889.42管理费用
296、9,071,081.758,936,534.01 银行手续费 415,082.27370,657.49 往来款 688,505.442,802,885.66 其他 122,394.47340,205.84 合计 17,642,001.3021,638,172.42 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 外币融资保证金 4,756,000.00 3,664,000.00 合计 4,756,000.003,664,000.00 （3）合并现金流量
297、表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,475,636.5150,494,312.92 加：资产减值准备 1,488,181.78885,927.68 固定资产折旧 20,170,048.3117,774,261.01 无形资产摊销 1,603,265.781,165,302.31 长期待摊费用摊销 2011 年年度报告 121 项目 本年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -47,254.5379,617.12 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收
298、益以“-”填列） 8,694,808.355,129,457.21 投资损失（收益以“-”填列） -35,970.53 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -368,759.12-259,883.49 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -4,075,119.15-30,922,251.11 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -41,954,621.14-32,748,657.12 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 12,146,715.9138,007,707.07 其他 5,957,828.90 经营活动产生的现金流量净额 57,
299、054,761.0749,605,793.60 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 2011 年年度报告 122 项目 本年金额 上年金额 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,797,314.7634,555,914.23 减：现金的期初余额 34,555,914.2323,037,333.12 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 6,060,000.00 现金及现金等价物净增加额 23,301,400.53 11,518,581.11 （九）关联方关系及其交易 1、关联方关系 根据企业会计准则
300、第36号关联方披露，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第40号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （1）母公司及最终控制方 1）母公司及最终控制方基本情况 母公司 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码潍坊高科电子有限公司 有 限 责 任公司 山 东潍 坊实 业 投 资 （ 电 子 产业）、投资管理咨询 赵笃仁 72671243-7 2011 年年度报告 123 2）本公司的最终控制方为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军等四名自然人，
301、截至2011年12月31日，各持有潍坊高科电子有限公司22.78%的股份。 3）母公司注册资本及其变化 母公司 年初金额（万元） 本期增加（万元） 本期减少（万元） 年末金额（万元）潍坊高科电子有限公司 200 19.5 219.5 4）母公所持股份及其变化 持股金额(万元) 持股比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末金额 年初金额 潍坊高科电子有限公司 5,076 5,076 56.40 56.40 （2）子公司 1)子公司基本情况 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码潍坊市欧信电器有限公司 有限责任公司 潍坊市安丘市电子元器件赵笃仁 76288296-XGE
302、TTOP EUROPE R&D Aps 有限责任公司 Hjortespringvej 41,2730 Herlev 电子元器件姚青山 2）子公司的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额（万元） 本年增加 本年减少年末金额（万元） 潍坊市欧信电器有限公司 2,000 2,000 GETTOP EUROPE R&D Aps 50（丹麦克朗） 50（丹麦克朗） 3)对子公司的持股比例或权益及其变化 2011 年年度报告 124持股金额（万元） 持股比例（%） 子企业名称 年末金额 年初金额 年末金额 年初金额 潍坊市欧信电器有限公司 2,000 2,000 100 100 GETTOP EUROPE
303、 R&D Aps 50（丹麦克朗） 100 (3)其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 本公司股东 香港镇贤实业有限公司 无交易 本公司股东 华逸成长投资有限公司 无交易 本公司股东 福暐有限公司 无交易 本公司股东 福匡有限公司 无交易 公司董事戴振平控制的企业 香港港德电子有限公司 无交易 本公司董事长 赵笃仁 无交易 本公司董事、副董事长 杨进军 无交易 本公司董事、总经理 董晓民 无交易 本公司董事、副总经理 葛相军 无交易 本公司董事 戴振平 无交易 本公司董事 郭鲁伟 无交易 本公司财务总监、董事会秘书 王永刚 无交易 本公司副总经理 牛占岭 无交易
304、本公司副总经理 李本忠 无交易 2、关联交易 关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则进行 2011 年年度报告 125 (1）关联担保情况 本公司与招商银行股份有限公司潍坊分行签订2010年招潍12字第21100802号授信协议，授予本公司2,500万授信额度，授信期间为从2010年8月26日起到2011年8月25止，本公司控股股东潍坊高科电子有限公司和本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军分别签订2010年招潍12保字第21100802-1至21100802-5号协议为该授信协议进行担保。截至2011年12月31日，该项担保已经
305、到期解除。 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司为本公司在兴业银行股份有限公司潍坊支行的最高债务额 2,000 万元进行担保，保证期间为 2010 年 7 月 30 日至 2011 年 7 月 30 日止。截至 2011 年 12月 31 日，在该项担保下的借款已全部偿还。 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司为本公司在兴业银行股份有限公司潍坊支行的最高债务额 7,000 万元进行担保，保证期间为 2011 年 4 月 2 日至 2012 年 4 月 2 日止。截至 2011 年 12 月31 日，在该项担保下的借款余额为 3,000 万元。 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司和本公司董事长赵笃仁
306、为本公司在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行的贷款 1,000 万元提供担保，担保期间为 2011 年 4 月 2 日至 2012 年 4 月 2日，担保合同编号：YB1201201128010401 和 YB1201201128010402。截至 2011 年 12 月 31 日，在该项担保下的借款余额为 1,000 万元。 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司和本公司董事长赵笃仁为本公司在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行的贷款 1,000 万元提供担保，担保期间为 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月30 日，担保合同编号：YB1201201128009701 和 Y
307、B1201201128009702。截至 2011 年 12 月 31 日，在该项担保下的借款余额为 1,000 万元。 （2）关键管理人员报酬 本公司本年度支付给关键管理人员报酬分别为 190.13 万元。 （十）或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需要说明的重大或有事项。 （十一）承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需要说明的重大承诺事项。 2011 年年度报告 126（十二）资产负债表日后事项 根据中国证券监督管理委员会于二一二年一月二十一日出具的关于核准山东共达电声股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2011104 号），本公司向
308、社会公众发行股票 3,000万元，并于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，本公司股票代码：002655。 截至 2011 年 4 月 5 日，本公司没有其他需要说明的重大资产负债表日后事项。 （十三）其他重要事项 本公司抵押和质押资产进行借款情况： 本公司以（潍房权证坊子字第 00001188 号、第 00000955 号、第 00000951 号）房产作为抵押物为潍坊银行股份有限公司胜利东街支行 800 万元借款进行担保，抵押合同编号为 2009 年潍坊银行抵字 0804 第 0433 号，抵押期限为 2009 年 9 月 11 日至 2012 年 9 月
309、 9 日。截至 2011 年 12 月 31日，上述房产的原值为 6,704,713.83 元，净值为 4,405,498.69 元。 本公司以土地使用权证书编号：潍国用（2009）第 D016 号土地使用权作为抵押物在潍坊银行股份有限公司胜利东街支行 1,400 万元借款进行担保，抵押合同编号为 2009 年潍坊银行抵字0804 第 0434 号，抵押期限为 2009 年 9 月 11 日至 2012 年 9 月 9 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该土地使用权的原值为 2,416,526.50 元，净值为 1,881,074.77 元。 本公司以土地使用权证书编号：潍国用（20
310、09）第 D017 号土地使用权作为抵押物在潍坊银行股份有限公司胜利东街支行 2,000 万元借款进行担保，抵押合同编号为 2010 年潍坊银行最抵字 0804 第 0508-2 号，抵押期限为 2010 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 15 日。截至 2011 年 12 月 31日，该土地使用权的原值为 18,807,879.30 元，净值为 17,303,365.90 元。 本公司以潍房权证坊子字第 00000960 号、第 00000961 号房产作为抵押物在潍坊银行股份有限公司胜利东街支行 2,000 万元借款进行担保，抵押合同编号为 2010 年潍坊银行最抵字 0804
311、 第0508-1 号，抵押期限为 2010 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日。截至 2011 年 12 月 31 日，上述房产的原值为 37,820,593.66 元，净值为 32,572,152.21 元。 本公司以欧信公司潍安房权证市直自管字第 001080 号房产作为抵押物在潍坊银行股份有限公司胜利东街支行 700 万元借款进行担保，抵押合同编号为 2010 年潍坊银行抵字 0804 第 0137号，抵押期限为 2010 年 2 月 22 日至 2012 年 2 月 10 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该房产的原值为 8,568,708.78 元，净值
312、为 7,377,185.77 元。 2011 年年度报告 127截至 2011 年 12 月 31 日，本公司以应收票据 5,279,679.51 元作为抵押物，分别在潍坊银行股份有限公司胜利东街支行和中国银行股份有限公司潍坊坊子支行办理了银行承兑汇票，合计金额为5,279,679.51 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司以应收账款 13,987,500.00 元作为质押物，在中国建设银行股份有限公司潍坊坊子支行办理了出口票据保付借款 11,190,000.00 元。 （十四）母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准
313、备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 125,444,020.69 100.00 6,272,201.03 100.00 100,379,337.02 100.00 5,019,250.38 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 125,444,020.69 100.00 6,272,201.03 100.00 100,379,337.02 100.00 5,019,250.38 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收
314、账款： 项目 年末金额 年初金额 2011 年年度报告 128金额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 125,444,020.69 5 6,272,201.03 100,373,666.545 5,018,683.331-2 年 5,670.48 567.052-3 年 3 年以上 合计 125,444,020.69 6,272,201.03 100,379,337.02 5,019,250.38（2） 截至2011年12月31日，无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的欠款。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本
315、公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1 非关联方 12,880,913.171 年以内 10.272 非关联方 11,789,610.451 年以内 9.403 非关联方 10,145,130.791 年以内 8.094 非关联方 6,800,340.491 年以内 5.425 非关联方 6,377,360.101 年以内 5.08合计 47,993,355.00 38.26 (4)应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 9,384,946.35 6.3009 59,133,608.465,587,425.
316、656.6227 37,003,843.85港元 7,330,089.71 0.8107 5,942,503.7224,211,574.250.8509 20,602,354.88合计 65,076,112.18 57,606,198.732、 其他应收款 2011 年年度报告 129（1）其他应收款分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 11,190,097.80 100.00 620,083.46100.003,
317、449,372.54100.00 256,977.30100.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 11,190,097.80 100.00 620,083.46100.003,449,372.54100.00 256,977.30100.00组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%）坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,982,580.51 5 549,129.033,172,615.075 158,630.751-2 年 118,260.54 10 11,826.05175,080.4710 17,508
318、.052-3 年 60,256.75 50 30,128.3841,677.0050 20,838.503 年以上 29,000.00 100 29,000.0060,000.00100 60,000.00合计 11,190,097.80 620,083.463,449,372.54 256,977.30（2）截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况 2011 年年度报告 130单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 性质或内容 1 非
319、关联方5,271,375.501 年以内47.11 出口退税款 2 子公司 2,559,740.631 年以内22.88 往来款 3 非关联方485,605.021 年以内4.34 往来款 4 非关联方437,374.401 年以内3.91 往来款 5 非关联方408,630.671 年以内3.64 预付进口税款 合计 9,162,726.22 81.88 (4)其他应收款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 75,230.45 6.3009 474,019.568,476.64 6.6227 56,138.24 欧元 997
320、.70 8.8065 8,786.25 日元 336,999.99 0.0811 27,331.713,024,201.00 0.0813 245,746.57 瑞 典克朗 441,740.22 1.0993 485,605.02684,566.98 0.9795 670,533.36 合计 986,956.29 981,204.42 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 19,409,750.0018,800,000.00长期股权投资合计 19,409,750.0018,800,000.00减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 19,
321、409,750.0018,800,000.00 （2）按成本法长期股权投资 2011 年年度报告 131被投资单位名称 持股 比例（%） 表决权比例（%） 初始 金额 年初金额 本期 增加 本期 减少 年末金额 潍坊市欧信电器有限公司 100 100 18,800,000.0018,800,000.00 18,800,000.00GETTOP EUROPE R&D Aps 100 100 609,750.00609,750.00 609,750.00合计 19,409 ,750.0018,800,000.00609,750.00 19,409 ,750.00 4、营业收入、营业成本 （1）营业
322、收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 451,067,281.74383,102,070.40 其他业务收入 651,926.873,958,046.03 合计 451,719,208.61387,060,116.43 （2）营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 311,569,902.14264,462,229.05 其他业务成本 362,858.163,807,385.59 合计 311,932,760.30268,269,614.64 （3）主营业务收入/成本按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 微型麦克风 383,277,701.98357,151
323、,041.50 微型扬声器/受话器 67,789,579.7625,951,028.90 合计 451,067,281.74383,102,070.40 2011 年年度报告 132产品名称 本年金额 上年金额 主营业务成本 微型麦克风 258,341,615.40239,860,487.85 微型扬声器/受话器 53,228,286.7424,601,741.20 合计 311,569,902.14264,462,229.05 主营业务毛利 微型麦克风 124,936,086.58 117,290,553.65 微型扬声器/受话器 14,561,293.02 1,349,287.70 合计
324、139,497,379.60 118,639,841.35 （4）主营业务收入/成本按地区分类 地区 本年金额 上年金额 主营业务收入 国内 170,923,328.60132,771,658.39 国外 280,143,953.14250,330,412.01 合计 451,067,281.74383,102,070.40 主营业务成本 国内 121,247,792.9196,119,155.75 国外 190,322,109.23168,343,073.30 合计 311,569,902.14264,462,229.05 主营业务毛利 国内 49,675,535.69 36,652,502
325、.64 国外 89,821,843.91 81,987,338.71 合计 139,497,379.60 118,639,841.35 （5）2011 年度公司前五名客户主营业务收入总额 183,341,586.33 元，占 2011 年度主营业务收入总额的 40.65%。 5、母公司现金流量表补充资料 2011 年年度报告 133项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,674,998.4549,244,876.79 加：资产减值准备 1,616,056.81798,311.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,264,688.861
326、6,790,720.72 无形资产摊销 1,493,353.821,115,970.31 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -47,254.53-764,703.13 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 8,694,808.355,129,457.21 投资损失（收益以“-”填列） -35,970.53 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -242,408.51-119,746.79 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -2,616,
327、609.33-30,625,940.13 经营性应收项目的减-40,126,343.74-33,160,256.68 2011 年年度报告 134项目 本年金额 上年金额 少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 11,617,984.6944,113,526.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,293,304.3452,522,216.37 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 57,253,585.26 34,022,302.94 减：现金的期初
328、余额 34,022,302.94 22,718,853.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 23,231,282.32 11,303,449.45 （十五）补充资料 1.非经常性损益表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的要求，本公司非经常性损益如下： 2011 年年度报告 135项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 47,254.53-79,617.12越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
329、） 7,485,102.347,743,385.54计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的 2011 年年度报告 136项目 本年金额 上年金额 子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
330、性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,970.53单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,782.51216,465.60其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,957,828.90 2011 年年度报告 137项目 本年金额 上年金额 小计 1,484,715.997
331、,880,234.02所得税影响额 1,119,065.901,217,130.54少数股东权益影响额（税后） 合计 365,650.096,663,103.48 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）报告期净资产收益率及每股收益 单位：元 每股收益 报告期利润 报告期 加权平均净资产收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度23.560.59 0.59归属于母公司股东的净利润 2010 年度28.210.56 0.562011 年
332、度23.400.59 0.59扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2010 年度24.490.49 0.49 （十六）财务报告批准 本财务报告于 2012 年 4 月 5 日由本公司董事会批准报出。 山东共达电声股份有限公司 2012 年 4 月 5 日 2011 年年度报告 138第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2011年年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料； 六、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 山东共达电声股份有限公司 董事长： 赵笃仁 二一二年四月五日