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1、 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司 NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD 南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号 2014 年年度报告 2015 年 04 月 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以完成首次公开发行后的2

2、015 年 3 月末的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人吴波、主管会计工作负责人潘文兵及会计机构负责人(会计主管人员)袁琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 . 2 第一节 重要提示、目录和释义 .

3、 6 第二节 公司简介 . 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 10 第四节 董事会报告 . 27 第五节 重要事项 . 38 第六节 股份变动及股东情况 . 41 第七节 优先股相关情况 . 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 42 第九节 公司治理 . 47 第十节 内部控制 . 52 第十一节 财务报告 . 53 第十二节 备查文件目录 . 119 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、埃斯顿自动化 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司 派雷斯特 指 南京派雷斯特科技有限公司，公司之控股股东 埃斯

4、顿控股 指 埃斯顿控股有限公司，公司股东之一，注册于香港 埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，公司股东之一 埃尔法电液 指 南京埃尔法电液技术有限公司，公司之全资子公司 埃斯顿自动控制 指 南京埃斯顿自动控制技术有限公司，公司之全资子公司 埃斯顿国际 指 埃斯顿国际有限公司，注册于香港，公司之全资子公司 埃斯顿机器人 指 南京埃斯顿机器人工程有限公司，公司之控股子公司 埃斯顿软件 指 南京埃斯顿软件技术有限公司，公司之全资子公司 大任咨询 指 江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方企业 派雷斯特（香港） 指 派雷斯特（香港）有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方企业 保

5、荐机构（主承销商） 指 华林证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 数控系统 指 数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和交流伺服驱动装置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制，其所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量；以数控装置为核心，通常包括交流伺服系统、检测装置、电气控制系统等 电液伺服系统 指 系统中含有电子驱动的伺服阀（或比例阀），将数控系统的指令经过放大器处理后控制伺服阀（或比

6、例阀）和液压泵，将电能转化为液压能，再由油缸传递给设备执行机构转化为机械能，将机械运动轨迹与状态通过检测元件反馈给数控系统，实现闭环控制，保证金属成形机床安全、高效、高精度运行 交流伺服系统 指 通过交流伺服驱动器控制交流伺服电机，执行数控装置的控制指令来驱动机械装备的运动部件，最终实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的精确控制，其主要组成部分为交流伺服驱动器和交流伺服电机 工业机器人及成套设备 指 工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而

7、能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人；如无特殊说明，本报告所述工业机器人及成套设备均表示智能工业机器人及智能成套设备 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在受市场需求风险、资产规模扩大的风险、机器人业务发展等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告”之“八、公司未来发展的展望”。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 埃斯顿 股票代码 002747 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司 公司的中文简

8、称 埃斯顿 公司的外文名称（如有） NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） ESTUN 公司的法定代表人 吴波 注册地址 南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号 注册地址的邮政编码 211106 办公地址 南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号 办公地址的邮政编码 211106 公司网址 电子信箱 zqb 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 潘文兵 联系地址 南京江宁经济技术开发区将军大道 155号 电话 52785597 传真 025-52785966-5597 电子信箱 zpb 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报

9、纸的名称 证券时报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京江宁经济技术开发区将军大道 155 号 证券部 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 02 月 26 日 南京 320100400016043 320121736056891 73605689-1 报告期末注册 2011 年 07 月 05 日 南京 320100400016043 320121736056891 73605689-1 公司上市以

10、来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼 签字会计师姓名 高峰、孔令江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层 封江涛、李建 持续督导期间为 2015 年 3 月20 日2017 年 12 月 31 日 公司聘请的

11、报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 511,866,727.11 450,126,802.70 450,126,802.70 13.72% 398,065,635.55 398,065,635.55 归属于上市公司股东的净利润（元） 43,965,784.63 53,899

12、,867.18 53,899,867.18 -18.43% 43,076,878.02 43,076,878.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 35,520,684.19 43,670,584.26 43,670,584.26 -18.66% 36,392,923.81 36,392,923.81 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,721,053.67 25,481,773.97 25,481,773.97 -106.75% 30,863,596.75 30,863,596.75 基本每股收益（元/股） 0.49 0.60 0.60 -18.33% 0.48 0.

13、48 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.60 0.60 -18.33% 0.48 0.48 加权平均净资产收益率 16.30% 22.70% 22.70% -6.40% 20.82% 20.82% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 453,866,199.99 398,404,208.18 398,404,208.18 13.92% 363,869,092.94 363,869,092.94 归属于上市公司股东的净资产（元） 287,904,874.65 258,928,708.53 258,928,7

14、08.53 11.19% 225,892,073.01 225,892,073.01 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.3664 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告

15、中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,218.07 15,191.60 -81,801.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,311,812.17 13,739,839.92 7,295,210.83 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金

16、融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 928.38 26,558.39 18,301.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,565.75 259,643.58 624,621.38 减：所得税影响额 2,295,211.53 2,879,717.89 1,171,542.29 少数股东权益影响额（税后） 694,212.40 932,232.68 836.63 合计 8,445,100.44 10,229,282.92 6,683,954.21 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1

17、 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年我国宏观经济处于逐渐下行过程中，制造业包括装备制造业在产能过剩的压力下处于相对比较低迷的状态。在外部形势比较严峻的情况下，公司坚持年初确定的“改变，聚焦，突破”的战略，积极调整

18、经营策略，聚焦专注于关键业务和关键客户，在积极寻求传统业务突破的同时，继续保持和强化对新兴工业机器人产业的投入，继续保持在研发和销售力量上较大力度的投入。经过公司全体员工的共同努力，公司在2014年继续保持了销售收入的增长，虽然由于公司工业机器人产业尚处在投入期，以及公司在研发和销售方面的战略性投入，造成公司的净利润相比2013年有所下滑，但公司新兴工业机器人业务在自主核心技术和核心零部件的独特优势支撑下保持强劲发展势头，以及2014年公司在研发队伍的扩充和销售网络建设上大力度的投入，必将为公司未来具有爆发力的增长打下了良好的基础并得到良好的回报。 报告期内(合并报表数)公司实现营业收入51,

19、186.67万元，同比上升13.72%；归属于母公司所有者的净利润4,396.58万元，同比下降18.43%。截止2014年12月31日，公司总资产45,386.62万元，比期初上升13.92%；归属于母公司所有者权益合计28,790.49万元，比期初上升11.19%。 二、主营业务分析 1、概述 公司报告期内主要业务高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售未发生改变。2014年公司主营业务收入为51,146.31万元，同比增加13.76%，各产品收入中，数控系统和电液伺服系统保持稳定且有小幅增长，运动控制及交流伺服系统产品增长20.35%，新兴工业机器人产业业务收入大幅增长达

20、到232.11%。 公司在报告期内，由于在工业机器人产品线的大幅度投入，以及在研发和销售人员上的扩充，导致公司的期间费用大幅上升，2014年的期间费用为13,367.78万元，比去年同期增加30.88%，在公司主营业务保持增长，毛利稳定的情况下，归属于母公司所有者的净利润同比下降了18.43%。 公司经营活动产生的现金流量净额为-172.11万，和净利润差别较大，主要是公司应收账款增加较大，受我国制造业整体资金紧张的影响，公司对合作时间较长、资信情况良好，以及公司战略性发展的客户适当延长了付款周期，同时对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计

21、划在报告期内的进展情况 2014年公司传统优势业务金属成形机床数控系统保持了稳定发展的态势。在保持D系列数控系统市场稳定的同时，公司对E系列数控系统进行大力度销售推广并取得较好的效果，2014年E系列数控系统销售量同比有较大幅度的增长，在进一步提升公司产品行业占有率和扩大公司品牌行业影响力的同时，显著提升了我国金属成形机床的数控化率。同时，低速大扭矩直驱伺服已批量应用于伺服转塔冲、伺服压机及开卷线等高端智能装备，性能及可靠性得到客户的高度认可，具有一定行业品牌影响力和较大市场份额。 电液伺服系统业务在保持金属成形机床电液同步伺服系统小幅增长的同时，加大了对节能环保、绿色制造的电液混合动力产品的

22、市场拓展，充分发挥公司独特的交流伺服系统和电液伺服系统产品的协同优势，形成具有独特竞争优势的电液混合驱动系列产品。目前该产品在折弯机，油压机等耗能较大领域已取得初步进展。在研发大型压力机电液控制液压垫产品技术方面，经过数年努力2014年取得关键技术突破，目前已经在产品化阶段。 运动控制及交流伺服系统产品线在2014年销售额同比有20.35%的增长，行业品牌影响力得到进一步增强，聚焦行业大客户的战略取得初步进展。基于埃斯顿自主品牌的HMI、PLC、运动控制器及交流伺服系统的完整解决方案在冲压机械手等行业成功应用。高性价比EDS、ETS一拖多总线交流伺服系统产品在纺织机械、机械手等行业普及推广。低

23、速大扭矩直驱伺 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 服系统已经批量供货，除在金属成形机床得到广泛应用外，已经在其他通用智能装备得到进一步应用。 工业机器人产品线业务在2014年取得高速发展，业务收入大幅增长达到232.11%，完成了公司预定的发展目标。公司充分发挥了具有自主核心技术和核心零部件的独特竞争优势，在“以品质为核心竞争力”的战略指引下，经过数年的努力已经取得明显成果，公司作为国产工业机器人的领先企业，在产品品质上得到市场充分认可，并在焊接、上下料和搬运码垛等领域取得较大市场成功。公司坚持在机器人技术研发的大力度投入取得预期成果，有关工业机器人的高级控制算法已

24、经投入使用，显著改善公司工业机器人工作性能。自主研发的机器人关节减速装置已经批量使用，相关成本得到进一步控制。自主技术研发的机器人视觉实现了对物体和工件的识别和拾取，已经具备在工程中应用的能力。公司新一代具有较强竞争力的机器人高性能专用伺服系统的全面使用极大提升了公司工业机器人产品的性能，目前已经实现了工业机器人防碰撞功能技术突破，将为未来人机融合奠定技术基础。公司投入重兵研发的机器人行业应用的离线编程工艺软件提升了公司机器人产品的行业应用竞争力，已经得到广泛的使用，深得用户的欢迎。 为了确保公司发展战略的实现， 2014年公司积极加大对人力资源的投入，销售人员数量由141人增加至182 人，

25、技术人员数量由165人增加至252人，极大改善了公司人力资源的数量和质量，确保公司继续保持研发和销售竞争优势并为公司2015年的发展奠定了良好的基础。 2014年公司在销售网络建立上进展顺利，已经形成国内20个办事处、20个联保点，40多个签约代理商的销售服务网络，强化了贴近客户销售和服务的优势，同时配合公司全球化战略，新建海外土耳其、印度二个子公司，进一步加大海外市场的开拓力度。 在产品制造体系2014年公司进一步加大投入，引入具有国际先进水平的加工设备和检测设备，确保产品的质量得到最大程度的保证。工业机器人机械臂已经全部实现自我加工，有力保证了加工精度和交货期。交流伺服驱动器生产线升级为6

26、条U型单元，测试系统全面实现自动化，确保产品质量和快速响应满足客户需求，尤其能适用多品种小批量的个性化需求。 2014年公司凭借强大的研发力量和行业影响力，继续在国家重大项目上获得认可和资助，先后获得国家重大项目有江苏省科技成果产业化项目“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发和产业化”，工业机器人和机器人专用交流伺服系统重大质量攻关项目等，这些项目的实施有力地推动公司技术创新和关键技术的突破，进一步增强了公司的产品竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明 单位：元 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业

27、分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 仪器仪表制造业 销售量 套 61,175 56,021 9.20% 生产量 套 61,685 54,835 12.49% 库存量 套 3,235 2,725 18.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 208,953,663.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.82% 公司前 5

28、大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 64,978,097.28 12.69% 2 第二名 53,412,800.86 10.43% 3 第三名 45,436,728.83 8.88% 4 第四名 32,957,374.34 6.44% 5 第五名 12,168,661.99 2.38% 合计 - 208,953,663.30 40.82% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 仪器仪表制造业 主营成本 346,014,354.10 100% 302,89

29、9,007.95 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 数控系统 主营成本 163,806,245.72 47.34% 162,039,077.45 53.50% -6.16% 交流伺服系统 主营成本 61,861,316.39 17.88% 53,103,482.65 17.53% 0.35% 电液伺服系统 主营成本 76,887,604.36 22.22% 69,957,336.32 23.10% -0.88% 工业机器人及成套设备 主营成本 31,628,101.25 9.14% 8,826,

30、643.29 2.91% 6.23% 其他 主营成本 11,831,086.38 3.42% 8,972,468.24 2.96% 0.46% 说明 公司生产成本主要由材料成本、人工成本、制造费用等构成。其中制造费用包括折旧费、机物料消耗等。 公司主要供应商情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 前五名供应商合计采购金额（元） 150,779,753.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.43% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 76,153,056.15 23.45% 2 第二

31、名 51,265,762.97 15.79% 3 第三名 10,977,143.51 3.38% 4 第四名 6,845,867.58 2.11% 5 第五名 5,537,923.10 1.71% 合计 - 150,779,753.31 46.43% 4、费用 单位：元 5、研发支出 单位：元 2014年研发支出较2013年同比上升54.95%，在经营规模扩大的同时，为进一步保持核心竞争力而加大技术研发投入，研发费用相应大幅增加所致。截止2014年底，公司拥有专利105项，其中发明专利23项，软件著作权81项，省级高新技术产品15项，技术人员数量由165 人增加至252人。技术研发的持续投入是

32、公司不断提升产品质 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 量和行业地位的基本保证。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 318,938,862.26 274,966,003.07 15.99% 经营活动现金流出小计 320,659,915.93 249,484,229.10 28.53% 经营活动产生的现金流量净额 -1,721,053.67 25,481,773.97 -106.75% 投资活动现金流入小计 240,689.84 39,000.00 517.15% 投资活动现金流出小计 16,916,678.85 1

33、4,201,228.61 19.12% 投资活动产生的现金流量净额 -16,675,989.01 -14,162,228.61 17.75% 筹资活动现金流入小计 110,411,961.04 70,239,913.48 57.19% 筹资活动现金流出小计 112,253,084.31 81,555,895.03 37.64% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,841,123.27 -11,315,981.55 -83.73% 现金及现金等价物净增加额 -17,690,058.42 17,596.68 -100,630.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动

34、产生的现金流量净额同比下降-106.75%，主要系公司客户受宏观经济波动影响，资金较为紧张而适当延长了对公司的付款周期，使得公司应收账款增加，以及公司对部分长期信用较好的客户增加了银行承兑汇票结算方式所致。 投资活动现金流入小计同比上升517.15%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额有所增加。 筹资活动现金流入小计同比上升57.19%，主要系增加银行贷款和进口押汇等贷款。 筹资活动现金流出小计同比上升37.64%，主要系偿还银行借款支付的金额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 2014年，公司经营性现金流量净额较净利

35、润少-4,432.33万元，主要系公司销售规模扩大，下游行业流动资金紧张，使得2014年末应收账款余额较2013年末增加6,025.53万元所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 仪器仪表制造业 511,866,727.11 346,014,354.10 32.40% 13.72% 14.23% -0.31% 分产品 数控系统 256,654,120.90 163,806,245.72 36.18% 2.27% 1.09% 0.74% 交流伺服系统 90,618,414.91 61,861

36、,316.39 31.73% 20.35% 16.49% 2.26% 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 电液伺服系统 105,804,638.08 76,887,604.36 27.33% 8.27% 9.91% -1.08% 工业机器人及成套设备 39,713,452.82 31,628,101.25 20.36% 232.11% 258.33% -5.83% 其他 19,076,100.40 11,831,086.38 37.98% 34.43% 31.86% 1.

37、21% 分地区 国内 480,953,965.99 327,757,950.09 31.85% 11.86% 12.60% -0.44% 国外 30,912,761.12 18,256,404.01 40.94% 53.24% 54.62% -0.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 16,811,356.11 3.70% 34,501,414.

38、53 8.66% -4.96% 应收账款 112,479,278.89 24.78% 55,851,256.50 14.02% 10.76% 主要系一是公司重点开拓交流伺服系统、工业机器人及成套设备市场，基于前期的沟通和了解，公司给予部分资信状况良好的新增客户或采购额大幅增加的客户一定的信用额度和期限，二是针对下游客户普遍面临资金紧张的状况，公司适度放宽了长期合作且资信状况良好的客户的信用政策。 存货 73,805,323.86 16.26% 73,622,845.56 18.48% -2.22% 投资性房地产 376,034.50 0.08% 528,648.79 0.13% -0.05%

39、长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 140,285,060.78 30.91% 132,829,670.43 33.34% -2.43% 在建工程 12,360,278.12 2.72% 1,796,180.38 0.45% 2.27% 主要系子公司埃斯顿自动控制公司生产厂房建设投入增加所致。 应收票据 47,830,216.17 10.54% 58,401,701.46 14.66% -4.12% 预付款项 6,697,500.46 1.48% 3,755,485.67 0.94% 0.54% 主要系预付的研发费及材料采购款增加所致。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2

40、014 年年度报告全文 16 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 其他应收款 2,174,965.78 0.48% 1,868,396.29 0.47% 0.01% 其他流动资产 7,702,686.71 1.70% 5,763,626.37 1.45% 0.25% 主要系期末留抵的应交增值税及待摊费用增加所致。 长期应收款 157,450.52 0.03% 285,171.57 0.07% -0.04% 无形资产 21,296,235.54 4.69% 22,091,929.74 5.55% -0.86% 长期待摊费用 1,082,

41、566.69 0.24% 0.00 0.00% 0.24% 递延所得税资产 8,155,563.73 1.80% 5,533,480.75 1.39% 0.41% 其他非流动资产 2,651,682.13 0.58% 1,574,400.14 0.40% 0.18% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 73,797,241.04 16.26% 56,610,619.53 14.21% 2.05% 长期借款 5,000,000.00 1.10% 5,000,000.00 1.26% -0.16%

42、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00% 928.38 0.00% 0.00% 应付票据 0.00% 2,280,000.00 0.57% -0.57% 应付账款 63,365,183.53 13.96% 51,308,016.59 12.88% 1.08% 预收款项 6,395,921.20 1.41% 4,080,429.98 1.02% 0.39% 应付职工薪酬 9,888,065.97 2.18% 10,591,356.26 2.66% -0.48% 应交税费 4,130,620.51 0.91% 3,024,243.16 0.76% 0.15% 主要系期末应交企业所

43、得税及房产税增加所致。 应付利息 147,500.00 0.03% 0.00% 0.03% 其他应付款 1,814,109.41 0.40% 2,783,131.67 0.70% -0.30% 递延收益 468,400.64 0.10% 1,475,692.81 0.37% -0.27% 递延所得税负债 8,721.90 0.00% 11,992.62 0.00% 0.00% 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 3、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五、核心竞争力分析 1、研发和技术优势 公司长期专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的技术开发，坚持以技

44、术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。工业机器人作为公司新兴业务和公司技术研发重点方向，公司一方面依靠引进加拿大归国博士王杰高作为总工程师和研究院总经理，形成一支具有较高技术和工程水平的机器人研发队伍，同时公司在2014年大力度扩充研发人员队伍，进一步加强对机器人专用伺服系统、控制系统及其关节减速装置的技术研发，在具有完全自主工业机器人核心零部件及其关键技术方面形成

45、独特竞争优势。 2、产品优势 公司已经形成了包括数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备等高端智能机械装备及其核心控制和功能部件产品系列。上述产品现已应用到机床、纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制，以及焊接、机械加工、搬运、装备、分拣、喷涂等领域的智能化生产。在金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，公司的客户群体覆盖了全国大部分的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统领域，公司产品在国产品牌市场占有率排名中名列前茅，得到高端智能机械装备制造业广大客户的应用和认可；公司利用已有交流伺服系统和控制系统系列产品和技术优势，已经在国产工业机器人领域占有领先地

46、位，以自主核心技术研发的工业机器人及成套设备产品已实现批量生产和销售，在中国用工成本不断上升的背景下蕴含巨大的市场潜力。 3、整体解决方案优势 拥有自主核心技术和相互协同的产品线使得公司具备为客户提供机械装备自动控制和智能化生产整体解决方案的独特竞争力。公司的数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统为高端智能机械装备的关键部件，其有机结合构成的整体解决方案是高端智能机械装备中的最具技术含量的部分；公司的工业机器人及成套设备和相应的整体解决方案能够配合其他装备最大限度地替代人工作业，实现高效率、智能化生产。公司充分发挥了上述各类产品核心技术平台的集聚效应，以为客户提供个性化、一站式的数控、电液、伺服

47、、机器人产品的组合为核心竞争优势，最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求。目前公司在以工业机器人为基础，公司其他自动控制产品为辅助，形成智能化工作站和智能化生产线方面取得良好进展，这将进一步强化公司在提供整体完整解决方案方面的实力。 4、行业应用经验和品牌优势 通过多年的市场开拓和挖掘，公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业务决定，供应商的品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。公司凭借多年积累的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升，在金属成形机床、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前

48、，全国数十家主流金属成形机床等机械装备制造商均选择公司作为合作伙伴。公司现为中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位、数控系统分会会员单位、中国锻压协会理事单位、中国机器人产业联盟副理事长单位、江苏省工业机器人专业委员会理事长单位。 鉴于公司在数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统领域的技术实力和市场基础，公司被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位，并先后独家或牵头承担了多部锻压数控设备和数控系统的国家或行业标准制定工作。 在公司“以品质为核心竞争力”的战略指导下，公司基于自主核心零部件和关键技术的工业机器人及成套设备以其优良的产品品质，已成功应用于焊接、

49、机械加工上下料和搬运码垛等领域，初步在行业建立了国产工业机器人的品牌优势。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 适用 不适用 公

50、司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 适用 不适用 主要子公司、参股公司情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 埃斯顿自动控制 子公司 制造业 交流伺服系统 1,200 万美元 195,698,548.02 133,671,741.05 137,79

51、5,682.96 3,721,240.38 13,469,945.79 埃尔法电液 子公司 制造业 工业机器人及成套设备 830 万人民币 107,793,263.60 64,530,808.26 131,378,061.62 9,090,079.29 8,760,445.76 埃斯顿国际 子公司 贸易 数控系统、交流伺服系统 2,760 万港元 29,323,271.34 25,152,404.07 18,291,126.75 -333,196.49 -351,222.38 埃斯顿机器人 子公司 制造业 工业机器人及成套设备 2,000 万人民币 61,918,614.69 5,909,75

52、7.09 39,856,043.43 -17,818,750.14 -8,522,046.95 埃斯顿软件 子公司 软件业 软件 500 万人民币 4,571,402.52 4,395,553.91 27,777.78 -605,214.42 -604,164.42 Estun Otomasyon Limited irketi 子公司 贸易 4 万里拉 28,754.02 -29,355.25 0.00 -120,653.43 -120,653.43 ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 子公司 贸易 10 万卢比 9,604.00 9,604.00 0

53、.00 0.00 0.00 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 Estun Otomasyon Limited irketi 海外市场开拓 新设 暂不明显 ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 海外市场开拓 新设 暂不明显 5、非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 八、公

54、司未来发展的展望 1、行业竞争及发展趋势 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。高端智能装备制造业由于具备技术、知识密集、附加值高、成长性好、关键性强、带动性大等特点，处于制造业价值链的高端环节，是衡量一个国家核心竞争力的重要指标，也是一个国家工业崛起的重要标志。随着制造业的发展，智能制造已是未来制造发展的趋势，制造业向自动化、智能化和网络化发展将成为新一代工业革命的核心内容。目前我国提出了制造业新的战略规划“中国制造2025”，其中智能化装备，数字化生产以及制造业和互联网的结合将作为制造业发展的主要目标，智能化装备

55、和核心控制部件行业将因此会迎来新的发展高潮。 2、公司发展战略 公司将继续坚持“诚信、专注、共同成长”的核心经营理念，即：以诚信经营赢得市场信任，专注于公司具有核心竞争优势的领域，与员工、客户、供应商共同成长。继续专注于公司现有的高端智能机械装备及其核心控制和功能部件领域，继续将核心控制功能部件作为公司发展的基础，不断通过产品品质的提升强化其竞争力。坚持对技术研发的大力度投入，确保以技术创新赢得核心竞争力，继续实施以产品品质为差异化竞争优势的发展战略。公司将继续以为客户提供“精度和效率”为使命，为实现中国制造业共同的愿景“人人享受自动化”而贡献力量。公司将保持对工业机器人产品线的持续投入，充分

56、利用公司已有核心零部件的优势，形成具有自主核心技术的工业机器人产品系列，为中国工业机器人的民族产业发展做出我们的贡献。 3、经营计划 公司将继续努力保持在金属成形机床数控系统、电液伺服系统等控制和核心功能部件领域的优势地位。同时，公司将大力拓展交流伺服系统产品线在高端智能机械装备行业市场份额，逐步从提供全系列通用交流伺服系统，兼顾发展基于通用交流伺服系统平台技术的客户化定制、行业专用产品；逐步从为客户提供交流伺服系统产品发展为客户提供基于交流伺服系统的运动控制整体解决方案，通过为客户提供客户化的运动控制一站式服务以进一步强化与客户的粘性；公司将充分发挥永磁同步交流伺服系统节能环保的优势和公司独

57、特的电液混合传动技术的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展节能环保领域潜在的市场空间。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 在工业机器人及成套设备市场开拓方面，公司将以产品品质为优势，努力逐步树立国产工业机器人及成套设备产品在焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的市场品牌。公司将充分利用在机器人专用交流伺服系统、控制器等核心部件的核心技术和自主配套的优势，大力推广国产工业机器人及成套设备在我国制造业等行业的应用和普及，努力将公司塑造成为国产工业机器人行业的领军企业之一，以工业机器人产品线作为推动公司进入下一个快速发展阶段的发动机。 公司将继续坚持专业、高端的

58、产品市场定位，发挥数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备四大系列产品在研发、生产和销售过程中的集聚和协同效应，以客户需求为导向，以自主核心技术为基础，以向客户提供具有行业特色的高端产品及自动控制整体解决方案等稀缺性产品及服务为竞争优势，满足客户的多样化、个性化和一站式采购的需求，构建具有战略合作意义的客户关系以及技术和市场的壁垒。形成公司以工业机器人为基础，公司其他自动控制产品为辅助的智能化工作站和智能化生产线能力，进一步强化公司在提供完整解决方案方面的实力。 4、未来面对的风险 市场需求风险 公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备

59、制造行业，以及焊接、机械加工、装配、搬运、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、装备制造业的结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。 资产规模扩大的风险 公司的资产规模发展迅速。随着募投项目的实施，公司的生产经营规模将得到进一步扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。此外，随着生产经营规模的扩大，公司将面临高端人才不

60、足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对高端人才的需求将不断增强。因此，公司的快速发展和募投项目的顺利实施可能面临高端人才不足的风险。 机器人业务发展风险 基于在控制系统和交流伺服系统等自动化控制领域多年的技术研发和实践积累，公司于2012年推出了工业机器人及成套设备产品，并于2014年实现批量生产和销售。我国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国外知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。公司在产品开发过程中投入了大量资源，虽然目前产品开发和市场推广较为顺利，但从事该项业务的子公司埃斯顿机器人尚未实现盈利，若经营情

61、况不及预期，公司将面临大额投资无法收回的风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更仅涉及递延收益、其他非流动负债科目间的重分类调整，2013年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并及母公司财务报表的累积影响数为0元。上述会计政策变更对2013年度合并及母公司财务报表损益的影响为0元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重

62、述的情况说明 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 (1)2014年8月，子公司埃斯顿国际出资设立Estun Otomasyon Limited irketi。该公司于2014年8月27日在土耳其完成设立登记，注册资本为4万里拉，均由埃斯顿国际出资(截止2014年12月31日实际出资15,000.00美元)，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，Estu

63、n Otomasyon Limited irketi的净资产为-29,355.25元，成立日至2014年末的净利润为-120,653.43元。 (2)2014年9月，子公司埃斯顿国际与自然人Mr Amar Kumar Kiritbhai Dave共同出资设立ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED。该公司于2014年9月10日在印度完成设立登记，注册资本为10万卢比，其中埃斯顿国际出资9.999万卢比，占其注册资本的99.99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，ESTUN AUTOMATION

64、 INDIA PRIVATE LIMITED的净资产为9,604.00元，成立日至2014年末的净利润为0元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 （一）、未来三年股东分红回报规划相关规定 根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的未来三年股东分红回报规划，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

65、2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预

66、案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （二）、公司未来三年股东分红回报规划 针对公司申请首次公开发行股票并上市事宜，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于投资者的投资决策，公司编制了未来三年股东分红回报规划，具体内容如下： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 1、本次制定利润分配分红回报规划的基本原则 （1）、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配

67、股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 （3）、在符合相关法律法规及公司章程规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （4）、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，

68、且超过人民币5,000万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （5）、公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 （6）、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、本次分红回报规划利润分配规划的具体内容 根

69、据法律、法规、相关规范性文件及公司章程（草案）规定的相关原则和要求，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2014-2016年公司利润分配计划如下： （1）、现金分红计划 公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。具体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

70、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （2）、股票股利计划 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 （3）、利润分配的决策 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种

71、渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 3、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。 4、本次分红回报规划利润分配规划的合理性 公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，本次发行募投

72、项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 5、未来分红回报规划利润分配规划的制定安排 公司以三年为周期制定利润分配规划，根据公司章程规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 以现金方式要

73、约回购股份资金计入现金分红的金额 以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例 2014 年 12,000,000.00 43,965,784.63 27.29% 0.00 2013 年 15,000,000.00 53,899,867.18 27.83% 0.00 2012 年 20,000,000.00 43,076,878.02 46.43% 0.00 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股

74、） 0 分配预案的股本基数（股） 120,000,000 现金分红总额（元）（含税） 12,000,000.00 可分配利润（元） 66,668,497.07 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年度实现净利润 29,044,270.60 元，根据公司法和公司章程的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 2,904,427.06 元后，剩余未分配利润 26,

75、139,843.54 元。2014 年末，母公司可供股东分配的利润为 66,668,497.07 元。 依据公司法、公司章程的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以完成首次公开发行后的 2015 年 3 月末的总股本 120,000,000 股为基数，每 10 股分配现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利为 12,000,000 元；不送红股，不以公积金转增股本。 上述利润分配预案符合公司章程以及公司未来三年股东分红回报规划的相关规定。 十五、社会责任情况 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 “

76、专注，诚信，共成长”是埃斯顿的企业价值观，是埃斯顿最基本的行为标准，同样渗透着埃斯顿回报社会的使命观。 1、与股东共成长 公司严格遵守公司章程的规定，按照公司法、证券法等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相协调，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。 2、与员工共成长 公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。公司通过工会、党支部和多种体育社团组织，每年给予资金投入，组织多

77、种员工文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工爱心和社会责任感。公司一直保持良好的员工合理化建议体系，加强员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。公司拨出专项资金，建立员工特困基金，用于资助重大疾病或家庭经济困难的员工，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。 3、与国产机器人产业共成长 公司多年来一直从事智能装备核心部件及工业机器人的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推

78、动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。 4、与社会公益共成长 感恩与回报社会是企业的责任和使命。埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，埃斯顿自2006年起，连续多年资助学校建设，到目前累计投入数十余万元资金，先后建设和修缮校舍、操场，补充增加计算机等教学设施，投入专项资金购买图书等，近几年每年还组织学校优秀老师、学生到公司参观交流，体验现代城市、现代企业的发展。 2012年起，公司响应积极地方号召，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，共计承担了3个家庭的四年帮扶计划。 2014年，埃斯顿斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，为中

79、学生建立课外学习基地，为国家机器人行业培养明日栋梁之才，目前实验室正在建设中，预计2015年5月完工。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍

80、质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相

81、关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报

82、告全文 29 （3）租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 适用 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 南京埃尔法电液技术有限公司 2,000 2013 年 08 月07 日 2,000 抵押 2013 年 8 月2 日至 2014年 8 月

83、 31 日 是 否 南京埃尔法电液技术有限公司 2,951 2014 年 08 月04 日 2,000 抵押 2014 年 7 月30 日至 2016年 8 月 31 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 4,951 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 4,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 4,951 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 2,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 4,951 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 4,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 4,951 报

84、告期末实际担保余额合计（A4+B4） 2,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 6.95% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其

85、他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同签订日期 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） 评估机构名称（如有） 评估基准日（如有） 定价原则 交易价格（万元） 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 埃斯顿自动控制 江苏省盐阜建设集团有限公司 2014 年06 月 18日 正常定价 2,346.73 否 无 否 4、其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续

86、到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 南京派雷斯特科技有限公司;埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司;南京埃斯顿投资有限公司 公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

87、行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6 个月。持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股

88、份；其在发行人任职期间，在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票

89、的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接

90、或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。未履行承诺的约束措施（一）发行人股东未履行承诺的约束措施发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润；（4）在发行人召开股东大会时，不得行使所持股

91、份对应的投票权；（5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获2014 年03 月 31日 见承诺内容 正常履行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研

92、究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情

93、形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

94、；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。（四）发行人的实际控制人的关联方未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人的关联方刘芳、吴侃将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若其未履行上述承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。 南京派雷斯特科技有限公司;埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司 发行人控股股东派雷斯特、持有发行人 5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投资承

95、诺：1、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；2、其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；3、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定；4、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟

96、减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照公司法、证券法、中国证监会和证券交易所相关规定办理。发行人股东未履行承诺的约束措施发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润；（4）

97、在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；（5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 2014 年03 月 31日 锁定期届满后两年内 正常履行 南

98、京埃斯顿自动化股份有限发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人2014 年03 月 31日 长期有效 正常履行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 公司 首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期

99、间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；发行人

100、将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。3、发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

101、大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出

102、新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 吴波;南京派雷斯特科技有限公司;埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司 公司股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司 5%以上股份的主要股东分别向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。承诺和保证：“（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直接或间

103、接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；以托管、承包、租赁等方式经营从事高

104、端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；以任何方式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分红（如有）。” 2

105、014 年03 月 31日 长期有效 正常履行 南京埃斯顿自动化股份有限公司;南京（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下稳定股价预案。（二）启动股价稳定措施的2014 年03 月 31日 2015-03-20 至2018-03-

106、20 正常履行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 派雷斯特科技有限公司;吴波;韩邦海;潘文兵;吴蔚;徐秋云;余继军;周爱林 具体条件和程序 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易

107、日内启动稳定股价具体方案。3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（三）稳定股价的具体措施 1、稳定股价措施的实施顺序当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：（1）控股股东；（2）董事、高级管理人员；（3）发行人。2、控股股东稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的

108、5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总额的 50%且不低于 500 万元；（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同

109、意外，不由发行人回购其持有的股份。实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证

110、券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的 50%；（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的发行人股份。实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股价的承诺。4、发行人稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相

111、关法定程序后，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：（1）要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票；（2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价；（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价；（4）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。实际控制人将积极督促

112、发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 段星光;韩邦海;卢小红;潘文兵;石柱;一、发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行

113、人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。但公司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没2014 年03 月 31日 长期有效 正常履行 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 时雁;吴波;吴蔚;徐秋云;杨京彦;余继军;周爱林;诸春华;华林证券有限责任公司;中汇会计师事务所（特殊普通合伙

114、）;北京市中伦律师事务所;埃斯顿控股有限公司;南京埃斯顿投资有限公司;南京派雷斯特科技有限公司 有过错的除外。董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但是保荐机构能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所

115、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之

116、日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间

117、接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1

118、）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。二、发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相

119、关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保护。2、未履行本承诺的约束措施因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资者损失的承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在证券监管部门或

120、发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取发行人分配的利润；在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的

121、具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬

122、（万元） 51.2 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 高峰、孔令江 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 适用 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 适用 不适用 南

123、京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000 100.00% 3、其他内资持股 67,500,000 75.00% 67,500,000 75.00% 其中：境内法人持股 67,500,000 75.00% 0 67,500,000 75.00% 4、外资持股 22,500,000 25.00% 22,500,000 25.00% 其中：境

124、外法人持股 22,500,000 25.00% 0 22,500,000 25.00% 三、股份总数 90,000,000 100.00% 0 90,000,000 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

125、 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 报告期末普通股股东总数 3 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股东总数 25,639 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 派雷斯特 境内非国有法人 55.00% 49,500,000 0

126、 49,500,000 0 埃斯顿投资 境内非国有法人 20.00% 18,000,000 0 18,000,000 0 埃斯顿控股 境外法人 25.00% 22,500,000 0 22,500,000 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人吴波分别通过持有派雷斯特 96.89%股权、埃斯顿控股 100%股权和埃斯顿投资 32%股权而间接持有本公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有本公司 55%、25%、20%股份。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有

127、无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 无 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 不适用 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 派雷斯特 吴波 2007 年 02 月

128、07 日 79712459-5 7,395 万人民币 机电产品研发、实业投资 未来发展战略 许可经营项目：无 一般经营项目：机电产品研发；实业投资。 经营成果、财务状况、现金流等 截至 2014 年 12 月 31 日，派雷斯特总资产为 9,488.10 万元，净资产为 9,467.10 万元，2014 年实现净利润-184.59 万元；2014 年现金及现金等价物净增加额 617.20 万元。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 3、公司

129、实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴波 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 公司董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 埃斯顿控股有限公司 吴波 2011 年 03 月 17 日 10,000 港元 无实际经

130、营活动 南京埃斯顿投资有限公司 吴波 2010 年 09 月 28 日 55889869-x 1,420 万元 无实际经营活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日

131、期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 吴波 董事长、总经理 现任 男 61 2014 年 07 月 18 日 2015 年 07 月 18 日 韩邦海 副董事长、副总经理 现任 男 48 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 吴蔚 董事 现任 男 46 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 余继军 董事 现任 男 48 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 徐秋云 董事、副总经理 现任 女 45 2014 年 07 月 18 日 2017 年

132、 07 月 18 日 潘文兵 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 现任 男 44 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 周爱林 副总经理 现任 男 42 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 杨京彦 独立董事 现任 男 63 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 石柱 独立董事 现任 男 45 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 段星光 独立董事 现任 男 49 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 诸春华 监事会主席 现任 男 45 201

133、4 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 卢小红 监事、总经理助理 现任 女 37 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 时雁 职工代表监事、审计部经理 现任 女 38 2014 年 07 月 18 日 2017 年 07 月 18 日 罗振宇 独立董事 离任 男 42 2011 年 06 月 27 日 2014 年 07 月 17 日 冯 辕 独立董事 离任 男 46 2011 年 06 月 27 日 2014 年 07 月 17 日 合计 - - - - - - 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主

134、要工作经历 (一）董事会成员 吴波 先生 1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1977年1月至1980年2月就读于东南大学机械系；1980年3月至1984年8月在南京林业大学任教师；1984年9月至1987年4月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987年5月至1993年5月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993年5月至今，分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事

135、、大任咨询董事、派雷斯特（香港）董事。2011年11月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工作站兼职研究生指导教师。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 韩邦海 先生 1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1990年7月至1993年9月就职于南京电机厂，任电气主管。自1993年10月在公司及其子公司工作期间，历任埃斯顿工业、埃斯顿有限副总经理。现任公司副董事长、副总经理，同时担任埃尔法电液董事长、埃斯顿机器人总经理、埃斯顿国际董事。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014

136、年年度报告全文 43 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 吴蔚 先生 1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉工学院（现为武汉理工大学）材料科学与工程系检测技术与仪器专业，本科学历。1992年7月至1998年2月，就职于南京显像管厂，任车间技术主任。在公司及其子公司工作期间，曾历任埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制副总经理、总经理。现任公司董事，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃斯顿机器人副总经理、埃斯顿投资总经理。吴蔚先生担任全国锻压机械标准化技术委员会剪折机械分技术委员会会员，江苏省品牌学会理事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7

137、月18日至2017年7月18日。 余继军 先生 1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安理工大学高级管理人员工商管理硕士专业，硕士研究生学历。1989年12月至1998年7月，就职于南京江南机械厂，任工程师、技术科科长。在公司及其子公司工作期间，历任埃斯顿工业液压部经理、埃尔法电液总经理。现任公司董事，同时担任埃尔法电液董事兼总经理、埃斯顿机器人董事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 徐秋云 女士 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995年6月至2005年3月，就职于江苏省水利物资总

138、站及其下属子公司江苏省时代水利经济发展公司，分别任文秘和公司副总经理。在公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理。现任公司董事、副总经理，同时担任埃斯顿投资监事、埃斯顿软件总经理。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 潘文兵 先生 1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学商学院，硕士研究生学历。1996年7月至1997年12月，就职于南京熊猫电脑软件公司，任经理；1997年12月至2002年10月，就职于江苏鑫苏投资管理有限公司、江苏高新技术风险投资公司，任高级经理；2002年10月至2006年3月，就职于鼎晖投资基金管理公司，任高级经理；2

139、006年3月至2010年4月，就职于江苏高新投资管理有限公司，任副总经理，在此期间曾兼任江苏狼山钢绳股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、上海汇益控制系统股份有限公司等公司监事。在公司工作期间，历任埃斯顿有限副总经理兼财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，同时担任埃斯顿自动控制董事、埃尔法电液董事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 杨京彦 先生 1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学锻压专业，本科学历。1984年12月至1995年3月，任济南铸造锻压机械研究所副所长、所长、高级工程师；1995年4月至2013

140、年5月，任北京机床研究所所长，在此期间曾兼任北京发那科机电有限公司副董事长、北京机床所精密机电有限公司董事长、国家超精密机床工程技术研究中心主任、精密超精密加工国家工程研究中心主任、全国金属切削机床标准化技术委员会主任委员、全国机械工业电气标准化技术委员会主任委员；2006年9月至今，任北京工研精机股份有限公司董事长；2009年1月至今，任国家科技重大专项高档数控机床与基础制造装备专项总体组专家。2014年7月至今，任公司独立董事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 石柱 先生 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京大学会计专业，硕士研究

141、生学历。1993年8月至1999年12月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999年12月至2000年7月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任；2000年8月至2003年11月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003年11月至2006年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006年7月至2010年12月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011年1月至2013年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013年7

142、月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人，财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家。现任公司独立董事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 段星光 先生 1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京理工大学机械电子专业，博士研究生学历。1988年7月至1996年3月，在河北省张家口大学任教师；1996年4月至2006年12月，任河北师范大学机械工程系教授、系主任； 2006年1月至今，任北京华凯汇信息科技有限公司董事，2006年1月至2011年12月曾兼任总经理；2009年6月至今，任北京理工大学教授、博士生导师、仿生机器人与系统教育部重

143、点实验室副主任、智能机器人研究所副所长；2012年2月至今，任IEEE机器人与自动化协会会员、全国自动化系统与集成标准化委员会机器人与机器人装备分技术委员会委员；2013年8月至今，任中国机器人运动工作委员会委员。2014年7月至今，任公司独立董事。 董事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 （二）监事会成员 诸春华 先生 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东南大学机械工程系机械制造工艺及设备专业，本科学历。1991年9月至2007年5月，就职于江苏省高淳纺织机械有限公司，历任数控加工中心工艺员、数控中心主任、技术科科长、设计室主任、总工程师；2

144、007年5月至2011年7月就职于南京威格机械有限公司，任总经理。2011年8月至今，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理。现任公司监事会主席，同时担任埃斯顿自动控制总经理。 监事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 卢小红 女士 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学铸造专业，本科学历。2001年7月至2003年5月，就职于德国怡发公司合肥代表处，任总经理助理；2003年6月至2005年3月，就职于南京云露调味品有限公司，任行政经理。在

145、公司及子公司工作期间，历任埃尔法电液人力资源部经理、副总经理。现任公司监事，同时担任公司总经理助理、埃尔法电液监事、埃斯顿机器人监事。 监事提名人：全体股东，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 时雁 女士 1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于江苏省广播电视大学会计电算化专业，大专学历，财务中级职称。1996年4月至2001年10月，就职于金湖县汽车配件厂，任财务会计；2001年11月至2005年8月，就职于江苏金屋控制系统有限公司，任财务会计、财务部经理；2005年9月至今在公司及子公司就职，历任埃斯顿工业、埃斯顿自动控制、埃斯顿有限财务会计、行政管理部经理、公司

146、总经办经理。现任公司监事，同时担任公司审计部经理、埃斯顿自动控制监事、埃斯顿软件监事。 时雁女士为职工代表监事，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员为吴波、韩邦海、徐秋云、潘文兵和周爱林，吴波、韩邦海、徐秋云、潘文兵简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。 周爱林 先生 1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学物理系物理学专业，本科学历。1996年8月至2000年1月，就职于镇江江奎集团，任销售公司厦门办事处销售经理；2000年2月至2004年12月，就职于宏图高科江苏宏图数码

147、音视发展有限公司，任市场部经理；2005年1月至2006年4月，就职于江苏宏图集团南京宏图音视有限公司，任运营管理中心总经理；2006年5月至2007年12月，就职于埃斯顿自动控制，任伺服部经理；2008年1月至2011年6月，就职于埃斯顿有限，历任销售部总经理、锻压自动化事业部总经理、公司监事会主席。现任公司副总经理。 副总经理提名人：发行人总经理，任期为2014年7月18日至2017年7月18日。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 吴波 南京派雷斯特科技有限公司 董事长 2011 年

148、09 月 23 日 否 吴波 埃斯顿控股有限公司 董事长 2011 年 03 月 17 日 否 吴波 南京埃斯顿投资有限公司 董事长 2010 年 09 月 19 日 否 吴蔚 南京埃斯顿投资有限公司 总经理 2014 年 02 月 08 日 否 徐秋云 南京埃斯顿投资有限公司 监事 2010 年 09 月 19 日 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 吴波 江苏大任管理咨询有限公司 董事 2009 年 10 月 09 日 否 吴波 派雷斯特（香港）有限公司 董事长 2011 年 03

149、月 01 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程等有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事的报酬经董事会审议批准后，提交股东大会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定；独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平制订。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应

150、付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 吴波 董事长、总经理 男 61 现任 43.8 43.8 韩邦海 副董事长、副总经理 男 48 现任 34.2 34.2 吴蔚 董事 男 46 现任 28.8 28.8 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 余继军 董事 男 48 现任 29.4 29.4 徐秋云 董事、副总经理 女 45 现任 26.4 26.4 潘文兵 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 男 44 现任 28.8 28.8 周爱林

151、副总经理 男 42 现任 26.4 26.4 杨京彦 独立董事 男 63 现任 5 5 石柱 独立董事 男 45 现任 9 9 段星光 独立董事 男 49 现任 5 5 诸春华 监事会主席 男 45 现任 26.4 26.4 卢小红 监事、总经理助理 女 37 现任 19.04 19.04 时雁 职工代表监事、审计部经理 女 38 现任 12.09 12.09 罗振宇 独立董事 男 42 离任 4 4 冯 辕 独立董事 男 46 离任 4 4 合计 - - - - 302.33 0 302.33 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管

152、理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 罗振宇 独立董事 任期满离任 2014 年 07 月 17 日 冯 辕 独立董事 任期满离任 2014 年 07 月 17 日 杨京彦 独立董事 被选举 2014 年 07 月 18 日 段星光 独立董事 被选举 2014 年 07 月 18 日 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变动 六、公司员工情况 截至2014年12月31日，公司共有在职员工863名，构成情况如下： 1.按专业结构划分 截至2014年12月31日，公司及子公司的员工专业结构分布如下图所示： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 201

153、4 年年度报告全文 46 2.按学历划分 截至2014年12月31日，公司及子公司的员工受教育程度分布如下图所示： 3.报告期内，公司需要承担费用的离退休职工为2名。 4.报告期内，公司无劳务外包的情况。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，切实履行应尽的职责和义务，

154、未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合相关政策法规的要求。 本公司内部控制体系的建立和实施情况如下： 1内部环境 (1)治理结构 公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 1)制定了股东大会议事规则，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。 2)公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

155、委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了董事会议事规则、独立董事制度、战略委员会工作规则、审计委员会工作规则、薪酬与考核委员会工作规则、提名委员会工作规则，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。 3)公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股

156、东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。 4)公司制定了总经理工作细则，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。 (2)内部组织结构 公司设置的内部机构有：剪折自动化事业部、冲压自动化事业部、生产线自动化事业部、产品研发部、制造中心、技术研发中心、信息技术管理部、财务部、人力资源部、实验与测试中心、海外业务发展中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标

157、的实现。 (3)内部审计机构设立情况 公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会工作规则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任审计委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 (4)人力资源政策 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用

158、、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工能胜任其工作岗位。全公司目前共有863个员工，其中硕士及以上126人，本科生282人，大专生231人。 (5)企业文化 本公司秉承“诚信、专注”的价值观，倡导“与客户、员工、供应商，共同成长，共创辉煌”的经营理念，树立“人人享受自动化”的宗旨，坚持“共成长”的经营准则，发扬“团队合作敬业求精”的工作精神，通过丰富多彩的竞赛、评奖等活动，营造浓厚的学习创新型企业文化，促进企业保持长久的创新力。 2. 风险评估 公司制

159、定了“人人享受自动化”长远发展战略目标，并以此战略目标为导向，辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估机制，并组建了财务审计、项目管理等部门以及审计经理、法律顾问等专业岗位，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 3控制活动 (1)不相容职务分离控制 公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。 南京埃斯顿自动化股份有限公司

160、2014 年年度报告全文 48 (2)授权审批控制 公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。 (3)会计系统控制 1)公司已严格按照会计法、财政部2006年2月颁布的企业会计准则等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 2)会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。 (4)财产保护控制 公司已建立财产日常管

161、理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。 (5)预算控制 公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 (6)运营分析控制 公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 (7)绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定

162、员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 4信息与沟通 公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 (1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 (2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟

163、通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。 (3)信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。 5内部监督 公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否

164、存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）、江苏证监局关于做好内幕知情人登记管理有关工作的通知（苏证监公司字2011591 号）等有关法律、法规的规定，于 2011年 11 月 15 日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议

165、届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 1.关于审议公司董事会 2013年度工作报告的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 2.关于审议公司监事会 2013年度工作报告的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 3.关于审议2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司

166、2014 年年度报告全文 49 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 的议案 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 4.关于公司 2013 年度利润分配预案的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 5.关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 6.关于公司及子公司 2014 年度向银行申请综合授信额度的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，

167、不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 7.关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 8.关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 9.关于对授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜进行修改的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 10.关于确

168、认公司首次公开发行股票前的滚存利润分配事宜的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 11.关于修改公司章程（草案）的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 12.关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会 2014 年 03 月 31 日 13.关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2013年年度股东大会

169、 2014 年 03 月 31 日 14.关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 07 月 18 日 1.关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会成员的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 07 月 18 日 2.关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会股

170、东代表监事的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 07 月 18 日 3.关于修订南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度（草案）的议案 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 07 月 18 日 4.关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会独立董事津贴发放标准的议 3 票通过，0 票反对，0 票弃权 上市前召开，不适用 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 三、报告期内

171、独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 罗振宇 2 1 1 0 0 否 冯 辕 2 1 1 0 0 否 石柱 5 2 3 0 0 否 杨京彦 3 1 2 0 0 否 段星光 3 1 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说

172、明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事会及股东大会，认真审阅各项议案，客观审慎的发表独立意见，公司独立董事发挥各自专业上的优势，根据公司实际情况，为公司的经营管理、规范运作提出合理建议，未出现独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会严格根据公司法、证券法、上市公司治理准则、公司董事会审计委员会工作细则等有关规定认真履行职责。审计委员会全体成员关注公司的内审工作，保持与审计部的经常性沟通，了解审计部的工作

173、情况；积极推进公司审计工作的开展，审核公司重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。2014年度公司董事会审计委员会共召开5次会议。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会依照法律法规以及公司章程、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定，勤勉尽责地履行职责，推进绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司发展。2014年度公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。 3、战略委员会 报告期内，战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，委员们关注

174、公司生产经营中可能会出现的各种潜在风险，利用自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等方面提出宝贵建议，对促进公司长远战略发展发挥了重要作用，明确公司在新环境下的定位和核心竞争力。2014年度公司董事会战略委员会共召开1次会议。 4、提名委员会 报告期内，提名委员会依照法律法规以及公司章程、公司董事会提名委员会工作细则的有关要求履行职责，认真审核被提名人任职资格，对促进公司治理及管理层队伍建设发挥了重要作用。2014年度公司董事会战略委员会共召开2次会议。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是

175、否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。 1、业务独立 公司拥有完整的法人财产权，具备独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立承担责任和风险，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。公司与控股股东之间无同业竞争，不存在控股股东利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。 2、人员独立 公司建立了独立的人事及薪酬管理系统，人员管理做到了制度化。公司员工薪酬、社会保险等独立管理；公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、

176、公司章程的有关规定产生，公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在任职于关联企业兼职领薪的情形。 3、资产独立 公司拥有独立完整的资产，与控股股东之间产权关系明确，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况。公司拥有独立的经营场所、生产设施及与业务相关的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。 4、机构独立 公司建立了适应自身经营发展需要的组织结构，按要求建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，均独立运作，独立行使职权。不存在控股股东及其控制的其他企业、个人直接或间接干预公司的机构设置或生产经营的情形。 5、财务独立 在财务方面，公司设置独立的财务部门，配备专职财务人

177、员，实行独立核算，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同。不存在被控股股东干预资金使用、资产被占用等损害公司利益的情况。 七、同业竞争情况 适用 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履行职责。董事会设有提名委员会、薪酬与考核委员会，负责选聘高级管理人员的提名和对高级管理人员的工作能力、

178、履职情况、目标完成情况等核查，确定薪酬待遇及年终奖金。为进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，未来会建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，促进公司业绩持续增长。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司依据企业内部控制基本规范等法律法规要求，以公司章程和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。报告期内，公司各部门根据相关法律法规最新要求，不断完善和优化公司内控体系，目前，公司己建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力

179、资源管理，投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节，并得到有效执行，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，以及财政部企业内部控制基本规范及配套指引的有关规定。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性

180、承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范及监管部门的相关规范性文件为依据，实施公司财务报告内部控制；2014年度公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的

181、内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 内部控制评价报告全文请详见公司于 2015 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（）披露的2014 年度内部控制评价报告。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度，对年度报告信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追究，进行了详细、严格的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 53

182、第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 26 日 审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中汇会审20150290 号 注册会计师姓名 孔令江、高峰 审计报告正文 审 计 报 告 中汇会审20150290号 南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责

183、任 编制和公允列报财务报表是埃斯顿公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导

184、致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，埃斯顿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃斯顿公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孔令江 中国杭州

185、 中国注册会计师：高峰 报告日期：2015年4月26日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 1、合并资产负债表 编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 16,811,356.11 34,501,414.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 47,830,216.17 58,401,701.46 应收账款 112,479,278.89 55,851,256.50 预付款项

186、6,697,500.46 3,755,485.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,174,965.78 1,868,396.29 买入返售金融资产 存货 73,805,323.86 73,622,845.56 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,702,686.71 5,763,626.37 流动资产合计 267,501,327.98 233,764,726.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 157,450.52 285,171.57 长期股权投资 投资性房地产 376

187、,034.50 528,648.79 固定资产 140,285,060.78 132,829,670.43 在建工程 12,360,278.12 1,796,180.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,296,235.54 22,091,929.74 开发支出 商誉 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 项目 期末余额 期初余额 长期待摊费用 1,082,566.69 0.00 递延所得税资产 8,155,563.73 5,533,480.75 其他非流动资产 2,651,682.13 1,574,400.14 非流动资产合计 186

188、,364,872.01 164,639,481.80 资产总计 453,866,199.99 398,404,208.18 流动负债： 短期借款 73,797,241.04 56,610,619.53 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 928.38 衍生金融负债 应付票据 2,280,000.00 应付账款 63,365,183.53 51,308,016.59 预收款项 6,395,921.20 4,080,429.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,888,065.97 10,591,356.26 应交税费

189、 4,130,620.51 3,024,243.16 应付利息 147,500.00 应付股利 其他应付款 1,814,109.41 2,783,131.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 159,538,641.66 130,678,725.57 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 468,400.64 1,475,692.81 递延所得税负债 8,721

190、.90 11,992.62 其他非流动负债 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 项目 期末余额 期初余额 非流动负债合计 5,477,122.54 6,487,685.43 负债合计 165,015,764.20 137,166,411.00 所有者权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 29,664,642.18 29,664,642.18 减：库存股 其他综合收益 1,334,665.13 1,324,283.64 专项储备 盈余公积 13,767,082.03 10,862,654.97

191、 一般风险准备 未分配利润 153,138,485.31 127,077,127.74 归属于母公司所有者权益合计 287,904,874.65 258,928,708.53 少数股东权益 945,561.14 2,309,088.65 所有者权益合计 288,850,435.79 261,237,797.18 负债和所有者权益总计 453,866,199.99 398,404,208.18 法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：潘文兵 会计机构负责人：袁琴 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,015,443.00 15,523,822.18 以

192、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 34,045,631.07 42,586,022.13 应收账款 38,587,878.71 22,839,960.92 预付款项 1,125,354.80 1,101,650.07 应收利息 应收股利 其他应收款 15,748,513.58 7,896,390.71 存货 18,671,495.01 20,661,572.80 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,643,627.72 1,770,995.66 流动资产合计 113,837,943.89 112,380,414.47 非流动资产：

193、可供出售金融资产 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 项目 期末余额 期初余额 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 124,189,340.84 124,189,340.84 投资性房地产 固定资产 24,101,042.60 18,155,781.06 在建工程 176,227.51 1,597,859.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,268,571.53 5,455,201.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,082,566.69 递延所得税资产 330,464.55 194,722.99 其他非流动资产 2,367

194、,464.13 1,132,330.14 非流动资产合计 157,515,677.85 150,725,236.15 资产总计 271,353,621.74 263,105,650.62 流动负债： 短期借款 28,797,241.04 26,610,619.53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 928.38 衍生金融负债 应付票据 2,280,000.00 应付账款 22,205,532.81 26,698,590.56 预收款项 893,059.21 596,382.32 应付职工薪酬 4,174,551.46 4,990,923.21 应交税费 866,179.75 875

195、,444.72 应付利息 147,500.00 应付股利 其他应付款 427,686.70 722,161.73 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 57,511,750.97 62,775,050.45 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 项目 期末余额 期初余额 预计负债 递延收益 300,000.00 833,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,3

196、00,000.00 5,833,000.00 负债合计 62,811,750.97 68,608,050.45 所有者权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 39,465,762.91 39,465,762.91 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 12,407,610.79 9,503,183.73 未分配利润 66,668,497.07 55,528,653.53 所有者权益合计 208,541,870.77 194,497,600.17 负债和所有者权益总计 271,353,621.74 263,105

197、,650.62 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 511,866,727.11 450,126,802.70 其中：营业收入 511,866,727.11 450,126,802.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 487,245,772.67 408,852,212.97 其中：营业成本 346,014,354.10 302,899,007.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,684,296.52 2,972,359.61 销售费用 41,43

198、8,509.79 29,582,363.49 管理费用 89,203,442.16 67,879,353.76 财务费用 3,035,844.11 4,677,615.53 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 项目 本期发生额 上期发生额 资产减值损失 3,869,325.99 841,512.63 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 26,558.39 投资收益（损失以“”号填列） 928.38 34,319.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 24,621,882.82 41,335,

199、467.66 加：营业外收入 22,450,590.47 18,674,108.56 其中：非流动资产处置利得 56,132.31 33,182.52 减：营业外支出 98,751.14 101,495.18 其中：非流动资产处置损失 45,914.24 17,990.92 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 46,973,722.15 59,908,081.04 减：所得税费用 4,371,465.03 5,976,273.36 五、净利润（净亏损以“”号填列） 42,602,257.12 53,931,807.68 归属于母公司所有者的净利润 43,965,784.63 53,899,8

200、67.18 少数股东损益 -1,363,527.51 31,940.50 六、其他综合收益的税后净额 10,381.49 -82,088.72 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 10,381.49 -82,088.72 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 10,381.49 -82,088.72 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为

201、可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 10,381.49 -82,088.72 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 42,612,638.61 53,849,718.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 43,976,166.12 53,817,778.46 归属于少数股东的综合收益总额 -1,363,527.51 31,940.50 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.60 （二）稀释每股收益 0.49 0.60 法定代表人：吴波 主管会计工作负责人：潘文兵 会计机构负责人：袁琴 4、母公司利润表 单位

202、：元 项目 本期发生额 上期发生额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 276,130,674.64 265,570,367.72 减：营业成本 191,502,478.91 183,174,960.18 营业税金及附加 1,759,912.79 1,445,876.66 销售费用 10,922,577.09 9,673,554.14 管理费用 41,688,726.08 32,052,377.95 财务费用 768,590.02 3,002,886.25 资产减值损失 911,012.81 90,905.37 加：公允价值

203、变动收益（损失以“”号填列） 26,558.39 投资收益（损失以“”号填列） 928.38 -1,164,680.46 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 28,578,305.32 34,991,685.10 加：营业外收入 4,039,552.38 4,215,015.08 其中：非流动资产处置利得 17,840.39 减：营业外支出 54,646.20 34,489.81 其中：非流动资产处置损失 9,763.20 4,532.23 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 32,563,211.50 39,172,210.37 减：所得税费用 3,51

204、8,940.90 5,025,672.29 四、净利润（净亏损以“”号填列） 29,044,270.60 34,146,538.08 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额

205、29,044,270.60 34,146,538.08 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 295,294,879.82 254,857,003.87 客户存款和同业存放款项净增加额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 项目 本期发生额 上期金额发生额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

206、金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,306,514.23 5,197,552.37 收到其他与经营活动有关的现金 16,337,468.21 14,911,446.83 经营活动现金流入小计 318,938,862.26 274,966,003.07 购买商品、接受劳务支付的现金 148,966,507.98 121,692,245.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 91,705,86

207、1.51 62,871,501.40 支付的各项税费 36,694,933.94 31,488,158.50 支付其他与经营活动有关的现金 43,292,612.50 33,432,324.03 经营活动现金流出小计 320,659,915.93 249,484,229.10 经营活动产生的现金流量净额 -1,721,053.67 25,481,773.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 240,689.84 38,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投

208、资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 240,689.84 39,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,916,678.85 14,201,228.61 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,916,678.85 14,201,228.61 投资活动产生的现金流量净额 -16,675,989.01 -14,162,228.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 110,411,961.04 69

209、,139,907.06 发行债券收到的现金 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 项目 本期发生额 上期金额发生额 收到其他与筹资活动有关的现金 1,100,006.42 筹资活动现金流入小计 110,411,961.04 70,239,913.48 偿还债务支付的现金 93,225,339.53 57,606,952.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,515,744.78 23,149,546.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 512,000.00 799,396.21 筹资活动现金流出小计 112,253,08

210、4.31 81,555,895.03 筹资活动产生的现金流量净额 -1,841,123.27 -11,315,981.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,548,107.53 14,032.87 五、现金及现金等价物净增加额 -17,690,058.42 17,596.68 加：期初现金及现金等价物余额 34,501,414.53 34,483,817.85 六、期末现金及现金等价物余额 16,811,356.11 34,501,414.53 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 187,431,0

211、61.43 173,214,704.02 收到的税费返还 1,697,407.38 1,747,587.70 收到其他与经营活动有关的现金 13,177,377.88 24,770,200.25 经营活动现金流入小计 202,305,846.69 199,732,491.97 购买商品、接受劳务支付的现金 125,042,423.52 112,294,005.24 支付给职工以及为职工支付的现金 39,237,731.58 26,399,592.11 支付的各项税费 18,965,222.82 18,291,984.51 支付其他与经营活动有关的现金 12,825,270.21 19,896,

212、193.31 经营活动现金流出小计 196,070,648.13 176,881,775.17 经营活动产生的现金流量净额 6,235,198.56 22,850,716.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 178,789.84 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 178,789.84 1,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,627,247.68 6,644,624.08 投资支付的现金 5,00

213、0,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,627,247.68 11,644,624.08 投资活动产生的现金流量净额 -6,448,457.84 -11,643,624.08 三、筹资活动产生的现金流量： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 项目 本期发生额 上期发生额 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 65,411,961.04 39,139,907.06 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,100,006.42 筹资活动现金流入小计 65,411,961.04 40,

214、239,913.48 偿还债务支付的现金 63,225,339.53 37,606,952.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,572,522.57 21,672,046.46 支付其他与筹资活动有关的现金 512,000.00 799,396.21 筹资活动现金流出小计 80,309,862.10 60,078,395.01 筹资活动产生的现金流量净额 -14,897,901.06 -19,838,481.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,602,781.16 245,508.73 五、现金及现金等价物净增加额 -12,508,379.18 -8,385,880.0

215、8 加：期初现金及现金等价物余额 15,523,822.18 23,909,702.26 六、期末现金及现金等价物余额 3,015,443.00 15,523,822.18 7、合并所有者权益变动表 本期金额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 90,000,000.00 29,664,642.18 1,324,283.64 10,862,654.97

216、127,077,127.74 2,309,088.65 261,237,797.18 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 29,664,642.18 1,324,283.64 10,862,654.97 127,077,127.74 2,309,088.65 261,237,797.18 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 10,381.49 2,904,427.06 26,061,357.57 -1,363,527.51 27,612,638.61 （一）综合收益总额 10,381.49 43,965,784.63 -

217、1,363,527.51 42,612,638.61 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 2,904,427.06 -17,904,427.06 -15,000,000.00 1提取盈余公积 2,904,427.06 -2,904,427.06 2提

218、取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -15,000,000.00 -15,000,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 29,664,642.18 1,334,665.13 13,767,082.03 153,138,485.31 945,561.14 288,850,435.79 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权所有者权益合 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2

219、014 年年度报告全文 66 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 90,000,000.00 30,445,785.12 1,406,372.36 7,448,001.16 96,591,914.37 1,495,005.21 227,387,078.22 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 30,445,785.12 1,406,372.36 7,448,001.16 96,591,914.37 1,495,00

220、5.21 227,387,078.22 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -781,142.94 -82,088.72 3,414,653.81 30,485,213.37 814,083.44 33,850,718.96 （一）综合收益总额 -82,088.72 53,899,867.18 31,940.50 53,849,718.96 （二）所有者投入和减少资本 -781,142.94 782,142.94 1,000.00 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 -781,142.94 782,142.94 1,000.00 （三

221、）利润分配 3,414,653.81 -23,414,653.81 -20,000,000.00 1提取盈余公积 3,414,653.81 -3,414,653.81 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

222、优先股 永续债 其他 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 29,664,642.18 1,324,283.64 10,862,654.97 127,077,127.74 2,309,088.65 261,237,797.18 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 90,000,000.00 39,465,762.91 9,503,183.73

223、 55,528,653.53 194,497,600.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 39,465,762.91 9,503,183.73 55,528,653.53 194,497,600.17 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,904,427.06 11,139,843.54 14,044,270.60 （一）综合收益总额 29,044,270.60 29,044,270.60 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 项目 本期 股本 其他权益工具 资

224、本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 2,904,427.06 -17,904,427.06 -15,000,000.00 1提取盈余公积 2,904,427.06 -2,904,427.06 2对所有者（或股东）的分配 -15,000,000.00 -15,000,000.00 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六

225、）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 39,465,762.91 12,407,610.79 66,668,497.07 208,541,870.77 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 90,000,000.00 39,465,762.91 6,088,529.92 44,796,769.26 180,351,062.09 加：会计政策变更 前期差错更正 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 项目 上期 股本 其他

226、权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 39,465,762.91 6,088,529.92 44,796,769.26 180,351,062.09 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 3,414,653.81 10,731,884.27 14,146,538.08 （一）综合收益总额 34,146,538.08 34,146,538.08 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （

227、三）利润分配 3,414,653.81 -23,414,653.81 -20,000,000.00 1提取盈余公积 3,414,653.81 -3,414,653.81 2对所有者（或股东）的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 39,465,762.91 9,503,183.73 55,528,653.53 194,497,600.17 南京埃斯顿

228、自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 三、公司基本情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由南京埃斯顿数字技术有限公司于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为320100400016043，注册地：南京江宁经济技术开发区将军南路155号。法定代表人：吴波。 截止2014年12月31日，公司注册资本与实收资本(股本)均为人民币9,000.00万元，其中南京派雷斯特科技有限公司(以下简称派雷斯特公司)出资4,950.00万元，占注册资本的55.00%；埃斯顿控股有限公司(以下简称埃斯顿控股公司)出资2,250.00万元，占注册资本的25

229、.00%；南京埃斯顿投资有限公司(以下简称埃斯顿投资公司)出资1,800.00万元，占注册资本的20.00%。 本公司属智能装备制造行业。经营范围为：一般经营项目：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。主要产品为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备。本公司实际控制人为吴波。 本财务报告已于2015年4月26日经公司第二届董事会第六次会议批准。 合并财务报表范围包括本公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司(以下简称埃斯顿自动控制公司)、南京埃尔法电液技术有限公司(以下简称埃尔法公司)、埃斯顿国际

230、有限公司(以下简称埃斯顿国际公司)、南京埃斯顿机器人工程有限公司(以下简称埃斯顿机器人公司)、南京埃斯顿软件技术有限公司(以下简称埃斯顿软件公司)五家子公司及Estun Otomasyon Limited irketi、ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED两家孙公司。详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告

231、期末起至少12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备等产品的研发、生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节“五、21、收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周

232、期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大

233、于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日

234、发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和会计差错更正的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部

235、分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润

236、分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报

237、表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非

238、同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股

239、权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一

240、并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种

241、外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；按照上述折算

242、产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 金融资产

243、和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计

244、量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方

245、法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所

246、有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认

247、条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不

248、存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特

249、征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原

250、确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 本。 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，

251、但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因

252、公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额

253、重大的判断依据或金额标准 应收账款金额占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应收款金额占其他应收款账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年

254、） 5.00% 5.00% 12 年 10.00% 10.00% 23 年 30.00% 30.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或

255、提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的

256、产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货的盘存制度为永续盘存制。 12、长期股权投资 长期股权投资的投资成本的确定 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的

257、面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控

258、制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的

259、公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照企业会计准则第37号金融工具列报的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第7号非货币性资产交换的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第12号债务重组的有关规定确定。 长期股权投资的后续计量及收益确认方法 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金

260、股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 )采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进

261、行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新

262、增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转，处置后的剩余股权改按企业会计准则第22号金融工具确认和计量进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用企业会计准则第22号金融工具确认和计量进行会计处理的，原持有

263、股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 确定对被投资单位具

264、有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照企业会计准则第8号资产减值对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。

265、 13、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回

266、。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 10.00% 4.5% 机器设备 年限平均法 5、10 10.00% 18%、9% 运输工具 年限平均法 5 10.00

267、% 18% 电子设备及其他 年限平均法 3、5 10.00% 30%、18% 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 15、在建工程 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收

268、回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用资本化期间 当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中

269、断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应

270、予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 无形资产使用

271、寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： I 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； II 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； III 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； IV 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； V 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司

272、预计支付有关支出的能力； VI 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； VII 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 核，并进行减值测试。 无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的

273、，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发

274、支出会计政策 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意

275、图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，或根据其他

276、相关会计准则要求或允许计入资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计人当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

277、20、股份支付 股份支付的种类 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 权益工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 股份支付的会计处理 以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工

278、具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日

279、按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减

280、少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 21、收入 销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2

281、)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 公司主要产品为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人及成套设备，收入确认原则具体如下： 国内销售 I 对于数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统和工业机器人本体产品，不需要在客户现场进行安装调试。根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时确认收入。 II 对于工业机器人及成套设备产品，公司需要在客

282、户现场进行安装调试。根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入。 出口销售 在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得收款权利时确认收入。 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

283、金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政

284、府补助； 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助； 公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理： 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计

285、税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括

286、下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 （1）经

287、营租赁的会计处理方法 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付

288、款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 25、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定 经 2015 年 4 月 26 日公司第二届董事会第六次会议审议通过。 公司2014年

289、实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更仅涉及递延收益、其他非流动负债科目间的重分类调整，2013年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并及母公司财务报表的累积影响数为0元。上述会计政策变更对2013年度合并及母公司财务报表损益的影响为0元。 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 本公司及子公司南京埃尔法电液技术有限公司(以下简称埃尔法公司)、南京埃斯顿自动控制技术有限公司(以下简称埃斯顿自动控制公司)、南京埃斯

290、顿机器人工程有限公司(以下简称埃斯顿机器人公司)、南京埃斯顿软件技术有限公司(以下简称埃斯顿软件公司)及埃斯顿国际有限公司(以下简称埃斯顿国际公司)销售商品增值税税率为 17%，营改增适用 17%、6%税率，Estun Otomasyon Limited irketi 增值税税率为 18%，ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 增值税税率为 2%、5%，本公司及子公司埃斯顿自动控制公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，报告期内货物出口退税率情况如下：机床用成套数控伺服装置、机床用可编程序控制器退税率为 17%。 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税

291、 应缴的流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 见下表存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 教育费附加 应缴的流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴的流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 南京埃尔法电液技术有限公司 15% 南京埃斯顿自动控制技术有限公司 15% 南京埃斯顿机器人工程有限公司 25% 南京埃斯顿软件技术有限公司 25% 埃斯顿国际有限公司 16.5% Estun Otomasyon Limited irketi 20% ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED

292、32.45% 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 2、税收优惠 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组关于认定江苏省2014年度第一批高新技术企业的通知(苏高企协201419号)，本公司于2014年6月30日被认定为江苏省2014年度第一批高新技术企业，并于2014年6月30日取得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，本公司2014年度至2016年度减按15%的税率征收企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组关于公示江苏省2012年第二批

293、复审通过高新技术企业名单的通知(苏高企协201215号)，埃斯顿自动控制公司于2012年7月16日通过高新技术企业复审，并于2012年8月6日取得了由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，埃斯顿自动控制公司报告期减按15%的税率征收企业所得税。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组关于认定江苏省2012年度第二批高新技术企业的通知(苏高企协20136号)，埃尔法公司于2012年10月25日被认定为江苏省2012年度第二批高新技术企业，并于2012年10月25日取得了由江苏省科技厅、

294、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，埃尔法公司报告期减按15%的税率征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 178,299.46 180,248.16 银行存款 16,633,056.65 34,321,166.37 合计 16,811,356.11 34,501,414.53 其他说明 期末无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 2、衍生金融资产 适用 不适用 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位

295、： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 47,830,216.17 58,401,701.46 合计 47,830,216.17 58,401,701.46 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 75,635,864.42 合计 75,635,864.42 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金

296、额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 119,401,088.90 98.37% 6,921,810.01 5.80% 112,479,278.89 59,145,835.92 96.77% 3,294,579.42 5.57% 55,851,256.50 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 1,976,321.82 1.63% 1,976,321.82 100.00% 0.00 1,976,321.82 3.23% 1,976,321.82 100.00% 0.00 合计 121,377,410.72 100.00% 8,898,131.83 7.33% 112,4

297、79,278.89 61,122,157.74 100.00% 5,270,901.24 8.62% 55,851,256.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 111,693,329.30 5,585,827.70 5.00% 1 至 2 年 5,396,822.78 539,682.27 10.00% 2 至 3 年 2,163,766.82 649,130.04 30.00% 3 年以上 147,170.00

298、147,170.00 100.00% 合计 119,401,088.90 6,921,810.01 5.80% 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,819,283.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收

299、回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 192,053.00 合计 192,053.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,535,207.06 97.58% 3,570,506.16 95.08% 1 至 2 年 88,

300、595.40 1.32% 132,641.51 3.53% 2 至 3 年 60,160.00 0.90% 52,338.00 1.39% 3 年以上 13,538.00 0.20% 合计 6,697,500.46 - 3,755,485.67 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明： 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例

301、 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,325,854.80 100.00% 150,889.02 6.49% 2,174,965.78 1,972,207.91 100.00% 103,811.62 5.26% 1,868,396.29 合计 2,325,854.80 100.00% 150,889.02 6.49% 2,174,965.78 1,972,207.91 100.00% 103,811.62 5.26% 1,868,396.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

302、适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,729,572.49 86,483.25 5.00% 1 至 2 年 572,394.61 57,239.46 10.00% 2 至 3 年 23,887.70 7,166.31 30.00% 合计 2,325,854.80 150,889.02 6.49% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、

303、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 50,042.40 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 深圳市振兴海进出口有限公司 2,965.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 430,857.19 153,499.8

304、7 押金保证金 358,374.50 208,559.43 住房借款 618,996.00 977,226.60 应收暂付款 820,023.53 593,332.72 其他 97,603.58 39,589.29 合计 2,325,854.80 1,972,207.91 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 沈银龙 员工借款 267,500.00 1-2 年 11.50% 26,750.00 李超 员工借款 116,

305、000.00 1 年以内 10500，1-2年 105500 4.99% 11,075.00 李坤 员工借款 112,500.00 1 年以内 40000，1-2年 72500 4.84% 9,250.00 江兴科 员工借款 79,996.00 1-2 年 3.44% 7,999.60 王军 员工借款 72,350.00 1 年以内 3.11% 3,617.50 合计 - 648,346.00 - 27.88% 58,692.10 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,836,635.78 0.

306、00 36,836,635.78 39,130,960.65 0.00 39,130,960.65 在产品 7,361,234.46 0.00 7,361,234.46 11,378,991.24 0.00 11,378,991.24 库存商品 24,987,941.29 0.00 24,987,941.29 18,900,558.12 0.00 18,900,558.12 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 建造合同形成的已完工未结算资产 0.00 0.00 委托加工物资 126,049.42 0.00 126,049.42 262,259.55 262,259

307、.55 自制半成品 4,493,462.91 0.00 4,493,462.91 3,950,076.00 3,950,076.00 合计 73,805,323.86 0.00 73,805,323.86 73,622,845.56 0.00 73,622,845.56 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上市费用 2,495,523.95 1,770,995.66 增值税留抵税额 4,739,058.97 3,909,546.13 预交营业税 83,084.58 待摊房租费 320,000.02 待摊 SAP 软件服务费 148,103.77 合计 7,702,686.7

308、1 5,763,626.37 其他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 9、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 157,450.52 157,450.52 285,171.57 285,171.57 其中：未实现融资收益 5,515.48 5,515.48 30,872.43 30,872.43 合计 157,450.52 157,450.52 285,171.57 285,171.57 - 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额

309、 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,589,651.32 2,589,651.32 2.本期增加金额 0.00 （1）外购 （2）存货固定资产在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 0.00 0.00 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,589,6

310、51.32 2,589,651.32 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2,061,002.53 2,061,002.53 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 2.本期增加金额 152,614.29 152,614.29 （1）计提或摊销 152,614.29 152,614.29 3.本期减少金额 0.00 0.00 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,213,616.82 2,213,616.82 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4

311、.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 376,034.50 376,034.50 2.期初账面价值 528,648.79 528,648.79 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 125,642,932.11 21,085,622.73 13,800,252.47 5,249,980.58 165,778,787.89 2.本期增加金额 1,420,000.00 13,384,496.29 3,849,783.56 1,176,8

312、59.54 19,831,139.39 （1）购置 9,912,627.13 3,174,766.51 1,176,859.54 14,264,253.18 （2）在建工程转入 1,420,000.00 3,471,869.16 675,017.05 5,566,886.21 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 72,660.28 271,169.46 390,098.19 733,927.93 （1）处置或报废 72,660.28 271,169.46 390,098.19 733,927.93 4.期末余额 127,062,932.11 34,397,458.74 17,378,866.

313、57 6,036,741.93 184,875,999.35 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 二、累计折旧 1.期初余额 14,423,852.71 7,728,641.85 7,428,280.75 3,368,342.15 32,949,117.46 2.本期增加金额 5,651,328.76 2,778,367.69 2,799,623.65 917,130.25 12,146,450.35 （1）计提 5,651,328.76 2,778,367.69 2,799,623.65 917,130.

314、25 12,146,450.35 3.本期减少金额 57,986.70 239,244.87 207,397.67 504,629.24 （1）处置或报废 57,986.70 239,244.87 207,397.67 504,629.24 4.期末余额 20,075,181.47 10,449,022.84 9,988,659.53 4,078,074.73 44,590,938.57 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 106,987,750.64 23,948,435.90 7,390

315、,207.04 1,958,667.20 140,285,060.78 2.期初账面价值 111,219,079.40 13,356,980.88 6,371,971.72 1,881,638.43 132,829,670.43 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 交流伺服系统生产车间 11,715,395.91 11,715,395.91 72,472.12 72,472.12 其他零星工程 644,882.21 644,882.21 1,723,708.26 1,723,708.26 合计 1

316、2,360,278.12 12,360,278.12 1,796,180.38 1,796,180.38 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 交流伺服系统生产车间 29,154,700.00 72,472.12 11,642,923.79 11,715,395.91 40.18% 40.5% 其他 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 项目名称 预算数 期初余额

317、 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 合计 29,154,700.00 72,472.12 11,642,923.79 11,715,395.91 - - - 14、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 15、油气资产 适用 不适用 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 20,678,

318、632.50 5,312,360.42 25,990,992.92 2.本期增加金额 0.00 156,352.00 156,352.00 （1）购置 156,352.00 156,352.00 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 （1）处置 4.期末余额 20,678,632.50 5,468,712.42 26,147,344.92 二、累计摊销 1.期初余额 2,101,585.06 1,797,478.12 3,899,063.18 2.本期增加金额 417,062.52 534,983.68 952,046.20 （1）计提 417,0

319、62.52 534,983.68 952,046.20 3.本期减少金额 0.00 （1）处置 4.期末余额 2,518,647.58 2,332,461.80 4,851,109.38 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 18,159,984.92 3,136,250.62 21,296,235.54 2.期初账面价值 18,577,047.44 3,514,882.30 22,091

320、,929.74 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 17、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 0.00 1,208,000.00 125,433.31 1,082,566.69 合计 0.00 1,208,000.00 125,433.31 1,082,566.69 其他说明 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 8,898,131.83 1,430,59

321、9.93 5,270,901.24 803,234.41 内部交易未实现利润 6,465,074.16 1,089,778.49 8,495,866.55 2,277,439.37 可抵扣亏损 22,540,741.24 5,635,185.31 9,810,670.89 2,452,667.72 公允价值变动减少的所得税影响 928.38 139.25 合计 37,903,947.23 8,155,563.73 23,578,367.06 5,533,480.75 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所

322、得税负债 合并抵销内部交易未实现利润的所得税影响 58,146.03 8,721.90 79,950.80 11,992.62 合计 58,146.03 8,721.90 79,950.80 11,992.62 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 470,421.99 200,327.54 可抵扣亏损 214,924.65 合计 685,346.64 200,327.54 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019

323、214,924.65 0.00 合计 214,924.65 0.00 - 其他说明： 19、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 96,000.00 360,000.00 预付设备款 320,218.00 1,214,400.14 预付无形资产购置款 2,235,464.13 合计 2,651,682.13 1,574,400.14 其他说明： 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 45,000,000.00 56,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 进口押汇

324、 8,797,241.04 610,619.53 合计 73,797,241.04 56,610,619.53 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 21、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 928.38 衍生金融负债 928.38 合计 928.38 其他说明： 22、衍生金融负债 适用 不适用

325、23、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 0.00 2,280,000.00 合计 2,280,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 24、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 61,135,332.88 47,752,335.44 1-2 年 1,006,550.91 3,521,178.95 2-3 年 1,188,797.54 5,850.00 3 年以上 34,502.20 28,652.20 合计 63,365,183.53 51,308,016.59 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

326、 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 期末无账龄超过1 年的大额应付账款。 25、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 5,641,666.87 4,025,970.61 1-2 年 705,038.59 21,225.93 2-3 年 16,061.77 10,736.60 3 年以上 33,153.97 22,496.84 合计 6,395,921.20 4,080,429.98 26、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项

327、目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 10,591,356.26 80,731,314.85 81,434,605.14 9,888,065.97 二、离职后福利-设定提存计划 9,747,554.35 9,747,554.35 0.00 三、辞退福利 517,507.29 517,507.29 0.00 合计 10,591,356.26 90,996,376.49 91,699,666.78 9,888,065.97 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 10,591,356.26 67,993,085.

328、81 68,696,376.10 9,888,065.97 2、职工福利费 3,031,858.02 3,031,858.02 3、社会保险费 4,754,112.37 4,754,112.37 其中：医疗保险费 3,964,740.59 3,964,740.59 工伤保险费 376,499.17 376,499.17 生育保险费 412,872.61 412,872.61 4、住房公积金 3,981,061.20 3,981,061.20 5、工会经费和职工教育经费 971,197.45 971,197.45 合计 10,591,356.26 80,731,314.85 81,434,605

329、.14 9,888,065.97 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,064,315.55 9,064,315.55 2、失业保险费 683,238.80 683,238.80 合计 9,747,554.35 9,747,554.35 0.00 其他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 27、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,980,618.36 1,661,689.84 企业所得税 1,416,818.34 843,267.32 个人所得税 3,679.31 25.6

330、6 城市维护建设税 181,831.45 171,570.43 教育费附加 77,927.76 73,530.20 地方教育费附加 51,951.84 274,159.69 房产税 301,536.19 土地使用税 116,257.26 印花税 0.02 合计 4,130,620.51 3,024,243.16 其他说明： 28、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 147,500.00 合计 147,500.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 29、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目

331、 期末余额 期初余额 押金保证金 1,151,992.34 1,016,270.20 其 他 662,117.07 1,766,861.47 合计 1,814,109.41 2,783,131.67 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 31、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1

332、,475,692.81 3,498,500.00 4,505,792.17 468,400.64 合计 1,475,692.81 3,498,500.00 4,505,792.17 468,400.64 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用专项经费补助 124,478.13 1,198,500.00 1,315,312.30 7,665.83 与收益相关 基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发与产业化专项经费补助 1,

333、351,214.68 2,300,000.00 3,190,479.87 460,734.81 与收益相关 合计 1,475,692.81 3,498,500.00 4,505,792.17 468,400.64 - 其他说明： 根据中华人民共和国科学技术部科技部关于拨付2013年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知(国科发财2013418号)、科技部关于下达2013年国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知(国科发财2013365号)、科技部关于拨付2014年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知(国科发财201413号)和科技部关于拨付2014年第三批国家高技术研究发展计

334、划课题经费的通知(国科发财2014111号),本公司2013年度及2014年度分别收到“面向机械加工、锻压、焊接等作业需求的经济型机械加工机器人及集成应用”课题专项经费补助147.05万元及119.85万元。截止2014年12月31日，本公司根据上述项目研发费用实际列支金额累计结转计入营业外收入2,661,334.17元，其中本期结转计入营业外收入1,315,312.30元。 根据南京市科学技术委员会、南京市财政局关于转下省2013年企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费的通知(第三批)(宁科2013220号)、(宁财教2013687号)、关于转下省2014年企业创新与成果转化专项资金项目和

335、科技经费指标的通知(第四批)宁科(2014)178号及宁财教(2014)520号，本公司2013年度及2014年度分别收到“基于自主核心部件的工业机器人及成套设备研发与产业化”课题专项补助345.00万元及230.00万元。截止2014年12月31日，本公司根据上述项目研发费用实际列支金额累计结转计入营业外收入5,289,265.19元，其中本期结转计入营业外收入3,190,479.87元。 32、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 90,000,000.00 90,000,000.00 其他说明： 33、资本公积 单位：

336、 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 29,638,398.18 29,638,398.18 其他资本公积 26,244.00 26,244.00 合计 29,664,642.18 29,664,642.18 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 34、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 1,324,283.64

337、 10,381.49 10,381.49 1,334,665.13 外币财务报表折算差额 1,324,283.64 10,381.49 10,381.49 其他综合收益合计 1,324,283.64 10,381.49 10,381.49 1,334,665.13 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 储备基金 10,862,654.97 2,904,427.06 13,767,082.03 合计 10,862,654.97 2,904,427.06 13,767,082.03 盈余

338、公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加 2,904,427.06 元，系按本期母公司实现的净利润提取 10%的储备基金所致。 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 127,077,127.74 96,591,914.37 调整后期初未分配利润 127,077,127.74 96,591,914.37 加：本期归属于母公司所有者的净利润 43,965,784.63 53,899,867.18 减：提取法定盈余公积 2,904,427.06 3,414,653.81 应付普通股股利 15,000,000.00 20,000,000.00 期末未分

339、配利润 153,138,485.31 127,077,127.74 调整期初未分配利润明细： 由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 其他调整合计影响期初未分配利润元。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 511,463,091.72 345,807,812.45 449,605,104.68 302,677,722.63 南京埃斯顿自动化股份有限公司 201

340、4 年年度报告全文 99 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 403,635.39 206,541.65 521,698.02 221,285.32 合计 511,866,727.11 346,014,354.10 450,126,802.70 302,899,007.95 38、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,883,746.79 1,734,157.65 教育费附加 877,298.69 743,210.36 地方教育费附加 923,251.04 494,991.60 合计 3,684,296.52 2,972,35

341、9.61 其他说明： 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、奖金 16,614,067.46 12,653,764.88 差旅费 7,315,087.94 5,044,264.88 社会保险费 3,784,008.52 2,659,985.15 运输费 3,618,952.67 2,970,348.07 广告展览费 3,383,293.72 1,503,541.24 业务招待费 2,126,014.94 1,997,555.72 住房公积金 1,066,653.20 797,404.00 办公费 459,474.19 425,593.68 折旧费 358,423.51

342、 253,262.23 其 他 2,712,533.64 1,276,643.64 合计 41,438,509.79 29,582,363.49 其他说明： 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术研发费 54,060,350.72 34,889,674.26 工资、奖金 9,602,154.93 8,394,206.72 折旧费 5,301,202.38 5,043,759.03 福利费 2,645,173.34 2,735,824.26 社会保险费 2,062,754.39 1,700,934.98 税 费 1,959,493.23 1,771,145.79 维护修理

343、费 1,947,052.40 1,941,917.92 水电费 1,435,874.87 1,296,374.20 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 1,036,507.95 886,456.27 工会经费 971,197.45 770,359.32 咨询服务费 814,827.32 909,079.99 通讯费 641,304.17 558,293.93 无形资产摊销 601,896.84 509,849.03 住房公积金 600,177.00 491,873.00 差旅费 367,844.24 504,003.04 办

344、公费 340,315.57 759,193.47 低值易耗品摊销 332,884.16 303,477.25 其 他 4,482,431.20 4,412,931.30 合计 89,203,442.16 67,879,353.76 其他说明： 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,663,244.78 3,149,546.48 减：利息收入 111,618.83 100,818.64 汇兑损益 -2,537,854.82 -94,690.01 贴现利息支出 1,761,834.27 1,474,031.05 其 他 260,238.71 249,546.65

345、合计 3,035,844.11 4,677,615.53 其他说明： 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,869,325.99 841,512.63 合计 3,869,325.99 841,512.63 其他说明： 43、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 26,558.39 合计 26,558.39 其他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 44、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计

346、入当期损益的金融负债收益 928.38 34,319.54 合计 928.38 34,319.54 其他说明： 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 56,132.31 33,182.52 56,132.30 其中：固定资产处置利得 56,132.31 33,182.52 56,132.30 政府补助 16,731,812.17 13,739,839.92 11,311,812.17 增值税返还 5,498,243.34 4,557,938.28 无法支付的应付款 33,200.93 33,200.93 其 他 131,

347、201.72 343,147.84 131,201.72 合计 22,450,590.47 18,674,108.56 11,532,347.13 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 补助资金 3,186,020.00 9,271,764.00 与收益相关 高效电机推广财政补贴资金 5,420,000.00 与收益相关 奖励资金 20,000.00 20,000.00 与收益相关 专项经费补助 8,105,792.17 4,448,075.92 与收益相关 合计 16,731,812.17 13,739,839.92 - 其他说明

348、： 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 45,914.24 17,990.92 45,914.24 其中：固定资产处置损失 45,914.24 17,990.92 45,914.24 对外捐赠 36,000.00 25,000.00 36,000.00 其 他 16,836.90 58,504.26 16,836.90 合计 98,751.14 101,495.18 98,751.14 其他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本

349、期发生额 上期发生额 当期所得税费用 6,996,627.12 7,085,088.92 递延所得税费用 -2,625,162.09 -1,108,815.56 合计 4,371,465.03 5,976,273.36 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 46,973,722.15 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,046,058.32 子公司适用不同税率的影响 -375,773.14 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 295,602.78 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -61,797.58 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差

350、异或可抵扣亏损的影响 575,763.88 研发费用加计扣除的影响 -3,108,389.23 所得税费用 4,371,465.03 其他说明 48、其他综合收益 详见附注 57。 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 15,724,520.00 14,212,264.00 租金收入 443,145.47 359,202.49 利息收入 111,618.83 100,818.64 其 他 58,183.91 239,161.70 合计 16,337,468.21 14,911,446.83 收到的其他与经营活动有关的现金

351、说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 项目 本期发生额 上期发生额 支付的往来款 1,373,064.55 1,192,297.20 销售费用 19,455,592.49 13,117,863.60 管理费用 22,157,659.34 18,789,112.32 财务费用 260,238.72 249,546.65 其 他 46,057.40 83,504.26 合计 43,292,612.50 33,432,324.03 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与

352、投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据保证金 1,100,006.42 合计 1,100,006.42 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 512,000.00 799,396.21 合计 512,000.00 799,396.21 支付的其他

353、与筹资活动有关的现金说明： 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 42,602,257.12 53,931,807.68 加：资产减值准备 3,869,325.99 841,512.63 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 补充资料 本期金额 上期金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,299,064.64 10,228,793.78 无形资产摊销 952,046.20 915,356.82 长期待摊费用摊销 125,433.31 处置固定

354、资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -10,218.07 -15,191.60 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -26,558.39 财务费用（收益以“”号填列） 1,125,389.96 3,054,856.47 投资损失（收益以“”号填列） -928.38 -34,319.54 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -2,621,891.37 -1,101,060.31 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -3,270.72 -3,270.72 存货的减少（增加以“”号填列） -1,947,345.57 10,114,206.23 经营性应收项目的减少（增加

355、以“”号填列） -64,016,751.70 -54,605,492.39 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 5,905,834.92 2,181,133.31 经营活动产生的现金流量净额 -1,721,053.67 25,481,773.97 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 16,811,356.11 34,501,414.53 减：现金的期初余额 34,501,414.53 34,483,817.85 现金及现金等价物净增加额 -17,690,058.42 17,596.68 （2）现金和现金等价物的构成 单位

356、： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 16,811,356.11 34,501,414.53 其中：库存现金 178,299.46 180,248.16 可随时用于支付的银行存款 16,633,056.65 34,321,166.37 三、期末现金及现金等价物余额 16,811,356.11 34,501,414.53 其他说明： 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 76,611,836.80 抵押借款 无形资产 9,556,051.72 抵押借款 应收账款 12,467,491.25 质押借款 合计 98,635,379.77 - 其

357、他说明： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 1,320,373.63 其中：美元 150,984.16 6.1190 923,872.08 欧元 42,880.11 7.4556 319,696.95 港币 79,588.92 0.78887 62,785.31 里拉 1,688.41 2.6151 4,415.29 卢比 100,000.00 0.09604 9,604.00 应收账款 - - 11,178,395.16 其中：美元 1,6

358、81,418.78 6.1190 10,288,617.28 欧元 119,343.40 7.4556 889,777.89 短期借款 8,797,241.04 其中：欧元 1,179,950.78 7.4556 8,797,241.04 应付账款 11,855,603.90 其中：欧元 1,590,160.85 7.4556 11,855,603.90 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 资产和负债项目 收入和费用项目 埃斯顿国

359、际公司 香港 港币 1:0.78887 1:0.79250 Estun Otomasyon Limited irketi 土耳其 里拉 1:2.61506 1:2.72000 ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 印度 卢比 1:0.09604 1:0.09760 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投

360、资且在本期丧失控制权的情形 是 否 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： (1) 2014年8月，子公司埃斯顿国际公司出资设立Estun Otomasyon Limited irketi。该公司于2014年8月27日在土耳其完成设立登记，注册资本为4万里拉，均由埃斯顿国际公司出资(截止2014年12月31日实际出资15,000.00美元)，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，Es

361、tun Otomasyon Limited irketi的净资产为-29,355.25元，成立日至2014年末的净利润为-120,653.43元。 (2) 2014年9月，子公司埃斯顿国际公司与自然人Mr Amar Kumar Kiritbhai Dave共同出资设立ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED。该公司于2014年9月10日在印度完成设立登记，注册资本为10万卢比，其中埃斯顿国际公司出资9.999万卢比，占其注册资本的99.99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，ESTUN AUT

362、OMATION INDIA PRIVATE LIMITED的净资产为9,604.00元，成立日至2014年末的净利润为0元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 埃斯顿自动控制公司 南京市 南京市江宁经济技术开发区 制造业 100.00% 同一控制企业合并 埃尔法公司 南京市 南京市江宁经济技术开发区 制造业 100.00% 同一控制企业合并 埃斯顿国际公司 香港 香港 贸易 100.00% 直接设立 埃斯顿机器人公司 南京市 南京市江宁经济技术开发区 制造业 84.00% 直接设立 埃斯

363、顿软件公司 南京市 南京市雨花台区 软件业 100.00% 直接设立 Estun Otomasyon Limited irketi 土耳其 土耳其 贸易 100.00% 直接设立 ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 印度 印度 贸易 99.99% 直接设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例

364、本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 埃斯顿机器人公司 16.00% -1,363,527.51 945,561.14 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司期末余额 期初余额 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 埃斯顿机器人公司 50,171,544.24 11,747,070.45 61,918,614.69 5

365、5,840,456.96 168,400.64 56,008,857.60 26,255,011.94 6,737,042.10 32,992,054.04 17,917,557.19 642,692.81 18,560,250.00 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 埃斯顿机器人公司 39,856,043.43 -8,522,046.95 -8,522,046.95 1,612,617.69 10,032,322.94 -518,248.03 -518,248.03 3,420,

366、329.73 其他说明： 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持

367、续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 派雷斯特公司 南京市六合区 实业投资 7,395.00 万元 55.00% 55.00% 本企业的母公司情况的说明 吴波分别通过持有派雷斯特公司96.89%股权、埃斯顿控股公司1

368、00%股权和埃斯顿投资公司32%股权而间接持有本公司股份，派雷斯特公司、埃斯顿控股公司、埃斯顿投资公司分别直接持有本公司55%、25%、20%股份。 本企业最终控制方是吴波。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 江苏大任管理咨询有限公司(以下

369、简称大任咨询公司) 同一实际控制人 吴 蔚 本公司之董事 其他说明 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 大任咨询公司 咨询费 84,951.46 0.00 合 计 84,951.46 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员人数 10.00 10.00 在

370、本公司领取报酬人数 10.00 10.00 报酬总额 2,753,314.23 3,453,254.44 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 吴 蔚 149,000.00 149,000.00 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 4、股份支付的修改、终止情况 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1截止2014年12月31

371、日，本公司合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元)： 2截止2014年12月31日，本公司合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况(单位：万元) 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止2014年12月31日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况(单位：万元): 2截止2014年12月31日，本公司合并范围内公司之间的财产抵押担保情况(单位：万元): （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数

372、无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 详见本节“3、其他资产负债表日后事项说明” 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 12,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 12,000,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）经中国证券监督管理委员会关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可2015300号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 3,000万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，减除发行费

373、用人民币3,362.00万元，实际募集资金净额为人民币17,038.00万元，其中3,000.00万元计入股本，剩余14,038.00万元计入资本公积，上述公开发行新增股本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验20150543号验资报告。公司股票于2015年3月20日在深圳证券交易所挂牌交易。截至本财务报告批准报出日，公司尚未办妥工商变更登记手续。 （2）2015年4月26日公司第二届董事会第六次会议审议通过2014年度利润分配预案，以完成首次公开发行后的2015年3月末的总股本120,000,000股为基数，每10股分配现金红利1元（含税），共计分配现金红利为12,000,

374、000元；不送红股，不以公积金转增股本。以上股利分配预案尚须提交2014年度公司股东大会审议通过后方可实施。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 40,790,975.73 100.00% 2,203,097.02 5.40% 38,587,878.71 24,137,185.87 100.00% 1,

375、297,224.95 5.37% 22,839,960.92 合计 40,790,975.73 100.00% 2,203,097.02 5.40% 38,587,878.71 24,137,185.87 100.00% 1,297,224.95 5.37% 22,839,960.92 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 35,286,824.39 1,764

376、,341.22 5.00% 1 至 2 年 738,758.04 73,875.80 10.00% 2 至 3 年 936,000.00 280,800.00 30.00% 3 年以上 84,080.00 84,080.00 100.00% 合计 37,045,662.43 2,203,097.02 5.95% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 905,872.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收

377、回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 2、其他应收款 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 15,785,184.53 100.00% 36,670.95 0.23% 15,748,513.58 7,927,920.92 100.00% 31,530.21 0.40%

378、 7,896,390.71 合计 15,785,184.53 100.00% 36,670.95 0.23% 15,748,513.58 7,927,920.92 100.00% 31,530.21 0.40% 7,896,390.71 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 430,100.72 21,505.04 5.00% 1 至 2 年 79,996.00 7,999.60 10.00% 2 至 3 年 23,

379、887.70 7,166.31 30.00% 合计 533,984.42 36,670.95 6.86% 确定该组合依据的说明： 单项金额重大并单项计提坏账准备：金额占其他应收款账面余额10%以上，单项计提坏账准备的其他应收款。 按组合计提坏账准备：除已包含在范围以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的其他应收款。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，

380、采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,140.74 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 42,100.00 9,278.00 保证金 43,000.00 30,000.00 住房借款 79,996.00 300,000.00 应收暂付款 15,613,233.33 7,579,644.63 其他 6,855.20 8,9

381、98.29 合计 15,785,184.53 7,927,920.92 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 1.埃斯顿机器人公司 关联往来款 9,751,200.11 1 年以内 61.77% 0.00 2.埃尔法公司 关联往来款 5,500,000.00 1 年以内 34.84% 0.00 3.江兴科 往来款及其他 79,996.00 1-2 年 0.51% 7,999.60 4.王洪芳 预付房租款 27,600.00 1 年以内 0.17% 1,380.00 5.北京荣大伟

382、业商贸有限公司 押金 20,000.00 2-3 年 0.13% 6,000.00 合计 - 15,378,796.11 - 97.42% 15,379.60 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 124,189,340.84 0.00 124,189,340.84 124,189,340.84 0.00 124,189,340.84 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 124,189

383、,340.84 0.00 124,189,340.84 124,189,340.84 0.00 124,189,340.84 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 埃斯顿自动控制公司 67,696,458.06 0.00 0.00 67,696,458.06 0.00 0.00 埃尔法公司 11,563,378.78 0.00 0.00 11,563,378.78 0.00 0.00 埃斯顿国际公司 23,129,504.00 0.00 0.00 23,129,504.00 0.00 0.00 埃斯顿机器人公司

384、16,800,000.00 0.00 0.00 16,800,000.00 0.00 0.00 埃斯顿软件公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 合计 124,189,340.84 0.00 0.00 124,189,340.84 0.00 0.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 276,042,463.69 191,500,444.24 265,407,872.19 183,166,868.70 其他业务 88,210.95 2,034.67 162,495.53

385、8,091.48 合计 276,130,674.64 191,502,478.91 265,570,367.72 183,174,960.18 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,199,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 928.38 34,319.54 合计 928.38 -1,164,680.46 6、其他 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 117

386、 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 10,218.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,311,812.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 928.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111,565.75 减：所得税影响额 2,295,211.53 少数股东权益影响额 694,212.40 合计 8,445,100.44 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

387、 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 16.30% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.17% 0.39 0.39 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境

388、外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 4、会计政策变更相关补充资料 适用 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的企业会计准则第 2 号长期股权投资等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 35,583,824.27 34,501,414.53 16,811,356.11 应收票据 28,215,692

389、.74 58,401,701.46 47,830,216.17 应收账款 48,923,804.15 55,851,256.50 112,479,278.89 预付款项 2,691,600.49 3,755,485.67 6,697,500.46 其他应收款 898,012.35 1,868,396.29 2,174,965.78 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 存货 83,898,426.69 73,622,845.56 73,805,323.86 其他流动

390、资产 6,423,143.45 5,763,626.37 7,702,686.71 流动资产合计 206,634,504.14 233,764,726.38 267,501,327.98 非流动资产： 长期应收款 285,171.57 157,450.52 投资性房地产 681,263.28 528,648.79 376,034.50 固定资产 115,604,448.81 132,829,670.43 140,285,060.78 在建工程 14,003,886.16 1,796,180.38 12,360,278.12 无形资产 21,830,558.90 22,091,929.74 21

391、,296,235.54 长期待摊费用 1,082,566.69 递延所得税资产 4,432,420.44 5,533,480.75 8,155,563.73 其他非流动资产 682,011.21 1,574,400.14 2,651,682.13 非流动资产合计 157,234,588.80 164,639,481.80 186,364,872.01 资产总计 363,869,092.94 398,404,208.18 453,866,199.99 流动负债： 短期借款 50,111,984.35 56,610,619.53 73,797,241.04 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

392、负债 27,486.77 928.38 应付票据 3,070,000.00 2,280,000.00 应付账款 67,507,176.75 51,308,016.59 63,365,183.53 预收款项 4,801,224.67 4,080,429.98 6,395,921.20 应付职工薪酬 7,907,279.22 10,591,356.26 9,888,065.97 应交税费 416,780.46 3,024,243.16 4,130,620.51 应付利息 147,500.00 其他应付款 1,621,550.43 2,783,131.67 1,814,109.41 流动负债合计 1

393、35,463,482.65 130,678,725.57 159,538,641.66 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 递延收益 1,003,268.73 1,475,692.81 468,400.64 递延所得税负债 15,263.34 11,992.62 8,721.90 非流动负债合计 1,018,532.07 6,487,685.43 5,477,122.54 负债合计 136,482,014.72 137,166,411.00 165,015,764.20 所有者权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,0

394、00,000.00 资本公积 30,445,785.12 29,664,642.18 29,664,642.18 其他综合收益 1,406,372.36 1,324,283.64 1,334,665.13 盈余公积 7,448,001.16 10,862,654.97 13,767,082.03 未分配利润 96,591,914.37 127,077,127.74 153,138,485.31 归属于母公司所有者权益合计 225,892,073.01 258,928,708.53 287,904,874.65 少数股东权益 1,495,005.21 2,309,088.65 945,561.1

395、4 所有者权益合计 227,387,078.22 261,237,797.18 288,850,435.79 负债和所有者权益总计 363,869,092.94 398,404,208.18 453,866,199.99 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人吴波先生、主管会计工作负责人潘文兵先生、会计机构负责人袁琴女士签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长吴波先生签名的 2014 年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事长：吴波 2015年4月26日