002419_2011_天虹商场_2011年年度报告_2012-02-27.txt

1、天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 1 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 股票代码：002419 股票简称：天虹商场 披露日期：2012年2月28日 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存

2、在异议。 公司董事长吴光权先生、主管会计工作负责人毛明华先生及会计机构负责人万颖女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 . 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 6 第三节 股本变动及股东情况 . 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 . 13 第五节 公司治理结构 . 21 第六节 内部控制 . 31 第七节 股东大会情况简介 . 35 第八节 董事会报告 . 38 第九节 监事会报告 . 71 第十节 重要事项 . 74 第十一节 财务报告 . 93 第十二节 备查文件目录 . 186

3、天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：天虹商场股份有限公司 公司的法定英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD. 中文名称缩写：天虹商场 英文名称缩写：RAINBOW DEPT.STORE 二、公司法定代表人：吴光权 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万颖 黄晓丽 联系地址 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 层 广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 层 电话 0755(82769038) 0755(82769038) 传真 0755(8

4、2769166) 0755(82769166) 电子信箱 ir ir 四、公司注册地址：广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层 公司办公地址：广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层 邮政编码：518026 国际互联网网址： 电子信箱：ir 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天虹商场 股票代码：002419 七、公司首次注册登记日期：1984 年 1 月 24 日 公司最新注册登记地点：深圳市市场监督管理

5、局 公司最新变更登记日期：2011 年 12 月 8 日 企业法人营业执照注册号：440301501131609 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 5 税务登记号码：440301618842912 组织机构代码：61884291-2 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名：陈葆华、邱俊洲 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层 签字保荐代表人姓名：丁一、于国庆 八、公司上市后历史沿革： 1、第一次注册变更登记情况

6、： 2010 年 6 月 1 日，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）5,010 万股，发行后公司总股本由 35,000 万股增加至 40,010 万股，注册资本由人民币 35,000 万元增加至人民币 40,010 万元。2010 年第三次临时股东大会决议，公司经营范围增加自有物业出租。公司就以上情况修改了公司章程相应条款，并申请办理变更登记手续。 2010 年 8 月 31 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照，公司经营范围增加自有物业出租，注册资本由人民币 35,000 万元变更为人民币 40,010 万元，股东由“中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公

7、司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司”变更为“有限售条件的流通股、无限售条件的流通股”，企业类型由原登记的未上市的中外合资股份有限公司变更为上市股份有限公司。 2、第二次注册变更登记情况： 根据公司 2010 年年度股东大会决议， 2010 年利润分配方案实施后，总股本由 40,010万股增加至 80,020 万股，注册资本人民币 40,010 万元增加至人民币 80,020 万元，公司修改了公司章程相应条款，并申请办理注册变更登记手续。2011 年 12 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局完成了相关变更登记手续。 在历次变更中，公司营业

8、执照注册号 440301501131609、税务登记证号码440301618842912、组织机构代码 61884291-2 均未发生变化。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 13,035,637,206.59 10,174,361,408.07 28.12% 8,057,265,817.35 营业利润（元） 784,936,000.21 621,642,333.97 26.27% 453,560,505.01 利润总额（元） 804,054,

9、439.54 641,081,495.55 25.42% 470,614,724.68 归属于上市公司股东的净利润（元） 573,905,429.76 484,998,747.93 18.33% 355,954,212.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 562,918,990.68 469,065,360.42 20.01% 342,206,832.22 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,715,507,064.77 1,262,053,018.62 35.93% 1,169,090,664.77 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年

10、末 资产总额（元） 8,805,204,529.29 7,149,718,220.82 23.15% 3,933,293,083.07 负债总额（元） 5,159,819,241.70 3,839,695,711.66 34.38% 3,030,119,978.24 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,643,867,938.92 3,310,022,509.16 10.09% 903,173,104.83 总股本（股） 800,200,000.00 400,100,000.00 100.00% 350,000,000.00 二、报告期内主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上

11、年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.64 12.50% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.64 12.50% 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.62 12.90% 0.49 加权平均净资产收益率（） 16.70% 21.40% -4.70% 40.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 16.38% 20.69% -4.31% 40.42% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2.14 3.15 -32.06% 3.34 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于

12、上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.55 8.27 -44.98% 2.58 资产负债率（） 58.60% 53.70% 4.90% 77.04% 注：报告期内，公司实施 2010 年度利润分配方案，公司总股本增加至 80,020 万股，根据相关会计准则的规定，2009 年及2010 年的基本每股收益和稀释每股收益已按最新股本进行了调整。 三、非营业性损益项目 单位：元 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 7 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 1非流动资产处置损益 -658,375.52 -952,552.64 412,151

13、.55 2计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,289,916.97 7,549,366.80 2,422,000.00 3企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,902,420.65 0 0 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,584,477.23 12,842,347.42 14,220,068.12 5少数股东权益影响额 -252.00 0 0 6所得税影响额 -8,131,748.25 -3,505,774.08 -3,30

14、6,839.76 合计 10,986,439.08 15,933,387.50 13,747,379.91 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 350,000,000 87.48% 175,000,000 175,000,000 -63,637,000 286,363,000 636,363,000 79.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 163,138,500 40

15、.77% 81,569,250 81,569,250 163,138,500 326,277,000 40.77% 3、其他内资持股 31,818,500 7.95% 15,909,250 15,909,250 -63,637,000 -31,818,500 其中：境内非国有法人持股 31,818,500 7.95% 15,909,250 15,909,250 -63,637,000 -31,818,500 境内自然人持股 4、外资持股 155,043,000 38.75% 77,521,500 77,521,500 155,043,000 310,086,000 38.75% 其中：境外法人

16、持股 155,043,000 38.75% 77,521,500 77,521,500 155,043,000 310,086,000 38.75% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,100,000 12.52% 25,050,000 25,050,000 63,637,000 113,737,000 163,837,000 20.47% 1、人民币普通股 50,100,000 12.52% 25,050,000 25,050,000 63,637,000 113,737,000 163,837,000 20.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

17、三、股份总数 400,100,000 100.00% 200,050,000 200,050,000 400,100,000 800,200,000 100.00% 注1：2011年6月1日，公司股东深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司和深圳市康达特投资咨询有限公司分别持有的公司6323.8万股、23.8万股和16.1万股，共计6363.70万股限售股股份限售期满，自当日起可上市流通。 （二）有限售条件股份情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国航空技术深圳有限公司 158,128,500 0 15

18、8,128,500 316,257,000 发行人股东承诺股票上市三年内限售 2013 年 6 月 1 日 五龙贸易有限公司 155,043,000 0 155,043,000 310,086,000 发行人股东承诺股票上市三年内限售 2013 年 6 月 1 日 深圳市奥尔投资31,619,000 63,238,000 31,619,000 0 发行人股东承诺股票上市一年内2011 年 6 月 1 日 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 9 发展有限公司 限售 全国社会保障基金理事会转持三户 5,010,000 0 5,010,000 10,020,000 发行人股东承诺股票上市三年

19、内限售 2013 年 6 月 1 日 深圳市可来投资咨询有限公司 119,000 238,000 119,000 0 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2011 年 6 月 1 日 深圳市康达特投资咨询有限公司 80,500 161,000 80,500 0 发行人股东承诺股票上市一年内限售 2011 年 6 月 1 日 合计 350,000,000 63,637,000 350,000,000 636,363,000 （三） 证券发行和上市情况 1、截至报告期末公司前三年历次股票发行及上市情况 2010年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）597号文核准，公司采用网下向询价

20、对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股5,010万股，发行价格为40.00元/股，其中网上定价发行4,008万股股份，网下向配售对象配售1,002万股股份。本次发行后，公司股份总数为40,010万股。 2、报告期内公司实施分红派息及资本公积金转增股本情况 2011年4月8日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了公司2010年度利润分配方案：“以公司2010年12月31日总股本40,010万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股”。2011年4月29日，公司权益分派实施完毕。公司权益分派

21、实施完毕后公司总股本由40,010万股变更为80,020万股。 3、报告期内限售股份上市流通情况 公司于 2011 年 4 月 29 日实施完成 2010 年年度利润分配，深圳市奥尔投资发展有限公司持有的有限售条件股份调整为 63,238,000 股，深圳市可来投资咨询有限公司持有的有限售条件股份调整为 238,000 股，深圳市康达特投资咨询有限公司持有的有限售条件股份调整为161,000 股，共计 63,637,000 股。 2011 年 6 月 1 日，深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司持有的有限售条件股份共计 63,637,000 股限

22、售期满，自当日起可上市流通。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 10 4、截至报告期末公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11221 本年度报告公告前一个月末股东总数（2012 年 1 月31 日） 11925 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 39.52 316257000 316257000 0 五龙贸易有限公司 境外法人 38.75 310086000 310086000 310086

23、000 深圳市奥尔投资发展有限公司 境内非国有法人 7.54 60297563 0 0 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 1.25 10020000 10020000 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.61 4892231 0 0 交通银行融通行业景气证券投资基金 境内非国有法人 0.49 3886597 0 0 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.47 3763203 0 0 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.41 3299794 0 0 中国建设银行信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 境

24、内非国有法人 0.41 3273792 0 0 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.39 3134600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市奥尔投资发展有限公司 60297563 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 4892231 人民币普通股 交通银行融通行业景气证券投资基金 3886597 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 3763203 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 3299794 人民币普通股 中国建设银行信

25、诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 3273792 人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 3134600 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2550000 人民币普通股 宁波安富投资发展有限公司 2385003 人民币普通股 光大证券股份有限公司 2000094 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前述股东中，公司第一大股东中国航空技术深圳有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 11 公司收购管理办法规定的一致行动人。 2、公司未知前十大无限售条件股东之间，以及前十大无限售条件股东和

26、前十大股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东为中国航空技术深圳有限公司，成立于 1982 年 12 月 1 日，法定代表人：由镭，注册资本：100,000 万元，组织机构代码：190340363，公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层，企业性质为有限责任公司（法人独资），经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控

27、、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务；焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司为国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于 2008 年 10 月 21 日，由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函200895 号国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复合并组建而成。中国航空工业集团公司成立于 2008 年 11 月 6 日，注册地为北京市

28、朝阳区建国路 128 号，法定代表人：林左鸣，注册资本：6,400,000 万元人民币，组织机构代码：71093573-2，企业类型：全民所有制，经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；与以上业务相关的技术转

29、让、技术服务；进出口业务。 公司与实际控制人的控制关系如下图： 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 12 3、报告期内，公司控股股东、实际控制人没有发生变更。 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司第二大股东五龙贸易有限公司持有公司 31,008.6 万股股份，占公司总股本的38.75%。五龙贸易有限公司是一家投资控股公司，法定代表人为黄俊康，注册资本为港币10,000 元，成立于 1992 年 4 月 28 日，注册地址为香港干诺道中 77 号标华丰集团大厦 11 楼1101 室。 国务院国有资产监督管理委员会 100% 39.52% 中国航空工业集团公司 中国

30、航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 天虹商场股份有限公司 62.52% 100% 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴光权 董事长 男 49 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 1、2010 年度利润分配送红股及公积金转股；

31、2、奥轩公司的部分非高管股东以向奥尔公司转让股权的方式减持了间接持有天虹商场的股份，使得奥轩公司的现有股东间接持有天虹商场的股份数量被动增加 0.00 是 黄俊康 董事 男 56 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 0.00 是 赖伟宣 董事 首席执行官 总经理 男 47 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 1,469,611 2,991,152 256.70 否 由镭 董事 男 42 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 0.00 是 李世佳 董事 男 46 2010 年 07 月31 日 20

32、13 年 07 月31 日 0 0 0.00 是 高书林 董事 首席运营官 常务副总经理 男 39 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 133.40 否 麻云燕 独立董事 女 50 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 9.00 否 苗健 独立董事 男 48 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 9.00 否 郭晋龙 独立董事 男 50 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 9.00 否 梁瑞池 监事 男 40 2010 年 07

33、 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 0.00 是 仇慎谦 监事 男 53 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 0 0 0.00 是 陈瑀 监事 女 47 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 292,904 596,159 46.00 否 胡自轩 副总经理 男 54 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 122.90 否 宋瑶明 副总经理 男 44 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 115.00

34、否 毛明华 副总经理 总会计师 男 48 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 118.50 否 侯毅 副总经理 女 47 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 111.00 否 吴健琼 副总经理 女 44 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 112.80 否 孙金成 副总经理 男 47 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 587,844 1,196,461 110.50 否 天虹

35、商场股份有限公司 2011 年年度报告 14 万颖 董事会秘书 女 35 2010 年 07 月31 日 2013 年 07 月31 日 292,904 596,159 57.50 否 张 莹 女 55 2010 年 07 月31 日 2011 年 03 月25 日 587,844 1,196,461 22.20 否 合计 - - - - - 6,758,176 13,755,158 - 1,233.50 - 1、以上董事、监事和高级管理人员的持股数均为其通过深圳市奥轩投资股份有限公司间接持有的公司股份数； 2、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据:2011 年 11 月 1 日，

36、第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订的议案，并已于 2011 年度起执行。 3、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况：公司原副总经理兼总工程师张莹女士因已达到退休年龄，已向公司提交退休申请。根据相关法律法规及公司有关规定，公司同意张莹女士退休。张莹女士自退休后，不再担任公司副总经理、总工程师职务。上述报酬为报告期内张莹女士任职期间从公司领取的报酬总额。 4、除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。 （二）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、董事 吴光权先

37、生：中国国籍，1962年5月出生，工商管理硕士，高级会计师，无境外永久居留权。历任中国航空技术深圳有限公司财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师、总经理姓名 于本公司担任职务 任职单位 任职单位与本公司关系 担任职务 任职期间 吴光权 董事长 中国航空技术深圳有限公司 控股股东 董事长 2009 年至今 黄俊康 副董事长 五龙贸易有限公司 公司股东 董事会主席 1992 年至今 由镭 董事 中国航空技术深圳有限公司 控股股东 总经理 2010 年至今 仇慎谦 监事会主席 中国航空技术深圳有限公司 控股股东 副总经理 2006 年至今 胡自轩 党委书记、 副总经理 深圳市奥尔投资发展有限公司

38、公司股东 董事长 2006 年至今 宋瑶明 副总经理 深圳市奥尔投资发展有限公司 公司股东 董事 2006 年至今 毛明华 副总经理、 总会计师 深圳市奥尔投资发展有限公司 公司股东 董事 2006 年至今 侯毅 副总经理 深圳市奥尔投资发展有限公司 公司股东 监事 2002 年至今 吴健琼 副总经理 深圳市奥尔投资发展有限公司 公司股东 监事 2002 年至今 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 15 兼党委副书记，江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。现任中国航空技术国际控股有限公司总经理、中国航空技术深圳有限公司董事长、深圳中航集团股份有限公司董事长、天马微电子股份有限公司

39、董事长、飞亚达（集团）股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长、上海中航光电子有限公司董事长，本公司董事长。 黄俊康先生：英国国籍，香港永久性居民，1955年2月出生，中欧国际工商学院EMBA。历任香港上市公司中国食品有限公司副主席，前香港上市公司鹏利国际集团有限公司常务董事，香港上市公司祥泰行集团有限公司现称德祥地产集团有限公司董事会主席兼行政总裁。现任广州市政协常委，广州地区政协香港委员联谊会副会长，五龙贸易有限公司董事会主席、莱蒙国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，本公司副董事长。 赖伟宣先生：中国国籍，1964年7月出生，北京大学光华管理学院EMBA，高级会计师，无境外永久居

40、留权。历任中国航空技术深圳有限公司财务主管，香港卫科有限公司助理行政经理，中国航空技术深圳有限公司进出口管理部经理助理、副经理、经理，深圳中航商贸公司进出口管理部经理、总经理助理，本公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司副总经理、董事、党委书记，深圳市飞亚达(集团)股份有限公司副董事长、天马微电子股份有限公司副董事长，上海天马微电子有限公司董事，深南电路有限公司副董事长。现任深圳中航集团股份有限公司执行董事，本公司董事、首席执行官、总经理。 由镭先生：中国国籍，1969年2月出生，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA，研究员级高级工程师，无境外永久居留权。历任中国航空技术深圳有限公司

41、企业战略与管理部经理、投资管理部经理，中国航空技术深圳有限公司总经理助理、副总经理，深南电路有限公司副总经理、常务副总经理，总经理。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司董事、总经理、深圳中航集团股份有限公司执行董事、飞亚达(集团)股份有限公司副董事长、天马微电子股份有限公司副董事长，深南电路有限公司董事长，深圳市享受政府特殊津贴专家，深圳市第五届人大代表。本公司董事。 李世佳先生：中国国籍，香港永久性居民，1965年7月出生，大学本科学历，香港会计师。历任香港上市公司中国食品有限公司财务总监，香港上市公司祥泰行集团有限公司现称德祥地产集团有限公司执行董事兼公司秘书

42、。现任莱蒙国际集团有限公司执行董事，本公司董事。 高书林先生，中国国籍，1972年12月出生，中欧国际工商学院EMBA，同济大学工商管理硕士，无境外永久居留权。历任本公司总经理秘书、企划部经理助理、东门天虹商场总经理、天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 16 厦门天虹公司总经理、公司总经理助理。现任公司董事、首席运营官、常务副总经理，深圳市可来投资咨询有限公司执行董事、深圳市奥轩投资股份有限公司董事。 麻云燕女士：中国国籍，1961年3月出生，大学本科学历，律师，无境外永久居留权。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学、研究工作，曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委员，曾任深圳市

43、莱宝高科技股份有限公司独立董事，中国证监会创业板第一届、第二届发行审核委员会委员。自1994年加入广东信达律师事务所工作至今，任高级合伙人，本公司独立董事。 苗健先生：中国国籍，香港永久性居民，1963年7月出生，博士研究生学历。曾就职于深圳鸿华实业股份有限公司和港澳国际信托投资有限公司，历任香港博奥投资有限公司董事总经理。现任深圳利通控股有限公司董事长，本公司独立董事。 郭晋龙先生：中国国籍，1961年12月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾先后任深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长，深圳盐田港股份公司独立董事，

44、深圳一致药业股份公司独立董事，深圳特发信息股份公司独立董事，深圳农产品股份公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人，北京国家会计学院教授、中山大学管理学院副教授、硕士导师，深圳市中航健身时尚股份有限公司独立董事、深圳方大集团股份公司独立董事，深圳拓日新能源股份公司独立董事，深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，深圳市政协第五届委员会委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事。本公司独立董事。 2、监事 仇慎谦先生：中国国籍，1958 年 12 月出生，大学本科学历，研究员高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、常务

45、副总经理，深圳市南光房地产发展有限公司总经理，中航地产股份有限公司董事、总经理。现任中国航空技术深圳有限公司副总经理、党委副书记、工会主席、中航地产股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议深圳市第五届委员会委员、本公司监事会主席。 梁瑞池先生：中国国籍，1971年9月出生，大学本科学历，无境外永久居留权。历任深圳发展银行股份公司龙华支行信贷部负责人、深圳东江环保股份公司总经理助理和公司监事、莱蒙国际集团有限公司经营管理部总经理、战略投资部总经理。现任莱蒙国际集团有限公司执行总裁助理、本公司监事。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 17 陈瑀女士：中国国籍，1964 年出生，大学本科学

46、历，经济师，无境外永久居留权。历任黑龙江商学院教师，公司质监员、质监分部副部长、经理部经理助理、企划部副经理、东门天虹商场副总经理、总经理。现任公司行政管理部行政总监、公司工会主席，本公司监事会职工监事。 3、高级管理人员 赖伟宣先生：董事、首席执行官、总经理（见前述董事介绍） 高书林先生：董事、首席运营官、常务副总经理（见前述董事介绍） 胡自轩先生：中国国籍，1957年12月出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。1976年参军入伍，1983年转业，转业后曾先后在深圳市第四建筑公司和中航深圳工贸中心任职。现任公司党委书记、副总经理、深圳市奥尔投资发展有限公司董事长、深圳市奥轩投资股

47、份有限公司董事长。 宋瑶明先生，中国国籍，1967年7月出生，硕士研究生学历，会计师，无境外永久居留权。历任沈阳一汽金杯汽车股份有限公司会计、财务部副经理，公司财务部副经理、财务部经理、统配中心经理、总经理助理。现任公司副总经理、深圳市奥尔投资发展有限公司董事、深圳市奥轩投资股份有限公司董事。 毛明华先生，中国国籍，1963年4月出生，EMBA，高级会计师，无境外永久居留权。历任四川航空液压机械厂财务科会计、科长、处长，招商港务股份公司下属企业财务主管、财务负责人，深圳中航地产股份有限公司（原深圳市南光（集团）股份有限公司）财务部主管、副经理、经理、总会计师，深圳市航盛电子股份有限公司独立董事

48、。现任公司副总经理兼总会计师、深圳市奥尔投资发展有限公司董事、深圳市奥轩投资股份有限公司董事。 侯毅女士，中国国籍，1964年4月出生，EMBA，经济师，无境外永久居留权。曾任职于长春针纺织品公司及深圳东方天虹商场，历任公司深南天虹商场总经理、统配中心经理、公司总经理助理兼营运管理部经理。现任公司副总经理、深圳市康达特投资咨询有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司监事、深圳市奥轩投资股份有限公司监事。 吴健琼女士，中国国籍，1967年8月出生，EMBA，高级经济师，无境外永久居留权。历任南昌建设银行、中国银行文员，公司总经理秘书、统配中心经理、福民、深南天虹商场、天虹购物广场总经理、营运部经理、

49、公司总经理助理。现任公司副总经理、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司监事、深圳市奥轩投资股份有限公司监事。 孙金成先生，中国国籍，1964年7月出生，EMBA，经济师，无境外永久居留权。历任河南天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 18 省粮食学校教师，天津百货采购供应站劳保用品公司副经理，深南天虹商场分部经理、部门经理助理，公司统配中心经理，深南天虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理、深圳市康达特投资咨询有限公司执行董事、深圳市奥轩投资股份有限公司监事。 万颖女士，中国国籍，1976年5月出生，硕士研究生学历，经济师，会计师，无

50、境外永久居留权。历任福民天虹商场分部经理，南昌天虹公司总经理助理，公司财务部副经理。现任公司董事会秘书、深圳市第五届人民代表大会代表。 二、公司员工情况 （一）报告期内各期末，公司正式合同员工的人数： 分工类别 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 合同员工 14204 12326 10560 合计 14204 12326 10560 （二）截止 2011 年 12 月 31 日，公司正式员工专业构成、教育程度和年龄构成情况： 1、按专业结构分： 专业分工 人数 占员工总数比例 现场营业人员 11520 81.29% 研发和质量控制人员 555 3.91% 营销人员

51、 1265 8.91% 财务人员 525 3.70% 行政管理人员 339 2.20% 合计 14204 100.00% 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 19 按专业结构分的员工构成现场营业人员,81%营销人员, 9%财务人员, 4%研发和质量控制人员, 4%行政管理人员,2%现场营业人员研发和质量控制人员营销人员财务人员行政管理人员 2、按教育程度分： 文化程度 人数 占员工总数比例 硕士以上 100 0.70% 大学本科 2116 14.90% 大专 2153 15.16% 中专/高中 9835 69.24% 合计 14204 100.00% 按教育程度分的员工构成硕士以上1%

52、大学本科15%大专15%中专/高中69%硕士以上大学本科大专中专/高中 3、按年龄构成分： 年龄 人数 占员工总数比例 41岁以上 470 3.31% 31-40岁 2918 20.54% 30岁以下 10816 76.15% 合计 14204 100.00% 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 20 按年龄构成分的员工构成41岁以上, 3%31-40岁, 21%30岁以下, 76%41岁以上31-40岁30岁以下 （三）公司不存在需要承担费用的离退休职工。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法

53、、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、公司已建立的制度名称及公开信息披露情况 公司不断建立、健全各项公司治理制度，目前公司制度已涵盖管理、经营、财务、信息披露、内部审计等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。截至报告期末，公司先

54、后制订和修订的公司治理制度如下表列示： 制度名称 公开信息披露情况 天虹商场股份有限公司章程 内容详见 2011 年 7 月 21 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 会计师事务所选聘制度 内容详见 2010 年 7 月 16 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 股东大会议事规则 内容详见 2010 年 8 月 6 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 监事会议事规则 董事会议事规则 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 独立董事工作制度 投资者关系管理制度 董事会审计委员会年报工作规程 内

55、容详见 2010 年 10 月 25 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 内部审计管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 重大信息内部报告制度 内容详见 2010 年 11 月 11 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 信息披露事务管理制度 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 22 外部信息使用人管理制度 内幕信息及知情人登记和报备制度 募集资金管理制度 敏感信息排查管理制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 防止大股东占用上市公司资金管理办法 财务管理制度 内容详见 2010 年 12 月 9 日刊登于公司指定信息披露媒体巨

56、潮资讯网（）上的全文。 董事会秘书工作制度 对外担保管理办法 总经理工作细则 内容详见 2010 年 12 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 投资者接待和推广工作制度 内容详见 2011 年 2 月 22 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 投资者关系管理制度 关联交易决策制度 对外投资决策程序与规则 内容详见 2011 年 8 月 6 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 高管人员薪酬及考核管理办法 内容详见 2011 年 11 月 3 日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的全文。 2、关于股东和股东大会 报告期内，公司

57、严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 3、关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构上独立于控股股东，公司董事会、监事会和股东大会独立运作。公司控股股东中国航空技术深圳有限公司没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。 4、关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，其中独立董事三名，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成

58、符合法律法规和公司章程的要求。董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规和制度天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 23 的要求开展工作。公司董事诚信、勤勉地履行职责，亲自出席董事会和股东大会，积极参加由深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。 5、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事两名，公司通过职工代表大会选举了职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司各位监

59、事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 6、关于绩效考核与激励约束机制 公司逐步建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，修订了高管人员薪酬及考核管理办法。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，在创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 8、关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了信息披露管

60、理制度和投资者关系管理制度，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。 公司指定证券时报和巨潮网（）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 9、关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券事务管理部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由专人负责与投资者进行交流和沟通，接听投资者来电。 天虹商场股份有限公司 2011 年年

61、度报告 24 二、 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，各位董事尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长吴光权先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主

62、持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 3、报告期内，公司第二届独立董事麻云燕女士、苗健先生和郭晋龙先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，按时亲自或以通讯方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，发表独立意见的议案涉及董事会换届选举、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、变更募集资金投资项目、超募资金使用、关联交易等事项，不受公司和主要股东的影

63、响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 4、报告期内，公司独立董事发表独立意见情况： 发表独立意见事项 发表独立意见时间 发表独立意见类型 麻云燕 苗健 郭晋龙 关于公司租赁赣州中航城项目开设商场的关联交易事项的独立意见 2011 年 1 月 11 日 同意 同意 同意 关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见 2011 年 2 月 25 日 同意 同意 同意 关于公司 2010 年度关联交易情况说明及 2011 年度日常关联交易预计的独立意见 2011 年 2 月 25 日 同意 同意 同意 关于公司 2

64、010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 2011 年 2 月 25 日 同意 同意 同意 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 25 关于公司 2010 年度高管人员薪酬的独立意见 2011 年 2 月 25 日 同意 同意 同意 关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 2011 年 2 月 25 日 同意 同意 同意 关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的关联交易事项的独立意见 2011 年 3 月 18 日 同意 同意 同意 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的独立意见 2011 年 4 月 25 日 同意 同意 同意 关于公司总经理 2010 年度

65、薪酬的独立意见 2011 年 6 月 7 日 同意 同意 同意 关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案的独立意见 2011 年 7 月 20 日 同意 同意 同意 关于公司治理专项活动的整改报告的独立意见 2011 年 7 月 20 日 同意 同意 同意 关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2011 年 8 月 26 日 同意 同意 同意 关于公司与中和中（北京）光电科技有限公司进行照明节能合作事项的议案的独立意见 2011 年 11 月 28 日 同意 同意 同意 关于续聘大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司）为公司 201

66、1 年度外部审计机构的议案的独立意见 2011 年 11 月 28 日 同意 同意 同意 公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2012-2014 年度日常关联交易事项 2011 年 12 月 28 日 同意 同意 同意 5、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴光权 董事长 20 4 16 0 0 否 黄俊康 副董事长 20 4 16 0 0 否 赖伟宣 董事 首席执行官 总经理 20 4 16 0 0 否 由镭 董事 20 4 16 0 0 否 李世佳 董事 20 4 16 0

67、 0 否 高书林 董事 首席运营官 20 4 16 0 0 否 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 26 常务副总经理 麻云燕 独立董事 20 3 16 1 0 否 苗健 独立董事 20 4 16 0 0 否 郭晋龙 独立董事 20 4 16 0 0 否 年内召开董事会会议次数 20 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 16 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司主要通过开设大型连锁百货商场从事服装、

68、化妆品、生鲜、食品、日用百货、家居用品、家用电器等商品的零售业务，不直接从事商品生产业务。公司已经建立了独立完整的发展战略，建立了选址、开店、招商、采购、配送、销售、结算、服务管理和品牌管理等业务系统，制定了与业务体系配套的管理制度，并设立了相应的职能机构，在业务上完全独立于控股股东。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定程序产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及下属企业担任除董事和监事以外的其他职务；公司的人事及工资管理与控股股东单位完全独立。 3、资产完整情况 公司资产完整独

69、立，通过购买、自建商场房产或签署长期房屋租赁合同等方式拥有经营必需的场所，拥有独立于控股股东的商场设施、配送设施、办公配套设施和房屋所有权等资产。 4、机构独立情况 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 27 公司建立了适应经营发展需要的组织机构，公司各部门按工作流程组成了一个有机整体。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。不存在控股股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行企业会计准则等会计法律法规

70、，独立地做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。报告期，公司没有为控股股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将公司资金借给控股股东单位使用。 四、高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况 为更好地调动公司高管人员的积极性和创造性，进一步完善激励和约束机制，促使高管人员在关注公司当期效益的同时，关注公司的长远发展，公司董事会于 2010 年 12 月 24 日通过高管人员薪酬及考核管理办法，并于 2011 年 11 月 1 日的第二届董事会第二十五次会议予以修订完善。报告期内，公司严格执行了高管人员薪酬及考核管理办法。 五、 公司治理专项

71、活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证局公司字200714 号）、关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字200965 号）、深交所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）等文件的要求，公司本着全面客观、实事求是的原则，于2011年3月至7月开展了公司治理专项活动，专项活动分为自查自纠、公众评议、整改提高共三个阶段。 公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规以及公司章程等内部规章制度，对公司治理工作涉及的各项内容是否符

72、合相关法律法规和规范的要求进行全面自查。 （一）自查阶段发现的问题及整改落实情况 1、公司将加强董事会专门委员会的专业职能，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。 落实整改情况：公司董事会已设立了三个专门委员会，并分别制定了专门委员会的工作细则。公司指定董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门的沟通，积极为各专天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 28 业委员会创造沟通条件，使各专业委员会成员进一步熟悉公司的业务，了解公司的经营发展情况，强化各专业委员会工作职责，积极发挥三个专业委员会的作用，为董事会决策提供更加专业、科学的指导意见，提高

73、公司科学决策能力和风险防范能力。 2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。 落实整改情况：根据证券法律法规及相关政策的变化情况，公司证券事务管理部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，并通过电子邮件的方式及时向公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发送资本市场法律法规，传达监管精神，保证公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对政策环境的及时了解。同时，公司证券事务管理部也持续关注中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的培训通知，积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关培训，增强自律意识及专业水平；并邀请保荐

74、机构开展不定期的相关培训，提高公司董监事及高管人员的规范运作意识。 通过内外部相结合的方式进行学习，公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识均得到了强化和提高。 3、公司的内部控制制度需要随着外部经营环境的变化进一步完善。 整改落实情况：公司自 2010 年 6 月 1 日上市以来，建立和修订了一系列内控制度，如建立了内幕信息及知情人登记和报备制度、外部信息使用人管理制度、内部审计管理制度、敏感信息排查管理制度、防止大股东占用上市公司资金管理办法、董事会审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，并陆续修订了对外担保管理办法、对外投资决策程序与规则、募集资

75、金管理制度、重大信息内部报告制度、信息披露事务管理制度等制度。公司将持续监督各项制度的执行情况，提高公司的整体运作水平。 4、公司信息披露工作水平有待进一步提高。 整改落实情况：自2010年6月1日上市以来，公司非常重视信息披露工作，制定了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，并对信息披露的事务进行了详细的规定。公司组织董事、监事、高级管理人员、各部门学习深圳证券交易所、深圳证监局等监管机构发布的最新法律法规及相关规则，严格按照相关监管机构的要求，及时、准确的进行对外信息披露。同时，利用各种平台，加强与其他上市公司的沟通和交流，借鉴优秀上市公司在信息披露方面的成功经验，持续提高

76、公司的信息披露水平。 公司通过积极探索与投资者沟通的渠道，加强与投资者的交流，不断提高信息披露的水天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 29 平。另外，公司也进一步加强了与深圳证券交易所的日常联系和沟通，及时、主动报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，做好信息披露工作。 （二）对深圳证监局出具的关于公司治理情况的监管意见的整改落实情况 2011 年 6 月 27 日，公司收到深圳证监局下发的监管意见，公司高度重视，组织董事、监事及高级管理人员对监管意见提出的问题进行认真的研究与分析，针对相关法律法规的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施，认真、

77、细致地逐一进行整改，现将整改情况报告如下： 1、监管意见中提出“公司有部分董事尚未取得董事证书，不符合上市公司高级管理人员培训工作指引相关规定。” 整改责任人：董事会秘书 落实整改情况：公司积极组织公司董事参加深圳证监局、深圳证券交易所组织的相关培训，学习资本市场相关的法律法规政策，提高自律意识及专业水平。截止报告期末，公司董事均已全部取得董事任职资格。 2、监管意见中提出“公司每月向大股东报送财务月报，存在向控股股东提供未公开信息的情形，不符合上市公司信息披露管理办法第二条的相关要求。” 整改责任人：董事会秘书 落实整改情况：国资委为了加强对中央企业的管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财

78、务数据资料，作为中央企业的控股公司，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，在财务月报编制完成并履行相应的审批程序后向公司控股股东中国航空技术深圳有限公司报送。 公司已经根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序，已要求公司控股股东签署了保密承诺书，并将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局进行了报备。 公司还依据相关规定制定了重大信息内部报告制度和内幕信息及知情人登记和报备制度，规范了公司向控股股东报送未公开信息的范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。

79、六、公司向控股股东报送未公开信息情况 作为中央企业的控股公司，根据国有资产管理相关法规，报告期内公司存在向公司控股股东中国航空技术深圳有限公司报送财务报表等未公开信息的情况。公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，严格履行相应程序后向控股股东报送财务月报。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 30 根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定，公司根据深圳证监局相关规定的要求，将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局进行了报备，控股股东承诺不利用

80、公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司还依据相关规定制定了重大信息内部报告制度和内幕信息及知情人登记和报备制度，规范了公司向控股股东报送未公开信息的范围以及流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的法人治理结构和议事规

81、则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司章程中明确的职权。 董事会行使公司经营决策权，董事会审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导、协调内部审计及其他相关事宜。 监事会行使监督权，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 以公司总经理为核心的高管团队行使执行权

82、，对董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的制定与执行。 公司建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部控制制度，并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 1、管理控制：公司建立了较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括公司章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、关联交易决策制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等。公司各项管理制度建立之后能够得到有效贯彻执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。 2、经营

83、控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围，对各项业务的控制制度和审批流程进行明确，并通过OA信息平台进一步固化。公司持续对总部各部门及区域执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，促进公司内部控制制度的有效运行。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；合理设置出纳、会计核算、财务管理、经营分析及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制，配备相应人员保证相关控制的有效执行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产等建立了内部审天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告

84、32 批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 4、信息披露控制：建立了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度和相关的保密制度，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。 5、内部审计控制：公司制定了天虹商场股份有限公司内部审计管理制度，成立了独立的内部审计部门，开展内部审计工作，向审计委员会负责。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出建议，跟进整改，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 二、年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披

85、露重大差错责任追究制度，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 根据公司财务部门对公司 2011 年度经营成果初步计算，公司于 2012 年 1 月 30 日发布了2011 年度业绩预告修正公告及 2012 年 2 月 22 日发布了2011 年度业绩快报。 三、财务报告内部控制制定依据 公司以会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、公司内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明

86、一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘

87、请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 33 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （1）报告期内，审计委员会每季度召开会议，审议公司的定期报告、审计部提交的内部审计报告，了解公司经营情况及内控情况，对内审工作提出指导意

88、见；对 2011 年年度内部审计工作总结和及 2012 年年度内部审计工作计划进行审议；按照年报审计工作规程做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行客观的总结评价，并提交董事会审议。 （2）报告期内，审计部制订年度审计计划并及时向审计委员会进行报告，每季度向审计委员会提交内审工作报告，汇报内审工作的进展、存在的问题及整改改进情况。审计部每季度均会对公司对外投资、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等重要事项进行审计并出具审计报告，针对发现的问题，分析成因、督促相关部门整改。 （3）报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对公司

89、完善内部监管机制、控制风险发挥了有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、董事会对内部控制的评价及监事会、独立董事、中介机构意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了完善的公司治理结构，内部控制体系健全有效，符合有关法律法规规定。公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，

90、保证了公司规范、安全、顺畅的运行。 2、监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 监事会在对公司内部管理制度建立及运行情况进行核查的基础上，认真审阅了董事会出具的公司2011年度内部控制自我评价报告。监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2011年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、

91、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 34 天虹商场现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。天虹商场董事会的2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 5、会计师事务所意见 大华会计师事务所有限公司对公司截至 2011 年 12 月 31 日

92、止内部控制的有效性进行了鉴证并出具“大华核字2012090 号”专项鉴证报告，报告认为：公司按照财政部颁发的内部会计控制规范-基本规范（试行）规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 大华会计师事务所有限公司“大华核字2012090 号”专项鉴证报告与本年度报告同时披露于巨潮资讯网（）。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 35 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法和公司章程的有关规定。 一、公司于 2011 年 1 月 31

93、日召开 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 13 日，公司在巨潮资讯网、证券时报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2011 年 1 月 31 日下午 14：00 在深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 楼总办会议室召开。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 26 人，代表公司有表决权的股份 347,565,856 股，占公司股份总数的比例为 86.87%。大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式 ，审议并通过以下议案： 1、关于修订的议案； 2、关于修订的议案； 3、关于修订的议案； 4、关于公司租赁山东青岛

94、中联诺德广场项目开设商场的议案； 5、关于公司租赁成都莱蒙置地广场项目开设商场的议案； 6、关于修订的议案； 7、关于天虹商场股份有限公司向银行申请授信额度的议案； 8、关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案； 9、关于修订的议案； 10、关于修订的议案； 11、关于公司向深圳中航商贸有限公司采购酒类商品的议案； 12、关于公司租赁赣州中航城项目开设商场的议案； 13、公司为苏州天虹商场有限公司提供担保的议案； 14、关于修订的议案。 北京市中伦律师事务所深圳分所张继军律师、年夫兵律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。股东大会决议公告刊登于 2011 年 2 月 1

95、日的巨潮资讯网、证券时报上。 二、公司于2011年4月8日召开2010年年度股东大会 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 36 2011年3月19日，公司在巨潮资讯网、证券时报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2011年4月8日下午14：00在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开。参加本次股东大会的股东（股东代表）共计99人，代表公司有表决权的股份346,166,643 股，占公司股份总数的比例为 86.52 %，大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式 ，审议并通过以下议案： 1、关于公司2010年度董事会工作

96、报告的议案； 2、关于公司2010年度财务决算报告的议案； 3、关于公司2010年度利润分配预案的议案； 4、关于公司2010年度报告及摘要的议案； 5、关于公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 6、关于公司2010年度关联交易情况说明及2011年度关联交易预计的议案； 7、关于公司2010年度监事会工作报告的议案； 8、关于修订的议案； 9、关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案； 10、听取公司独立董事2010年度述职报告。 北京市中伦律师事务所深圳分所张继军律师、年夫兵律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。股东大会决议公告刊登于 2011 年 4 月

97、9 日的巨潮资讯网、证券时报上。 三、公司于2011年8月5日在召开2011年第二次临时股东大会 2011年7月21日，公司在巨潮资讯网、证券时报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2011年8月5日上午9：00在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开。参加本次股东大会的股东（股东代表）共计9人，代表公司有表决权的股份690,311,200股，占公司股份总数的比例为86.26%，大会以现场投票的表决方式，审议并通过以下议案： 1、关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案； 1.1关于部分募集资金项目节余资金安排的议案

98、 1.2关于使用18,134万元投资江西南昌联发广场项目的议案 1.3关于使用2,162万元投资江西赣州中航城项目的议案 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 37 1.4关于使用3,193万元投资湖南娄底万豪城市广场项目的议案 1.5关于使用5,629万元投资北京新奥项目的议案 1.6关于使用2,203万元投资广东深圳振业项目的议案 1.7关于使用 1,000 万元投资东莞虎门地标广场项目的议案 2、关于修订公司的议案； 3、关于修订的议案； 北京市中伦律师事务所深圳分所张继军律师、年夫兵律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。股东大会决议公告刊登于 2011 年 8 月 6

99、日的巨潮资讯网、证券时报上。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 38 第八节 董事会报告 2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，政府实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强宏观调控，在控通胀的同时实现了经济的稳定增长，全年 CPI 同比上涨 5.4% ，GDP 同比增长 9.2 %；零售业稳定健康发展，全年社会消费品零售总额 181266 亿元，同比增长 17.1%，扣除价格因素，实际增长 11.6%。 基于对内外部环境的深入分析，依据公司“十二五战略规划”和年度战略研讨会的决议，2011 年公司以“整合、培育、突破”为年度经营工作主题落实各项经营工作

100、。 在整合方面，大力发展商品产地直采、生鲜基地建设业务，有效整合采购资源，进一步缩短公司经营商品供应链，提高盈利能力；天虹综合信息系统（R3）建设取得重大进展，实现整体上线运行；电子商务业务有序开展，物流分拣中心正式投入使用。在培育方面，积极推进品类管理；品牌代理业务快速发展。在突破方面，以发展高端百货-君尚为突破口，大力引进了一系列国际、国内高端品牌；先后实施内部人才推荐和中高人才引进制度，成立专门项目组负责外部中高端人才引进。积极推进收益管理工作，努力提高商品的有效性和改善营销活动的有效性，全面优化公司价值创造过程，有效提升公司的价值创造能力。 2011 年，尽管面临复杂的国内外形势，但通

101、过全体员工的努力，公司总体发展势头良好，各项业务稳定快速发展，较好地实现了年度经营目标：公司实现营业收入 1,303,563.72 万元，同比增长 28.12%；实现利润总额 80,405.44 万元、归属于上市公司股东的净利润 57,390.54 万元，同比分别增长 25.42 %、18.33%；实现经营活动产生的现金净流量额 171,550.71 万元，持续保持稳健发展。 一、2011 年经营重大事件回顾 （一）保持较快拓展步伐，优化全国零售网络 报告期内，公司新开永安天虹（加盟店）、常州溧阳天虹（已停止营业）、东莞虎门天虹、江西赣州天虹、苏州木渎天虹、福建泉州天虹、湖南娄底天虹、山东威海

102、天虹（加盟店）共8 家门店；2012 年 1 月 6 日，新开北京新奥天虹。 公司在快速开店的同时，积极为今后的发展储备了多个新项目，新签约项目分布于深圳、厦门、成都、东莞等城市，在巩固优势区域市场地位的同时，也逐步拓展新兴区域，开拓新的市场，进一步完善全国发展的零售网络。 在置业方面，下属全资子公司天虹置业有限公司购置江西南昌红谷滩新区联发广场地上一至四层物业用于开设门店；下属全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司受让福建厦门思明天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 39 区的会展北地块用于建设门店；公司成功竞得深圳 T107-0022(G)地块土地使用权用于建设总部大厦项目的配套停车场。

103、 （二）优化供应链，突破高端品牌的引进 继续推进产地直采及生鲜基地建设，通过新增直采品类、新增驻产地收购模式、实行单品营销等措施，产地直采销售额和毛利额同比增 50%以上；完成山东、福建等 10 个生鲜基地签约；加快发展自有品牌，完善自有品牌开发体系，自有品牌销售额和毛利额实现同比增长超过 20%；发展统装业务，在多家门店实现统装，涉及品类包括皮鞋、童装、家居、家居服，取得较好业绩；打造全国性商品供应网络，持续推进战略合作，发展战略客户 39 家。 以发展高端百货-君尚为突破口，引进 CK 正装、Max&Co、植村秀、娇韵诗等多个国际高端品牌，引进卡尔丹顿（休闲）、BONI、周生生等多个国内高

104、端品牌。 （三）零售综合信息系统全面上线 经过前期的开发天虹零售经营综合信息系统（简称 R3 系统）于 5 月在北京地区首先上线试运行，11 月实现全公司整体上线。项目重点实现了公司业务财务一体化、供应链全过程管理、营采融合、全公司数据集中管理等功能。通过系统管理顾客、商品、供应商（品牌）、场地、时间等资源；帮助经营、支持经营、引领经营，包括规划利用资源、计划行动、过程跟进监控、结果评价考核、标杆管理（对标、纵横比较）、知识积累等；不断完善沟通平台，包括合同谈判会签、流程监控、预算执行、促销准备、执行及效果分析等；R3 的上线推动公司优化了流程，改进了核算工作方法，提高了信息的生产效率，实现对

105、各类资源的有效管理和充分利用。 （四）新兴业务逐渐步入发展轨道 电子商务业务经营逐渐步入正轨。通过商品优化，商城整体商品创利率水平逐步上升；通过建立顾客行为分析体系，推进精准化营销；网上天虹分拣中心正式投入使用，通过仓储管理系统的自动化库存分配、波次计划、RF 入库拣货出库及精细化库存管理，有效提高了工作效率和分拣准确性；加强与实体门店的协同营销，为门店拓展网络客群的同时提升了网上天虹知名度。 品牌代理业务取得较大突破。新成立的合资品牌代理公司乐迪成功代理 2 个国际品牌，品牌之一 PART TWO 品牌目前已开设 8 家专柜，并形成了跨区域经营态势。商品中心代理业务部目前代理了国内 22 个

106、品牌，开设了 27 家专柜。品牌代理业务的发展一方面丰富了公司的商品资源，有利于形成差异化经营，另一方面也培育了新的利润增长点。 （五）扩大品类管理试点，强化商品经营能力 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 40 扩大品类管理试点范围和规模，重点开展试点门店架构搭建、营销提升和库存优化三方面的工作，实现试点门店按照品类结构进行人员分工，调整绩效考核目标；营运现场的组织架构进行调整，建立营采关键指标的考核一致性，推动营采融合，实施针织品类管理试点项目，实施商品选品、定价、陈列、营销等品类措施，实现试点品类销售及创利同比增长 20%以上。 （六）改进服务流程，提升顾客购物体验 对“情感曲线

107、”、“顾客满意度”和“亲切、便捷、专业” 指标库三者关系进行梳理，将情感曲线分别运用在重点接待服务项目、顾客满意度纠正预防措施制定、亲切便捷专业指标库的调研及更新、神秘顾客检查表修订等过程中。通过“情感曲线”工具的运用，不断深入了解顾客在接受服务过程中的心理感受，发现痛点并针对性改进，从而提升顾客购物体验。2011 年顾客满意度明显提升。 （七）推广最佳实践，增强整体营销水平 针对网络营销、品类营销、超市营销、收益控制、商场典型活动等主题，收集各区域开展较为成功的案例及全国竞争对手的活动开展亮点，针对于促销活动资源挖掘、策划、实施、跟进评估四个环节中涉及的关键控制点进行梳理总结，提炼该类活动的

108、经验及亮点，为各区域开展该类活动提供有效的参考指引。及时分享优秀的相关案例，节约了策划、执行的实践成本。 （八）推进人才的培养与本土化，完善人才梯队建设 开发和提升领导力，启动了针对中高管理层的“优才计划”，按照“对标商场总经理建模评价中心测评个人培养计划定制配套培养项目实施阶段性培养效果回顾与调整”思路先后对公司内部近百名储备人才进行了系统性培养；推行导师制，实现高管与储备人才的一对一辅导。“优才计划”荣膺哈佛商业评论第五届管理行动奖、中国企业商学院院长年度论坛“管理创新”奖、HROOT“中国人才管理奖”。 开展“猎才计划”，制定中高端人才引进方法、员工内部推荐管理办法等操作规范，完善人才引

109、进体系，实现外聘多名商场总经理级人才，在“双向学习计划”的基础上，总结优化形成“外聘人才学习期培养指引”，针对性培养效果显著，实现了外部优秀人才引进的突破。 二、2011 年经营情况分析 （一）行业状况 1、行业总体保持平稳增长 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 41 2011 年，欧美日等发达经济体受欧洲债务危机、日本突发地震、中东政治危机等负面因素的影响，经济长期萎靡不振；国际股市动荡，资金大量流向大宗商品市场，造成国际大宗商品价格持续高位；中国等新兴国家应对国际经济危机时的刺激政策负面效应开始显现，通胀高企，经济增速放缓。为应对严峻的国内外环境对经济的冲击，国家实施积极的财政政

110、策和稳健的货币政策，稳经济、调结构、控通胀，效果明显，全年国民经济总体运行良好。在国家减税等拉动消费政策的带动下，市场销售保持稳定，零售行业总体增长态势良好。 数据来源：国家统计局 2、重点零售企业销售增长较快，百货业态销售增幅相对较高 从商务部监测数据来看，重点零售企业增长速度较快，2011 年重点零售企业总体销售平均增幅达到 15.9 %；分业态来看，百货店总体销售平均增长 20.0%，超市为 14.7%，专业店为 10.9%，百货店销售增幅相对较高。 数据来源：商务部 3、行业整合大势所趋 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 42 2011 年，零售行业仍然保持持续整合的趋势，收

111、购事件层出不穷。通过整合，零售行业得以重新洗牌，个别零售企业实现了跨区域发展，增强了自身发展规模。 （二）连锁发展情况分析 1、连锁发展的基本情况（包括新开门店的数量、区域、面积、性质（加盟或自营）、市场地位） 公司主营业务为百货零售，2011 年，公司经营范围和经营业务没有发生重大变化。 报告期内，公司新开 8 家“天虹”品牌商场，分别于 1 月 16 日新开常州溧阳天虹（已于2011 年 11 月 2 日停止营业）、9 月 8 日新开华南区东莞虎门天虹，1 月 18 日、12 月 24 日新开东南区永安天虹（加盟）、泉州天虹，11 月 12 日、12 月 28 日新开华中区赣州天虹、娄底天

112、虹， 12 月 23 日新开华东区苏州木渎天虹，12 月 29 日新开山东公司威海天虹（加盟）。2012年 1 月 6 日新开北京新奥天虹。在巩固优势区域市场地位的同时，也进入了一些新兴区域，开拓新的市场，扩展公司连锁门店网络，扩大市场影响力和提升行业地位。 截至本报告期，公司已进入了北京、广东、福建、江西、湖南、江苏、浙江、山东等省、市的 18 个地级市，拥有“天虹”直营连锁百货商场 45 家，营业面积达 120.45 万平方米，“君尚”直营门店 1 家，营业面积 3.78 万平方米；此外，公司还以特许经营方式管理 4 家商场。 2、门店结构分析（包括门店分布情况、门店类型分布包括社区店和中

113、心店、门店的市场分布情况等） 公司始终坚持“有效益扩张”和“可持续发展”原则，积极推进区域聚集和深度发展；形成优势的区域加快拓展，弱势区域快速培养，伺机进入新市场，稳健推动跨区域发展工作。 截止报告期末，“天虹”品牌直营和特许经营方式管理门店总数 49 家，“君尚”品牌直营门店 1 家。 (1)“天虹”品牌门店地区分布情况 华南区 华中区 华东区 东南区 北京公司 山东公司 门店数量（家） 29 6 5 6 2 1 占总店数比例（%） 59% 12% 10% 12% 4% 2% 注：华南区主要为广东省；华中区主要为湖南省和江西省；华东区主要为浙江省和江苏省；东南区主要为福建省；门店数量中包括直

114、营店和特许加盟店。 （2）“天虹”品牌门店类型分布情况 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 43 类型 数量（家） 占比（%） 城市中心店 11 22% 社区购物中心 38 78% 合计 49 100% （3）门店收入情况分析 报告期内，公司整合各种资源帮带新开商场，通过深入分析，一店一策，周密部署和实施减亏扭亏措施，减亏扭亏效果明显；各门店积极推进收益管理，努力提高商品的有效性和改善营销活动的有效性，充分利用拥有的各类资源，全面优化价值创造过程，提升了价值创造能力。 报告期内，可比店全年收入同比增长 20.01% 区域 可比店同比增幅 华南区 16.46% 华中区 40.37% 华东

115、区 27.18% 东南区 22.49% 北京公司 39.53% 合计 20.01% 注：可比店指 2010 年 1 月 1 日以前开设的门店。 （三）经营成果及原因分析 1、经营结果及原因综述 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 营业收入 1,303,563.72 1,017,436.14 28.12% 805,726.58 营业成本 1,002,574.13 783,175.24 28.01% 620,721.66 营业税金及附加 10,310.44 4,838.53 113.09% 3,449.74 营业费用 193,839.08 148,663.2

116、1 30.39% 122,364.06 管理费用 22,722.89 19,118.24 18.85% 12,823.84 财务费用 -4,383.89 -556.42 687.87% 997.35 营业利润 78,493.60 62,164.23 26.27% 45,356.05 利润总额 80,405.44 64,108.15 25.42% 47,061.47 归属上市公司的净利润 57,390.54 48,499.87 18.33% 35,595.42 （1）营业收入变化情况 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 44 报告期内，在政府实施“控通胀”的同时实现“保增长”，系列政策调

117、控下，零售业呈现零售业持续稳定健康发展。公司坚持既定的发展战略，紧紧围绕“整合、培育、突破”的年度经营工作主题，积极推进收益管理，努力提高商品的有效性和改善营销活动的有效性，充分利用各类资源，价值创造能力不断提高，同时坚持可持续发展战略，继续开设新店，经营规模不断扩大，本年度实现营业收入比上年同期增长28.12%。 （2）毛利率变化情况 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 综合毛利率 23.09% 23.02% 同比上升 0.07% 22.96% 报告期内公司毛利率稳中有升，同比增长 0.07 个百分点，主要原因为： 报告期内，公司大力发展商品产地直采、生鲜基地建设业务，

118、有效整合采购资源，在确保货源供应的同时，进一步缩短公司经营商品供应链，降低采购成本，提高盈利能力。 报告期内，公司不断优化供应链优化，深入推进品类管理，持续推进完善商品结构，有效降低商品积压和减少断货，皮鞋、粮油副食及运动休闲等品类经营效果改善明显。同时优化供应商管理体系，秉承“合作共赢”的理念，梳理供应商分级管理，推进战略客户的有效开发，提高合作效率。 报告期内综合毛利率水平稳中有升。 （3）三项费用率变化情况及原因 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 销售费用率 14.87% 14.61% 同比上升 0.26 个百分点 15.19% 管理费用率 1.74% 1.88%

119、 同比下降 0.14 个百分点 1.59% 财务费用率 -0.34% -0.05% 同比下降 0.29 个百分点 0.12% 三项费用率 16.28% 16.44% 同比下降 0.16 个百分点 16.90% 报告期内，公司门店数量增加，加之人工成本与房租成本上涨，公司销售费用、管理费用较去年均有较快的增长，但在公司销售收入快速增长的拉动以及公司积极推进节能创效、厉行节约大力控制成本费用的作用下，公司整体费用率同比下降了 0.16 个百分点。 （4）归属于上市公司股东的净利润变化情况： 报告期公司实现归属上市公司股东净利润 57,390.54 万元，同比增长 18.33%；扣除非经常性损益后归

120、属上市公司股东净利润 56,291.90 万元，同比增长 20.01%，公司获利能力继续保持增长。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 45 2、主营业务情况分析 （1）主营业务范围 公司主营业务为百货零售，经营范围和经营业务没有发生重大变化。 （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： A、行业（零售业） 单位：万元 B、品类 单位：万元 分品类 主营业务 收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比 上 年 增 减（%） 主 营 业 务成 本 比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 百货 820,366.21 646,232.62 21.23% 36.69% 37.

121、64% 下降 0.54 个百分点 超市 401,574.20 313,552.91 21.92% 14.51% 14.21% 上升 0.20 个百分点 X 58,244.53 40,374.48 30.68% 21.84% 6.84% 上升 9.73 个百分点 其他 38.60 100.00% -37.33% 合计 1,280,223.54 1,000,160.01 21.88% 28.19% 27.92% 上升 0.16 个百分点 注：X 指除百货、超市外的其他配套品类，如电器、家居、银行、餐饮等。 C、经营模式 单位：万元 分行业 2011 年 2010 年 同比增减 主营业务 收入 主营

122、业务 成本 主营业务毛利率（%） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率（%） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率（%） 零售业 1,280,223.54 1,000,160.01 21.88% 998,721.20 781,841.50 21.72% 28.19% 27.92% 上升0.16 个百分点 合计 1,280,223.54 1,000,160.01 21.88% 998,721.20 781,841.50 21.72% 28.19% 27.92% 上升0.16 个百分点 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 46 分经营模式 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%

123、） 主营业务收入比上年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 专柜 928,701.42 721,932.47 22.26% 33.00% 32.38% 上升 0.36 个百分点 自营 351,483.52 278,227.54 20.84% 17.02% 17.65% 下降 0.43 个百分点 其他 38.60 100.00% -37.33% 合计 1,280,223.54 1,000,160.01 21.88% 28.19% 27.92% 上升 0.16 个百分点 D、地区 单位：万元 分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%） 主营

124、业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 深圳地区 792,358.64 610,223.03 22.99% 23.55% 22.96% 上升 0.37% 深圳外地区 487,864.90 389,936.98 20.07% 36.51% 36.55% 下降 0.02% 合计 1,280,223.54 1,000,160.01 21.88% 28.19% 27.92% 上升 0.16% （3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明： 报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务盈利能力未发生重大变化，主营业务毛利率同比增长0.16个百分点 分品类销售及

125、毛利率变动情况如下： 报告期内，公司为了吸引顾客，巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取了多种形式的促销活动，百货类的商品毛利率较同期略有下降，但销售的增长弥补了毛利率的下降带来的影响，整体盈利能力获得提升。 报告期内，公司通过整合区域商品采购、建立直采基地、优化商品结构和加大自有品牌等措施，进一步优化商品资源，提升商品经营能力，超市类商品毛利率较同期上升0.20个百分点。电器的毛利率一般在10%左右。 报告期内，公司为吸引客流，加大了配套品类的引进，如餐饮、影院等，X 品类毛利率较同期上升9.72个百分点。 （四）财务状况及相关指标变动情况及原因分析 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告

126、 47 1、资产构成情况及变动原因分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 2009 年 12 月 31 日 货币资金 538,466.09 445,349.90 20.91% 169,819.26 应收帐款 5,062.63 3,104.09 63.10% 2,490.74 预付帐款 58,098.56 11,510.28 404.75% 32,091.48 应收利息 1,873.35 977.62 91.62% 其他应收款 15,812.89 16,138.84 -2.02% 15,050.80 存货 43,456.60 28,9

127、72.53 49.99% 20,459.02 流动资产 662,770.11 506,053.25 30.97% 239,911.31 固定资产 103,888.34 109,026.15 -4.71% 64,424.81 在建工程 3,208.19 128.37 2399.24% 71.52 无形资产 59,410.42 52,650.80 12.84% 52,495.03 商誉 6,214.88 6,214.88 0.00% 6,214.88 长期待摊费用 40,817.65 36,965.52 10.42% 27,896.01 递延所得税资产 4,210.86 3,932.85 7.07

128、% 2,315.74 非流动资产 217,750.34 208,918.57 4.23% 153,418.00 总资产 880,520.45 714,971.82 23.15% 393,329.31 应收账款变化的主要原因： 报告期内，公司加大了对团购客户的营销活动，销售增长带来应收账款的增加。 预付账款变化的主要原因： 报告期内，公司按合同预付购置南昌联发物业款 26000 万元和预付厦门会展北项目地价款 19372 万元，导致预付账款同比增加。 应收利息变化的主要原因 报告期内，公司合理安排存款结构，期末计提的应收存款利息较同期增加。 存货变化的主要原因 报告期内，公司新开直营分店与收购公

129、明分店共计 6 家，新店库存备货大量增长，另外春节提前至 1 月 22 日加大了分店 12 月的备货力度。随着元旦与春节销售高峰对库存的消化，公司库存水平仍保持在合理的区间。 在建工程变化的主要原因 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 48 报告期内，总部大厦项目支付在建工程款 399 万，东莞工贸仓储加工中心项目支付在建工程款 2808 万。 综上原因，公司报告期内总资产增长 23.15% 2、负债及股东权益构成情况及变动原因分析 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 2009 年 12 月 31 日 应付票据 2,070.0

130、0 2,010.00 2.99% 1,360.00 应付帐款 175,505.49 127,927.93 37.19% 115,564.53 预收帐款 255,303.95 196,425.09 29.98% 141,014.05 其他流动负债 6,428.96 4,359.16 47.48% 3,273.93 流动负债合计 515,888.20 383,969.57 34.36% 303,012.00 递延所得税负债 93.72 0 负债合计 515,981.92 383,969.57 34.38% 303,012.00 实收资本(股本) 80,020.00 40,010.00 100.00

131、% 35,000.00 资本公积 171,161.31 191,166.31 -10.46% 3,991.25 盈余公积 20,131.25 14,875.71 35.33% 10,203.44 未分配利润 93,074.23 84,950.23 9.56% 41,122.62 母公司所有者权益 364,386.79 331,002.25 10.09% 90,317.31 少数股东权益 151.73 0 所有者（股东）权益 364,538.53 331,002.25 10.13% 90,317.31 应付账款变化的主要原因 报告期内，公司门店的增加与公司销售的增长导致应付账款增加。 其他流动负

132、债变化的主要原因 在公司推广会员营销的策略下，影响公司其他流动负债的会员销售积分随着销售的增长而增长，其他流动负债增长 47.48% 递延所得税负债变化的主要原因 报告期内递延所得税负债的增加是由收购原加盟公明店产生。 股本、资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股东权益变化的原因 报告期内，公司实施 2010 年度权益分配方案：其中每 10 股送 5 股，同时以资本公积转增 5 股导致股本增加。 报告期内实现归属母公司净利润 5.74 亿元，带来盈余公积和未分配利润增加。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 49 少数股东损益产生的原因是公司在本报告期内母公司与香港雅高品牌管理有限公司

133、在深圳市合资成立深圳市乐迪服饰有限公司，母公司享有60%的股份，本报告期所形成的少数股东损益所致 综上所述，报告期末公司负债余额，归属母公司所有者权益余额较期初分别增长 34.38%、10.09%。 3、其他损益类构成情况及变动原因分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 增减幅度（%） 营业税金及附加 10,310.44 4,838.53 5471.91 113.09% 资产减值损失 7.48 33.11 -25.63 -77.41% 营业外收入 4,200.36 2,369.56 1,830.80 77.26% 营业外支出 2,288.52 425.64 1862.

134、88 437.66% 所得税费用 23,104.40 15,608.27 7,496.13 48.03% 营业税金及附加变化的原因 报告期内，根据深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告（深地税告【2011】6号从2011年1月1日起，深圳市行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，需按实际缴纳增值税、营业税、消费税的税额的2%缴纳地方教育附加；根据深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告（深地税告20108号）规定：根据中华人民共和国城市维护建设税暂行条例和国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知（国发201035号）的

135、有关规定，自2010年12月1日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的7%征收城市维护建设税。 深圳地区新征收地方教育费附加以及从2010年12月1日提高征收比率的城市维护建设税，加之公司销售规模的扩大使本年度营业税金及附加增长113.09%。 资产减值损失变化原因 报告期内，公司前期其他应收账款收回，是资产减值损失计提减少的原因。 营业外收支变化的原因 报告期内，公司将部分长期挂账无法支付的货款确认为营业外收入。另外溧阳天虹因经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 50 合同义务，对溧阳

136、天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，公司董事会决定自 2011 年 11 月 2 日起停止溧阳天虹的营业，因停业支付给员工和供应商的赔偿款导致营业外支出增加。 所得税费用变化的原因 报告期内，公司利润总额的快速上升以及深圳公司与厦门公司所得税税率由 22%提高至24%是影响所得税费用上升的主要因素。同时，公司新进入区域的分店处于培育期，其经营亏损无法用盈利区域的当年利润抵补，导致所得税赋较高。 4、主要债权债务分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应付账款余额 175,505.49 127,927.93 37.19% 115,564.5

137、3 应付账款周转天数 55.23 56.22 -0.99 59.75 应收账款余额 5,062.63 3,104.09 63.10% 2,490.74 报告期内，销售规模的增大以及为元旦春节销售旺季准备，相应的应付账款增长 5、偿债能力分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 流动比率 1.28 1.32 -0.04 0.79 速动比率 1.20 1.24 0.04 0.72 资产负债率 58.60% 53.70% 上升 4.90 个百分点 77.04% 6、资产运营能力分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应

138、收账款周转率 319.24 363.71 -44.47 323.99 存货周转率 27.68 31.69 -4.01 30.84 流动资产周转率 2.23 2.73 -0.50 3.64 总资产周转率 1.63 1.84 -0.21 2.31 报告期内，公司加强了对应收款项的管理，但因春节提前，公司加大促销力度，应收账款与存货较去年增长明显，应收账款周转率下降 44.47 次，存货周转次数下降 4.01 次。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 51 报告期内，公司货币资金、预付账款以及存货的增加是导致本年度流动资产与总资产周转率均下降的主要因素。 7、现金流状况分析 单位：万元 项目

139、 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 171,550.71 126,205.30 35.93% 经营活动现金流入量 1,581,798.13 1,249,927.44 26.55% 经营活动现金流出量 1,410,247.42 1,123,722.14 25.50% 二、投资活动产生的现金流量净额 -59,135.88 -42,887.53 37.89% 投资活动现金流入量 1,249.30 3.589242 34706.67% 投资活动现金流出量 60,385.18 42,891.12 40.79% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -21,308.

140、44 192,308.75 -111.08% 筹资活动现金流入量 2,270.38 193,286.00 -98.83% 筹资活动现金流出量 23,578.82 977.251138 2312.77% 四、现金及现金等价物净增加额 91,106.39 275,626.52 -66.95% 现金流入总计 1,585,317.81 1,443,217.03 9.85% 现金流出总计 1,494,211.42 1,167,590.51 27.97% 随着公司经营规模的扩大，报告期内经营活动现金流入与流出均相应增加。 报告期内支付南昌联发项目物业购置款和厦门会展北项目地价款导致投资活动的现金流出较同期

141、增加。 吸收投资收到的现金较上年同期下降的原因是上年同期发行新股。 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：万元 控股公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 深圳市天虹投资发展有限公司 10,000.00 121,957.71 113,703.55 57.04 厦门市天虹商场有限公司 2,000.00 93,951.96 33,596.76 9,992.79 东莞市天虹商场有限公司 1,500.00 83,959.18 51,654.48 3,633.47 南昌市天虹商场有限公司 2,000.00 25,993.56 5,369.86 3,120.20 惠州市天虹商场有限公司

142、 1,000.00 24,602.50 8,744.15 1,971.23 嘉兴天虹百货有限公司 1,000.00 2,984.18 -2,422.50 766.71 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 52 福州市天虹百货有限公司 1,000.00 7,545.50 -721.27 1,664.79 深圳市维天家用电器维修有限公司 10 132.38 20.53 35.30 深圳市天虹置业有限公司 15,000.00 27,981.58 27,969.23 -160.84 吉安市天虹商场有限公司 6,000.00 5,797.21 5,784.30 -199.83 深圳市君尚百货有限

143、公司 1,000.00 27,663.88 2,105.28 1,348.40 东莞市天虹工贸有限公司 1,000.00 20,736.86 14,904.88 -1,323.98 常州天虹商场有限公司 1,000.00 1,265.69 -627.79 -4,295.05 湖州天虹百货有限公司 1,000.00 4,518.73 618.10 -2,710.70 浙江天虹百货有限公司 1,000.00 11,455.25 2,833.04 -1,355.41 长沙市天虹百货有限公司 2,000.00 11,154.39 4,973.84 -222.12 北京时尚天虹百货有限公司 1,000.

144、00 8,702.42 -3,838.38 -2,846.34 苏州天虹商场有限公司 2,000.00 22,090.85 5,186.88 -2,633.42 北京天虹商业管理有限公司 2,000.00 20,272.61 1,910.04 -2,630.40 厦门君尚世纪投资有限公司 1,000.00 20,400.00 999.27 -0.73 深圳市乐迪服饰有限公司 1,000.00 559.67 377.49 -223.74 泉州市天虹商场有限公司 1,000.00 5,241.52 2,407.81 -105.59 赣州市天虹百货实业有限公司 1,500.00 7,780.28 2

145、,796.91 -365.09 娄底市天虹百货有限公司 1,000.00 2,801.36 854.06 -145.94 绍兴市天虹百货有限公司 1,000.00 1,045.20 893.75 -106.25 南昌市天虹置业有限公司 2,000.00 36,211.47 19,144.21 10.21 深圳市公明天虹商场有限公司 100.00 10,930.29 1,677.04 1,330.39 青岛天虹商场有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 （六）主要供应商及客户情况 单位：万元 供应商 采购金额 占年度采购总金额的比例（%） 是否存在关联关系 前五

146、名供应商 80,275.25 11.28% 否 客户 销售金额 占年度销售总金额的比例（%） 是否存在关联关系 前五名销售客户 6,183.10 0.48% 否 （七）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、人工成本快速上升导致经营压力加大 为吸引及留住员工，充分调动积极性，公司每年均要提高员工的工资。2011 年为了适应天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 53 变化公司适当提高了调薪幅度，导致公司人力成本上升幅度较大。 针对上述问题，公司将积极开展校企合作拓宽基层员工引进渠道，采取更为科学的激励机制，进一步优化、简化流程，理顺公司各层级部门的职责，引进信息设备等方式提高人均产出，降低人

147、工成本上升带来的影响。 2、中高端人才不能完全满足公司的跨区域快速发展 随着公司跨区域的快速发展，中高端人才培养速度不能较好地满足需要。由于中高端人才培养周期较长、外部招聘渠道较为单一等原因，现有中高端人才相对短缺或储备不足。 针对上述问题，公司在总结 2011 年实践经验的基础上，加强总部与区域协调，积极与外部专业机构合作，加快拓展中高端人才引进渠道，实施优才计划，快速引进和培养所需中高端人才。 三、2012 年公司前景和展望 （一）2012 年发展规划 2012 年，公司继续坚持 “有效益扩张”和“可持续发展”的发展原则，遵循“快速发展华南、东南、华中，稳步发展华东、华北，伺机进入西南、西

148、北”的发展布局，争取新开设门店 810 家。 根据公司“十二五”战略规划，结合 2011 年度战略研讨会战略决议、顾客满意度和供应商满意度 2012 年度重点改进措施等，公司将紧紧围绕 2012 年的经营主题“溯源、精简、高效”开展各项经营工作。 溯源：从现有业务出发，追溯价值形成的源头，寻求价值获取空间的扩大，包括商品招商采购、置业的寻地建设、网购商品和服务的提供；从本单位存在的问题出发，追溯出现问题的原因，探究这些原因形成的过程，寻求对症下药的良方。 精简：认真检讨每个单位的定编状况，精简机构；认真审视公司各项流程与规章制度，删繁就简，做到既有章可循又不因循守旧，既规范透明，又快速反应；精

149、简各个层级的会议，提倡少开会、开短会，让管理干部更多地深入基层，用更多的时间去解决实际问题为公司创造价值。 高效：减少沟通的层次，打破部门之间的壁垒，提高工作效率。对已成熟的业务，要通过精益六西格玛、流程梳理和再造等管理创新手段，结合公司 R3 系统等 IT 手段来固化流程，减少流程的波动和浪费；对创新业务，要尽快摸索、建立和完善各项业务流程，减少工作的随意性，以降低新业务的风险和损失；要继续发扬首人负责制的优良传统，摒弃门户之见和天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 54 一己之私，站在公司的高度和对方的角度去分析问题和处理问题；要怀有空杯心态，虚心向同行和标杆学习，向优秀的合作伙伴学

150、习，努力提高办事的速度；要树立敢于负责，敢于担当的信念，遇事不推，遇难不退，立刻行动，一次做好。 （二）未来资金需求及使用计划 2012年公司除了要确保正常经营所需的资金外，还将投入资金用于新开设门店、现有门店升级装修、新兴业务的开展、物流体系建设、拿地自建或兼并收购项目。 （三）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 2012 年初，国家出台了“稳中求进”的经济发展总方针，确保国民经济在 2012 年保持平稳增长态势。受国外经济环境不景气的影响，经济增长将更为倚重“内需”，扩大消费将成为政府“稳增长”的重要手段，国家有关部门已出台或制定了相关的配套政策措施，将极大促进国内消费

151、的增长，公司或将从中受益： 1、个税改革、收入分配改革及“提高中等收入者比重”等举措将提高居民可支配收入水平，增强消费能力； 2、商务部计划从 2012 年开始，每年确定一个月为“消费促进月”，在全国范围内统一开展以“扩消费、促发展、惠民生”为主题的促销活动； 3、国务院出台扶持中小企业的金融财税政策； 4、各地区域规划有利于区域经济的快速发展。 由于零售行业劳动力供给不足，人工成本上升不可避免；住房市场高压政策使得商业地产成为投机的热门场所，加之各零售商家不约而同加快了扩张的步伐促使物业成本大幅上升，这些都可能增加公司的经营压力。 面对复杂形势，公司将根据“十二五”发展规划，围绕年度经营主题

152、，切实落实各项重点工作，充分发挥全体员工的主观能动性，力争实现公司 2012 年经营目标。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 55 四、报告期内的投资情况 （一）公司募集资金使用情况 1、募集资金承诺项目使用情况 （1）首次公开发行募集资金项目的资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 200,400.00 本年度投入募集资金总额 22,294.44 变更用途的募集资金总额 8,543.28 已累计投入募集资金总额 101,875.96 变更用途的募集资金总额比例 4.26% 承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)

153、本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)(1)-(2) 截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 深圳国贸项目 否 6,768.00 6,768.00 4,519.31 121.19 4,519.31 - 100% 2008 年 12 月 2,945.65 是 否 长沙 BOBO 天下城项目 否 5,053.00 5,053.00 4,597.02 90.76 4,597.02 - 100% 2008 年 12 月 103.74 否 否 苏 州 金

154、鸡 湖 项目 否 8,200.00 8,200.00 7,302.57 0.00 7,302.57 - 100% 2009 年 4 月 -1,074.31 否 否 北 京 朗 琴 国 际项目 否 6,545.00 6,545.00 4,967.87 70.28 4,967.87 - 100% 2009 年 4 月 -1,783.85 否 否 南 昌 红 谷 滩 项目 否 5,110.00 5,110.00 3,330.19 40.25 3,330.19 - 100% 2009 年 9 月 1,059.35 是 否 惠 州 惠 阳 锦 江国际项目 否 6,476.00 6,476.00 3,66

155、1.93 120.28 3,661.93 - 100% 2009 年 9 月 352.84 否 否 杭 州 萧 山 柠 檬公寓项目 否 4,201.00 4,201.00 1,523.06 4.90 1,523.06 - 100% 2009 年 12 月 -1,260.41 否 否 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 56 收 购 东 莞 愉 景东 方 威 尼 斯 广场 部 分 商 业 物业项目 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 35,000.00 - 100% 2010 年 4 月 4,061.29 是 否 仓 储 加 工 中 心建设项目 否

156、15,658.30 15,658.30 15,658.30 4,243.71 8,090.99 7,567.31 52% 2010 年 11 月 - 不适用 否 信 息 系 统 管 理系统建设项目 否 3,900.00 3,900.00 3,900.00 978.74 3,201.18 698.82 82% 2011 年 6 月 - 不适用 否 天 虹 购 物 广 场升 级 调 整 改 造项目 是 8,543.28 8,543.28 8,543.28 2,041.28 5,050.74 3,492.54 59% 2010 年 11 月 2,359.49 是 否 承 诺 投 资 项 目小计 -

157、105,454.58 105,454.58 93,003.53 7,711.39 81,244.86 11,758.67 - - 6,763.79 - - 超募资金投向 东 莞 厚 街 盈 丰广场项目 否 4,530.20 4,530.20 4,530.20 197.55 1,683.70 2,846.50 37% 2010 年 8 月 -1,858.73 否 否 湖 州 爱 山 广 场项目 否 3,072.00 3,072.00 3,072.00 845.59 2,125.30 946.70 69% 2010 年 9 月 -2,589.51 否 否 横岗信义项目 否 4,088.00 4,0

158、88.00 4,088.00 1,019.47 2,768.55 1,319.45 68% 2010 年 12 月 -124.78 是 否 溧 阳 平 陵 广 场项目 否 3,093.00 3,093.00 2,174.71 1,021.67 2,174.71 - 100% 2011 年 1 月 -4,267.80 否 是 泉 州 世 纪 嘉 园项目 否 2,513.40 2,513.40 2,513.40 1,599.36 1,599.36 914.04 64% 2011 年 12 月 -106.46 是 否 总 部 大 楼 建 设项目 否 20,000.00 20,000.00 1,361

159、.85 981.78 1,361.85 - 100% 2014 年 - 不适用 否 苏 州 木 渎 新 华商业广场项目 否 2,654.00 2,654.00 2,654.00 692.82 692.82 1,961.18 26% 2011 年 12 月 -601.52 是 否 绍 兴 柯 桥 蓝 天影 视 文 化 中 心项目 否 3,039.00 3,039.00 - - - - - 2012 年 - 否 否 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 57 江 西 南 昌 联 发广场项目 否 18,134.00 18,134.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 -

160、44% 2012 年 - 否 否 江 西 赣 州 中 航城项目 否 2,162.00 2,162.00 224.81 224.81 224.81 - 10% 2011 年 11 月 -391.52 是 否 湖 南 娄 底 万 豪城市广场项目 否 3,193.00 3,193.00 - - - - - 2011 年 12 月 -145.32 是 否 北京新奥项目 否 5,629.00 5,629.00 - - - - - 2012 年 1 月 - 否 广 东 深 圳 振 业项目 否 2,203.00 2,203.00 - - - - - 2012 年 - 否 广 东 东 莞 虎 门地标广场项目

161、否 1,000.00 1,000.00 - - - - - 2011 年 9 月 -378.32 是 否 超 募 资 金 投 向小计 - 75,310.60 75,310.60 28,618.97 14,583.05 20,631.10 7,987.87 - -10,463.96 - - 合计 180,765.18 180,765.18 121,622.50 22,294.44 101,875.96 19,746.54 -3,700.17 未达到计划进度原因（分具体项目） 苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、长沙 BOBO 天下城项目、杭州萧山柠檬公寓项目、惠州惠阳锦江国际项目、东莞厚街盈丰广场

162、项目以及湖州爱山广场项目没有达到 2011 年度的预期收益，说明如下：公司新开业的门店市场培育期一般为一至四年，在培育期为逐步提高市场份额，会采取不断拓展商圈，持续调整商品配置，开展有效的促销活动，期间新店销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较大，因此一般会在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利；2011 年公司异地拓展的部分门店没有达到预期效果，公司采取积极措施提高其经营业绩，部分门店在开业二、三年内销售情况有显著提升，其中，长沙 BOBO 天下城项目、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目利润同比减亏 1,351 万元、1,849 万元、1,048 万元。基于上述门店较高的

163、收入增长趋势，公司有信心该类门店会在未来实现预期收益。 泉州世纪嘉园项目、苏州木渎新华商业广场项目、江西赣州中航城项目、湖南娄底万豪城市广场项目以及广东东莞虎门地标广场项目均于 2011 年开业，经营时间不足一年。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，据 2011 年 11 月第二届董事会第二十五次会议决议，公司自 2011 年 11 月 2 日起停止溧阳天虹的营业。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2010 年 7 月 24 日，经

164、第一届董事会第四十三次会议审议通过关于部分超募资金使用计划的议案，公司将超募资金中的 42,989.60 万元用于新项目及在建项目。2011 年 7 月 20 日，经第二届董事会第十九次会议审议通过关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案，使用募集资金 32,321 万元（含节余募集资金 12,502.22万元及剩余超募资金 19,818.78 万元）投资新建及在建新店项目。具体项目详见上表。 募集资金投资项目实施地点 无 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 58 变更情况 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 截止 2010 年 6 月

165、 25 日，公司已利用自筹资金 669,706,979.87 元投入募集资金投资项目的建设。公司于 2010年 7 月 14 日召开第一届董事会第四十三次会议、于 2010 年 7 月 31 日召开 2010 年第四次临时股东大会，审议同意使用募集资金置换前述已投入募集资金投资项目的自筹资金，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现 募集资金结余的金额及原因 因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所

166、节约。根据公司核算，深圳国贸项目等出现节余，节余金额 2,540.53 万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，尚有募集资金（含超募）24,864.16 万元未安排使用计划，该资金继续在募集资金专项账户管理，公司将根据招股说明书披露的项目要求使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 59 （2）变更项目情况： 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额（1） 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投

167、入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 天虹购物广场升级调整改造项目 南昌江大天虹商场改造项目、厦门汇腾天虹商场改造项目、双龙天虹商场改造项目 8,543.28 2,041.28 5,050.74 59% 2010 年 11 月 2,359.49 是 否 合计 - 8,543.28 2,041.28 5,050.74 59% - 2,359.49 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 一、根据公司招股说明书，公司拟对南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商场、双

168、龙天虹商场三家商场进行装修改造，募集资金合计 8,732.24 万元。由于在募集资金到位前，公司已以自有资金对前述三家商场进行了部分装修改造并已能暂时满足目前的经营需要。为了最大限度地满足公司经营和战略发展的需要，进一步提升公司核心竞争力，全面提高公司运营水平。同意将前述三家商场装修改造项目进行变更。变更为“进行天虹购物广场的升级调整改造”。公司董事会同意投资约 8,543.28 万元对天虹购物广场进行升级调整改造，此投资来源为前述募集资金。本次募集资金项目变更后，项目投资规模较原计划减少 188.96 万元，公司将根据经营发展的需要，在履行相关审批程序后，将该资金投入使用。 二、公司第一届董

169、事会第四十三次会议、2010 年第四次临时股东大会审议同意了上述项目变更事项，公司独立董事、监事会、保荐人对上述变更募集资金投资项目出具了同意的意见。 三、天虹商场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告已于 2010 年 7 月 16 日在巨潮资讯网进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 天虹购物广场升级调整改造后，于 2010 年 11 月底复业，报告期内实现效益预计。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 （3）公司无非公开发行募集资金项目 2、 募集资金管理制度 2007 年 9 月 1 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了天虹商场

170、股份有限公司募集资金管理制度。 根据公司法、证券法等法律法规和上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等中国证监会、深圳证券交易所有关文件规定，董事会对天虹商场股份有限公司募集资金管理制度进行相应修订。2008 年 11 月 4 日 2008年第七次临时股东大会、2011 年 1 月 31 日 2011 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于修订天虹商场股份有限公司募集资金管理制度的议案。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 60 3、募集资金的管理及存放情况 （1）募集资金管理情况

171、为规范募集资金的管理和使用深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定和要求，结合公司实际情况，天虹商场制定了天虹商场股份有限公司募集资金使用管理办法（以下简称“募集资金使用管理办法”）。根据募集资金管理及使用制度，天虹商场对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 根据天虹商场第一届董事会第四十二次会议决议，天虹商场已在招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳市民中心支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部

172、、交通银行股份有限公司深圳华富支行、中国银行股份有限公司湖州市分行支行、中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司泉州东海支行、中国银行股份有限公司赣州市分行分别开立募集资金专用账户。天虹商场已与保荐机构及开户银行签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）募集资金存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存放情况列示如下： 单位：万元 银行名称 账号 初 时 存 放 金额 截 止 日 余额 存储方式 招商银行股份有限公司深圳福田支行 75590146

173、1410604 71,912.45 8,185.85 活期 中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行 813800436138097001 68,577.78 1,982.38 活期 - 17,400.00 定期 中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行 1825014180000230 52,795.77 1,361.93 活期 - 24,120.52 定期 中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部 44201501100052521511 - 3,932.73 活期 交通银行股份有限公司深圳华富支行 443066319018170029763 - 1,907.93 活期 - 6,000.0

174、0 定期 中国银行股份有限公司湖州市分行 890042020708094001 - 17.10 活期 - 935.98 七天通知 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 61 中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行 14312101040018318 - 31.54 活期 - 140.00 七天通知 - 10,000.00 定期 中国建设银行股份有限公司苏州分行 32201988236052521046 - 1,963.56 活期 中国工商银行股份有限公司泉州东海支行 1408828629008039930 - 914.74 活期 中国银行股份有限公司赣州市分行 202212950868 -

175、 239.01 活期 - 1,700.00 七天通知 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 19033201040013877 - 3,039.55 验资户 招商银行股份有限公司长沙湘府支行 731903395810301 - 3,193.00 基本户 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 0200291439100075322 - 5,629.00 验资户 招商银行股份有限公司深圳福田支行 813586367610001 - 852.26 基本户 合 计 193,286.00 93,547.08 注：*截止 2011 年 12 月底，绍兴项目、新奥项目、娄底项目因营业执照处于变更办理中，暂

176、未签订募集资金三方监管协议，其募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行验资户、中国工商银行北京金树街网点支行验资户及招商银行股份有限公司长沙湘府支行基本户中，待相关手续办理完成后，转入募集专户监管。 *招商银行股份有限公司深圳福田支行募集专户于 2010 年 8 月转出发行费用 1,953.19 万元。其中含 2010 年度根据证监会及财会201025 号的有关文件对发行费用核算进行调整，调整增加资本公积和募集资金净额 852.26 万元，公司存于招商银行股份有限公司深圳福田支行基本户中，但公司已于 2012 年 2 月 22 日将该募集资金本金 8,522,556.40 元及相

177、应利息46,782.15 元合计 8,569,338.55 元转回招商银行股份有限公司深圳福田支行募集专户。 4、2011 年募集资金项目变更情况 无 5、募集资金使用的其他情况 无 6、会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具“大华核字2012089 号”专项鉴证报告，报告认为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方

178、面如实反映了天虹商场 2011 年度募集资金存放与使用情况 大华会计师事务所有限公司“大华核字2012089 号”专项说明与本年度报告同时披露于巨潮资讯网（）。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 62 （二）非募集资金投资情况 1、2011 年 3 月 4 日，天虹商场股份有限公司出资 100 万元收购深圳市公明天虹商场有限公司 100%股权并将公明天虹加盟店转为直营店。该公司本报告期实现净利润 1,330.39 万元。 2、2011 年 3 月 22 日，天虹商场股份有限公司出资成立深圳市乐迪服饰有限公司，注册资本 1,000 万元，天虹商场股份有限公司预计分三期出资共 600 万

179、元，占注册资本的 60%。截止 2011 年 12 月 31 日，天虹商场股份有限公司两期出资共 360 万元。该公司本报告期实现净利润-217.17 万元。 3、2011 年 11 月 8 日，深圳市天虹投资发展有限公司出资成立青岛天虹商场有限公司，注册资本 1,000 万元，深圳市天虹投资发展有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 4、2011 年 11 月 18 日，厦门市天虹商场有限公司出资成立厦门君尚世纪投资有限公司，注册资本 1,000 万元，后由天虹商场股份有限公司出资 1,000 万元向厦门市天虹商场有限公司购买了厦门君尚世纪投资有限公司 100%股权，厦门君

180、尚世纪投资有限公司成为天虹商场股份有限公司的全资子公司。 5、2011 年 12 月 28 日，天虹商场股份有限公司下属全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门市国土资源与房产管理局、厦门市土地开发总公司签订的厦门市国有建设用地使用权出让合同，厦门君尚世纪投资有限公司受让位于厦门市思明区的会展北地块使用权，该地块为 2010P21 宗地 5 万平方米商业建筑面积所对应的土地使用权，土地使用权转让价款为人民币 19,372.4 万元。 五、董事会日常工作情况 （一）会议召开情况 报告期内，董事会认真履行工作职责，严格按照公司章程及董事会议事规则相关规定行使职权。根据公司日常经营需要，董事会共召开

181、了20次会议。会议的通知、召开、表决程序均符合公司法、公司章程、董事会议事规则等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 1、公司于 2011 年 1 月 11 日召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了关于公司租赁赣州中航城项目开设商场的议案、关于南昌市天虹商场有限公司投资注册赣州市天虹实业有限公司的议案、关于公司租赁苏州新地项目开设商场的议案、关于公司与香港雅高品牌管理有限公司合资成立公司的议案、关于公司为苏州天虹商场有限公司提供担保天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 63 的议案、关于提议召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2

182、011 年 1 月 13 日的巨潮资讯网、证券时报上。 2、公司于 2011 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了关于公司财务会计基础工作专项活动整改报告的议案、关于公司 2010 年度资产报损的议案、关于公司收购深圳市公明天虹商场有限公司 100%股权并将公明天虹加盟店转为直营店的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 2 月 22 日的巨潮资讯网、证券时报上。 3、公司于 2011 年 2 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议。会议审议通过了公司2010 年度总经理工作报告及 2011 年度经营思路的议案、

183、公司 2010 年度董事会工作报告的议案、公司 2010 年度财务决算报告的议案、立信大华会计师事务所从事天虹商场股份有限公司 2010 年度审计工作总结报告的议案、公司 2010 年度利润分配预案的议案、公司 2010 年度报告及摘要的议案、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、公司 2010 年度关联交易情况说明及 2011 年度关联交易预计的议案、公司 2010 年度高管人员薪酬的议案、公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案、公司 1984-2010 年度社会责任报告的议案，并听取了公司独立董事 2010 年度述职报告。本次会议决议公告刊登在 2011 年

184、2 月 26 日的巨潮资讯网、证券时报上。 4、公司于 2011 年 3 月 18 日召开第二届董事会第十三次会议。会议审议通过了关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案、关于提议召开公司 2010 年年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 19 日的巨潮资讯网、证券时报上。 5、公司于 2011 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议。会议审议通过了关于天虹商场股份有限公司 2011 年第一季度报告的议案、关于天虹商场股份有限公司总部大厦项目追加投资的议案、关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案。本次会议决议公告刊登在 2011

185、年 4 月 26 日的巨潮资讯网、证券时报上。 6、公司于 2011 年 5 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议。会议审议通过了关于追加 T107-0022(G)地块购置金的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 11 日的巨潮资讯网、证券时报上。 7、公司于 2011 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议。会议审议通过了关于公司租赁北京新奥购物中心项目开设商场的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 12天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 64 日的巨潮资讯网、证券时报上。 8、公司于 2011 年 6 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议。

186、会议审议通过了关于深圳市天虹置业有限公司购置南昌市联发广场开设商场的议案、关于深圳市天虹置业有限公司投资注册南昌市天虹置业有限公司的议案、关于公司总经理 2010 年度薪酬的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 3 日的巨潮资讯网、证券时报上。 9、公司于 2011 年 7 月 13 日召开第二届董事会第十八次会议。会议审议通过了关于虎门天虹增加租赁面积的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 14 日的巨潮资讯网、证券时报上。 10、公司于 2011 年 7 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议。会议审议通过了关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案、关

187、于修订公司的议案、关于修订的议案、公司治理专项活动的整改报告、关于提议召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 21日的巨潮资讯网、证券时报上。 11、公司于 2011 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议。会议审议通过了关于参与竞拍江西省新余市原城北汽车站地块并建设开设天虹商场的议案，同意公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司使用不超过 11517 万元（含税）参与竞买原城北汽车站地块。因参与土地竞拍事项属于商业秘密及不确定信息，公司就本次会议决议事项向深圳证券交易所申请了信息暂缓披露。2011 年 8 月 29 日，公司未竞得该

188、地块土地使用权，公司已将竞拍结果向深圳证券交易所进行备案。 12、公司于 2011 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议。会议审议通过了关于天虹商场股份有限公司 2011 年半年度报告的议案、关于公司注册天虹商场股份有限公司前海天虹商场的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 29 日的巨潮资讯网、证券时报上。 13、公司于 2011 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议。会议审计通过了及整改计划的议案。本次会议决议公告刊登在 2011年 10 月 10 日的巨潮资讯网、证券时报上。 14、公司于 2011 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十三

189、次会议。会议审议通过了公司 2011 年第三季度报告、关于公司下属子公司受让厦门会展北地块建设商场的议案，并听取了公司 2011 年第三季度内部审计工作汇报。本次会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 27天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 65 日的巨潮资讯网、证券时报上。 15、公司于 2011 年 10 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议。会议审议通过了关于公司租赁深圳市宝安区沙井新沙路项目开设商场的议案。本次会议决议公告刊登在 2011年 11 月 1 日的巨潮资讯网、证券时报上。 16、公司于 2011 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十五次会议。会议审议

190、通过了关于公司租赁成都奥克斯财富广场项目开设商场的议案、关于修订的议案、关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 3 日的巨潮资讯网、证券时报上。 17、公司于 2011 年 11 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议。会议审议通过了关于公司与中和中（北京）光电科技有限公司进行照明节能合作事项的议案、关于续聘大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司）为公司 2011 年度外部审计机构的议案、关于天虹商场股份有限公司向银行申请授信额度的议案、关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案、关于聘请招商证券股

191、份有限公司担任公司代办股份转让主办券商的议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 30 日的巨潮资讯网、证券时报上。 18、公司于 2011 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议。会议审议通过了关于公司收购厦门君尚世纪投资有限公司 100%股权的议案。本次会议决议公告刊登在 2011年 12 月 16 日的巨潮资讯网、证券时报上。 19、公司于 2011 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议。会议审议通过了关于天虹商场股份有限公司与飞亚达（集团）股份有限公司 2012-2014 年度日常关联交易预计的议案、关于公司溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它

192、募集资金投资项目的议案、关于提议召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2011年 12 月 29 日的巨潮资讯网、证券时报上。 20、公司于 2011 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十九次会议。会议审议通过了关于公司租赁深圳龙岗区坂田项目的议案。本次会议决议公告刊登在 2012 年 1 月 5 日的巨潮资讯网、证券时报上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、公司章程和董事会议事规则的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的事项。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 66

193、1、根据 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股东大会决议，董事会于 2011 年 4 月 29 日完成以公司 2010 年末公司总股本 400，100，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6 元并送 5 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的 2010 年度权益分派事项。 2、根据 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，董事会于 2011 年 12月 8 日完成因 2010 年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更为人民币 800,200,000元的工商变更登记手续。 （三）董事会各委员会的履职情况

194、1、提名、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，审议了高管人员 2011年的薪酬情况、关于审定公司 2010 年度高管人员薪酬的议案、关于公司总经理 2010 年度薪酬的议案；针对高管薪酬及考核管理的要求，修订了公司高管人员薪酬及考核管理办法。 2、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会严格履行董事会战略委员会工作细则规定的职责，根据公司“十二五战略规划”，对公司 2012 年经营目标及重点工作进行了研究并提出了建议。 3、审计委员会 报告期内，董事会审计委员会严格履行董事会审计委员会工作细则及董事会审计委员会年报工作规程规定的职责，共召开10次会议，

195、审议了公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 在2011年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前审阅了公司编制的财务会计报告，并与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的审计报告，并对审计机构2011年度审计工作进行了评价和总结。 六、利润分配预案 （一）公司近三年（含报

196、告期）的利润分配情况 1、2009 年度为了保障股东权利，公司对本年度利润不予分配。该未分配利润以及截至天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 67 公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 2、2010 年度，公司实施了派发现金、送红股和资本公积金转增股本的利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6 元并送 5 股（含税），本次利润分配合计 440,110,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5 股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 400,100

197、,000 增加至 800,200,000 股。 3、本年度利润分配预案：经大华会计师事务所有限公司“大华审字2012048号”审计报告确认，2011年公司归属于母公司所有者的净利润573,905,429.76元，依据公司法和公司章程及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配： 1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金52,555,468.38元； 2、提取法定盈余公积金后剩余利润516,514,886.8元，加年初未分配利润405,725,736.41元，报告期末公司未分配利润为930,742,288.84元； 3、以2011年末公司总股本800,200,000 股为基数，向全体股东每10股

198、派发现金3.3元（含税），本次利润分配合计264,066,000元，利润分配后，剩余未分配利润666,676,288.84元转入下一年度。 本次利润分配预案须经 2011年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 240,060,000.00 484,998,747.93 49.50% 845,835,736.41 2009 年 0.00 355,954,212.13 0.00% 411,226,208.47 200

199、8 年 200,000,000.00 313,605,264.76 63.77% 216,036,096.25 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 114.35% 七、报告期内，公司选定的信息披露报纸为证券时报，没有发生变更。 八、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露管理制度的有关规定，公司制定了内幕信息及知情人登记和报备制度、外部信息使用人天虹商场股份有限公司

200、2011 年年度报告 68 管理制度，重大信息内部报告制度等内幕信息管理制度，并经第二届董事会第七次会议审议通过。 报告期内，公司严格执行了内幕信息管理制度，由专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照内幕信息及知情人登记和报备制度严格控制知情人范围，在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等环节中，如实、完整记录内幕信息知情人名单并向深圳证券交易所报备，并按规定要求所有内幕信息知情人签署承诺函。 报告期内，公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，不存在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，也不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况

201、。 九、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照投资者关系管理制度、信息披露管理制度的要求，认真作好投资者关系管理工作： 1、日常工作 （1）公司董事会秘书万颖女士为投资者关系管理负责人，公司证券部管理部负责投资者关系管理的日常事务。报告期内公司共举行与投资者现场交流活动 16 次，接待投资者来访共194 人次。 （2）公司通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 2、互动交流 （1）2011年3月11日，公司通过投资者关系互动平台举行了2010年年度报告网上说明会，公司总经理赖伟宣先生、独立董事郭晋龙先生、副总

202、经理兼总会计师毛明华先生、董事会秘书万颖女士、保荐代表人丁一先生参加了本次网上业绩说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。 （2）2011年3月22日，公司举行了2010年度业绩交流会，就公司经营状况及未来发展趋势与投资者进行了交流，加强了与投资者的沟通。 （3）2011 年 9 月 14 日，公司举行了 2011 年半年度业绩交流会，就公司 2011 年上半年的经营情况、公司面临的市场状况及未来发展与投资者进行了交流，增进投资者对公司的了解。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 69 公司在投资者关系管理工作中，通过与投资者的交流与沟通，增强公司的透明度，

203、增进投资者对公司的了解和认同，进一步提高了公司在资本市场上的影响力，努力实现公司利益和股东利益最大化。 3、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 3 月 3 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际证券、工银瑞信基金、国投瑞银基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 3 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金、银华基金、汇添富基金、广发证券、鹏华基金、招商基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 3 月 22 日 公司会议室及门店 实地调研 机构 安信证券、宝盈基金、长城基

204、金、大成基金、东北证券、东方证券等 公司的经营状况及未来发展；提供公司 2010年年度报告 2011 年 5 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 长盛基金、广东新价值投资、国泰君安、广州证券、中投证券等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 3 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、广发证券、国泰基金、易方达基金、融通基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 7 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞士信贷（香港）有限公司、大汉资产管理有限公司 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 8 日 公司会议室 实地调研 机构 中金投资、长城证券、西部证券、中山证

205、券、世纪证券、光大保德信基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 渤海证券、上海复利投资、国泰君安等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券、雪湖资本、天平资产、禾其投资、信诚基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 6 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、东莞证券、华商基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 7 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金 公司的经营状况及未来发展 2011 年 7 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 东吴证券

206、、富国基金、广发证券、中山证券、中再资产管理、上海泽熙投资、深圳市盛天投资等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 7 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、中投证券、信达证券、国泰君安证券、招商证券、南方基金、长信基金等 公司的经营状况及未来发展 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 70 2011 年 9 月 14 日 公司会议室及门店 实地调研 机构 大成基金、南方基金、易方达基金、国投瑞银基金、摩根士丹利华鑫基金、鹏华基金、万家基金等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 11 月 23日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、广发证券、华泰证券、兴业全球基金、

207、国信证券等 公司的经营状况及未来发展 2011 年 12 月 8 日 公司会议室 实地调研 机构 天相投资顾问、长城基金 公司的经营状况及未来发展 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 71 第九节 监事会报告 一、召开会议情况 2011年，公司监事会认真履行了公司法、公司章程及其他各项法律、法规的要求，认真履行了监事会的各项职权和义务，以保证公司规范运作和健康发展，切实维护了公司利益和投资者利益。共召开6次会议，具体情况如下： 1、公司于 2011 年 1 月 11 日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于提议召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。本次监事会决议已于 20

208、11 年 1 月 12 日报送深交所备案。 2、公司于 2011 年 2 月 25 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了公司 2010年度监事会工作报告的议案、公司 2010 年度财务决算报告的议案、公司 2010 年度利润分配预案的议案、公司 2010 年度报告及摘要的议案、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、公司 2010 年度关联交易情况说明及 2011 年度关联交易预计的议案、公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 2 月 26 日的巨潮资讯网、证券时报上。 3、公司于 2011 年 4 月 25 日召开第

209、二届监事会第七次会议，会议审议通过了关于天虹商场股份有限公司 2011 年第一季度报告的议案、关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 26 日的巨潮资讯网、证券时报上。 4、公司于 2011 年 7 月 20 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案、公司治理专项活动的整改报告。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 21 日的巨潮资讯网、证券时报上。 5、公司于 2011 年 8 月 26 日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了关于天虹商场股份有限公司 201

210、1 年半年度报告的议案。本次监事会决议已于 2011 年 8 月 28 日报送深交所备案。 6、公司于 2011 年 10 月 26 日召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了公司 2011年第三季度报告。本次监事会决议已于 2011 年 10 月 26 日报送深交所备案。 二、监事会对以下事项发表的意见 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 72 1、公司依法运作情况 根据公司法、证券法、公司章程等各项法律法规的要求，监事会通过召开会议，列席董事会、股东大会等方式，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他有

211、关法律法规和制度的要求，规范运作经营。公司重大经营决策合理，履行程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责、忠于职守，不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务资料、财务管理等多方面进行了认真细致的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范。公司财务报表的编制符合会计法和企业会计准则有关规定，公司2011年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、公司

212、募集资金使用情况 监事会认为，报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照公司法、公司章程、募集资金管理制度等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。第二届董事会第十九次会议审议的关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案，符合公司全体股东的利益，也有利于公司长远发展。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司发生的收购、出售资产事项均已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法律、法规的规定执行，履行了相应的法定审批程序，交易价格公允，有利于公司拓展业务及经营业绩的稳定增长，不存在

213、损害公司及广大中小股东利益的情形，在收购、出售资产交易过程中不存在内幕交易的情形。 5、公司关联交易情况 监事会认为，报告期内公司关联交易均已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律、法规的规定执行，履行了相应的法定审批程序。公司发生的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价按照公开、公平、公正的原则确定，没有损害公司和非关联股东的利益。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 73 6、董事会内部控制自我评价报告 监事会在对公司内部管理制度建立及运行情况进行核查的基础上，认真审阅了董事会出具的公司2011年度内部控制自我评价报告。监事会认为：公司现有

214、的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2011年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为，公司董事会建立了内幕信息及知情人登记和报备制度、外部信息使用人管理制度，重大信息内部报告制度等一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并按规定要求所有内幕信息知情人签署承诺函。报

215、告期内，公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，不存在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，也不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 74 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）本年度公司无涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司子公司深圳市天虹投资发展有限公司（以下简称“天虹投资”）以前年度发生的诉讼事项，对此，2010 年半年度报告已有披露。具体情况为：天虹投资于 1999 年提起诉讼，要求中国工商银行深圳分行红围支行及

216、泥岗办事处向天虹投资支付定期存款人民币 1,000 万元及利息。经审理，终审判决如下：第三人深圳市盛基尼哲投资顾问有限公司应向天虹投资返还人民币 1,000 万元及自 1998 年 1 月 9 日起按同期存款利率计付利息；工商银行深圳分行泥岗办事处对盛基麦尼哲公司不能偿还本金部分承担 20%的赔偿责任；红围工商行应对工商泥岗办事处承担连带清偿责任。目前该案正在执行中，公司于 2004 年以前即已对该部分应收款项全额计提了坏账减值准备。 （三）公司之子公司常州天虹商场有限公司(下称“常州天虹”)与溧阳丰联置业有限公司(下称“丰联公司”)于 2010 年 1 月签订房屋租赁合同，丰联公司将位于江苏

217、溧阳市西大街与平陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层共计 24,000 平方米出组给常州天虹开设经营百货商场及相关配套的商业项目，租期 20 年。由于丰联公司未能全面履行合同义务，对常州天虹经营造成重大影响及损失。2011 年 11 月 2 日，常州天虹停止营业并通知了丰联公司依法解除双方签订的房屋租赁合同。之后，公司向常州市中级人民法院起诉丰联公司，请求人民法院判决：确认原被告间江苏溧阳平陵广场房屋租赁合同解除，判令被告向原告双倍返还履约保证金，判令被告按照租赁合同承担违约责任，并承担本案的全部诉讼费用。常州市中级人民法院于 2011 年 11 月 18 日受理了常州天虹的起诉。丰联公司于

218、2011 年 12 月19 日提起反诉，请求常州天虹赔偿损失，确认常州天虹解除房屋租赁合同的行为无效，确认房屋租赁合同终止。目前案件尚在举证期限。 （四）2004 年 1 月 1 日，公司与深圳市常兴物业管理有限公司(下称“常兴物业公司)就下属常兴天虹面积为 32,042 平方米商住楼签订物业管理服务协议，合同有效期为 2004 年1 月 1 日至 2018 年 8 月 4 日。物管费按 4 元/平方米/月收取。2011 年 12 月 1 日，常兴物业公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，以其与常兴广场业委会签订的深圳市物业服务合同为依据，请求判决公司向常兴物业公司支付的物管费由 4 元/平方米

219、/月调整到 6 元/平方米/月，并要求公司承担诉讼费。本案尚待开庭审理。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 75 （五）本公司于 2011 年 12 月 30 日收到深圳市龙岗区人民法院诉讼通知，何章平等人向本公司及下属的龙岗双龙、布吉、新城商场(统称“公司”)起诉买卖合同纠纷系列案(2012深龙法民二初字第 2635 号)。何章平等人以公司收到货款后没有履行相关义务为由，要求公司承担合同责任和相关违约责任，涉及金额约人民币 970 万元。本案件目前因原公司员工黄堃涉嫌刑事诈骗已由公安机关羁押，刑事侦查正在进行中。 二、控股股东及其关联方资金占用情况 单位：万元 资金占用方类别 资金

220、占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2011 年期初占用资金余额 2011 年度占用累计发生金额 2011 年度偿还累计发生金额 2011 年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控 股 股东、实际控制人及其附属企业 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 应收账款 - 38.32 37.27 1.05 赊销商品 经营性占用 深圳市中航物业管理有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 预付账款 9.89 3.01 12.90 预付停车费 经营性占用 深圳市中航南光电梯工程有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 预付账款 - 4.92 4.

221、92 电梯工程设备款 经营性占用 赣州中航房地产发展有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 其他应收款 - 170.00 170.00 租赁押金 经营性占用 深圳市中航物业管理有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 其他应收款 0.96 0.09 1.05 租赁押金 经营性占用 深圳中航观澜房地产发展有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 其他应收款 99.96 99.96 租赁押金 经营性占用 飞亚达（集团）股份有限公司 控股股东、实际控制人的附属企业 其他应收款 6.00 6.00 租赁押金 经营性占用 深圳市中航物业管理有限公司中航苑停车场 控股股东、实际控制人的附属企业 其他应收

222、款 0.33 0.33 停车卡押金 经营性占用 小计 - - - 117.14 216.34 37.27 296.21 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 76 关联自然人及其控制的法人 小计 - - - 其他关联人及其附属企业 小计 - - - 上市公司的子公司及其附属企业 小计 - - - 总计 - - - 117.14 216.34 37.27 296.21 当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 无 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方

223、占用资金情况的说明 大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核并出具了“大华核字2012088 号”专项说明，会计师对公司编制的天虹商场股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表所载资料与大华会计师事务所有限公司所审计天虹商场截止 2011 年 12 月 31 日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 大华会计师事务所有限公司“大华核字2012088 号”专项说明与本年度报告同时披露于巨潮资讯网（）。 （二）公司独立董事对公司与关联方资金往来、对外担保情况的专项

224、说明 根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则的要求，公司独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见： 1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司章程、关联交易决策制度等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 7

225、7 3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 5、截至2011年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计32,000万元，占公司年末经审计净资产的8.78%。公司所有对外担保为全资子公司苏州天虹商场有限公司履行苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同提供连带担保责任，担保金额为32,000万元，报告期末担保余额32,000万元，占公司年

226、末经审计净资产的8.78%。具体如下： 单位：万元 担保对象名称 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 苏州天虹商场有限公司 32,000 2011 年 1 月21 日 32,000. 信用担保 20 年 否 否 公司在实施上述担保时均已严格按照公司法、上市规则、公司章程的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证

227、监发200356 号”文、“证监发2005120 号”文、股票上市规则规定相违背的情形。 三、报告期内，除募集资金投资项目外，公司无重大资产收购、出售及资产重组、企业合并等事项。 四、报告期内，公司无证券投资，不持有其他上市公司股权、金融企业股权。 五、收购及出售资产、吸收合并事项 单位：万元 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 78 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移

228、 深圳市宝安宝利来实业有限公司、文冰雪 深 圳 市 公 明 天虹 商 场 有 限 公司 2011 年 3月 4 日 100 1,186.54 否 是 是 六、报告期内，公司未实施股权激励计划 七、重大关联交易事项 （一）经营性日常关联交易 1. 采购商品、接受劳务 单位：元 公司名称 项目 2011年度 2010年度 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 飞亚达(集团)股份有限公司 商场商品 16,172,468.38 0.16% 市场价 13,298,654.22 0.17% 市场价 深圳市亨吉利世界名表中心 商场商品 45,933,305.92 0

229、.46% 市场价 30,465,469.10 0.39% 市场价 中国航空技术深圳有限公司 商场商品 - - - 37,679.82 - 市场价 深圳中航商贸有限公司 商场商品 78,494,055.26 0.78% 市场价 - - - 深圳市中航南光电梯工程有限公司 维保费 113,698.00 1.12% 市场价 144,596.00 1.81% - 江西中航商贸有限公司 商场商品 1,178,376.00 0.01% 市场价 1,963,626.14 0.03% 市场价 深圳中航集团培训中心 培训费 347,060.00 9.15% 市场价 - - - 中航社区健康服务中心 体检费 90

230、,090.00 0.29% 市场价 - - - 2销售商品、提供劳务 单位：元 公司名称 项目 2011 年度 2010 年度 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 79 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 中国航空技术深圳有限公司 商场商品 2,649.80 0.00002% 市场价 23,834.10 0.0003% 市场价 中国航空工业集团公司 商场商品 118,708.10 0.00098% 市场价 19,113.80 0.0002% 市场价 中国航空工业集团公司防务公司 商场商品 1,934.00 0.00002% 市场价 4,107

231、.25 - 市场价 中航直升机有限责任公司 商场商品 303,348.60 0.00250% 市场价 3,122.55 - 市场价 中国航空技术国际控股有限公司 商场商品 383,232.49 0.00316% 市场价 253,532.56 0.0027% 市场价 中航物业管理有限公司 水电费 2,217,020.70 1.88000% 市场价 2,035,355.71 1.71% 市场价 3. 房屋租赁、物业管理及水电费 2009年4月9日, 公司与中航物业管理有限公司（原“深圳市中航物业管理有限公司”）签订鼎诚裙楼物业管理合同,由中航物业管理有限公司向公司所购买的鼎诚大厦裙楼提供物业管理服

232、务，合同有效期为2008年11月2日至2017年5月30日止。 2009年4月9日，公司与中航物业管理有限公司签订物业管理合同，由中航物业管理有限公司向公司租赁的中航格澜阳光花园A-19、A-20、A-21、A-22房产提供物业管理服务，合同有效期与房屋租赁合同一致。 2007年10月21日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、中航物业管理有限公司长沙分公司签订三方协议，约定由中航物业管理有限公司长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限公司租赁的房产提供物业管理服务。合同期限与中航物业和长沙金秋房地产开发有限公司签订的物业服务合同一致。 2011年度本公司共向中航物业管理有限公司支付的租赁及物业

233、管理费、水电费为： 单位：元 项目 关联方名称 2011年度 占全部同类 交易比例 物业管理费 中航物业管理有限公司 5,158,231.70 0.86% 水电费及停车费 中航物业管理有限公司 8,907,712.37 2.79% 合计 14,065,944.07 2007年3月30日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订房地产租赁合同，本公司向其租赁中航格澜阳光花园A-19、A-20、A-21、A-22 合计16,660.00房产，租赁期限：2007年4月1日2022年3月31日， 2011年12月31日本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 8

234、0 的租赁及物业管理费、水电费为： 单位：元 项目 关联方名称 2011年度 占全部同类 交易比例 房屋租赁 深圳中航观澜地产发展有限公司 17,030,802.80 2.83% 合计 17,030,802.80 2.83% 2010年4月1日本公司与飞亚达(集团)股份有限公司签订房地产租赁合同，本公司向其租赁深圳市福田区振华路飞亚达大厦附四层合计530.00房产，租赁期限：2010年5月1日2013年4月3日，2011年度本公司向飞亚达(集团)股份有限公司支付的租赁费为： 单位：元 项目 关联方名称 2011年度 占全部同类 交易比例 房屋租赁 飞亚达（集团）股份有限公司 360,000.0

235、0 0.06% 合计 360,000.00 0.06% 2011年1月25日，公司下属的南昌市天虹商场有限公司与赣州中航房地产发展有限公司签订赣州中航城项目房屋租赁合同，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为25,000用作经营场所。租赁期限20年。 单位：元 项目 关联方名称 2011年度 占全部同类 交易比例 房屋租赁 赣州中航房地产发展有限公司 233,830.67 0.04% 水电费 赣州中航房地产发展有限公司 625,763.45 0.23% 合计 859,594.12 4. 购买固定资产 本公司下属子公司东莞市

236、天虹工贸有限公司 2011 年与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订设备设施买卖合同，本公司向其购买货梯，金额 246,000.00 元，2011 年本公司下属子公司东莞市天虹工贸有限公司支付本买卖合同的 20%作为预付款，即 49,200.00 元。 (二)关联方往来 1. 应收往来 单位：元 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 81 往来项目 项目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收账款 中国航空技术国际控股有限公司 10,549.00 - - - 小计 10,549.00 - - - 预付款项 中航物业管理有

237、限公司 129,040.00 - 98,928.00 - 深圳市中航南光电梯工程有限公司 49,200.00 - - - 小计 178,240.00 - 98,928.00 - 其他应收款 深圳中航观澜地产发展有限公司 999,600.00 - 999,600.00 - 中航物业管理有限公司 10,500.00 - 9,600.00 - 飞亚达(集团)股份有限公司 60,000.00 - 60,000.00 - 赣州中航房地产发展有限公司 1,700,000.00 - 中航物业管理有限公司中航苑停车场 3,300.00 - 3,300.00 - 小计 2,773,400.00 - 1,072,

238、500.00 - 2、应付往来 单位：元 往来项目 关联方名称 经济内容 2011年12月31日 2010年12月31日 预收款项 中航物业管理有限公司 预付商品款 698,000.00 中国航空技术国际控股有限公司 预付商品款 70,173.16 - 小计 70,173.16 698,000.00 其他应付款 深圳市中航南光电梯工程有限公司 应付工程维保金 20,090.00 20,000.00 深圳市中航南光电梯工程有限公司 应付工程设备款 2,041.90 3,990.00 深圳市中航建设监理有限公司 应付工程监理款 10,000.00 5,000.00 飞亚达(集团)股份有限公司 押金

239、 7,379.00 15,021.50 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 押金 121,400.00 104,140.00 中国航空技术深圳有限公司 押金 10,000.00 10,000.00 深圳中航观澜地产发展有限公司 租金 17,030,802.80 12,694,691.70 深圳中航商贸有限公司 押金 330,031.80 156,720.00 江西中航商贸有限公司 押金 51,180.00 - 小计 17,582,925.50 13,009,563.20 应付账款 飞亚达(集团)股份有限公司 货款 1,923,619.26 1,442,705.71 深圳市亨吉利世界名表中心有限公

240、司 货款 4,050,933.45 3,723,175.13 中国航空技术深圳有限公司 货款 - 3,714.82 深圳中航商贸有限公司 货款 9,778,634.51 2,204,229.02 江西中航商贸有限公司 货款 348,842.46 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 82 小计 16,102,029.68 7,373,824.68 八、公司重大合同及履行情况 （一）重大合同 1、2011 年 1 月 21 日，公司下属的苏州天虹商场有限公司向苏州市吴中区木渎镇新华村经济合作社租赁江苏省苏州市吴中区木渎镇金山路 47 号新华商业广场项目的地上一层至地上五层物业，建筑面积约为

241、 39,000 平方米，用于开设商场，租赁期限 20 年。该门店已开业。 2、2011 年 1 月 25 日，公司下属的南昌市天虹商场有限公司向赣州中航房地产发展有限公司租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为 25,000 平方米，用于开设商场，租赁期限 20 年。该门店已开业。 3、2011 年 4 月 7 日，公司向深圳市振业（集团）股份有限公司租赁深圳市南山区深南大道与前海路交汇处西南角的振业星海商业广场负一层、一层部分以及二层、三层物业，建筑面积约 1.9 万平方米，用于开设商场，租赁期限 15 年。截止目前，该门

242、店尚未开业。 4、2011 年 5 月 18 日，公司下属的北京时尚天虹百货有限公司向北京新奥和原商业管理有限责任公司租赁位于北京市朝阳区湖景东路 7 号、9 号和 11 号的新奥购物中心段首层、地下一层、地下二层的部分物业，用于开设商场。租赁面积约 37,000 平方米，租赁期限 20年。该门店已开业。 5、2011 年 7 月 29 日，公司向耀丰通运输（深圳）有限公司租赁位于深圳市宝安区龙华街道东环一路 1 号耀丰通项目负一层、一层部分以及二层、三层物业，用于开设商场。租赁面积约 2 万平方米（最终以实际测绘面积为准），租赁期限 20 年。截止目前，该门店尚未开业。 6、2011 年 9

243、 月 8 日，公司下属的厦门市天虹百货有限公司向厦门市海投房地产有限公司租赁位于厦门市海沧区沧林路与东湖路交汇处东北侧的绿苑新城项目地下一层和裙楼一至三层的部分物业，租赁建筑面积为 27886 平方米，用于开设商场，租赁期限 20 年。截止目前，该门店尚未开业。 7、2011 年 9 月 13 日，公司向深圳市信义房地产开发有限公司租赁位于深圳市龙岗区横岗街道松柏路信义御城豪园项目地下一层至地上四层部分物业，租赁面积约 34360 平方米，用于开设商场，租赁期限 20 年。截止目前，该门店尚未开业。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 83 8、2011 年 11 月 2 日，公司向深

244、圳市沙井东塘股份合作公司、深圳市金荣诚实业有限公司租赁位于深圳市宝安区沙井街道东塘社区西环路与新沙路交汇处西南角的新沙路项目地上一层至地上八层，租赁面积约 96,000 ，用于开设天虹商场，租赁期限为 20 年。截至目前，该门店尚未开业。 9、 2011 年 11 月 16 日，公司下属的深圳市天虹投资发展有限公司向成都奥克斯财富广场投资有限公司租赁位于成都市高新区锦城大道与益州大道交汇处东北角的奥克斯财富广场地下一层至地上五层的部分物业，租赁面积约 47,590 ，用于开设天虹商场，租赁期限为20 年。截至目前，该门店尚未开业。 10、因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰

245、联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，公司董事会同意自 2011 年 11 月 2 日起停止溧阳天虹的营业。常州天虹已提起诉讼，要求溧阳丰联置业发展有限公司就其违约行为承担房屋租赁合同的违约责任。溧阳天虹因停业产生的员工赔偿、供应商赔偿和未摊销完的装修费等相关损失共计 3349 万元已计入本报告期。 （二）特许经营合同 1、2011 年 1 月 21 日，公司与威海金鸽房地产开发有限公司签订了特许经营合同，特许人（天虹商场股份有限公司）拥有“天虹商场”特许经营体系，有偿授予被特许人（威海金鸽房地产开发有限公司）使用其特许经营体系，

246、被特许人筹备开设的特许商场面积为34,800 平方米，地点为山东省威海市世昌大道与东城路交汇处西北角东城国际项目，期限为3 年。截至目前，上述合同正常履行，该门店已开业。 2、 2010 年 6 月 22 日，公司与第一届董事会第四十二次会议审议通过了关于在浙江金华世贸中心广场开设加盟店的议案，同意公司在浙江省金华市婺城区李渔路世贸中心广场开设天虹商场加盟店（以下简称“金华天虹项目”）。公司于 2011 年 12 月 20 号日公告，因该项目所涉及物业不能按特许经营合同的约定满足交付使用条件，且已达到特许经营合同所约定的解除条件，公司依特许经营合同行使解约权，已向金华天虹商场有限公司及浙江华越

247、置业有限公司送达了解除特许经营合同的函。因此，金华天虹项目终止。该事项对公司不构成重大影响。 （三）房产买卖合同 1、2011年6月21日，公司下属的南昌市天虹置业有限公司与南昌联发置业有限公司签订天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 84 了南昌市商品房买卖合同，购置位于江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与绿茵路交汇处的联发广场地上一层至地上四层物业,总建筑面积约为38,000平方米，用于开设天虹商场。截止目前，上述合同正常履行，该门店尚未开业。 2、2011年12月28日，公司下属的全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门市国土资源与房产管理局、厦门市土地开发总公司签订了厦门市国有建设

248、用地使用权出让合同，厦门君尚世纪投资有限公司受让位于厦门市思明区的会展北地块使用权，该地块为2010P21宗地5万平方米商业建筑面积所对应的土地使用权。截止目前，上述合同正常履行。 （四）其他重要合同 2011 年 11 月 30 日，公司与中和中（北京）光电科技有限公司签订节能灯具采购战略合作协议。按照合同能源管理服务模式针对公司部分商场的基础照明进行 LED 灯具替换。在确保营运环境效果的前提下，达到降低能耗、共享节能效益的目的，中和中公司负责灯具设备供货、设备安装调试、运行维护、人员培训、节能量确认，保证公司的节能收益。项目完成并投用后，交易双方共同分享节能效益，对所节电量按协商比例进行

249、分成，公司节能收益平均分成比例不低于 25，合同期结束后所有灯具及设备归公司享有。合作期限为八年，公司计划八年内该类关联交易总金额不超过 3727 万。截止目前，该合同正常履行。 （五）重大担保 截止报告期末，公司为全资子公司苏州天虹商场有限公司履行苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同提供连带担保责任。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

250、0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 苏州天虹商场有限公司 2011 年 1 月 13 日，2011-004 32,000 2011 年 1 月 21 日 32,000 信用担保 20 年 否 否 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 85 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 32,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 32,000 报告

251、期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 32,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 32,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 32,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 32,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 32,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 32,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 8.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产

252、50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 九、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺：除发起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、股东奥尔公司、可来公司、康达特公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。 3、为了避免同业竞争，中航工业、中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公司、奥轩公司均

253、出具了避免同业竞争承诺函。 4、在公司上市后中航技深圳公司是本公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下, 不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份 16%的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。 5、深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）拟通过协议方式收购中航技深圳公司所持公司316,257,000 股股份（占公司股本总额的39.52%），收购完成之后，深圳中航集团将持有公司39.52%的股权。按照有关法律

254、、法规的要求，深圳中航集团作出股份限售承诺，具体如下： 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 86 （1）自上述标的股份登记至深圳中航集团证券账户之日起，深圳中航集团将继续遵守、履行公司首次公开发行时中航技深圳公司就该等标的股份所作出的承诺，即：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司持有的标的股份，也不由公司回购深圳中航集团持有的标的股份。 （2）上述承诺即指中航技深圳公司对该等标的股份的限售期及限售条件所作的相关承诺。 6、公司全体董事、监事和高级管理人员向公司签署了书面承诺，承诺在职期间不组织、不参加任何与本公司有直接竞争关系的公司；杜绝任何不正当使用公司商业秘

255、密的行为。并承诺没有与公司存在利益冲突的对外投资。 7、公司全体高级管理人员及职工监事承诺：自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 50%。 报告期内，上述股东、董事、监事和高级管理人员均遵守了所作的承诺。 十、公司聘请会计师事务所及保荐机构情况 报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构和内部控制审计

256、机构。截止本报告期末，该所已经连续六年为公司提供审计服务。 报告期内，招商证券股份有限公司作为公司首次发行上市的保荐机构，履行持续保荐职责。 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期没有出现受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、其他重大事项 序号 日期 公告内容 公告编号 刊登情况 1 2011.01.13 第二届董事会第十次会议决议公告 2011-001 证券时报、巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011

257、年年度报告 87 2 2011.01.13 2011 年第一次临时股东大会通知公告 2011-002 证券时报、巨潮资讯网 3 2011.01.13 关联交易的公告（赣州中航城项目） 2011-003 证券时报、巨潮资讯网 4 2011.01.13 关于为全资子公司提供担保的公告（为苏州天虹担保） 2011-004 证券时报、巨潮资讯网 5 2011.01.13 招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见 巨潮资讯网 6 2011.01.13 独立董事对公司关联交易事项的独立意见 巨潮资讯网 7 2011.01.13 独立董事对公司关联交易的事前认可意见 巨潮资讯网

258、 8 2011.01.22 签订合同公告（苏州木渎项目及山东威海项目） 2011-005 证券时报、巨潮资讯网 9 2011.01.26 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告 2011-006 证券时报、巨潮资讯网 10 2011.01.27 关联交易公告（赣州中航城项目） 2011-007 证券时报、巨潮资讯网 11 2011.01.27 关于子公司签署募集资金三方监管协议的公告 2011-008 证券时报、巨潮资讯网 12 2011.02.01 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-009 证券时报、巨潮资讯网 13 2011.02.01 2011 年第一次临时

259、股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 14 2011.02.22 第二届董事会第十一次会议决议公告 2011-010 巨潮资讯网 15 2011.02.22 关联交易决策制度（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 16 2011.02.22 投资者关系管理制度（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 17 2011.02.22 财务会计基础工作专项活动整改报告 巨潮资讯网 18 2011.02.22 投资者接待和推广工作制度（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 19 2011.02.22 招商证券股份有限公司关于公司财务会计基础工作专项活动整改报告的核查意见 巨潮资讯网 20 2011.02.26 第二

260、届董事会第十二次会议决议公告 2011-011 证券时报、巨潮资讯网 21 2011.02.26 第二届监事会第六次会议决议公告 2011-012 证券时报、巨潮资讯网 22 2011.02.26 2010 年年度报告摘要 2011-013 证券时报、巨潮资讯网 23 2011.02.26 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告 巨潮资讯网 24 2011.02.26 2011 年度日常关联交易预计的公告 2011-014 证券时报、巨潮资讯网 25 2011.02.26 社会责任报告 巨潮资讯网 26 2011.02.26 独立董事 2010 年度述职报告（麻云燕） 巨潮资讯网 27

261、2011.02.26 独立董事 2010 年度述职报告（苗健） 巨潮资讯网 28 2011.02.26 独立董事 2010 年度述职报告（郭晋龙） 巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 88 29 2011.02.26 2010 年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 30 2011.02.26 2010 年年度审计报告 巨潮资讯网 31 2011.02.26 2010 年年度报告 巨潮资讯网 32 2011.02.26 招商证券股份有限公司关于公司募集资金 2010 年度使用情况的专项核查意见 巨潮资讯网 33 2011.02.26 招商证券股份有限公司关于公司 2011 年

262、度日常关联交易的专项核查意见 巨潮资讯网 34 2011.02.26 招商证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的专项核查意见 巨潮资讯网 35 2011.02.26 立信大华会计师事务所对天虹商场控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 巨潮资讯网 36 2011.02.26 立信大华会计师事务所对天虹商场 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 巨潮资讯网 37 2011.02.26 独立董事对相关事项发表的独立意见 巨潮资讯网 38 2011.03.08 关联交易公告（向中航商贸采购酒类商品） 2011-015 证券时报、巨潮资讯网 39 2011.03.08 关于举行

263、2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-016 证券时报、巨潮资讯网 40 2011.03.09 提示性公告（中航国际股东变更） 2011-017 证券时报、巨潮资讯网 41 2011.03.19 第二届董事会第十三次会议决议公告 2011-018 证券时报、巨潮资讯网 42 2011.03.19 关联交易公告（岳阳中航国际广场项目） 2011-019 证券时报、巨潮资讯网 43 2011.03.19 召开 2010 年年度股东大会通知的公告 2011-020 证券时报、巨潮资讯网 44 2011.03.19 独立董事对公司关联交易的事前认可意见 巨潮资讯网 45 2011.03.19

264、 独立董事对公司关联交易事项的独立意见 巨潮资讯网 46 2011.03.19 招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见 巨潮资讯网 47 2011.04.01 关于召开 2010 年年度股东大会的提示性公告 2011-021 证券时报、巨潮资讯网 48 2011.04.07 关于租赁深圳南山区振业星海商业广场项目开设商场的公告 2011-022 证券时报、巨潮资讯网 49 2011.04.09 2010 年年度股东大会会议决议公告 2011-023 证券时报、巨潮资讯网 50 2011.04.09 2010 年年度股东大会法律意见书 巨潮资讯网 51 2011.

265、04.23 2010 年度权益分派实施公告 2011-024 证券时报、巨潮资讯网 52 2011.04.26 第二届董事会第十四次会议决议公告 2011-025 证券时报、巨潮资讯网 53 2011.04.26 第二届监事会第七次会议决议公告 2011-026 证券时报、巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 89 54 2011.04.26 2011 年第一季度报告正文 2011-027 证券时报、巨潮资讯网 55 2011.04.26 2011 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 56 2011.04.26 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告 2011

266、-028 证券时报、巨潮资讯网 57 2011.04.26 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告 巨潮资讯网 58 2011.04.26 独立董事对公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的独立意见 巨潮资讯网 59 2011.04.26 招商证券股份有限公司关于公司加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划之核查意见 巨潮资讯网 60 2011.05.11 关于竞拍取得土地使用权的公告（深圳后海中心区地块） 2011-029 证券时报、巨潮资讯网 61 2011.05.11 第二届董事会第十五次会议决议公告 2011-030 证券时报、巨潮资讯网 62 2011.

267、05.12 第二届董事会第十六次会议决议公告 2011-031 证券时报、巨潮资讯网 63 2011.05.17 交易事项进展公告（浙江金华项目） 2011-032 证券时报、巨潮资讯网 64 2011.05.20 租赁合同公告（北京新奥项目） 2011-033 证券时报、巨潮资讯网 65 2011.05.24 关于高管人员退休的公告 2011-034 证券时报、巨潮资讯网 66 2011.05.28 关于限售股份上市流通的提示性公告 2011-035 证券时报、巨潮资讯网 67 2011.05.28 招商证券股份有限公司对天虹商场 2011 年限售股上市流通申请核查意见 巨潮资讯网 68 2

268、011.06.03 第二届董事会第十七次会议决议公告 2011-036 证券时报、巨潮资讯网 69 2011.06.03 签订商品房买卖协议公告（南昌联发广场项目） 2011-037 证券时报、巨潮资讯网 70 2011.06.08 独立董事关于公司总经理 2010 年度薪酬的独立意见 巨潮资讯网 71 2011.06.23 重大合同进展公告（签署购置南昌联发广场买卖合同） 2011-038 证券时报、巨潮资讯网 72 2011.07.14 第二届董事会第十八次会议决议公告 2011-039 证券时报、巨潮资讯网 73 2011.07.21 第二届董事会第十九次会议决议公告 2011-040

269、证券时报、巨潮资讯网 74 2011.07.21 关于部分节余募集资金及超募资金使用计划的公告 2011-041 证券时报、巨潮资讯网 75 2011.07.21 关于公司治理专项活动整改报告的公告 2011-042 证券时报、巨潮资讯网 76 2011.07.21 第二届监事会第八次会议决议公告 2011-043 证券时报、巨潮资讯网 77 2011.07.21 关于召开 2011 年第二次临时股东大会通知的公告 2011-044 证券时报、巨潮资讯网 78 2011.07.21 独立董事对相关事项发表的独立意见 巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 90 79 2011.

270、07.21 公司章程修正案 巨潮资讯网 80 2011.07.21 公司章程（2011 年 7 月） 巨潮资讯网 81 2011.07.21 招商证券股份有限公司关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的专项核查意见 巨潮资讯网 82 2011.07.21 招商证券股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告之核查意见 巨潮资讯网 83 2011.08.06 2011 年第二次临时股东大会会议决议公告 2011-045 证券时报、巨潮资讯网 84 2011.08.06 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 证券时报、巨潮资讯网 85 2011.08.06 对外投资决策程序与规则（2011 年

271、 8 月） 巨潮资讯网 86 2011.08.29 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2011-046 证券时报、巨潮资讯网 87 2011.08.29 2011 年半年度报告摘要 2011-047 证券时报、巨潮资讯网 88 2011.08.29 2011 年半年度报告 巨潮资讯网 89 2011.08.29 2011 年半年度财务报告 巨潮资讯网 90 2011.08.29 独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 91 2011.09.13 租赁协议公告(深圳龙岗信义项目） 2011-048 证券时报、巨潮资讯网 92 2011.10.1

272、0 招商证券股份有限公司关于公司内控规则落实情况自查表的核查意见 巨潮资讯网 93 2011.10.10 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表 巨潮资讯网 94 2011.10.10 第二届董事会第二十二次会议决议公告 2011-049 证券时报、巨潮资讯网 95 2011.10.10 关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划 巨潮资讯网 96 2011.10.27 第二届董事会第二十三次会议决议公告 2011-050 证券时报、巨潮资讯网 97 2011.10.27 2011 年第三季度报告正文 2011-051 证券时报、巨潮资讯网 98 2011.10.2

273、7 2011 年三季度报告全文 巨潮资讯网 99 2011.11.01 第二届董事会第二十四次会议决议公告 2011-052 证券时报、巨潮资讯网 100 2011.11.02 租赁深圳市宝安沙井新沙路项目公告 2011-053 证券时报、巨潮资讯网 101 2011.11.03 第二届董事会第二十五次会议决议公告 2011-054 证券时报、巨潮资讯网 102 2011.11.03 租赁成都奥克斯财富广场项目开设商场公告 2011-055 证券时报、巨潮资讯网 103 2011.11.03 高管人员薪酬及考核管理办法（2011 年 11 月） 巨潮资讯网 104 2011.11.04 签订租

274、赁合同公告（沙井东塘购物广场项目） 2011-056 证券时报、巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 91 105 2011.11.11 重大事项停牌公告 2011-057 证券时报、巨潮资讯网 106 2011.11.14 关于重大事项的提示性公告 2011-058 证券时报、巨潮资讯网 107 2011.11.16 关于子公司签署募集资金四方监管协议的公告 2011-059 证券时报、巨潮资讯网 108 2011.11.17 签订租赁合同公告（成都奥克斯项目） 2011-060 证券时报、巨潮资讯网 109 2011.11.22 关于股份转让的提示性公告 2011-061

275、 证券时报、巨潮资讯网 110 2011.11.22 收购报告书摘要 证券时报、巨潮资讯网 111 2011.11.24 诉讼事项公告（常州天虹诉溧阳丰联置业） 2011-062 证券时报、巨潮资讯网 112 2011.11.30 第二届董事会第二十六次会议决议公告 2011-063 证券时报、巨潮资讯网 113 2011.11.30 关联交易公告（与中和中光电照明节能合作项目） 2011-064 证券时报、巨潮资讯网 114 2011.11.30 招商证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见 2011-065 证券时报、巨潮资讯网 115 2011.11.30 独立董事关于公司相关事项

276、的事前认可意见 巨潮资讯网 116 2011.11.30 独立董事关于公司相关事项的独立意见 巨潮资讯网 117 2011.11.30 签订合同公告（与中和中光电照明节能合作项目） 巨潮资讯网 118 2011.12.10 完成工商变更登记的公告 2011-066 证券时报、巨潮资讯网 119 2011.12.15 关于签订委托代办股份转让协议的公告 2011-067 证券时报、巨潮资讯网 120 2011.12.16 第二届董事会第二十七次会议决议公告 2011-068 证券时报、巨潮资讯网 121 2011.12.20 关于特许经营项目进展的公告（金华天虹项目终止） 2011-069 证券

277、时报、巨潮资讯网 122 2011.12.27 关于子公司签署募集资金四方监管协议的公告 2011-070 证券时报、巨潮资讯网 123 2011.12.29 关于子公司受让土地使用权的公告 2011-071 证券时报、巨潮资讯网 124 2011.12.29 第二届董事会第二十八次会议决议公告 2011-072 证券时报、巨潮资讯网 125 2011.12.29 关于公司与飞亚达（集团）股份有限公司 2012-2014年度日常关联交易预计的公告 2011-073 证券时报、巨潮资讯网 126 2011.12.29 独立董事关于天虹商场日常关联交易的事前认可意见 巨潮资讯网 127 2011.

278、12.29 独立董事关于天虹商场日常关联交易的独立意见 巨潮资讯网 128 2011.12.29 招商证券股份有限公司关于天虹商场日常关联交易的专项核查意见 巨潮资讯网 129 2011.12.29 招商证券股份有限公司关于天虹商场募集资金使用的专项核查意见 巨潮资讯网 130 2011.12.29 关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的公告 2011-074 证券时报、巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 92 131 2011.12.29 关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告 2011-075 证券时报、巨潮资讯网 132 2011.12

279、.30 关于子公司签署募集资金四方监管协议的公告 2011-076 证券时报、巨潮资讯网 133 2012.01.05 第二届董事会第二十九次会议决议公告 2012-001 证券时报、巨潮资讯网 134 2012.01.05 租赁深圳市龙岗区坂田项目公告 2012-002 证券时报、巨潮资讯网 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 93 第十一节 财务报告 11.1 审计意见 审 计 报 告 大华审字2012048 号 天虹商场股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的天虹商场股份有限公司(以下简称天虹商场)的财务报表，包括 2011 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011

280、 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天虹商场管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理

281、保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 94 三、审计意见 我们认为，天虹商场财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了

282、天虹商场 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 中国注册会计师： 陈葆华 有限公司 中国注册会计师： 邱俊洲 中国北京 二一二年二月二十七日 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 95 一、 财务报表 1、 资产负债表 编制单位：天虹商场股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5,384,660,897.50 3,913,780,139.36 4,453,498,997.29 3,280,822,876.1

283、0 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 50,626,338.68 38,989,506.00 31,040,924.92 23,863,203.28 预付款项 580,985,561.16 46,651,565.42 115,102,774.39 44,134,219.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 18,733,452.09 15,337,356.73 9,776,181.50 6,226,260.37 应收股利 其他应收款 158,128,914.28 755,818,599.26 161,388,382.55 264,760,234.7

284、0 买入返售金融资产 存货 434,565,951.06 337,982,324.77 289,725,259.85 240,395,642.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,627,701,114.77 5,108,559,491.54 5,060,532,520.50 3,860,202,436.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,499,246,743.03 1,101,402,743.03 投资性房地产 固定资产 1,038,883,354.64 415,752,551.03 1,090,261

285、,519.29 453,667,150.60 在建工程 32,081,901.56 3,996,899.53 1,283,666.21 978,510.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 594,104,191.76 506,732,614.73 526,508,001.90 489,011,272.81 开发支出 商誉 62,148,847.81 62,148,847.81 长期待摊费用 408,176,487.38 59,576,752.88 369,655,184.30 86,451,573.77 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 96 递延所得税

286、资产 42,108,631.37 29,472,318.29 39,328,480.81 23,770,086.98 其他非流动资产 非流动资产合计 2,177,503,414.52 2,514,777,879.49 2,089,185,700.32 2,155,281,337.40 资产总计 8,805,204,529.29 7,623,337,371.03 7,149,718,220.82 6,015,483,773.80 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,700,000.00 20,700,000.00 20,100,00

287、0.00 20,100,000.00 应付账款 1,755,054,941.57 980,687,775.93 1,279,279,272.15 702,203,112.27 预收款项 2,553,039,528.24 1,658,822,291.98 1,964,250,898.90 1,398,181,190.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 150,998,934.69 110,251,553.66 129,756,731.09 102,405,674.90 应交税费 264,809,940.81 190,620,473.93 98,282,927.43 58,8

288、03,391.27 应付利息 应付股利 其他应付款 349,989,057.98 1,017,387,352.81 304,434,307.43 388,088,978.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 64,289,643.15 43,776,388.34 43,591,574.66 30,104,576.10 流动负债合计 5,158,882,046.44 4,022,245,836.65 3,839,695,711.66 2,699,886,923.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计

289、负债 递延所得税负债 937,195.26 其他非流动负债 非流动负债合计 937,195.26 负债合计 5,159,819,241.70 4,022,245,836.65 3,839,695,711.66 2,699,886,923.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 800,200,000.00 800,200,000.00 400,100,000.00 400,100,000.00 资本公积 1,711,613,108.21 1,720,854,040.69 1,911,663,108.21 1,920,904,040.69 减：库存股 天虹商场股份有限公司 2011

290、 年年度报告 97 专项储备 盈余公积 201,312,541.87 201,312,541.87 148,757,073.49 148,757,073.49 一般风险准备 未分配利润 930,742,288.84 878,724,951.82 849,502,327.46 845,835,736.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,643,867,938.92 3,601,091,534.38 3,310,022,509.16 3,315,596,850.59 少数股东权益 1,517,348.67 所有者权益合计 3,645,385,287.59 3,601,091,5

291、34.38 3,310,022,509.16 3,315,596,850.59 负债和所有者权益总计 8,805,204,529.29 7,623,337,371.03 7,149,718,220.82 6,015,483,773.80 2、 利润表 编制单位：天虹商场股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 13,035,637,206.59 7,737,700,020.24 10,174,361,408.07 6,715,750,537.92 其中：营业收入 13,035,637,206.59 7,737,70

292、0,020.24 10,174,361,408.07 6,715,750,537.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 12,250,701,206.38 7,071,092,764.53 9,552,719,074.10 6,131,201,961.35 其中：营业成本 10,025,741,272.12 6,018,070,706.28 7,831,752,400.38 5,171,204,252.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 103,104,355.42 50,371,079.

293、00 48,385,311.66 17,302,356.11 销售费用 1,938,390,750.74 886,583,485.31 1,486,632,068.01 802,882,847.58 管理费用 227,228,883.39 172,233,387.41 191,182,417.43 154,171,408.55 财务费用 -43,838,865.91 -55,668,388.08 -5,564,236.99 -14,559,940.22 资产减值损失 74,810.62 -497,505.39 331,113.61 201,036.90 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列

294、） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 98 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 784,936,000.21 666,607,255.71 621,642,333.97 584,548,576.57 加：营业外收入 42,003,635.13 26,552,537.62 23,695,588.73 16,015,941.29 减：营业外支出 22,885,195.80 2,623,788.45 4,256,427.15 3,307,107.70 其中：非流动资产处置损失 829,91

295、5.25 171,125.57 1,036,072.86 951,993.52 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 804,054,439.54 690,536,004.88 641,081,495.55 597,257,410.16 减：所得税费用 231,043,989.20 164,981,321.09 156,082,747.62 130,031,120.73 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 573,010,450.34 525,554,683.79 484,998,747.93 467,226,289.43 归属于母公司所有者的净利润 573,905,429.76 525,5

296、54,683.79 484,998,747.93 467,226,289.43 少数股东损益 -894,979.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.72 1.28 1.24 （二）稀释每股收益 0.72 1.28 1.24 七、其他综合收益 八、综合收益总额 573,010,450.34 525,554,683.79 484,998,747.93 467,226,289.43 归属于母公司所有者的综合收益总额 573,905,429.76 525,554,683.79 484,998,747.93 467,226,289.43 归属于少数股东的综合收益总额 -894,979.42 0

297、.00 3、 现金流量表 编制单位：天虹商场股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,333,794,882.88 9,200,594,216.66 12,211,118,977.57 8,017,146,832.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金 天虹商场股份有限公司 2011

298、 年年度报告 99 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 436,664.43 537,326.34 收到其他与经营活动有关的现金 483,749,751.95 1,497,054,369.43 287,618,066.98 1,168,634,898.63 经营活动现金流入小计 15,817,981,299.26 10,697,648,586.09 12,499,274,370.89 9,185,781,731.41 购买商品、接受劳务支付的现金 11,000,980,156.82 6,468,554,203.38 9,054,655,429.72 6,057,18

299、2,132.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 664,435,693.70 416,525,024.44 494,558,161.59 329,441,638.64 支付的各项税费 764,366,546.97 454,914,093.65 623,804,641.97 427,943,580.72 支付其他与经营活动有关的现金 1,672,691,837.00 1,991,281,819.22 1,064,203,118.99 1,165,966,225

300、.80 经营活动现金流出小计 14,102,474,234.49 9,331,275,140.69 11,237,221,352.27 7,980,533,577.61 经营活动产生的现金流量净额 1,715,507,064.77 1,366,373,445.40 1,262,053,018.62 1,205,248,153.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,801.85 66,690.26 35,892.42 27,361.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

301、0.00 收到其他与投资活动有关的现金 12,463,152.73 投资活动现金流入小计 12,492,954.58 66,690.26 35,892.42 27,361.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 602,809,561.99 99,850,665.02 428,911,157.22 98,540,905.06 投资支付的现金 0.00 397,844,000.00 992,255,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 42,202.50 天虹商场股份有限公司 2011 年年度

302、报告 100 投资活动现金流出小计 603,851,764.49 497,694,665.02 428,911,157.22 1,090,795,905.06 投资活动产生的现金流量净额 -591,358,809.91 -497,627,974.76 -428,875,264.80 -1,090,768,543.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,412,328.09 1,932,860,000.00 1,932,860,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,412,328.09 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金

303、20,291,500.84 筹资活动现金流入小计 22,703,828.93 1,932,860,000.00 1,932,860,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 235,788,207.38 235,788,207.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 9,772,511.38 10,731,382.47 筹资活动现金流出小计 235,788,207.38 235,788,207.38 9,772,511.38 10,731,382.47 筹资活动产生的现金流量净额 -213,084,378.45 -235

304、,788,207.38 1,923,087,488.62 1,922,128,617.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 911,063,876.41 632,957,263.26 2,756,265,242.44 2,036,608,227.43 加：期初现金及现金等价物余额 4,439,067,638.18 3,280,822,876.10 1,682,802,395.74 1,244,214,648.67 六、期末现金及现金等价物余额 5,350,131,514.59 3,913,780,139.36 4,439,067,638.18 3,280,8

305、22,876.10 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 101 4、 合并所有者权益变动表 编制单位：天虹商场股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 400,100,000.00 1,911,663,108.21 148,757,073.49 849,502,327.46 3,310,022,509.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 400,100,000.00 1,911,66

306、3,108.21 148,757,073.49 849,502,327.46 3,310,022,509.16 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 400,100,000.00 -200,050,000.00 52,555,468.38 81,239,961.38 1,517,348.67 335,362,778.43 （一）净利润 573,905,429.76 -894,979.42 573,010,450.34 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 573,905,429.76 -894,979.42 573,010,450.34 （三）所有者投入和减少资本 2,412,

307、328.09 2,412,328.09 1所有者投入资本 2,412,328.09 2,412,328.09 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 200,050,000.00 52,555,468.38 -492,665,468.38 -240,060,000.00 1提取盈余公积 52,555,468.38 -52,555,468.38 - 2提取一般风险准备 - 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 102 3对所有者（或股东）的分配 200,050,000.00 -440,110,000.00 -240,060,000.00 4其他 - （五）所有者权益

308、内部结转 200,050,000.00 -200,050,000.00 - 1资本公积转增资本（或股本） 200,050,000.00 -200,050,000.00 - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - 1本期提取 - 2本期使用 - (七) 其他 四、本期期末余额 800,200,000.00 1,711,613,108.21 201,312,541.87 930,742,288.84 1,517,348.67 3,645,385,287.59 项目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）

309、资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 350,000,000.00 39,912,451.81 102,034,444.55 411,226,208.47 903,173,104.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 350,000,000.00 39,912,451.81 102,034,444.55 411,226,208.47 903,173,104.83 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,100,000.00 1,871,750,656.40 46,722,628.94 438,276,118

310、.99 2,406,849,404.33 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 103 （一）净利润 484,998,747.93 484,998,747.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 484,998,747.93 484,998,747.93 （三）所有者投入和减少资本 50,100,000.00 1,871,750,656.40 1,921,850,656.40 1所有者投入资本 50,100,000.00 1,871,750,656.40 1,921,850,656.40 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 46,722,628.94 -46

311、,722,628.94 1提取盈余公积 46,722,628.94 -46,722,628.94 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 (七) 其他 四、本期期末余额 400,100,000.00 1,911,663,108.21 148,757,073.49 849,502,327.46 3,310,022,509.16 5、 母公司所有者权益变动表 编制单位：天虹商场股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额

312、 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 104 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 400,100,000.00 1,920,904,040.69 148,757,073.49 845,835,736.41 3,315,596,850.59 加：会计政策变更 - 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 400,100,000.00 1,920,904,040.69 148,757,073.49 845,835,736.41 3,315,596,850.59 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 40

313、0,100,000.00 -200,050,000.00 52,555,468.38 32,889,215.41 285,494,683.79 （一）净利润 525,554,683.79 525,554,683.79 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 525,554,683.79 525,554,683.79 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 200,050,000.00 52,555,468.38 -492,665,468.38 -240,060,000.00- 1提取盈余公积 52,555,468.3

314、8 -52,555,468.38 - 2提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 200,050,000.00 -440,110,000.00 -240,060,000.00- 4其他 - （五）所有者权益内部结转 200,050,000.00 -200,050,000.00 - 1资本公积转增资本（或200,050,000.00 -200,050,000.00 - 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 105 股本） 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - 1本期提取 - 2本期使用 - 四、本期期末余额 800,200,000

315、.00 1,720,854,040.69 - - 201,312,541.87 - 878,724,951.82 3,601,091,534.38 项目 上期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 350,000,000.00 49,153,384.29 - - 102,034,444.55 - 425,332,075.92 926,519,904.76 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 350,000,000.00 49,153,384.29 - - 102,034,44

316、4.55 - 425,332,075.92 926,519,904.76 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,100,000.00 1,871,750,656.40 - - 46,722,628.94 - 420,503,660.49 2,389,076,945.83 （一）净利润 467,226,289.43 467,226,289.43 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 467,226,289.43 467,226,289.43 （三）所有者投入和减少资本 50,100,000.00 1,871,750,656.40 1,921,850,656.40 1所有者投

317、入资本 50,100,000.00 1,871,750,656.40 1,921,850,656.40 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 - （四）利润分配 46,722,628.94 -46,722,628.94 - 1提取盈余公积 46,722,628.94 -46,722,628.94 - 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 106 2提取一般风险准备 - 3对所有者（或股东）的分配 - 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1资本公积转增资本（或股本） - 2盈余公积转增资本（或股本） - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备 - 1本期提取 - 2

318、本期使用 - 四、本期期末余额 400,100,000.00 1,920,904,040.69 - - 148,757,073.49 - 845,835,736.41 3,315,596,850.59 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 107 天虹商场股份有限公司 2011 年度财务报表附注 除特别说明，以人民币元表述 一、公司简介 天虹商场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为深圳天虹商场，于 1983 年 12 月 24 日，经深圳市人民政府深府办复1983848 号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(以下简称“中航技深圳工贸中心”)与深圳市华侨商品供应公司

319、(以下简称“华侨供应公司”)在深圳共同投资设立。 1984 年 5 月 2 日，经深圳市人民政府深府复1984173 号文批准，深圳天虹商场变更为由中航技深圳工贸中心、华侨供应公司与五龙贸易公司(港资)三方合资经营。深圳天虹商场的注册资本为人民币 511 万元。 1986 年 10 月 20 日，经深圳市人民政府深府复1986594 号文批准，华侨供应公司退出深圳天虹商场的合资经营。华侨供应公司拥有的深圳天虹商场股权转让给中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司。本次股权变更后，深圳天虹商场由中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司合资经营。 1991 年 3 月 26 日，经深圳天虹商场董事会第二届二次董事

320、会会议确定，深圳天虹商场净利润分成按中航技深圳工贸中心 51%、五龙贸易公司 49%的比例执行。 1991 年 11 月 9 日，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司就扩大深圳天虹商场合资规模事宜签署补充协议。合资企业总投资由原 511 万元人民币增至 3,000 万元人民币，双方投资比例改为双方各占 50%，经营净利润也按此比例分配；合资企业注册资本增加至人民币 2,000 万元；合资企业名称改为深圳天虹商场有限公司；合营期限由原合同规定的 10 年增至 30 年。 上述补充协议于 1991 年 11 月 23 日获得深圳市人民政府深府外复(1991)1293 号文件批复。深圳天虹商场有限公司领

321、取营业执照后，上述增资和延长合营期限的事项并未实施。 1992 年 3 月 25 日，经对外经济贸易部(92)外经贸管体函字第 382 号文批准，中航技深圳工贸中心正式更名为“中国航空技术进出口深圳公司”(以下简称“中航技深圳公司”)。 中航技深圳公司和五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签订了补充合同书，同意股东对深圳天虹商场有限公司追加投资人民币 7,489 万元。增资完成后，深圳天虹商场有限公司的投资总额和注册资本增加至人民币天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 108 8,000 万元。中航技深圳公司拥有深圳天虹商场有限公司 51.272%的股权，五龙贸易公司拥有深圳

322、天虹商场有限公司 48.728%的股权。深圳天虹商场有限公司经营期限延长到 40 年，从 1984 年 5 月 3 日至 2024 年 5 月 2 日止。 经深圳蛇口中华会计师事务所 1994 年 5 月 10 日以外验报字(1994)第 F091 号验资报告验证，出资人已经缴足全部出资。本次增资已于 1994 年 1 月 8 日获得深圳市引进外资领导小组办公室(深外资办复199423号文)批准。 1994 年 2 月 1 日，深圳天虹商场有限公司办理了企业法人营业执照、注册资本变更登记手续。 1997 年 3 月 2 日，深圳天虹商场有限公司董事会通过决议，同意五龙贸易公司将其持有天虹商场的

323、全部48.728%股权转让给五龙贸易有限公司；1997 年 3 月 10 日，五龙贸易公司与五龙贸易有限公司签订了股权转让协议书；1997 年 3 月 12 日，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司签订了补充合同书，明确了天虹商场投资总额、注册资本、合营各方出资比例不变。 上述股权转让在 1997 年并没有向外资主管机关履行有关的审批手续。根据当时深圳市人民政府实施的关于简化外商投资立项审批程序的试行办法(深府199359 号文)，由深圳市工商行政管理局于 1997 年 5 月 20日核准办理了该股权转让的变更登记手续。 1999 年 3 月 24 日，经深圳市外商投资局批准(深外资复1999B0

324、410 号)，深圳天虹商场有限公司原股东五龙贸易公司将其所持有的全部 48.728%股权转让给五龙贸易有限公司，批文确认了中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于 1997 年签订的补充合同书，明确了天虹商场投资总额、注册资本、投资各方出资比例不变，同意深圳天虹商场有限公司法定地址变更。深圳天虹商场有限公司于 1999 年 8 月 10 日办理了相应的工商变更登记。 2002 年 9 月 20 日，经深圳市对外经济贸易合作局批准(深外经贸资复20023278 号文)，深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司以现金向深圳天虹商场有限公司增资。增资后，深圳天

325、虹商场有限公司的注册资本增至人民币 8,800 万元，并于 2002 年 9 月 30 日办理了工商变更登记手续。 2004 年 10 月 12 日，经深圳市贸易工业局深贸工资复20040463 号文批准，深圳天虹商场有限公司股东深圳市奥昂投资咨询服务有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司分别更名为“深圳市康达特投资咨询有限公司”、“深圳市可来投资咨询有限公司”，持股比例保持不变。2004 年 12 月 3 日，深圳天虹商场有限公司办理了工商变更登记手续。 2006 年 12 月 30 日，经商务部商资批20053316 号文和深圳市贸易工业局深贸工资复20060013 号文批准，深圳天虹商场有

326、限公司的投资总额增加至 19,300 万人民币，注册资本不变，合资期限变更为 30 年。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 109 2006 年 4 月 4 日，经国家工商行政管理总局(国)名称变核外字2006第 27 号文批准，深圳天虹商场有限公司名称变更为“天虹商场有限公司”。公司已于 2006 年 4 月 29 日办理了工商变更登记手续。 根据 2006 年 11 月 14 日本公司2006第 24 号董事会决议和修改后章程的规定，以及中华人民共和国商务部商资批20061906 号文批准，同意本公司申请增加注册资本人民币 11,200 万元，变更后的注册资本为人民币 20,00

327、0 万元。首期出资人民币 44,000,000.00 元，由本公司股东以截止 2006 年 7 月 31 日经审计的未分配利润按各自在本公司的持股比例转增注册资本，其中：2005 年度未分配利润为人民币 27,878,571.47 元、2006年 17 月未分配利润为人民币 16,121,428.53 元。 根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司 2007 年 2 月 26 日签订的关于天虹商场有限公司调减投资总额、减少注册资本的协议和修改后章程的规定及中华人民共和国商务部商资批20071046 号文批准，本公

328、司申请减少注册资本人民币 6,800 万元，变更后的注册资本为人民币 13,200 万元，减少注册资本后各股东的股权比例保持不变。此次减资已于 2007 年 6 月 20 日办理工商变更登记手续，变更后注册资本与实收资本同为人民币 13,200 万元。 根据本公司 2007 年 1 月 26 日召开的2007第 2 号董事会决议、本公司发起人协议以及修改后章程的规定、中华人民共和国商务部商资批20071046 号文批准，本公司申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 25,000 万元，股本为人民币 25,000 万元。本公司以截止 2006 年 12 月 31 日经

329、审计的净资产人民币 318,753,384.29 元按 1.275:1 的比例折合为公司股本总额 250,000,000 股，每股面值人民币 1元，共计股本为人民币贰亿伍仟万元整(￥250,000,000.00)，由本公司原股东按照各自在公司的股权比例持有；其余 68,753,384.29 元作为本公司的资本公积。增加方式为净资产折股转增，变更后本公司变为中外合资股份有限公司并于 2007 年 6 月 25 日办理工商变更登记手续。 根据 2007 年度股东大会决议，本公司以截止至 2007 年 12 月 31 日公司 250,000,000.00 股总股本为基数，分别以资本公积金每 10 股

330、转增 2.32 股、以未分配利润每 10 股派送红股 1.68 股，转增及派送后公司总股本增加至 350,000,000.00 股，每股面值 1 元，股本共计 350,000,000.00 元，并于 2008 年 8 月 18 日办理工商变更登记手续。 2008 年 12 月 11 日，经中国航空技术进出口总公司中航技企管字2008393 号关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复同意“中国航空技术进出口深圳公司”改制为有限责任公司，名称变更为“中国航空技术深圳有限公司”，并于 2009 年 1 月 8 日领取了新的企业法人营业执照。 根据本公司 2008 年第七次临时股东大会决

331、议、2009 年第三次临时股东大会决议、2010 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可2010597 号文关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)5,010 万天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 110 股，经此发行，注册资本变更为人民币 40,010 万元。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企【2009】94 号文)的规定，本公司首次公开发行 A 股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将本

332、公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 根据本公司第二届董事会第十二次会议，2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会会议决议，通过 2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 6 元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。从而股本增至 80,020 万元。此次增资，经深圳国安会计师事务有限公司出具深国安外验报字2011第 004 号验资报告验证。 公司的企业法人营业执照注册号：440301501131609 。2010 年 6 月在深圳证券交易所上市。所属行业为零售业类

333、。本公司主要的经营业务包括：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品(卫生许可证有效期至 2012 年 10 月 30 日止)、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(广东省酒类批发许可证有效期至 2014 年 3 月 31 日)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售(音像制品经营许可证有效期至 2020 年 4 月 23 日，出版物经营许可证有效期至 2012 年 12 月 31 日)；停车场的机动车辆停放业务(经营性停车场许可证有效期至 2012 年

334、 8 月 31 日)；以特许经营方式从事商业活动。(国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营)；自有物业出租。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基准及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三)会计期间 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 (四)

335、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 111 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留

336、存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入本公司

337、且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按

338、本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 112 股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润

339、纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值

340、变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的

341、即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 113 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价

342、值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债)；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作

343、为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未

344、发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 114 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

345、转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金融资产的账面价值； (2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分

346、摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)终止确认部分的账面价值； (2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款

347、作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 115 新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债

348、全部直接参考活跃市场中的报价。 6金融资产(不含应收款项)减值准备计提 (1)可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 (2)持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： (1)应收账款：金

349、额在 200 万元以上。 (2)其他应收款：其他应收款余额除押金外的前 5 名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 2按组合计提坏账准备的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： (1) 确认组合的依据及坏账准备的计提方法： 确定组合的依据：以账龄特征划分为若干应收款项组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 (2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 3% 3% 12 年 10% 3% 23 年 20%

350、 5% 3 年以上 50% 5% 满五年又有确实证据表明无法收回的 100% * 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 116 注：本公司对合并范围内的公司及押金类不计提坏账准备。 *有凭据，能较准确预计损失的部分，按实际情况单独核定计提比例。 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 (十一)存货 本公司存

351、货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出仓库存货采用先进先出法，柜台存货采用移动加权平均法，低值易耗品在领用时一次摊销；存货采用永续盘存制。年末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按成本高于可变现净值分类计提。 期(年)末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本(按个别/分类)的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现

352、净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十二)长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接

353、相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 117 本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务

354、性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及

355、其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出

356、资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 天虹商场股份

357、有限公司 2011 年年度报告 118 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润

358、和其他投资变动为基础进行核算。 (2)损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不

359、足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同

360、意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 天虹商场股份有限公司 2011

361、 年年度报告 119 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)固定资产 1固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。 3固定

362、资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或

363、换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 4固定资产折旧计提方法 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 120 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 房屋建筑物-装修 5 年 - 20% 机器设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 运输设备 5 年 5% 19% 电子设备 5 年 5% 19% 其他设

364、备 5 年 5% 19% 5固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。 固定资产的减值损

365、失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四)在建工程 1在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

366、提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3. 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 121 额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间

367、不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五)无形资产 1无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间

368、的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2无形资产使用寿命及摊销 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资

369、产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3. 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 122 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的

370、账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 (十六)商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

371、允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 (十七)长期待摊费用 本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实际发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用，按照项目的预计受益期平均摊销；筹备期间的开办费在在发生时计入当期费用。 (十八)收入 1销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关

372、的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司商品销售以消费者实际消费时作为收入确认的时间。 2提供劳务 以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 3让渡资产使用权 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 123 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九)政府补助 1类型 政府补助，是本公司

373、从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十)递延所得税资产和递延所得税负债 1确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2确认

374、递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十一)经营租赁、融资租赁 1经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直

375、线法进行分摊，确认为租赁收天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 124 入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十二)主要会计政策、会计估计的变更 本公司报告期内无会计政策变更。 会计估计的变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 固定资产的残值率由 10%变更为5%(与税审一致) 公司第二届第八次董事会通过 固定资产 约 6

376、03 万元 根据公司 2010 年 12 月 7 日第二届第八次董事会通过的天虹商场股份有限公司财务管理制度，公司固定资产的残值率由 10%变更为 5%，该项变更属于会计估计变更，适用于未来适用法，自 2011 年 1 月 1 日开始执行。影响本年度税前利润约 603 万元。 (二十三)前期会计差错的更正 本公司报告期内无前期会计差错更正。 三、税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 125 2、流转税税率如下表： 公司名称 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

377、天虹商场股份有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 惠州市天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 深圳市天虹投资发展有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 厦门市天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 东莞市天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7%，5% 3% 2% 嘉兴天虹百货有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 南昌市天虹商场有限公司 17%、13% 5% 7% 3% 2% 深圳市维天家用电器维修有限公司 3% 5% 7% 3% 2% 福州市天虹百货有限公司 17%、13%、3% 5

378、% 7% 3% 2% 东莞市天虹工贸有限公司 3% 5% 5% 3% 2% 浙江天虹百货有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 苏州天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 长沙市天虹百货有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 北京天虹商业管理有限公司 17%、13% 5% 7% 3% 0% 深圳市君尚百货有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 湖州天虹百货有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 北京时尚天虹百货有限公司 17%、13% 5% 7% 3% 0% 常州天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5%

379、 7% 3% 2% 深圳天虹置业有限公司 3% 5% 7% 3% 2% 吉安市天虹商场有限公司 3% 5% 7% 3% 2% 南昌市天虹置业有限公司 - 5% 7% 3% 2% 赣州市天虹商场有限公司 17%、13% 5% 7% 3% 2% 泉州市天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 绍兴市天虹商场有限公司 3% 5% 7% 3% 2% 娄底市天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 深圳市公明天虹商场有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 深圳市乐迪服饰有限公司 17%、13%、3% 5% 7% 3% 2% 厦门君尚世纪投资有限

380、公司 - 5% 7% 3% 2% 青岛天虹商场有限公司 - 5% 7% 3% 2% * 深圳市维天家用电器维修有限公司、东莞市天虹工贸有限公司、深圳天虹置业有限公司、吉安市天虹商场有限公司、绍兴市天虹商场有限公司为增值税小规模纳税人。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 126 * 根据本公司及各子公司与各地国家税务局签订的委托代征税款协议书，本公司与各子公司各商场对商场内个体户销售货物、提供劳务代征代缴应纳增值税，税率为 3%。 (二)各年度企业所得税率如下： 除天虹商场股份有限公司、深圳市天虹投资发展有限公司、厦门市天虹商场有限公司企业所得税率为 24%，其余公司企业所得税率均为

381、25%。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 127 1、子公司情况： （一）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权 比例 是否合并报表 惠州市天虹商场有限公司 全资子公司 惠州市 零售 1,000.00 商品销售 5,275.00 - 100% 100% 是 浙江天虹百货有限公司 全资孙公司 杭州市 零售 1,000.00 商品销售 5,607.00 - 100% 1

382、00% 是 苏州天虹商场有限公司 全资孙公司 苏州市 零售 2,000.00 商品销售 14,947.00 - 100% 100% 是 长沙市天虹百货有限公司 全资孙公司 长沙市 零售 2,000.00 商品销售 9,418.00 - 100% 100% 是 北京天虹商业管理有限公司 全资孙公司 北京市 零售 2,000.00 商品销售 11,785.00 - 100% 100% 是 深圳市君尚百货有限公司 全资子公司 深圳市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 湖州天虹百货有限公司 全资孙公司 湖州 零售 1,000.00 商品销售 4,072.0

383、0 - 100% 100% 是 北京时尚天虹百货有限公司 全资孙公司 北京市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 常州天虹商场有限公司 全资孙公司 溧阳 零售 1,000.00 商品销售 4,093.00 - 100% 100% 是 深圳天虹置业有限公司 全资子公司 深圳市 物业租赁 15,000.00 物业租赁 28,134.00 - 100% 100% 是 吉安市天虹商场有限公司 全资孙公司 吉安 零售 6,000.00 商品销售 6,000.00 - 100% 100% 是 深圳市乐迪服饰有限公司 控股子公司 深圳市 零售 1,000.00 商

384、品销售 601.23 - 60% 60% 是 厦门君尚世纪投资有限公司 全资子公司 厦门市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 南昌市天虹置业有限公司 全资孙公司 南昌市 零售 2,000.00 物业租赁 19,134.00 - 100% 100% 是 赣州市天虹百货实业有限公司 全资孙公司 赣州市 零售 1,500.00 商品销售 3,162.00 - 100% 100% 是 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 128 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股

385、比例 表决权 比例 是否合并报表 泉州市天虹商场有限公司 全资孙公司 泉州市 零售 1,000.00 商品销售 2,513.40 - 100% 100% 是 绍兴市天虹百货有限公司 全资孙公司 绍兴市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 娄底市天虹百货有限公司 全资孙公司 娄底市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 青岛天虹商场有限公司 全资孙公司 青岛市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 （二）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地

386、业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权 比例 是否合并报表 深圳市天虹投资发展有限公司 全资子公司 深圳市 零售 10,000.00 商品销售 107,140.90 - 100% 100% 是 厦门市天虹商场有限公司 全资孙公司 厦门市 零售 2,000.00 商品销售 3,513.00 - 100% 100% 是 东莞市天虹商场有限公司 全资孙公司 东莞市 零售 1,500.00 商品销售 41,530.20 - 100% 100% 是 嘉兴天虹百货有限公司 全资孙公司 嘉兴市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00

387、 - 100% 100% 是 深圳市维天家用电器维修有限公司 全资孙公司 深圳市 零售 10.00 电器维修 10.00 - 100% 100% 是 福州市天虹百货有限公司 全资孙公司 福州市 零售 1,000.00 商品销售 1,000.00 - 100% 100% 是 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 129 东莞市天虹工贸有限公司 全资孙公司 东莞市 零售 1,000.00 商品销售 16,658.30 - 100% 100% 是 南昌市天虹商场有限公司 全资孙公司 南昌市 零售 2,000.00 商品销售 6,643.00 - 100% 100% 是 （三）通过非同一控制下企

388、业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权 比例 是否合并报表 深圳市公明天虹商场有限公司 全资子公司 深圳市 零售 100.00 商品销售 100.00 - 100% 100% 是 *厦门市天虹商场有限公司、东莞市天虹商场有限公司、浙江天虹百货有限公司、深圳市维天家用电器维修有限公司、东莞市天虹工贸有限公司、南昌市天虹商场有限公司、苏州天虹商场有限公司、长沙市天虹百货有限公司、北京天虹商业管理有限公司、青岛天虹商场有限公司为深圳市天虹投资发展有限公司子公司；福州市天虹百货有限公司、

389、泉州市天虹商场有限公司为厦门市天虹商场有限公司子公司；湖州天虹百货有限公司、嘉兴天虹百货有限公司、绍兴市天虹百货有限公司为浙江天虹百货有限公司子公司；常州天虹商场有限公司为苏州天虹商场有限公司子公司；北京时尚天虹百货有限公司为北京天虹商业管理有限公司子公司；吉安市天虹商场有限公司、南昌市天虹置业有限公司为深圳市天虹置业有限公司；娄底市天虹百货有限公司为长沙市天虹百货有限公司子公司；赣州市天虹百货实业有限公司为南昌市天虹商场有限公司子公司。天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 130 (二)合并范围发生变更的说明 与上年相比本年新增合并单位9家，本期新设全资子公司一家厦门君尚世纪投资有限公

390、司，六家全资孙公司分别为南昌市天虹置业有限公司、赣州市天虹百货实业有限公司、泉州市天虹商场有限公司、绍兴市天虹百货有限公司、娄底市天虹百货有限公司、青岛天虹商场有限公司；本期新收购一家100%股权的公司深圳市公明天虹商场有限公司；本期新成立一家公司60股权的公司深圳市乐迪服饰有限公司。 (三)本期新纳入合并范围的主体(单位：元) 公司名称 期末净资产 本期净利润 厦门君尚世纪投资有限公司 9,992,742.50 (7,257.50) 南昌市天虹置业有限公司 191,442,134.02 102,134.02 赣州市天虹百货实业有限公司 27,969,117.09 (3,650,882.91)

391、 泉州市天虹商场有限公司 24,078,137.97 (1,055,862.03) 绍兴市天虹百货有限公司 8,931,980.86 (1,068,019.14) 娄底市天虹百货有限公司 8,540,642.95 (1,459,357.05) 青岛天虹商场有限公司 10,000,000.00 0.00 深圳市公明天虹商场有限公司 16,770,408.30 13,303,908.73 深圳市乐迪服饰有限公司* 3,774,879.54 (2,237,448.55) *：本公司与香港雅高品牌管理有限公司投资成立深圳市乐迪服饰有限公司，本公司占 60的股权，此次出资由深圳国安会计师事务所有限公司出

392、具的深圳国安外验报字2011第 001 号验证以及深国安外验报字2011003 号验证。 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 深圳市公明天虹商场有限公司 - - 2011 年 3 月 4 日公司以人民币 100 万的价格从原股东深圳市宝安宝利来实业有限公司(95%)和文冰雪(5%)收购非同一控制下企业深圳市公明天虹商场有限公司 100%的股权，收购日深圳市公明天虹商场有限公司公允价4,944,980.23 元(其中实收资本 100 万)，不存在商誉。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 131 五、合并财务报表主要项目注释(除非特别说明，以下数据是

393、合并数) (一)货币资金 种类 币种 2011年12月31日 2010年12月31日 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 RMB 33,417,544.82 1.00 33,417,544.82 272,253.48 1.00 272,253.48 小计 33,417,544.82 272,253.48 银行存款 RMB 5,211,997,564.03 1.00 5,211,997,564.03 4,438,666,273.70 1.00 4,438,666,273.70 USD 740,361.96 6.3009 600,211.44 13,597.50

394、6.6227 90,052.16 HKD 13,491.78 0.8107 85,010.36 45,903.68 0.8509 39,058.84 小计 5,212,682,785.83 4,438,795,384.70 其他货币资金 RMB 138,560,566.85 1.00 138,560,566.85 14,431,359.11 1.0000 14,431,359.11 合计 5,384,660,897.50 4,453,498,997.29 其他货币资金期末余额包含104,031,183.92元的在途资金以及34,529,382.91元受限制的货币资金。 其中受限制的货币资金明细

395、如下： 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 投资保证金 5,130,431.23 14,431,359.11 银行监管账户储值卡余额 29,398,951.68 - 合计 34,529,382.91 14,431,359.11 银行监管账户储值卡余额为公司下属全资子公司厦门市天虹商场有限公司与银联商务有限公司厦门分公司和光大银行股份有限公司厦门分行三方签订购物卡资金管理合作协议及其购物卡资金托管合作补充协议。截止 2011 年 12 月 31 日厦门市天虹商场有限公司尚有 2,939.90 万元的监管资金余额。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告

396、132 (二)应收账款 1. 应收账款按种类披露： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - 二、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - 三、按组合计提坏账准备的应收账款 52,190,976.41 100.00% 1,564,637.73 32,001,437.59 100% 960,512.67 合计 52,190,976.41 100.00% 1,564,637.73 32,001,437.59 100

397、% 960,512.67 应收账款种类的说明： (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 200 万元的应收款项。经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 (2)根据本公司经营特点，金额低于 200 万元，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项回收风险较大，因此将金额低于 200 万元，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。本公司期末无单项金额低于 200 万元且账龄 5 年以上的应收款项，故采用账龄法计提坏账准备。 (3)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011

398、年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 52,190,976.41 100.00% 1,564,637.73 31,995,018.87 99.98% 959,870.80 一年以上至二年以内 - - - 6,418.72 0.02% 641.87 二年以上至三年以内 - - - - - - 三年以上 - - - - - - 合计 52,190,976.41 100.00% 1,564,637.73 32,001,437.59 100% 960,512.67 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告

399、 133 六、期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 134 七、应收账款坏账准备的变动如下： 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 2011 年(本期) 960,512.67 611,800.44 7,675.38 - 1,564,637.73 八、期末应收账款中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位： 单位名称 与本公司关系 欠款时间 欠款金额 占应收账款 总额的比例 中国航空技术深圳有限公司 控股股东 2011 年 10,549.00 0.02% 5. 期末应收账款中应收

400、其他关联方款项，详见附注六(三)。 6. 2011 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下： 序号 单位名称 与本公司关系 欠款时间 欠款金额 占应收账款 总额的比例 1 厦门市移动通信有限公司 无关联 2011 年 8,173,174.56 15.66% 2 中国电信股份有限公司厦门分公司 无关联 2011 年 2,704,568.00 5.18% 3 福建中烟工业有限责任公司 无关联 2011 年 2,185,000.00 4.19% 4 广东移动通信有限公司深圳分公司 无关联 2011 年 2,116,985.88 4.06% 5 厦门市 ABB 开关有限公司

401、无关联 2011 年 1,505,970.00 2.89% 合计 16,685,698.44 31.98% 7. 期末应收账款无被质押情况。 (三)预付款项 1. 账龄分析 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 566,073,806.24 97.43% 111,347,572.88 96.74% 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 135 一年以上至二年以内 11,836,545.74 2.04% 754,992.33 0.66% 二年以上至三年以内 75,000.00 0.01% 209.18 - 三

402、年以上 3,000,209.18 0.52% 3,000,000.00 2.60% 合计 580,985,561.16 100.00% 115,102,774.39 100% 2. 账龄超过 1 年的重要预付款项 项目 金额 未及时结算的原因 深圳市信义房地产开发有限公司 3,000,000.00 预付坂田项目定金 合计 3,000,000.00 2012年1月16日，本公司收到深圳市信义房地产开发有限公司退还上述坂田项目定金款。同时，公司与深圳市信义房地产开发有限公司的子公司深圳市信贤房地产开发有限公司签订了房屋租赁协议， 租赁位于广东省深圳市龙岗区坂田街道五和大道与吉华路交汇处项目物业地下

403、一层至地上四层，用于开设天虹商场。 3. 期末预付款项中无预付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款。 4. 期末预付款项中金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 欠款金额 账龄 款项性质 南昌联发置业有限公司 无关联 260,000,000.00 1年以内 预付购房款 厦门市国土资源与房产管理局 无关联 193,723,913.00 1年以内 购买土地款 宏大(泉州)置业有限公司 无关联 10,000,000.00 1年以内 房租预付款 深圳市金龙空调电器有限公司 无关联 9,408,202.78 1年以内 预付货款 万象(福建)置业发展有限公司 无关联 7,971,400.2

404、3 1至2年 房租预付款 合计 481,103,516.01 1、预付款项期末余额较期初余额增加465,882,786.77元，增幅404.75%，主要原因是本年度(1)、公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司的下属子公司南昌天虹置业有限公司与南昌联发置业有限公司签订南昌市商品房买卖合同，购置位于江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与绿茵路交汇处的联发广场地上一层至地上四层物业,总建筑面积约37,319.13平方米，用于开设天虹商场。项目总成交金额为294,821,127元(不含税)。截止2011年12月31日，公司已根据合同预付南昌联发置业有限公司260,000,000.00元购房款。(2)、公司

405、下属子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门市国土资源与房产管理局签订厦门市国有建设用地使用权出让合同，受让位于厦门市思明区的会展北地块(土地编号：2010P21-C)并建设商场，该地块占地面积约9,656平方米，建筑面积50,000平方米，规划用途为商业用地，使用年限40年，建筑容积率5.2，建筑密度60%。该地天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 136 块地价款19,372.00万元。截止2011年12月31日，公司已根据合同向厦门市国土资源与房产管理局全部支付清地价款。 6. 预付款项其他期末余额中含预付关联方款项，详见附注六(三)。 (四)其他应收款 1其他应收款按种类披露： 20

406、11 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 15,555,016.00 8.88% 15,555,016.00 15,555,016.00 8.68% 15,555,016.00 二、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 800,000.00 0.46% 800,000.00 800,000.00 0.45% 800,000.00 三、按组合计提坏账准备的其他应收款 158,844,785.22 90.66% 715,870.94 162,878,31

407、2.27 90.87% 1,489,929.72 合计 175,199,801.22 100% 17,070,886.94 179,233,328.27 100% 17,844,945.72 其他应收款种类的说明： (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额在总额前 5 名的应收款项。经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，有 15,555,016.00 元发生减值，全额计提减值准备，其他未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 (2)根据本公司经营特点金额低于前五名款项欠款的，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项回收风险较大，因此将金额低于前五名款项欠款的，满五年又有确实证据表明无法收回的应

408、收款项归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 (3)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 34,141,706.86 21.49% 323,083.74 53,323,335.02 29.75% 1,217,989.65 一年以上至二年以内 65,796,168.49 41.42% 24,298.75 25,055,286.54 13.98% 91,617.57 二年以上至三年以内 19,288,166.08 1

409、2.14% 62,076.26 31,782,991.60 17.73% 72,010.00 三年以上 39,618,743.79 24.94% 306,412.19 52,716,699.11 29.42% 108,312.50 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 137 合计 158,844,785.22 100.00% 715,870.94 162,878,312.27 90.88% 1,489,929.72 * 期末一年以上款项主要为各商场租赁押金，如二、(十)所述，本公司对押金不计提坏账准备。 2期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收

410、款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理由 深圳万国商务信息有限公司 8,361,000.00 8,361,000.00 100% 预计无法收回 深圳市盛基麦尼哲投资顾问有限公司 7,194,016.00 7,194,016.00 100% 预计无法收回 深圳市明华投资有限公司 800,000.00 800,000.00 100% 预计无法收回 合计 16,355,016.00 16,355,016.00 3. 期末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 4. 期末其他应收款中欠款金额前五名 欠款单位 与本公司关系 金额 账龄 内容 北京润博房地产开发有限公

411、司 非关联 9,000,000.00 2-3 年 房屋押金 惠州市惠阳锦祥实业有限公司 非关联 8,120,597.00 2-3 年 房屋押金 百脑汇(南昌)实业有限公司 非关联 15,000,000.00 2-3 年 房屋押金 深圳万国商务信息有限公司 非关联 8,361,000.00 3-4 年 合作投资欠款 深圳市盛基麦尼哲投资顾问有限公司 非关联 7,194,016.00 4-5 年 存单纠纷欠款 合计 47,675,613.00 (五)存货及存货跌价准备 1. 明细列示如下： 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面

412、余额 跌价准备 账面价值 库存商品 414,256,288.23 271,362.82 413,984,925.41 268,877,054.94 - 268,877,054.94 原材料 16,889,988.92 - 16,889,988.92 9,659,157.24 - 9,659,157.24 发出商品 3,691,036.73 - 3,691,036.73 11,189,047.67 - 11,189,047.67 合计 434,837,313.88 271,362.82 434,565,951.06 289,725,259.85 - 289,725,259.85 1、存货跌价准备

413、 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 138 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 库存商品 - 271,362.82 - - 271,362.82 原材料 - - - - - 发出商品 - - - - - 合计 - 271,362.82 - - 271,362.82 * 本公司本期计提减值准备的存货主要是对下属子公司深圳市乐迪服饰有限公司及常州天虹商场有限公司存货计提减值准备，其余公司期末存货不存在可变现价值低于账面成本的情形，故未计提存货跌价准备。 2、存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该

414、项存货期末余额的比例(%) 库存商品 账面价值低于可变现净值 无 无 (六)固定资产 固定资产原值 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 房屋建筑物 1,090,479,901.60 - 538,943.59 1,089,940,958.01 机器设备 133,578,127.15 31,504,130.20 4,254,793.54 160,827,463.81 运输设备 32,066,424.25 4,919,343.31 807,092.61 36,178,674.95 电子及其他设备 119,948,082.72 21,300,27

415、2.07 24,035,488.84 117,212,865.95 合计 1,376,072,535.72 57,723,745.58 29,636,318.58 1,404,159,962.72 累计折旧 2010 年 12 月 31 日 本期新增 本期计提 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 房屋建筑物 141,566,362.67 - 57,356,990.71 - 198,923,353.38 机器设备 62,150,252.42 424,725.12 18,022,050.32 2,168,302.29 78,428,725.57 运输设备 16,969,685.04 18

416、7,924.59 4,763,040.68 730,953.42 21,189,696.89 电子及其他设备 65,124,716.30 994,519.52 20,096,265.26 19,480,668.84 66,734,832.24 合计 285,811,016.43 1,607,169.23 100,238,346.97 22,379,924.55 365,276,608.08 净值 1,090,261,519.29 1,038,883,354.64 1固定资产减值准备 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 139 本公司期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。

417、 2通过融资租赁租入的固定资产：无。 3期末暂时闲置的固定资产：无。 4期末未办妥产权证书的固定资产： 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 大朗仓储中心 48,055,792.58 项目尚在建设中 2012 年 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 140 (七)在建工程 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 总部大厦建筑工程 3,996,899.53 - 3,996,899.53 978,510.21 - 978,510.21 仓储加工中心建设项目 28,085,00

418、2.03 - 28,085,002.03 305,156.00 - 305,156.00 合计 32,081,901.56 - 32,081,901.56 1,283,666.21 - 1,283,666.21 1.重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期减少 工程投入占预算比例(%) 工程 进度(%) 利息资本化累计金额 资金来源 期末余额 转入固定资产 其他减少 总部大厦建筑工程 3.978 亿 978,510.21 3,018,389.32 - - 0.76% - - 自筹 3,996,899.53 仓储加工中心建设项目 1.566 亿 305,156.0

419、0 28,235,646.03 455,800.00 - 48.72% 48% - 自筹 28,085,002.03 合计 1,283,666.21 31,254,035.35 455,800.00 - - 32,081,901.56 2. 期末公司估计正常在建工程的可收回金额高于账面价值，故无在建工程减值准备。 3在建工程期末余额比期初余额增加 30,798,235.35 元，增加 2,399.24%，增加的主要原因为本期投入总部大厦建筑工程和仓储加工中心建设项目工程项目导致的增加。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 141 (八)无形资产 项目 2010 年 12 月 31 日

420、本期增加额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 一、原价合计 553,491,945.70 85,840,258.63 - 639,332,204.33 土地使用权 536,075,246.00 78,676,954.32 - 614,752,200.32 商标 1,144,318.52 - - 1,144,318.52 软件 16,272,381.18 7,163,304.31 - 23,435,685.49 二、累计摊销额 26,983,943.80 18,244,068.77 - 45,228,012.57 土地使用权 17,542,944.20 14,776,596.54 -

421、 32,319,540.74 商标 339,610.26 103,146.39 - 442,756.65 软件 9,101,389.34 3,364,325.84 - 12,465,715.18 三、无形资产账面价值合计 526,508,001.90 594,104,191.76 土地使用权 518,532,301.80 582,432,659.58 商标 804,708.26 701,561.87 软件 7,170,991.84 10,969,970.31 * 本公司期末不存在无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。 (九)商誉 形成来源 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本

422、期减少额 2011 年 12 月 31 日 合并 62,148,847.81 - - 62,148,847.81 * ：形成原因是本公司以 7,448 万元现金溢价受让天虹投资少数股东罗亦农持有的天虹投资 49%的股权，并于 2006 年 12 月 14 日支付上述股权转让款，由于此日期接近会计期末且半月净利润难以确认，以 2006 年 12月 31 日为受让 49%股权基准日；2007 年 3 月本公司受让本公司控股股东中航技深圳公司持有深圳市天虹投资发展有限公司 51%的股权，收购完成后天虹投资成为本公司的全资子公司，因本公司与天虹投资为同一控股股东，形成同一控制下的企业合并，本公司受让少

423、数股东罗亦农 49%股权购买成本与享有的 2006 年 12 月 31 日净资产公允价值的差额形成商誉。 * 计算方法： 本公司受让少数股东罗亦农购买成本 74,480,000.00 购买股权比例 49% 2006年12月31日天虹投资净资产的公允价值 25,165,616.72 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 142 购买成本与享有净资产公允价值的差额 62,148,847.81 * 2006 年 12 月 31 日天虹投资的主要财务指标: 指标 2006 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 186,653,

424、133.61 186,653,133.61 2,098,248,907.92 2,098,248,907.92 非流动性资产 256,883,392.11 256,883,392.11 949,208,685.68 949,208,685.68 流动负债 418,370,909.00 418,370,909.00 1,981,344,929.41 1,981,344,929.41 非流动负债 - - - - 净资产 25,165,616.72 25,165,616.72 1,066,112,664.19 1,066,112,664.19 本公司期末不存在商誉减值情况，故未计提商誉减值准备。 (

425、十)长期待摊费用 类别 原始发生额 2010年12月31日 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 本期 转出 2011年12月31日 剩余 摊销年限 装修费 964,554,912.33 368,770,021.39 179,156,946.65 141,958,745.67 558,540,189.96 - 405,968,222.37 1-59个月 其他* 4,014,186.54 885,162.91 1,935,939.10 612,837.00 1,805,921.53 - 2,208,265.01 1-59个月 合计 968,569,098.87 369,655,184.30 181

426、,092,885.75 142,571,582.67 560,392,611.49 - 408,176,487.38 *：其他主要是冠名费、货架款等。 (十一)递延所得税资产 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 坏账准备 820,503.18 788,025.15 开办费 1,402,563.71 3,693,906.15 工资、福利费、社会保险 18,654,628.10 16,036,278.05 预计收益-待兑换会员奖励积分 16,072,936.53 7,916,976.74 可弥补亏损 5,156,374.85 10,891,263.47 其他 1,625.00 2

427、,031.25 合计 42,108,631.37 39,328,480.81 (十二)资产减值准备 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 143 项目 2010 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 18,805,458.39 798,257.80 968,191.52 - 18,635,524.67 存货跌价准备 - 271,362.82 - - 271,362.82 合计 18,805,458.39 1,069,620.62 968,191.52 - 18,906,887.49 (十三)应付票据 第一节 应付票据期末余

428、额明细： 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 20,700,000.00 20,100,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 20,700,000.00 20,100,000.00 第二节 应付票据前五名： 3. 期末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据金额。 4. 期末余额中无欠付关联方票据款。 (十四)应付账款 账龄 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 1,733,111,222.61 98.76% 1,257,236,676.45 98.28% 种类 出票

429、日 到期日 票面金额 深圳市金龙空调电器有限公司 2011.08.10 2012.02.10 3,000,000.00 康佳集团股份有限公司深圳销售分公司 2011.10.25 2012.01.25 2,000,000.00 深圳市金龙空调电器有限公司 2011.09.02 2012.03.02 2,000,000.00 广州金松电器营销有限公司 2011.12.22 2012.03.22 2,000,000.00 康佳集团股份有限公司深圳销售分公司 2011.12.22 2012.03.22 2,000,000.00 合计 11,000,000.00 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报

430、告 144 一年以上至二年以内 20,755,361.47 1.18% 5,061,719.99 0.40% 二年以上至三年以内 518,824.58 0.02% 3,011,529.52 0.24% 三年以上 669,532.91 0.04% 13,969,346.19 1.09% 合计 1,755,054,941.57 100.00% 1,279,279,272.15 100% 1. 期末余额欠无持有 5%以上(含 5%)表决权股东的款项。 2. 期末余额中欠关联方款项详见附注六(三)、关联方往来。 (十五)预收款项 1. 期末余额中无预收本公司持有5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款

431、项。 2. 期末余额中预收关联方款项，详见附注六(三)。 (十六)应付职工薪酬 项目 2010 年 12 月 31 日 本期发生额 本期支付额 2011 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 90,869,142.61 578,788,280.73 558,379,726.75 111,277,696.59 二、职工福利费 34,854,338.95 31,253,062.67 31,253,062.67 34,854,338.95 三、社会保险费 777,158.18 74,317,681.10 74,305,194.02 789,645.26 1医疗保险费 192,160.9

432、6 15,118,730.92 15,083,167.11 227,724.77 2基本养老保险费 499,923.33 41,152,863.92 41,181,396.14 471,391.11 3年金缴费 - 12,399,523.35 12,399,523.35 - 4失业保险费 36,151.23 2,629,115.20 2,628,522.24 36,744.19 5工伤保险费 32,226.90 1,441,724.92 1,436,125.67 37,826.15 6生育保险费 16,695.76 1,575,722.79 1,576,459.51 15,959.04 四、住

433、房公积金 328,421.08 17,717,476.99 17,500,969.79 544,928.28 五、工会经费和职工教育经费 2,676,770.26 15,006,345.32 14,498,989.97 3,184,125.61 账龄 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 2,552,907,276.05 99.9971% 1,960,884,246.89 99.83% 一年以上至二年以内 109,150.63 0.0020% 475,396.63 0.02% 二年以上至三年以内 4,189.22 0.0002% 2,89

434、0,532.28 0.15% 三年以上 18,912.34 0.0007% 723.10 - 合计 2,553,039,528.24 100% 1,964,250,898.90 100% 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 145 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 250,900.00 4,836,656.26 4,739,356.26 348,200.00 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 129,756,731.08 721,919,503.07 700,677,299.46 150,998,934.69 天虹

435、商场股份有限公司 2011 年年度报告 146 (十七)应交税费 税项 2011年12月31日 2010年12月31日 增值税 93,778,714.47 29,587,673.61 营业税 2,886,947.04 2,344,627.20 城市维护建设税 7,475,809.37 2,751,589.90 教育费附加 5,301,942.68 1,340,585.28 企业所得税 140,900,446.38 51,567,488.94 房产税 4,903,058.21 3,385,491.51 个人所得税 3,002,622.54 3,622,062.52 其他 1,648,563.66

436、 2,397,384.26 土地使用税 737,116.53 - 印花税 4,174,719.93 1,286,024.21 合计 264,809,940.81 98,282,927.43 (十八)其他应付款 2011年12月31日 2010年12月31日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 122,453,928.65 34.99% 215,035,957.09 70.63% 一年以上至二年以内 177,582,509.85 50.74% 44,765,091.98 14.70% 二年以上至三年以内 17,299,709.45 4.94% 19,021,951.83 6.25

437、% 三年以上者 32,652,910.03 9.33% 25,611,306.53 8.41% 合计 349,989,057.98 100% 304,434,307.43 100% 三、 期末余额中欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 单位名称 金额 性质或内容 中国航空技术深圳有限公司 10,000.00 押金 2. 期末余额中欠付关联方详见附注六(三)、关联方往来。 3金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 广东爱得威建设(集团)股份有限公司 3,820,000.00 工程设备款 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 147 单位名称 金额 性质或内容 深

438、圳市宝华利机电消防装饰工程有限公司 4,420,000.00 工程设备款 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 3,005,100.00 工程设备款 深圳市鹏城建筑集团有限公司 2,767,271.40 工程设备款 太平养老保险股份有限公司 2,330,000.00 企业年金 长沙广大建筑装饰有限公司 2,704,000.00 工程设备款 湖南建工集团装饰工程有限公司 2,582,000.00 工程设备款 合计 21,628,371.40 (十九)其他流动负债 项目及内容 2011年12月31日 2010年12月31日 待兑换积分款* 61,532,094.15 42,961,775.66 政府补助

439、* 2,757,549.00 629,799.00 合计 64,289,643.15 43,591,574.66 *：根据财政部【财会函200860 号】规定：“企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。” *：(1)根据本公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签订的深圳市产业技术进步资金使用书约定该笔 74.6 万元无偿支付给本公司使用，用于本公司企业信息化重点项目建设专用，本公司的使用用于约定的采购项目，项目采购时需经

440、相关的审核批准。同时天虹商场在扶持期满后三个月内需向科工贸委提出验收申请。截止 2011 年 12 月 31 日该资金余额为 746,000.00 元。 (2)根据本公司与深圳市福田区科技创新局签订的福田区科技发展资金事前拨付项目资金使用合同的约定区政府资助资金 70 万用于网上天虹平台建设的仪器设备购置，同时深圳创新局会对该项目进行考核。截止 2011 年 12 月 31 日该资金余额为 700,000.00 元。 (3)根据东莞市财政局东财函2008658 号关于拨付 2008 年第一批东莞市商贸流通业发展专项资金的通知，东莞天虹收到东莞市财政局拨付的资助其设立连锁经营总部项目的资金 58

441、9,799 元。该通知要求，对项目资金的支出实行专账管理、专款专用，不得擅自改变资金用途。截止 2011 年 12 月 31 日该资金余额为549,799.00 元。 (4)根据惠州市经济和信息化局与惠州市财政局惠市经信2010734 号关于下达 2010 年惠州市节能专项资金项目计划的通知，惠州天虹收到空调新风改造项目及商场用电优化项目拔款 80,000.00 元，该项目尚未检查并投入使用。 (5)根据深科工贸信市场字201072 号文，公司向深圳市科技工贸和信息化委员会申请准公益性项目资助-在深新建或改扩建冷链系统，实际于 2011 年 4 月收到 909,000.00 元。截止 2011

442、 年 12 月 31 日，该项目余额 681,750.00 元。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 148 (二十)递延所得税负债 项目及内容 2011年12月31日 2010年12月31日 递延所得税负债 937,195.26 - 合计 937,195.26 - 本年度公司收购深圳市公明天虹商场有限公司(下称公明天虹)100%股权，支付收购款人民币 100 万元，公司合并日 2011 年 3 月 1 日，公明天虹的公允价值为 4,904,980.23 元，收购价差 3,904,980.23 元，合并报表时确认为营业外收入，同时产生递延所得税负债。 天虹商场股份有限公司 2011 年

443、年度报告 149 (二十一)股本 项目 2010 年 12 月 31 日 本期变动增(+)减() 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 2011 年 12 月 31 日 1有限售条件股份 (1) 国家持股 - - - - - - - (2) 国有法人持股 163,138,500.00 - 81,569,250.00 81,569,250.00 - 163,138,500.00 326,277,000.00 (3) 其他内资持股 31,818,500.00 - 15,909,250.00 15,909,250.00 (63,637,000.00) (31,818,500.00) - 其中： 境

444、内法人持股 31,818,500.00 - 15,909,250.00 15,909,250.00 (63,637,000.00) (31,818,500.00) - 境内自然人持股 - - - - - - - (4) 外资持股 155,043,000.00 - 77,521,500.00 77,521,500.00 - 155,043,000.00 310,086,000.00 其中： 境外法人持股 155,043,000.00 - 77,521,500.00 77,521,500.00 - 155,043,000.00 310,086,000.00 境外自然人持股 - - - - - -

445、- 有限售条件股份合计 350,000,000.00 - 175,000,000.00 175,000,000.00 (63,637,000.00) 286,363,000.00 636,363,000.00 2无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 50,100,000.00 - 25,050,000.00 25,050,000.00 63,637,000.00 113,737,000.00 163,837,000.00 (2) 境内上市的外资股 - - - - - - - (3) 境外上市的外资股 - - - - - - - (4) 其他 - - - - - - - 天虹商场股份有限公司

446、 2011 年年度报告 150 无限售条件流通股份合计 50,100,000.00 - 25,050,000.00 25,050,000.00 63,637,000.00 113,737,000.00 163,837,000.00 合计 400,100,000.00 - 200,050,000.00 200,050,000.00 - 400,100,000.00 800,200,000.00 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 151 *公司于 2011 年 4 月 8 日召开股东大会，决议通过的 2010 年度利润分配方案：以公司现有总股本400,100,000 股为基数，向全体股东

447、每 10 股送红股 5 股，派 6 元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10 股转增 5 股。从而股本增至：800,200,000 股。 *公司股东奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司和深圳市康达特投资咨询有限公司分别持有公司 6,323.80 万股、23.8 万股和 16.1 万股，共计 6,363.70 万股限售股股份解禁，该部分限售股已于 2011年 6 月 1 日起上市流通。 (二十二)资本公积 项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日 1.股本溢价 (1)投资者投入的资本 1,911,663,108.21 - 200

448、,050,000.00 * 1,711,613,108.21 (2)同一控制下企业合并的影响 - - - - (3)其他 - - - - 小计 1,911,663,108.21 200,050,000.00 1,711,613,108.21 2.其他资本公积 (1)被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 - - - - (2)可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 - - - - (3)其他 - - - - 小计 - - - - 合计 1,911,663,108.21 - 200,050,000.00 1,711,613,108.21 *本期减少原因详见附注五注释(二十一)股本。 (二十

449、三)盈余公积 项目 2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 法定盈余公积金 148,757,073.49 52,555,468.38 - 201,312,541.87 合计 148,757,073.49 52,555,468.38 - 201,312,541.87 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 152 法定盈余公积金变动全部为母公司按章程规定以税后利润的 10%提取。 (二十四)未分配利润 项目 2011年度 2010年度 上期期末余额 849,502,327.46 411,226,208.47 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 年初未分

450、配利润 849,502,327.46 411,226,208.47 加：归属母公司股东的净利润 573,905,429.76 484,998,747.93 减：提取法定盈余公积金 52,555,468.38 46,722,628.94 提取职工福利及奖励基金 - - 提取任意盈余公积金 - - 现金股利 240,060,000.00 - 转做股本或资本公积 200,050,000.00 - 期末未分配利润 930,742,288.84 849,502,327.46 (二十五)营业收入及营业成本 1. 营业收入 项目 2011年度 2010年度 主营业务收入 12,802,235,431.90

451、9,987,211,995.45 其他业务收入 233,401,774.69 187,149,412.62 合计 13,035,637,206.59 10,174,361,408.07 2. 营业成本 项目 2011年度 2010年度 主营业务成本 10,001,600,122.90 7,818,414,979.34 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 153 其他业务成本 24,141,149.22 13,337,421.04 合计 10,025,741,272.12 7,831,752,400.38 3.营业收入及成本-按业务分类 项目 2011年度 2010年度 营业收入： 1、

452、百货类 自营 98,055,728.80 8,356,455.66 专柜 8,105,606,361.45 5,993,179,587.00 小计 8,203,662,090.25 6,001,536,042.66 2、超市类 自营 3,203,919,313.62 2,798,177,204.94 专柜 811,822,698.23 708,840,458.82 小计 4,015,742,011.85 3,507,017,663.76 3、X类 自营 212,860,135.68 197,207,279.32 专柜 369,585,145.83 280,835,004.43 小计 582,4

453、45,281.51 478,042,283.75 4、加工修理 386,048.29 616,005.28 5、其他业务收入 233,401,774.69 187,149,412.62 合计 13,035,637,206.59 10,174,361,408.07 营业成本： 1、百货类 自营 86,514,268.44 6,845,579.15 专柜 6,375,811,962.10 4,688,219,858.47 小计 6,462,326,230.54 4,695,065,437.62 2、超市类 自营 2,509,514,648.81 2,187,471,158.67 专柜 626,01

454、4,425.76 557,987,406.39 小计 3,135,529,074.57 2,745,458,565.06 3、X类 自营 186,246,512.88 170,544,163.69 专柜 217,498,304.91 207,346,812.97 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 154 项目 2011年度 2010年度 小计 403,744,817.79 377,890,976.66 4、加工修理 - - 5、其他业务支出 24,141,149.22 13,337,421.04 合计 10,025,741,272.12 7,831,752,400.38 营业毛利：

455、1、百货类 自营 11,541,460.36 1,510,876.51 专柜 1,729,794,399.35 1,304,959,728.53 小计 1,741,335,859.71 1,306,470,605.04 2、超市类 自营 694,404,664.81 610,706,046.27 专柜 185,808,272.47 150,853,052.43 小计 880,212,937.28 761,559,098.70 3、X类 自营 26,613,622.80 26,663,115.63 专柜 152,086,840.92 73,488,191.46 小计 178,700,463.72

456、 100,151,307.09 4、加工修理 386,048.29 616,005.28 5、其他业务利润 209,260,625.47 173,811,991.58 合计 3,009,895,934.47 2,342,609,007.69 4.主营业务收入及成本-按地区分类 项目 2011年度 2010年度 主营业务收入： 其中：深圳地区 7,923,586,365.49 6,413,459,081.35 深圳以外地区 4,878,649,066.41 3,573,752,914.10 合计 12,802,235,431.90 9,987,211,995.45 主营业务成本： 其中：深圳地区

457、 6,102,230,325.74 4,962,733,862.66 深圳以外地区 3,899,369,797.16 2,855,681,116.68 合计 10,001,600,122.90 7,818,414,979.34 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 155 主营业务毛利： 其中：深圳地区 1,821,356,039.75 1,450,725,218.69 深圳以外地区 979,279,637.96 718,071,797.42 合计 2,800,635,677.71 2,168,797,016.11 (二十六)营业税金及附加 税种 2011年度 2010年度 营业税 28

458、,969,975.72 22,975,665.23 消费税 9,957,664.63 5,025,230.34 城市维护建设税 35,633,200.11 13,306,232.39 教育费附加 25,278,360.55 5,386,127.43 其他 3,265,154.41 1,692,056.27 合计 103,104,355.42 48,385,311.66 (二十七)销售费用、管理费用、财务费用 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 571,554,979.05 388,350,658.12 租赁费 590,701,308.41 467,993,955.67 水

459、电费 268,652,339.86 230,986,954.62 折旧及摊销费 232,483,110.77 168,822,916.13 运杂费 45,005,646.17 25,824,660.83 促销费 66,035,956.42 49,009,727.71 其他 163,957,410.06 155,643,194.93 合计 1,938,390,750.74 1,486,632,068.01 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 150,187,574.88 118,264,145.75 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 156 租赁费 11,381,

460、784.73 10,045,374.52 水电费 1,300,115.85 1,325,261.84 折旧及摊销费 31,666,692.90 29,935,557.68 上市费用 - 7,763,975.05 其他 32,692,715.03 23,848,102.59 合计 227,228,883.39 191,182,417.43 财务费用 项目 2011年度 2010年度 利息支出 - - 减：利息收入 104,525,151.20 49,774,822.08 汇兑损益 24,762.79 4,151.60 其他* 60,661,522.50 44,206,433.49 合计 (43,

461、838,865.91) (5,564,236.99) *： 财务费用-其他主要为银行卡刷卡手续费。 *：本期财务费用较上年同期减少 38,274,628.92 元，主要原因为定期存款利息增加所致。 (二十八)资产减值损失 项目 2011年度 2010年度 坏账损失 (196,552.20) 331,113.61 存货跌价损失 271,362.82 - 合计 74,810.62 331,113.61 (二十九)营业外收支 1. 营业外收入 项目 2011年度 2010年度 计入当期非经常性损益的金额 固定资产清理收益 171,539.73 83,520.22 171,539.73 罚款收入 1,

462、420,620.09 2,452,583.35 1,420,620.09 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 157 违约金收入 1,042,161.99 4,886,059.62 1,042,161.99 赔偿金收入 203,947.49 265,030.59 203,947.49 代征税款手续费 106,576.80 110,986.44 1,143,612.90 政府补助 5,289,916.97 7,549,366.80 5,971,666.97 无法支付的长期应付款 15,169,211.40 - 15,169,211.40 其他* 18,599,660.55 8,348,0

463、41.71 18,599,660.55 合计 42,003,635.13 23,695,588.73 42,685,385.13 *：其他主要是收银尾差等款项组成。 政府补助明细 项目名称 2011 年度 2010 年度 扶持总部经济及财政贡献奖 2,503,842.00 4,341,700.00 政府奖励资金(金鼎百货及达标百货) 604,452.00 1,200,000.00 扶持奖励服务业引导资金 643,600.00 1,070,000.00 纳税大户奖及税款返还 801,000.00 415,666.80 其他政府补贴及奖励资金 299,282.97 290,000.00 救灾物资储

464、备补贴 10,440.00 192,000.00 信息化技术补贴 100,000.00 20,000.00 关爱新生代外来建设者系列活动补贴款 327,300.00 20,000.00 合计 5,289,916.97 7,549,366.80 2. 营业外支出 项目 2011年度 2010年度 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 829,915.25 1,036,072.86 829,915.25 罚款支出 23.63 10,000.00 23.63 捐赠支出 19,000.00 621,048.78 19,000.00 奖励支出 796,730.45 1,143,400.26 79

465、6,730.45 滞纳金 1,561.98 307.92 1,561.98 补偿、违约、赔偿金* 17,185,012.57 - 17,185,012.57 其他* 4,052,951.92 1,445,597.33 4,052,951.92 合计 22,885,195.80 4,256,427.15 22,885,195.80 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 158 *： 常州溧阳天虹停业后向员工、专柜及专柜营业员支付违约金、补偿金和赔偿金合计为17,185,012.57元。 *：其他主要为现金长短款。 (三十)所得税费用 项目 2011年度 2010年度 当期所得税费用 232

466、,880,289.88 172,253,876.95 递延所得税费用 (1,836,300.68) (16,171,129.33) 合计 231,043,989.20 156,082,747.62 (三十一)现金流量表附注 1.其他与经营活动有关的现金 项目 2011年度 2010年度 收到的其他与经营活动有关的现金 押金 4,590,536.20 1,758,591.73 备用金 25,760,952.61 11,088,377.88 利息收入 41,172,501.19 49,774,822.08 其他及往来款 412,225,761.95 224,996,275.29 小计 483,74

467、9,751.95 287,618,066.98 支付的其他与经营活动有关的现金 押金 19,036,950.08 9,493,489.89 备用金 336,667.40 3,877,917.19 租赁费 554,579,400.27 469,665,756.88 水电费 249,488,051.97 221,399,976.39 办公费 9,747,264.83 6,523,478.30 广告费 24,784,305.87 16,004,908.77 促销费 66,035,956.42 47,695,801.62 差旅费 6,272,054.29 6,093,244.66 运杂费 47,613

468、,836.67 29,601,243.03 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 159 修理费 9,743,246.12 8,002,532.36 清洁费 33,442,522.94 25,739,197.54 银行手续费 60,661,522.50 44,081,398.49 其他及往来款 590,950,057.64 176,024,173.87 小计 1,672,691,837.00 1,064,203,118.99 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 160 (三十二) 现金流量表补充资料 1现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节

469、为经营活动现金流量： 净利润 573,010,450.34 484,998,747.93 资产减值准备 74,810.62 331,113.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 100,238,346.97 74,757,731.57 无形资产摊销 18,312,242.53 16,114,777.03 长期待摊费用摊销 141,549,175.66 101,004,777.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 658,375.52 1,003,531.69 固定资产报废损失 - (50,979.05) 公允价值变动损失 - - 财务费用 - - 投资损失 - -

470、递延所得税资产减少 (2,780,150.56) (16,171,129.33) 递延所得税负债增加 937,195.26 - 存货的减少 (144,715,700.67) (85,135,070.23) 经营性应收项目的减少 (291,764,172.93) (92,203,392.54) 经营性应付项目的增加 1,320,458,122.03 777,402,910.29 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 1,715,507,064.77 1,262,053,018.62 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资

471、产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,350,131,514.59 4,439,067,638.18 减：现金的期初余额 4,439,067,638.18 1,682,802,395.74 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 161 现金及现金等价物净增加额 911,063,876.41 2,756,265,242.44 2. 现金及现金等价物 项目 2011年度 2010年度 一、现金 5,350,131,514.59 4,439,067,638.18 其中：库存现金 33,417,544

472、.82 272,253.48 可随时用于支付的银行存款 5,212,682,785.83 4,438,795,384.70 可随时用于支付的其他货币资金 104,031,183.94 - 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 5,350,131,514.59 4,439,067,638.18 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1存在控制关系的关联公司 关联公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 主营业务 所持股份或权益 与本公司关系 中国航空技术深圳有限公司 深圳市 由镭 100000万元 * 39.522% 母公司 中国航空工业集团公司

473、 北京市 林左鸣 640亿元 * - 最终控制人 *经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；国产汽车(不含小轿车)的销售；房地产开发(开发福田区宗地号为 B210-0016)。 *许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用

474、航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方 持股金额(万元) 持股比例 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 162 名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 中国航空技术深圳有限公司 31,625.70 15,

475、812.85 39.522% 39.522% *根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企【2009】94号文)的规定，本公司首次公开发行A股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 3本公司的子公司相关信息见四。 4不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 中航物业管理有限公司 同一最终控制人 深圳市中航南光电梯工程有限公司 同一最终控制人 深圳中航观澜地产发展有限公司 同一最终控制人 飞亚达(集团)股份有限公司 同一最终控制人 深圳市亨吉利世界名表中心 同

476、一最终控制人 深圳中航商贸有限公司 同一最终控制人 中国航空工业集团公司防务公司 同一最终控制人 中航直升机有限责任公司 同一最终控制人 中国航空技术国际控股有限公司 母公司的母公司 中航发动机有限责任公司 同一最终控制人 航空工业中心医院 同一最终控制人 江西中航商贸有限公司 同一最终控制人 深圳市中航沈飞科技有限公司 同一最终控制人 中航发动机有限责任公司 同一最终控制人 中航物业管理有限公司长沙分公司 同一最终控制人 深圳中航城发展有限公司 同一最终控制人 深圳中航建设监理有限公司 同一最终控制人 赣州中航房地产发展有限公司 同一最终控制人 深圳中航集团培训中心 同一最终控制人 中航社区

477、健康服务中心 同一最终控制人 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 163 (二)关联方交易 1. 采购商品、接受劳务 公司名称 项目 2011年度 2010年度 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 金额 占全部同类 交易比例 定价 政策 飞亚达(集团)股份有限公司 商场商品 16,172,468.38 0.16% 市场价 13,298,654.22 0.17% 市场价 深圳市亨吉利世界名表中心 商场商品 45,933,305.92 0.46% 市场价 30,465,469.10 0.39% 市场价 中国航空技术深圳有限公司 商场商品 - 0.00% 市场价 37,679.82 -

478、市场价 深圳中航商贸有限公司 商场商品 78,494,055.26 0.78% 市场价 - - - 深圳市中航南光电梯工程有限公司 维保费 113,698.00 1.12% 市场价 144,596.00 1.81% - 江西中航商贸有限公司 商场商品 1,178,376.00 0.01% 市场价 1,963,626.14 0.03% 市场价 深圳中航集团培训中心 培训费 347,060.00 9.15% 市场价 - - - 中航社区健康服务中心 体检费 90,090.00 0.29% 市场价 - - - 2销售商品、提供劳务 公司名称 项目 2011 年度 2010 年度 金额 占全部同类 定

479、价 金额 占全部同类 定价 交易比例 政策 交易比例 政策 中国航空技术深圳有限公司 商场商品 2,649.80 0.00002% 市场价 23,834.10 0.0003% 市场价 中国航空工业集团公司 商场商品 118,708.10 0.00098% 市场价 19,113.80 0.0002% 市场价 中国航空工业集团公司防务公司 商场商品 1,934.00 0.00002% 市场价 4,107.25 - 市场价 中航直升机有限责任公司 商场商品 303,348.60 0.00250% 市场价 3,122.55 - 市场价 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 164 中国航空技术国

480、际控股有限公司 商场商品 383,232.49 0.00316% 市场价 253,532.56 0.0027% 市场价 中航物业管理有限公司 水电费(不含税） 2,217,020.70 1.88000% 市场价 2,035,355.71 1.71% 市场价 3. 房屋租赁、物业管理及水电费 2009 年 4 月 9 日, 公司与中航物业管理有限公司（原：深圳市中航物业管理有限公司）签订鼎诚裙楼物业管理合同,由中航物业管理有限公司向公司所购买的鼎诚大厦裙楼提供物业管理服务，合同有效期为 2008年 11 月 2 日至 2017 年 5 月 30 日止。 2009 年 4 月 9 日，公司与中航物

481、业管理有限公司签订物业管理合同，由中航物业管理有限公司向公司租赁的中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 房产提供物业管理服务，合同有效期与房屋租赁合同一致。 2007 年 10 月 21 日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、中航物业管理有限公司长沙分公司签订三方协议，约定由中航物业管理有限公司长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限公司租赁的房产提供物业管理服务。合同期限与中航物业和长沙金秋房地产开发有限公司签订的物业服务合同一致。 2011 年度本公司共向中航物业管理有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为： 项目 关联方名称 2011年度 物业管理费 中航物业管理有限

482、公司 3,068,071.32 水电费及其他 中航物业管理有限公司 8,550,709.64 合计 11,618,780.96 项目 关联方名称 2011年度 物业管理费 中航物业管理有限公司长沙分公司 2,090,160.38 水电费及其他 中航物业管理有限公司长沙分公司 357,002.73 合计 2,447,163.11 2007 年 3 月 30 日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订房地产租赁合同，本公司向其租赁中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 合计 16,660.00 房产，租赁期限：2007 年 4 月 1 日2022 年 3 月31 日， 2011

483、年 12 月 31 日本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为： 项目 关联方名称 2011年度 房屋租赁 深圳中航观澜地产发展有限公司 17,030,802.80 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 165 合计 17,030,802.80 2010 年 4 月 1 日本公司与飞亚达(集团)股份有限公司（原：深圳飞亚达(集团)股份有限公司）签订房地产租赁合同，本公司向其租赁深圳市福田区振华路飞亚达大厦附四层合计 530.00 房产，租赁期限：2010 年5 月 1 日2013 年 4 月 3 日，2011 年度本公司向飞亚达(集团)股份有限公司支付的租赁费

484、为： 项目 关联方名称 2011年度 房屋租赁费 飞亚达(集团)股份有限公司 360,000.00 合计 360,000.00 2011 年 1 月 25 日，公司下属的南昌市天虹商场有限公司与赣州中航房地产发展有限公司签订赣州中航城项目房屋租赁合同，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为 25,000 用作经营场所。租赁期限 20 年。 项目 关联方名称 2011年度 物业管理费 赣州中航房地产发展有限公司 233,830.67 水电费 赣州中航房地产发展有限公司 625,763.45 合计 859,594.12 4.

485、购买固定资产 本公司下属子公司工贸 2011 年与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订设备设施买卖合同，本公司向其购买货梯，金额 246,000.00 元，2011 年本公司下属子公司工贸支付本买卖合同的 20%作为预付款，即49,200.00 元 (三)关联方往来 1. 应收往来应收关联方往来款项天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 166 往来项目 项目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收账款 中国航空技术国际控股有限公司 10,549.00 - - - 小计 10,549.00 - - - 预付款项 中航物业管

486、理有限公司 129,040.00 - 98,928.00 - 深圳市中航南光电梯工程有限公司 49,200.00 - - - 小计 178,240.00 - 98,928.00 - 其他应收款 深圳中航观澜房地产发展有限公司 999,600.00 - 999,600.00 - 中航物业管理有限公司 10,500.00 - 9,600.00 - 飞亚达(集团)股份有限公司 60,000.00 - 60,000.00 - 赣州中航房地产发展有限公司 1,700,000.00 - 中航物业管理有限公司中航苑停车场 3,300.00 - 3,300.00 - 小计 2,773,400.00 - 1,0

487、72,500.00 - 四、 应付关联方往来款项 往来项目 关联方名称 经济内容 2011年12月31日 2010年12月31日 预收款项 中航物业管理有限公司 预付商品款 - 698,000.00 中国航空技术国际控股有限公司 预付商品款 70,173.16 - 小计 70,173.16 698,000.00 其他应付款 深圳市中航南光电梯工程有限公司 应付工程维保金 20,090.00 20,000.00 深圳市中航南光电梯工程有限公司 应付工程设备款 2,041.90 3,990.00 深圳市中航建设监理有限公司 应付工程监理款 10,000.00 5,000.00 飞亚达(集团)股份有

488、限公司 押金 7,379.00 15,021.50 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 押金 121,400.00 104,140.00 中国航空技术深圳有限公司 押金 10,000.00 10,000.00 深圳中航观澜地产发展有限公司 租金 17,030,802.80 12,694,691.70 深圳中航商贸有限公司 押金 330,031.80 156,720.00 江西中航商贸有限公司 押金 51,180.00 - 小计 17,582,925.50 13,009,563.20 应付账款 飞亚达(集团)股份有限公司 货款 1,923,619.26 1,442,705.71 深圳市亨吉利世界名

489、表中心有限公司 货款 4,050,933.45 3,723,175.13 中国航空技术深圳有限公司 货款 - 3,714.82 深圳中航商贸有限公司 货款 9,778,634.51 2,204,229.02 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 167 往来项目 关联方名称 经济内容 2011年12月31日 2010年12月31日 江西中航商贸有限公司 货款 348,842.46 - 小计 16,102,029.68 7,373,824.68 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司存在如下或有事项： 1、本公司于 2011 年 12 月 30 日收到深圳市龙岗区人民

490、法院诉讼通知，何章平等人向本公司及下属的龙岗双龙、布吉、新城商场(统称“公司”)起诉买卖合同纠纷系列案(2012深龙法民二初字第 2635 号)。何章平等人以公司收到货款后没有履行相关义务为由，要求公司承担合同责任和相关违约责任，涉及金额约人民币970 万。本案件目前因原公司员工黄堃涉嫌刑事诈骗已由公安机关羁押，刑事侦查正在进行中。公司是否应该承担民事责任及其相应赔偿金尚无法判断。 2、本公司之子公司常州天虹商场有限公司(下称“常州天虹”)与溧阳丰联置业有限公司(下称“丰联公司”)于 2010 年 1 月签订房屋租赁合同，丰联公司将位于江苏溧阳市西大街与平陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层共

491、计 24,000 平方米出组给常州天虹开设经营百货商场及相关配套的商业项目，租期 20 年。由于丰联公司未能全面履行合同义务，对常州天虹经营造成重大影响及损失。2011 年 11 月 2 日，常州天虹停止营业并通知了丰联公司依法解除双方签订的房屋租赁合同。之后，公司向常州市中级人民法院起诉丰联公司，请求确认解除房屋租赁合同并双倍返还履约保证金人民币 366 万元，赔偿人民币 6,000 万元，承担本案的全部诉讼费用。常州市中级人民法院于 2011 年 11 月 18 日受理了常州天虹的起诉。丰联公司于 2011 年 12 月 19日提起反诉，请求常州天虹赔偿损失 15,020,640.00 元

492、，确认常州天虹解除房屋租赁合同的行为无效，确认房屋租赁合同终止。目前案件尚在举证期限。 3、2004 年 1 月 1 日，本公司与深圳市常兴物业管理有限公司(下称“常兴物业公司)就下属常兴天虹面积为 32,042 平方米商住楼签订物业管理服务协议，合同有效期为 2004 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 4 日。物管费按 4 元/平方米/月收取。2011 年 12 月 1 日，常兴常兴物业公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，以其与常兴广场业委会签订的深圳市物业服务合同为依据，请求判决本公司向常兴物业公司支付的物管费由 4 元/平方米/月调整到 6 元/平方米/月，并要求本公司承担诉讼

493、费。本案尚待开庭审理。天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 168 八、承诺事项 承租方 公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 天虹商场股份有限公司 1 天虹商场股份有限公司东门天虹商场 深圳市捷宾实业发展有限公司 深圳市罗湖区新园路17号迎宾商业中心一至六层 25,730.00 2009.12.1-2019.11.30 2 天虹商场股份有限公司福民商场 星河实业(深圳)有限公司 深圳市福田区福民路星河明居裙楼一至四层 12,553.05 2007.6.28-2014.12.13 3 天虹商场股份有限公司宝安创业天虹商场 深圳市富源房产产开发有限公

494、司 深圳市宝安区44区富源商贸中心大厦1-4层 19,128.57 2001.9.8-2016.9.8 4 天虹商场股份有限公司龙华商场 深圳市龙华郭吓股份合作公司 深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场1-5层 19,005.74 2002.9.3-2017.9.2 5 天虹商场股份有限公司龙岗新城天虹商场 深圳市佳昌业投资有限公司 深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉园新苑裙楼1-4层 14,810.01 2003.10.31-2018.10.30 6 天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场 深圳新常兴城实业发展有限公司 深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴广场1-5层 31,347.

495、50 2003.8.5-2018.8.4 7 天虹商场股份有限公司沙井天虹商场 深圳市沙井沙一股份合作公司 深圳市宝安区沙井镇中心区中心路与创新路交汇处沙一商业大厦1-4楼及5层 31,888.48 2004.3.31-2019.3.30 8 天虹商场股份有限公司布吉天虹商场 深圳市龙岗区布吉万事达实业发展有限公司 深圳市龙岗区布吉镇中兴路万事达家贸市场1-4楼 17,014.39 2004.2.5-2019.2.5 9 天虹商场股份有限公司宝安前进天虹商场 深圳招商新安置业有限公司 深圳市宝安区前进路34-2区黄金台商业大厦一至五层 21,048.47 2004.10.20-2019.10.

496、19 10 天虹商场股份有限公司龙岗双龙天虹商场 深圳市龙盈泰物业发展有限公司 深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心一至三层 20,720.75 2004.10.21-2019.2.28 11 天虹商场股份有限公司 深圳市浩展实业发展有限公司 深圳市南山岖沙河西路西丽商业文化中心1 17,521.02 2007.6.1-2019.12.2 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 169 承租方 公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 西丽天虹商场 6层 12 天虹商场股份有限公司观澜天虹商场 深圳中航观澜地产发展有限公司 深圳市宝安区观澜街道观城社区大和中

497、心区中航格澜阳光花园 A19，A20，A21，A22 16,660.00 2007.4.1-2022.3.31 13 天虹商场股份有限公司宝安松岗天虹商场 深圳市宝安宝利来实业有限公司 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号宝利豪庭三区一至三层 18,585.21 2007.5.23-2021.4.15 14 天虹商场股份有限公司深圳后海天虹百货 深圳市保利文化广场有限公司 深圳市南山区后海滨路保利文化广场 C 区1-4层 15,373.73 2007.9.30-2022.9.29 天虹商场股份有限公司 15 天虹商场股份有限公司民治天虹商场 深圳市恒丰润实业有限公司 深圳市宝安区民治街道民治大道与

498、民丰路交汇处横岭工业区 B 栋1-4层 20,179.83 2007.6.15-2022.6.14 16 天虹商场股份有限公司国贸天虹商场 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 罗湖区人民南路国贸大厦 A 区1-5层部份,国贸广场二期2层部份 21,220.02 2008.7.1-2023.6.30 17 深圳国贸天安物业有限公司 罗湖区人民南路天安商场1-4层部份 14,477.88 2008.7.15-2023.7.14 18 天虹商场股份有限公司深南天虹新店 THOMASCHUN-CHENPENG 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼217房产 301.91 2008.10.14-2023

499、.10.13 19 张恒 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼214房产 74.56 2008.10.17-2023.10.16 20 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 振华路飞亚达大厦附四层 530.00 2010.05.01-2013.4.30 21 白琳琳 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼216房产 127.20 2008.10.17-2023.10.16 24 天虹商场股份有限公司沙河天虹商场 深圳市京基房地产开发有限公司 深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负101,123 负一层至地上二层部份物业 16,456.00 2008.1.20-2023.1.19 天虹

500、商场股份有限公司 2011 年年度报告 170 承租方 公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 25 天虹商场股份有限公司横岗天虹商场 深圳市信义房地产开发有限公司 深圳市龙岗区横岗街道信义湛宝大厦1-4 楼 34,360.00 自租赁房产交付日起15 年 26 天虹商场股份有限公司（坪山） 深业南方地产（集团）有限公司 深圳市龙岗区坪山街道东晟时代花园地上一层至三层 16,629.40 自租赁房产交付日起20年 天虹商场股份有限公司 深圳市振业(集团)股份有限公司 深圳市南山区深南大道与前海路交汇处西南角的振业星海商业广场负一层、一层部分以及二层、三层

501、24,661.00 自租赁房产交付日起 15 年 天虹商场股份有限公司 深圳市沙井东塘股份合作公司、深圳市金荣诚实业有限公司 深圳市宝安区沙井街道东塘社区西环路与新沙路交汇处西南角的新沙路项目地上一层至地上八层 16,629.40 自租赁房产交付日起 20 年 东莞市天虹商场有限公司 1 东莞市天虹商场有限公司(黄江) 骏达投资国际有限公司 东莞市黄江镇板湖村富康花园富康商场地上一层至地上五层 26,264.43 自租赁日起持续满20个年度 2 东莞市天虹商场有限公司(厚街天虹) 东莞市盈丰房地产开发有限公司 东莞市厚街镇东风路盈丰商住中心(教育路48号盈丰商住中心)地下负一层至地上四层 49

502、,578.00 自租赁日起持续满20个年度 3 东莞市天虹商场有限公司常平天虹商场 李惠扬 东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦1-3层商业裙楼 15,350.00 2005.4.1-2020.4.1 4 东莞市天虹商场有限公司(东纵天虹) 东莞市愉景房地产开发有限公司 东莞市城区东纵大道商业用楼愉景威尼斯广场一至三层 26,410.56 2004.10.1-2019.9.30 5 东莞市天虹商场有限公司(长安天虹) 东莞市信义房地产开发有限公司 东莞市长安镇德政中路信义怡翠豪园1-3层 24,000.00 2007.10.11-2027.10.10 北京天虹商业管理有限公司 1 北京天虹商业

503、管理有限公司 北京瑞祥浩宇置业有限公司 北京市朝阳区左家庄北里58号楼(静安公寓)地下一层至地上三层 15,397.75 2010.4.24-2025.4.23 2 北京天虹商业管理有限公司 北京润博房地产开发有限公司 北京市宣武区广安门外大街168号(朗琴国际大厦)地下一层至地上二层 22,000.00 2008.10.17-2028.10.16 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 171 承租方 公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 3 北京时尚天虹百货有限公司 北京新奥和元商业管理有限责任公司 北京市朝阳区湖景东路7号、9号和11号的新奥购

504、物中心项目段首层、地下一层、地下二层 37,000.00 20年 厦门天虹商场有限公司 1 厦门天虹商场有限公司汇腾天虹 厦门百城建设投资有限公司 厦门市嘉禾路323号汇腾大厦1-4楼 19,778.27 2003.3.1-2019.8.31 2 厦门天虹商场有限公司汇腾天虹 许积选、林春成 厦门市嘉禾路323号汇腾大厦308单元 174.26 2003.3.1-2019.8.31 3 厦门天虹商场有限公司汇腾天虹 林忠义、林永泉、林明义 厦门市嘉禾路323号汇腾大厦320单元 56.13 2003.3.1-2019.8.31 南昌市天虹商场有限公司 1 南昌市天虹商场有限公司(江大) 南昌市

505、青山湖区湖坊镇长春村民委员会 南昌市南京东路168号长春大厦负1-6层 13,000.00 2007.6.17-2017.6.19 2 南昌市天虹商场有限公司(中山) 百脑汇(南昌)实业有限公司 百脑汇科技大厦全部：包括地上1-9层室内、楼顶、地下1-2层房产及租赁房屋所附属之设施设备 54,378.67 2007.2.1-2022.4.1 3 南昌市天虹商场有限公司(红谷) 江西华鹏实业发展有限公司 江西省南昌市红谷滩中大道西雅图国际会馆商业裙楼的地上1层到3层 20,000.00 2008.12.31-2028.12.30 4 南昌市天虹商场有限公司 江西深国投京东商用地产有限公司 江西省

506、南昌市青山湖区北京东路与京东大道交会处东北角达观国际广场（原京东购物广场）地下一层至地上三层楼 30,000.00 自租赁房产交付使用之日起20年 5 赣州市天虹百货实业有限公司 赣州中航房地产发展有限公司 江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业 25,000.00 租赁房产交付之日起20年 惠州市天虹商场有限公司 1 惠州市天虹商场有限公司惠阳天虹场 惠州市惠阳锦祥实业有限公司 惠州市惠阳区金惠大道锦江国际1-3楼 27,500.00 2008.10.29-2028.10.28 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 172 承租方

507、公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 2 惠州市天虹商场有限公司惠州天虹 惠州隆生物业管理有限公司 惠州麦地路60号隆生商业大厦1-6层/隆生商业大厦1层大堂、二层202房、7-9层 30,892.02 2005.06.01-2024.05.30 嘉兴天虹百货有限公司 1 嘉兴天虹百货有限公司 浙江金泰阳房地产开发有限公司 浙江省嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔”物业1-3层西南部分房产和1层南侧、东侧部分 19,971.80 2006.5.15-2021.5.14 福州市天虹百货有限公司 1 福州市天虹百货有限公司 福建泛华房地产开发有限公司 福建省福州市

508、台江区工业路378号万象商业广场地下一层，13层 46,486.26 2006.9.30-2026.9.29 浙江天虹四季百货有限公司 1 浙江天虹百货有限公司(萧山天虹) 杭州金泰房地产开发有限公司 浙江省杭州市萧山区通惠中路28号柠檬公寓1-5层 17,800.00 2009.5.21-2029.5.20 浙江天虹百货有限公司 1 浙江天虹百货有限公司(湖洲天虹) 湖州市爱山广场建设投资有限公司 浙江省湖州市吴兴区同岑路爱山广场6号楼地上一层至地上五层和7号楼地上一层至地上六层 27,800.00 2010.10.1-2030.9.30 2 浙江天虹百货有限公司 浙江华联置业有限公司 浙江

509、省绍兴县笛扬路以东、群贤路以北的蓝天商业中心项目地下一层至地上四层楼 30,000.00 自商场开业日起20年 苏州天虹商场有限公司 1 苏州天虹商场有限公司 苏州工业园区海天房地产开发有限公司 苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场1-4层 50,911.56 2008.10.30-2023.10.29 苏州天虹商场有限公司 2 苏州天虹商场有限公司(木渎) 苏州市吴中区木渎镇新华村经济合作社 江苏省苏州市吴中区木渎镇金山路47号新华商业广场项目的地上一层至地上五层物业 39,000.00 自商场开业日起20年 长沙市天虹百货有限公司 1 长沙市天虹百货有限公司 长沙金秋房地产开发有限公司 长

510、沙市芙蓉南路368号 BOBO 天下城商务楼第1-4层,第2,3,4栋的负一层,第5栋的全部 30,000.00 2007.10.21-2027.10.20 2 长沙市天虹百货有限公司(娄底) 娄底市三江万豪房地产开发有限公司 娄底市氐星路与南贸西街交叉口万豪城市广场 A2(负2)、A1(负1)、地上1、2、3、4层 33,000.00 协议履行期限为20年 3 长沙市天虹百货有限公司(株洲) 株洲市华兴房地产开发有限责任公司 株洲市天台路与黄河路交汇处东南角银天商业广场项目地下一层和裙楼一至五层 33,552.00 协议履行期限为20年 深圳市君尚百货 1 深圳市君尚百货有限公 深圳市星河房

511、地产开发有限公司 深圳市福田区福华三路星河国际花城裙楼 37,760.65 2010.11.13-2018.10.17 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 173 承租方 公司名称 序号 承租方 出租方 租赁地产信息 出租面积 (平方米) 租赁期限 有限公司 司 1-2 层 深圳市天虹投资发展有限公司 1 深圳市天虹投资发展有限公司(青岛) 青岛京西置业有限公司 山东省青岛市市北区敦化路328号诺德广场项目地下一层至地上四层楼 47,000.00 自商场开业日起20年 深圳市天虹投资发展有限公司 2 深圳市天虹投资发展有限公司 成都奥克斯财富广场投资有限公司 成都市高新区锦城大道与益州

512、大道交汇处东北角的奥克斯财富广场地下一层至地上五层 30,500.00 20年 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 174 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 第二节 本公司第二届董事会第三十次会议决议通过如下预案： （1）按母公司净利润10%提取法定盈余公积金52,555,468.38元； （2）提取法定盈余公积金后剩余利润516,514,886.8元，加年初未分配利润405,725,736.41元，报告期末公司未分配利润为930,742,288.84元； （3）以2011年末公司总股本800,200,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），本次利润分配合计2

513、64,066,000元，利润分配后，剩余未分配利润666,676,288.84元转入下一年度。 2除存在上述资产负债表日后事项外，截止审计报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、2012 年 1 月 6 日，本公司新门店北京新奥天虹开业。 2、2011年12月31日，公司第二届董事会第二十九次会议同意公司租赁位于广东省深圳市龙岗区坂田街道五和大道与吉华路交汇处项目物业地下一层至地上四层，用于开设天虹商场。租赁面积约35,570，租赁期限为20年，交易总金额约为54,646万元(含租金和商业管理服务费)，项目装修、设备购置等投资约为5,406万元。 3、

514、2011年4月8日，公司股东大会审议通过了公司第二届董事会第十三次会议审议通过的关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案，同意公司下属的长沙市天虹百货有限公司与岳阳中航地产有限公司签订房屋租赁合同，租赁湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭居委会(即东茅岭路与得胜路交汇处东南角)岳阳中航国际广场项目(即岳阳汇泽大厦项目)地下一层至地上四层物业，建筑面积约为18,500用作经营场所，开设商场。项目总投资约为 2,892万元，租赁期限 20年(租赁房屋交付使用之日起算)。交易总金额约为 20,877万元(含租金和商业物业服务费)。该资金为公司自有资金。2012年1月9日，长沙市天虹百货有限公

515、司与岳阳中航地产有限公司签订了岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同。岳阳中航地产有限公司是中航地产股份有限公司投资的全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是公司的全资孙公司，中航地产股份有限公司和公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司。因此，本次交易构成公司的关联交易。 4、2011 年 11 月 16 日，本公司第一大股东中国航空技术深圳有限公司(以下简称“中航技深圳公司”)与其控股子公司深圳中航集团股份有限公司(以下简称“深圳中航集团股份”)签署了资产购买协议，根据该协议，深圳中航集团股份以发行永久次级可换股证券作为对价，购买深圳公司所持本公司 316,257,000 股限售流通 A 股股份

516、(占本公司股本总额的 39.52%)。 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 175 5、截止2011年12月31日，除上述事项外本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 一、 应收账款 1应收账款按种类披露： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - 二、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - 三、按组合计提坏账准备的应收账款 39,584,972.26 100%

517、 595,466.26 24,396,109.62 100% 532,906.34 合计 39,584,972.26 100% 595,466.26 24,396,109.62 100% 532,906.34 应收账款种类的说明： (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 200 万元的应收款项。经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 (2)根据本公司经营特点，金额低于 200 万元，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项回收风险较大，因此将金额低于 200 万元，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该

518、组合的风险较大的应收款项。本公司期末无单项金额低于 200 万元且账龄 5 年以上的应收款项，故采用账龄法计提坏账准备。 (3)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 39,584,972.26 100% 595,466.26 24,389,690.90 99.97% 532,264.47 一年以上至二年以内 - - - 6,418.72 0.03% 641.87 二年以上至三年以内 - - - - - - 三年以上 - - - - - - 合计

519、 39,584,972.26 100% 595,466.26 24,396,109.62 100% 532,906.34 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 176 2. 期末应收账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 3. 2011年12月31日应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下： 序号 单位名称 款项性质 欠款时间 欠款金额 占应收账款 总额的比例 1 广东移动通信有限公司深圳分公司 货款 2011 2,116,985.88 5.35% 2 深圳市宝安区大浪街道办事处 货款 2011 1,001,595.70 2.53% 3 龙岗街道办事处 货款 20

520、11 765,497.90 1.93% 4 深圳市宝安区民治街道办事处 货款 2011 696,388.20 1.76% 5 惠州市中航工业地产投资发展有限公司 货款 2011 534,300.00 1.35% 合计 5,114,767.68 12.92% (二)其他应收款 1其他应收款按种类披露： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - 二、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 800,000.00 0.11% 800

521、,000.00 800,000.00 0.30% 800,000.00 三、按组合计提坏账准备的其他应收款 756,045,255.42 99.89% 226,656.16 265,546,956.17 99.70% 786,721.47 合计 756,845,255.42 100% 1,026,656.16 266,346,956.17 100% 1,586,721.47 其他应收款种类的说明： (1)单项金额重大的应收款项是指单项金额在总额前 5 名的应收款项。经对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 (2)根据本公司经营特点金额低于前五名款项欠款的，

522、满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项回收风险较大，因此将金额低于前五名款项欠款的，满五年又有确实证据表明无法收回的应收款项归为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。本公司期末单项金额低于前 5 名且账龄 5 年以上天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 177 的应收款项中发现在 80 万元发生减值，故全额计提减值准备，其他项目未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 (3)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内

523、 719,776,188.17 95.20% 221,506.76 174,955,993.32 65.69% 671,024.22 一年以上至二年以内 1,991,335.31 0.26% 5,149.40 29,034,897.26 10.90% 13,519.75 二年以上至三年以内 7,900.00 0.00% - 32,083,272.65 12.04% 36,940.00 三年以上 34,269,831.94 4.53% - 29,472,792.94 11.07% 65,237.50 合计 756,045,255.42 100% 226,656.16 265,546,956.17

524、 99.70% 786,721.47 * 期末一年以上款项主要为各商场租赁押金，如二、(十)所述，本公司对押金不计提坏账准备。 2. 期末其他应收款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 3. 期末其他应收款中欠款金额前五名 欠款单位名称 金额 内容 厦门君尚世纪投资有限公司 194,000,000.00 内部往来款 北京天虹商业管理有限公司 103,362,702.55 内部往来款 深圳市天虹投资发展有限公司 71,679,268.77 内部往来款 苏州天虹商场有限公司 52,194,778.77 内部往来款 浙江天虹百货有限公司 37,334,721.97 内部往来款 合

525、计 458,571,472.06 (三)长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 长期股权投资 其中： 对合营企业投资 - - - - - - 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 178 对联营企业投资 - - - - - - 其他股权投资 1,499,246,743.03 - 1,499,246,743.03 1,101,402,743.03 - 1,101,402,743.03 合计 1,499,246,743.03 - 1,499,246,743.03 1,101,402

526、,743.03 - 1,101,402,743.03 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 179 其他股权投资明细如下： 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 投资成本 2010年12月31日 本期增加额 本期 减少额 2011年12月31日 深圳市天虹投资发展有限公司 100.00% 152,000,000.00 943,425,932.49 201,904,000.00 - 1,145,329,932.49 惠州市天虹商场有限公司 95.00% 9,500,000.00 47,976,810.54 - - 47,976,810.54 深圳市君尚百货有限公司 100.00% 10

527、,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 深圳天虹置业有限公司 100.00% 100,000,000.00 100,000,000.00 181,340,000.00 - 281,340,000.00 深圳市公明天虹商场有限公司 100.00% 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 深圳市乐迪服饰有限公司 60.00% 3,600,000.00 - 3,600,000.00 - 3,600,000.00 厦门君尚世纪投资有限公司 100.00% 10,000,000.00 - 10,000,000.

528、00 - 10,000,000.00 合计 286,100,000.00 1,011,402,743.03 397,844,000.00 - 1,499,246,743.03 (四)固定资产 固定资产原值 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 房屋建筑物 481,432,980.43 (147,300.30) - 481,285,680.13 机器设备 61,759,279.61 4,759,851.94 793,118.98 65,726,012.57 运输设备 19,167,861.36 740,784.09 595,255.00 19

529、,313,390.45 电子及其他设备 73,245,017.73 7,637,280.15 15,078,512.64 65,803,785.24 合计 635,605,139.13 12,990,615.88 16,466,886.62 632,128,868.39 累计折旧 2010 年 12 月 31 日 本期新增 本期计提 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 房屋建筑物 94,165,769.82 - 26,393,050.13 - 120,558,819.95 机器设备 33,010,122.69 14,913.81 8,215,921.23 718,256.76 40,

530、522,700.97 运输设备 11,141,085.02 174,800.00 2,629,693.41 535,598.23 13,409,980.20 电子及其他设备 43,621,011.00 441,521.98 11,513,890.97 13,691,607.71 41,884,816.24 合计 181,937,988.53 631,235.79 48,752,555.74 14,945,462.70 216,376,317.36 净值 453,667,150.60 415,752,551.03 * 本公司期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 天虹商场股份有限

531、公司 2011 年年度报告 180 (五)营业收入及营业成本 1. 营业收入 项目 2011年度 2010年度 主营业务收入 7,631,184,720.43 6,612,935,152.32 其他业务收入 106,515,299.81 102,815,385.60 合计 7,737,700,020.24 6,715,750,537.92 2. 营业成本 项目 2011年度 20010年度 主营业务成本 6,003,573,108.27 5,162,209,933.61 其他业务成本 14,497,598.01 8,994,318.82 合计 6,018,070,706.28 5,171,20

532、4,252.43 3. 营业收入及成本-按业务分类 项目 2011年度 2010年度 营业收入： 1、百货类 自营 64,636,574.61 690,977.51 专柜 4,062,335,401.19 3,547,315,416.24 小计 4,126,971,975.80 3,548,006,393.75 2、超市类 自营 2,569,111,364.97 2,178,295,590.89 专柜 502,561,332.73 498,168,007.10 小计 3,071,672,697.70 2,676,463,597.99 3、电器类 自营 211,799,965.06 192,44

533、9,335.04 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 181 项目 2011年度 2010年度 专柜 220,740,081.87 196,015,825.54 小计 432,540,046.93 388,465,160.58 4、加工修理 - - 5、其他业务收入 106,515,299.81 102,815,385.60 合计 7,737,700,020.24 6,715,750,537.92 营业成本： 1、百货类 自营 61,607,941.39 466,882.66 专柜 3,157,408,104.78 2,726,525,085.03 小计 3,219,016,046.1

534、7 2,726,991,967.69 2、超市类 自营 2,066,158,604.47 1,732,224,661.31 专柜 386,770,772.28 385,193,744.18 小计 2,452,929,376.75 2,117,418,405.49 3、电器类 自营 186,114,984.94 166,861,464.15 专柜 145,512,700.41 150,938,096.28 小计 331,627,685.35 317,799,560.43 4、加工修理 - - 5、其他业务支出 14,497,598.01 8,994,318.82 合计 6,018,070,706

535、.28 5,171,204,252.43 营业毛利： 1、百货类 自营 3,028,633.22 224,094.85 专柜 904,927,296.41 820,790,331.21 小计 907,955,929.63 821,014,426.06 2、超市类 自营 502,952,760.50 446,070,929.58 专柜 115,790,560.45 112,974,262.92 小计 618,743,320.95 559,045,192.50 3、电器类 自营 25,684,980.12 25,587,870.89 专柜 75,227,381.46 45,077,729.26 小

536、计 100,912,361.58 70,665,600.15 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 182 项目 2011年度 2010年度 4、加工修理 - - 5、其他业务收入 92,017,701.80 93,821,066.78 合计 1,719,629,313.96 1,544,546,285.49 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 183 (六) 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 525,554,683.79 467,226,289.43 加：资产减值准备 (497,505.39) 201,0

537、36.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,752,555.74 39,672,461.67 无形资产摊销 16,248,936.15 15,249,205.87 长期待摊费用摊销 35,916,415.14 37,754,077.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 950,237.34 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 - - 投资损失 - - 递延所得税资产减少 (5,702,231.31) (6,627,774.15) 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 (97,586,682.50) (94,073,694.63)

538、 经营性应收项目的减少 (478,671,639.66) 270,907,796.38 经营性应付项目的增加 1,322,358,913.44 473,988,517.60 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,366,373,445.40 1,205,248,153.80 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,913,780,139.36 3,280,822,876.10 减：现金的期初余额 3,280,822,876.10 1,244,2

539、14,648.67 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 632,957,263.26 2,036,608,227.43 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 184 十二、补充资料 第三节 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下(收益、损失) 性质或内容 2011 年度 2010 年度 1.非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 171,539.73 83,520.22 其中：固定资产清理收入 171,539.73 83,520.22 股权转让收益 - - (2)处置长期资产支出 8

540、29,915.25 1,036,072.86 其中：处理固定资产净损失 829,915.25 1,036,072.86 非流动资产处置损益净额 - (952,552.64) 2.计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 5,289,916.97 7,549,366.80 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - (1)营业外收入 36,542,178.43 16,062,701.71 其中：企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,902,42

541、0.65 - (2)营业外支出 22,055,280.55 3,220,354.29 营业外收支净额 14,486,897.88 12,842,347.42 扣除所得税前非经常性损益合计 19,118,439.33 19,439,161.58 减：所得税影响金额 8,131,748.25 3,505,774.08 少数股东损益影响金额 252.00 - 扣除所得税后非经常性损益合计 10,986,439.08 15,933,387.51 第四节 净资产收益率及每股收益 项目 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.70% 0.72 0.7

542、2 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.38% 0.70 0.70 3. 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 2011-12-31/ 2011 年度 2010-12-31/ 2010 年度 变动比率 变动原因 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 185 预付款项 580,985,561.16 115,102,774.39 404.75% 厦门君尚预付 1.937 亿给厦门市国土资源与房产管理局购地款；天虹置业南昌预付南昌联发置业有限公司开设天虹商场购房款 2.6 亿； 应收利息 18,733,452.09 9,776,181.50 91.62% 本年

543、银行定期存款余额合计 38.2 亿，主要为3 个月或6 个月的定期，计提的应收利息。 存货 434,565,951.06 289,725,259.85 49.99% 存货增长的原因，主要是：1、新店增加，2、本年农历新年为 2 月初，公司提前备货。 在建工程 32,081,901.56 1,283,666.21 2399.24% 总部本年支付 399 万为后海总部大厦项目，东莞工贸本年支付的仓库与宿舍在建工程款 2,808 万。 预收款项 2,553,039,528.24 1,964,250,898.90 29.98% 本期团购销售业务有所扩大。 其他流动负债 64,289,643.15 43

544、,591,574.66 47.48% 本期末未兑换积分较上期末有所增加，相应的递延收益也有所增加。 营业税金及附加 103,104,355.42 48,385,311.66 113.09% 深圳地区 2010 年 12 月开始征收 3%教育费附加，城建税由 1%提高到 7%，且 2011 年 1月缴纳地方教育费附加 2%，导致营业税金及附加大幅增加,本年度 1-12 月影响利润5,472 万元。 财务费用 (43,838,865.91) (5,564,236.99) 687.87% 本期银行定期存款利息收入 营业外支出 22,885,195.80 4,256,427.15 437.66% 主要

545、为支付常州溧阳天虹店的员工补偿金及专柜营业员及专柜赔偿金 1,718 万。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 2 月 27 日批准报出。 天虹商场股份有限公司 二一二年二月二十七日 天虹商场股份有限公司 2011 年年度报告 186 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长吴光权先生签名的2011年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表原件。 三、载有大华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司2011年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、备查文件备置地点：公司证券事务管理部。 天虹商场股份有限公司 董事长：吴光权 二一二年二月二十七日