300584_2016_海辰药业_2016年年度报告_2017-04-20.txt

1、南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告 2017-024 2017 年 04 月 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人曹于平、主管会计工作负责人刘清华及会计机构负责人(会计主管人员)李小卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的

2、内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述存在的主要风险，包括：行业政策风险、药品招标降价风险、新药研发风险、经营成本上升风险、募投项目实施风险等。详细内容请查阅本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望部分”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全

3、文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .2 第二节 公司简介和主要财务指标 .5 第三节 公司业务概要 .8 第四节 经营情况讨论与分析 . 11 第五节 重要事项 . 25 第六节 股份变动及股东情况 . 45 第七节 优先股相关情况 . 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 51 第九节 公司治理 . 59 第十节 公司债券相关情况 . 65 第十一节 财务报告 . 66 第十二节 备查文件目录 . 156 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 南京海辰药业股份有限公司 镇江德瑞 指 公司全资子公司镇江德

4、瑞药物有限公司 公司章程 指 南京海辰药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 报告期 指 2016 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 CDE 指 国家药品食品监督管理总局药品审评中心 南方所 指 国家药品食品监督管理总局南方医药经济研究所 处方药 指 需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药（OTC） 指 经过由专家遴选的经过长期临

5、床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 两票制 指 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，流通环节只经过一个商业企业 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 粉针剂

6、指 粉针剂是药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂 冻干粉针剂 指 冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 BE 指 即生物等效性，是指一种药物的不同制剂在相同实验条件下，给予相同的剂量，其吸收速度与程度没有明显差别。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 海辰药业 股票代码 300584 公司的中文名称 南京海辰药业股份有限公司 公司的中文简称 海辰药业 公司的外文名称（如有） Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）

7、Hicin Pharmaceutical 公司的法定代表人 曹于平 注册地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 注册地址的邮政编码 210046 办公地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 办公地址的邮政编码 210046 公司国际互联网网址 电子信箱 ir_hicin 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严美强 陆晋 联系地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 电话 025-83241873 025-83241873 传真 025-85514865 025-85514865 电子信箱 ir_hicin ir_hicin 三、信息披露

8、及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 楼 签字会计师姓名 夏先锋，陈笑春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 南京市江东中路

9、228 号华泰证券大厦一号楼 4 层 冒欣，黄飞 2017 年 1 月 12 日至 2020 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 280,827,571.15 220,993,472.77 27.08% 197,655,207.24 归属于上市公司股东的净利润（元） 45,236,377.77 40,328,960.19 12.17% 34,214,073.09 归属于上

10、市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 44,935,304.66 38,660,205.10 16.23% 34,458,010.84 经营活动产生的现金流量净额（元） 37,737,790.97 53,902,475.37 -29.99% 24,293,227.54 基本每股收益（元/股） 0.75 0.67 11.94% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.75 0.67 11.94% 0.57 加权平均净资产收益率 17.77% 18.53% -0.76% 18.69% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 370,776,229.6

11、3 322,627,880.28 14.92% 293,782,469.70 归属于上市公司股东的净资产（元） 276,113,510.62 235,077,132.85 17.46% 200,148,172.66 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.5655 六、分季度主要财务指标 单位：元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 51,458,943.36 69,201,499.18 73,5

12、48,319.75 86,618,808.86 归属于上市公司股东的净利润 5,247,028.40 15,955,789.51 9,993,129.38 14,040,430.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,279,059.56 15,567,727.54 9,981,043.62 14,107,473.94 经营活动产生的现金流量净额 -6,832,196.14 11,488,954.89 5,408,808.21 27,672,224.01 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异

13、 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -261,173.36 -237,981.37

14、-1,263,503.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 855,907.95 2,219,000.00 1,307,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -211,522.30 -7,647.84 -311,584.22 减：所得税影响额 82,139.18 304,615.70 -23,649.72 合计 301,073.11 1,668,755.09 -243,937.75 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公

15、告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）主要业务、主要产品及行业地位 公司所属行业为医药制造业，主要从事化学药物的研发、生产及销售。公司产品品种丰富，结构合理，拥有46个品种、67个药品生产批准文号，除原料药外均为处方药，其中有3

16、7个品规被列入2017版国家医保目录。报告期内公司主导产品涵盖利尿剂类、抗生素类、消化类、免疫调节类等治疗领域，公司主要产品及其用途如下： 产品类别 主要产品 功能主治/适应症 利尿剂类 注射用托拉塞米 适用于需要迅速利尿或不能口服利尿的充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者。 抗生素类 注射用盐酸头孢替安 治疗敏感菌所致的感染，如肺炎、支气管炎、胆道感染、腹膜炎、尿路感染以及手术和外伤所致的感染和败血症等。 注射用头孢孟多酯钠 适用于敏感细菌所致的肺部感染、尿路感染、胆道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染以及败血症、腹腔感染等。 注射用替加环素 用于复杂性感染和重度感染治疗，单独

17、或与其他抗生素联用治疗多重耐药菌所致的感染。 注射用头孢西酮钠 用于敏感细菌所致的呼吸系统、消化系统、泌尿系统、生殖系统。 消化类 注射用兰索拉唑 治疗胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎。 免疫调节类 匹多莫德胶囊 用于细胞免疫功能低下所致呼吸道反复感染、耳鼻喉科反复感染、泌尿系统反复感染、妇科反复感染。用以减少急性发作次数，缩短病程，减轻发作程度，也可作为急性感染时抗菌药物治疗的辅助用药。 抗病毒类 单磷酸阿糖腺苷/ 注射用单磷酸阿糖腺苷 适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染。 更昔洛韦钠/ 注射用更昔洛韦钠 适用于：免疫功能缺陷者（包括艾滋病患者）发生的巨细胞病毒性

18、视网膜炎；预防可能发生于接受器官移植者的巨细胞病毒感染。 其他类 硫酸氨基葡萄糖泡腾片/硫酸氨基葡萄糖颗粒 修复关节软骨，缓解疼痛，改善关节活动，用于原发性及继发性骨关节炎。 根据南方医药经济研究所米内网统计，公司有多个产品在细分市场中排名位居前列：2016年，公司注射用托拉塞米以34.64%的市场份额在重点城市公立医院托拉塞米市场中排名第2；注射用头孢替安以4.99%的市场份额在重点城市公立医院头孢替安市场中排名第4；注射用头孢西酮钠以12.7%的市场份额在重点城市公立医院头孢西酮市场中排名第3；匹多莫德胶囊以2.35%的市场份额在重点城市公立医院匹多莫德市场中排名第7。 （二）经营模式 1

19、、采购模式 公司采购采取“以产定购”的模式，由采购部统一负责原料、辅料、包材的采购供应。对于主要原辅材料会选择多家实力雄厚、交货及时、服务意识好的供应商作为进货渠道，保证主要原辅材料的正常供给，并按照GMP规范要求，每年由公司质量保证部对供应商进行考评和质量监督，根据考评结果制定合格供应商名录。采购部根据年度生产计划和库存情况制南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 定年度采购计划，物资到货时需经物控部、质量控制部验收合格后方能入库。 2、生产模式 公司采取以销定产的模式确定生产计划，在生产过程中严格执行药品的GMP规范，由公司质量控制部对生产过程中的中间产品、半成品、产成品的

20、质量进行全过程质量管理，确定产品的生产过程严格遵照公司的操作指导文件，并最终验收入库。最后，由销售部根据合同订单期限协调备货，联系物流公司，按期发货。 3、销售模式 对于制剂产品，公司主要采用代理经销模式。公司产品参加各省组织的药品集中招标采购，在相关品种中标后，通过持有药品经营许可证及GSP认证的医药流通企业（含代理商、配送商）将产品最终销售到医院终端。公司只有极少量药品由公司直接销售给个别医院、药店等终端客户。在代理经销模式下，公司根据是否主导区域市场和终端市场的推广活动，将代理经销模式分为传统代理模式和精细化推广模式。 （三）主要业绩驱动因素 报告期内，面对医改政策频出，医药行业整体增速

21、放缓的政策和市场环境，公司顺应医药行业市场变化，深入推进营销改革，强化以重点产品销量为中心的销售考核体系，加快产品结构调整，着重提升注射用托拉塞米（泽通）、注射用兰索拉唑、匹多莫德胶囊、注射用替加环素、注射用头孢替安等重点优势产品的销量，重点产品的销售收入稳步提升。另一方面，公司通过工艺优化、产能扩大等举措降低产品成本，带来规模化效益。因此，公司营业收入和净利润实现了稳健增长。 （四）行业发展阶段、周期性特点 经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。近年来，我国医药工业围绕“稳增长、调结构、促改革、

22、惠民生”的发展目标，积极应对经济转型新常态，整体保持了较快的增长速度，在主要工业大类中保持前列。根据工信部消费品工业司的统计，2016年1-9月，全国医药工业规模以上企业实现主营业务收入21034.14亿元，同比增长10.09%，高于全国工业整体增速6.39个百分点，增速较上年同期提高1.04个百分点。 公司所处的医药行业不存在明显的周期性，是典型的弱周期行业，这是由其与国民生活密切相关，刚性需求较强的本质决定的。未来一段时间，我国医药产业的发展面临着包括人口老龄化、城镇化水平不断提高、政府对医药卫生支出不断提高、医保体系进一步完善、居民收入增长、国家对医药行业大力扶持等诸多有利条件，稳定的需

23、求将持续推动医药行业未来持续发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 固定资产报告期末较年初数增加 4820.55 万元，增加比例为 42.8%。主要原因系公司三期工程改造部分结转固定资产所致。 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化。 （一）研发优势 公司坚持以新药研发为发展战略核心，研发中心拥有60余名专

24、业研发人员，构建了从调研、立项、药学研究、临床研究、中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。公司于2010年被江苏省科学技术厅批准为“江苏省免疫调节药物工程技术研究中心”，2011年被南京市经济和信息化委员会认定为南京市企业技术中心，2012年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。 （二）产品品种优势 公司目前拥有46个品种，67个药品生产批准文号，除原料药外均为处方药，其中37个品种被列为国家医保目录，产品涵盖抗生素类、利尿类、消化类、抗病毒类、免疫调节类、心脑血管类等多个领域，呈现多层次、多元化、多品规，能够有效分散单一

25、品种潜在的市场风险。 （三）产品定位优势 公司主要定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针制剂、无菌粉针制剂和口服剂型产品系列，并已建成小容量注射制剂生产线。注射剂型对产品品质要求非常严格，对生产区域洁净级别和生产设备要求高于口服剂型，生产过程严格控制，生产工艺难度大，资本、人才和技术壁垒高。 同时，公司各领域产品在临床治疗上属于必需用药，随着国家医改的深入和医疗支付方式的改革，临床必需药物既能保证医疗质量持续改进，又能控制医疗成本、降低医疗费用，该类产品必将为政府、医疗保险机构和医疗机构所青睐。 （四）质量优势 公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、全员参与、风险管理

26、、规范生产、持续改进、安全用药”的质量方针，从药品生产的全过程进行管理，能够确保每一个环节符合GMP要求，先后16次顺利通过国家和省级GMP认证。公司具备较为完善的质量保证体系，从药品研发、厂房设计、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑GMP和产品特性要求，在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。 （五）管理优势 公司建立了包括研发流程、原材料采购流程、生产流程、质量检测流程、售后服务流程等成熟有序的管理流程系统，建立了与多种产品、生产标准相适应的生产流程和质量管理体系。目前，公司已建立了良好的内部沟通、调整机制，在既定战略

27、目标的引导下，从人力资源、管理机制、内控制度等方面进行持续、及时的改善，对于可能出现的生产、销售、研发方面的风险，能够做到及时根据风险特征完善相关内部控制制度和管理流程，继而减少风险的发生。 （六）营销网络优势 目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。 南京海辰药业股份有限公司 201

28、6 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年是国家“十三五”规划的开局之年，亦是医药行业深化改革全面推进的一年，行业环境发生了深刻变革，改革力度和进度超出预期。面对药品招标限价、医保控费、医疗机构严控药占比、行业增速有所放缓等诸多不利因素影响，公司管理层积极应对紧紧围绕企业发展战略与经营目标，根据董事会制定的年度经营计划，继续加大产品市场推广力度和产品研发投入，适时调整销售策略，努力挖潜提升原有市场的销售能力及开拓新的销售市场，提升企业管理水平等一系列措施，实现了公司业绩的稳定增长。 在报告期内，公司实现营业收入28,082.76万元，比上年同期增长27.08%；

29、归属于上市公司股东的净利润4,523.64万元，比上年同期增长12.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,493.53万元，比上年同期增长16.23%。报告期内，公司重点开展了以下几方面工作： （一）销售方面 2016年，医药市场不确定因素增加，各地招投标进程缓慢，医院二次议价范围扩大，医院开发进度明显放缓，在诸多不利因素的市场环境下，公司重点品种仍保持稳步增长，其中：注射用托拉塞米销量（折合成10mg）同比增长10.02%，注射用兰索拉唑销量同比增长46.17%，匹多莫德胶囊销量同比增长30.58%。注射用托拉塞米覆盖医院数量1800余家，终端市场得到进一步巩固和提升。

30、公司继续贯彻“精细招商，学术跟进”的营销策略。2016年，公司利用部分省份执行新标的契机，提前做好拟中标品种的代理商落实工作，积极拓展销售渠道，在执行新标的第一时间迅速占领市场。在团队建设方面，坚持优胜劣汰的原则，严格考核，加强人才队伍建设。 （二）研发方面 报告期内药品注册审评审批制度改革、仿制药一致性评价、药品临床试验数据核查等一系列新政相继落地，对公司研发工作提出了更高要求。公司研发部门迎难而上，依靠技术与创新，寻求差异化的研发方向，各项研发工作持续推进。报告期内获得注射用头孢西酮钠的补充申请批件，取得了注射用头孢呋辛钠、兰索拉唑肠溶片、更昔洛韦钠等三个产品的再注册批件。公司按CDE发布

31、新要求，对盐酸兰地洛尔原料及粉针、长春西汀注射液、埃索美拉唑原料及粉针、非布司他片等项目重新整理工艺信息表并提交；完成注射用单磷酸阿糖腺苷增加规格补充申请的补充资料。正在进行的瑞加德松原料及注射液、甲磺酸达比加群酯原料及胶囊、利伐沙班原料药及片、依折麦布原料及片等项目的研发工作有序推进。苯磺酸氨氯地平片的仿制药质量一致性评价工作按计划开展。注射用托拉塞米再次获得了江苏省高新技术产品证书。 （三）生产方面 报告期内，公司新申请获得冻干粉针剂GMP证书一份，固体制剂GMP证书1份，全年完成611批次的生产任务（其中冻干粉针产品203批，头孢粉针产品132批，固体制剂产品225批，原料药产品51批）

32、，制剂生产量同比增长16.14%，出厂合格率100%。全年继续保持无安全事故、无生产事故、无污染事故、无产品质量事故。生产部门在强化生产质量管理的同时，加强原料采购成本控制和生产成本考核，定期召开成本分析会，及时跟踪分析采购成本、生产成本等重要的经济指标，报告期内公司采购成本、生产动力成本继续降低，生产效率稳步提升。公司内部深入开展技术创新活动，公司荣获全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发表一等奖及最佳发表奖。此外，公司生产部门配合研发部门进行了甲磺酸达比加群酯原料及胶囊、非布司他原料及片、瑞加德松注射液、马来酸氟吡汀等产品的研发中试放大生产工作。 （四）内部管理方面 报告期内，公司重视规范

33、运作、法人治理结构的完善等工作，根据中国证监会对创业板首次公开发行股票的要求,公司聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构对本公司董事、监事、高级管理人员进行了股票发行上市、上市公司规范运作等法律、法规的辅导工作，使其知悉相关法律义务与责任。 报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、公司章程及各项议事规则、细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。报告期内，公司积极推动内部控制体系建设工南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 作，根据内控基本规范的要求，结合公司经营实际和监管要求，对部分业务流程进行了进一步

34、的规范和细化，重视制度的落实与督查，提升内部控制建设的规范性和全面性。 报告期内，公司加大人才梯队培养，积极引进高素质专业人才，并对关键员工进行重点培养和训练，对不符合岗位要求的人员进行淘汰，积极塑造一支适应企业发展要求的人才队伍。公司进一步健全培训体系，组织多种多样的团队活动，增强团队凝聚力，促进员工的沟通与协助。 （五）IPO方面 2015年6月，公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件并获得受理。报告期内，公司董事会及公司管理层按照监管部门的要求，及时、准确、完整的提交反馈意见回复，补充反馈意见回复等IPO申报文件。2016年12月，公司首次公开发行股票获得证监会的核准，公

35、司公开发行2000万股新股，发行价11.11元/股。本次公开发行股票的募集资金净额为19,845.70万元，将用于公司三期产能扩建项目、镇江德瑞原料药技术改造项目、新品药物研发总部项目、营销渠道网络建设项目。本次公开发行将为公司的快速发展提供有力的资金保障，对公司业务的扩展、资本运作的业务规划将发挥积极的促进作用。 公司需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号上市公司从事药品、生物制品业务的披露要求 公司秉承“耕耘药业，科技报国”的企业经营理念，坚持新药研发为企业发展战略的核心，不断研发储备具有市场竞争优势的新药产品，扩充公司产品线，增强企业的竞争优势。报告期内公司研发投入2362

36、.74万元，占公司营业收入的8.41%，比上年同期增长540.03万元，增长29.63%。 （一）报告期内，公司已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或功能主治、所处的注册阶段、进展情况。 项目名称 注册 分类 是否进入注册程序 适应症 所处阶段 进展情况 非布司他 3.1类 是 原料药 申请生产批件 技术审核中 非布司他片 3.1类 是 痛风患者高尿酸血症 申请生产批件 技术审核中 盐酸兰地洛尔 3.1类 是 原料药 申请生产批件 专业审评中 注射用盐酸兰地洛尔 3.1类 是 手术时心动过速、心律不齐 申请生产批件 专业审评中 埃索美拉唑钠 6类 是 原料药 申请生产批件 专业审评中 注

37、射用埃索美拉唑钠 6类 是 十二指肠溃疡、胃溃疡等 申请生产批件 专业审评中 马来酸氟吡汀 3.1类 是 原料药 获 审 批 意 见 通知件 已取得审批意见通知件 马来酸氟吡汀胶囊 6类 是 急性轻、重疼痛 获 药 物 临 床 试验批件 已取得临床批件，正在准备启动临床研究 注射用伏立康唑 6类 是 抗真菌 申请生产批件 专业审评中 长春西汀注射液 6类 是 改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状 申请生产批件 专业审评中 注射用单磷酸阿糖腺苷 6类 是 适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染。 申 请 补 充 申 请批件 技术审核中 南京海辰药业股

38、份有限公司 2016 年年度报告全文 13 （二）报告期内，公司没有新进入或者退出省级、国家级国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的药品。 根据国家人力资源和社会保障部2017年2月21日发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)，公司重点产品注射用替加环素新入选国家医保目录 2017 版，苯磺酸氨氯地平片由原医保乙类调整至医保甲类。公司其余入选国家医保目录2009版的产品本次继续入选国家医保目录 2017版。 （三）报告期及去年同期销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等。

39、 药品名称 适应症或者功能主治 发明专利 专利起至期限 所属注 册分类 是否 属于中药保护品种 注射用托拉塞米 需要迅速利尿或不能口服利尿的充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者 托拉塞米冻干制剂及制备方法 ZL200610039693.0 2006-04-20至2026-04-19 化学药品3类 否 一种制备托拉塞米中间体及其类似物的方法ZL200610040077.7 2006-04-30至 2026-04-29 注射用兰索拉唑 用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡。 - - 化学药品3.3类 否 注射用头孢替安 治疗敏感菌所致的感染，如肺炎、支气管炎、胆道感染、腹膜炎、

40、尿路感染以及手术和外伤所致的感染和败血症等。 - - 化学药品6类 否 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号上市公司从事广播电影电视业务的披露要求： 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号上市公司从事互联网游戏业务的披露要求： 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号上市公司从事 LED 产业链相关业务的披露要求： 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业

41、信息披露指引第 10 号上市公司从事医疗器械业务的披露要求： 否 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 280,827,571.15 100% 220,993,472.77 100% 27.08% 分行业 医药制造业 280,827,571.15 100.00% 220,993,472.77 100.00% 27.08% 分产品 抗生素类 68,897,258.54 24.75% 55,902,119.68 25.56% 23.25% 抗病毒类 20,353,646.5

42、5 7.31% 20,251,336.42 9.26% 0.51% 利尿类 85,702,171.17 30.78% 64,847,252.68 29.66% 32.16% 消化类 40,680,157.03 14.61% 23,771,872.65 10.87% 71.13% 免疫调节 41,733,209.77 14.99% 36,568,876.23 16.72% 14.12% 心脑血管 8,190,762.84 2.94% 6,586,909.83 3.01% 24.35% 其他类 12,851,586.56 4.62% 10,740,160.02 4.91% 19.66% 其他业务

43、2,418,778.69 0.87% 2,324,945.26 1.06% 4.04% 分地区 东北 28,020,950.22 9.98% 17,728,131.11 8.02% 58.06% 华北 37,016,955.69 13.18% 21,598,921.11 9.77% 71.38% 华东 95,257,889.27 33.92% 70,375,793.49 31.85% 35.36% 华南 40,853,142.57 14.55% 35,979,645.30 16.28% 13.55% 华中 38,380,081.45 13.67% 34,762,299.83 15.73% 10

44、.41% 西北 8,303,503.86 2.96% 5,448,672.44 2.47% 52.39% 西南 30,576,269.40 10.89% 32,707,064.23 14.80% -6.51% 港澳台地区 68,000.00 -100.00% 其他业务 2,418,778.69 0.86% 2,324,945.26 1.05% 4.04% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

45、 分行业 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 医药制造业 280,827,571.15 91,202,370.17 67.52% 27.08% 7.32% 9.71% 分产品 抗生素类 68,897,258.54 31,746,665.63 53.92% 23.25% 7.27% 14.58% 利尿类 85,702,171.17 10,613,817.62 87.62% 32.16% -11.85% 7.59% 消化类 40,680,157.03 8,168,974.89 79.92% 71.13% 29.94% 8.65% 免疫调节 41,733,209.77 21,6

46、87,225.97 48.03% 14.12% 13.65% 0.45% 分地区 东北 28,020,950.22 5,634,157.53 79.89% 58.06% 28.79% 6.07% 华北 37,016,955.69 8,646,115.63 76.64% 71.38% 14.73% 17.72% 华东 95,257,889.27 23,049,365.13 75.80% 35.36% 10.27% 7.83% 华南 40,853,142.57 21,263,948.87 47.95% 13.55% 16.93% -3.04% 华中 38,380,081.45 15,649,197

47、.53 59.23% 10.41% -0.85% 8.48% 西南 30,576,269.40 15,114,062.96 50.57% -6.51% -10.78% 4.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 冻干粉针 销售量 万支 1,599.11 1,455.86 9.84% 生产量 万支 1,641.28 1,444.05 13.66% 库存量 万支 254.41 214.05 18.86% 头孢

48、粉针 销售量 万支 971.9 875.55 11.00% 生产量 万支 973.87 877.39 11.00% 库存量 万支 183.82 183.4 0.23% 片剂 销售量 万片 9,403.79 7,246.46 29.77% 生产量 万片 9,766.97 7,465.72 30.82% 库存量 万片 1,116.04 773.01 44.38% 颗粒剂 销售量 万袋 416.56 393.49 5.86% 生产量 万袋 472.47 515.69 -8.38% 库存量 万袋 176.12 122.16 44.17% 胶囊剂 销售量 万粒 2,223.77 1,916.07 16.

49、06% 生产量 万粒 2,234.57 2,217.28 0.78% 库存量 万粒 419.63 410.02 2.34% 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 原料药 销售量 kg 1,486.39 1,412.11 6.25% 生产量 kg 1,758.45 2,610.26 -32.10% 库存量 kg 550 1,081.24 -49.13% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 变动原因说明： 1、片剂：报告期内销售、生产、库存量均较上年同期大幅上涨，主要原因为该车间产能扩建造成产能增加，同时市场需求增大，销售形势较好。 2、颗粒剂：根据销售计

50、划和安全库存考虑，增加部分库存。 3、原料药：上年度库存已满足本年度部分销量，在保证安全库存和销售需求的基础上适当降低了本年度生产量，故本年度库存量随之下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 是 药品生物制品业 公司与客户的经销或和配送合同基本采用一年一签的方式，已签订的2016年度销售合同在报告期末均已执行完毕，2017年将与客户重新签订销售合同。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造业 原材料 62,385,231.09 68.40%

51、58,638,462.64 68.90% 6.39% 医药制造业 人工费 9,386,196.23 10.29% 8,710,438.41 10.23% 7.76% 医药制造业 折旧费 7,242,038.89 7.94% 6,478,996.05 7.61% 11.78% 医药制药业 其他 12,188,903.96 13.37% 11,276,975.17 13.26% 8.09% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 （8）主要销售客户和主要供

52、应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 41,791,216.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.88% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 A 客户 14,149,476.31 5.04% 2 B 客户 8,303,446.15 2.96% 3 C 客户 6,601,907.69 2.35% 4 D 客户 6,502,869.06 2.32% 5 E 客户 6,233,516.92 2.22% 合计 - 41,791,216.13 14.89% 主要

53、客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 41,869,625.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 A 公司 14,467,133.33 19.84% 2 B 公司 14,311,173.08 19.62% 3 C 公司 5,576,188.03 7.65% 4 D 公司 4,574,085.28 6.27% 5 E 公司 2,941,045.79 4.03% 合计 - 41,86

54、9,625.51 57.41% 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 销售费用 85,857,107.01 50,270,454.20 70.79% 1、报告期内，为顺应国家“两票制”政策的实施推广，公司加大了自主学术推广及销售终端开发的力度，主要表现在宣传费、市场开发费等费用的增长幅度较大。2、伴随公司业务规模增长，销售费用支出相应增加。 管理费用 43,978,832.13 35,354,590.71 24.39% 财务费用 1,728,423.86 1,665

55、,228.67 3.79% 4、研发投入 适用 不适用 公司秉承“耕耘药业，科技报国”的企业经营理念，坚持新药研发为企业发展战略的核心，不断研发储备具有市场竞争优势的新药产品，扩充公司产品线，增强企业的竞争优势。报告期内公司研发投入2362.74万元，占公司营业收入的8.41%，比上年同期增长540.03万元，增长29.63%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 71 64 69 研发人员数量占比 16.67% 15.02% 16.02% 研发投入金额（元） 23,627,406.14 18,227,147.48 15,94

56、8,715.54 研发投入占营业收入比例 8.41% 8.25% 8.07% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 277,707,300.53 222,482,298.50 24.82% 经营活动现金流出小计 239,969

57、,509.56 168,579,823.13 42.35% 经营活动产生的现金流量净额 37,737,790.97 53,902,475.37 -29.99% 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 投资活动现金流入小计 567.44 257,256.66 -99.78% 投资活动现金流出小计 45,628,755.55 30,107,079.29 51.55% 投资活动产生的现金流量净额 -45,628,188.11 -29,849,822.63 52.86% 筹资活动现金流入小计 42,400,000.00 37,700,000.00 12.47% 筹资活动现金流出小计

58、54,010,778.62 47,354,596.02 14.06% 筹资活动产生的现金流量净额 -11,610,778.62 -9,654,596.02 20.26% 现金及现金等价物净增加额 -19,499,406.98 14,399,550.28 -235.42% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额主要变动情况说明：伴随公司业务规模增长及销售终端开发力度的加大，销售费用投入相应增加。 2、投资活动产生的现金流量净额主要变动情况说明：报告期公司三期工程新建工程部分及镇江德瑞工程建设投入增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本

59、年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 1,331,052.19 2.54% 存货减值及计提坏账准备 否 营业外收入 1,098,849.79 2.09% 收到政府补助等 否 营业外支出 715,637.50 1.36% 捐赠支出及处置固定资产净损失等 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 24,502,897.15 6.61% 44,001,362.8

60、8 13.64% -7.03% 货币资金报告期金额较年初数减少，主要原因是：1、公司处于成长期，为适应市场发展，加强了营销团队建设，并加大了学术推广力度。2、公南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 司三期工程新建工程及镇江德瑞工程建设投入的增加。 应收账款 21,472,564.77 5.79% 16,124,114.54 5.00% 0.79% 应收账款报告期金额较年初数有所增加，主要原因是：伴随两票制政策实施，公司信用政策有所调整，给予了配送商一定的信用期，故应收账款余额有所增加。 存货 46,149,918.03 12.45% 39,502,882.44 12.24%

61、 0.21% 存货报告期金额较年初数有所增加，主要原因是：1、原料检验周期较长，检验费用较高，为控制相关成本，做好安全库存，年末储备了一些次年待生产的原料。2、本着以销定产，保障安全库存为采购原则，公司为节省采购成本，规模化采购了一些原料药。 固定资产 160,831,690.07 43.38% 112,626,151.86 34.91% 8.47% 主要原因是报告期三期改造工程结转固定资产。 在建工程 62,655,811.80 16.90% 65,008,217.83 20.15% -3.25% 短期借款 32,400,000.00 8.74% 37,700,000.00 11.69% -

62、2.95% 公司报告期减少了 530 万银行贷款。 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，使用受限的资产合计46,877,350.64元，具体如下： 1、货币资金309,194.16元,系安全生产保证金； 2、固定资产37,381,430.80元，用于银行借款抵押； 3、无形资产9,186,725.68元，用于银行借款抵押。 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用

63、4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 镇江德瑞药物有限公司 子公司 生产嘧啶类、吡啶类、烟酸类系列等医药中间体及原料；销售本公司自产产品；并提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术2

64、200 万元 52,801,647.12 10,624,052.00 236,923.07 -545,357.70 -480,710.98 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 的进出口业务。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 近年来，公司销售额持续保持增长势头，但现有原料药车间的生产能力已远远不能满足生产及销售需求，成为制约公司发展的重要因素。为满足原料药生产需要，2014年，公司收购镇江德瑞药物有限公司100%股权，使其成为公司全资子公司。镇江德瑞位于镇江新区国家化学园区，拥有30亩的生产经营用地，符合原料药生产的土地需求。公司收购

65、镇江德瑞后，对其重新规划布局，并按照新版GMP要求进行生产设施建设。报告期内，镇江德瑞正在进行生产设施的建设工作，尚无实质性生产经营。公司将以募投项目-镇江德瑞原料药技术改造项目实施为契机，加快募投项目建设，力争早日投产，发挥效益。 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，也是医药行业的政策大年，在医药行业进入整体增速放缓的新常态下，国家政策重磅政策频出，一方面，发布了关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告、关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见、关于整治药品流通领域违法经营行为的公告等多项政策

66、，整治行业乱象，严厉打击医药产业违法违规行为，让药品行业从源头正本清源，另一方面随着“健康中国2030”规划纲要、国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见、关关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见等一系列行业改革政策发布，为行业改革发展带来众多利好和指导。目前医药行业正处于深刻变革之中，具备研发创新优势的制药企业将在变更中脱颖而出，成为行业的领导者。 （二）公司发展战略 公司将秉承“耕耘药业，科技报国”的经营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，以质量为核心，有计划、有步骤、积极稳妥地实施公司规模化、特色化和品牌化的战略目标，借力公

67、司A股上市，进一步增强综合实力和核心竞争力，实现可持续发展，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流制药企业。 （三）2017年度经营目标与经营计划 展望2017年，公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，继续深化管理，加强技术创新，加大市场开拓力度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。据行业发展和市场状况，并结合公司的实际情况，制定了公司2017年经营目标：公司预计2017年业绩与2016年业绩相比仍会保持持续、稳定增长，预计2017年可实现销售收入增长20%至50%，净利润增长20%至30%。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化

68、、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。为了实现上述目标，公司将着重做好以下工作： 1、调整产品结构，培育重点盈利品种 公司将采取积极的措施继续保持目前主要产品注射用托拉塞米（泽通）、注射用兰索拉唑、注射用头孢替安、匹多莫德胶囊、注射用替加环素的稳定增长势头；巩固泽通在利尿剂领域的市场领导地位，提高其医院覆盖率，力争二级以上医疗机构覆盖目标超过20%；加大注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用头孢西酮钠、硫酸氨基葡萄糖制剂等其他已批准产品的市场开发与推广。公司未来将以心脑血管类、消化类、抗肿瘤类等药物为主研方向，通过自主研发、合作研发、收购新品种、仿创结合等的方式为公司引进

69、新的药品品种，力争未来有新品种投放市场，丰富公司的产品结构。 2、强化质量管理，提高生产效率 在产品质量方面，生产部门将以技术为基础、以规范为准绳，强化技术与质量管理，不断学习规范、应用规范。在部门南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 内部继续开展技改公关、QC小组等活动，将技改与创新制度化，常态化。有组织、有计划地提升已上市产品生产水平与质量标准，在保证质量第一的前提下，继续优化和规范生产工艺，降低生产成本，确保安全生产和满足市场供应。 在原料药产品方面，公司将加快镇江德瑞原料药生产基地建设工作，确保自用产品原料药生产，在源头上保持现有制剂产品的品质，在满足自用生产需求的

70、同时，积极开拓化学原料药国内外市场，进一步扩大原料药销售规模， 2017年全面完成镇江德瑞原料药基地建设任务，2018年投入生产运行。 3、加快新产品研发，提升自主创新能力 在产品研发方面，公司将以新药研发募投项目实施为契机，进一步加大研发投入，完善研发软硬件建设。针对目前的研发环境和形势审时度势，重点提高研发的质量和研发的效率，加快推进新产品储备与已报产品注射用埃索美拉唑钠等产品的上市工作。2017年计划完成头孢西酮钠补充申请资料、苯磺酸氨氯地平片质量一致性评价；完成比加群酯原料及胶囊、利伐沙班原料及片、硫酸氢氯吡格雷原料及片BE备案；完成瑞加德松原料及注射液申报临床资料整理；加快推进硼替佐

71、米原料及粉针、苯磺酸顺阿曲库铵及注射液、马来酸氟吡汀原料及胶囊申报注册工作。此外，公司积极同高校、科研院所及研发机构联系，加强项目立项及调研工作，引进有优势的研发项目，为下一步发展做好技术储备。 4、完善“精细化推广模式”，加强产品推广力度 在市场销售方面，公司将顺应“两票制”在全国范围内推广的形势，进一步完善公司“精细化推广模式”，细化产品营销策略及市场服务方案。进一步巩固泽通（注射用托拉塞米）在国内利尿剂市场的领导地位，着力做好现有医院的上量工作，在医院覆盖率不高的省份进一步做好医院开发工作。利用注射用替加环素进入国家医保目录的契机，迅速做好以医院为单位的精细化推广工作。利用全国各地重新招

72、标的机会，做好重点品种注射用替加环素、匹多莫德胶囊、注射用兰索拉唑、硫酸氨基葡萄糖泡腾片等品种新中标地区市场开拓工作，培育新的市场增长点。加大学术推广力度，进一步发挥市场部在学术品种推广过程中的职能，做好注射用替加环素、注射用托拉塞米、匹多莫德胶囊的终端医院推广和管理工作，提高公司和产品的市场影响力。进一步完善销售管理体系建设，强化考核机制。加强对代理商的管理、控制、服务、培训，培育一支能适应海辰药业产品结构的代理商队伍。 5、完善法人治理机构，持续规范运作 公司将按照证监会、深交所等监管部门的要求和法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。根据相关内控指引，强化内部审计工作及内控

73、制度建设，重点对公司募投项目、重大合同等项目的合理性开展内部审计。健全完善相关内部管理制度和业务流程，推进企业信息化管理。公司将加强信息披露工作，确保信息披露及时、公正、准确；将做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，树立良好的社会公众形象。 6、加强人力资源管理，完善绩效考核制度 人才资源是公司发展的第一资源，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设， 扩充和培养适应上市公司发展要求复合型管理人才、高水平研发人才和销售人才，提升公司人才团队层次；进一步完善人才留用体系，按照能干事、能干成事的思路，积极培养年轻骨干队伍，塑造对一支对公司忠诚、敢于担当、敢于负责的高

74、素质管理团队；完善绩效考核制度，安排专人对管理层定期进行考核，强化绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以业绩为导向的文化氛围；加强企业文化建设，提升公司凝聚力与竞争力。 7、立足内延式增长，适时介入外延式增长 2017年1月12日，公司成功登陆A股市场，未来公司将积极稳妥地利用好资本市场，在坚持内生增长为主同时、关注、研究并适时介入外延式增长，通过多种形式进一步扩大产业规模，形成合理的、良性的产业布局，稳步提升公司市值，实现公司价值最大化。 （四）可能面对的风险及应对措施 1、行业政策风险 我国目前正全面深化医药卫生体制的改革

75、，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，对医药行业的经营环境造成一定的影响。在药品研发领域，国务院、CFDA颁布改革药品审评审批制度的意见，推出了化学药品注册分类改革、仿制药一致性评价、药物临床试验数据核查等行业监管政策，这些政策的推出，提高了药品注册审批标准，制药企业研发成本将大幅上涨，对公司经营业绩带来一定影响。在药品流通环节，国家逐步推行“两票制”政策，原有的以招商代理销售模式为主的制药企业需要逐步改变销售模式以适应该政策。在药品生产领域，南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 GMP飞行检查、工艺核查、市场抽检的频率

76、越来越高，对制药企业的生产规范性、质量稳定性提出了更高要求。公司经营层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。 2、药品招标降价风险 2015年开始，各省市陆续启动新一轮药品招标。在此轮招标中，医保控费、全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策将影响药品招标价格。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。公司将积极做好产品的学术推广，提高产品的市场准入能力，保持产品的竞争力。 3、新药研发风险 新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。随着国家法规和监管的日益严格，

77、研发结果不确定性增加，存在药品注册周期延长、药品研发失败的风险。 4、经营成本上升风险 原材料成本、人力资源成本均呈现刚性上涨趋势，给公司的成本控制带来持续压力。未来,公司将继续加强财务分析和管理能力，运用信息化平台，强化财务监管，完善成本控制，持续提高运营效率。 5、枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司经营业绩的风险 枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让事项已经在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第四节风险因素“九、枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司经营业绩的风险 ”、第九节财务会计信息与管理层分析“十、盈利能力分析”中进行了充分披露。截止本年度报告披露日，

78、上述技术转让事项已经完成，公司已停止生产枸地氯雷他定原料药及胶囊，并按照双方约定进行剩余库存商品的销售，同时收取该技术转让费300万元。 6、募投项目实施风险 本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将大幅度的增加。由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南京海辰药业股份有限公司 2016

79、年年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 经2016年2月27日召开的2015年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为：以公司2015年12月31日总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利元0.70元（含税），共计4,200,000元。公司留存未分配利润的资金将主要用于补充公司运营资金，支持公司的正常生产经营和研发投入，实现长期、可持续的发展。公司已于2016年3月17日完成了该利润分配方案的实施。 2015年度利润分配预案是参照公

80、司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料公司章程（草案）、上市后未来三年股东分红回报规划中有关现金分红的政策执行。报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 2015 年度利润分配预案是参照公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料公司章程（草案）、上市后未来三年股东分红回报规划中有关现金分红的政策执行。并经 2015 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据中国证监

81、会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红，公司于 2015 年对公司章程进行了修订，制定了公司章程（草案），作为公司上市申请材料的一部分，并经 2015 年 5 月 15 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司章程（草案）第一百六十二条至第一百六十七条明确了公司利润分配政策、原则、时间间隔、分配形式、分配条件、决策机制、审批程序，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 2015 年度利润分配预案已经董事会、监事会、股东大会审

82、议通过，履行了相关决策程序、已于 2016 年 3 月 17 日完成了权益分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事对 2015 年度利润分配预案发表了独立意见，认为：董事会关于 2015 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于公司持续稳定发展，符合公司章程等制度的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该预案提交股东大会审议。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金

83、分红政策未进行调整或变更。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红总额（元）（含税） 24,000,000.00 可分配利润（元） 130,372,498.98 现金分红占利润分配总额的比例 100.

84、00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前盈利状况良好，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好兼顾股东的即期利益和长远利益，根据公司法及公司章程的相关规定，第二届董事会第七次会议审议通过 2016 年度利润分配方案：以公司现有总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.0 元（含税），共计派发现金 2400 万元（含税），不送红股，不

85、进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转下年。该方案尚需提交 2016 年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.0元（含税），共计派发现金2400万元（含税），其余未分配利润结转下年。 2015年度：以公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利元0.70元（含税），共计派发现金420万元（含税），其余未分配利润结转下年。 2014年度：以公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利元0.90元（含税），

86、共计派发现金540万元（含税），其余未分配利润结转下年。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2016 年 24,000,000.00 45,236,377.77 53.05% 0.00 0.00% 2015 年 4,200,000.00 40,328,960.19 10.41% 0.00 0.00% 2014 年 5,400,000.00 34,214,073.09 15.78% 0.

87、00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 曹于平;姜晓群 股份限售承诺 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

88、理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之

89、日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 曹伟 股份限售承诺 1、自海辰

90、药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；2、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项

91、，减持底价将相应进行调整，下同）；3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 蒋向明;刘清华;柳晓泉;冒宜兰;严美强;姚晓敏 股份限售承诺 1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事

92、、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本

93、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 蔡军;陈来富;段志浩;蒋金元;蒋巍;李德勤;李进;李铁民;刘华红;刘伟成;刘中明;罗艳;马新荣;冒国光;倪桃;任金山;施欣忠;舒东波;滕红菊;汪贤圣;王有泓;王越东;闫敏;印春华;曾海山;

94、周金珠;股份限售承诺 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2018 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 周丽君;朱鸿津 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）;江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）;南京红土创业投资有限公司 股份限售承诺 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在海辰药

95、业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2018 年1 月 12日 正在履行 曹于平;姜晓群 股份增持承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原

96、因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股

97、份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应

98、做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳定股价之目的进

99、行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 500 万元；（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。（三）董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经

100、审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内

101、做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应

102、在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 蒋向明;刘清华;严美强;姚晓敏 股份增持承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权2017 年01 月 12日 2017

103、年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公

104、司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会

105、计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币

106、 500 万元；（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。（三）董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的

107、进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 于董事、高级管理人员增持股份的义务。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议

108、后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 曹于平;姜

109、晓群 股份减持承诺 公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：本人作为控股股东、实际控制人，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八

110、个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人拟长期持有海辰药业股票。若在

111、锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%，减持价格不低于2017 年01 月 12日

112、2017 年1 月 12日至2022 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 曹伟 股份减持承诺 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司

113、股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减

114、持底价将相应进行调整，下同）；4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2022 年1 月 12日 正在履行 柳晓泉 股份减持承诺 本人作为股东，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公

115、司股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价

116、格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 蒋向明;刘清华;冒宜兰;严美强;姚晓敏 股份减持承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内

117、，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市

118、之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行

119、 南京海辰药业股份有限公司 股份回购承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按

120、照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行

121、股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 民币 500 万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终

122、止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 南京海辰药业股份有限公司 分红承诺 本次发行后，公司的利润分配政策为：（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月

123、内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

124、出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2017 年01 月 12日 长期有效 正在履行 曹于平;姜晓群 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺公司控股股东、

125、实际控制人曹于平、姜晓群签署关于避免同业竞争的承诺函，承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，并未拥有从事与海辰药业和镇江德瑞可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与海辰药业和镇江德瑞经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将

126、立即通知海辰药业和镇江德瑞，并尽2017 年01 月 12日 长期有效 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 力将该商业机会让予海辰药业和镇江德瑞。控股股东、实际控制人作出的避免资金占用和规范关联交易的承诺为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群出具了关于避免资金占用和规范关联交易的承诺函，承诺：1、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海辰药业及其全资子公司镇江德瑞药业有限公司的资金，不得与海辰药业、镇江德瑞之间发生非交易性资金往来。在任何情

127、况下，不得要求海辰药业、镇江德瑞向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与海辰药业、镇江德瑞之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照海辰药业公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度和深圳证券交易所创业板股票上市规则以及镇江德瑞的公司章程等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害海辰药业及其他股东以及镇江德瑞的合法权益。 曹于平;姜晓群;蒋向明;刘清华

128、;南京海辰药业股份有限公司;王永军;严美强;姚晓敏 IPO 稳定股价承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、

129、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成

130、票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2020 年1 月 12日 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股

131、净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 500 万元；（

132、2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。（三）董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除

133、应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

134、3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 曹于平;顾海;姜晓群;蒋向明;刘其他承诺 关于未履行承诺的约束措施（一）发行人承诺：本

135、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原2017 年01 月 12日 长期有效 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 清华;柳晓泉;冒宜兰;平其能;史云中;王琼;王永军;王玉春;严美强;杨燕;姚晓敏;南京海辰药业股份有限公司 因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对本公司该

136、等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开

137、承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让海辰药业股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取海辰药业分配的利润；（4）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰药业所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给海辰药业指定账户；（5）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责

138、任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护海辰药业投资者利益。（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施

139、完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让海辰药业股份（若有），因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取海辰药业分配的利润（若有）；（4）可以职务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董事）；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 力原因导

140、致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 曹于平;顾海;姜晓群;蒋向明;刘清华;柳晓泉;平其能;史云中;王永军;王玉春;严美强;姚晓敏 其他承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

141、益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2017 年01 月 12日 2017 年1 月 12日至2019 年7 月 20日 正在履行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适

142、用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况

143、现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 夏先锋，陈笑春 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、

144、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债

145、权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 （1）2015 年 6 月 3 日，公司向南京银行股份有限公司珠江支行申请办理授信业务，签定了最高债权额合同。该合同金额为人民币 1000 万元，授信期间为 2015 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 3 日。为确保授信业务的履行，本公司法定代表人曹于平先生与南京银行珠江支行同时签定了最高额保证合同，为该业务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下公司每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。曹于平先生未就此项担保向公司收取任何费用，该项关联担保有利于公司正常生产经营活动，符合公司利益，不存在损害股东特别是非关联股东

146、和中小股东利益的情形。 （2）2016年7月29日，公司向中国银行股份有限公司南京新港支行申请办理授信业务，签定了授信额度协议。该合同可提用授信额度为人民币540万元，授信期间为2016年7月29日至2019年7月29日。为确保授信业务的履行，本公司法定代表人曹于平先生及配偶姜晓群女士与中行新港支行同时签定了最高额保证合同，为该业务提供保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。曹于平、姜晓群夫妇未就此项担保向公司收取任何费用，该项关联担保有利于公司正常生产经营活动，符合公司利益，不存在损害股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公

147、告披露日期 临时公告披露网站名称 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 2016 年7月，公司与南京新港开发总公司签署员工公寓租赁合同，向其租赁位于南京经济技术开发区 01地块员工公6套，租赁期自 2016年6月27日至2017 年6月26日止，年租金共计 5.76万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在

148、为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 公司长期以“耕耘药业，科技报国，源于社会，奉献社会”作为企业的

149、社会责任，致力于“研发普惠良药，贡献幸福生活”，报告期内，公司合法合规运营，积极履行社会责任。公司注重保障股东特别是中小股东的利益，积极回报股东。公司注重保护员工的合法权益，努力为员工创造良好的工作环境。公司在经营中恪守诚信，致力于与供应商、客户建立长期稳定的合作伙伴关系。公司在生产经营中注重环境保护和节能降耗，在发展过程中用于承担社会责任，积极参与社会公益事业，以实际行动回报社会。 （1）股东及债权人利益保护 报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。报告期内

150、，公司召开了2015年度股东大会，2016年第一次临时股东大会，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及公司章程等的规定，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。在利润分配方面，公司根据现实情况与长远发展要求，充分考虑广大股东的利益诉求，制定利润分配方案。在追求股东利益最大化的同时，公司兼顾债权人的利益，实施稳健的财务政策，保障公司资产、资金的安全。公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。 （2）职工及权益保护 公司在用工制度上完全符合劳动法、劳动合同法等法律、法规的要求，与所有员工签订了劳动合同，办理了各种社会保险，尊重和维护员工的个人权益。公司注重人才培养不断完

151、善职业培训制度，积极开展培训，提升员工素质，为员工发展提供更多机会，实现员工与企业的共同成长。公司依据公司法、公司章程等规定，支持工会依法开展工作，关注职工的合理诉求，构建和谐稳定的劳资关系。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司遵循“平等、互利”原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司视质量为生命，将药品质量安全作为压倒一切的任务来抓，全面严格执行药品生产质量管理规范，为消费者提供高质量的产品。公司建立了良好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话等多种渠道及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户

152、和消费者对产品的满意度。 （4）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设有专职部门负责清洁生产和节能减排等各项工作，每年对环保设施进行必要的投入，保证了环保治理设施运行正常，对危险固体废弃物交由有资质的单位进行无害化处理，生产和生活污水经过公司内部的污水处理站处理、市政污水处理厂处理，达标后排放。公司建立健全了环保应急机制，编制了应急预案，配备了应急救援器材，组织员工定期培训和演练，提高员工的应急处置能力。多年来，在各级环保部门抽查中，公司各项监测结果均合格。公司定期组织全员培训，提升全员“高效生产，节能降耗”意识，实现可持续发展。 （5）公共关系和社会公益事业

153、源于社会，奉献社会，公司在发展过程中将回报社会作为企业应尽的责任。公司关心社会弱势群体，积极参加公益捐赠，定期向四川甘洛县海辰挖古井小学捐款捐物，支持希望小学建设；定期组织西岗海辰癌友康俱乐部活动，鼓励癌友会员振作精神，顽强拼搏，战胜癌魔；“623阜阳风灾”发生后的第一时间，公司即通过省红十字会向灾区捐款，为灾区重建贡献绵薄之力，有效展示了企业良好的形象和服务社会的意愿。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 否 是否发布社会责任报告 是 否 十八、其他重大事项的说明 适用 不适用 枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件

154、转让事项已经在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第四节风险因素“九、枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司经营业绩的风险 ”、第九节财务会计信息与管理层分析“十、盈利能力分析”中进行了充分披露。截止本年度报告披露日，上述技术转让事项已经完成，公司已停止生产枸地氯雷他定原料药及胶囊，并按照双方约定进行剩余库存商品的销售，同时收取该技术转让费300万元。 十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例

155、发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 其中：境内法人持股 5,064,608 8.44% 5,064,608 8.44% 境内自然人持股 54,935,392 91.56% 54,935,392 91.56% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.

156、00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

157、 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A股） 2016 年 12 月 30日 11.11 元 20,000,000 2017 年 01 月 12日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先

158、股）情况的说明 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可20163055号文核准，公司以公开发售方式发行A股2000万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格11.11元。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，并于2017年1月4日进行了网上申购缴款。2017年1月10日，深圳证券交易所审核后同意公司首次公开发行的2000万股人民币普通股自2017年1月12日起可在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况

159、单位：股 报告期末普通股股东总数 40 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 10,822 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股0 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 （参见注 9） 股东总数（如有）（参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 曹于平 境内自然人 54.93% 32,959,304 0 32,959,304 0 姜晓群 境内自然人

160、13.30% 7,982,609 0 7,982,609 0 柳晓泉 境内自然人 8.87% 5,321,739 0 5,321,739 0 姚晓敏 境内自然人 4.43% 2,660,870 0 2,660,870 0 蒋金元 境内自然人 4.43% 2,660,870 0 2,660,870 0 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.25% 1,950,000 0 1,950,000 0 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.25% 1,950,000 0 1,950,000 0 南京红土创业投资有限公司 境内非国有法人 1.94%

161、1,164,608 0 1,164,608 0 李铁民 境内自然人 0.67% 400,000 0 400,000 0 陈来富 境内自然人 0.67% 400,000 0 400,000 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期内公司第一大股东曹于平与第二大股东姜晓群系夫妻关系，为公司的控股股东和实际控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 不适用 0 人民币普通股 0 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股

162、股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 报告期内公司股票尚未公开发行，前 10 名股东均为限售股东。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 曹于平 中国 否 姜晓群 中国 否 主要职业及职务 曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人；姜晓群女士担任公司董

163、事。 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 曹于平 中国 否 姜晓群 中国 否 主要职业及职务 曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人；姜晓群女士担任公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用

164、不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 曹于平 董事长、总经理 现任 男

165、53 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 32,959,304 0 0 0 32,959,304 姜晓群 董事 现任 女 51 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 7,982,609 0 0 0 7,982,609 柳晓泉 董事 现任 男 57 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 5,321,739 0 0 0 5,321,739 姚晓敏 董事、副总经理 现任 女 44 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 2,660,870 0 0 0 2,660,870 史云中 董事 现任 男 51 2014 年

166、06 月 28日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 平其能 独立董事 现任 男 71 2014 年06 月 28日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 顾海 独立董事 现任 男 52 2014 年06 月 28日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 王玉春 独立董事 现任 男 61 2014 年06 月 28日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 冒宜兰 监事 现任 女 40 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 250,000 0 0 0 250,000 王琼 监事 现任 女 38 2016 年07 月 16日

167、2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 张雪冰 监事 离任 男 45 2013 年2016 年0 0 0 0 0 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 05 月 19日 07 月 16日 杨燕 监事 现任 女 33 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 严美强 副总经理、董事会秘书 现任 男 55 2014 年12 月 12日 2019 年07 月 16日 180,000 0 0 0 180,000 刘清华 财务总监 现任 女 47 2014 年12 月 12日 2019 年07 月 16日 100,000 0 0 0 1

168、00,000 蒋向明 副总经理 现任 男 42 2014 年12 月 12日 2019 年07 月 16日 200,000 0 0 0 200,000 王永军 副总经理 现任 男 52 2013 年05 月 19日 2019 年07 月 16日 0 0 0 0 0 合计 - - - - - - 49,654,522 0 0 0 49,654,522 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 曹于平先生，1964年4月出生，高级经济师，硕士研究生学历。曹于平先生于1985年毕业

169、于南京药学院（现中国药科大学）药学专业；1985年7月至1988年9月，任国家医药管理局新药研究开发中心研发人员；1991年毕业于中国药科大学神经药理学专业，获硕士学位；1991年7月至1998年10月，任中国药科大学药理教研室教师；1998年10月至2014年4月，任南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理；2003年1月起，担任本公司董事长、总经理，现兼任江苏省药理学会副理事长、药学进展杂志编委。 姜晓群女士，1966年6月出生，硕士研究生学历。姜晓群女士于1989年毕业于中国药科大学中药专业；1989年7月至1994年6月，任浙江省中药研究所技术员；1994年6月至2008年2月，任中国药科

170、大学药学院教师；2003年1月起，担任本公司董事，现兼任江苏省红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。 柳晓泉先生，1960年6月出生，博士研究生学历，教授职称，博士生导师。柳晓泉先生于1984年毕业于南京药学院药学系，毕业后留校任助教；1989年于中国药科大学药理教研室获得硕士学位，毕业后留校任讲师；1996年晋升为副教授；2001年于中国药科大学获得博士学位，2003年晋升为教授。目前，在中国药科大学药代研究中心任教授并担任本公司董事，同时担任国家和江苏省药品审评专家，中国药理学会药物代谢专业委员会理事。 姚晓敏女士，1973年10月出生，本科学历，高级工程师。姚晓敏女士于19

171、95年毕业于中国药科大学药物分析专业，获学士学位；2016年毕业于南京工业大学，获工程硕士学位；1995年7月至1998年3月，任职于中国药科大学生物工程公司质量部；1998南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 年8月至1999年10月，任职于江苏先声药业有限公司质量管理部；1999年11月至2003年12月，任职于南京泽辰科技有限公司新药部；2004年1月至今任职于海辰药业，先后担任新药部经理、质量部经理、副总经理等职务；现任本公司董事、副总经理、药物研究院院长，负责研发工作，兼任南京市栖霞区政协常委。 史云中先生，1966年11月出生，硕士研究生学历。史云中先生于198

172、8年毕业于东南大学马列主义理论专业，1991年毕业于东南大学法学专业，分别获得经济学学士学位和法学硕士学位。1991年至1995年，历任江苏省物资局办公室科员、副科长、科长等职；1995年至1998年，任江苏省物资集团下属公司总经理；1998年至2004年，任江苏省创业投资有限公司风险事业部总经理；2004年至2011年，任江苏高新创业投资有限公司常务副总经理；2011年至2014年，任扬州高投创业投资管理有限公司总经理；2014年至今，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事；目前，担任本公司董事，同时担任江苏一鸣生物股份有限公司董事、扬州晨化新材料股份有限公司董事、江苏远洋东泽电缆股份有限公

173、司董事、江苏传艺科技股份有限公司董事、安徽环球药业股份有限公司监事、安徽和天医院管理有限公司董事、康达医疗器械（上海）有限公司监事、江苏艾迪药业有限公司董事、苏州景昱医疗器械有限公司董事、杭州多禧生物科技有限公司董事、艾托金生物医药（苏州）有限公司董事、北京白象新技术有限公司董事、北京旌准医疗科技有限公司董事、上海高科联合生物技术研发有限公司董事、上海高科生物工程有限公司董事、南京毅达股权投资基金管理有限公司董事、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、南京毅达投资管理有限公司监事。 平其能先生，1946年8月出生

174、，中国药科大学教授、博士生导师。平其能先生于1981年毕业于中国药科大学（原南京药学院），获硕士学位；自1981年至今一直任教于中国药科大学，历任中国药科大学药剂学研究室副主任、主任、药学院院长、学位委员会副主席等职；现任中国药科大学教授、博士生导师、国家食品药品监督管理局新药审评专家、国家科技部审评专家、“中国药学杂志”等12种药学刊物编委，同时担任本公司独立董事、福建广生堂药业股份有限公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事和河南中帅医药科技股份有限公司董事。 顾海先生，1965年3月出生，博士研究生学历，南京大学政府管理学院教授、博士生导师。顾海先生历任中国药科大学国际医药商学院副院长

175、、澳门科技大学研究生院兼职博士生导师。现任南京大学政府管理学院劳动人事与社会保障系主任、南京大学公共卫生管理与医疗保障政策研究中心主任、南京大学医院管理研究所副所长、中国医疗保险研究会常务理事、中国社会保险学会常务理事、中国药物经济专家委员会委员、国家发改委药品价格评审咨询专家、江苏省医疗保险研究会副会长、江苏省医药价格分会副会长。目前，担任本公司独立董事。 王玉春先生，1956年12月出生，南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。王玉春先生历任南京财经大学财务系主任、财务与会计研究院院长、会计学院副院长等职务。现任南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师，同时担任本公司独立董事、安徽金禾实

176、业股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、江苏传艺科技股份有限公司独立董事、南京音飞储存设备股份有限公司独立董事。 （二）监事 冒宜兰女士，1977年4月出生，本科学历，高级工程师。冒宜兰女士1998年毕业于南京化工大学高分子化工专业，获工学学士学位；1998年7月至2004年8月，先后任职于南京宇道科技有限公司、南京泽辰科技有限公司，从事新药分析工作；自2004年起任职于本公司，先后担任新药部经理、药物研究院副院长。目前，担任本公司监事会主席。 王琼女士，1979年2月出生，硕士研究生学历。王琼女士于2003年毕业于南京农业大学园林专业，2008年毕业于南京师范大学金融专业，

177、分别获得学士学位、硕士学位。2003年至2005年，任常熟园林工程有限公司设计师。2008年至今，任深圳市创新投资集团有限公司投资经理。目前，担任本公司监事，同时在南京安元科技有限公司担任董事。 杨燕女士，1984年9月出生，本科学历。杨燕女士2005年于连云港职业技术学院医药化学专业专科毕业，2010年于中国药科大学函授药学专业本科毕业。自2005年起，先后担任海辰药业质量控制部经理、行政部经理；现任本公司职工监事、行政部经理。 （三）高级管理人员 曹于平先生，见董事简介。 姚晓敏女士，见董事简介。 严美强先生，1962年10月出生，大专学历。严美强先生1986年起就职于中国药科大学产业集团

178、，从事企业及营销管理工作；1998年起，就职于华西医科大学制药公司，任江苏区经理；2007年任职于南京亿康医药有限公司，任副总经理。2011年开始任职于海辰药业，负责销售工作；目前，担任本公司副总经理兼董事会秘书，负责行政及董事会工作。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 刘清华女士，1970年10月出生，本科学历。刘清华女士1993年毕业于华东地质学院；2017年毕业于南京大学，获管理学学士学位；1993年至2000年，担任容光达电子（集团）有限公司财务会计；2000年至2003年，担任南京东元制药有限公司主管会计；2003年至2014年10月，先后担任海辰药业投资部经

179、理、物控部经理、财务部经理；目前，担任本公司财务总监，分管公司财务工作。 蒋向明先生，1975年8月出生，大专学历。蒋向明先生1997年毕业于浙江师范大学；1998年开始一直从事医药销售工作，历任海南康力元药业有限公司业务员、省区经理、大区总监、销售总监；2007年至2010年，担任海南新中正制药有限公司销售总监；2010年开始任职于海辰药业，负责销售工作。目前，担任本公司副总经理，负责销售工作。 王永军先生，1965年9月出生，本科学历，注册执业药师、高级工程师。王永军先生1988年7月毕业于中国药科大学药学专业；历任淮阴制药厂片剂车间技术员、技术科科长；美国华生制药（常州）有限公司验证室主

180、任、QA经理、制剂研究所所长；浙江万马（集团）药业有限公司质量总监、总工程师。2012年5月至今，担任本公司副总经理，负责生产工作。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 曹于平 镇江德瑞药物有限公司 执行董事 2014 年 04 月11 日 否 曹于平 南京紫枫金控数据科技有限公司 监事 2016 年 09 月09 日 否 姜晓群 南京泽辰科技有限公司 执行董事、总经理 2014 年 04 月29 日 否 柳晓泉 中国药科大学 教授 是 史云中 扬州高投创业

181、投资管理有限公司 董事、总经理 2011 年 01 月01 日 2016 年 11 月 30日 史云中 南京毅达股权投资基金管理有限公司 董事 2015 年 12 月01 日 史云中 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 05 月01 日 史云中 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人 2016 年 01 月01 日 史云中 南京毅达投资管理有限公司 监事 2014 年 02 月01 日 史云中 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 董事 2014 年 02 月01 日 是 史云中 江苏一鸣生物股份有限公司 董事 史云中 扬州晨化新材料股

182、份有限公司 董事 史云中 江苏远洋东泽电缆股份有限公司 董事 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 史云中 江苏传艺科技股份有限公司 董事 史云中 安徽环球药业股份有限公司 监事 史云中 安徽和天医院管理有限公司 董事 史云中 康达医疗器械（上海）有限公司 监事 史云中 江苏艾迪药业有限公司 董事 史云中 苏州景昱医疗器械有限公司 董事 史云中 杭州多禧生物科技有限公司 董事 史云中 艾托金生物医药（苏州）有限公司 董事 史云中 北京白象新技术有限公司 董事 史云中 北京旌准医疗科技有限公司 董事 史云中 上海高科联合生物技术研发有限公司 董事 史云中 上海高科生物工程有限

183、公司 董事 平其能 中国药科大学 教授 是 平其能 河南中帅医药科技股份有限公司 董事 是 平其能 福建广生堂药业股份有限公司 独立董事 是 平其能 昆药集团股份有限公司 独立董事 是 顾海 南京大学政府管理学院 教授 是 王玉春 南京财经大学会计学院 教授 是 王玉春 安徽金禾实业股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月15 日 2019 年 03 月 15日 是 王玉春 安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月12 日 2016 年 12 月 27日 是 王玉春 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 独立董事 2015 年 07 月02 日 2018 年 07 月

184、02日 是 王玉春 江苏华宏科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月08 日 2017 年 05 月 07日 是 王玉春 江苏传艺科技股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月12 日 2017 年 12 月 12日 是 王琼 深圳市创新投资集团有限公司 投资经理 2008 年 01 月01 日 是 王琼 南京安元科技有限公司 董事 2015 年 01 月01 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬

185、的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司承担职务的董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策进行发放，报酬由工资、奖金和津贴构成，薪酬与考核委员会负责根据董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况对其进行年度绩效考评，同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。独立董事津贴依据股东大会决议发放，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。公司董事、监事、高级管理人员中，柳晓泉、史云中、王琼不在公司领取薪酬。 独立董事和在公司承担职务的董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬已按规定发放。报告期内，公司

186、董事、监事和高级管理人员获得的税前报酬共计226.86万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 曹于平 董事长、总经理 男 53 现任 41.1 否 姜晓群 董事 女 51 现任 21.08 否 柳晓泉 董事 男 57 现任 0 否 姚晓敏 董事、副总经理 女 44 现任 25.08 否 史云中 董事 男 51 现任 0 否 平其能 独立董事 男 71 现任 6 否 顾海 独立董事 男 52 现任 6 否 王玉春 独立董事 男 61 现任 6 否 冒宜兰 监事会主席 女 40 现任 7

187、.2 否 王琼 监事 女 38 现任 0 否 张雪冰 监事 男 45 离任 0 否 杨燕 监事 女 33 现任 5.07 否 严美强 副总经理、董事会秘书 男 55 现任 31.08 否 刘清华 财务总监 女 47 现任 15.68 否 蒋向明 副总经理 男 42 现任 37.18 否 王永军 副总经理 男 52 现任 25.39 否 合计 - - - - 226.86 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 413 主要子公司

188、在职员工的数量（人） 13 在职员工的数量合计（人） 426 当期领取薪酬员工总人数（人） 426 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 220 销售人员 85 技术人员 71 财务人员 11 行政人员 39 合计 426 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 29 本科 136 大专 116 大专以下 145 合计 426 2、薪酬政策 公司薪酬政策以企业经济效益为出发点，以提高员工工作绩效为方向，以合法合规、内外部公平为准线，为员工提供具有竞争力的薪酬福利待遇。员工薪酬主要包括基本工资、销售奖金、产量奖金、

189、社保、住房公积金，同时公司向员工提供节日贺礼、健康体检、交通及餐饮福利等，公司依照岗位的重要程度、责任大小、难度高低等因素确定员工基本工资，通过公司绩效和岗位绩效考核确定奖金。随着公司的不断发展，员工薪酬福利水平不断提高。未来，公司将进一步完善绩效考核制度，强化绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以业绩为导向的文化氛围。 3、培训计划 报告期内，公司紧密围绕人才战略开展培训，为持续保持公司的核心竞争力，不断提高公司员工技能和素质，公司年初制定年度培训计划，各部门制定本部门的详细培训计划，包括GMP培训、安全环保培训、专业知识培

190、训等，人力资源部负责全面贯彻企业文化专项培训，极大的增强了团队凝聚力和向心力，公司培训采用授课、宣讲、走出去等多种形式，人力资南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 源部负责监督培训计划的实施。报告期内，公司共组织了培训224场次，共258.5学时，其中公司级的培训共17场次。 2017年，公司将在现有基础上，不断完善培训管理体系，丰富培训方式，加强与内部各部门联动协作，加强与外部行业协会和其他培训机构合作，为员工提供更好的培训发展平台，通过培训不断挖掘员工潜在能力，为公司培养更多后备经营管理人才、综合性职能管理人才、复合型技术管理人才，积极开展人才梯队建设工作，为公司的长远

191、发展提供坚实的人才保障。 4、劳务外包情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为基础，以独立董事、董事会秘书、专门委员会、总经理工作细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的治理结构。 （一）股东与股东大会

192、：公司能够根据公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求召开股东大会，股东大会的表决程序严格按照相关规定要求执行，股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。股东按其持有的股份享有平等的权利，拥有与公司沟通的有效渠道。 （二） 董事与董事会：公司董事会严格执行公司法公司章程的有关规定，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，董事会的召开、表决程序符合规定，董事会能够高效运作和科学决策。各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能忠实、诚信、勤勉地履行各自的职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委

193、员会四个专业委员会，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。 （三）监事与监事会：公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了科学合理的建议。 （四）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董

194、事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。 （五）绩效评价和激励约束机制：公司建立了董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事、高级管理人员聘任符合法律规定，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系。公司按照相关规定，高级管理人员的薪酬方案报请董事会批准，并向股东大会说明。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重并维护相关利益者的合法权益，在保持公司持续发展、实现利润最大化的同时，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重

195、大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东、实际控制人为自然人，公司拥有完整的研发、生产和销售体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整 公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售体系，公司资产具有独立完整性。公司资

196、产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。 （二）人员独立 公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定选举或聘任产生，高级管理南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 （

197、三）财务独立 公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，混合纳税情形。 （四）机构独立 公司严格按照公司法等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人

198、及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 公司主要从事化学药品的研发、生产和销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的产、供、销体系，独立开展业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大会 年度股东大会 100.00% 2016

199、 年 02 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会 临时股东大会 100.00% 2016 年 07 月 16 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 平其能 7 7 0 0 0 否 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 顾海 7 7 0 0 0 否 王玉春 7 7 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次

200、未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等的规定，勤勉尽责，积极参加董事会，积极列席股东大会，主动对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，了解掌握公司的生产经营和运作情况，认真履行职责。同时与其他董事、监事

201、、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境对公司的影响，关注媒体出现的与公司有关的报道；利用自身的专业优势，在公司发展战略、药物研发、财务管理、规范化运作等方面提供了专业性的指导意见，促进了董事会决策的科学性和高效性。独立董事对报告期内公司发生的利润分配、公司关联交易事项、首次公开发行股票相关事项、董事会换届选举事项 、募投资金事项等发表了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益起了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会共设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。其中，董事会审计委员会

202、、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。各委员会均不存在提出异议的情形。 （一）董事会战略委员会 董事会战略委员会由曹于平、平其能、柳晓泉、史云中、顾海五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会依照相关法规及公司董事会战略委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，对公司重大投资事项进行了讨论与论证，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。 （二）董事

203、会审计委员会 董事会审计委员会由王玉春、顾海、平其能三位董事组成，王玉春担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照董事会审计委员会议事规则的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司2016年半年度、年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告客观、

204、公正。同时，审计委员会每季度审核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 （三）董事会提名委员会 董事会提名委员会由平其能、王玉春、曹于平三位董事组成，平其能担任主任委员（召集人）。报告期内，提名委员会严格按照董事会提名委员会议事规则的相关要求，负责研究、建议公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用，未有违反公司章程等相关规定事宜。 （四）董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会由顾海、平其能、姜晓群三名董事组

205、成，顾海担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照董事会薪酬与考核委员会议事规则的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司坚持薪酬水平与公司规模、业绩相符合，责、权、利相

206、统一，绩效优先、兼顾公平，可持续发展等原则，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬标准和方案。公司根据公司规模、经营业绩、发展战略及行业薪酬水平等情况，对高级管理人员的薪酬适时进行调整。高级管理人员薪酬包括基本年薪和和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪以年度绩效考核指标为基础，根据考核结果最终确定，考核结束后统一发放。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位

207、营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：1.董事、监事和高级管理人员 重大缺陷：1.公司经营活动违反国家法南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 舞弊；2.控制环境失效；3.当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；5.外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报； 6.审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷：1.未依照企业会计准则选择和应用会计政策；2.未建立反舞弊程序和控制措施；

208、3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 律法规； 2.公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 3.公司存在重大资产被私人占用的行为； 4.公司媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； 5.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 6.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 重要缺陷：1.公司决策程序导致出现失误； 2.公司违反企业内部规章，形成损失； 3.公司关键岗位业务人员

209、流失严重； 4.媒体出现负面新闻，波及局部区域； 5.公司重要业务制度或系统存在缺陷。 一般缺陷：1.公司决策程序效率不高，影响公司生产经营； 2.公司员工违反内部规章，给公司造成一般损失；3.公司一般岗位业务人员流失严重； 4.媒体出现负面新闻，但影响不大；5.公司一般业务制度或系统存在缺陷。 定量标准 重大缺陷：1、涉及资产、负债的错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、涉及净资产的错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；3、涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超

210、过 500 万元；4、涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 重要缺陷：1、资产总额的 3%涉及资产、负债的错报金额资产总额 5%，300 万元绝对金额500 万元； 2、净资产的 3%涉及净资产的错报金额净资产的 5%，300 万元绝对金额500 万元；3、收入总额的 3%涉及收入的错报金额收入总额5%，300 万元绝对金额500 万元；4、净利润的 3%涉及净利润的错报金额净利润的 5%，300 万元绝对金额500 万元； 一般缺陷：1、涉及资产、负债的错报金额资产总额 3%，绝对金额300 万元； 2、涉及净资产的错报金额净资产的 3%

211、，绝对金额300 万元；3、涉及收入的错报金额收入总额 3%，绝对金额300 万元；重大缺陷： 直接损失金额500 万元；重要缺陷：300 万元直接损失金额500 万元；一般缺陷：直接损失金额300 万元； 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 4、涉及净利润的错报金额净利润的 3%，绝对金额300 万元； 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公

212、开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 19 日 审计机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天衡审字（2017）00700 号 注册会计师姓名 夏先锋、陈笑春 审计报告正文 审 计 报 告 天衡审字（2017）00700号 南京海辰药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京海辰药业股份有限公司（以下简称海辰药业公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并

213、及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海辰药业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不

214、存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海辰药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海辰药业公司20

215、16年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏先锋 中国南京 中国注册会计师：陈笑春 2017年4月19日 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京海辰药业股份有限公司 2017 年 04 月 19 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 24,502,897.15 44,001,362.88 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应

216、收票据 9,115,782.07 5,757,263.99 应收账款 21,472,564.77 16,124,114.54 预付款项 6,876,605.30 2,694,444.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 495,667.28 279,240.00 买入返售金融资产 存货 46,149,918.03 39,502,882.44 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,876,782.71 871.79 流动资产合计 111,490,217.31 108,360,180.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售

217、金融资产 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 160,831,690.07 112,626,151.86 在建工程 62,655,811.80 65,008,217.83 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,094,868.46 24,730,502.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,848,033.73 4,603,717.87 其他非流动资产 6,855,608.26 7,299,109.83 非流动资产合计 259,286,012.32 214,26

218、7,699.69 资产总计 370,776,229.63 322,627,880.28 流动负债： 短期借款 32,400,000.00 37,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 26,006,155.08 16,119,140.16 预收款项 8,835,905.41 8,360,518.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,576,085.93 2,528,000.00 应交税费 7,881,373.33 7,234,965.86 应付利息 45,787.

219、47 62,202.23 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 应付股利 其他应付款 2,892,933.33 2,954,460.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,414,478.46 2,981,460.85 流动负债合计 85,052,719.01 77,940,747.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,610,000.00 9,610,000.00 递延所得税负债 其他非流动负

220、债 非流动负债合计 9,610,000.00 9,610,000.00 负债合计 94,662,719.01 87,550,747.43 所有者权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 72,646,762.38 72,646,762.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,552,499.89 10,940,888.00 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 一般风险准备 未分配利润 127,914,248.35 91,489,482.47 归属于母公司所有者权益合计 276,11

221、3,510.62 235,077,132.85 少数股东权益 所有者权益合计 276,113,510.62 235,077,132.85 负债和所有者权益总计 370,776,229.63 322,627,880.28 法定代表人：曹于平 主管会计工作负责人：刘清华 会计机构负责人：李小卫 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 23,301,852.85 43,377,028.28 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 9,115,782.07 5,757,263.99 应收账款 21,472,564.77 16,124

222、,114.54 预付款项 6,861,605.30 2,679,444.95 应收利息 应收股利 其他应收款 34,627,608.38 5,544,527.36 存货 46,093,103.85 39,445,748.26 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 141,472,517.22 112,928,127.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,613,086.31 25,613,086.31 投资性房地产 固定资产 159,324,954.60 110,817,680.92 南京海辰药业股份有限公司

223、2016 年年度报告全文 71 在建工程 23,864,531.00 58,879,738.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,442,766.57 10,724,644.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,109,362.28 2,008,295.34 其他非流动资产 2,361,608.26 2,646,819.83 非流动资产合计 223,716,309.02 210,690,265.01 资产总计 365,188,826.24 323,618,392.39 流动负债： 短期借款 32,400,000.00 37,700,000.0

224、0 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 18,458,883.72 16,078,664.76 预收款项 8,835,905.41 8,360,518.33 应付职工薪酬 2,574,941.00 2,527,350.00 应交税费 7,864,135.60 7,218,093.87 应付利息 45,787.47 62,202.23 应付股利 其他应付款 2,412,933.33 2,424,460.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,414,478.46 2,981,460.85 流动负债合计 77,007,064

225、.99 77,352,750.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,610,000.00 9,610,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,610,000.00 9,610,000.00 负债合计 86,617,064.99 86,962,750.04 所有者权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 72,646,762.38 72,646,762

226、.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,552,499.89 10,940,888.00 未分配利润 130,372,498.98 93,067,991.97 所有者权益合计 278,571,761.25 236,655,642.35 负债和所有者权益总计 365,188,826.24 323,618,392.39 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 280,827,571.15 220,993,472.77 其中：营业收入 280,827,571.15 220,993,472.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本

227、228,751,268.46 175,523,105.97 其中：营业成本 91,202,370.17 85,104,872.27 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,653,483.10 2,810,374.08 销售费用 85,857,107.01 50,270,454.20 管理费用 43,978,832.13 35,354,590.71 财务费用 1,728,423.86 1,665,228.67 资产减值损失 1,331,052.19 317,586

228、.04 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 52,076,302.69 45,470,366.80 加：营业外收入 1,098,849.79 2,346,087.79 其中：非流动资产处置利得 4,545.82 34,188.03 减：营业外支出 715,637.50 372,717.00 其中：非流动资产处置损失 265,719.18 272,169.40 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 52,459,514.98 47,443,737.59 减：

229、所得税费用 7,223,137.21 7,114,777.40 五、净利润（净亏损以“”号填列） 45,236,377.77 40,328,960.19 归属于母公司所有者的净利润 45,236,377.77 40,328,960.19 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位

230、以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 45,236,377.77 40,328,960.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,236,377.77 40,328,960.19 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.75 0.67 （二）稀释每股收益 0.75 0.67 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期

231、被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：曹于平 主管会计工作负责人：刘清华 会计机构负责人：李小卫 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 280,590,648.08 219,793,528.17 减：营业成本 90,962,590.36 84,100,492.94 税金及附加 4,596,319.17 2,788,202.58 销售费用 85,857,107.01 50,270,454.20 管理费用 43,137,199.76 34,471,497.46 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 财务费用 1,726,894.81 1,6

232、62,217.95 资产减值损失 1,331,052.19 333,011.04 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 52,979,484.78 46,167,652.00 加：营业外收入 1,094,020.54 2,260,808.37 其中：非流动资产处置利得 4,191.97 0.00 减：营业外支出 591,000.29 372,715.99 其中：非流动资产处置损失 149,417.92 272,169.40 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 53,482,505.03

233、48,055,744.38 减：所得税费用 7,366,386.13 6,595,645.77 四、净利润（净亏损以“”号填列） 46,116,118.90 41,460,098.61 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5

234、.外币财务报表折算差额 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 6.其他 六、综合收益总额 46,116,118.90 41,460,098.61 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 276,332,608.09 219,909,451.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入

235、当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,374,692.44 2,572,847.28 经营活动现金流入小计 277,707,300.53 222,482,298.50 购买商品、接受劳务支付的现金 65,405,148.82 51,522,589.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现37,601,901.65 32,279,622.46 南京海辰药业股份

236、有限公司 2016 年年度报告全文 77 金 支付的各项税费 42,452,083.71 32,227,967.12 支付其他与经营活动有关的现金 94,510,375.38 52,549,643.56 经营活动现金流出小计 239,969,509.56 168,579,823.13 经营活动产生的现金流量净额 37,737,790.97 53,902,475.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 567.44 257,256.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金

237、 投资活动现金流入小计 567.44 257,256.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,628,755.55 28,631,483.73 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,475,595.56 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 45,628,755.55 30,107,079.29 投资活动产生的现金流量净额 -45,628,188.11 -29,849,822.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,400,000.00 3

238、7,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 42,400,000.00 37,700,000.00 偿还债务支付的现金 47,700,000.00 39,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,310,778.62 7,654,596.02 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 54,010,778.62 47,354,596.02 筹资活动产生的现金流量净额 -11,610,778.62 -9,654,59

239、6.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,768.78 1,493.56 五、现金及现金等价物净增加额 -19,499,406.98 14,399,550.28 加：期初现金及现金等价物余额 43,693,109.97 29,293,559.69 六、期末现金及现金等价物余额 24,193,702.99 43,693,109.97 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 276,055,347.94 218,267,758.21 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,365,637.09 1

240、,975,341.81 经营活动现金流入小计 277,420,985.03 220,243,100.02 购买商品、接受劳务支付的现金 65,128,600.88 51,996,715.85 支付给职工以及为职工支付的现金 37,359,347.82 32,029,619.11 支付的各项税费 42,376,166.37 31,938,820.66 支付其他与经营活动有关的现金 118,419,933.88 55,005,568.62 经营活动现金流出小计 263,284,048.95 170,970,724.24 经营活动产生的现金流量净额 14,136,936.08 49,272,375.

241、78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 213.59 223,068.63 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 213.59 223,068.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,603,315.26 23,474,172.24 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,475,595.56 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,6

242、03,315.26 24,949,767.80 投资活动产生的现金流量净额 -22,603,101.67 -24,726,699.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,400,000.00 37,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 42,400,000.00 37,700,000.00 偿还债务支付的现金 47,700,000.00 39,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,310,778.62 7,654,596.02 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出

243、小计 54,010,778.62 47,354,596.02 筹资活动产生的现金流量净额 -11,610,778.62 -9,654,596.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,768.78 1,493.56 五、现金及现金等价物净增加额 -20,075,175.43 14,892,574.15 加：期初现金及现金等价物余额 43,377,028.28 28,484,454.13 六、期末现金及现金等价物余额 23,301,852.85 43,377,028.28 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本

244、其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 10,940,888.00 91,489,482.47 235,077,132.85 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 72,646,762.38 10,940,888.00 91,489,482.47 235,077,132.85 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,

245、611,611.89 36,424,765.88 41,036,377.77 （一）综合收益总额 45,236,377.77 45,236,377.77 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,611,611.89 -8,811,611.89 -4,200,000.00 1提取盈余公积 4,611,611.89 -4,611,611.89 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -4,200,000.00 -4,200,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或

246、股本） 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 15,552,499.89 127,914,248.35 276,113,510.62 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 72,

247、646,762.38 6,794,878.14 60,706,532.14 200,148,172.66 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 72,646,762.38 6,794,878.14 60,706,532.14 200,148,172.66 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,146,009.86 30,782,950.33 34,928,960.19 （一）综合收益总额 40,328,960.19 40,328,960.19 （二）所有者投入 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 和

248、减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,146,009.86 -9,546,009.86 -5,400,000.00 1提取盈余公积 4,146,009.86 -4,146,009.86 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -5,400,000.00 -5,400,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 72,6

249、46,762.38 0.00 0.00 10,940,888.00 0.00 91,489,482.47 235,077,132.85 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 10,940,888.00 93,067,991.97 236,655,642.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 60

250、,000,000.00 72,646,762.38 10,940,888.00 93,067,991.97 236,655,642.35 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,611,611.89 37,304,507.01 41,916,118.90 （一）综合收益总额 46,116,118.90 46,116,118.90 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,611,611.89 -8,811,611.89 -4,200,000.00 1提取盈余公积 4,611,611.89 -4

251、,611,611.89 2对所有者（或股东）的分配 -4,200,000.00 -4,200,000.00 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 15,552,499.89 130,372,498.98 278,571,761.25 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备

252、盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 6,794,878.14 61,153,903.22 200,595,543.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 72,646,762.38 6,794,878.14 61,153,903.22 200,595,543.74 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,146,009.86 31,914,088.75 36,060,098.61 （一）综合收益总额 41,460,098.61 41,460,

253、098.61 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 额 4其他 （三）利润分配 4,146,009.86 -9,546,009.86 -5,400,000.00 1提取盈余公积 4,146,009.86 -4,146,009.86 2对所有者（或股东）的分配 -5,400,000.00 -5,400,000.00 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期

254、使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 72,646,762.38 10,940,888.00 93,067,991.97 236,655,642.35 三、公司基本情况 1、公司注册地、经营范围等情况 本公司统一社会信用代码：913201927453675877；注册地：江苏省南京市；总部地址：南京经济技术开发区恒发路1号。 本公司经营范围：药品生产(按许可证所列范围经营)。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司的子公司镇江德瑞药物有

255、限公司统一社会信用代码：91321191757957189T；镇江德瑞药物有限公司经营范围：生产嘧啶类、吡啶类、烟酸类系列等医药中间体及原料；销售本公司自产产品；并提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财务报表的批准 本财务报表经本公司董事会于2017年4月19日决议批准报出。 本公司2015年度和2016年纳入合并范围的子公司共1户。详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 四、财务报表的编

256、制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则-基本准则及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2016年12月31日止的申报财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项

257、制定了若干项具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合

258、并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报

259、表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计

260、入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果

261、和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易

262、、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当

263、期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其

264、他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安

265、排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合企业会计准则第8号资

266、产减值等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第8号资产减值等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净

267、资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合

268、企业会计准则第8号资产减值等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第8号资产减值等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期

269、汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产 金融资产于初始确认时分类为以公允价

270、值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期

271、损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流

272、量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判

273、断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生

274、的减值损失，不通过损益转回。 金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确

275、认金额。 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中

276、的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项单项金额在人民币 200 万元（含 200 万元）以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认

277、减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 12 年 10.00% 10.00% 23 年 30.00% 30.00% 34 年 50.00% 50.00% 45 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用

278、其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的公司出现破产、清算、解散等事项，以及涉及法律诉讼的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）本公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等。 （2）原材料发出时采用先进先出法、库存商品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末

279、，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不

280、包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 14、长期股权投资 （1）重大影响、共同控制的判断标准 本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。 若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方

281、均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 （2）投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减

282、的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投

283、资，以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付

284、现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。 在

285、母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告

286、分派的现金股利或利润应分得的部南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负

287、有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资

288、等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按企业会计准则第22号金融工具确认和计量核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按企业会计准则第22号金融工

289、具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 3-10 4.5-4.85 机器设备 年限平均法 5-10 3-10 9.00-19.40 运输设备 年限平均法 4-6 3-10 15.00-24.25 办公及其他设备 年限平均法 5 3-10 18.00-19.40 南京海辰药业

290、股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 18、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符

291、合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费

292、用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类别 使用寿命 土地使用权 50年 软件 3-10年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用

293、寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成

294、该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象

295、，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关

296、的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的

297、账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 23、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的

298、会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提

299、供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结

300、果及相关概率计算确定。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 26、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积

301、。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当

302、期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予

303、的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）销售商品收入 一般原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告

304、全文 98 具体原则 公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。 （2）提供劳务收入 在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

305、计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。（ 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得

306、税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的

307、账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 南京海辰药业股份

308、有限公司 2016 年年度报告全文 99 （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租

309、赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 租入资产 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 租出资产 于租赁期开始日，将租赁

310、开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及

311、税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税计税销售额 17%,6% 城市维护建设税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 母公司 15%；子公司 25% 教育费附加 流转税额 3% 地方教育费附加 流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南京海辰药业股份有限公司 15% 镇江德瑞药物有限公司 25% 2、税收优惠 2014年10月，本公司由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201432002437，根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法等有关规定，本公司自获

312、得高新技术企业认定后三年内即2014年至2016年企业所得税税率为15%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 830.80 银行存款 24,192,872.19 43,693,109.97 其他货币资金 309,194.16 308,252.91 合计 24,502,897.15 44,001,362.88 其他说明 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 其他货币资金 项目 期末余额 期初余额 信用证保证金 - - 安全生产保证金注 309,194.16 308,252.91 合计 309,194.16 30

313、8,252.91 根据镇江市财政局、镇江市安全生产监督管理局和中国人民银行镇江市中心支行镇财建200711号关于印发镇江市企业安全生产风险抵押金管理暂行办法的通知，本公司的子公司镇江德瑞药物有限公司开设存储的安全生产风险抵押金。 货币资金期末余额中除保证金外无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 适用 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 9,115,782.07 5,757,263.9

314、9 合计 9,115,782.07 5,757,263.99 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 5,141,469.87 合计 5,141,469.87 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 1、期末无已质押的应收票据 2、期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：

315、元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 22,618,592.49 100.00% 1,146,027.72 5.07% 21,472,564.77 17,007,781.10 100.00% 883,666.56 5.20% 16,124,114.54 合计 22,618,592.49 100.00% 1,146,027.72 5.07% 21,472,564.77 17,007,781.10 100.00% 883,666.56 5.20% 1

316、6,124,114.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 22,316,630.49 1,115,831.52 5.00% 1 至 2 年 301,962.00 30,196.20 10.00% 2 至 3 年 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 22,618,592.49 1,146,027.72 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告

317、全文 103 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 395,471.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 133,110.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

318、应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 往来单位名称 金额 年限 占应收账款期末余额合计数比例(%) 坏账准备期末余额 华东医药股份有限公司 3,259,383.62 1 年以内 14.41 162,969.18 宁波市鄞州医药药材有限公司 1,429,435.20 1 年以内 6.32 71,471.76 国药集团新疆新特药业有限公司 1,296,273.34 1 年以内 5.73 64,813.67 国药控股浙江有限公司 960,968.41 1 年以内 4.25 48,048.42 华东医药温州有限公司

319、 928,368.00 1 年以内 4.10 46,418.40 合计 7,874,428.57 34.81 393,721.43 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期无转移应收账款且继续涉入的资产和负债。 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,663,492.09 82.36% 2,113,947.35 78.46% 1 至 2 年 1

320、,213,113.21 17.64% 580,170.00 21.53% 3 年以上 327.60 0.01% 合计 6,876,605.30 - 2,694,444.95 - 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 往来单位名称 金额 占预付款项总额比例（%） 太阳石（唐山）药业有限公司 2,997,018.50 43.58 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 1,509,433.97 21.95 南京呈裕祥首饰有限公司 519,000.00 7.55 吴江市协和药业有限公司 285,200.00 4.15 北京经纬传奇医药

321、科技有限公司 250,000.00 3.63 合计 5,560,652.47 80.86 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

322、单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 556,884.38 100.00% 61,217.10 10.99% 495,667.28 309,600.00 100.00% 30,360.00 9.81% 279,240.00 合计 556,884.38 100.00% 61,217.10 10.99% 495,667.28 309,600.00 100.00% 30,360.00 9.81% 279,240.00 期末单项金额重大并单项计

323、提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 375,826.66 18,791.33 5.00% 1 至 2 年 139,457.72 13,945.77 10.00% 2 至 3 年 9,600.00 2,880.00 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 32,000.00 25,600.00 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 556,884.38

324、 61,217.10 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 30,857.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核

325、销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 337,284.38 45,000.00 保证金、押金 219,600.00 264,600.00 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 合计 556,884.38 309,600.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 岳伟彪 备用金 80,000.00 1 年以内 14.37% 4,000.00 华能南京新港供热有限责任公司 保证金、押金 60,0

326、00.00 1 年以内 10.77% 3,000.00 卫自 备用金 60,000.00 1 年以内 10.77% 3,000.00 冯明声 备用金 58,494.00 1 年以内 10.50% 2,924.70 江苏省人民医院 保证金、押金 56,000.00 1-2 年 10.06% 5,600.00 合计 - 314,494.00 - 56.47% 18,524.70 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 报告期无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 报告期无因金融资产转移而

327、终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 原材料 19,338,718.40 60,773.16 19,277,945.24 12,582,462.15 12,582,462.15 在产品 8,023,281.36 8,023,281.36 7,710,486.51 7,7

328、10,486.51 库存商品 19,687,930.18 839,238.75 18,848,691.43 19,319,878.68 109,944.90 19,209,933.78 合计 47,049,929.94 900,011.91 46,149,918.03 39,612,827.34 109,944.90 39,502,882.44 公司是否需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号上市公司从事种业、种植业务的披露要求 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号上市公司从事广播电影电视业务的披露要求 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第

329、 5 号上市公司从事互联网游戏业务的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 60,773.16 60,773.16 库存商品 109,944.90 843,623.17 114,329.32 839,238.75 合计 109,944.90 904,396.33 114,329.32 900,011.91 项目 计提存货跌价准备的具体依据 转回存货跌价准备的原因 转销存货跌价准备的原因 库存商品 存货成本与可变现净值孰低 以前减记存货价值的影响因素消失 存货已发出 （3）存货期末余额含有借款费用资

330、本化金额的说明 存货期末余额无借款费用资本化金额 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 留抵税金 2,876,782.71 871.79 合计 2,876,782.71 871.79 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

331、单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 （5）可供出售权

332、益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于成本的下跌幅度 持续下跌时间（个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏

333、账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 位 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （

334、3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 79,578,294.60 59,986,261.67 4,347,831.77 3,079,885.26 146,992,273.30 2.本期增加金额 40,869,060.33 19,049,547.79 340,654.70 286,545.14 60,545,807.96 （1）购置 623,178.14 4,745,102.27 340,654.70

335、 284,878.47 5,993,813.58 （2）在建工程转入 40,245,882.19 14,304,445.52 1,666.67 54,551,994.38 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 168,231.60 824,508.50 105,154.92 1,097,895.02 （1）处置或报168,231.60 824,508.50 105,154.92 1,097,895.02 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 废 4.期末余额 120,279,123.33 78,211,300.96 4,688,486.47 3,261,275.48 20

336、6,440,186.24 二、累计折旧 1.期初余额 12,468,930.34 16,438,064.15 3,347,176.71 2,111,950.24 34,366,121.44 2.本期增加金额 4,706,903.47 6,473,128.26 498,857.15 378,280.85 12,057,169.73 （1）计提 4,706,903.47 6,473,128.26 498,857.15 378,280.85 12,057,169.73 3.本期减少金额 51,930.34 666,073.56 96,791.10 814,795.00 （1）处置或报废 51,930

337、.34 666,073.56 96,791.10 814,795.00 4.期末余额 17,123,903.47 22,245,118.85 3,846,033.86 2,393,439.99 45,608,496.17 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 103,155,219.86 55,966,182.11 842,452.61 867,835.49 160,831,690.07 2.期初账面价值 67,109,364.26 43,548,197.52 1,000,655.06 967

338、,935.02 112,626,151.86 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 研发大楼

339、 10,974,202.58 10,974,202.58 19,731,664.36 19,731,664.36 三期工程 12,890,328.42 12,890,328.42 39,148,074.20 39,148,074.20 德瑞原料厂项目 38,791,280.80 38,791,280.80 6,128,479.27 6,128,479.27 合计 62,655,811.80 62,655,811.80 65,008,217.83 65,008,217.83 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减

340、少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 研发大楼 73,000,000.00 19,731,664.36 3,739,367.68 12,496,829.46 10,974,202.58 32.15% 30 708,917.29 280,191.71 5.18% 其他 三期工程 98,000,000.00 39,148,074.20 15,797,419.14 42,055,164.92 12,890,328.42 56.07% 55 39,873.07 26,935.12 5.18% 其他 德瑞原料厂项目

341、108,000,000.00 6,128,479.27 32,662,801.53 38,791,280.80 35.92% 35 其他 合计 279,000,000.00 65,008,217.83 52,199,588.35 54,551,994.38 62,655,811.80 - - 748,790.36 307,126.83 - 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余

342、额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适用 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号上市公司从事互联网游戏业务的披露要求 是 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 27,502,348.97 68,273.52 27,570,622.49 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研

343、发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 27,502,348.97 68,273.52 27,570,622.49 二、累计摊销 1.期初余额 2,796,500.92 43,619.27 2,840,120.19 2.本期增加金额 612,875.96 22,757.88 635,633.84 （1）计提 612,875.96 22,757.88 635,633.84 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 3,409,376.88 66,377.15 3,475,754.03 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）

344、处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价24,092,972.09 1,896.37 24,094,868.46 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 值 2.期初账面价值 24,705,848.05 24,654.25 24,730,502.30 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 截止2016年12月31日，公司无未办妥产权证书的土地使用权情况。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

345、 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得

346、税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,107,256.73 67,862.28 1,023,971.46 153,595.72 可抵扣亏损 7,550,612.94 1,887,653.24 7,058,215.31 1,764,553.83 递延收益 9,610,000.00 1,441,500.00 9,610,000.00 1,441,500.00 资产加速折旧和报废等 3,404,072.85 851,018.21 3,478,138.94 854,068.32 预提费用 4,000,000.00 600,000.00 2,600,000.00 390,000.0

347、0 合计 26,671,942.52 4,848,033.73 23,770,325.71 4,603,717.87 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 4,848,033.73 4,603,717.87 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （

348、5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付的工程款 6,855,608.26 7,299,109.83 合计 6,855,608.26 7,299,109.83 其他说明： 预付工程款金额前五名单位情况 往来单位名称 金额 占预付工程款总额比例（%） 苏州克林络姆空调系统工程有限公司 2,000,000.00 29.17 上海立科药物化学有限公司 1,400,000.00 20.42 南通通博设备安装工程

349、有限公司 1,000,000.00 14.59 南京苏沃工程设备有限公司 780,000.00 11.38 南京缔贵厨房设备有限公司 550,000.00 8.02 合计 5,730,000.00 83.58 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 17,000,000.00 11,000,000.00 保证借款 3,000,000.00 抵押加保证借款 12,400,000.00 26,700,000.00 合计 32,400,000.00 37,700,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期

350、借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 期末无已逾期未偿还的短期借款。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 适用 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 26,006,155.08 16,119,140.

351、16 合计 26,006,155.08 16,119,140.16 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 公司无账龄超过1年的重要应付账款。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 预收账款 8,835,905.41 8,360,518.33 合计 8,835,905.41 8,360,518.33 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元

352、项目 金额 其他说明： 期末无建造合同形成的已完工未结算的资产。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,528,000.00 35,453,690.36 35,405,604.43 2,576,085.93 二、离职后福利-设定提存计划 4,277,096.15 4,277,096.15 三、辞退福利 150,940.00 150,940.00 合计 2,528,000.00 39,881,726.51 39,833,640.58 2,576,085.93 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加

353、 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,527,350.00 27,286,783.25 27,239,192.25 2,574,941.00 2、职工福利费 3,674,908.99 3,674,908.99 3、社会保险费 2,189,615.61 2,189,615.61 其中：医疗保险费 1,895,406.01 1,895,406.01 工伤保险费 188,220.91 188,220.91 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 生育保险费 105,988.69 105,988.69 4、住房公积金 1,618,639.60 1,618,639.6

354、0 5、工会经费和职工教育经费 650.00 683,742.91 683,247.98 1,144.93 合计 2,528,000.00 35,453,690.36 35,405,604.43 2,576,085.93 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,065,759.99 4,065,759.99 2、失业保险费 211,336.16 211,336.16 合计 4,277,096.15 4,277,096.15 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,551,350.31 4,44

355、5,712.10 企业所得税 2,348,318.53 1,952,959.51 个人所得税 19,454.43 28,812.48 城市维护建设税 366,245.87 311,199.84 土地使用税 108,683.46 108,683.43 教育费附加 261,604.21 222,285.61 印花税 11,160.50 7,985.60 房产税 214,556.02 157,327.29 合计 7,881,373.33 7,234,965.86 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 45,787.47 62,202.23 合计 45,7

356、87.47 62,202.23 重要的已逾期未支付的利息情况： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 期末无已逾期未支付的利息。 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金等 2,853,163.33 2,954,460.00 其他 39,770.00 合计 2,892,933.33 2,954,460.00 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付

357、款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期末无账龄超过1年的重要其他应付款。 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提水电费 414,478.46 381,460.85 预提销售业务费 4,000,000.00 2,600,000.00 合计 4,414,478.46 2,981,460.85 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券

358、名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：

359、 元 发行在外的期初 本期增加 本期减少 期末 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位

360、： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,610,000.00 9,610,000.00

361、 收到政府补助 合计 9,610,000.00 9,610,000.00 - 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 创新药业产业化及新版 GMP 升级改造项目 9,610,000.00 9,610,000.00 与资产相关 合计 9,610,000.00 9,610,000.00 - 其他说明： 根据南京市经济和信息化委员会文件宁经信投资2012317号关于转发省发改委、改造项目(中央评估)省经信委关于下达产业振兴和技术2012年中央预算内投资计划的通知收到的政府补助。 52、其他非流动负债

362、单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 60,000,000.00 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以

363、及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 72,646,762.38 72,646,762.38 合计 72,646,762.38 72,646,762.38 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

364、其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,940,888.00 4,611,611.89 15,552,499.89 合计 10,940,888.00 4,611,611.89 15,552,499.89 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司按母公司净利润的10%提取

365、法定盈余公积金。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 91,489,482.47 60,706,532.14 调整后期初未分配利润 91,489,482.47 60,706,532.14 加：本期归属于母公司所有者的净利润 45,236,377.77 40,328,960.19 减：提取法定盈余公积 4,611,611.89 4,146,009.86 应付普通股股利 4,200,000.00 5,400,000.00 期末未分配利润 127,914,248.35 91,489,482.47 调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追

366、溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 278,408,792.46 91,136,337.58 218,668,527.51 84,859,993.14 其他业务 2,418,778.69 66,032.59 2,324,945.26 244,879.13 合计 280,827,571.15 91,

367、202,370.17 220,993,472.77 85,104,872.27 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,184,169.68 1,639,384.89 教育费附加 1,560,121.20 1,170,989.19 房产税 547,743.65 土地使用税 295,256.27 车船使用税 5,820.00 印花税 60,372.30 合计 4,653,483.10 2,810,374.08 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,22

368、9,033.12 7,904,315.95 差旅费 8,995,362.62 7,328,598.11 办公费 3,023,304.03 2,284,057.19 宣传费 25,911,651.15 11,239,207.04 物料消耗 1,779,143.26 1,450,445.58 市场开发费 25,212,875.45 10,920,748.90 会议费 5,069,951.54 2,815,879.80 运输费 3,581,630.73 3,475,051.82 交通费 1,253,298.27 1,142,617.83 其他 1,800,856.84 1,709,531.98 合计

369、 85,857,107.01 50,270,454.20 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,314,386.57 5,389,727.48 办公通讯费 1,186,402.56 926,079.33 物料消耗 2,346,094.87 1,821,290.58 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 交通差旅费 2,143,455.52 1,685,173.23 会议费 1,694,309.53 1,220,824.50 业务招待费 389,054.71 327,112.70 咨询顾问费 47,499.80 981,921.

370、10 研究开发费 23,627,406.14 18,227,147.48 折旧及摊销 4,016,956.23 3,128,148.22 各项税费 410,457.75 1,107,602.71 其他费用 1,802,808.45 539,563.38 合计 43,978,832.13 35,354,590.71 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,787,237.03 1,719,438.55 减：利息收入 81,388.47 47,940.02 汇兑损失 -1,768.78 -32,524.90 金融机构手续费 24,344.08 26,25

371、5.04 合计 1,728,423.86 1,665,228.67 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 426,655.86 193,087.58 二、存货跌价损失 904,396.33 124,498.46 合计 1,331,052.19 317,586.04 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发

372、生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 4,545.82 34,188.03 4,545.82 其中：固定资产处置利得 4,545.82 34,188.03 4,545.82 政府补助 855,907.95 2,219,000.00 855,907.95 其他 238,396.02 92,899.76 238,396.02 合计 1,098,849.79 2,346,087.79 1,098,849.79 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益

373、相关 新兴产业引导专项资金注 1 南京市财政局、南京市经信委 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 高新技术企业扶持资金注 2 南京经济技术开发区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 南京经济技术开发区管理委员会补贴款注 3 南京经济技术开发区管理委员会 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 否 否 9,000.00 与收益相关 企业利用资本市场融资补贴和奖励资金注 4 南京市金融办、南京市财政局 奖励 奖励上市而给予的政府补助 否 否 700,000.00 700,000.0

374、0 与收益相关 新药研发平台转营业外补贴收入注5 科技部 补助 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 企业稳定岗位补贴注 6 南京市人社局 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 否 否 155,907.95 与收益相关 合计 - - - - - 855,907.95 2,219,000.00 - 其他说明： 注 12015 年度根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局宁经信投资2014339 号、宁财企2014777 号关于下达 2014年南京

375、市新兴产业引导专项资金第一批项目及资金计划的通知收到的政府补助；2014 年度根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局宁经信投资2013231 号、宁财企2013424 号关于下达 2013 年南京市新兴产业引导专项资金第三批项目及资金计划的通知收到的政府补助。 注 2根据南京市栖霞区人民政府、南京经济技术开发区管理委员会宁栖政字2013234 号关于印发的通知收到的政府补助。 注 3根据南京市科学技术委员会、南京市财政局宁科2014243 号、宁财教2014852 号关于转下 2014 年省知识产权计划经费的通知（第四批）收到的政府补助。 注 4根据南京市金融发展办公室、南京市财政局、南京

376、市发展和改革委员会宁金融办资201513 号、宁财外金2015644 号、宁发改财金字2015452 号关于拨付 2015 年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知收到的政府补助。 注 5根据中华人民共和国科学技术部国科发财2011513 号关于下达 2011 年政策引导类计划专项项目预算的通知收到的财政补助。项目已于 2015 年 10 月经南京市科学技术委员会验收合格。 注 6根据南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局宁人社201633 号关于印发的通知收到的政府补助。 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计

377、 265,719.18 272,169.40 265,719.18 其中：固定资产处置损失 265,719.18 272,169.40 265,719.18 对外捐赠 230,000.00 100,000.00 230,000.00 罚款支出 156,452.40 156,452.40 地方基金 54,765.00 54,765.00 其他 8,700.92 547.60 8,700.92 合计 715,637.50 372,717.00 715,637.50 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发

378、生额 上期发生额 当期所得税费用 7,467,453.07 6,222,995.17 递延所得税费用 -244,315.86 891,782.23 合计 7,223,137.21 7,114,777.40 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 52,459,514.98 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,868,927.25 子公司适用不同税率的影响 -2,541.48 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 97,732.24 其他 -23,344.67 研发费用加计扣除的影响 -717,636.13 所得税费用 7,223,137.21 其他说明 注 其

379、他主要系本公司的子公司镇江德瑞药物有限公司以前年度可弥补亏损超过可弥补年限，减少计提的递延所得税资产所致。 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的利息收入 81,388.47 47,940.02 收到的政府补助及递延收益 855,907.95 1,219,000.00 收到的其他营业外收入 238,396.02 92,899.76 收到备用金、保证金、往来款等 199,000.00 1,213,007.50 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 合计 1,374,692.

380、44 2,572,847.28 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的费用支出 94,136,853.08 52,548,576.83 支付的备用金、保证金、往来款等 373,522.30 1,066.73 合计 94,510,375.38 52,549,643.56 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其

381、他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 45,236,377.77 40,328,960.19 加：资产减值准备 1,083,612.87 -646,350.43 固定

382、资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,057,169.73 10,295,494.41 无形资产摊销 635,633.84 635,633.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -4,545.82 -34,188.03 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 265,719.18 272,169.40 财务费用（收益以“”号填列） 1,785,468.25 1,659,604.50 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -244,315.86 891,782.23 存货的减少（增加以“”号填列） -7,494,337.99 612,164.67 经营

383、性应收项目的减少（增加以“”号填列） -13,399,715.45 530,373.86 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -2,183,275.55 -643,169.27 经营活动产生的现金流量净额 37,737,790.97 53,902,475.37 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 24,193,702.99 43,693,109.97 减：现金的期初余额 43,693,109.97 29,293,559.69 现金及现金等价物净增加额 -19,499,406.98 14,399,550.28 （2）本期支

384、付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 24,193,702.99 43,693,109.97 其中：库存现金 830.80 可随时用于支付的银行存款 24,192,872.19 43,693,109.97 三、期末现金及现金等价物余额 24,193,702.99 43,693,109.97 其他说明：

385、75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 309,194.16 安全生产保证金 固定资产 37,381,430.80 用于银行借款抵押 无形资产 9,186,725.68 用于银行借款抵押 合计 46,877,350.64 - 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 27,678.21 其中：美元 3,989.94 6.9370 27,678.21 其他说明：

386、 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元

387、合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合

388、并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 合并当期期初至合并日被合并方的收入 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

389、权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 镇江德瑞药物有限公司 江苏镇江 江苏镇江 中间体制造 100.00% 购买 在子公司的持股比例

390、不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司期末余额 期初余额 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动

391、负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益

392、 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务

393、信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 联营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的

394、份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

395、本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计

396、量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 报告期末无以公允价值计量的资产和负债。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注

397、册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是曹于平和姜晓群夫妇。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易

398、内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 委托

399、/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 曹于平 10,000,000.0

400、0 2015 年 06 月 03 日 2018 年 06 月 03 日 否 曹于平、姜晓群 5,400,000.00 2016 年 07 月 29 日 2019 年 07 月 29 日 否 关联担保情况说明 报告期内关联担保系公司控股股东曹于平、姜晓群夫妇为公司向银行申请短期借款提供的担保。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

401、关键管理人员报酬 2,268,589.00 2,328,096.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无 8、其他 无 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重

402、要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 2017 年 1 月，根据公司 2015年第一次临时股东大会及2015 年度股东大会决议，并于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会以证监许可20163055 号关于核准南京海辰

403、药业股份有限公司首次公开发行股票的批复文件核准，公司以公开发售方式发行 A 股 2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为11.11 元，本次发行股票募集资金总额 22,220 万元，扣减发行费用 2,374.30 万元后，募集资金净额为 19,845.70 万元。公司股票于 2017 年 1 月12 日在深圳证券交易所上市。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 24,000,000.00 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更

404、正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司未设置业务分部。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总

405、额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2015年5月，本公司与合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司签订技术转让合同书，合同约定本公司、合肥医工医药有限公司将枸地氯雷他定原料及胶囊新药证书、药品注册批件及所有研究技术成果转让给合肥医工医药有限公司全资子公司合肥恩瑞特药业有限公司，合肥恩瑞特药业有限公司支付给本公司300万元整。 2016年7月1日，本公司与合肥医工合肥医工医药有限公司、合肥医工医药有限公司实际控制人何广卫、合肥恩瑞特药业有限公司签署之终止协议，约定自2016年7月起，本公司停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装完毕产品及库存成品将

406、尽快组织包装及销售。本公司将继续配合合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司完成合作产品技术转让相关审批工作，待合肥恩瑞特药业有限公司获得合作产品生产批件、药品批准文号后，注销本公司获得的合作产品药品批准文号。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 22,618,592.49 100.00% 1,146,027.72 5.07% 21,472,564.7

407、7 17,007,781.10 100.00% 883,666.56 5.20% 16,124,114.54 合计 22,618,592.49 100.00% 1,146,027.72 5.07% 21,472,564.77 17,007,781.10 100.00% 883,666.56 5.20% 16,124,114.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小

408、计 22,316,630.49 1,115,831.52 5.00% 1 至 2 年 301,962.00 30,196.20 10.00% 2 至 3 年 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 22,618,592.49 1,146,027.72 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 395,471.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账

409、准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 133,110.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： 报告期无重要的应收账款核销情况。 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 金额 账龄 占应收账款期末余额合计数比例(%) 坏账准备期末余额 华东医药股份有限公司 3,259,383.62 1 年

410、以内 14.41 162,969.18 宁波市鄞州医药药材有限公司 1,429,435.20 1 年以内 6.32 71,471.76 国药集团新疆新特药业有限公司 1,296,273.34 1 年以内 5.73 64,813.67 国药控股浙江有限公司 960,968.41 1 年以内 4.25 48,048.42 华东医药温州有限公司 928,368.00 1 年以内 4.10 46,418.40 合计 7,874,428.57 34.81 393,721.43 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、

411、负债金额 报告期无转移应收账款且继续涉入的资产和负债。 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 34,688,825.48 100.00% 61,217.10 0.18% 34,627,608.38 5,574,887.36 100.00% 30,360.00 0.54% 5,544,527.36 合计 34,688,825.48 100.00% 61,217.10 0.18% 34,

412、627,608.38 5,574,887.36 100.00% 30,360.00 0.54% 5,544,527.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 375,826.66 18,791.33 5.00% 1 至 2 年 139,457.72 13,945.77 10.00% 2 至 3 年 9,600.00 2,880.00 30.00% 3 至

413、4 年 50.00% 4 至 5 年 32,000.00 25,600.00 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 556,884.38 61,217.10 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 30,857.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金

414、额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 337,284.38 45,000.00 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 保证金、押金 219,600.00 264,600.00 资金往来款 34,131,941.10 5,265,287.36 合计 34,688,825.48 5,574,887.36 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元

415、单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 镇江德瑞药物有限公司 经营性资金往来 34,131,941.10 1 年以内 98.58% 岳伟彪 备用金 80,000.00 1 年以内 0.23% 4,000.00 华能南京新港供热有限责任公司 保证金、押金 60,000.00 1 年以内 0.17% 3,000.00 卫自 备用金 60,000.00 1 年以内 0.17% 3,000.00 冯明声 备用金 58,494.00 1-2 年 0.17% 2,924.70 合计 - 34,390,435.10 - 99.33% 12,924.70 （6

416、）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 报告期公司无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 25,613,086.31 25,613

417、,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 合计 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 镇江德瑞药物有限公司 25,613,086.31 25,613,086.31 合计 25,613,086.31 25,613,086.31 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他

418、综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 278,171,869.39 90,896,557.77 217,750,131.99 84,100,492.94 其他业务 2,418,778.69 66,032.59 2,043,396.18 合计 280,590,648.08 90,962,590.36 219,793,528.17 84,100,492.94 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司

419、2016 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -261,173.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 855,907.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -211,522.30 减：所得税影响额 82,139.18 合计 301,073.11 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

420、非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 17.77% 0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.65% 0.73 0.75 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 南京海辰药业股份有限

421、公司 2016 年年度报告全文 155 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料 以上文件备查地点：公司证券部 南京海辰药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 （此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司2016年年度报告全文公司签章页） 南京海辰药业股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 2017年4月19日