600172_2001_黄河旋风_黄河旋风2001年年度报告_2002-04-11.txt

1、 河南黄河旋风股份有限公司 二 一年度报告HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 1 - 目 录 一、重要提示 .2 二、公司基本情况介绍 .2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 六、公司治理结构 8 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 .10 九、监事会报告 .15 十、重要事项 .15 十一、财务报告 .17 十二、备查文件目录 49 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 2 - 一、重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

2、述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司法定英文名称：HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD 英文缩写：( HHXF ) 2、公司法定代表人：乔金岭 3、公司董事会秘书：李建中 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 电话：03746165530 传真：03746128688 授权代表：张乔宏 电话：03746132809 传真：03746128688 4、公司注册及办公地址：河南省长葛市人民路 200 号 邮编：461500 公司网址：HTTP:/WWW.XUAN

3、FENG.COM.CN E-mail：LIJZ371.NET 5、公司选定的信息披露报刊为：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 7、其他有关资料： 公司首次注册登记时间：1998 年 11 月 3 日 公司变更注册登记时间：2001 年 12 月 14 日 公司注册登记地点：河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004495-1/2 税务登记号码：国税许外字 411082

4、706788733 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 3 - 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 34,823,084.37 净利润 29,539,390.96 扣除非经常性损益后的净利润 29,491,322.06 主营业务利润 82,980,149.73 其它业务利润 5,930,438.62 营业利润 34,414,458.26 投资收益 - 补贴收入 -

5、营业外收支净额 408,626.11 经营活动产生的现金流量净额 -9,748,169.84 现金及现金等价物净增加额 109,879,945.81 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位:人民币元) 项 目 金 额 营业外收支净额 556,608.11 资金占用费 393,774.09 存货盘盈 238,674.67 会计政策影响变更 -1,140,987.97 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2000 年度 1999 年度 指标项目 2001 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 283,394,490.85318,939,205.39318,9

6、39,205.39232,815,877.71232,815,877.71净利润 29,539,390.9648,878,789.3048,878,789.3073,764,579.3974,523,860.00总资产 951,819,303.02692,034,112.71692,034,112.71519,432,009.51533,925,812.00股东权益 (不含少数股东权益) 752,703,284.27437,272,147.12437,272,147.12415,193,357.82429,687,161.00每股收益 0.11 0.20 0.20 0.302 0.305 每股

7、净资产 2.81 1.79 1.79 1.70 1.76 调整后每股净资产 2.80 1.78 1.78 1.68 1.74 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.036 0.09 0.09 0.22 0.22 净资产收益率（%） 3.92 11.18 11.18 17.77 17.34 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 4 - （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息批露编报规则（第 9 号）计算（2001年度）本公司 2001 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务

8、利润 11.02% 12.09% 0.31 0.31 营业利润 4.57% 5.01% 0.13 0.13 净利润 3.92% 4.30% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 3.92% 4.30% 0.11 0.11 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本 244,000,000.0024,000,000.00- 268,000,000.00资本公积 130,910,000.00261,891,746.19- 392,801,746.19盈余公积 30,053,435.425,907,878.20- 35,961,313.62 (其中：法定

9、公益金) 15,026,717.712,953,939.10- 17,980,656.81未分配利润 32,308,711.7029,539,390.965,907,878.20 55,940,224.46股东权益合计 437,272,147.12321,339,015.355,907,878.20 752,703,284.27 变动原因: (1)股本变动的原因：本公司根据 1999 股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字2000209 号文件关于河南黄河旋风股份有限公司申请配股的批复进行增资配股。本公司本次配股增加股本 24,000,000 股。 (2)资本公积金变动原因：2001

10、年实施配售股票产生的溢价和公司将 2000 年 12 月 31 日递延收益项目的余额扣除所得税后转入所致。 (3)盈余公积变动的原因：本年度盈余公积增加 5,907,878.20 元，主要原因是根据公司法、公司章程规定，每年按净利润的 10分别计提法定盈余公积金和法定公益金。 (4)未分配利润变动的原因：一是本期新增净利润 29,539,390.96 元；二是计提法定盈余公积金 2,953,939.10 元和计提法定公益金 2,953,939.10 元，使未分配利润减少 5,907,878.20元。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 5 - 四、股本变动及股

11、东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 164,000,000164,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 123,000,000123,000,000 境外法人持有股份 41,000,00041,000,000 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 164,000,000164,000,000二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,000,00024,000,00024,000,000

12、104,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 80,000,00024,000,000 24,000,000104,000,000三、股份总数 244,000,00024,000,000268,000,0002、股份发行与上市情况 （1）本公司经中国证监会证监发字1998261 号、262 号文件批准，1998 年 10 月 19 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股（A 股）4000 万股（其中包括公司职工股 400 万股），发行价为每股 6.40 元人民币。 1998 年 11 月 26 日，3600 万社会公众股获准在上海证券交易所挂牌

13、交易；400 万公司职工股自 1999 年 5 月 26 日起，经申请获准流通。 （2）公司于 1999 年 9 月 7 日实施公司 1999 年度中期利润分配方案，以公司股本 12200万股为基数每 10 股送 4 股转增 6 股。实施后公司股本总额由 12200 万股增加到 24400 万股，其中法人股由 8200 万股增加到 16400 万股，流通股由 4000 万股增加到 8000 万股。 （3）本公司 1999 年度股东年会及 2000 年度第一次临时股东大会审议通过的 2000 年度配股方案，经中国证监会郑州特派员办事处“ 郑证监字2000108 号” 及中国证监会“ 证监公司字2

14、000209 号” 文核准。配股以 24400 万股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，配股HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 6 - 价格为每股人民币 12 元。其中法人股股东全额放弃本次应配股份，且不进行配股权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计 2400 万股；余股由主承销商包销。 本次配股获配形成的社会公众股 2400 万股（其中董事、监事及高级管理人员获配股份暂时冻结）于 2001 年 3 月 6 日上市流通。实施后公司股本总额由 24400 万股增加到 26800万股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 48524

15、 户。 2、主要股东持股情况 报告期末，本公司前 10 名大股东持股情况如下： (单位：股) 股东名称 年初持股 本年增加 年末持股 占总股本（%） 黄河集团公司 111,520,000 0 111,520,000 41.61 日本 ODK 公司 41,000,000 0 41,000,000 15.30 郑州三磨研究所 8,200,000 0 8,200,000 3.06 中信证券 0 5,864,323 5,864,323 2.19 长葛市树脂磨具厂 1,640,000 0 1,640,000 0.61 长葛市星星电子制品厂 1,640,000 0 1,640,000 0.61 万恒珍 0

16、 1,024,557 1,024,557 0.38 何德连 0 551,607 551,607 0.21 冼光茂 0 523,702 523,702 0.20 代青云 0 476,500 476,500 0.18 注 1、公司前、名股东为本公司的发起人股东，不存在关联关系，其中日本 ODK 公司为外资股。 2、前十名股东的其他股东所持股份为流通股，未知其是否存在关联关系。 3、本公司第一大股东情况介绍： 河南黄河实业集团股份有限公司 法人代表：乔金岭 成立日期：1998 年 12 月 28 日 注册资本：人民币壹亿肆仟伍佰肆拾捌万元 主要业务：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及

17、危险品）、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。 河南黄河实业集团股份有限公司控股股东为黄河集团工会。 报告期内河南黄河实业集团股份有限公司所持股份没有发生质押、冻结等情况。 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 日本 ODK 公司，法人代表金井敏彦先生。该公司经营范围：生产销售 i. 金刚石及 CBNHENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 7 - 工具(砂轮、金刚石锯片、磨具、滚轮、修整工具、拉丝模等)，ii. 机械类产品(磨床、拉模具加工机、滚轮驱动装置、石材加工装置等)，iii. 陶瓷精密加工。 报告期内日本 ODK 公司所持股份没有发生质押

18、、冻结等情况。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 增减 年末持股 乔金岭 董事长 男 55 1998.11-2001.11 17600 5280 22880 乔秋生 董事、总经理 男 38 1998.11-2001.11 17200 5160 22360 王春林 董事、副总经理 男 49 1998.11-2001.11 12000 0 12000 孟福荣 董事、财务总监 女 43 1998.11-2001.11 20000 0 20000 金井敏彦 董事 男 63 1998.11-2001.11 0

19、0 0 朱峰 董事 男 39 1998.11-2001.11 0 0 0 曹庆忠 董事 男 41 2000.5-2001.11 0 0 0 李建中 董事会秘书 男 35 1998.11-2001.11 3600 0 3600 黄景文 副总经理 男 44 1998.11-2001.11 18200 0 18200 胡新英 副总经理 女 41 1998.11-2001.11 12000 0 12000 刘建设 副总经理 男 34 2001.4-2001.11 0 0 0 王金洲 监事会主任 男 50 1998.11-2001.11 12000 0 12000 蔡福庆 监事 男 51 1998.11

20、-2001.11 18800 0 18800 曹书杰 监事 男 37 1998.11-2001.11 6400 0 6400 注：1、董事、监事和高管人员持股数的变更是由于公司 2000 年度配股所致。 2、董事长乔金岭先生为黄河集团董事长；董事金井敏彦先生为日本 ODK 公司社长；董事朱峰先生为郑州三磨研究所的所长，任职期限未知。 3、董事、监事和高级管理人员的报酬依据当地的工资水平和企业的实际情况决定，董事、监事和高级管理人员的报酬按月发放。 现在董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 34.03 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 12.46 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总

21、额为 12.45 万元。 在公司领薪的董事、监事、高级管理人员共 11 人中，年度报酬在 2 万元以下的有 3 人， 2 -5 万元的有 6 人，5 万元以上的有 2 人。 其中董事长乔金岭先生、董事金井敏彦先生、董事朱峰先生不在本公司领取报酬，在其所在单位领取报酬。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 8 - 4、在报告期内，吴海针先生由于工作变动，辞去副总经理职务。经首届董事会第七次会议审议决定：聘任刘建设先生担任公司副总经理。其他董事、监事及高级管理人员没有离任情况。董事会秘书没有变更。 （二）公司员工的数量、专业构成 报告期末，公司员工总数 3460

22、人。退休员工人数为 2 人。 按工作岗位分： 公司总部 销售人员 技术人员 生产人员 辅助人员 200 260 794 2066 140 按学历分： 博士 研究生 本科生 大专 中专 高中及以下 8 40 456 498 830 1628 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理办法等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于二 二年元月七日发布的上市公司治理规则规范性文件的要求，主要内容如下： （1）关于

23、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“ 五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票

24、制度，和董事签定聘任合同；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 9 - （4）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关

25、于绩效与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时地披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一直按照公司法等有关法律法规的要求规范运

26、作，并将一如既往地按照有关议事规则和二 二年元月七日发布的上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况： （1）在人员方面，我公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司经理、副经理等高管人员均在我公司领取薪酬。 （2）在资产方面，我公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设

27、施；拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产； （3）在财务方面，我公司设立独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务制度；在银行独立开户。 （4）在业务方面，公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力； （5）在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 10 - 七、股东大会情况简介 本年度召开的年度股东大会和临时股东大会情况 （一）2001 年 3 月 9 日上午 9:00 在公司一楼会议室召开了 2001 年度第一次临时股东大会。 1、大会的通知刊登于 2001 年 2 月 7

28、日上海证券报。 2、大会审议通过了关于聘任深圳鹏城会计师事务所的议案。 3、本次临时股东大会的决议公告刊登于 2001 年 3 月 10 日上海证券报。 （二）2001 年 5 月 16 日上午 9:00 在公司一楼会议室召开了公司 2000 年度股东年会。 1、大会的通知刊登于 2001 年 4 月 12 日上海证券报。 2、大会审议通过了以下决议： 公司 2000 年度董事会工作报告； 公司 2000 年度监事会工作报告； 公司 2000 年度报告； 公司 2000 年度利润分配方案； 变更公司章程部分条款的议案； 配股费用超支的议案； 关于出资设立上海黄河旋风研发中心有限公司的议案。 3

29、、本次股东年会的决议公告刊登于 2001 年 5 月 17 日上海证券报。 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 本公司所处行业为人造金刚石磨料、磨具行业，主营业务为人造金刚石、人造金刚石磨削切割工具等金刚石制品，以及建筑、装修机具等。 2001 年实现销售收入 283,394,490.85 元，利润总额 34,823,084.37 元。其中：人造金刚石实现销售收入 210,971,086.78 元，占 74.44%；金刚石制品实现销售收入 36,172,154.60 元，占 12.76%；建筑机械实现销售收入 31,742,756.88 元，占 11.20%，其他

30、收入 4,508,492.59 元，占 1.59%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 11 - 占主营业务收入或主营利润总额 10%以上产品情况： （单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 项 目 2001 年度 2000 年度 2001 年度 2000 年度 2001 年度 2000 年度 金刚石销售 210,971,086.78 223,677,179.30 157,848,514.36 162,605,643.39 25.18% 27.30% 建筑机械销售 31,742,756.88 41,368,048.62 19,996,3

31、98.06 25,832,784.85 37.00% 37.55% 金刚石制品销售 36,172,154.60 53,893,977.47 21,064,443.17 31,091,404.96 41.77% 42.31% 2、公司控股公司上海黄河旋风研发中心有限公司。注册资本：人民币五千万元；经营范围：钻石、金刚石及其制品、材料、功能性材料、机械、工业自动化技术、计算机软件、生物制品等专业技术的“ 四技” 服务，对高技术产品的研制、开发，实业投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询、服务。目前该公司正处于紧张的筹建阶段。 3、公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 23.98%。 4、

32、在经营中出现的问题与困难及解决方案 国内金刚石及制品市场竞争激烈，一些规模小、技术含量低的厂家为了生存，实行低价倾销和销售假冒伪劣产品的方式；使该行业市场较为混乱，对公司的销售量及利润产生了一定的影响。 主要措施如下： （1）加大销售管理的力度，整合优势资源，打击假冒伪劣产品，维护“ 旋风” 品牌，以品牌战略巩固和扩张市场份额。利用中国加入 WTO，全球制造业重心向中国转移的有利时机，积极开拓国际市场； （2）强化内部管理，加强成本费用控制； （3）加大科技投入，开发新产品，提高产品技术含量，形成新的利润增长点，避免在趋同的产品结构上打价格战，突出自己产品的特点。 （二）公司投资情况 1、募集

33、资金使用情况 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 12 - 募集资金的运用和结果 （单位:人民币万元） 募集资金 的方式 承诺投资 项目 承诺运用 日期 项目 总投资 项目预计收益率 实际投资项目 实际投 资金额 实际投资 日期 配股 高品级人造金刚石生产线技改项目 2001-01-01 21,700.00 34.72% 高品级人造金刚石技改项目 15,085 2000-01-01 配股 金刚石制品技改项目 2001-01-01 5,030.00 23.47% (2)、项目进度及收益情况： 公司在 2001 年度继续实施高品级人造金刚石生产线技改项目，截止到

34、2001 年 12 月 31日止，累计已投入 15,085 万元，占本项目总投资额的 69.52%，购建设备 200 余台，新建两条配套生产线，全年新增利润 1,060 万元。 金刚石制品技改项目截至本年度末尚未投入。 (3)、尚未使用的募集资金去向： 全部存放于公司银行专用账户内。 2、 非募集资金的投资、进度及收益情况： 根据 2000 年度股东年会的决议，本公司在上海浦东投资 4500 万元成立上海黄河旋风研发中心有限公司。目前该公司仍处于紧张的筹建阶段。 （三）公司财务状况 （单位：人民币元） 项目 2001 年 2000 年 增减（%） 总资产 951,819,303.02 692,

35、034,112.71 37.54 长期负债 110,000,000.00 76,581,048.38 43.64 股东权益 752,703,284.27 437,272,147.12 72.14 主营业务利润 82,980,149.73 99,409,372.19 -16.53 净利润 29,539,390.96 48,878,789.30 -39.57 财务状况变动说明: 总资产变动主要原因：2001 年 2 月公司实施了配股方案，相应增加了本公司的资产； 长期负债变动主要原因：本年度新增银行长期借款 4,000 万元。 股东权益变动主要原因：2001 年 2 月公司实施了配股方案，相应增加

36、了本公司的净资HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 13 - 产； 主营业务利润、净利润变动主要原因：国内金刚石及制品市场竞争激烈，一些规模小、技术含量低的厂家为了生存，实行低价倾销和销售假冒伪劣产品的方式，使该行业市场较为混乱，本公司销售量下降，同时年度期间费用上升，对公司的净利润产生了一定的影响。 （四）经营环境对本公司的影响 1、国家继续实施西部大开发战略，对本公司的金刚石及其制品、建筑机械等产品的销售有一定的积极影响。 2、我国金刚石产品的成本，在国际市场尤其是在发达国家和地区具有一定的竞争优势，随着 WTO 的加入、国际贸易壁垒的减少，我公司的出口量会

37、有所增长。 （五）新年度的业务发展计划 在 2002 年度，公司继续走“ 产、学、研” 紧密结合的发展道路，进一步落实“ 质量、时间、价格、服务” 的八字方针，以市场为导向，强化基础管理，力争使全年成本费用率下降 3%。 1、按照配股说明书的要求加紧对高品级人造金刚石生产线技改项目的实施，使其早日成为公司新的利润增长点。 2、完成上海黄河旋风研发中心有限公司的前期建设工作；广泛开展公司同国内外同行业之间的技术交流，积极稳妥地进行项目合作、开发和应用，开拓新的利润增长点；加大对本公司原有技术的改进力度，提高产品的品级。 3、积极面对市场竞争，强化企业成本和质量控制，加大对销售市场的管理，整合优势

38、资源，维护“ 旋风” 品牌，不断开拓新的市场资源。 4、推行用人制度的改革，提高员工的紧迫感、责任感、使命感；加大对员工的培训力度；继续开展企业文化建设，弘扬企业文化，增强企业的凝聚力。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年 2 月 5 日在公司二楼会议室召开了董事会会议，审议通过了关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案。 2001 年 4 月 9 日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第七次会议。会议经审议通过了以下议案： A、公司 2000 年度董事会工作报告； B、公司 2000 年度总经理工作报告； C、公司 2000 年度报告及报告摘

39、要； HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 14 - D、公司 2000 年度财务工作报告； E、公司 2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策预计； F、修改公司章程部分条款的议案； G、公司部分高管人员变动议案； H、关于出资设立上海黄河旋风研发中心有限公司议案； I、审核配股费用的议案； J、召开 2000 年度股东年会的议案。 2001 年 8 月 8 日在公司二楼会议室召开了首届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案： A、公司 2001 年度中期报告及摘要； B、公司关于计提四项减值准备的议案； C、用配股资金偿还先期项目垫付资金的

40、议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 A、对公司 2000 年度利润分配的执行情况：以公司 2001 年 3 月 31 日总股本 26,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.00 元（含税），共计分配红利 26,800,000.00 元。股权登记日为 2001 年 6 月 28 日，发放日为 2001 年 7 月 6 日。 B、对公司 2000 年度配股执行情况：本次配股募集资金共计 288,000,000 元，扣除发行费用 6,714,987.68 元，实际募集资金 281,285,012.32 元，已全部到位。深圳鹏城会计师事务所对本公司本次配股募集资金情况进行了验

41、资并出具了验资报告。本次配股获配形成的社会公众股 2400 万股（其中董事、监事、及高级管理人员获配股份暂时冻结）已于 2001 年 3 月日上市流通。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、2001 年度利润分配预案： 根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司 2001 年度实现净利润 29,539,390.96元，根据公司法及公司章程的有关规定，提取 10%法定盈余公积金和 10%法定公益金共计 5,907,878.20 元，加上年初未分配利润 32,308,711.70 元，本年度实际可供股东分配的利润为 55,940,224.46 元。 根据公司 2002 年度的经营

42、计划及公司的实际情况拟决定：2001 年度利润不分配，资本公积金也不转增股本。 2、2002 年度利润分配政策预计 （1）公司拟在 2002 年度分配利润一次； （2）公司 2002 年度实现净利润，用于股东分红的数额占该年度实现净利润的比例不低于 20%；公司 2001 年度未分配利润用于股东分红的数额占该年度未分配利润的比例不低于20%； HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 15 - （3）分配采用现金或送红股的派发形式； （4）资本公积金不转增股本； （5）上述分配政策为预计方案，具体分配方案董事会将根据实际情况确定，公司董事会保留根据实际情况，对该政策

43、进行调整的权利。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 16 - 九、监事会报告 （一）监事会议情况 1、2001 年 4 月 9 日在公司东区二楼会议室召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了如下事项：公司 2000 年度报告及其摘要；监事会 2000 年度工作报告。 2、2001 年 8 月 8 日在公司二楼会议室召开首届监事会第六次会议，会议通过了如下决议：公司 2001 年度中期报告及中报摘要；公司 2001 年上半年关联交易的议案，并认为关联交易符合公平、公正的原则，无内幕交易，无损害股东和公司利益的行为；计提资产减值准备的方案。 （二）监事会工作情

44、况 根据有关法律、法规和公司章程，认真履行监事会的职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员进行了有效的监督，对募集资金的使用情况、公司财务状况、关联交易、成本费用等方面实施了监督职能。监事会对公司各成员单位的财务状况进行了不定期检查。在销售方面，配合公司其他部门进行销售改革、完善销售制度，加强对市场管理人员的监督，加速了资金周转，维护了公司利益。 监事会对有关事项说明如下： 1、公司在 2001 年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照公司法等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了了解，认为经

45、其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司的关联交易，均按正常售价或进价，没有高于或低于正常价格的交易，没有损害本公司的利益。 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内无收购或出售资产、吸收合并等事项。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项。 关联交易概要：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“ 上市公司”）和河南黄河汇城进出口有限公司（以下简称“ 汇城公司”）在平等互利的基础上于 2001 年 1 月 10 日签署产品销售协议，交易的金额按实际发生额计算。 HENAN HUANGHE XUAN

46、FENG CO., LTD. - 17 - 关联方简介：上市公司和汇城公司均为河南黄河实业集团股份有限公司控股子公司。 定价原则：国家物价管理部门规定的价格；行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；推定价格（若无可比之当地市场价格）：指合理的成本加上合理之利润构成的价格。 结算方式：银行结算。 2001 年度，上市公司和汇城公司之间实际发生额为 34,495,823.81 元，期末余额为4,164,801.69 元，占同类交易金额的 12.17%。 本次关联交易是上市公司利用汇城公司丰富的国际市场经验，稳定的国际市场客户资源，积极拓展国际市场的重要手段。 （四）报告期内由于原聘请

47、的深圳中审会计师事务所因改制被有关部门注销，2001 年度第一次临时股东大会审议通过聘任深圳鹏城会计师事务所担任公司的审计工作。（详见2001 年 3 月 10 日上海证券报） （五）支付会计师事务所费用： 2000 年度公司支付给会计师事务所财务审计费用 45 万元，其中 2000 中期审计费用 25万元，2000 年度审计费用 20 万元，差旅费等费用由本公司承担。 2001 年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所财务审计费用 20 万元，配股资金验资费用10 万元，差旅费等费用由本公司承担。 （六）报告期内本公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 （

48、七）报告期内未更改公司名称及股票简称。 （八）其它重大事项 根据财政部财税字200099 号关于进一步认真贯彻落实国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知的通知，本公司现行的所得税优惠政策，执行至 2001 年12 月 31 日。从 2002 年 1 月 1 日起，我公司所得税税率将按 30%征收，将影响我公司 2002年盈利水平。我国加入世贸组织对公司未来经营活动的影响见董事会报告中的“ 经营环境对本公司的影响” 本公司的第二大股东日本国大阪金刚石株式会社（或日本 ODK 公司）与东京钨业有限公司合并。合并后新公司名称为：日本联合材料公司（或日本 A.L.M.T.CORP.）,社长：

49、关敦；主要业务和产品为：金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。 本公司股东“ 机械工业部郑州磨料磨具磨削研究所” 因企业改制，名称变更为“ 郑州磨料磨具磨削研究所”。 2001 年度我公司金刚石制造事业部顺利通过了 ISO9001 质量体系认证。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 18 - 十 一 、 财 务 报 告 ( 一 ) 审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字200237 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会

50、计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司于 2001 年 12 月 31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 陈爱容 2002 年 4 月 10 日 中国注册会计师 侯立勋 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. -

51、 19 - （二）会计报表 河南黄河旋风股份有限公司 资产负债表 2001 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元资 产 附注 2001-12-31 2000-12-31 流动资产: 货币资金 五.1 161,086,791.06 51,206,845.25 应收帐款 五.2 126,791,955.38 113,574,375.61 其他应收款 五.3 20,892,435.89 21,080,242.95 预付帐款 五.4 11,649,671.40 15,209,675.58 存货 五.5 128,378,649.16 74,625,881.29 待摊费用 五.6 972,104.4

52、8 573,171.58 流动资产合计 449,771,607.37 276,270,192.26 长期投资: 长期股权投资 五.7 45,000,000.00 5,200,000.00 固定资产: 固定资产原价 五.8 518,545,532.12 472,586,004.34 减:累计折旧 五.8 89,885,970.15 65,704,109.21 固定资产净值 428,659,561.97 406,881,895.13 减:固定资产减值准备 五.9 14,916,649.30 14,530,120.96 固定资产净额 413,742,912.67 392,351,774.17 工程物

53、资 五.10 6,616,139.32 3,132,198.15 在建工程 五.11 23,364,852.51 759,823.46 固定资产合计 443,723,904.50 396,243,795.78 无形资产及其他资产: 无形资产 五.12 13,323,791.15 12,381,866.05 长期待摊费用 五.13 - 1,938,258.62 无形资产及其他资产合计 13,323,791.15 14,320,124.67 资产总计 951,819,303.02 692,034,112.71 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 20 - 河南黄河

54、旋风股份有限公司 资产负债表(续) 2001 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 负债和股东权益 附注 2001-12-31 2000-12-31 流动负债: 短期借款 五.14 5,789,000.00 60,000,000.00 应付票据 五.15 9,560,000.00 - 应付帐款 五.16 41,454,253.89 48,451,316.15 预收帐款 五.17 3,582,337.08 278,998.07 应付工资 4,065,394.59 3,228,392.55 应付福利费 1,470,383.63 1,316,232.08 应付股利 - 26,800,000.0

55、0 应交税金 五.18 (147,938.66) 2,432,470.66 其他应付款 五.19 23,342,588.22 35,280,457.70 预提费用 - 393,050.00 流动负债合计 89,116,018.75 178,180,917.21 长期负债: 长期借款 五.20 110,000,000.00 70,000,000.00 递延收益 五.21 - 6,581,048.38 长期负债合计 110,000,000.00 76,581,048.38 负债合计 199,116,018.75 254,761,965.59 股东权益: 股本 五.22 268,000,000.00

56、 244,000,000.00 资本公积 五.23 392,801,746.19 130,910,000.00 盈余公积 五.24 35,961,313.62 30,053,435.42 其中:法定公益金 17,980,656.81 15,026,717.71 未分配利润 五.25 55,940,224.46 32,308,711.70 股东权益合计 752,703,284.27 437,272,147.12 负债和股东权益总计 951,819,303.02 692,034,112.71 (附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 乔金岭 财务总监： 孟福荣 会计主管人员：张书林 HENAN

57、HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 21 - 河南黄河旋风股份有限公司 利润及利润分配表 2001 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 2000 年度 一.主营业务收入 五.26 283,394,490.85 318,939,205.39 减:主营业务成本 五.26 200,414,341.12 219,529,833.20 二.主营业务利润 82,980,149.73 99,409,372.19 加:其它业务利润 五.27 5,930,438.62 5,682,740.48 减:营业费用 14,752,059.26 17,624,209.54 管理费

58、用 32,638,975.05 24,053,106.98 财务费用 五.28 7,105,095.78 3,898,779.32 三.营业利润 34,414,458.26 59,516,016.83 加:投资收益 - (4,800,000.00) 营业外收入 五.29 857,551.96 6,185,872.69 减:营业外支出 五.30 448,925.85 319,105.15 四.利润总额 34,823,084.37 60,582,784.37 减:所得税 5,283,693.41 11,703,995.07 五.净利润 29,539,390.96 48,878,789.30 加:年

59、初未分配利润 32,308,711.70 20,005,680.26 六.可供分配的利润 61,848,102.66 68,884,469.56 减:提取法定盈余公积 2,953,939.10 4,887,878.93 提取法定公益金 2,953,939.10 4,887,878.93 七.可供股东分配的利润 55,940,224.46 59,108,711.70 减: 应付普通股股利 - 26,800,000.00 八.未分配利润 55,940,224.46 32,308,711.70 (附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 乔金岭 财务总监： 孟福荣 会计主管人员：张书林 HENAN

60、HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 22 - 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表 2001 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 332,738,389.08 收到的税费返还 6,810,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 398,493.41 现金流入小计 339,946,882.49 购买商品、接受劳务支付的现金 238,288,466.93 支付给职工以及为职工支付的现金 37,922,494.43 支付的各项税费 33,750,598.56 支付的其他与经营活动有关的现

61、金 五.31 39,733,492.41 现金流出小计 349,695,052.33 经营活动产生的现金流量净额 (9,748,169.84)二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 5,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,201,664.85 收到的其他与投资活动有关的现金 2,022,569.48 现金流入小计 8,424,234.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 74,942,465.74 投资所支付的现金 45,000,000.00 现金流出小计 119,942,465.74 投资活动产生的现金流量净额 (11

62、1,518,231.41)三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 288,000,000.00 借款所收到的现金 75,789,000.00 现金流入小计 363,789,000.00 偿还债务所支付的现金 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,877,442.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,740,074.71 现金流出小计 132,617,517.44 筹资活动产生的现金流量净额 231,171,482.56 四、汇率变动对现金的影响 (25,135.50)五、现金及现金等价物净增加额 109,879,945.81 HENAN HUA

63、NGHE XUANFENG CO., LTD. - 23 - 河南黄河旋风股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2001 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 2001 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 29,539,390.96 加: 计提的资产减值准备 1,255,624.05 固定资产折旧 24,872,578.21 无形资产摊销 495,811.90 长期待摊费用摊销 1,938,258.62 待摊费用的减少（减:增加） (398,932.90) 预提费用的增加（减:减少） (393,050.00) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (436,151.

64、38) 财务费用 7,105,095.78 存货的减少(减:增加) (53,759,866.04) 经营性应收项目的减少(减:增加) (10,331,766.07) 经营性应付项目的增加(减:减少) (9,635,162.97) 经营活动产生的现金流量净额 (9,748,169.84)2.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 161,086,791.06 减: 现金的期初余额 51,206,845.25 现金及现金等价物的净增加额 109,879,945.81 (附注是会计报表的组成部分) 法定代表人： 乔金岭 财务总监： 孟福荣 会计主管人员：张书林 HENAN HUANGHE XUA

65、NFENG CO., LTD. - 24 - （三）会计报表附注（金额单位：人民币元） 一、公司简介 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字199718 号文批准，在 对中外合资企业黄河金刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。于 1998 年 11 月 26 日，本公司普通股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。本公司持有豫工商企 4100001004495-1/2 号企业法人营业执照，注册资本为 26,800 万元。 本公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其

66、它金刚石制品，建筑装修磨削机具，与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.目前执行的会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

67、 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。年末货币性项目中的非记账本位币余额按年末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 25 - b. 债

68、务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 3%，一至两年的为 6%，二至三年的为 10%，三年以上的为 50%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 8.存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等五大类。 存货盘存制度采用永

69、续盘存制。各类存货按取得时的实际成本计价，在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应分摊的制造费用；发出按移动平均法计价，低值易耗品领用时按一次性摊销法核算。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 9.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含20%）以上，但不具有重大影响的

70、长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的

71、账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 26 - 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10.固定资产计价及其折旧方法 本公司的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营

72、有关的设备、器具、工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在 2,000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5)确定其折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 2040 年 2.375%4.75% 机器设备 1020 年 4.75%9.5% 运输工具 612 年 7.92%15.83% 电子设备 58 年 11.875%19% 其他设备 58 年 11.875%19% 固定资产减值准备 期末按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、

73、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的

74、差额计提在建工程减值准备。 12.借款费用核算方法 (1)借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 27 - 生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率

75、，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 13.无形资产核算方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 专有技

76、术 5-20 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，具体待摊方法如下： a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； HENAN HUANGHE XUANFE

77、NG CO., LTD. - 28 - b.长期待摊费用：自受益日起在受益期间内平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认收入实现。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 16.所得税的会计处理方法 本公司的所得税会计处理采用应付税款

78、法。 17.会计政策和会计估计的变更及重大会计差错更正 会计政策的变更 根据财政部财会200025 号文“ 关于印发企业会计制度的通知” 和财政部200117号文“ 关于印发贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定的通知” 以及财政部 2001 年 7 月 7 日发布的实施企业会计制度及其相关准则问题解答的有关规定，本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行企业会计制度。本公司根据企业会计制度的要求变更了有关会计政策，执行新会计制度对公司财务状况的影响如下： (1)本公司在编制 2000 年度会计报表时已经执行了财政部关于印发贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定的通知(财会20011

79、7 号)中的有关规定，对固定资产、在建工程、无形资产进行了逐项检查，并对固定资产计提了减值准备。上述会计政策采用了追溯调整法，调整了 2000 年度和以前年度的利润、利润分配、年初未分配利润及相关会计报表项目。 (2)由于执行新会计制度，本公司对开办费原采用五年平均摊销，现采用在生产经营开始当月起一次计入损益；长期待摊费用中的项目原采用五年平均摊销，现改为在项目受益期内分期平均摊销，并当确定长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益时，将该项目的摊余价值全部计入当期损益。由于变更以上会计政策，影响公司本年度利润总额减少 1,140,987.97元，相应减少净利润 1,140,987.97 元。 会

80、计估计变更 本公司本年度无发生会计估计变更。 重大会计差错更正 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 29 - 本公司本年度无发生重大会计差错更正。 18.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。本公司本年度未合并控股子公司的会计报表，原因详见附注四。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 出口销售收入 0 国内销售收入 17% 企业所得税 应纳税所得额 30% 地方所得税 应纳税所得额 3% 2、税收优惠及批文 (1)根据国

81、家税务总局国税函1999175 号国家税务总局关于河南黄河旋风股份有限公司适用税收法律问题的批复，本公司依照适用于外商投资企业的税收法规缴纳各项税收。 (2)根据河南省豫政19877 号关于鼓励外商投资优惠办法第二条规定，所有在河南省境内举办的外商投资企业免征地方所得税。本公司按此规定享受本项优惠政策，即可免缴应纳税所得额 3%的地方所得税。 (3)经河南省人民政府豫政文1998101 号文件批准，本公司自股票发行上市以后，实行“ 先征后返” 的所得税优惠政策，即先按 30%的税率征收，返还 15%，实际税负 15%。 (4)根据财政部财税200099 号文件精神，并经河南省财政厅豫财税政20

82、0027 号文批复确认，本公司可以继续实行上述先征后返的优惠政策，执行期为 2000 年、2001 年两年，财政返还的所得税于实际收到时冲减所得税费用。自 2002 年起本公司不再享受上述先征后返的所得税优惠政策。 四、控股子公司情况及合并范围 注册资本 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 拥有股权 (万元) 主营业务 合并 上海黄河旋风研发中心有限公司 上海市 5,000 90% 4,500 金刚石及制品研发、技术转让等 否 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 30 - 根据首届董事会第七次会议提案，并提交 2000 年度股东年会审议通过，本公司联合其

83、他股东共同投资 5000 万元在上海浦东成立上海黄河旋风研发中心有限公司(以下简称“ 上海旋风” )，本公司投资 4500 万元，拥有该公司 90%的股权，目前该公司正处于筹建阶段。 由于该公司尚未正式生产经营，此外根据财政部财会二字19962 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函的有关规定，当子公司资产总额占母公司及子公司合并资产总额的比率、子公司销售收入占母公司及子公司合并销售收入的比率、子公司净利润占母公司及子公司合并净利润的比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并报表范围。 截至 2001 年 12 月 31 日止，上海旋风财务状况如下： 项 目 子公司 母公司 合 并 子公司

84、占合并比率 资产总额 50,000,050.00 951,819,303.02 956,819,353.02 5.23% 销售收入 - 283,394,490.85 283,394,490.85 - 净利润 - 29,539,390.96 29,539,390.96 - 根据以上计算，各项指标均在 10%以下，因此本公司未将上海旋风纳入合并报表范围。 五、会计报表主要项目注释 1.货币资金 2001-12-31 2000-12-31 项 目 币 种 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 人民币 3,974,875.28 3,974,875.28 10,781,816.1910,78

85、1,816.19银行存款 人民币 152,424,216.40152,424,216.40 40,150,580.8640,150,580.86 美 元 566,379.84 4,687,699.38 33,186.39 274,448.20小 计 157,111,915.78 40,425,029.06合 计 161,086,791.06 51,206,845.252.应收账款 2001-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 112,854,662.47 85% 3,385,639.87 109,469,022.60 1-2 年 12,041,962.03 9% 7

86、22,517.72 11,319,444.31 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 31 - 2-3 年 5,862,929.79 4% 586,292.98 5,276,636.81 3 年以上 3,014,592.77 2% 2,287,741.11 726,851.66 合 计 133,774,147.06 100% 6,982,191.68 126,791,955.38 2000-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 103,495,712.13 86% 3,104,871.36 100,390,840.77 1-2 年 10

87、,798,730.50 9% 647,923.83 10,150,806.67 2-3 年 3,004,236.98 3% 311,365.90 2,692,871.08 3 年以上 2,362,395.76 2% 2,022,538.67 339,857.09 合 计 119,661,075.37 100% 6,086,699.76 113,574,375.61 (1)本公司于本年末计提应收账款坏账准备比例较大（40%或以上）的欠款单位均为账龄超过 3 年，回收困难的欠款，该等欠款单笔金额均未超过 30 万元。 (2)应收账款年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详见附

88、注六（三）。 (3)于 2001 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额总计为 23,658,403.56 元，占应收账款账面余额的 17.69%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 32 - 3.其他应收款 2001-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 16,499,569.58 75% 489,846.66 16,009,722.92 1-2 年 2,699,920.73 12% 161,995.24 2,537,925.49 2-3 年 2,085,090.99 9% 208,509.10 1,876,581.89

89、3 年以上 936,411.18 4% 468,205.59 468,205.59 合 计 22,220,992.48 100% 1,328,556.59 20,892,435.89 2000-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 15,574,386.90 69% 432,608.45 15,141,778.45 1-2 年 3,686,035.09 17% 221,162.11 3,464,872.98 2-3 年 2,206,638.90 10% 220,663.89 1,985,975.01 3 年以上 975,233.03 4% 487,616.52 487,6

90、16.51 合 计 22,442,293.92 100% 1,362,050.97 21,080,242.95 (1)其他应收款年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详见附注六（三）。 (2)其他应收款年末余额主要是业务员的备用金及其他欠款，单笔欠款金额均未超过 40万元。 (3)于 2001 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额合计 1,531,342.99 元，占其他应收款余额的 6.89%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 33 - 4.预付账款 2001-12-31 2000-12-31 账 龄 金 额

91、比 例 金 额 比 例 1 年以内 10,765,698.50 92% 12,206,741.23 80% 1-2 年 836,795.13 7% 3,002,934.35 20% 2-3 年 47,177.77 1% - - 合 计 11,649,671.40 100% 15,209,675.58 100% 预付账款年末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 账龄超过 1 年的预付账款，主要是预付购货款的零星尾款，待结算。 5.存货 2001-12-31 2000-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 33,154,828.21

92、1,877,926.80 31,276,901.41 30,363,643.89 1,435,720.07 28,927,923.82 在产品 1,007,307.38 - 1,007,307.38 11,207,953.64 - 11,207,953.64 产成品 72,792,247.70 3,522,552.28 69,269,695.42 33,195,637.38 3,921,505.08 29,274,132.30 低值易耗品 2,644,949.89 684,684.37 1,960,265.52 2,510,260.88 720,840.13 1,789,420.75 委托加工

93、材料 3,067,901.23 - 3,067,901.23 3,426,450.78 - 3,426,450.78 自制半成品 21,796,578.20 - 21,796,578.20 - - - 合 计 134,463,812.61 6,085,163.45 128,378,649.16 80,703,946.57 6,078,065.28 74,625,881.29 存货跌价准备： 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 原材料 1,435,720.07 712,834.80 270,628.07 1,877,926.80 低值易耗品 720,840.1

94、3 3,508.63 39,664.39 684,684.37 产成品 3,921,505.08 301,797.03 700,749.83 3,522,552.28 合 计 6,078,065.28 1,018,140.46 1,011,042.29 6,085,163.45 存货可变现净值的确定依据：本公司的存货按年末可转让价格确定可变现净值，以单项存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 34 - 6.待摊费用 项 目 2001-12-31 2000-12-31 年末结余原因 固定资产大修理费 972,104.

95、48 79,166.39 大修间隔期内未摊完 其他 - 494,005.19 合 计 972,104.48 573,171.58 7.长期投资 (1)长期股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 投资额 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 一.对子公司投资 上海黄河旋风研发中心 - 90% 45,000,000.00- 45,000,000.00- 45,000,000.00有限公司*1 二.对联营公司投资 广东省旋风网络科技发 - 45 10,000,000.0010,000,000.00- 10,000,000.00- 展有限公司*2 合 计 55,000,00

96、0.0010,000,000.0045,000,000.0010,000,000.0045,000,000.00 (2)长期股权投资减值准备 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 广东省旋风网络科技发展有限公司*2 4,800,000.00 - 4,800,000.00 - *1 本年度新增投资详见附注四。 *2 鉴于本公司结构调整和网络行业的现状，经与广东省旋风网络科技发展有限公司的另一方股东广东省信息网络有限公司协商，本公司退出了该投资项目，由于退出投资本公司承担损失 480 万元（本公司 2000 年度已针对该损失计提了减值准备），余款 520 万元于本

97、年度已收回。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 35 - 8.固定资产及累计折旧 类 别 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 固定资产原值 房屋及建筑物 114,546,755.38 17,925,611.27 34,086.61 132,438,280.04 机器设备 326,357,880.73 19,741,565.36 101,481.38 345,997,964.71 运输工具 8,286,429.84 3,146,089.00 1,320,662.75 10,111,856.09 电子设备 10,866,415.23

98、2,882,800.90 - 13,749,216.13 其他设备 12,528,523.16 3,719,691.99 - 16,248,215.15 合 计 472,586,004.34 47,415,758.52 1,456,230.74 518,545,532.12 累计折旧 房屋及建筑物 12,807,233.08 3,627,696.07 4,243.15 16,430,686.00 机器设备 43,753,352.89 17,304,216.77 13,577.21 61,043,992.45 运输工具 949,830.60 1,237,789.66 619,609.88 1,5

99、68,010.38 电子设备 3,153,208.22 1,828,226.80 - 4,981,435.02 其他设备 5,040,484.42 874,648.91 53,287.03 5,861,846.30 合 计 65,704,109.21 24,872,578.21 690,717.27 89,885,970.15 净 值 406,881,895.13 428,659,561.97 本年度从在建工程转入固定资产 34,209,116.91 元。固定资产本年减少均为对外出售。 9.固定资产减值准备 类 别 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 房屋及建筑物

100、147,410.08 159,256.24 - 306,666.32 机器设备 13,914,881.67 209,624.39 - 14,124,506.06 运输工具 2,144.55 6,385.53 - 8,530.08 电子设备 59,295.94 - 1,210.98 58,084.96 其他设备 406,388.72 12,473.16 - 418,861.88 合 计 14,530,120.96 387,739.32 1,210.98 14,916,649.30 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 36 - 10.工程物资 类 别 2001-1

101、2-31 2000-12-31 工程材料 491,731.872,713,398.15 工程设备 6,111,909.95418,800.00 其他 12,497.50- 合计 6,616,139.323,132,198.15 11.在建工程 工程名称 2000-12-31 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2001-12-31 资金来源 一.人造金刚石生产线技术改造项目 1.压机 687,510.46 10,121,946.58 4,346,704.74 - 6,462,752.30 募集资金 2.厂房 - 12,276,341.28 3,619,179.78 - 8,657,161.5

102、0 募集资金 3.配套工程 - 10,654,137.50 9,852,721.86 26,700.00 774,715.64 募集资金 小计 687,510.46 33,052,425.36 17,818,606.38 26,700.00 15,894,629.44 二.科研楼 65,000.00 5,477,722.66 - - 5,542,722.66 自有资金 三.职工宿舍楼 - 5,865,604.00 4,380,000.00 - 1,485,604.00 自有资金 四.专家别墅 - 5,730,000.00 5,730,000.00 - - 自有资金 五.激光焊接机 - 3,40

103、2,995.77 3,402,995.77 - - 自有资金 六.触媒厂车间改造工程 - 1,180,000.00 1,180,000.00 - - 自有资金 七.其他 7,313.00 2,154,201.19 1,697,514.76 22,103.02 441,896.41 自有资金 合 计 759,823.46 56,862,948.98 34,209,116.91 48,803.02 23,364,852.51 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 37 - 12.无形资产 剩余摊 类 别 取得方式 原始金额 2000-12-31 本年增加 本年摊销

104、累计摊销额 2001-12-31 销年限 工业产权及技术 股东投入资本 6,200,000.004,030,000.12 - 314,999.962,484,999.843,715,000.16 12 土地使用权 购入 9,751,413.308,351,865.93 1,127,737.00173,978.60445,788.979,305,624.33 48 专有技术 购入 310,000.00- 310,000.006,833.346,833.34303,166.66 4.58 合 计 16,261,413.3012,381,866.05 1,437,737.00495,811.902,

105、937,622.1513,323,791.15 13.长期待摊费用 项目 原始金额 2000-12-31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2001-12-31 开办费 1,834,990.35764,415.79- 764,415.791,834,990.35- 金刚石单晶工艺研制费 601,267.31360,760.43- 360,760.43601,267.31- 压机研制费 1,260,256.24756,153.76- 756,153.761,260,256.24- 新产品调试费 299,624.3656,928.64- 56,928.64299,624.36- 合 计 3,996,1

106、38.261,938,258.62- 1,938,258.623,996,138.26- 本公司对开办费原采用五年平均摊销，现改为在生产经营开始当月起一次计入损益；长期待摊费用中的项目原采用五年平均摊销，现改为在项目受益期内分期平均摊销，并当确定长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益时，将该项目的摊余价值全部计入当期损益。本公司于本年度在确定上列长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益时，将该等项目的摊余价值全部计入当期损益。 14.短期借款 借款类别 2001-12-31 2000-12-31 保证借款 5,789,000.00 60,000,000.00 上述借款均由本公司的母公司河南黄河实

107、业集团股份有限公司提供担保。 15.应付票据 应付票据年末余额 9,560,000.00 元，均为应付的银行承兑汇票。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 38 - 16.应付账款 应付账款年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款详见附注六（三）。 17.预收账款 预收账款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 18.应交税金 税 种 2001-12-31 2000-12-31 企业所得税 (691,585.40) 1,839,751.84 增值税 12,171.74 64,352.87 营业税 531,075.

108、00 531,310.95 印花税 400.00 (2,945.00) 合 计 (147,938.66) 2,432,470.66 以上各项税种的法定税率参见附注三。 19.其他应付款 其他应付款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 20.长期借款 借款类别 2001-12-31 2000-12-31 保证借款 110,000,000.00 70,000,000.00 上述借款均由本公司的母公司河南黄河实业集团股份有限公司提供担保。 21.递延收益 项目 原始金额 2000-12-31 本年减少 2001-12-31发行股票申购资金利息收入 16,452,620.

109、546,581,048.386,581,048.38- 递延收益年初余额是本公司 1998 年度采用“ 上网定价” 方式发行股票，投资者无效申购的资金在冻结期所产生的存款利息收入，按原有关规定分五年摊销计入营业外收入。根据新会计制度规定应转入资本公积核算，本公司本年度对尚未摊销的无效申购资金冻结利息扣除应缴所得税 1,974,314.51 元后余额 4,606,733.87 元一次性转入资本公积。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 39 - 22.股本 (单位：股) 项目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 尚未流通股份 发起人股

110、份 164,000,000 - - 164,000,000 其中：境内法人持有股份 123,000,000 - - 123,000,000 外资法人持有股份 41,000,000 - - 41,000,000 尚未流通股份合计 164,000,000 - - 164,000,000 已流通股份 境内上市的人民币普通股 80,000,000 24,000,000 - 104,000,000 股份总数 244,000,000 24,000,000 - 268,000,000 本公司根据 1999 股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字2000209 号文件关于河南黄河旋风股份有限公司申请配

111、股的批复进行增资配股。本公司本次配股增加股份总数 24,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股配股价 12.00 元，实收配股资金 288,000,000.00元，扣除与本次配股相关的费用 6,714,987.68 元，增加股本 24,000,000.00 元，增加资本公积257,285,012.32 元。 上列股本业经深圳鹏城会计师事务所验资200119 号验资报告验证。 23.资本公积 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 股本溢价 130,910,000.00 257,285,012.32 - 388,195,012.32 其他 - 4,606

112、,733.87 - 4,606,733.87 合计 130,910,000.00 261,891,746.19 - 392,801,746.19 股本溢价本年增加原因详见附注五 22。 其他资本公积本年增加原因详见附注五 21。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 40 - 24.盈余公积 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 法定盈余公积 15,026,717.71 2,953,939.10 - 17,980,656.81 法定公益金 15,026,717.71 2,953,939.10 - 17,980,656.81 合

113、计 30,053,435.42 5,907,878.20 - 35,961,313.62 盈余公积本年增加原因详见附注五 25。 25.未分配利润 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 未分配利润 32,308,711.70 29,539,390.96 5,907,878.20 55,940,224.46 (1)未分配利润本年增加均是本年净利润转入。 (2)本年减少未分配利润是根据本公司 2002 年 4 月 10 日首届第九次董事会通过的 2001年度利润分配预案：提取的法定盈余公积 2,953,939.10 元和法定公益金 2,953,939.10 元，详

114、见附注九.2。 26.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2001 年度 2000 年度 2001 年度 2000 年度 2001 年度 2000 年度 建筑机械销售 31,742,756.88 41,368,048.62 19,996,398.06 25,832,784.85 11,746,358.82 15,535,263.77 金刚石销售 210,971,086.78 223,677,179.30 157,848,514.36 162,605,643.39 53,122,572.42 61,071,535.91 金刚石制品销售 36,172,154.60

115、 53,893,977.47 21,064,443.17 31,091,404.96 15,107,711.43 22,802,572.51 来料加工业务 4,508,492.59 - 1,504,985.53 - 3,003,507.06 - 合 计 283,394,490.85 318,939,205.39 200,414,341.12 219,529,833.20 82,980,149.73 99,409,372.19 本年度向前五名客户销售的收入总额 67,962,706.22 元，占公司全部主营业务收入的23.98%。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD.

116、 - 41 - 27.其他业务利润 2001 年度 2000 年度 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售材料、废料 10,289,411.974,480,906.075,808,505.9011,096,483.835,649,750.745,446,733.09其他 304,969.36183,036.64121,932.72242,259.206,251.81236,007.39合计 10,594,381.334,663,942.715,930,438.6211,338,743.035,656,002.555,682,740.4828.财务费用 项目 2001 年度 2000 年

117、度 利息支出 9,077,442.73 4,284,920.84 减：利息收入 2,022,569.48 392,944.07 汇兑净损失 25,135.50 (2,916.10) 其他 25,087.03 9,718.65 合计 7,105,095.78 3,898,779.32 29.营业外收入 项目 2001 年度 2000 年度 清理固定资产净收益 459,058.55 1,153,148.63 罚款收入 288,013.84 84,374.72 发行股票申购资金利息收入 - 3,290,524.08 无需支付的破产债务 - 950,522.92 其他收入 110,479.57 707

118、,302.34 合计 857,551.96 6,185,872.69 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 42 - 30.营业外支出 项目 2001 年度 2000 年度 计提固定资产减值准备 386,528.34 36,317.81处理固定资产净损失 22,907.17 178,996.84捐赠支出 3,000.00 5,000.00罚款支出 2,169.04 5,399.00其他 34,321.30 93,391.50合计 448,925.85 319,105.1531.支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2001 年度 支付各项经营管理费用 26,85

119、0,704.81 支付其他单位往来款 12,508,550.94 其他 374,236.66 合 计 39,733,492.41 六、关联方关系及交易 (一) 关联方关系 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 河南黄河实业集团股份有限公司(以下简称“ 集团公司” )是本公司第一大股东，持有本公司 11,152 万股份，占本公司股份总数的 41.61%。集团公司注册资本 14,548 万元。 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 存在控制关系的关联方注册资本如附注四及附注六

120、(一)1 所述，存在控制关系的关联方注册资本本年没有变化。 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 存在控制关系的关联方所持有股份如附注四及附注六(一)1 所述，存在控制关系的关联方所持股份本年没有变化。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 43 - 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 日本大阪金刚石工业株式会社 持本公司 15.30%股权的股东 长葛市树脂磨具厂 持本公司 0.61%股权的股东 长葛市星星电子制品厂 持本公司 0.61%股权的股东 长葛市超硬磨料厂 集团公司的全资企业 河南黄河汇城进出口有限公司 集团公司的控股子

121、公司 (二)关联方交易 1.本公司本年度与关联公司交易中，交易价格按正常的市场及协商条件制定。 2.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 2001 年度 2000 年度 长葛市星星电子制品厂 515,061.96 - 长葛市超硬磨料厂 321,850.60 13,426,703.03 河南黄河汇城进出口有限公司 34,495,823.81 16,363,854.10 长葛市树脂磨具厂 71,876.55 165,107.02 合计 35,404,612.92 29,955,664.15 3.来料加工 本公司接受关联方来料加工业务收入明细资料如下： 关联方名称 2001

122、 年度 2000 年度 日本大阪金刚石工业株式会社 4,146,197.57- HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 44 - 4.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 2001 年度 2000 年度 长葛市树脂磨具厂 849,881.65 1,626,976.71 长葛市超硬磨料厂 51,700.00 1,549,466.08 合计 901,581.65 3,176,442.79 5.购置设备及其他资产 本公司向关联方购置设备及其他资产有关明细资料如下： 关联方名称 2001 年度 2000 年度 长葛市星星电子制品厂 2,059,3

123、00.00 8,789,820.00 集团公司 - 562,114.00 合计 2,059,300.00 9,351,934.00 6.关联担保 集团公司为本公司银行借款提供担保情况如下： 项目 2001-12-31 2000-12-31 短期借款 5,789,000.00 60,000,000.00 长期借款 110,000,000.00 70,000,000.00 合计 115,789,000.00 130,000,000.00 7.其它交易 (1)本公司于本年度支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式及其他形式支付的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 340,344.

124、00 元。 (2)本公司于 1998 年与集团公司签订了综合服务协议。根据该协议，本公司的职工生活所需的职工住房、水电煤气供应、厂区道路、厂区绿化、职工教育、职工医疗保健、保险等，均由集团公司提供，各项服务费分别按工资总额的一定比例提取。根据上述协议的收费标准，本公司本年 1 至 10 月份共支付了集团公司综合服务费 9,140,045.56 元。鉴于以上按上市之初的条件签订的综合服务协议已不适应当前情况，2001 年 10 月本公司与集团公司重新协商，修改了部分条款（主要修改了原由集团公司代为缴纳的社会保险，改为由本公司直HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. -

125、45 - 接向社会保险局缴纳；原按工资总额一定比例提取的各项服务费标准改为每年定额 260 万元），本公司按修改后协议的收费标准，支付了集团公司 11 至 12 月综合服务费 433,333.33元。 (3)本公司与集团公司签订了土地使用权租赁协议。根据该协议，本公司向集团公司租赁 146,549 平方米的土地，作为生产经营用地，租赁期十年，首三年免交土地租赁费，本年度本公司仍处于免租期内。 (4)本公司本年度按同期银行贷款利率向河南黄河汇城进出口有限公司收取资金占用费562,534.41 元。 (三)与关联方往来款项余额 项目 2001-12-31 2000-12-31 应收帐款： 日本大阪

126、金刚石工业株式会社 597,225.95 496,242.60 河南黄河汇城进出口有限公司 4,164,801.69 5,990,876.08 长葛市超硬磨料厂 1,913,969.55 5,254,348.71 其他应收款： 集团公司 171,347.59 146,088.49 河南黄河汇城进出口有限公司 49,735.73 119,757.88 应付帐款： 日本大阪金刚石工业株式会社 110,029.99 110,029.99 长葛市星星电子制品厂 106,959.31 67,827.30 长葛市树脂磨具厂 84,764.20 113,605.34 长葛市超硬磨料厂 72,616.80 6

127、0,916.80 其他应付款： 长葛市星星电子制品厂 - 2,569,413.70 七、或有事项 截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司无重大或有事项。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 46 - 八、承诺事项 截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司无重大对外承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1.本公司于 2002 年 3 月 5 日召开了首届董事会 2002 年度第一次临时会议，审议通过了本公司和韩国星首机械工业株式会社合资组建河南星河金刚石有限公司(以下简称“ 星河公司” )的议案，合资双方于 2002 年 3 月 6 日签订了合资

128、经营协议书，星河公司注册资本4,137.60 万元，合资双方分别出资 2,068.80 万元，分别占注册资本的 50%。本公司将以现金918.80 万元，机器设备 600 万元，厂房 500 万元以及土地使用权 50 万元出资。 2.本公司于 2002 年 4 月 10 日召开了首届董事会第九次会议，审议通过了 2001 年度利润分配预案：本公司按 2001 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金共计 5,907,878.20 元。本公司 2001 年度利润不分配，资本公积也不转增股本。2001 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。 HENAN HUANGHE

129、XUANFENG CO., LTD. - 47 - 河南黄河旋风股份有限公司 财务报告补充资料 一、相关指标计算表 1. 本公司 2001 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.02% 12.09% 0.31 0.31 营业利润 4.57% 5.01% 0.13 0.13 净利润 3.92% 4.30% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的利润 3.92% 4.30% 0.11 0.11 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 年

130、末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 年末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为年初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期年末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期年末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中：P 为报告期利润；S0 为年初股份总数；S

131、1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期年末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期年末的月份数。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 48 - 二、资产减值准备明细表 项 目 2000-12-31 本年增加 本年减少 2001-12-31 1、坏账准备 7,448,750.73 895,491.92 33,494.38 8,310,748.27 其中：应收账款 6,086,699.76 895,491.92

132、- 6,982,191.68 其他应收款 1,362,050.97 - 33,494.38 1,328,556.59 2、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 3、存货跌价准备 6,078,065.28 1,018,140.46 1,011,042.29 6,085,163.45 其中：原材料 1,435,720.07 712,834.80 270,628.07 1,877,926.80 低值易耗品 720,840.13 3,508.63 39,664.39 684,684.37 产成品 3,921,505.08 301,797.03 700,749.83 3,52

133、2,552.28 4、长期投资减值准备 4,800,000.00 - 4,800,000.00 - 其中：长期股权投资 4,800,000.00 - 4,800,000.00 - 长期债权投资 - - - - 5、固定资产减值准备 14,530,120.96 387,739.32 1,210.98 14,916,649.30 其中：房屋建筑物 147,410.08 159,256.24 - 306,666.32 机器设备 13,914,881.67 209,624.39 - 14,124,506.06 运输工具 2,144.55 6,385.53 - 8,530.08 电子设备 59,295.

134、94 - 1,210.98 58,084.96 其他设备 406,388.72 12,473.16 - 418,861.88 6、无形资产减值准备 - - - - 7、在建工程减值准备 - - - - 8、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 32,856,936.97 2,301,371.70 5,845,747.65 29,312,561.02 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 49 - 三、年度间报表项目变动异常原因说明 1.货币资金期末余额比期初增加 215，主要原因是配股资金尚未完全投入使用。 2.存货期末余额比期初增加 67，主要原因是为实施

135、高品级人造金刚石生产线技改项目新增两个金刚石配套原材料生产厂，相应增加了存货的储备。 3.长期投资期末余额比期初增加 350%要原因是公司新增对上海黄河旋风研发中心有限公司的 4,500 万投资，并收回了对广东旋风网络公司的投资。 4.在建工程年末余额较年初余额上升了 2975%，主要原因是本年度继续实施人造金刚石生产线技术改造项目，相应增加了厂房及设备的投入。 5.短期借款年末余额较年初余额下降了 90%，主要原因是公司归还了到期的银行借款6,000 万元。 6.长期借款年末余额较年初余额上升了 57%，主要原因是本年度新增了 4,000 万元的长期借款。 7.资本公积年末余额较年初余额上升

136、了 200%，主要原因是本年度实施配股，投资者以溢价认购配售股票产生的股票溢价 25,729 万元，以及本年度由于执行企业会计制度对尚未摊销的无效申购资金冻结利息扣除应缴所得税 1,974,314.51 元后余额 4,606,733.87 元一次性转入资本公积金。 8.管理费用本年度较上年度增加了 31，主要原因是：(1)本年提高了公司员工工资水平使管理费用相应增加；(2)本年度公司加大了科研投入；(3)由于执行新会计制度，将长期待摊费用一次性进入本年损益（详见附注二 17）。 9.财务费用本年度较上年度增加了 82，主要原因是本公司去年同期使用银行贷款实施人造金刚石技改项目，按照当时会计制度

137、，将一部分利息费用予以资本化。2001 年 2 月公司募集资金到位，根据新会计制度的要求，将银行贷款利息全部进入本年度损益项目。 10.营业外收入本年度较上年度减少了 86%，主要原因是公司 1998 年发行股票无效申购资金的利息原按财政部、国家税务总局财税字199713 号文的规定，分五年平均分摊计入营业外收入，而按照企业会计制度的规定，应将该项目扣除应交所得税后计入资本公积，致使本年度较上年度减少营业外收入 329 万元；此外本年度清理固定资产净收益及其他营业外收入均较上年度有不同程度下降。 11.所得税：所得税费用本年度比上年度下降了 57，主要原因是本年度利润总额较上年度下降 2576 万元所致。 HENAN HUANGHE XUANFENG CO., LTD. - 50 - 十二、备查文件目录 1、法定代表人乔金岭、财务负责人孟福荣、会计主管人员张书林签名并盖章的会计 报表。 2、载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在上海证券报公开披露过的所有公司文件正本及公告原件。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2002 年 4 月 10 日