1、公告编号：2023-022 1 2021 年度报告 嘉美斯 NEEQ:839308 深圳市嘉美斯科技股份有限公司 公告编号：2023-022 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部
2、控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .101101 公告编号：2023-022 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人余德俐、主管会计工作负责人赵信智及会计机构负责人（会计主管人员）赵信智保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了
3、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被
4、出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报表出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告，该报告客观严谨地反映了公司2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。公司董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员等人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 客户集中风险 公司目前对前五大客户的销售占比较高，对前五
5、大客户仍具有较大的依赖，一旦公司与大客户合作出现问题，将对公司经营产生较大影响，公司正积极拓展新客户以规避该风险。经营性现金流不稳定的风险 2021 年度、2020 年度、2019 年度，公司经营活动产生的现金流量金额分别为 1,823,024.63 元、-187,796.10 元,1,445,612.87 元，公司存在日常经营现金流短缺的风险。实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为余德俐，控股股东为广东达华金控实业公告编号：2023-022 4 有限公司，余德俐与广东达华金控实业有限公司为一致行动人，合计持股占比 95.649%。尽管股份公司成立后，公司已建立较为完善的法人治理结构，但如果
6、控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过形式表决权等方式对公司人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会损害本公司及中小股东的利益。公司治理风险 公司于 2016 年 3 月 29 日由深圳市嘉美斯机电科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展、经营规模的不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的
7、风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、嘉美斯、股份公司 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司 达华金控 指 广东达华金控实业有限公司 艾菲泽尔 指 中山市艾菲泽尔冷链科技有限公司 胜裕丰 指 中山市胜裕丰贸易有限公司 菊城小贷 指 中山市菊城小额贷款股份有限公司 诚达小贷 指 中山市诚达小额贷款股份有限公司 公司章程 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市嘉美斯科技股份
8、有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 报告期末 指 2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2023-022 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市嘉美斯科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Kamis technology Co.,Ltd KAMIS 证券简称 嘉美斯 证券代码 839308 法定代表人 余德俐 二、二、联系方式联系方
9、式 董事会秘书 徐乙司 联系地址 深圳市宝安区西乡街道南昌社区南昌第一工业区 5 栋 305 电话 0755-27589223 传真 0755-27589281 电子邮箱 办公地址 深圳市宝安区西乡街道南昌社区南昌第一工业区 5 栋 305 邮政编码 518101 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 4 月 18 日 挂牌时间 2016 年 10 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C35 专用设备制造业-C352 化工、木材、非金属
10、加工专用设备制造-C3529 其他非金属加工专用设备制造 主要业务 生产与销售热熔胶设备及冰柜等设备、商品贸易业务 主要产品与服务项目 生产与销售热熔胶设备及冰柜等设备、商品贸易业务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 控股股东 控股股东为（广东达华金控实业有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（余德俐），一致行动人为（广东达华金控实业有限公司、余德俐）公告编号：2023-022 6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91440300788302652
11、K 否 注册地址 广东省深圳市宝安区西乡街道南昌社区南昌第一工业区 5 栋厂房 305 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）长江证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）长江证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张晓敏 刘宝舟 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后
12、更新情况 适用 不适用 1、2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过将注册地址由“深圳市宝安区西乡街道南昌社区南昌第一工业区 5 栋厂房 305”变更为“深圳市宝安区西乡街道南昌社区深圳前湾硬科技产业园 A2 栋 403”。2、2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过修订公司章程条款，将公司章程“第七条 董事长或总经理为公司法定代表人”修订为“第七条 董事长为公司的法定代表人”，因公司董事长为余德俐先生，故公司法定代表人由胡竞文女士相应地变更为余德俐先生。以上事项已于 2022 年 2 月 15 日完成工商备案
13、。公告编号：2023-022 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,610,502.02 1,911,712.59 36.55%毛利率%-6.37%8.16%-归属于挂牌公司股东的净利润-4,710,176.26-592,351.16-695.17%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,666,046.32-620,627.10-490.70%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的
14、净利润计算）-109.44%-8.52%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-85.18%-8.92%-基本每股收益-0.47-0.06-683.33%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 10,771,883.08 14,762,011.40-27.03%负债总计 8,721,459.62 8,103,103.11 7.63%归属于挂牌公司股东的净资产 1,983,677.87 6,658,908.29-70.21%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.20 0.67-70.15%资产负
15、债率%（母公司）79.55%54.89%-资产负债率%（合并）80.97%54.89%-流动比率 0.25 0.21-利息保障倍数-11.82-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,823,024.63-187,796.10 1,070.75%应收账款周转率 3.51 0.75-存货周转率 3.68 1.73-公告编号：2023-022 8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-27.03%-27.22%-营业收入增长率%36.55%32.12%-净利润增长率%-710
16、.38%52.36%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-1,027,290.03 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 693.88 除上述各项
17、之外的其他营业外收入和支出-17,533.79 非经常性损益合计非经常性损益合计-1,044,129.94 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-1,044,129.94 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 公告编号：2023-022 9 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的
18、原因及影响 适用 不适用 （1）会计政策变更 新租赁准则 财政部 2018 年 12 月 7 日发布了修订后的企业会计准则第 21 号租赁（财会201835 号）（以下简称“新租赁准则”），本公司 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对 2021 年期初报表项目影响：无。其他会计政策变更 报告期，本公司未发生其他会计政策变更。（2）会计估计变更 报告期，本公司未发生会计估计变更。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化
19、情况 适用 不适用 1、2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过关于购买麦允杰、林广文分别持有的胜裕丰 30%、50%股权的议案，该股权购买事项已于 2021 年 3 月 5 日完成工商变更手续，本次购买完成后，公司持有胜裕丰 80%股权，胜裕丰自此纳入公司合并范围。2、2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过关于与陈世战、王学均共同出资设立中山市艾菲泽尔冷链科技有限公司的议案，公司、陈世战、王学均出资分别为 40 万元、38万元、22 万元，艾菲泽尔 4 名董事、副总经理、财务负责人均由公司直接委派。公司自艾菲泽尔成立之日起纳入合
20、并报表范围。公告编号：2023-022 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司在原有热熔胶设备及自动化设备领域业务的基础上，稳步拓展冰柜业务、商品贸易业务。1、热熔胶设备及自动化设备 公司热熔胶设备及自动化设备业务主要涉及热熔胶设备及自动化设备的研发、生产及销售，产品主要为热熔胶喷胶设备，以及大型卫生用品及包装用品生产流水线。公司生产的热熔胶机及其他配套产品所用到的核心技术已申请专利，各项技术产品针对性强、优势显著，具有不可替代性。公司所生产的热熔胶设备广泛应用于一次性卫生用品行业、包装行业、涂布、商标标贴、产品组装、彩盒封合等。公
21、司通过大型展会、网络推介等方式获取客户群，客户构成包含格力等大型企业。2、商品贸易业务 公司的商品贸易业务主要涉及塑料原料、塑料制品、家用电器、五金制品等商品的贸易，服务对象主要为制造业企业提供产品生产过程中所需的塑料原料、塑料制品等，公司依托稳定的货源渠道和强大的分销能力实现交易利润。3、冰柜 公司冰柜业务主要采用 OEM 经营模式，为客户提供标准化产品和定制化产品，产品最终用于国内商超以及出口等。公司采取以销定产、合理储备原材料的采购模式，并根据市场需求情况，进行适量备货以供市场需求。公司后续将致力于自有品牌建设以及产品研发升级，抢占市场份额并持续获得收入和利润，实现公司盈利最大化。报告期
22、内，公司商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司因实施战略调整，寻求新商机，收购胜裕丰 80%股权并投资设立艾菲泽尔，主要产品与服务变更为生产与销售热熔胶设备
23、及冰柜等设备、商品贸易业务。该变更是根据公司经营情况公告编号：2023-022 11 和市场环境变化作出的战略性调整，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，维持公司持续经营能力。(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 213,052.94 1.98%184,401.71 1.25%15.54%应收票据 应收账款 1,077,845.88 10.01%312,850.41 2.12%244.52%存货 424
24、,280.03 3.94%1,083,911.98 7.34%-60.86%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 2,352,368.84 21.84%4,733,398.22 32.06%-50.30%在建工程 无形资产 6,061,423.90 56.27%8,245,009.13 55.85%-26.48%商誉 短期借款 长期借款 预付款项 441,821 4.10%93,563.00 0.63%372.22%其他应收款 36,360.42 0.34%35,890.00 0.24%1.31%长期待摊费用 91,743.12 0.85%递延所得税资产 72,986.95 0.68%72,9
25、86.95 0.49%应付账款 353,034.00 3.28%18,820.00 0.13%1,775.84%合同负债 162,743.37 1.51%432,605.04 2.93%-62.38%应付职工薪酬 70,873.07 0.66%110,215.66 0.75%-35.70%应交税费 155,918.24 1.45%273,375.70 1.85%-42.97%其他应付款 7,957,734.31 73.88%7,211,848.06 48.85%10.34%其他流动负债 21,156.63 0.20%56,238.65 0.38%-62.38%资产负债项目重大变动原因资产负债项
26、目重大变动原因：1、应收账款：本年期末较上年期末增加 244.52%，主要系报告期内自动化设备业务对格力电器公司的应收款 44.80 万元、第四季度新增的冰柜业务形成应收款 16.61 万元尚在信用期未收回所致。2、固定资产：本年期末较上年期末下降 50.30%，主要系报告期内计提累计折旧及减值准备以及处置报废部分设备所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 公告编号：2023-022 12 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 2,610,5
27、02.02-1,911,712.59-36.55%营业成本 2,776,683.56 106.37%1,755,677.19 91.84%58.15%毛利率-6.37%-8.16%-销售费用 141,650.90 5.43%162,286.55 8.49%-12.72%管理费用 1,359,609.44 52.08%1,339,805.74 70.08%1.48%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 379,578.81 14.54%18,582.39 0.97%1,942.68%信用减值损失-43,105.49-1.65%683,669.92 35.76%-106.31%资产减值损失-1,
28、640,056.85-62.83%-15,469.33 0.81%-10,501.99%其他收益 15,765.40 0.60%140,417.36 7.35%-88.77%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益-1,500,296.90-57.47%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-5,255,750.01-201.33%-576,320.73-30.15%-811.95%营业外收入 474,445.14 18.17%0 0%0%营业外支出 18,972.06 0.73%16,030.43 0.84%18.35%净利润-4,800,
29、276.93-183.88%-592,351.16-30.99%-710.38%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：本期较上期增加 36.55%，主要系公司报告期内增加商品贸易业务和冰柜业务，导致收入成本均有所增加。2、营业成本：本期较上期增加 58.15%，主要系公司报告期内增加商品贸易业务和冰柜业务，导致收入成本均有所增加。3、资产减值损失：本期较上期增加 10,501.99%，主要系公司报告期内基于谨慎性原则计提无形资产减值准备 114.89 万元所致。4、营业利润：本期较上期下降 811.95%，主要系计提资产减值准备 164 万元、处置报废部分设备损失150.03 万元，
30、以及报告期内自动化设备及冰柜业务收入规模较小，无法覆盖工资、设备折旧等固定费用所致。5、净利润：本期较上期下降 710.38%，主要系报告期内公司拓展的新业务增加了企业人工及设备折旧等运营成本，以及部分资产处置和出于谨慎性考虑计提的资产减值准备导致报告期净利润有所下降。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%公告编号：2023-022 13 主营业务收入 2,610,502.02 1,911,712.59 36.55%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 2,776,683.56 1,755,677.19 58.15%其他业务成
31、本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%商 品 贸 易业务 311,216.64-100%-热 熔 胶 等自 动 化 设备 1,767,152.61 2,207,595.70-24.92%-7.56%25.74%-405.31%冰柜业务 532,132.77 569,087.86-6.94%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入
32、构成变动的原因：报告期内，公司为寻找新的利润增长点，对业务版图进行战略性调整，增加商品贸易业务和冰柜生产销售业务，导致收入构成及营业收入发生较大变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 珠海格力电器股份有限公司 557,675.68 21.36%否 2 佛山市慕雪制冷设备有限公司 422,743.38 16.19%否 3 广东金莱特电器股份有限公司 311,216.64 11.92%否 4 格力电器（合肥）有限公司 250,624.00 9.60%否 5 珠海清菱净化科技有限公司
33、173,782.00 6.66%否 合计合计 1,716,041.70 65.73%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 佛山市富智彩材料有限公司 2,331,637.16 83.97%否 2 广州市越秀区联通冷冻器材设备有限公司 197,551.33 7.11%否 公告编号：2023-022 14 3 佛山市杰卉贸易有限公司 74,385.06 2.68%否 4 佛山市诚架五金有限公司 56,814.67 2.05%否 5 中山市华中照明科技有限公司 28,194.69
34、1.02%否 合计合计 2,688,582.91 96.83%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,823,024.63-187,796.10 1,070.75%投资活动产生的现金流量净额-611,859.24 0-100%筹资活动产生的现金流量净额-1,183,952.43 79,534.33-1,588.61%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：本期较上期增加 1,070.75%，主要系报告期增加商品贸易业务和冰柜业务，公司营收规模扩大，而应收款项余额增加幅度小于应
35、付款项余额增加幅度，导致经营活动现金流量净流入增加所致。2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上期下降 100%，主要系报告期内公司购置机器设备用于开展冰柜业务所致。3、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上期下降 1,588.61%，主要系子公司胜裕丰偿还借款以及利息所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司公司类型类型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 中山市胜裕丰贸易有限公司 控股子公司 批发、零售、网上销售塑料原料等
36、1,000,000 37,851-48,189.74 311,216.64-83,135.58 中山市艾菲泽尔冷链科技有限公司 控股子公司 制冷、空调设备制造及销售 1,000,000 1,036,827.19 434,398.34 532,132.77-122,455.92 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 公告编号：2023-022 15 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 中兴财光华会计师事务所
37、（特殊普通合伙）接受公司委托对公司 2021 年度财务报表进行审计，出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字2022第 208026 号），内容是：“我们提醒财务报表使用者关注，截止 2021 年 12 月 31 日嘉美斯公司发生净亏损 8,099,728.71 元，其中：2019 年净亏损 1,243,427.22 元，2020 年净亏损 592,351.16 元，2021年净亏损 4,800,276.93 元。三年连续亏损可能导致对嘉美斯公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。公司董事会认为：中兴财光华会计师事
38、务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎原则，对上述事项出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。公司董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员等人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响，应对措施主要包括：1、优化资源配置，重点聚焦核心业务和核心产品，促进业务良性发展，提升公司整体运营能力；2、加强企业内部治理，优化内部流程，强化成本费用控制，提高经济效益；3、拓展多种融资渠道，包括但不限于引入战略投资者，通过定向发行股票募集资金，进一步优化公司财务结构，增强公司资本实力并扩大业务规模，提升公司的盈利
39、能力与抗风险能力。公司监事会认为：公司董事会出具的专项说明的内容能够真实准确地反映公司的实际情况。公司监事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告和公司董事会针对该审计意见所做的专项说明均无异议。公司监事会将督促董事会推进相关工作，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，公司不存在无法清偿的到期债务或其他债务违约风险、不存在拖欠员工工资或无法支付供应商货款等对公司持续经营能力产生重大不利影响的事项。公告编号：2023-022 16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重
40、大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否
41、 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。(三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况
42、报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 借款 6,200,000 6,200,000 公告编号：2023-022 17 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司子公司胜裕丰 2021 年度向菊城小贷、诚达小贷在总额度（每日最高余额）为 620 万元的范围内根据日常经营需要借入短期流动资金，随借随还。该交易系为支持公司业务发展补充流动资金而发生，对公司发展具有积极意义；交易定价公允，未损害公司和股
43、东利益，未对公司独立性和生产经营造成不利影响。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 单位：元 关联交易对关联交易对象象 关联交易对象是关联交易对象是否为控股股东、否为控股股东、实际控制人及其实际控制人及其控制的其他企业控制的其他企业 交易金额交易金额 是否已被采是否已被采取行政监管取行政监管措施措施 是否已被采是否已被采取自律监管取自律监管措施措施 是否履行是否履行必要决策必要决策程序程序 是否完成是否完成整改整改 菊城小贷、诚达小贷 否 6,200,000 否 否 已 事 后 补充履行 是 总计总计 -6,200,000-发生原因、整改情况及对公司的影响：发生
44、原因、整改情况及对公司的影响：公司已于 2021 年召开第二届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过关于子公司向金融机构借款的议案，议案内容为子公司胜裕丰在总额度不超过 500 万元的范围内向菊城小贷、诚达小贷借入日常流动资金。因公司董事胡竞文女士任菊城小贷董事、公司董事赵信智先生任诚达小贷总经理、公司董事余德俐先生持有诚达小贷股份占比 8.50%，2021 年实际发生借款总额度（每日最高余额）为 620 万元，该事项需作为关联交易补充审议并披露。公司已召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议关于追认关联交易的议案，该议案尚需提交股东大会审议；截止 202
45、1 年 11 月，该借款已偿还完毕。本次关联交易系为支持公司业务发展补充流动资金而发生，对公司发展具有积极意义；交易定价公允，未损害公司和股东利益，未对公司独立性和生产经营造成不利影响。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收 购 人 及其 实 际 控制人 2020 年 11月 4 日-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 收 购 人 及其 实 际 控制人 2020 年 11月 4 日-收购 减少并规范关联交易的承诺
46、 承诺减少并规范关联交易 正在履行中 收 购 人 及其 实 际 控制人 2020 年 11月 4 日-收购 关于独立性的承诺 承诺保持嘉美斯在资产、人员、财务、机构和业务方面的正在履行中 公告编号：2023-022 18 完整性和独立性 收购人 2020 年 11月 4 日 2021 年12 月 22日 收购 关于收购过渡期内安排的承诺 见“承诺事项详细情况”所述 已履行完毕 收购人 2020 年 11月 4 日-收购 收购是否存在股权代持及相关股份限售的承诺 见“承诺事项详细情况”所述 正在履行中 收购人 2020 年 11月 4 日-收购 关于不注入 金 融类、房地产类企业或资产的承诺 见
47、“承诺事项详细情况”所述 正在履行中 收购人 2020 年 11月 4 日-收购 关于规范运作公众公司的管理能力的承诺 见“承诺事项详细情况”所述 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否
48、超期未履行承诺或违反承诺 否 否 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、为避免同业竞争，达华金控及其实际控制人余德俐出具 关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“本公司/本人及所控制的其他企业均不存在与嘉美斯同业竞争的情形；本公司/本人所控制的企业目前不存在从事与嘉美斯主营业务相同或相似的生产经营活动；本公司/本人保证不损害嘉美斯及嘉美斯其他股东的利益；在作为嘉美斯控股股东/实际控制人期间，保证其所控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与嘉美斯主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或相似的公司、企业或者其
49、他经济组织；本公司/本人保证不为自己或者他人谋取属于嘉美斯的商业机会，自营或者为他人经营与嘉美斯同类的业务；本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与嘉美斯同类的业务。”公告编号：2023-022 19 截止本报告披露日，未发生违反上述承诺事项的情形。2、达华金控及其实际控制人余德俐出具减少并规范关联交易的承诺函，承诺：“本公司/本人在成为嘉美斯的控股股东/实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方
50、与嘉美斯之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格；本公司及本公司关联方/本人及所控制的其他企业不通过关联交易损害嘉美斯及嘉美斯其他股东的合法权益；不通过向嘉美斯借款或由嘉美斯提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占嘉美斯的资金；不利用控股股东地位谋求与嘉美斯在业务合作等方面给本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利；本公司愿意承担由于违反上述承诺给嘉美斯造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”截止本报告披露日，未发生违反上述承诺事项的情形。3、为保持公众