1、1 2022 年度报告 中境智能 NEEQ:831416 中境建工集团（上海）智能科技股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员及核心员工情况管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者
2、保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .107107 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人徐君双、主管会计工作负责人嵇兆云及会计机构负责人（会计主管人员）嵇兆云保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投
3、资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 董事柏谦先生因为时间冲突未能到会。?【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险
4、事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 建筑智能化新业务市场风险 公司进入建筑智能化技术服务行业时间较短,对行业政策理解 不够全面、行业风险防范意识和员工技能等存在局限,经营上 会受一定影响。?人才流失风险 人才始终是公司发展的根本，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的风险。宏观经济政策风险 建筑行业受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响较大，因此国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化及其他宏观和
5、行 业 调控政策都可能影响公司的经营业绩。?应收账款风险 因国家宏观经济增速放缓、基础设施投资增速下降等形势，都4 可能导致应收款增多，进而导致其回收风险增大 易涉诉的风险 公司生产经营中可能因项目建设资金不到位、结算争议、工程材料及人工费支付等事项，产生较多的法律纠纷隐患，导致潜在涉诉风险。工程安全风险 工程项目在建设过程中应接受政府安全生产方面的监管，然而工程施工本身存在较大的危险性，公司可能因偶然意外事件导致遭受处罚以及罚款，从而对本公司业务经营、声誉产生不利影响。市场竞争加剧的风险 建筑行业企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。近年来，随着国家对建筑业企业资质
6、管理的不断强化以及对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争程度。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 中境智能、公司 指 中境建工集团(上海)智能科技股份有限公司 公司章程或章程 指 中境建工集团(上海)智能科技股份有限公司章程 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公
7、司法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则?公司高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中境建工集团（上海）智能科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhongjing Construction Group(Shanghai)Intelligent TechnologyCo.,Ltd.Zhongjing Intelligent 证券简称 中境智能 证券代码 831416 法定代表人 徐君双 二、二、联系方式联系方
8、式 董事会秘书 沈晓钦 联系地址 上海市闵行区都会路 1089 号西 电话 021-54156538 传真 021-54152011 电子邮箱 公司网址 http:/ 上海市闵行区都会路 1089 号西 邮政编码 201108 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 9 月 30 日 挂牌时间 2014 年 12 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）建筑业(E)-建筑安装业(E49)-其他建筑安装业(E499)-其他建筑(E4990)主要业务 智能化等专业工程
9、分包业务 主要产品与服务项目 建筑智能化建筑工程和电子科技 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）36,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为上海中境投资发展集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为徐君双和施善芳夫妇，无一致行动人 6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91320800793822927B 否 注册地址 上海市闵行区都会路 1835 号 18 号楼 701 室 否 注册资本 36,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内
10、）浙商证券 主办券商办公地址 杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）浙商证券 会计师事务所 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 费洁 许丹丹 2 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：
11、元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 13,660,730.23 17,837,731.63-23.42%毛利率%14.34%13.85%-归属于挂牌公司股东的净利润 139,842.51-236,417.66 159.15%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 133,217.57-236,350.63 156.36%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.47%-0.79%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0.44%-0.78%-基本每股收益 0.00-0.01 100%(二二)偿债能力
12、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 70,523,106.95 79,349,497.75-11.12%负债总计 40,387,193.91 49,376,106.57-18.20%归属于挂牌公司股东的净资产 30,129,620.71 29,989,778.20 0.47%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.84 0.83 1.20%资产负债率%（母公司）56.34%60.53%-资产负债率%（合并）57.27%62.23%-流动比率 0.32 0.36-利息保障倍数-1.09-0.8-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年
13、同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 533,855.58 1,384,559.44-61.44%应收账款周转率 1.45 1.29-存货周转率 5.08 10.26-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-11.12%-2.85%-营业收入增长率%-23.42%-31.72%-净利润增长率%169.33%-122.71%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 36,000,000 36,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量
14、0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)10,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,500.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 449.18 非经常性损益合计非经常性损益合计 6,949.18 所得税影响数 189.13 少数股东权益影响额（税后）135.11 非经常性非经常性损益净额损益净额 6,624.94 (八八)补充财务补充财务指标指标 适
15、用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 9 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。1重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 备注 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布企业会计准则解释第 15 号(财会202135 号，以下简称“解释15 号”)，本公司自 2022 年
16、 1 月 1 日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。注 1 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布企业会计准则解释第 16 号(财会202231 号，以下简称“解释16 号”)，本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。注 2 注 1(1)关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销
17、售)的会计处理，解释 15 号规定应当按照企业会计准则第 14 号收入、企业会计准则第 1 号存货等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合企业会计准则第 1 号存货规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定。该事项对本公司 2022 年度财务报表以及可
18、比期间财务报表无影响。(2)关于亏损合同的判断，解释 15 号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号中“关于亏损合同的判断”的规定。该事项对本公司2022 年度财务报表以及可比期间财务报表无影响。注 2(1)关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利
19、的所得税影响的会计处理，解释 16 号规定对于企业按照 企业会计准则第 37 号金融工具列报等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定。该事项对本公司 2022 年度财务报表以及可比期间财务报表无影响。(2)关于企
20、业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释 16 号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。该事项对本公司 2022 年度财务报表以及可比期间财务报表无影响。2会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项
21、。10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司主营业务为建筑智能化专业技术服务。公司开拓了中国智慧城市建设领域中的电子与智能化专业承包及环保工程、消防设施工程、机电安装工程与科技产品研发等新业务。?与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否
22、发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 110,941.37 0.16%294,045.64 0.37%-62.27%应收票据 应收账款 存货 2,745,674.50 3.89%1,863,125.06 2.35%47.37%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建
23、工程 46,658,092.09 66.16%45,777,487.88 57.69%1.92%无形资产 商誉 短期借款 1,001,027.78 1.42%501,130.56 0.63%99.75%12 长期借款 应收账款 4,435,390.03 6.29%12,436,359.30 15.67%-64.34%预付款项 3,115,875.47 4.42%1,578,322.05 1.99%97.42%合同资产 1,578,172.38 2.24%904,499.20 1.14%74.48%应付账款 5,092,419.10 7.22%8,472,992.08 10.68%-39.90%
24、其他应付款 32,874,296.00 46.61%39,095,578.57 49.27%-15.91%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：其他应付款变动主要系：归还部分股东借款。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 13,660,730.23-17,837,731.63-23.42%营业成本 11,701,772.10 85.66%15,368,037.66 86.15%-23.86%毛利率
25、 14.34%-13.85%-销售费用 15,000.00 0.11%36,000.00 0.20%-58.33%管理费用 1,672,854.45 12.25%2,128,793.19 11.93%-21.42%研发费用 0 0 财务费用 118,000.67 0.86%65,954.60 0.37%78.91%信用减值损失 资产减值损失 其他收益 投资收益 0 0 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益 0 0 汇兑收益 0 0 营业利润-173,400.05-1.27%-104,843.78-0.59%-65.39%营业外收入 10,000.00 100%营业外支出 3,500.00 0
26、.03%200.35 0.00%1,646.94%净利润 162,521.86 1.19%-234,403.91-1.31%-169.33%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入变动主要系：由于疫情突发，业务量减少导致。营业成本变动主要系：由于疫情突发，业务量减少导致；财务费用变动主要系：增加银行信用贷款导致；(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 13 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 13,660,730.23 17,837,731.63-23.42%其他业务收入 0 0 主营业务成本 11,701,772.10 15,368,037.66-
27、23.86%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 智 能 化 等专 业 工 程分包业务 13,660,730.23 11,701,772.10 14.34%-23.42%-23.86%0.49%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司报告期内不存在收入构成变动。(3)(3)主要客户情况主要客户
28、情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 东莞市众大机械实业有限公司 5,550,458.72 40.63%否 2 湖州凯金新能源科技有限公司 3,145,325.14 23.02%否 3 东莞市小指新能源材料有限公司 2,220,183.58 16.25%否 4 东莞市承泽新能源材料有限公司 1,211,009.17 8.86%否 5 上海长峰房地产开发有限公司 942,113.59 6.90%否 合计合计 13,069,090.20 95.66%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商
29、供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海建企科技股份有限公司 3,065,070.30 26.19%是 2 佛山市浩镁金属材料有限公司 3,299,348.99 28.19%否 3 上海二航实业发展有限公司 1,898,606.71 16.22%否 4 湖州弘翔建材有限公司 690,000.00 5.89%否 5 湖州德宇劳务有限公司 660,000.00 5.64%否 合计合计 9,613,026.00 82.13%-14 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动
30、产生的现金流量净额 533,855.58 1,384,559.44-61.44%投资活动产生的现金流量净额 4,650,038.35 162,042.42 2,769.64%筹资活动产生的现金流量净额-5,264,149.10-2,052,775.00-156.44%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额下降主要系：由于疫情突发，业务量减少导致；投资活动产生的现金流量净额上升主要系：公司在建工程增加导致；筹资活动产生的现金流量净额下降主要系：归还部分股东借款导致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位
31、：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海古境 新材料科 技有限公 司 控股子公司 铝合金销售 1,000,000 303,588.60 46,761.40 0 5.86 中境建工 集团(上海)装饰 设计有限 公司 控股子公司 建筑相关 5,000,000 5,825,798.54 1,016,037.59 13,578,264.52 1,133,879.43 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 15 2.2.理
32、财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主营业务建筑智能工程转型初有成效，主要财务等各项指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍
33、稳定；公司无违法、违规行为发生。因此，公司拥有良好的持续经营能力。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施
34、 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他
35、资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 23,000,000 3,065,070.30 销售产品、商品，提供劳务 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 其他 100,000,000 2,119,150.00 17 企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (四四)
36、承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 29 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 29 日 收购 规范关联交易 规范关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 29 日 收购 保证公司独立性 保证公司独立性 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否
37、是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 （一）避免同业竞争的承诺 收购人承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，中境投资/徐君双先生/施善芳女士未投资及从事任何与大成医药及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营
38、实体，不存在与大成医药及其子公司现有业务构成竞争的情形。2、中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方将不以任何形式从事与大成医药及其子公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大成医药及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大成医药及其子公司发生任何 形式的同业竞争。3、中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，如大成医药及其子公司进一步拓展产品和主营业务范围，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业
39、或关联方将不与大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务相竞争；若与大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务产生竞争，则中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方将采取适当方式（包括但不限于：停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到大成医药及其子公司经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方）解决，以防止可能存在的对大成医药及其子公司利益的损害。4、中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方未来从任何第三方获得的商业机会与18 大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则中境投资/徐君双先生
40、/施善芳女士将立即通知大成医药，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予大成医药及其子公司。同时中境投资/徐君双先生/施善芳女士不会利用从大成医药及其子公司获取的信息从事、直接或间接参与与大成医药及其子公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害大成医药及其子公司利益的其他竞争行为。5、如出现中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方违反上述承诺而导致大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东的权益受到损害的情况，中境投资/徐君双先生/施善芳女士将依法承担相应的法律责任，包括但不限于由此给大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。6、
41、中境投资/徐君双先生/施善芳女士确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被认定或视为无效或终止将不影响其他承诺的有效性。7、上述承诺自签署之日即行生效，在大成医药存续且中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。”（二）规范关联交易的承诺 收购人承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方与大成医药及其子公司不存在关联交易情况。2、本次收购完成后，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方，将采取措施尽量减少或避免与大成医药及其子公司之间发生关联交易。3、对于无法避
42、免的关联交易，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方，将依据有关法律、法规或规范性文件及大成医药公司章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东的利益。4、在中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，不会利用在大成医药中的地位和影响，通过关联交易损害大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东的合法权益；不会利用在大成医药中的地位和影响，在业务合作等方面给予中境投资/徐君双
43、先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方优于其他市场第三方的权利；不会利用在大成医药中的地位和影响，违规占用或转移大成医药及其子公司的资金、资产及其他资源，或要求大成医药及其子公司违规提供担保。5、中境投资/徐君双先生/施善芳女士确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被认定或视为无效或终止将不影响其他承诺的有效性。6、如违反以上承诺，中境投资/徐君双先生/施善芳女士愿意承担相应的法律责任，包括但不限于由此给大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东造成的经济损失承担赔偿责任。7、上述承诺在签署之日即行生效且不可撤销，在大成医药存续且中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为
44、大成医药控股股东、实际控制人期间持续有效。”(三)保证公司独立性 本次收购完成后，中境投资将按照公司法、证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求，对大成医药进行规范化管理，合法、合规地行使股东权利并履行相应的义务。本次收购完成后，作为大成医药的控股股东、实际控制人，不会利用控股股东、实际控制人身份影响大成医药的独立性，采取切实有效措施保证大成医药在人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。”?(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 19 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产
45、的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 货币资金 流动资产 冻结 105,428.29 0.15%保函保证金 总计总计-105,428.29 0.15%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：期末货币资金中除保函保证金 105,428.29 元以外，不存在其他抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款项。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无
46、限售条件股份 无限售股份总数 32,753,250 90.98%32,753,250 90.98%其中：控股股东、实际控制人 16,753,250 46.53%-2,200 16,571,050 46.53%董事、监事、高管 0 0%0 0%核心员工 0 0%0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 3,246,750 9.02%3,246,750 9.02%其中：控股股东、实际控制人 3,246,750 9.02%3,246,750 9.02%董事、监事、高管 0 0%0 0%核心员工 0 0%0 0%总股本总股本 36,000,000-0 36,000,000-普通股股东人数普通股股东人数
47、14 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 上 海 中境 投 资13,574,000-900 13,573,100 37.70%0 13,573,100 0 0 20 发 展 集团 有 限公司 2 守 德 物联 网 科
48、技（上海）有限公司 11,855,000-1,300 11,853,700 32.93%0 11,853,700 0 0 3 徐君双 4,329,000 0 4,329,000 12.03%3,246,750 1,082,250 0 0 4 北 京 中融 鼎 新投 资 管理 有 限公 司 中 融 鼎新 融 稳达1号新 三 板 基金 4,000,000 0 4,000,000 11.11%0 4,000,000 0 0 5 施善芳 2,097,000 0 2,097,000 5.83%0 2,097,000 0 0 6 马奕兵 136,500 1,300 137,800 0.38%0 137,8
49、00 0 0 7 汤焕华 1,700 1,000 2,700 0.01%0 2,700 0 0 8 平 安 汇融（北京）投 资 管 理有 限 责任公司 1,000 0 1,000 0%0 1,000 0 0 9 张树开 1,000 0 1,000 0%0 1,000 0 0 10 潘东初 1,000 0 1,000 0%0 1,000 0 0 合计合计 35,996,200 100 35,996,300 99.99%3,246,750 32,749,550 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：徐君双和施善芳为夫妻关系，徐君双和施善芳为上海中境投资发展集团有限公司的实际控人，施善芳为守德物联
50、网科技（上海）有限公司的实际控制人。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 公司控股股东为上海中境投资发展集团有限公司，法定代表人徐君双，注册资本：1.6 亿元，成立21 日期为 2009 年 3 月 11 日，组织机构代码 913101126855012379，主营业务：投资管理、实业投资、资产管理。徐君双和施善芳为公司实际控制人。徐君双：男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士学位，高级工程师、英国皇家特许测量师学会会员。2009 年 9