1、 2022 年度报告 掌游天下 NEEQ:836014 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司 ZPLAY(Beijing)Information Technology Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.3 第二节第二节 公司概况公司概况.6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析.8 第四节第四节 重大事件重大事件.17 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配.20 第六节第六节 董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员及核心员工情况管理人员及核心员工情况.23 第七节第七节 公司治理
2、、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护.26 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告.30 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录.116 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人何鹏、主管会计工作负责人王润及会计机构负责人（会计主管人员）王润保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻
3、性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 4 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述
4、及分析 产品发行风险 报告期内公司主要业务是移动终端游戏的研发和代理发行。如果公司发行的游戏产品不能满足用户的喜好，或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会给产品发行带来一定的风险。人员招募困难的风险 游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。如果公司无法通过适当的薪酬激励、制度等招募到足够多的人才，将面临人才无法满足公司增长需求的瓶颈。市场竞争风险 随着移动网络的升级和智能手机的普及，移动游戏行业发展迅速。近年来
5、游戏数量呈爆发式增长，国内外游戏企业纷纷加大研发、生产、销售等方面的投入，同时由于游戏同质化竞争严重，游戏用户黏性较低，单款手机游戏生命周期普遍较短。另外行业内的收购，并购等资本操作使得市场竞争格局将处于不断调整的状态，市场竞争激烈。盗版风险 移动游戏领域中可能产生商标、计算机软件著作权等知识产权。虽然公司会有相应的保护措施，但是考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成负面影响。游戏行业监管政策风险 游戏行业是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息部、文化部和新闻出版等部门的监管。根据相关政府部门规定，游戏产品上线前必须取得相应的政府许可，如未取
6、得会被强制下线。所以，政府监管政策方面存在风险。商誉减值风险 报告期末，公司商誉金额为 12,699,490.60 元，占合并报表总资产的 5.24%。公司收购的海外子公司有助于公司海外业务的扩展，如果未来公司投资的企业出现持续亏损或经营业绩不达预期，则将有商誉减值的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释 义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 伟恩无限 指 北京伟恩无限信息技术有限公司，公司全资子公司 一起游戏 指 一起游戏（北京）信息技术有限公司，公司全资子公司 掌游资讯
7、 指 掌游天下（香港）资讯科技有限公司，公司全资子公司 掌游科技 指 掌游天下（香港）科技有限公司，公司全资二级子公司 股东大会 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司章程 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让
8、系统 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 掌游天下（北京）信息技术股份有限公司 英文名称及缩写 ZPLAY(Beijing)Information Technology Co.,Ltd.ZPLAY 证券简称 掌游天下 证券代码 836014 法定代表人 何鹏 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 尚秋鸣 联系地址 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 13 层 1337 电话 010-52499352 传真 010-58732168 电子邮箱 IR
9、 公司网址 办公地址 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 13 层 1337 邮政编码 100085 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 5 月 13 日 挂牌时间 2016 年 2 月 25 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网和相关服务（I64）-互联网信息服务（I642）-互联网信息服务(I6420)主要业务 移动终端游戏的代理发行、自主研发。主要产品与服务项目 移动终端游戏 普通股股票交易方式 集合竞价交易
10、 做市交易 普通股总股本（股）105,270,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为何鹏 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为何鹏，无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110108554838753Y 否 注册地址 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 13 层 1337 是 注册资本 105,270,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 010-85156335 报告期
11、内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）中信建投 会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 梁轶男 张秋玲 2 年 3 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 10 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 198,639,616.02
12、216,311,305.02-8.17%毛利率%33.62%37.28%-归属于挂牌公司股东的净利润 21,992,200.15 32,255,692.74-31.82%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,478,630.98 26,652,241.02-23.16%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）11.50%19.46%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.71%16.08%-基本每股收益 0.21 0.31-31.82%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减
13、比例增减比例%资产总计 242,467,489.23 234,524,238.89 3.39%负债总计 42,544,715.05 51,918,589.08-18.05%归属于挂牌公司股东的净资产 199,922,774.18 182,543,196.21 9.52%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.90 1.73 9.52%资产负债率%（母公司）5.57%7.03%-资产负债率%（合并）17.55%22.14%-流动比率 5.00 3.92-利息保障倍数 385.53 536.56-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净
14、额 27,025,120.90 53,929,310.36-49.89%应收账款周转率 53.41 36.50-存货周转率-40.08-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%9 总资产增长率%3.39%22.23%-营业收入增长率%-8.17%-9.56%-净利润增长率%-32.03%48.40%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 105,270,000 105,270,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会
15、计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-225,299.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 898,314.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
16、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,485,219.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-41,711.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目-113,882.99 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,002,639.21 所得税影响数 430,046.37 少数股东权益影响额（税后）59,023.67 非经常性非经常性损益净额损益净额 1,513,569.17(八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况
17、会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 （1）会计政策变更 企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月发布了企业会计准则解释第 15 号（财会202135 号）（以下简称“解释第 15 号”）。解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照企业会计准则第 14 号收入、企业会计准则第1 号存货等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别
18、进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合企业会计准则第 1 号存货规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。解释第 15 号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低
19、者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了企业会计准则解释第 16 号（财会202231 号）（以下简称“解释第 16 号”）。解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项
20、，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所11 得税影响应当计入所有者权益项目。本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，
21、同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。（2）会计估计变更 无（3）重大会计差错更正 无(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 公司原财务报表的合并范围内的控股子公司 Atmos Kft.于 2022 年 3 月完成了注销，公司财务报表的合并范围减少了该家公司。12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期
22、内公司核心业务为移动游戏代理发行和研发，公司主营业务收入主要为游戏收入，包括游戏道具收入和流量变现产生的收入。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的管理型行业分类指引，公司所处行业属于互联网和相关服务行业（行业代码：I6420）。公司的游戏发行业务采取“研运一体化”的模式，专注于休闲游戏领域的研发与海内外发行。精品产品合作团队主要来自美国，英国，阿拉伯，法国，韩国，土耳其，西班牙等，部分拟发行产品已经在海外拥有上亿用户，覆盖平台包括腾讯、小米、百度、360、苹果应用商店、谷歌应用商店等百余家国内外渠道。公司采取联运模式发行产品与平台方实现共赢。报告期末至报告披露日，公司的商业模式未发生
23、较大的变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 “专精特新”认定 国家级 省（市）级 “单项冠军”认定 国家级 省（市）级 “高新技术企业”认定 是 “科技型中小企业”认定 是 “技术先进型服务企业”认定 是 其他与创新属性相关的认定情况 -详细情况 2020 年 12 月 2 日，公司荣获北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，证书编号 GR202011006582。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是
24、否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 13 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 179,380,694.79 73.98%169,970,507.43 72.47%5.54%应收票据-应收账款 3,365,247.23 1.39%4,0
25、72,857.19 1.74%-17.37%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 3,013,810.22 1.24%3,383,775.36 1.44%-10.93%在建工程-无形资产 1,568,888.64 0.65%585,439.42 0.25%167.98%商誉 12,699,490.60 5.24%11,625,670.13 4.96%9.24%短期借款-长期借款-应付账款 22,758,158.87 9.39%35,829,313.03 15.28%-36.48%其他综合收益-25,650,119.36-10.58%-30,301,257.15-12.92%-15.35%
26、资产总计 242,467,489.23 100.00%234,524,238.89 100.00%3.39%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司资产负债表项目中占总资产 10%以上的项目没有变动比例超过 30%的情形。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 198,639,616.02-216,311,305.02-8.17%营业成本 131,855,387.80 66.38%135,675,
27、170.94 62.72%-2.82%毛利率 33.62%-37.28%-销售费用 12,230,941.37 6.16%11,906,552.13 5.50%2.72%管理费用 19,236,892.36 9.68%19,598,559.54 9.06%-1.85%研发费用 14,066,989.81 7.08%14,677,464.68 6.79%-4.16%财务费用-266,793.01-0.13%-66,961.65-0.03%298.43%信用减值损失 65,698.95 0.03%-144,851.87-0.07%-145.36%资产减值损失 567,871.44 0.29%-14
28、5,222.71-0.07%-491.03%其他收益 1,012,197.05 0.51%136,097.46 0.06%643.73%14 投资收益 1,485,219.30 0.75%1,088,590.61 0.50%36.44%公允价值变动收益-资产处置收益-38,279.09-0.02%-20,573.23-0.01%86.06%汇兑收益-营业利润 24,302,529.49 12.23%35,249,832.45 16.30%-31.06%营业外收入 2,311.89 0.001%5,341,902.55 2.47%-99.96%营业外支出 231,043.96 0.12%8,92
29、9.54 0.00%2487.41%净利润 21,931,903.76 11.04%32,267,003.30 14.92%-32.03%项目重大变动原因项目重大变动原因：公司营业利润和净利润较上年同期分别减少 31.06%和 32.03%，主要系本年度公司营业收入中境内收入较上年同期下降约 2,184.88 万元，下降比例为 48.39%，境内收入的毛利水平高于境外收入，境内收入的下降导致公司整体毛利率较上年度有所下降，影响了营业利润和净利润水平。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 198,639,616.02
30、 216,311,305.02-8.17%其他业务收入-主营业务成本 198,639,616.02 135,675,170.94-8.17%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 境内收入 23,303,454.82 7,495,492.16 67.84%-48.39%-20.99%-11.15%境外收入 175,336,161.20 124,359
31、,895.64 29.07%2.44%-1.45%2.80%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司境内收入下降，主要是由于境内游戏上线申请版号周期较长，报告期内公司境内收入来源于存量产品，因此收入下降 48.39%；公司境外收入和毛利水平保持稳定。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 Applovin Limited 39,900,367.47 20.09%否 2 Admob 23,883,409.74 12.02%否 15
32、 3 Mintegral International Limited 15,012,164.3 7.56%否 4 湖北今日头条科技有限公司 10,990,572.1 5.53%否 5 FACEBOOK IRELAND LIMITED 8,774,047.99 4.42%否 合计合计 98,560,561.60 49.62%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 Mintegral International Limited 25,783,152.10 19.55%否 2 Ap
33、plovin Limited 17,950,341.17 13.61%否 3 TECDO HONG KONG LIMITED 9,455,154.42 7.17%否 4 MeetSocial(HongKong)Digital Marketing Co.,Limited 7,411,548.35 5.62%否 5 Madhouse Co.Limited 6,042,601.86 4.58%否 合计合计 66,642,797.9 50.53%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 27,025,120
34、.90 53,929,310.36-49.89%投资活动产生的现金流量净额-8,254,575.23-1,853,489.87-筹资活动产生的现金流量净额-10,164,583.70-1,599,042.82-现金流量分析现金流量分析：1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 49.89%，主要系报告期内公司营业收入下降，销售商品收到的现金较上年同期减少约 697.05 万元；另一方面公司加强境外市场的产品推广，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加约 2,508.95 万元。2、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少约 856.55 万元，主要系报告期内公司
35、进行了现金分红所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司公司类型类型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 北京伟恩无限信息技术有限公司 控股子公司 游戏研发、发行 1,000,000.00 7,436,302.31 6,627,967.67 5,186,188.41-1,475,835.91 一起游戏（北京）信息技术有限公司 控股子公司 游戏研发、发行 1,000,000.00 3,666,146.32 2,598,599.6
36、4 7,008,410.16 135,842.23 掌游天下（香港）资讯科技有限公司 控股子公司 游戏研发、发行 7,778,106.00 69,205,295.36 57,302,129.82 2,681,682.00 12,855,201.54 掌游天下（香港）科技有限公司 控股子公司 游戏研发、发行 7,023,568.00 117,990,465.85 82,297,570.60 139,980,873.80 18,728,291.93 16 Together GamesCo.,Limited.控股子公司 游戏研发、发行 50,000,000.00 104,221.76-281,196
37、.28-15,409.28 Noodlecake Studios Inc.控股子公司 游戏研发、发行 12,500.00 15,973,727.42 9,889,062.14 35,679,246.19 7,665,567.5 注：掌游天下（香港）资讯科技有限公司、掌游天下（香港）科技有限公司注册资本金额单位为港币；Together Games Co.,Limited.注册资本金额单位为韩元；Noodlecake Studios Inc.注册资本金额单位为加元。主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司名称公司名称 与公司从事业务的关联性与公司从事业务的关联性 持有目的持有目
38、的 北京沃欧科技有限公司 无关联性 战略投资 自由博爱（北京）文化传播有限责任公司 无关联性 战略投资 QUEST CORPORATION LIMITED 有关联性，从事应用程序推广业务 战略投资 Winterpixel Games Inc.有关联性，从事游戏研发业务 战略投资 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本预期无法收回本金或存在其他可金或存在其他可能导致减值的情能导致减值的情形对公司的
39、影响形对公司的影响说明说明 银行理财产品 自有资金 6,964,600.00 0 不存在 合计合计-6,964,600.00 0-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人
40、治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大影响的事项或情况。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企
41、业合并事项 是 否 四.二.(四)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公
42、司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 3,000,000.00 1,132,075.47 销售产品、商品，提供劳务-公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-其他-企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 1
43、8 适用 不适用 (四四)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告临时公告索引索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合并合并标的标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关关联交易联交易 是否是否构成重构成重大资产重组大资产重组 2022-009 对外投资 银行理财产品 95,000,000.00 元人民币 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 90,000,000.00 元人民币 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.0
44、0 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022
45、-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 2022-009 对外投资 银行理财产品 1,000,000.00 美元 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司运用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财产品投资，提高资金使用效率，获
46、得一定的投资收益，促进公司业务发展，有利于全体股东的利益。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来承诺来源源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015 年 10月 12 日-挂牌 同业竞争承诺 见“承诺事项详细情况”正在履行中 实际控制人或控股股东 2015 年 10月 12 日-挂牌 减少和消除关联交易 见“承诺事项详细情况”正在履行中 董监高 2015 年 10月 12 日-挂牌 减少和消除关联交易 见“承诺事项详细情况”正在履行中 实际控制人或控股
47、股东 2015 年 10月 12 日-挂牌 资金占用承诺 见“承诺事项详细情况”正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原不涉及 不涉及 19 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 承诺事项详细情况：1
48、、关于避免同业竞争的承诺：2015 年 10 月 12 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具承诺函，承诺除本公司外，其本人及本人控股的企业目前或将来不从事任何直接或间接与公司或其参股公司业务存在竞争或可能竞争的业务。2、减少和消除关联交易的承诺：为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具了关于减少与规范关联交易的承诺函，该承诺函主要内容如下：（1）本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
49、律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；（2）本人承诺不利用公司股东地位，损害公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。（4）本人保证将赔偿公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。3、公司控股股东、实际控制人何鹏出具书面承诺：未来将严格执行公司关于资金占用的相关办法，不占用公司资金或资源。20 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情
50、况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 62,913,000 59.76%-12,346,050 50,566,950 48.04%其中：控股股东、实际控制人 30,580,400 29.05%-12,346,050 18,234,350 17.32%董事、监事、高管 30,580,400 29.05%-12,346,050 18,234,350 17.32%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 42,357,000 40.24%12,346,050