1、第1 页，共 70 页 上海天悦实业发展股份有限公司（Shanghai Tian Yue Development Co.,Ltd）2015天悦实业 NEEQ:831281 年度报告 第2 页，共 70 页 1、公司与申通地铁集团的框架协议中，安装森林屋设备的 6 个地铁站经过 2 年的稳定运营（免维护保养），即将进入小规模推广验收，此设备为我公司自主研发专利项目。2、公司完成与疾控中心合作课题儿童门急诊输液室交叉感染，在上海二个三甲儿童医院进行现场应用检测，在动态就医环境下测试细菌由原超标 15%以上到现在为标准范围内，合格率95%到 97%。3、公司已经进入公路隧道污染物治理配套设备研发项目
2、，在节能环保的基础上研发了同时降低氮氧化物，二氧化硫，一氧化碳的综合空气治理设备。公 司 年 度 大 事 记 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 70 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.17 第六节股本变动及股东情况.18 第七节融资及分配情况.20 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.201 第九节公司治理及内部控制.23 第十节财务报告.25 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 70 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公
3、司、本公司、股份公司 上海天悦实业发展股份有限公司 有限公司 上海天悦实业发展有限公司 文安公司 上海文安电脑科技有限公司 高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、申万宏源 申万宏源证券有限公司 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 公司法 中华人民共和国公司法 公司章程 最近一次由股东大会会议通过的上海天悦实业发展股份有限公司章程 国浩/l 律师 国浩律师（上海）事务所 上会/会计师 上会会计师事务所（特殊普通合伙）三会 股东（大）会、董事会、监事会 元、万元 人民币元、人民币万元 电凝并技术 通过电凝并作用于颗粒表面，使其表面带电荷从而凝聚沉降的过程 可吸
4、入颗粒物 粒径在 10 微米以下的颗粒物，又称 PM10 PM2.5 粒径小于 2.5 微米的颗粒物 NOX 氮氧化物，为一氧化氮和二氧化氮的统称 VOC 空气中的挥发性有机物 风阻 风流动经过时设备对风产生的阻力 暖通 供热供燃气通风机空调工程，包括：采暖、通风、空气调节三个方面 动照 地铁内部动力照明系统 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 70 页 第一节 声明与提示【声明【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主
5、管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为郭寒潮、王玲玲夫妇。郭寒潮、王玲玲合计持有公司 100%的股
6、份，且郭寒潮任公司董事长并暂时兼任财务总监，王玲玲任公司董事、总经理。两人的女儿郭帆任公司董事、董事会秘书、副总经理。虽然股份公司的董事会引入了两名外部董事，内部控制制度已经建立并逐步完善，但公司实际控制人仍可利用其持股优势，通过形式表决权影响公司的重大决策，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。二、公司治理的风险 公司处于快速成长期，如果公司经营、管理及治理水平不能得到有效执行、内部控制制度不够完善，公司将面临经营管理及治理的风险。三、公司经营规模相对较小，抗风险能力弱 目前公司正处于成长期，经营规模相对驾校，低于风险的能力偏弱。目前的主要客户为地铁站的投资商（
7、业主）、总包商。报告期内公司共计完成了近 4座地铁站空气净系统的生产、销售、安装、调试工作等工作，客户及供应商都较为集中。如果客户的建设进程放缓或者供应商发生供货不及时乃至出现经营不力的情形，都会对公司的业绩带来不利的影响。此外，由于新地铁站的建设需要经历较长周期的论证、立项、验收等诸多环节，空气净化系统通常需在地铁工程设计时予以考虑，且净化系统的安上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 70 页 装、调试环节在整个地铁站的建设流程中较为靠后，如果公司的市场拓展未达到预期目标，公司业绩存在发生不利波动的风险。四、重大客户依赖 公司自 2005 年开始逐步开展空气净化设备
8、业务，前期主要以应用课题为主，实现的销售较少。2012 年，公司加大市场推广力度，积极同上海地铁、南京地铁的建设方进行业务推介，公司业务规模随之实现了大幅增长。相应的，公司空气净化系统的最终用户集中在上海申通地铁集团、南京地铁集团。由于公司目前规模较小，暂时难以应对开发其他大客户带来的资金、人员压力。如果上海申通地铁集团的轨道交通建设放缓，公司经营活动存在发生不利波动的风险。五、应收账款发生损坏的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款金额可能持续增长。尽管公司的客户主要是地铁站的投资商（业主）、总包商，信用较好，应收账款回收有了保障，发生坏账的可能性很小。同时公司制定了较为谨慎的坏账计提政
9、策，足额计提了坏账准备。但如果债务人的经营和财务状况恶化，应收账款粗拿在不能按时回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。六、市场竞争加剧的风险 近年来随着国家大力支持环保产业，空气净化的市场空间也在不断扩大，持续的行业发展将会吸引越来越多的优秀企业进入竞争者行列。虽然公司具有一定的技术、客户积累等先发优势，但毕竟公司仍处于发展阶段，并且市场也存在不断变化的可能性，随着行业竞争的加剧，若公司无法在市场、技术、产品质量、用户体验等方面继续保持优势，公司的业务将可能受到冲击，将会对公司未来持续发展产生不利影响。七、技术人员流失的风险 目前公司正处于快速发展阶段，公司的研发优势
10、、相关核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要作用。随着行业竞争的加剧，业内人才的流动性也会增加，若主要技术人员流失，将对公司生产经营造成不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 70 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海天悦实业发展股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Tian Yue Development Co.,Ltd 证券简称 天悦实业 证券代码 831281 法定代表人 郭寒潮 注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 6 号 302-1 室 办公地址 上海市静安区万航渡路 83 号金航大
11、厦 1005 室 主办券商 申万宏源证券有限公司 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张炜、巢序 会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 郭帆 电话 021-62472792 传真 021-62472792 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市静安区万航渡路 83 号金航大厦 1005 室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-1
12、1-06 行业（证监会规定的行业大类）根据证监会 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3591 环境保护专用设备制造”上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 70 页 主要产品与服务项目 致力于空气净化整体方案及相关净化装置的研发、生产与应用 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 5,000,000 控股股东 王玲玲、郭寒潮 实际控制人 王玲玲、郭寒潮 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310115000237
13、437 否 税务登记证号码 310112132232065 否 组织机构代码 13223206-5 否 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 70 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 3,103,624.71 4,182,074.20-25.79%毛利率%76.27%73.69%-净利润 1,246,536.91 578,438.72 115.50%扣除非经常性损益后的净利润-27,817.09 509,844.14-105.46%加权平均净资产收益率%（依据净利润计算）25.97%14.
14、88%_ 加权平均净资产收益率%（依据扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.58%13.11%-基本每股收益 0.25 0.12 0.13%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 5,972,942.92 4,719,436.75 26.56%负债总计 548,992.98 542,023.72 1.29%净资产 5,423,949.94 4,177,413.03 29.84%每股净资产 1.08 0.84 28.57%资产负债率%9.19%11.48%-流动比率 10.78 8.61-利息保障倍数-206.23 三、营运情况 单位单位：元
15、元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 411,133.24-1,154,979.16-上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 70 页 应收账款周转率 2.46 3.38-存货周转率 0.25 0.52-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%26.56%-32.99%-营业收入增长率%-25.79%-21.65%-净利润增长率%115.50%-76.58%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000
16、0.00%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0 0-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-760.00 非经常性损益合计 1,499,240.00 所得税影响数 224,886.00 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 1,274,354.00 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 70 页 第四节 管理层讨论与分
17、析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司持续专注从事森林屋动态空气净化系统、空气消毒机、空气净化机等产品的研发、设计与制造工作，并形成了自身独有的专利及核心竞争力。根据上海市公司行业分类指引（2012 年修订）公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3591 环境保护专用设备制造”。公司目前主要通过销售森林屋动态空气净化系统，同时根据客户不同需求提供配套设计、安装、监测等服务业务。针对空气中 PM2.5、PM10、细菌、病毒、甲醛、VOCs、CO、NOX和 SO2 等污染物提供动态净化调控技术，从而获得收入、利润
18、和现金流。公司的上游行业主要为金属、隧道、五金件、电子元器件、工业电脑等。公司的下游客户市场主要体现为地铁站、医院、科研实验室、办公楼、公路隧道、大型室内空间等人流密集或空气质量要求较高的场所。具体来说，首先公司通过专业技术团队对于客户拟净化的现场空间进行勘察；其次在满足客户净化需求的同时，提供合理的深化设计与解决方案；再次，根据客户安装条件，外购辅材、具有核心竞争力的自制模具、软件等相关资源委托加工生产出符合客户要求的定制室内空气净化器单体；最后，公司专业技术人员负责将定制的空气净化器单体、控制系统等安装到相应室内空间，并负责系统调试、运行、检测、培训、维护等工作。报告期内，公司发展处在成长
19、阶段，需要一定时间得到市场和客户的认可，此后，公司的业务规模、技术水平及产品市场知名度会不断提高和扩张，公司可能会和其他地区地铁集团、医疗机构、办公楼进一步加强合作。同时，公司在产品技术方面也在不断研发，将向工业净化领域发展。报告期内公司商业模式无重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2015 年,面对国内经济增速放缓,公司
20、管理层紧紧围绕年初制定的经营目标,夯实基础，注重团队建设和管理，引入新人才，加大产品研发投入力度，关注市场未来发展方向，实行差异化互补产品发展策略。2015 年，公司实现营业收入 3103624.71 元，同比增长-25.79%；利润总额和净利润分别为 1342828.34 元和 1246536.91 元，分别同比 91.41%和 115.5%；截至上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 70 页 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 5972942.92 元，净资产均为 5423949.94 元。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构
21、成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例%占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 变动比例变动比例%占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 3,103,624.71-25.79%-4,182,074.20-21.65%-营业成本 736,367.27-33.08%23.73%1,100,334.84-23.56%26.31%毛利率%76.27%-73.69%-管理费用 2,429,507.84 0.17%78.28%2,425,497.75 123.23%58.00%销售费用 2,059.19-96.47%0.08%71,152.10-46
22、.36%1.70%财务费用-600.96-82.25%-0.02%-3,385.30-122.75%-0.08%营业利润-156,411.66-125.19%-5.04%620,841.50-74.85%14.85%营业外收入 1,500,000.00 1,754.60%48.33%80,880.00 708.80%1.93%营业外支出 760.00 321.08%0.02%180.49 100.00%0.00%净利润 1,246,536.91 115.50%40.16%578,438.72-76.58%13.83%项目重大变动原因:1、报告期营业收入 3103624.71 元，较期初减少 1
23、078449.49 元，降幅为 25.79%；营业成本736367.27 元，较期初减少 363967.57 元降幅为 33.08%,由于销售软件减少成本所致；实现净利润 1246536.91 元，较期初增加 668098.19 元，增幅为 115.5%，由于收到政府补贴款所致。2、报告期销售费用为 2509.19 元，较期初减少 6842.91 元，降幅为 96.47%；主要系业务量减少，节约成本。3、报告期财务费用为-600.96 元，较期初减少 2784.34 元，降幅为 82.25%，主要系减少不必要的经营性流动资金流动。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入
24、金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 3,103,624.71 736,367.27 4,182,074.20 1,100,334.84 其他业务收入-合计合计 3,103,624.71 736,367.27 4,182,074.20 1,100,334.84 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%森林屋空气净化系统 3,103,624.71 100.00%4,020,963.08 96.15%森林
25、屋空气净化设备-161,111.12 3.85%收入构成变动的原因-(3)(3)现金流量状况现金流量状况 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 70 页 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 411,133.24-1,154,979.16 投资活动产生的现金流量净额 0.00-2,799.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 现金流量分析：1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额 411133.24 元，较上年同期增加 1566112.4元，增幅为 135.6%主要原因为：收到货款增幅较大，及合理利用库存
26、材料较少不必要的支出。2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为 0，较上年同期减少 2799 元，降幅为 100%，主要系固定资产投入减少。3、报告期内，无筹资活动。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 中铁十四局集团电气化工程有限公司 1,939,043.22 62.48%否 2 上海建工一建集团有限公司 1,164,581.49 37.52%否 合计 3,103,624.71 100.00%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应
27、商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 -温州大海照明电器有限公司 293,760.68 46.34%否-上海文安电脑技术有限公司 219,625.58 34.65%否 合计 293,760.68 80.99%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 761,982.13 366,602.55 研发投入占营业收入的比例%24.55%8.77%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元
28、单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占 总 资总 资产 比 重产 比 重的增减的增减 金额金额 变 动 比变 动 比例例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变 动 比变 动 比例例%占总资产占总资产的的比重比重 上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 70 页 货币资金 924,904.58 80.02%15.48%513,771.34-69.26%10.89%4.59%应收账款 1,068,654.66-26.78%17.89%1,459,548.68 43.41%30.93%-13.04%存货 3,573,011.99 53.01%59
29、.82%2,335,209.13 25.12%49.48%10.34%长期股权投资-固定资产 19,885.22-43.05%0.33%34,916.78-25.00%0.74%-0.41%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 5,972,942.92 26.56%-4,719,436.75-33.00%-资产负债项目重大变动原因：项目变动原因：1、报告期末货币资金余额 92.49 万元，较期初增加 41.11 万元，增幅为 80.08%，主要是系公司货款收入增加。2、报告期末应收账款净额为 106.86 万元，较期初减少 39.09 万元，降幅为 26.78%，主要系公司销售收入减少。报告
30、期内公司无应收关联方账款。3、报告期末存货余额为 357.30 万元，较期初增加 123.78 万元，增幅为 53.01%。主要系库存商品备货增加所致。4、报告期末固定资产余额为 1.98 万元，较期初减少 1.5 万元，降幅为 43.05%。主要系报告期内无固定资产投入。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 -(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(三三)外部环境的分析外部环境的分析 (一)行业分析 本公司主要从事森林屋动态空气净化系统、空气净化机、空气消毒机等产品的研发、生产、销售、安装等活动，同时
31、配套以设计、暗转个、检测等服务业务。针对空气中 PM2.5、PM10、细菌、病毒、有机污染物如，甲醛、VOCs 及无机污染物如，NOX、CO、SO2 等污染物的动态净化调控技术。近年来，国家发展和改革委员会、国家环保部相继出台多项法规和政策性文件，对于促进空气净化设备行业及环保产业的发展起到了积极的促进和引导作用。主要体现在以下方面：1、十二届全国人大常委会第八次会议通过了新环境保护法，并已于 2015 年 1 月 1日开始实行。新的环保法明确鼓励投保环境污染责任险、环保税将取代排污费、第三方环评机构违法需承担连带责任等一系列新规。应将排放细颗粒物和前体污染物排放量较大的行业作为工业污染源的重
32、点，包括：火电、冶金、建材石油化工、合成材料、制药、塑料加工、表面涂装、电子产品与设备制造、包装印刷等。对于排放前体污染物的工业污染源，应分别采用去除硫氧化物氮氧化物、挥发性有机物和氨的治理技术。2、中央即将实施大气污染防治行动计划要求在十三五期间，国家环保产业发展的重点就是要大力推进环境污染第三方治理和政府购买公共环境服务，实施环境保护的社上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 70 页 会化、市场化、专业化发展。同时，国家发展改革委起草的环境污染第三方治理知道意见近期将出台，国家发展改革委、财政部拟设立 500 亿元国家环保基金，在推进环境污染治理专业化的同时，通
33、过监管部门对于环境的监管，达到更好的治理效果。3、国家环保部制定环境空气细颗粒物污染防治技术政策，提出了防治环境空气细颗粒物污染的相关措施，环境空气中由于人类活动产生的细颗粒物主要有两个方面：一是各种污染源向空气中直接释放的细颗粒物，包括烟尘、粉尘、扬尘、油烟等；二是部分具有化学活性的气态污染物（前体污染物）在空气中发生反应后生成的细颗粒物，这些前体污染物包括硫氧化物、氮氧化物、挥发性有机物和氨等。防治环境空气细颗粒物污染应针对其成因，全面而严格地控制各种细颗粒物及前体污染物的排放行为。应将防治细颗粒物污染作为制定和实施城市建设规划的目的之一，优化城市功能布局，开展城市生态建设，不断提高环境承
34、载力，适当控制城市规模，大力发展公共交通系统。4、2002 年 11 月，国家质量监督检验检疫总局、原卫生部、环保部联合发布了室内空气质量标准GB/T18883-2002，自 2003 年 3 月 1 日起实施。该标准对住宅和室内办公建筑物室内空气质量参数、对应的标准值范围及检验方法做出了明确的规定。所有室内空气净化设备再使用后对室内空气净化效果应该达到甚至高于该标准，这对国内室内空气净化提供了较为具体的功能要求。5、2013 年 7 月，国家卫生和计划生育委员会发布了关于通过技术审查的消毒产品目录的通过（国卫通 2013 4 号），该目录主要列示了经过卫生部审查的各类消毒液、消毒剂、室内消毒
35、器、消毒机等生产厂家及具体产品。森林屋 SLW-X0040 型空气消毒机被认定为通过了原卫生部评审机构组织的技术审查，意味着公司消毒机产品质量、技术标准等方面获得了卫生部的认可。（二）市场分析 目前国内空气净化领域主要涉及空气净化设备制造行业和空气监测设备制造行业，行业发展总体来说比较混乱，产品质量、净化技术、实际空气净化功能参差不齐。空气监测设备制造领域的上市公司主要有先河环保、雪迪龙、聚光科技等。而与公司产品属于同一大类的空气净化设备制造领域的上市公司主要有格力电器、美的集团、创元科技、横店东磁、雪莱特等，上述企业生产的设备又分为家用小型空气净化设备、工业企业废气制造业务，多数企业同类业务
36、只占该企业业务份额的很小一部分。基于上述种种原因，目前行业内暂无权威的统计机构对各类企业的业务规模、应用领域、竞争格局等进行有效的分类和详尽的统计。但可以预测的是，随着国内对室内空气质量标准、环境保护要求的不断提高，未来室内空气净化设备将会长期保持广阔的市场发展空间。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 一、技术优势分析 公司经过十多年的研发，原创发明了森林屋系列空气净化系统。经中科院查新技术国际领先，填补行业空调。公司产品不光在技术指标上具有明显优势，同时可满足客户个性化的需求。该系统符合 国际室内空气品质标准 ISO16814 倡导的电效应凝聚净化原理，并在关键技术与设备、净化效果评价体系等方
37、面有重大创新，主要体现在以下方面：1、全新的净化模式 森林屋技术将传统过滤稀释方式降低室内污染物的净化模式开创为大型室内空间直接降低空气中各类污染物。利用全新的净化模式，公司产品通过现场实测将污染物浓度PM2.5、PM10、细菌、VOCs、甲醛、NOX 等平均下降 60%。此外，全新的净化模式造就了公司空气净化系统具有无二次污染、无噪音、维护方便、运营成本低等诸多有点。上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 70 页 2、建立动态净化评价体系 为了预防呼吸道疾病在大型人流密集场所传播，公司突破传统静态的空气净化模式，创建了动态空气净化系统，实现了与人流量匹配的、同步的
38、污染调控技术。3、设备重大创新且性能稳定 森林屋动态空气净化系统在上海地铁站稳定运行 2 年，无维护保养，委托国家室内环境监测中心现场实测 PM2.5 达到优质空气质量，远高于国家卫生部法规中要求的“24 小时效率下降 10%”的标准。二、上海地铁将进入大规模应用推广阶段 我公司与上海申通地铁集团的小规模推广已进入了验收阶段，预计将在 2016 年中旬完成小规模推广验收，为将来在上海地铁的大规模推广应用奠定良好的基础。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、市场风险 从人员数量
39、、资产状况、业务规模等因素来看，公司目前属于行业内的小微企业，随着未来国家相关产业政策的不断完善、空气净化设备行业产品与服务需求的不断提高，公司未来业务发展可能会面临诸如美的集团、TCL 集团、格力电器、飞利浦等国内外诸多具有强大研发实力、丰富客户资源企业的竞争挑战。上述企业在空气净化设备领域的发展以及市场对各类空气净化设备认知的不健全可能会对公司业务的快速发展产生较大威胁。针对上述威胁，公司采取的应对措施如下：1)公司将增加市场宣传，提高品牌知名度。2）公司将与国家重点科研单位合作完成相关领域的技术课题，并形成国内外论文。3）公司将积极配合上海市申通地铁集团，早日完成小规模推广验收工作，争取
40、早日进入大规模推广阶段。2、核心技术人员缺失的风险 公司目前包括王玲玲女士、金平先生、王桂林先生等在内的核心技术人员年龄偏大，公司在年轻核心技术人员的培养和吸引方面的工作推进较为缓慢。未来公司若不强化充实核心技术团队，将会面临核心技术人员短缺的风险。3、公司治理风险 公司上处于业务拓展的初期阶段，随着公司业务规模的不断扩大，公司在人员机构、治理结构、组织结构等方面将会不断充实和完善，若公司不能形成有效、适应公司发展需要的管理团队，公司将来发展可能面临公司治理风险。4、客户依赖的风险 2012 年，公司积极同上海地铁、南京地铁的建设方进行业务推介，公司业务规模随之大幅增长。但最终用户集中在上海申
41、通地铁集团、南京地铁集团。如果相关单位的轨道交通建设放缓，公司经营活动存在发生不利波动的风险。应对措施如下：1）公司将积极拓展周边城市地铁市场；2）公司正在研发适用于工业环境的净化设备，增加产品线。5、公司经营规模相对较小，抗风险能力弱 目前公司正处于成长期，经营规模相对驾校，低于风险的能力偏弱。目前的主要客户为地铁站的投资商（业主）、总包商。报告期内公司共计完成了近 4 座地铁站空气净系统的生产、销售、安装、调试工作等工作，客户及供应商都较为集中。由于新地铁站的上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 70 页 建设需要经历较长周期的论证、立项、验收等诸多环节，空气净
42、化系统通常需在地铁工程设计时予以考虑，且净化系统的安装、调试环节在整个地铁站的建设流程中较为靠后，如果公司的市场拓展未达到预期目标，公司业绩存在发生不利波动的风险。应对措施如下：1）公司将进一步扩大市场占比；2）利用新三板市场增加融资，将公司做大做强。6、公司不当控制及治理的风险 公司实际控制人为郭寒潮、王玲玲夫妇。郭寒潮、王玲玲合计持有公司 100%的股份，且郭寒潮、王玲玲任公司高管。两人的女儿郭帆任公司董事、董事会秘书、副总经理。虽然股份公司的董事会引入了两名外部董事，内部控制制度已经建立并逐步完善，但公司实际控制人仍可利用其持股优势，通过形式表决权影响公司的重大决策，可能给公司经营带来风
43、险。其次，处于快速成长期，如果公司经营、管理及治理水平不能得到有效执行、内部控制制度不够完善，公司将面临经营管理及治理的风险。应对措施如下：公司将引进更多外部人才，逐步完成管理团队的建立来增强公司的综合管理能力。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：无 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资
44、产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五、二、（一）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 70 页 是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情二、重要事项详情 (一一)承诺事项的履行情况承诺事项的
45、履行情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人正常履行承诺，且无已新增披露承诺事项。第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-1,250,000 1,250,000 25.00%其中：控股股东、实际控制人-1,250,000 1,250,000 25.00%董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 5,000,000 100.00%3,750,000 3,750
46、,000 75.00%其中：控股股东、实际控制人 5,000,000 100.00%3,750,000 3,750,000 75.00%董事、监事、高管-核心员工-普通股总股本 5,000,000-5,000,000 5,000,000-普通股股东人数 2(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售股期末持有限售股份数量份数量 期末持有无限售股期末持有无限售股份数量份数量 1 王玲玲 4,000,000 0 4,000,000 80.00%3,000
47、,000 1,000,000 2 郭寒潮 1,000,000 0 1,000,000 20.00%750,000 250,000 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100.00%3,750,000 1,250,000 前十名股东间相互关系说明：上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 70 页 股东郭寒潮、王玲玲是夫妻关系。二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末期末股份股份 计入权益的优先股数量 0 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 0 优先股总计 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股控股股东情
48、况股东情况 王玲玲，1955 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1972 年 1 月-1982 年 5月任南京军区总医院门急诊护士；1982 年 5 月-1994 年 6 月任上海静安区地段医院预防保健科医生；1994 年 10 月至 2014 年 6 月今任上海天悦实业发展有限公司总经理，2014年 6 月 17 日，经股份公司创立大会、第一届董事会第一次临时会议选举为董事并聘任为总经理。郭寒潮，1951 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1969 年 12 月-1983 年2 月为不对现役军人；1983 年 3 月-1991 年 6 月任上海文化用品批发公司组织科长、体
49、育、乐器分公司经理；1991 年 7 月-1993 年 9 月任上海工业品批发市场总经理；1993年 10 月-1996 年 3 月任上海市外高桥保税区开发控股有限公司总经理助理；1996 年 4月-2004 年 1 月任上海中绿环保实业发展有限公司董事长；2004 年 2 月-2012 年 10 月任杭州怡邦数学技术系统有限公司总经理。2013 年 3 月至 2014 年 6 月任上海天悦实业发展有限公司执行董事及法定代表人。2014 年 6 月 17 日，经股份公司创立大会、第一届董事会第一次临时会议选举为董事长并担任董事长、法定代表人并聘任为财务总监。(二二)实际实际控制人控制人情况情况
50、 本公司的实际控制人为王玲玲和郭寒潮，双方系夫妻关系：1、王玲玲的基本情况见控股股东介绍。2、郭寒潮的基本情况见控股股东介绍。四、股份代持情况 报告期内，不存在股份代持情况。上海天悦实业发展股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 70 页 第七节 融资及分配情况 一、一、挂牌以来普通股股票发行挂牌以来普通股股票发行情况情况 单位：元或股 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增股新增股票挂牌票挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行发行数量数量 募集募集金额金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发行发行对象对象