1、第1 页，共 83 页 张家口长城乳业股份有限公司（The Great Wall Dairy of Zhangjiakou Co.,Ltd）2015长城乳业 NEEQ:832680 年度报告 第2 页，共 83 页 一、2015 年 3 月 13 日，公司整体改制为股份公司，并取得张家口市工商行政管理局颁发的注册号为 130000400001557 的营业执照。二、2015 年 6 月 29 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同时取得证券简称为：长城乳业，证券代码为：832680。2015 年 7月 29 日，公司在北京举行挂牌仪式。公 司 年 度 大 事 记 张家口长
2、城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 83 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.19 第六节股本变动及股东情况.21 第七节融资及分配情况.24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节公司治理及内部控制.28 第十节财务报告.31 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 83 页 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、长城乳业 张家口长城乳业股份有限公司 股东大会 张家口长城乳业股份有限公司股东大会 董事会 张家口长城
3、乳业股份有限公司董事会 监事会 张家口长城乳业股份有限公司监事会 元、万元 人民币元、人民币万元 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 张家口长城乳业股份有限公司章程 三会 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 巴氏杀菌奶 对鲜牛奶采用低温的巴氏杀菌法加工成的牛奶（一般为 72-85），又可称为巴氏杀菌乳、巴氏消毒奶/乳、鲜牛奶/乳，纯鲜牛奶/乳 酸奶 以牛奶为原料，经过巴氏杀菌后再向牛奶中添加有益菌（发酵剂），经发酵后，再冷却灌装的一种牛奶制品 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共
4、 83 页 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否
5、存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 食品安全风险 公司生产的巴氏杀菌奶、灭菌奶、酸奶、全脂奶粉等产品直接关系到消费者的身体健康，近年来，发生了劣质奶粉事件、三聚氰胺毒奶粉事件、婴幼儿奶粉受污染事件、皮革奶事件、纯牛奶黄曲霉素超标事件、奶粉汞超标事件以及国外牛奶的化学残留物事件等一系列食品安全事件，使得消费者和主管政府部门对乳制品安全日益重视，对乳业企业的质量管理、诚信守法要求也逐步提高。突发疫情风险 公司养殖的奶牛存在爆发高致病性疫情的风险。疫情一旦发生，可能导致奶牛大面积死亡，使公司原奶产量锐减，
6、进而影响液态奶的生产和销售，同时影响消费者的消费热情，给公司带来重大损失。奶源供应风险 原奶是乳制品加工企业最主要的原材料，奶源供应是否充足、原奶价格是否稳定对乳制品行业的发展至关重要。近年来，我国乳制品行业原奶供应呈现波动性，继 2013 年出现“奶荒”现象之后，2014 年又出现了“原奶供应过剩、农户倒奶杀牛”的现象，如果这种现象得不到缓解，未来奶源供应可能将从“过剩”又转为“奶荒”，并将对公司生产经营造成重大不利影响。市场竞争风险 我国乳制品行业集中度较高，伊利、蒙牛、三元等大型乳制品企业的经营规模和市场份额均较大，品牌知名度较高，大型乳制品企业依托其雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络以
7、及品牌影响力不断的进行市场扩张。公司作为区域性乳制品生产经营企业，在市张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 83 页 场份额、品牌知名度、产品结构方面与大型乳制品企业相比均存在较大的差距，如公司未来不能有效提高企业自身和产品的竞争力或成功实施差别化的竞争策略，将在市场竞争中处于不利地位。奶牛养殖基地土地房产使用风险 公司所属的左卫奶牛养殖基地，占地面积 200 亩，是由怀安县左卫镇人民政府向怀安县金沙滩林场租入后（租赁期限 30 年，自 2005 年 6 月 30 日至 2035 年6 月 30 日止）提供给公司使用的。根据公司与张家口市怀安县左卫镇人民政府于 2005
8、 年 6 月 3 日签订了合作建设千头奶牛养殖示范基地协议书，约定在土地使用期限内（自 2005 年 6 月 30 日至 2035 年 6月 30 日止）土地租金及一切与该土地相关的应向各级政府部门交纳的费用由左卫镇人民政府负担。由于公司并不拥有左卫奶牛养殖基地的土地使用权，且上述租赁期限已超过合同法规定的租赁合同最长期限20 年，此外因上述土地未取得土地使用权证书，公司在左卫奶牛养殖基地上建设的相关牛舍、牛场养殖户区和牛场附属设施未能办理房产证，因此存在因租赁协议解除或变更给公司生产经营带来重大不利影响的风险。公司治理和内部控制风险 随着公司的发展，生产经营规模将不断扩大，人员将不断增加，从
9、而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和尽职调查中主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。股权分散的风险 公司由苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东等 5名自然人股东共同控制。2015 年 3 月整体变更后，上述股东合计持有股份公司 73.75%的股份，为公司的实际控制人。上述 5 名自然人股东，持股比例最高为26.25%，最低为 11.43%，
10、股权较为分散。因此，公司客观上存在因各控股股东、实际控制人彼此意见不一致而造成公司重大决策事项难以通过或难以执行的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 83 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 张家口长城乳业股份有限公司 英文名称及缩写 The Great Wall Dairy of Zhangjiakou Co.,Ltd 证券简称 长城乳业 证券代码 832680 法定代表人 苟秉兴 注册地址 河北省张家口市产业集聚区金凤街 2 号 办公地址 河北省张家口市产业集聚区金凤街 2 号 主办券商 江海证券有限公司 主办
11、券商办公地址 北京市朝阳区东三环南路 58 号富顿中心 A 座 2 层 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 闫丽明、刘斌 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 李迎一 电话 0313-4872334 传真 0313-4872334 电子邮箱 ccry_ 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 河北省张家口市产业集聚区金凤街 2 号 076250 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小
12、企业股份转让系统 挂牌时间 2015-06-29 行业（证监会规定的行业大类）食品制造业 主要产品与服务项目 液态奶、全脂奶粉的加工与销售及原奶生产与销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 10,380,000 控股股东 苟秉兴、赵宝磊、刘卡林、高文义、李东 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 83 页 实际控制人 苟秉兴、赵宝磊、刘卡林、高文义、李东 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 130000400001557 否 税务登记证号码 130729601243251 否 组织机构代码 601243251 否 张家口长城乳业
13、股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 83 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 76,798,798.96 76,131,284.63 0.88 毛利率%27.15 26.21-归属于挂牌公司股东的净利润 8,757,299.18 6,502,817.90 34.67 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,969,124.86 6,386,006.11 24.79 加 权 平 均 净 资 产 收 益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）13.88 11.43 _ 加 权 平 均 净 资
14、产 收 益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）12.63 11.22-基本每股收益 0.84 0.63 33.33 二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 88,464,231.54 85,778,582.55 3.13 负债总计 20,975,660.66 27,047,310.85-22.45 归属于挂牌公司股东的净资产 67,488,570.88 58,731,271.70 14.91 归属于挂牌公司股东的每股净资产 6.50 5.66 14.91 资产负债率%23.71 31.53-流动比率%146.12
15、 67.26-利息保障倍数 14.76 7.42 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 83 页 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 9,950,778.81 7,657,175.50 29.95 应收账款周转率 19.68 26.68-存货周转率 11.82 16.20-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%3.13 9.95-营业收入增长率%0.88 45.38-净利润增长率%34.67 474.26-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末
16、上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 10,380,000 10,380,000 0.00 计入权益的优先股数量 0.00 0.00-计入负债的优先股数量 0.00 0.00-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0.00 0.00-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 788,174.32 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额 788,174.32 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 83 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司目前的商业模
17、式为养殖与加工相结合，通过建设奶牛养殖基地自主养殖奶牛生产原奶，用于加工巴氏杀菌奶、灭菌奶和各类酸奶以及全脂奶粉并进行销售，公司另有部分原奶用于直接出售。公司建立了以市场为导向的生产销售模式，实行以销定产，由公司销售部根据市场销售情况并结合企业的实际情况制定销售计划并安排销售；生产部根据销售计划、库存情况并结合公司的生产能力等情况制定生产计划，组织各车间进行生产；奶源部根据生产计划、奶源供应情况制定原奶收购计划并组织奶源，以满足生产需要；辅料采购部根据生产计划、结合上期辅料采购及使用情况、库存结余量等安排辅料采购。报告期内，公司商业模式未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行
18、业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司的各项业务正常开展，公司按照年度经营计划的安排，在各个业务领域积极拓展业务。在奶牛养殖方面，投资 70 多万元，新建牛舍一座并为职工新建了宿舍，扩大了养殖规模，改善了职工居住条件，年末奶牛存栏增加至 690 头。增加了全株玉米的青贮量，提高了饲喂水平，牛奶产量较去年同期增长了 18.6%，原奶销售较上年有较大幅度增加。在液态奶生
19、产和销售方面，由于今年以来，受进口奶粉价格低对国内原奶市场的影响，造成原奶过剩，液态奶市场竞争更加激烈，在这种情况下，公司在生产方面投资 100 多万元更新了瓶酸奶生产线，提高了产能和产品档次，销售方面投资近 20 万元对工人村等三个奶站重新进行了装修，扩大了销售范围，同时重点推广巴氏奶和酸奶销售业务，利用差异化销售策略，成立订奶到户宣传队伍，积极宣传巴氏奶新鲜营养的特质，保持了订户的稳定，巴氏奶和酸奶销售量与去年基本持平，常温奶销量有所下降，造成总体销量下降 11.37%。另外，公司根据市场情况的变化，及时调整了产品结构，增加了全脂奶粉生产加工业务，使得公司2015 年全脂奶粉销售收入大幅增
20、加。2015 年全年年累计实现营业收入 7679.88 万元，较上年增长 0.88%；实现净利润 875.73万元，较上年增长 34.67%；经营活动现金流量净额为 995.08 万元，较上年增长 229.36 万元，增长比例为 29.95%；营业成本 5594.94 万元，较上年降低了 22.7 万元，降低比例为 0.4%。张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 83 页 报告期内，宏观环境比较稳定，行业发展处于比较缓慢的阶段，受到进口奶粉的影响，原奶需求过剩，市场竞争比较激烈，各大厂家促销活动频繁，对公司销售造成不利影响。由于乳品生产现在已经处于比较稳定的宏观环境和
21、市场环境，多年来已经形成了比较固定的产品品种，目前市场上出现的新产品在加工方式和产品性质方面创新性不足，大多只是在包装形式和产品概念方面进行一些变化，行业的发展比较稳定。本公司作为本地唯一一家集奶牛养殖、乳品加工和销售的本地企业，在本地市场具有比较稳定的市场占有率。公司的经营目标为利用低温奶（巴氏杀菌乳和酸牛乳）新鲜营养的特质，重点开发低温奶产品和市场，争取成为本地市场的低温奶龙头企业。在现有 26000 多份的订户的基础上，加大宣传推广力度和服务质量，增加配送产品品种，扩大订户数量，全面覆盖市区和周边销售群体。长期战略目标是充分利用资本市场，积极寻求与上下游企业之间的战略合作，通过融资加大投
22、入，扩大生产规模，开发适应市场需求的和长线产品，利用京津冀一体化和成功申办冬奥的良好契机将企业做大做强。1.主营业务分析主营业务分析(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入的比入的比重重%金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入的比入的比重重%营业收入 76,798,798.96 0.88-76,131,284.63 45.38-营业成本 55,949,433.23-0.40 72.85 56,176,352.75 42.72 73.79 毛利率%27.15 3.57-26.21-管理费用 5,864,
23、699.76 15.27 7.64 5,087,920.10 19.32 6.68 销售费用 6,083,078.42-12.31 7.92 6,936,972.79 15.03 9.11 财务费用 636,597.56-42.82 0.83 1,113,326.26 13.18 1.46 营业利润 7,969,124.86 14.04 10.38 6,987,713.84 673.91 9.18 营业外收入 2,484,287.73 1,193.79 3.23 192,016.87-20.34 0.25 营业外支出 1,696,113.41 4,572.35 2.21 36,301.15 2
24、13.35 0.05 净利润 8,757,299.18 34.67 11.40 6,502,817.90 474.26 8.54 项目重大变动原因:1、财务费用同比降低 42.82%，主要原因为公司归还借款后，利息支出减少所致。2、营业外收入同比增长 1,193.79%，主要原因为公司成功在全国股份转让系统挂牌，取得政府奖励 200 万元，还获得万全县财政局中小企业发展专项资金 30 万元；3、营业外支出同比降低 4,572.35%，主要原因为报告期内淘汰奶牛损失 120 万元，处置固定资产损失 45 万元。4、净利润同比增长 34.67%，主要原因是营业利润上涨 981,411.02 元，营
25、业外收入同比增加 2,292,270.86 元所致。(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 76,798,798.96 55,949,433.23 76,131,284.63 56,176,352.75 其他业务收入-张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 83 页 合计合计 76,798,798.96 55,949,433.23 76,131,284.63 56,176,352.75 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期
26、收入金额本期收入金额 占营业收入占营业收入 比例比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入占营业收入 比例比例%液态奶 47,875,501.96 62.34 53,799,359.78 70.67 奶粉 19,992,147.21 26.03 15,785,256.43 20.73 原奶及其他 8,931,149.79 11.63 6,546,668.42 8.60 收入构成变动的原因 1、报告期内，液态奶收入同比变动比例降低 11.01%，原因为采购液态奶为生产原料的客户，本期使用了部分价格较低的进口奶粉作为生产原料，造成部分液态奶过剩，各大乳品企业均低价倾销产品，导致本期公司液态奶收入有
27、所下降。2、报告期内，奶粉收入同比变动比例增加 26.65%，原因为公司采用部分过剩的液态奶为原材料，加工奶粉销售所致；3、报告期内，原奶及其他收入同比变动比例增加 36.42%，原因为公司加工量减少，富余原奶用于直接销售所致。(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 9,950,778.81 7,657,175.50 投资活动产生的现金流量净额-5,551,640.73-8,048,006.87 筹资活动产生的现金流量净额-2,427,350.00 3,170,350.00 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额
28、较 2014 年度增加了 2,293,603.31 元，主要原因为原材料成本下降所致。2、投资活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加了 2,496,366.14 元，主要原因为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的金额较 2014 年度增加 1,191,251.34 元，而购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2014 年度减少了 1,305,114.80元所致。3、筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少了 5,597,700.00 元，主要原因为归还借款所致。(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年
29、度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 北京万得妙贸易有限公司 16,784,727.55 21.86%否 2 张北伊利乳业有限责任公司 8,800,601.50 11.46%否 3 北京中地畜牧科技有限公司 2,866,288.24 3.73%否 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 83 页 4 张家口帝达购物广场有限公司 1,832,534.64 2.39%否 5 张家口超市发连锁超市有限责任公司 1,425,205.28 1.86%否 合计合计 31,709,357.21 41.30%-(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号
30、供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 华夏畜牧（三河）有限公司 17,674,870.00 32.69%否 2 银滩奶牛养殖场 8,373,669.11 15.49%否 3 树军奶牛养殖场 4,063,682.65 7.52%否 4 北京中地畜牧科技有限公司 2,265,530.95 4.19%否 5 大连荣华彩印包装有限公司 1,743,665.70 3.23%否 合计合计 34,121,418.41 63.11%-2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资产比
31、重的占总资产比重的增减增减%金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 货币资金 7,615,152.85 34.94 8.61 5,643,364.77 97.06 6.58 2.03 应收账款 4,468,639.40 51.74 5.05 2,944,916.94 18.94 3.43 1.62 存货 5,153,734.58 19.50 5.82 4,312,678.00 64.46 5.03 0.80 长期股权投资-固定资产 52,516,945.49-4.87 59.37 55,205,028.39 2.16
32、64.36-4.99 在建工程-短期借款-长期借款 5,200,000.00 100.00 5.88-5.88 资产总计 88,464,231.54 3.13-85,778,582.55 9.95-资产负债项目重大变动原因：1、报告期内，货币资金 2015 年末较 2014 年增长比例 34.94%，主要原因为原材料成本下降，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的金额较 2014 年度增加1,191,251.34 元，公司成功在全国股份转让系统挂牌，取得政府奖励 200 万元，还获得万全县财政局中小企业发展专项资金 30 万元；。2、报告期内，应收账款 2015 年末较 2014 年增长比
33、例为 51.74%，主要原因为公司对销售信用良好的老客户予以赊销，使得应收账款余额大幅增加。3.投资状况分析投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 无。(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 83 页 无。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 报告期内，宏观环境比较稳定，行业发展处于比较缓慢的阶段，受到进口奶粉的影响，原奶需求过剩，市场竞争比较激烈，各大厂家促销活动频繁，对公司销售造成不利影响。由于乳品生产现在已经处于比较稳定的宏观环境和市场环境，多年来已经形成了比较固定的产品品
34、种，目前市场上出现的新产品在加工方式和产品性质方面创新性不足，大多只是在包装形式和产品概念方面进行一些变化，行业的发展比较稳定。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 本公司作为本地唯一一家集奶牛养殖、乳品加工和销售的本地企业，在本地市场具有比较稳定的市场占有率。公司的经营目标为利用低温奶（巴氏杀菌乳和酸牛乳）新鲜营养的特质，重点开发低温奶产品和市场，争取成为本地市场的低温奶龙头企业。在现有 26000 多份的订户的基础上，加大宣传推广力度和提升服务质量，增加配送产品品种，扩大订户数量，全面覆盖市区和周边销售群体。公司将充分利用资本市场资源，积极寻求与上下游企业之间的战略合作，通过加大资金投入，扩大
35、生产规模，开发适销对路的长线产品，利用京津冀一体化和成功申办冬奥的良好契机，将企业做大做强。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司建立了以市场为导向的生产销售模式，实行以销定产，由公司销售部根据市场销售情况并结合企业的实际情况制定销售计划并安排销售；生产部根据销售计划、库存情况并结合公司的生产能力等情况制定生产计划，组织各车间进行生产；奶源部根据生产计划、奶源供应情况制定原奶收购计划并组织奶源，以满足生产需要；辅料采购部根据生产计划、结合上期辅料采购及使用情况、库存结余量等安排辅料采购。质控部门严格进行生产过程的质量控制，确保质量安全、稳定，销售部门最终实现产品销售。随着公司运营管理水平的提高
36、和成熟的生产工艺，生产车间严格控制考核降低生产成本，销售渠道的扩大增强了销售能力，公司具备持续经营能力。报告期内，公司现有销售市场成熟稳定，同时积极开展奶粉代加工业务，保证了销售收入的稳定增长。报告期内，养殖业务业绩凸显，为公司营业收入的持续增长做出贡献。因此，报告期内，公司持续增长能力良好，未发生对持续经营能力有重大不利影响的情况。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素（一）食品安全风险 公司生产的巴氏杀菌奶、灭菌奶、酸奶、全脂奶粉等产品直接关系到消费者的身体健康，近年来，发生了劣质奶粉事件、三聚氰胺毒奶粉事件、婴幼儿奶粉受污染事件、皮革奶事件、纯牛奶黄曲霉素超标事
37、件、奶粉汞超标事件以及国外牛奶的化学残留物事件等一系列食品安全事件，使得消费者和主管政府部门对乳制品安全日益重视，对乳业企业的质量管理、诚信守法要求也逐步提高。公司已建立了严格的质量管理标准和诚信管理体系，并且严格按照行业和企业内部标准进行生产，但是乳制品行业仍面临着固有的食品安全风险。如果公司由于管理疏忽或因供应商、承运商和经销商等原因造成食品张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 83 页 污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大不利影响。公司对策：公司建立了符合行业规范要求的质量管理标准和生产操作流程，并严格执行，同时公司引进了一系列检测设备，严格按照行业相关
38、规定和内部质量管理标准进行检验，并对进厂的生鲜乳、生产过程中的半成品和出厂的产成品进行全程跟踪检测，确保产品质量安全，最大限度地防范食品安全事件的发生。（二）突发疫情风险 公司养殖的奶牛存在爆发高致病性疫情的风险。疫情一旦发生，可能导致奶牛大面积死亡，使公司原奶产量锐减，进而影响液态奶的生产和销售，同时影响消费者的消费热情，给公司带来重大损失。为此，公司采取了严格的养殖管理措施，及早防范疫情，力争发现疫情及时处理。但是如果发生新的疫病或出现公司目前防范应对措施难以有效控制的严重疫情，将对公司生产经营造成重大不利影响。公司对策：为了应对突发疫情风险，公司已采取了严格的养殖管理措施，争取及早防范疫
39、情，做到发现疫情能够及时处理。未来随着生产经营规模的扩大，公司还将购置先进的养殖检测仪器和空气净化消毒设备，以有效祛除圈舍内氨气、硫化氢等有害气体，消除异臭，并杀灭细菌病毒等病原微生物，从而提高奶牛的成活率，积极防范疫病源的产生，降低突发疫情给公司生产经营带来的潜在风险。（三）奶源供应风险 原奶是乳制品加工企业最主要的原材料，奶源供应是否充足、原奶价格是否稳定对乳制品行业的发展至关重要。近年来，我国乳制品行业原奶供应呈现波动性，继 2013年出现“奶荒”现象之后，2014 年又出现了“原奶供应过剩、农户倒奶杀牛”的现象，如果这种现象得不到缓解，未来奶源供应可能将从“过剩”又转为“奶荒”，并将对
40、公司生产经营造成重大不利影响。公司对策：为应对奶源市场供需变化可能对公司造成的不利影响，公司建立了左卫奶牛养殖基地，通过自主养殖和与农户开展合作养殖保证原奶供应，另外公司还在万全县和宣化县发展了三个生鲜乳收购站开展长期合作，以防范奶源供需变化对公司生产经营造成的不利影响。（四）市场竞争风险 我国乳制品行业集中度较高，伊利、蒙牛、三元等大型乳制品企业的经营规模和市场份额均较大，品牌知名度较高，大型乳制品企业依托其雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络以及品牌影响力不断的进行市场扩张。公司作为区域性乳制品生产经营企业，在市场份额、品牌知名度、产品结构方面与大型乳制品企业相比均存在较大的差距，如公司未来
41、不能有效提高企业自身和产品的竞争力或成功实施差别化的竞争策略，将在市场竞争中处于不利地位。公司对策：为扩大市场份额、提高品牌知名度，公司每年均开展一系列广告宣传活动，针对公司经营规模小、产品结构简单的实际情况，公司采取了“关注健康、快递新鲜”的差别化竞争策略，立足于张家口市区及周边县市区域性市场深耕细作，未来公司还将借助北京、张家口联合成功申办 2022 年冬奥会的契机，通过与北京的大型连锁超市合作，积极开拓北京地区市场。此外，公司也积极探索与其他乳制品企业开展合作，通过共同研发新的益生菌菌种、提供加工服务等方式提高公司产品市场占有率或扩大生产经营规模。（五）奶牛养殖基地土地房产使用风险 公司
42、所属的左卫奶牛养殖基地，占地面积 200 亩，位于怀安县左卫镇金沙滩林场，是由怀安县左卫镇人民政府向怀安县金沙滩林场租入后（租赁期限 30 年，自 2005 年 6月 30 日至 2035 年 6 月 30 日止）提供给公司使用的。根据公司与张家口市怀安县左卫张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 83 页 镇人民政府于 2005 年 6 月 3 日签订了合作建设千头奶牛养殖示范基地协议书，约定在土地使用期限内（自 2005 年 6 月 30 日至 2035 年 6 月 30 日止）土地租金及一切与该土地相关的应向各级政府部门交纳的费用由左卫镇人民政府负担。由于公司并不
43、拥有左卫奶牛养殖基地的土地使用权，且上述租赁期限已超过合同法规定的租赁合同最长期限 20 年，此外因上述土地未取得土地使用权证书，公司在左卫奶牛养殖基地上建设的相关牛舍、牛场养殖户区和牛场附属设施,未能办理房产证，因此存在因租赁协议解除或变更给公司生产经营带来重大不利影响的风险。公司对策：为避免因土地租赁协议解除或变更给对公司生产经营造成重大影响，公司一方面积极与左卫镇人民政府协商，在协议约定的期限内合理保证公司使用左卫奶牛养殖基地土地事项不发生变更，如确因不可抗力或公共利益需要发生变更的，左卫镇人民政府应负责协调相关主体、合理补偿公司相关损失并及时通知公司，以便公司提早做出安排；另一方面，随
44、着公司生产经营规模的扩大，公司也将积极探索整合张家口地区现有的奶牛养殖场，进一步扩大养殖规模，避免因左卫奶牛养殖基地土地使用事项变更对公司造成重大不利影响。（六）公司治理和内部控制风险 随着公司的发展，生产经营规模将不断扩大，人员将不断增加，从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和尽职调查中主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。公司对策：公司
45、将根据公众公司要求，进一步健全公司治理结构和机制，不断完善公司的股东大会、董事会、监事会的运作机制，完善信息披露机制，提高公司内部管理水平，严格执行公司内部控制制度，以尽可能减少公司治理和内部控制风险。（七）股权分散的风险 报告期内，公司由苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东等 5 名自然人股东共同控制。2015 年 3 月整体变更后，上述股东合计持有股份公司 73.75%的股份，为公司的实际控制人。上述 5 名自然人股东，持股比例最高为 26.25%，最低为 11.43%，股权较为分散。因此，公司客观上存在因各控股股东、实际控制人彼此意见不一致而造成公司重大决策事项难以通过或难以执行的风险。
46、公司对策：股东苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东等 5 人于 2014 年 12 月 31日共同签订了一致行动协议，共同确认自 2012 年 1 月 1 日起，公司处于 5 人共同控制之下，各方对公司股东会、董事会作出的相关决议出具的表决意见为各方一致意思表示，存在事实上的一致行动关系；共同约定协议生效后及截至公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌之日起两年内，将在公司董事会、股东（大）会上行使表决权时保持一致。苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东自有限公司整体变更为股份公司后，合计持有股份公司 73.75%的股份，均为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会，共同控制长城乳业，为公司的控股股
47、东、实际控制人。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。三、对非标准审计意见审计报告的说明 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 83 页 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 83 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 二、（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关
48、联交易事项 是 二、（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项-是否存在股权激励事项-是否存在已披露的承诺事项 是 二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（四）是否存在被调查处罚的事项-是否存在重大资产重组的事项-是否存在媒体普遍质疑的事项-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式（资金、资（资金、资产、资
49、源）产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是否无偿是否无偿 占用占用 是否履行必是否履行必要决策程序要决策程序 苟秉兴 资金 243,000.00 0.00 是 是 总计总计-243,000.00 0.00-占用原因、归还及整改情况：公司股东苟秉兴以个人名义申请银行借款供公司使用，该笔资金占用款项用于支付银行利息，且股东苟秉兴已在报告期内归还银行借款，该笔资金占用已消除。(二二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生
50、金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-张家口长城乳业股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 83 页 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 0.00 0.00 偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履是否履行必要行必要决策程决策程序序 苟秉兴 以个人名义向银行借款供公司使用 4,300,000.00 是 苟秉兴 用于向银行借款支出利息 243,000.00 是 总计总计-