1、 年度报告 银纪资产 NEEQ:834904 上海银纪资产管理股份有限公司（-）公告编号：2016-009 主办券商：万联证券 证券代码：834904 证券简称：银纪资产 2015 第 1 页，共 99 页 本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意并于2015年12月14日起在全国股转系统挂牌公开转让。公 司 年 度 大 事 记 第2 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 目录目录 第一节声明与提示 .5 第二节公司概况 .8 第三节会计数据和财务指标摘要 .10 第四节管理层讨论与分析 .12 第五节重要事项 .20 第六节股本变动及股东情况 .22 第
2、七节融资及分配情况 .26 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 .27 第九节公司治理及内部控制 .31 第十节财务报告 .35 第3 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、银纪资产、股份公司 上海银纪资产管理股份有限公司 银纪投资 上海银纪股权投资基金有限公司 上海理纪 上海理纪投资管理中心（有限合伙）江苏沂岸花卉 江苏沂岸花卉股份有限公司 安徽宝葫芦 安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司 上源农业 张掖市上源农业发展股份有限公司 美加农 宁夏美加农生物科技发展有限公司 股东大会 上海银纪资产管理股份有限公司股
3、东大会 董事会 上海银纪资产管理股份有限公司董事会 监事会 上海银纪资产管理股份有限公司监事会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 主办券商 万联证券有限责任公司 会计师事务所 中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）律师事务所 上海锦天城律师事务所 公司法 中华人民共和国公司法 公司章程 上海银纪资产管理股份有限公司章程 三会 公司股东大会、董事会、监事会的合称 高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 元、万元 人民币元、人民币万元 本期、本年 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上期、上年 2014 年 1 月 1 日至 2014 年
4、12 月 31 日 上期末 2014 年 12 月 31 日 本期末、期末 2015 年 12 月 31 日 管理层 公司董事、监事及高级管理人员 阳光私募基金 借助信托公司、基金公司或证券公司发行的，经过监管机构备案，资金实行第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金 第4 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（
5、会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、控股股东及实际人不当控制风险 公司实际控制人安勇松直接持有公司 70.32%的股份，安勇柏直接和间接持有公司 11.58%股份
6、，两人合计持有公司 81.90%股份，处于绝对控股地位，在经营管理方面对公司存在较强控制。若其利用控制地位对公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不 利影响，可能对公司的利益造成一定的损害。公司已按照法律法规要求制定了股东大会、董事会及监事会议事规则以及关联交易管理、对外投资管理、融资与对外担保管理等管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的不当控制风险。第5 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 二、政策法律风险 中国阳光私募从 2003 年开始起步到目前已超过十年，直至 2013 年 6 月，原基金法进行了修订，将私募基金纳入了调整范
7、围，使得私募基金的设立运作有了法律依据。此前，由于我国一直未把私募基金纳入到法律体系中，私募基金及其管理人权益不能获得法律保护。但目前新修订的 基金法 对私募基金的整体处理仍有需要完善之处。另外新基金法对于私募基金主要是一些原则性的规定，关于私募基金的发展规范还需要更多细则配套实施才有切实可行的意义。因此，在未来一段时间内，阳光私募基金仍然会存在由于相关法律法规变动而导致阳光私募基金设立和运行受到影响的风险。公司是否能在新的监管政策下发展好业务，存在一定的不确定性。三、市场竞争加剧的风险 随着新基金法的颁布，赋予了私募机构合法地位，未来私募机构能够自行发行产品，合法合规的运行。只要在基金业协会
8、备案取得会员资格的私募机构，都相当于自动成为了阳光化的机构。新的法规将会促使私募机构的发展壮大，未来也会由于私募机构的增 多导致各机构对市场资金、客户、人才的争夺更加激烈，从而可能导致公司面临行业竞争加剧的风险。四、人才流失的风险 阳光私募行业是典型的人才密集型行业，无论是流程开端的资金募集，中段的投资决策，还是末端的资本市场操作，都对从业人员提出了极高的专业技术要求，是企业成败的关键要素。公司的高管均有着较高的学历与丰富的资本市场经验，保证了公司日常经营的有序高效运行。但由于私募行业竞争激烈，人员流动性较强，公司在未来可能面临人才流失的风险。五、投资未上市企业股权收益不确定性风险 报告期内公
9、司自有资金以参股方式投资于未上市的成长期、成熟期企业。2015 年 12 月 31 日公司对未上市企业股权投资额为 2910.7 万元，占公司总资产的 36.21%。其中对安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司投资额为 1827.5万元，占公司总资产22.74%，如上述企业经营出现重大风险，将对公司持续经营带来不利影响。第6 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 六、合规风险 公司根据行业特征特别建立了 风险控制制度、内部交易控制管理制度、投资保密信息管理制度、投资风险控制制度等内部规章管理制度。公司虽然制订了一系列风控制度，但是在将来的经营管理中，公司也可能面临对
10、基金及基金管理人员资质审核不严、托管协议内容不完善、托管账户管理不规范、投资监督职责履行不严格，操作不当（包括违法募集资金、内幕交易、关联交易）等风险，以至于不符合相关监管部门的规定而造成无法正常经营的风险。七、自有资金股权投资协议条款的法律风险 报告期内公司以自有资金投资于未上市公司企业股权，其中公司与江苏沂岸花卉、上源农业签订承诺收益条款、对赌条款及承诺回购条款侵害了被投企业的利益，属于违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为无效条款，但是公司与江苏沂岸花卉大股东、上源农业大股东大股东签订的上述条款依然合法有效，并且公司的实际控制人安勇松、安勇柏承诺在江苏沂岸花卉大股东、上源农业大股东无
11、法履行回购义务的情况下，以自有资产受让这些股票，受让价格为原投资协议价格，确保公司不因此遭受任何损失。八、项目退出困难、投资资金难以收回的风险 截至 2015 年 5 月 31 日，公司在管项目约 4 个，投资金额 2910.7 万元。公司已投资企业均为上海股权托管交易中心挂牌企业，行业涵盖农业、科技等。被投资企业内部控制健全、财务规范。企业股权投资项目尚没有退出，公司将根据市场情况启动项目退出程。公司投资的影视剧项目预计于 2016 年及以后产出效益。随着时间的推移，公司不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险。本期重大风险是否发生重大变化：-第7 页，共 100 页 上海银纪资产管理
12、股份有限公司 2015 年度报告 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海银纪资产管理股份有限公司 英文名称及缩写-证券简称 银纪资产 证券代码 834904 法定代表人 安勇松 注册地址 上海市金山区廊下镇金廊公路 41 号 9 幢 147 室 办公地址 上海市西藏中路 18 号港陆广场 1504 室 主办券商 万联证券有限责任公司 主办券商办公地址 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 楼 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 孙国伟、许洪磊 会计师事务所办公地址 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 二、
13、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 安勇柏 电话 021-53852333 传真 021-53853596 电子邮箱 公司网址 http:/ 上海市黄浦区西藏中路 18 号港陆广场 1504 室 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司董事会办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-12-14 行业（证监会规定的行业大类）其他金融业（J69）主要产品与服务项目 资产管理、投资管理、实业投资，投资咨询、企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 48,350,000 第8 页，共 1
14、00 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 控股股东 安勇松 实际控制人 安勇松 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310116002689766 否 税务登记证号码 310228052991926 否 组织机构代码 05299192-6 否 第9 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 6,259,971.77 6,678,058.25-6.26%毛利率%90.60%94.98%-归属于挂牌公司股东的净
15、利润 9,110,893.96 126,869.61 7,081.31%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,083,818.05 126,869.61 7,059.96%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）20.92%1.72%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）20.84%1.72%-基本每股收益 0.71 0.01 7,000.00%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 80,386,786.92 55,642,644.40 44.47%负债总计
16、2,903,885.57 48,188,498.34-93.97%归属于挂牌公司股东的净资产 77,483,040.02 7,454,146.06 939.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.60 0.75 113.33%资产负债率%3.61%86.60%-流动比率 8.74 0.63-利息保障倍数 37.65 1.32 第10 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,756,731.95 3,725,729.01-应收账款周转率 2.40 5.34-
17、存货周转率-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%44.47%152.42%-营业收入增长率%-6.26%2,525.34%-净利润增长率%7,081.00%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 48,350,000 10,000,000 383.50%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 35,000.00 其他营业外收入和支出 1,101.22 非经常性损益合计 36,10
18、1.22 所得税影响数 9,025.31 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 27,075.91 第11 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 1、基金的设立和募集 公司研究和设计符合客户需求的基金产品并主要通过基金公司和信托公司以基金专户或信托的方式，结合公司自有发行渠道，发行并募集私募基金。公司的客户主要来源于以往服务的对象。经过多年的积累和维护，这部分客户较为稳定。新增客户主要通过以往客户的引介和针对上市公司股东开发的方式获得。2、基金的投资管理 对于所管理的基金，公司的投资风格主要
19、以稳健为主，产品结构的设计也主要针对认可公司投资风格的客户。公司主要将基金投资于未上市公司股权、新三板挂牌公司股权，股票、债券二级市场，除此之外，公司还会将一部分基金投向其他风险收益不同的证券品种，从而优化基金产品的风险收益结构。3、投资咨询服务 公司为高净值个人客户及企业客户引介企业股权投资项目，并接受客户委托对投资项目进行尽职调查，投后管理，出具尽职调查报告；为中小企业的股份制改革、兼并与收购、资产重组、发展战略设计、财务管理等活动提供专业化的分析、咨询、方案设计服务；为高净值个人客户提供个人及家庭理财规划服务，帮助客户实现资产的保值增值，量身制作理财规划书。4、收益的获取 公司业务的主要
20、收入来源于基金管理费、基金投资收益的业绩报酬、咨询服务费以及公司的自营业务收入。基金管理费、基金投资收益的业绩报酬收取比例和条件由公司同发行方在基金认购合同中进行约定。不同产品的收入条款有所不同，总体上，公司收入的获取同基金规模、净值、财产权益、存续期、发行机构费用的收取等多种因素相关。公司的投资咨询服务收入包括公司为客户引介企业股权投资项目并就投资过程中的运营及管理等诸多方面提供咨询和建议，为高净值个人客户提供理财规划等服务，从而获得的咨询服务收入。公司自营业务收入主要为公司以自有资金投资于企业的股权、通过股权的增值为公司赚取投资收益。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生
21、变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 第12 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 本期末，公司净资产和总资产规模达到 7,748.30 万元和 8,038.68 万元，分别比上年末增长 939.47%和 44.47%。2015 年公司加强内部管理，积极推进新三板挂牌工作，并于 2015 年 12 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，成功登陆资本
22、市场，为推动公司快速发展奠定了坚实的基础。本期内，公司实际营业收入 626 万元，投资收益 1,149 万元，净利润 911.08 万元，净利润较上期末增长 7,081.31%。报告期内，公司的管理能力和服务能力均得到了客户的认可，未出现重大风险事件。报告期内，未发生对公司经营有重大影响的事项。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%营业收入 6,259,971.77-6.26%-
23、6,678,058.25 2,525.34%-营业成本 588,221.49 75.50%9.40%335,161.02 40.12%5.02%毛利率%90.60%-94.98%-管理费用 5,088,001.77 32.51%81.28%3,839,617.55 55.76%57.50%销售费用 198,382.00-3.17%-财务费用 292,792.05-74.96%4.68%1,169,456.74 132.80%17.51%营业利润 12,240,809.58 3,142.15%195.54%377,552.04-5.65%营业外收入 36,306.16-0.58%0.00 0.0
24、0%0.00%营业外支出 204.94-0.00%0.00 0.00%0.00%净利润 9,110,755.29 7,081.20%145.54%126,869.61-1.90%项目重大变动原因:1、营业成本 2015 年度比 2014 年度营业成本增加的主要原因是公司在 2015 年购进了一批礼品 45 万元，占总营业成本的 76.5%全部转售了其他公司，毛利率 2.56%。2、管理费用 2015年度比2014年度管理费用增加的原因是公司在2015年挂牌股转系统产生的费用80万，占总管理费用的 15.72%；2014 年度比 2013 年度管理费用增加 57.5%的原因是业务量增加、人员增加
25、所致。3、财务费用 2015 年度比 2014 年度财务费用大幅下降的主要原因是公司增资后，自有资本富裕，无需借用债权人的资金。4、营业利润、净利润 第13 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 2015 年度比 2014 年度营业利润和净利润分别大幅增加 3,142.15%和 7,081.2%主要是公司通过上海股权交易中心先后购入并卖出宝葫芦（SE100048）等公司股票，取得的收益 1,149万元。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金本期成本金额额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金上期成本金额额 主
26、营业务收入 5,809,971.77 149,471.49 6,678,058.25 335,161.02 其他业务收入 450,000.00 438,750.00-合计合计 6,259,971.77 588,221.49 6,678,058.25 335,161.02 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%管理费收入 9,097.98 0.15%-咨询服务 5,800,873.79 92.66%6,678,058.25 100.00%其他收入 450,000.00 7
27、.19%-注:其他收入是将一批宣传用的礼品转售出去的。收入构成变动的原因 1、咨询服务收入 2015 年度公司咨询费收入比 2014 年度减少 877,184.46 元，下降了 13.14%，主要是公司将部分人力资源投入到新三板挂牌工作而影响了部分咨询收入。2、其他业务收入 2015 年购买了一批准备宣传用的礼品，后销售把其他公司，成本 438,750 元,收入 450,000 元。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-3,756,731.95 3,725,729.01 投资活动产生的现金流量净额-18,668
28、,654.97-26,259,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 35,624,246.55 23,246,559.10 现金流量分析：1、2015 年度经营活动产生的现金净流量为负数，主要是公司新签约租赁的办公室押金和装修费用 1,697,758.26 元；2、导致公司 2015 年度资活动产生现金净流量为负数的原因主要是公司投资拍摄的电视剧铁血淞沪投；3、导致公司 2015 年度筹资活动产出大额现金净流入主要是在报告期内实际控制人增资3,000 万及增发新股综合影响所致。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 第14 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告
29、 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 兴化市七星酒业商行 800,000.00 12.78%否 2 上海翠宇商务咨询有限公司 720,000.00 11.50%否 3 上海安满企业管理咨询有限公司 680,000.00 10.86%否 4 上海富华保险代理有限公司 680,000.00 10.86%否 5 上海秦方企业管理咨询有限公司 660,000.00 10.54%否 合计 3,540,000.00 56.54%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位
30、：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 合计-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例%-2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 14,047,075.65
31、 1,556.07%17.47%848,216.02 524.94%1.52%1,049.32%应收账款 2,721,688.18 8.87%3.39%2,500,000.00-存货-长期股权投资-固定资产 9,232.24-51.69%0.01%19,112.24 74.06%0.03%-66.67%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 80,386,786.92 44.47%-55,642,644.40 152.42%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金 2015年度货币资金较2014年度大幅增长1,556.07%的主要原因是公司本期实现的投资收益 1,149 万元和增资综合影响所致
32、；2014 年度比 2013 年度货币资金增加 524.94%第15 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 的主要原因是公司已经扭亏，导致现金流入开始增加。2、固定资产 2015年度比2014年度固定资产减少51.69%是因为公司属于轻资产并计提折旧所致；3、总资产 2015 年度比 2014 年度期末资产总额增长 44.47%的主要原因是增资和实现的净利润直接造成的净资产大幅增加，从而致使总资产规模增加；2014 年度总资产比 2013 年度增加 152.42%，主要是公司因经营发展需要，向实际控制人安勇松先生借入了流动资金。3.3.投资状况投资状况分析分析
33、(1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 公司和控股股东安勇松先生共同设立上海银纪股权投资基金有限公司，注册资本为3,000 万，公司股权占比 55%，但截至本期末，公司没有实际出资，上海银纪股权投资基金有限公司也没有开始实际经营运作。(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 暂无。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 1、国家政策扶持 在证券投资基金法出台以前，我国阳光私募基金由于没有明确的法律主体地位，一般需要借助投资顾问的名义，以信托、券商资管等通道发行产品。2013 年 6 月 1 日证券投资基金法正式实施，首次将私募基金纳入了管理范围，
34、对私募基金的募集、运作、管理等方面进行了规范，从法律上确认了其主体地位，并允许私募基金公司发行公募产品。2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布私募投资基金管理人登记与备案方法（试行），从基金管理人登记、基金备案、基金从业人员管理、信息报送等多个维度，初步构建了我国私募基金市场化的自律管理体制。未履行登记手续的私募机构不得从事私募投资基金管理业务活动；已登记并获取牌照的私募机构将直接接受监管部门的监管，在协会备案的私募基金可以直接以基金名义开立账户，参与证券交易和期货交易。截至本说明书完成日，已有约 12,285 家私募基金公司在基金业协会完成了备案登记。2014 年 8 月
35、 21 日，证监会颁行的私募投资基金监督管理暂行办法对私募投资基金的各项制度安排进行了明确，阳光私募取得了法定身份，有利于行业的稳定发展。上述法规、政策的出台，使得符合条件的私募基金得以绕过信托通道，以基金管理人的身份独立发行基金产品，降低了发行成本。此外，新政策提高了合格投资者的准入门槛，明确了登记企业的信息披露要求，这将为整个行业的健康可持续发展奠定良好基础。2、创新能力增强 过去私募公司由于是以投资顾问的身份参与基金管理，其投资策略往往受到信托和基金公司的限制。例如在与信托公司签订的投资顾问协议中，双方往往会对信托资金的运用及投资范围做出明确约定，如投资单一权证的投资比例不得超过 10、
36、不得参与商品期货等等。证券投资基金法修订后，私募基金公司的法律主体地位得以确认，由此开启了行业去通道化的过程。随着我国资本市场的多元化发展，私募基金公司作为基金管理人将拥有更加丰富的投资品种，除传统的股票、债券市场外，股指期货、定向增发、股权投资、大宗商品等也将纳入投资范围；投资策略方面，股票多空策略、市场中性策略、宏观对冲策略等也将多点开花，未来私募基金的创新能力有望得到不断增强。第16 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 3、市场潜力巨大 由于我国财富管理行业刚刚起步，个人客户需求十分旺盛，阳光私募方兴未艾。目前私募基金的客户按投资资产的高低主要分为高净值
37、客户和大众富裕阶层客户，这两类客户的需求均处于上升阶段。根据 2015 年 5 月 26 日招商银行联合贝恩管理顾问公司发布的2015 中国私人财富报告，2014 年末，中国个人可投资资产 1 千万元以上的高净值人群规模已超过 100 万人，相较 2012 年增长了 33 万人，而相较 2010 年已经翻番。高净值人群总体持有的可投资资产规模达到 32 万亿元。高净值人群资产包括个人拥有的实物资产和金融资产，其中实物资产包括自住房产、投资性房产等，金融资产包括股票、基金、债券、存款、保险等。相对于普通投资者而言，高净值投资者的风险承受能力相对较强，且个性化服务和保值需求意愿较为强烈，因此也较为
38、契合私募基金“定位特定消费群体、个性化投资”的专户理念。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、专业人才队伍 私募基金行业作为人才密集型行业，当中拥有出色投资人才的公司，其产品业绩超出同行业水平的概率无疑更大。公司的核心投研团队成员均有较为丰富的行业经验，曾在多家知名基金公司、证券公司任职，如公司投研总监徐广福先生，有 12 年证券投资研究管理经验,历任大中型券商研究所宏观策略部经理、市场研究总监，在上海证券报、证券时报、金融时报等财经证券类专业报刊上发表专题研究论文上百篇，市场研报近 200 篇，常年担任 CCTV2交易时间、上海第一财经、深圳卫视、大众证券报等财经媒体特邀嘉宾。公司其他投研团
39、队成员也有近 10 年的基金相关工作经验，公司投研团队对产品的投资管理有着较为深刻的理解。2、众多的外部合作伙伴开发资源 公司在过往的业务发展过程中，逐步同各地政府相关经济服务部门、金融机构、中介机构等均建立了紧密的合作关系，在许多地区拥有众多战略合作伙伴，其为公司推荐了部分优质项目。该等合作伙伴构成了公司纵横交错网络体系中的强有力的散点，有助于公司织密项目开发网络。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务
40、、业务等经营指标健康；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，国家政策和市场也没有对持续经营能力有重大不利影响的因素，因此公司拥有良好的持续经营能力。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、控股股东及实际控制人不当 公司实际控制人安勇松直接持有公司 70.32%的股份，安勇柏直接和间接持有公司11.58%股份，两人合计持有公司 81.90%股份，处于绝对控股地位，在经营管理方面对公司存在较强控制。若其利用控制地位对公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不第17 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015
41、年度报告 利影响，可能对公司的利益造成一定的损害。应对措施：公司已按照法律法规要求制定了股东大会、董事会及监事会议事规则以及关联交易管理、对外投资管理、融资与对外担保管理等管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的不当控制风险。2、政策法律风险 中国阳光私募从 2003 年开始起步到目前已超过 10 年，直至 2013 年 6 月，原基金法进行了修订，将私募基金纳入了调整范围，使得私募基金的设立运作有了法律依据。此前，由于我国一直未把私募基金纳入到法律体系中，私募基金及其管理人权益不能获得法律保护。但目前新修订的 基金法 对私募基金的整体处理仍有需要完善之处。另外新基金
42、法对于私募基金主要是一些原则性的规定，关于私募基金的发展规范还需要更多细则配套实施才有切实可行的意义。应对措施：公司一方面加强管理人员对新法规的学习以充分适应不断出现的新监管要求，同时积极发展与券商、律师事务所等专业机构的合作关系,充分掌握和借用社会专业资源，提高公司在行业中的专业水平。3、市场竞争加剧的风险 随着新基金法的颁布，赋予了私募机构合法地位，未来私募机构能够自行发行产品，合法合规的运行。只要在基金业协会备案取得会员资格的私募机构，都相当于自动成为了阳光化的机构。新的法规将会促使私募机构的发展壮大，未来也会由于私募机构的增多导致各机构对市场资金、客户、人才的争夺更加激烈，从而可能导致
43、公司面临行业竞争加剧的风险。应对措施：公司加强内部专业员工的培训，同时公司加强团队建设；面对业内市场竞争，加强客户服务管理，提高客户服务，逐步扩大品牌影响力。4、人才流失的风险 阳光私募行业是典型的人才密集型行业，无论是流程开端的资金募集，中段的投资决策，还是末端的资本市场操作，都对从业人员提出了极高的专业技术要求，是企业成败的关键要素。公司的高管均有着较高的学历与丰富的资本市场经验，保证了公司日常经营的有序高效运行。但由于私募行业竞争激烈，人员流动性较强，公司在未来可能面临人才流失的风险。应对措施：公司将进一步完善薪酬体系和激励制度，培养和引进管理、技术等人才，提高公司的管理水平，为公司可持
44、续发展提供人才保障。5、投资未上市企业股权收益不确定性风险 报告期内公司自有资金以参股方式投资于未上市的成长期、成熟期企业。2015 年 12 月 31 日公司对未上市企业股权投资额为 2,910.7 万元，占公司总资产的 36.21%。其中对安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司投资额为 1,827.5 万元，占公司总资产的 22.74%。如上述企业经营出现重大风险，将对公司持续经营带来不利影响 应对措施：（1）加强与被投资企业的多层次联系，及时、充分掌握被投资企业的实时经营情况；（2）分散、跨行业投资，尽可能降低非系统性风险。6、合规风险 公司根据行业特征特别建立了 风险控制制度、内部交易控制
45、管理制度、投资保密信息管理制度、投资风险控制制度等内部规章管理制度。公司虽然制订了一系列风控制度，但是在将来的经营管理中，公司也可能面临对基金及基金管理人员资质审核不严、托管协议内容不完善、托管账户管理不规范、投资监督职责履行不严格，操作不当（包括违法募集资金、内幕交易、关联交易）等风险，以至于不符合相关监管部门的规定而造成无法正常经营的风险。第18 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 应对措施：提高内部员工的合规意识教育的频率、建立健全内部培训考核制度，将合规风险控制在行业平均水平之下。7、自有资金股权投资协议条款的法律风险 报告期内公司以自有资金投资于未上
46、市公司企业股权，其中公司与江苏沂岸花卉、上源农业签订承诺收益条款、对赌条款及承诺回购条款侵害了被投企业的利益，属于违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为无效条款，但是公司与江苏沂岸花卉大股东、上源农业大股东大股东签订的上述条款依然合法有效，并且公司的实际控制人安勇松、安勇柏承诺在江苏沂岸花卉大股东、上源农业大股东无法履行回购义务的情况下，以自有资产受让这些股票，受让价格为原投资协议价格，确保公司不因此遭受任何损失。应对措施：实时动态了解被投资企业的经营情况，确保出现对赌条款约定的内容出现，第一时间督促实际控制人履行承诺。8、项目退出困难、投资资金难以收回的风险 截至 2015 年 5 月
47、31 日，公司在管项目约 4 个，投资金额 2,910.7 万元。公司已投资企业均为上海股权托管交易中心挂牌企业，行业涵盖农业、科技等。被投资企业内部控制健全、财务规范。企业股权投资项目尚没有退出，公司将根据市场情况启动项目退出流程。公司投资的影视剧项目预计于 2016 年拍摄，尚未产生收益。随着时间的推移，公司不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险。应对措施：积极关注被投资企业的经营风险，实时投资项目的公允价值评估；加强多元化投资管理，适当降低单个投资项目占对外投资总额的比例。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 暂无新增风险。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否
48、被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：-第19 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 五二（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 五二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 五二（三）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否
49、-是否存在已披露的承诺事项 是 五二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是 否 无是 否 无偿占用偿占用 是 否是 否 履履行 必 要行 必 要决 策 程决 策 程序序 上海正天财富管理有限公司
50、 资金 4,940,000.00 0.00 否 否 安勇松 资金 4,792,000.00 0.00 否 否 上海银纪金融信息服务有限公司 资金 0.00 0.00 否 否 总计总计 -9,732,000.00 0.00-占用原因、归还及整改情况：控股股东安勇松及曾受其控制的上海正天财富管理有限公司于年初占用的公司资金余第20 页，共 100 页 上海银纪资产管理股份有限公司 2015 年度报告 额均是关联公司之间的往来款项，并于 2015 年 5 月底前归还所有借款；上海银纪金融信息服务有限公司于 2015 年曾借用过公司资金，已于 2015 年 5 月 31 日前全部归还。(二二)报告期内