1、1 2019 年度报告 中实能源 NEEQ:834766 中实投（上海）能源科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过关于出售资产的议案，出售转让全资子公司南昌地宝传媒有限公司 100%股权。本次交易是公司出于战略发展需要及优化资产结构的安排，对公司经营成果和财务状况不会产生不利影响。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节
2、第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业信息行业信息 .2828 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、中实能源、股份公司 指 中实投（上海）能源科技股份有限公司 建抒咨询 指 上海建抒商务咨询有限公司 裕鑫投资 指 共青城裕鑫投资管理合
3、伙企业(有限合伙)子公司 指 上海涌舟能源科技有限公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币、人民币万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
4、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈斌、主管会计工作负责人金依及会计机构负责人（会计主管人员）金依保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事
5、会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、报告期内公司盈利能力较弱的风险 公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度净利润分别为:386.93 万元、-112.26 万元和-146.62 万元，报告期内公司净利润总体金额仍然较低，报告期内公司盈利能力弱。报告期内公司主要利润来源于新的主营业务，以石油化工产品的研发及销售为主。2、公司实际控制人、控股股东、管理层发生变化风险 报告期内,公司实际控制人变更为陈斌、吴晓霞夫妇。陈斌担任股份公司董事长,吴晓霞
6、担任股份公司董事。截至 2019 年年末，陈斌、吴晓霞通过上海建抒商务咨询有限公司间接持有公司85.00%的股份，通过裕鑫投资间接控制公司 15.00%的股份;陈斌、吴晓霞夫妇合计间接控制了公司 51.25%的股份。若二人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和未来发展带来风险。3、公司治理的风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。股份公司成立至今，公司治理和内部控制体系在各项管理控制制度的执行中，在一个完整经营周期的实践检验中得到了逐渐完善
7、。随着主营业务的变更，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。6 本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中实投（上海）能源科技股份有限公司 证券简称 中实能源 证券代码 834766 法定代表人 陈斌 办公地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 488 号 4 幢 14 层 1405 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 任大俊 职务 董事、总经理、董事会秘书 电话 021-37601271 转 666 传真 021-3760127
8、3 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 上海市松江区九亭镇伴亭路 488 号 14 楼 1405 室（201615）公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 11 月 14 日 挂牌时间 2015 年 12 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发业批发和零售业批发业-矿产品、建材及化工产品批发 石油及制品批发（F-51-516-5162）主要产品与服务项目 石油化工产品的研发及销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）5,00
9、0,000 优先股总股本（股）-控股股东 上海建抒商务咨询有限公司 实际控制人及其一致行动人 陈斌、吴晓霞 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 9136010058404812X2 否 注册地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 488号 4 幢 10 层 1007 室 否 8 注册资本 5,000,000 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 赵怡超、万骏 会计师事务所办公地址
10、北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 129,816,249.57 5,131,713.65 2,429.69%毛利率%4.76%47.67%-归属于挂牌公司股东的净利润 3,869,294.30-1,122,556.19 444.69%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,867,034.26-899,501.75 52
11、9.91%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）163.55%-113.11%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）163.64%-90.63%-基本每股收益 0.77-0.22 450.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 107,319,550.01 6,844,030.43 1,468.08%负债总计 103,019,059.45 6,412,834.17 1,506.45%归属于挂牌公司股东的净资产 4,300,490.56 431,196.26 897.34%
12、归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.86 0.09 855.56%资产负债率%（母公司）93.15%62.48%-资产负债率%（合并）95.99%93.70%-流动比率 1.04 1.01-利息保障倍数-115.49-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-1,698,291.90 1,568,364.03-208.28%应收账款周转率 4.48 2.10-存货周转率 5.29 6.90-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1,468.08%53.66%-营业收入增长率%2,4
13、29.69%-36.15%-净利润增长率%444.69%38.83%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
14、成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 11 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准
15、备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,013.39 非经常性损益合计非经常性损益合计-3,013.39 所得税影响数 753.35 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-2,260.04 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（
16、上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 0 3,597,381.06 0 1,258,974.40 应收票据及应收账款 3,597,381.06 0 1,258,974.40 0 应付账款 0 16,826.86 0 693,712.00 应付票据及应付账款 16,826.86 0 693,712.00 0 资产减值损失-67,396.10 0-32,259.70 0 信用减值损失 0-67,396.10 0-32,259.70 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨
17、论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司所处行业为石油及制品批发行业，以石油化工产品的研发及销售为主。公司系提供石油化工产品销售供应链服务，加强了成品油销售队伍的建设，积极开拓末端销售市场，为成品油加油站提供了更好的产品，同时向国内油品经营企业、炼厂提供原料性石油化工产品，由单一的油品贸易业务发展为以绿色能源为主兼顾油品批零业务。公司推行营销精细化管理取得效益，尝试用互联网营销使公司的收益多样化。报告期内，公司的商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是
18、否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司出于战略发展需要及优化资产结构的安排，出售转让全资子公司南昌地宝传媒有限公司100%股权，彻底剥离了公司原来的互联网、家装等原主营业务。至此，公司全面转型开展新的主营业务石油化工产品的研发及销售。报告期内，公司营业收入12981.62万元，全部为油品贸易收入。因发票额度问题，导致国际大宗油品贸易不能开展，公司正与各相关方沟通，增大发票面额，国际大宗将开始启
19、动开展。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 34,135.30 0.03%1,732,427.20 25.31%-98.03%应收票据 应收账款 54,158,381.63 50.46%3,597,381.06 52.56%1,405.49%13 存货 46,031,044.63 42.89%719,318.69 10.51%6,299.26%投资性房地产
20、长期股权投资 固定资产 316,619.60 4.63%-100%在建工程 短期借款 143,000.00 2.09%-100%长期借款 其他流动资产 5,817,432.75 5.42%113,848.19 1.66%5,009.82%资产总计 107,319,550.01-6,844,030.43-1,468.08%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金减少了 98.03%，本期货币资金 3.41 万元，较上年同期 173.24 万元下降了 169.83 万元，主要原因是报告期内公司油品销售业务开始正常运营，货币资金用于货物流转。2、应收账款增加了 1405.49%
21、，本期金额为 5415.84 万元，较上年同期 359.74 万元增长了 5056.1 万，主要原因是报告期内公司主营业务增长。3、存货增加 6299.26%，本期存货 4603.1 万元，较上年同期 71.93 万元增长 3991.17 万元，主要原因是报告期内公司业务转型成功，油品销售需要较大的存货用于周转，因此公司存货增加。4、固定资产降低 100%，本期 0 万元，较上年同期 31.67 降低 31.67 万元，主要原因是报告期内固定资产已折旧完毕并且未新增固定资产。5、短期借款降低 100%，本期短期借款 0 万元，较上年同期 14.3 万元降低 14.3 万元，主要原因是报告期内还
22、清了建行借款 14.3 万元。6、其他流动资产增加 5009.82%，原因是库存造成的待抵扣进项税额。7、资产总计增加 1468.08%，本期总资产 10731.96 万元，较上年同期 684.40 万元增加了 10047.56 万元，这主要是因为报告期内业务转型新增应收账款 5056.1 万元，存货增加 3991.17 万元。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 129,
23、816,249.57-5,131,713.65-2,429.69%营业成本 123,639,403.99 95.24%2,685,202.04 52.33%4,504.47%毛利率 4.76%-47.67%-销售费用 87,180.23 0.07%1,180,040.20 23.00%-92.61%管理费用 2,751,827.18 2.12%2,167,813.29 42.24%26.94%研发费用 财务费用 3,004.02 0.002%31,257.27 0.61%-90.39%信用减值损失 216,549.53 0.17%-67,396.10-1.31%421.31%资产减值损失 其他
24、收益 投资收益 813,246.49 0.63%100%公允价值变动 14 收益 资产处置收益 汇兑收益 营业利润 3,890,424.32 3.00%-944,112.64-18.40%512.07%营业外收入 0 0 营业外支出 3,013.39 0.002%178,443.55 3.48%98.31%净利润 3,869,294.30 2.98%-1,122,556.19-21.87%444.69%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、公司 2019 年度营业收入 12981.62 万元，较上年度 513.17 万元增加了 12468.45 万元，增加 2429.69%，主要原因是报告期内
25、公司主营业务完成转型，油品销售业务开始正常运营，因此营业收入及毛利率较上年同期有较大的变化。2、公司 2019 年度营业成本 12363.93 万元，较上年度 268.52 万元增加了 12095.42 万元，增加 4504.74%，主要原因是报告期内公司主营业务增加。3、公司 2019 年度销售费用 8.72 万元，较上年度 118 万元减少 109.28 万元，降低 92.61%，主要原因是报告期内公司百分百转让地宝传媒，剔除了原有的装修、家政、服务费等业务，销售模式改变，销售人员大幅度减少，公司现有销售模式不需要推广费。4、公司 2019 年度财务费用 0.3 万元，较上年度 3.13
26、万元，减少了 2.83 万元，降低 90.39%，主要原因是本年度内未发生银行借贷，所有费用均为银行转账手续费。5、公司 2019 年度信用减值损失 21.65 万元，较上年度增加 28.39 万元，增加 421.31%，主要原因是根据实际情况计提了坏账准备。6、公司 2019 年度公司投资收益 81.32 万元，较上年度增加了 81.32 万元，增加 100%，主要原因是以 0元兑价处置原先负债 81.32 万元的江西子公司。7 公司 2019 年度营业利润 389.04 万元，较上年度-94.41 元增加了 483.45 万元，上升 512.07%，主要原因是报告期内公司改变经营模式、发展
27、油品贸易，严格控制成本和销售费用。8、公司 2019 年度营业外支出 0.30 万元，较上年度 17.84 万元降低了 17.54 万元，下降 98.31%，主要原因是报告期内母公司给地方上的慈善捐赠支出 9、公司 2019 年度净利润 386.93 万元，较上年度-112.26 万元增加了 499.19 万元，上升 444.69%，主要原因是报告期内公司改变经营模式、发展油品贸易，严格控制各项成本和销售费用。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 127,646,438.25 5,097,196.34 2,404.
28、25%其他业务收入 2,169,811.32 34,517.31 6,186.15%主营业务成本 123,639,403.99 2,685,202.04 4,504.47%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%15 油品贸易收入 127,646,438.25 100.00%1,738,591.83 34.11%7,241.94%增值收入 1,323
29、,242.17 25.96%-100%服务费 1,317,285.18 25.84%-100%广告费 369,320.74 7.25%-100%家政服务收入 225,043.22 4.42%-100%设计制作收入 91,415.09 1.79%-100%生活管家收入 32,298.11 0.63%-100%合计 127,646,438.25 100.00%5,097,196.34 100.00%2,404.25%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、公司 2019 年度主营业务收入 12764.64 万元，较上年度 509.72 万增加 122
30、54.92 万元，增长 2404.25%，主要原因时报告期内公司业务转型，母子公司同时开展新的油品贸易业务，剔除原有的广告、家政等业务。2、公司 2019 年度其他业务收入 216.69 万元，主要原因是报告期内母公司收取了繁华能源的一笔业务居间费收入。3、公司 2019 年度主营业务成本 12363.94 万元，较上年度 268.52 万元增长 12095.42 万元，增长 4504.47%，主要原因是报告期内公司业务转型，销售收入增加。4、公司 2019 年度由于剥离地宝传媒，停止了原先的业务，所以增值收入、广告费、家政服务收入、设计制作收入、生活管家收入全部为零。(3)(3)主要客户情况
31、主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 浙江舟山东玉能源有限公司 50,977,040.82 39.27%否 2 中实投石化科技有限公司 27,804,028.00 21.42%否 3 临海市繁华新能源有限公司 31,085,354.40 23.95%否 4 无锡市瑞智腾金属材料有限公司 8,443,350.00 6.5%否 5 嘉善天隆加油点有限公司 6,356,453.63 4.9%否 合计合计 124,666,226.85 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采
32、购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 浙江舟山亚鑫石油化工有限公司 38,062,790.2 30.79%否 2 嘉兴市禾气能源有限公司 18,029,410 14.58%否 3 岳阳市富舟化工贸易有限公司 16,033,519.65 12.97%否 4 浙江舟山浩诚石化有限公司 14,751,392.8 11.93%否 16 5 舟山本森石油化工有限公司 14,405,126.8 11.65%否 合计合计 101,282,239.45 -3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活
33、动产生的现金流量净额-1,698,291.90 1,568,364.03-208.28%投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-466,636.37-100%现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额-169.83 万元，较上年度 156.84 万元下降了 208.28 万元，下降了193.59%，主要原因是报告期内公司业务转型，油品贸易业务现金流大,应收账款增加。2、本期筹资活动产生的现金流量净额 0 万元，较上年度-46.64 万元上升了 46.64 万元，上升 100%，主要是因为报告期内公司偿还以前债务支出。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主
34、要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内控股子公司有 1 家，具体如下：上海涌舟能源科技有限公司，为公司全资子公司，注册资本为 5000 万，主要业务为从事能源科技、石化科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,燃料油研发,石油制品(除专控)、燃料油、化工原料及产品(以上皆除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、润滑油、金属材料、日用百货、五金机电、机械设备、建材、汽车配件、仪器仪表、煤炭的销售,危险化学品经营(详见经营许可证),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司第二届董事会第三次会
35、议、2018 年第四次临时股东大会审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案，于 2018 年 9 月投资设立，工商核名为上海涌舟能源科技有限公司。报告期内的营业收入为 4939.12 万元，净利润为 251.86 万元。公司在 2019 年 1 月 1 日以 0 元向甘玖林、康文国出售了子公司南昌地宝传媒有限公司，相关事项已经第二届董事会第十次会审议通过。该事项已于 8 月 23 日完成工商变更。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、
36、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 0 3,597,381.06 0 1,258,974.40 应收票据及应收账3,597,381.06 0 1,258,974.40 0 17 款 应付账款 0 16,826.86 0 693,712.00 应付票据及应付账款 16,826.86 0 693,712.00 0 资产减值损失-67,396.10 0-32259.70
37、0 信用减值损失 0-67,396.10 0-32259.70 三、三、持续持续经营经营评价评价 2019 年度营业收入为 12981.62 万元，2018 年度公司营业收入为 513.17 万元，2017 年度营业收入为803.73 万元，2018 年度经营业绩下滑主要原因为该年度大部分时间处于协议收购过渡期内，原有业务停止，新业务尚未注入公司所致。2019 年度转型完成，新业务开展，经营业绩开始提升。公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了公司良好的独立自主经营能力。财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，经营管理团队稳定，公司资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在
38、影响持续经营的重大不利风险。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、报告期内公司盈利能力较弱的风险：公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度净利润分别为:386.93万元、-112.26 万元和-146.42 万元，报告期内公司净利润总体金额仍然较低,报告期内公司盈利能力弱。报告期内公司主要利润来源于新的主营业务，以石油化工产品的研发及销售为主。应对措施：公司一方面将采取多种措施，扩大销售规模，严格管控费用；一方面将进一步加强自身服务客户的能力和水平，维护好已有客户；另一方面，公司将进一步恢复国际油品大宗贸易，增加贸易量。通过多方努力，
39、公司盈利能力将得到提升。2、公司实际控制人、控股股东、管理层发生变化风险：报告期内,公司实际控制人变更为陈斌、吴晓霞夫妇。陈斌担任股份公司董事长,吴晓霞担任股份公司董事。截至 2019 年年末，陈斌、吴晓霞通过上海建抒商务咨询有限公司间接持有公司 85.00%的股份，通过裕鑫投资间接控制公司 15.00%的股份;陈斌、吴晓霞夫妇合计间接控制了公司 100.00%的股份。若二人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。应对措施：公司将严格依据公司法、公司章程等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则等制度的规定，通过
40、制度的约束防止实际控制人利用其实际控制权对公司的经营决策、人财务等诸多方面进行不当控制。3、公司治理的风险：股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。股份公司成立至今，公司治理和内部控制体系在各项管理控制制度的执行中，在一个完整经营周期的实践检验中得到了逐渐完善。随着主营业务的变更，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：报告期内，公司管理层主动学习全国中小企业股份转让系统等部门出台的新制度、新政策，积极向政
41、策相关部门、主办券商、律师事务所等咨询、沟通和学习，努力提高公司管理层对公司治理的能力；不断完善公司法人治理结构，加强规范公司的内部管理体制。18 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产
42、、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是
43、否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 上海建抒商务咨询向公司提供借2,917,000.00 2,9
44、17,000.00 已事前及时履2019 年 8 月 2219 有限公司 款 行 日 上海建抒商务咨询有限公司 向公司提供借款 23,901,000.00 23,901,000.00 已事后补充履行 2020 年 4 月 23日 陈斌 向公司提供借款 899,000.00 899,000.00 已事后补充履行 2020 年 4 月 23日 吴晓霞 向公司提供借款 1,665,000.00 1,665,000.00 已事后补充履行 2020 年 4 月 23日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易是公司业务发展及
45、生产经营的正常需要，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的 利益。本次关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履履行情况行情况 收购人 2017年8月22 日-收购 保持公众公司独立性的承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 同业竞争承诺 参见“承诺事项详细情况”正 在 履行中 收购人 2017年8月22 日-收购 不存在收购办法第六条
46、规定情形的说明及承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 规范关联交易承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 股份锁定的承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 收购后不注入金融资产的承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房地产业务的承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 实际控制人或控股股东 2018年8月10 日 2019 年 3月 5 日 关于新增承诺事项情形的公告 同
47、业竞争承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 董监高 2018年8月10 日 2018年11月 30 日 关于新增承诺事项情形的公告 同业竞争承诺 参见“承诺事项详细情况”已 履 行完毕 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：公司于 2017 年 8 月 22 日披露的收购报告书中，建抒咨询关于此次收购行为作出了以下公开 20 承诺事项：1、关于保持公众公司独立性的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具了关于保持江西地宝网络股份有限公司独立性的承诺函，承诺如下：“本次收购完成后，本公司将保证地宝网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响地宝网络的独立经营；本公司保证地
48、宝网络具有完整的经营性资产，不违规占用地宝网络的资金、资产及其他资源，不以地宝网络的资产为自身的债务提供担保；保证地宝网络在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。”2、收购人及其实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于避免同业竞争承诺函：“至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他法人、企业或其他经济组织，没有直接或间接从事与地宝网络及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制和销售与地宝网络及其子公司研制和销售产品、服务相同或相近似的任何产品或服务：保证未来本公
49、司及所控制的其他法人、企业或经济组织（包括后续设立或收购、接收、经营的法人、企业或其他经济组织）也绝不会与地宝网络及其控股子公司发生同业竞争情形。”3、关于不存在收购办法第六条规定情形的说明及承诺 收购人出具 关于不存在第六条规定情形的说明及承诺：“就收购江西地宝网络股份有限公司（以下简称“地宝网络”）股份事宜，本公司作为收购人不存在以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定
50、以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”4、关于规范关联交易承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于是否存在关联交易及规范关联交易的承诺函：“鉴于本公司拟收购江西地宝网络股份有限公司（以下简称“地宝网络”）股份并成为该公司股东，现就本公司减少和规范与地宝网络关联交易事宜作出以下承诺：（1）收购人及收购人的实际控制人在本次收购前与公司不存在关联交易。（2）在收购人作为公司大股东期间，收购人及收购人的实际控制人将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购人的实际控制人将与公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和江西地宝网络技术股份有限公司章程等有关规