1、1 2019 年度报告 软汇科技 NEEQ:833219 重庆软汇科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、全面建设完成珠海市香洲区卫计系统与街道系统健康小屋与工程，形成良好的连锁口碑效应。2、与连锁养老运营机构达成区域养老信息化平台合作，开发完成机构养老信息化平台，并完成了第一案例的搭建工作。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节
2、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、软汇科技、我司 指 重庆软汇科技股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期 指 2019 年年度 证监会 指 中国证券监督管理委
3、员会 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 重庆软汇科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 宜家安科技 指 重庆宜家安科技有限公司 嘉润国际（珠海）指 嘉润国际（珠海）咨询服务有限公司 瀚宜科技、瀚宜科技中心、重庆瀚宜 指 重庆瀚宜科技中心（有限合伙）珠海软汇 指 珠海软汇科技发展有限公司 嘉
4、润亚新 指 珠海市嘉润亚新医用电子有限公司 亚新科技 指 亚新科技（珠海）发展有限公司 澳凯龙 指 重庆市澳凯龙医疗器械研究有限公司 重庆天大永利 指 重庆市天大永利贸易有限公司 珠海天大永利 指 珠海天大永利贸易有限公司 微奥云、微奥云生物 指 重庆微奥云生物技术有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人童俊平、主管会计工作负责人张敏及会计机构负责人（会计主管人员）蒋霞保证年度报告中财务报告的真实、准确
5、、完整。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人童俊平通过宜家安科
6、技间接持有公司 54.00%的股权，由于童俊平自有限公司设立以来一直是公司的实际控制人，在各方面对公司存在较强影响力，如果其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等方面进行控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。2、关联交易的风险 报告期内，公司与关联方存在购销业务，预计 2019 年与关联方的交易金额为 290 万元，截止本报告期末，已发生 94.90 万元，占预计金额的 32.72%。其中向关联方采购硬件设备 46.03 万元,向关联方提供技术服务及销售产品 18.87 万元，向关联方支付房屋租金 30 万元。为了规范和减少关联交易，软汇科技在公司章程、关联交易决
7、策管理办法及三会议事规则中对关联交易做出了严格的规定，并有计划融资后收购上游硬件生产企业，逐步转型为以健康养老为主的科技型企业。尽管软汇科技与关联方之间的交易存在一定的合理性，并履行了相关的手续，但是关联交易会损害公司业务的独立性。公司业务转型及收购计划需要视公司的实际发展情况而定，存在不确定性。6 3、受行业政策波动影响的风险 公司主要从事与养老健康产业相关的计算机软硬件及外部设备技术开发、销售。产品主要面向社区卫生服务中心（站）、社区养老服务中心及个人消费者进行推广销售。因此，公司的业务发展与健康、养老产业进程密切相关。我国养老、健康产业正步入了快速发展的高速路，属于政府高度支持的行业及领
8、域，同时面临着发展的新趋势。如果未来我国经济环境发生变化，政府对养老、健康产业投入和支持力度减少，将对公司业务发展和业绩产生不利的影响；养老、健康产业的蓬勃发展给公司带来了巨大机遇也加剧了行业竞争，对公司的发展带来一定的不利影响。4、所得税政策变动影响公司盈利的风险 报告期内母公司企业所得税率为 15%，重庆母公司根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。2019 年度公司企业所得税汇算清缴税率为
9、15%。如果未来国家和地方对西部大开发税收政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。5、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险 2019年公司收到的增值税“即征即退”金额为26.90万元。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2011）100 号】文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布【国发（2011）4 号】文进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业
10、税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。6、公司业务规模较小的风险 公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，2019 年公司收入 413.25 万元，净利润为 2.52 万元，经营活动产生的现金流量净额为-277.04 万元。存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。7、核心技术人员和关键管理人员流失的风险 公司核心技术人员和管理团队长期服务于医疗卫生行业，以此为基础经过多年的市场探索，对养老健康产业也有深入了解。对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才及
11、管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。8、盈利能力较弱的风险 公司因 2015-2016 年大力拓展市场，人员及费用增加较多，导致 2015 年亏损 172.03 万元，2016 年亏损 440.57 万元，随后公司调整策略，关闭亏损的子公司和对外投资项目，逐步缩减公司规模，减少费用，2017-2019 年微有盈利，但因主营业务收入规模较小、收入额较少，盈利能力较弱,近三年微利额不足以弥补以前年度较大亏损。因此弥补亏损到达公司实收资本总额的 1/3,存在较小抵御风险能力的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 8 第二节第二节 公司概
12、况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 重庆软汇科技股份有限公司 证券简称 软汇科技 证券代码 833219 法定代表人 童俊平 办公地址 重庆市九龙坡区科园一路 73 号附 14-7 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 吴静 职务 董事会秘书 电话 023-86186608 传真 023-68636170 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 重庆市九龙坡区科园一路 73 号附 14-7 号 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 200
13、9 年 9 月 3 日 挂牌时间 2015 年 8 月 10 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-65 软件和信息技术服务业-651 软件开发-6510 软件开发 主要产品与服务项目 基于互联网、移动互联网、物联网的健康智慧养老管理平台及其智能穿戴设备的研发和生产 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 控股股东 重庆宜家安科技有限公司 实际控制人及其一致行动人 童俊平 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 9 统一社会信用代码 91500107
14、693918008A 否 注册地址 重庆市九龙坡区科园一路 73号附 14-7 号 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 文家碧、薛燕燕 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 52-53 号 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位
15、：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 4,132,506.59 5,582,982.85-25.98%毛利率%60.68%57.28%-归属于挂牌公司股东的净利润 24,019.05 485,239.03-95.05%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,469.36 518,926.94 -102.40%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.38%8.09%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.20%8.66%-基本每股收益 0.002 0.05-96.00%二、偿债能力偿债能力
16、单位：元 本期期末本期期末 上年上年期末期末 增减比例增减比例%资产总计 9,123,900.93 6,394,416.30 42.69%负债总计 2,859,815.85 155,483.96 1,739.30%归属于挂牌公司股东的净资产 6,262,302.79 6,238,283.74 0.39%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.63 0.62 1.61%资产负债率%（母公司）30.53%2.26%-资产负债率%（合并）31.34%2.43%-流动比率 3.19 39.80-利息保障倍数 1.41 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动
17、产生的现金流量净额-2,770,442.29 1,218,317.04-11 应收账款周转率 1.82 2.92-存货周转率 0.85 1.35-四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%42.69%-19.63%-营业收入增长率%-25.98%-23.89%-净利润增长率%-94.92%90.61%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期
18、损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）45,808.38 非经常性损益合计非经常性损益合计 45,808.38 所得税影响数 6,871.26 少数股东权益影响额（税后）2,448.71 非经常性非经常性损益净额损益净额 36,488.41 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司是处于的”I6510-软件开发”的生产及服务提供商，拥有 11
19、 项专利技术（发明专利 2 项，实用新型专利 9 项）和 25 项软件著作权，以及由专业领域的核心研发团队。公司为养老机构、社区养老服务机构，基层医疗机构及社区老人提供智能养老化平台、建设覆盖广泛的居家养老大数据体系、以及以提高养老生活品质为目的的适老化智能硬件。公司通过直接向终端客户进行销售、与中间客户合作提供平台化或智能硬件化服务、及承接其它领域相关技术开发的方式开拓业务。收入来源于健康评测终端及适老化居家智能终端等产品销售、搭建基层医疗级社区服务中心、服务收费、平台租赁、定制化或模块化技术开发业务。公司在报告期内、以及报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告
20、期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 本报告期内，公司实现营业收入 413.25 万元，同比减少 25.98%；归属于挂牌公司股东的净利润为 2.40 万元，同比减少 95.05%，截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 912.39万元，净资产为 626.41 万元。营业收入减少
21、的原因是 2018 年公司减员后，销售人员大幅度减少，导致市场拓展能力减弱，硬件电子产品销售情况较差，软件开发、技术服务收入也较 2018 年大幅度减少，所以 2019 年整体营业收入减幅较大。公司净利润较上年大幅减少的原因是营业收入减幅较大。经营计划具体执行情况如下:1）、继续开展平安“云”手环的公益项目，扩大受益群众。2019 年公司继续在重庆、珠海、内蒙乌海等地的社区、街道等合作开展平安“云”手环的公益项目，收到了良好的社会效益。2）、公司的宜家安数据云平台继续参与珠海市本地公共卫生系统与街道系统项目，2019年上半年第五期项目计划与翠香街道健康主小屋项目执行中，累计建设 55 个社区服
22、务中心站点的“健康小屋”，10 个社区“健康小屋”。13 3）、公司区域养老信息化平台与连锁养老运营机构达成合作，项目已通过客户验收，投入运营。4）、公司机构养老信息化平台上半年开发完成，并在湾仔社区养老服务中心部署，通过客户验收，达到客户对院内智能化、信息化的总体要求。5）、公司机构养老信息化平台产品继续扩大用户案例，中标华润置地养老机构项目，2019 年完成硬件部署工作，为客户提供深度定制软件服务。6）、养老驿站产品参与“北京通-养老助残卡”运营。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与
23、上年上年期末期末金额变动比金额变动比例例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 684,749.88 7.51%717,456.01 11.22%-4.56%应收票据 应收账款 2,866,940.47 31.42%1,677,490.80 26.23%70.91%存货 1,927,912.23 21.13%1,899,478.44 29.71%1.50%投资性房地产 长期股权投资 0.00 201,613.17 3.15%-100.00%固定资产 2,765.94 0.03%5,166.28 0.08%-46.46%在建工程 短期借款 2,
24、800,000.00 30.69%100.00%长期借款 预付款项 2,734,980.00 29.98%1,102,434.83 17.24%148.09%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款 2019 年较 2018 年增加 70.91%，主要原因是 2019 年 11-12 月份的销售收入大部分没有到款，期末应收账款金额较大，2020 年 1 月份，应收账款回款 92 万元。2、短期借款新增 280 万元，是 2019 年我司向建设银行申请信用贷款 100 万元，向重庆银行申请知识产权贷款 180 万元。3、预付款项 2019 年较 2018 年增加 148.0
25、9%，主要是因为银行贷款指定预付到供货单位，而 2019 年我司的硬件销售情况不好，供货量少，所以预付款项留的金额较大。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%14 营业收入 4,132,506.59-5,582,982.85-25.98%营业成本 1,625,044.56 39.32%2,385,200.09 42.72%-31.87%毛利率 60.68%-57.28%-销售费用 2
26、10,600.19 5.10%256,577.61 4.60%-17.92%管理费用 1,400,865.04 33.90%1,900,090.94 34.03%-26.27%研发费用 1,005,231.39 24.32%796,031.98 14.26%26.28%财务费用 65,283.97 1.58%-64,186.15-1.15%201.71%信用减值损失-33,973.86-0.82%资产减值损失 -5,694.18 0.10%-100.00%其他收益 314,793.88 7.62%295,327.30 5.29%6.59%投资收益-49,568.59-1.20%-2,292.3
27、5-0.04%-2,062.35%公允价值变动收益 资产处置收益 汇兑收益 营业利润 25,839.26 0.63%542,900.19 9.72%-95.24%营业外收入 0.00 0.00 营业外支出 0.00 45,000.02 0.81%-100.00%净利润 25,152.74 0.61%494,772.53 8.86%-94.92%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入 2019 年较 2018 年减少 25.98%，主要是因为 2019 年软件销售收入减少 47.42%，硬件产品销售收入减少 11.37%，2019 年医疗行业竞争更加激烈，我司由于销售人员减少导致销售力度
28、减弱。2、营业成本 2019 年较 2018 年减少 31.87%，主要是因为我司 2019 年销售的软件产品已经成熟，没有产生营业成本。3、管理费用 2019 年较 2018 年减少 26.27%，主要是因为我司 2019 年管理人员减少，且严格控制管理费用的支出。其中职工薪酬减少 41.58 万元，减幅 47.71%。4、研发费用占营业收入的 24.32%，较 2018 年增加 26.28%，因为 2019 年公司研发 EMS 健身产品研发投入较大。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 4,132,506.59
29、 5,582,982.85-25.98%其他业务收入 0.00 0.00 主营业务成本 1,625,044.56 2,385,200.09-31.87%其他业务成本 0.00 0.00 15 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年本期与上年同期金额变同期金额变动比例动比例%收入金额收入金额 占营业占营业收入收入的比的比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%软件收入 1,203,097.37 29.11%2,287,931.17 40.98%-47.42%商品收入 1,986,488.35 48.07
30、%2,241,246.35 40.14%-11.37%技术服务费收入 942,920.87 22.82%1,053,805.33 18.88%-10.52%合计 4,132,506.59 100.00%5,582,982.85 100.00%-25.98%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：软件产品收入 2019 年较 2018 年减少 47.42%，主要是因为公司的销售人员减少，市场拓展力度较差，销售力度弱，医疗软件行业的竞争也更加激烈。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比
31、比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 重庆英乐伟科技有限公司 1,205,697.45 29.18%否 2 联慈医疗科技（北京）有限公司 348,879.31 8.44%否 3 珠海市香洲区翠香街道办事处 261,820.36 6.34%否 4 太原市瑞盛康华科贸有限公司 240,000.00 5.81%否 5 北京普罗美盛科技发展有限公司 200,943.39 4.86%否 合计合计 2,257,340.51 54.63%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 珠海市嘉
32、润亚新医用电子有限公司 460,308.20 33.33%是 2 来邦科技股份有限公司 177,759.29 12.87%否 3 申万宏源证券有限公司 150,000.00 10.86%否 4 临沂嘉润宾得医疗器械维修有限公司 120,000.00 8.69%否 5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 117,924.53 8.54%否 16 合计合计 1,025,992.02 74.29%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,770,442.29 1,218,317.04-327.4
33、0%投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00%筹资活动产生的现金流量净额 2,737,736.16-1,633,905.43 267.56%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量减少 327.40%，主要是因为公司的销售收入减少，而且在 2019年 11-12 月的销售回款较差，导致经营活动产生的现金流量减幅较大。2、筹资活动产生的现金流量净额增加 267.56%，主要是 2019 年公司向建设银行申请贷款100 万元，向重庆银行申请贷款 180 万元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司在报告期
34、内的主要控股子公司 1 家，即珠海软汇科技发展有限公司。报告期内公司处置 2 家子公司，分别是：北京软汇科技有限公司，于 2019 年 3 月份完成工商注销，并退回投资款；重庆约步科技有限公司于 2019 年 1 月份完成工商注销，并退回投资款。公司在报告期内的主要参股公司 2 家，即重庆长合智慧养老管理运营中心有限公司和四川梦想购电子商务有限公司。其中，重庆长合智慧养老管理运营中心有限公司 2019 年已经完成注销程序，四川梦想购电子商务有限公司无实际投资。报告期，仅珠海软汇科技有限公司对公司净利润影响达 10%以上，具体如下：珠海软汇科技有限公司，注册资本为 100 万元，其中公司出资人民
35、币 90 万元，占股 90%，主要业务为销售或租赁宜家安系统及平台、销售适老化居家智能服务终端。报告期内的营业收入为 1,148,487.85 元，净利润为 11,336.86 元。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 报告期内存在会计政策变更，详见本报告第十一节财务报告的财务附注三、（二十二）重17 要会计政策、会计估计的变更。三、三、持续持续经营经营评价评
36、价 随着国家对于养老、健康产业的日益重视，以及对健康养老投入的不断加大，中国已经初步构建了以居家为基础、社会为依托、机构为支撑、宜养相结合的社会养老服务体系，为老年人提供了生活照料，精神慰藉、康复护理、医疗保健、文体休闲等多样化多层次的服务。但在实际经营过程中发现，公司所提供的线上线下服务因受养老市场群体的特殊性和复杂性所阻碍，推进速度较缓慢，推行的相关项目很难保持高盈利性。报告期内，公司研发、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康，公司不存在债务违约和无法继续履行重大借款合
37、同相关条款的情形；不存在过度依赖短期借款筹集资金的情形；报告期内公司无对外担保，不存在因对外巨额担保等引发的负债，不存在导致破产清算的情形；不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，不存在大量长期未作处理的不良资产；经营管理层、核心研发人员无离职现象，队伍稳定，因此不存在关键管理人员或核心研发人员离职且无人替代和人力资源短缺等情形；公司和全体员工没有发生违法、违规行为；但公司因主营业务收入较少，盈利能力较弱，虽能持续正常经营，但是抗风险能力较低，因此，公司具有较弱的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人不当控制的
38、风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“实际控制人不当控制的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：严格按照三会议事规则行使职权，杜绝控股股东、实际控制人滥用控制权，损害公司利益的行为。2、关联交易的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“关联交易的风险”。针对上述风险，公司制定了一系列规章制度，规范关联交易行为，以保证不侵害软汇科技及其股东的利益。3、受行业政策影响的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“受行业政策影响的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司将密切关注养老与健康产业的发展状况，建立业务发展定
39、期测试机制，对公司经营可能存在的各种风险情况开展压力测试。同时，加大适老化软件平台及产品研发力度、优化产业结构，增强公司核心竞争力。4、所得税政策变动影响公司盈利的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“所得税政策变动影响公司盈利的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，争取尽快把公司做大做强，降低税收优惠依赖度。18 5、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司充分利用目
40、前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，争取尽快把公司做大做强，降低税收优惠依赖度。6、公司业务规模较小的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“公司业务规模较小的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司将在现有基础上持续创新，扩大经营范围，加强管理，加大生产服务的技术革新力度，以适应市场不断发展的变化和需求，迅速占领和扩大市场份额 7、核心技术人员和关键管理人员流失的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“核心技术人员和关键管理人员流失的风险”。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司将把握行业发展机遇，充分利用现有的各项条件加快自身发展
41、、夯实业务基础。优化激励考核制度，建立具备行业竞争力的市场化薪酬体系。加大企业文化建设，增强员工凝聚力。注重内培外引，不断加强人才队伍建设。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 公司报告期内新增风险，具体如下：1、盈利能力较弱的风险 公司因 2015-2016 年大力拓展市场，人员及费用增加较多，导致 2015 年亏损 172.03万元，2016 年亏损 440.5 万元，随后公司调整策略，关闭亏损的子公司和对外投资项目，逐步缩减公司规模，减少费用，2017-2019 年微有盈利，但因主营业务收入规模较小、收入额较少，盈利能力较弱,近三年微利额不足以弥补以前年度较大亏损。因此弥
42、补亏损到达公司实收资本总额的 1/3,存在较小抵御风险能力的风险。针对上述风险，公司采取的应对措施如下:加强销售拓展队伍的建设，同时加强对外合作，在现有产品基础上进一步研发并寻找适销的产品。19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售
43、资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情详情 (一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形
44、式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 2,600,000.00 648,987.44 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）20 4财务资助（挂牌公司接
45、受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 300,000.00 300,000.00 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 童俊平、重庆宜家安科技有限公司、嘉润国际（珠海）咨询服务有限公司 关联担保 300 万 180 万 已事前及时履行 2019 年 4 月23 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：20
46、19 年 5 月，公司向重庆银行申请 180 万元信用贷款，公司实际控制人童俊平，控股股东重庆宜家安科技有限公司，嘉润国际（珠海）咨询服务有限公司连带信用担保。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结结束束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类承诺类型型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行履行情况情况 实际控制人或控股股东 2015 年 8月 10 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2018 年 2月 13 日 2021年2月 12 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股
47、股东 2015 年 8月 10 日-持有股票 实际持有人承诺 所持股份不存在信托、委托持股等类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，为公司实际持有人。正在履行中 其他股东 2015 年 8月 10 日-持有股票 实际持有人承诺 所持股份不存在信托、委托持股等类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者正在履行中 21 权益的情形，为公司实际持有人。实际控制人或控股股东 2015 年 8月 10 日-关联交易 避免关联交易 承诺与软汇科技不存在其他重大关联交易。正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、避免同业竞争承诺 承诺人：控股股东宜家安科技、实际控制人童俊平、董事王南
48、冰、董事兼副总经理杨春弟、董事兼财务总监张敏、董事赵运勇、董事会秘书吴静、监事会主席王彦力、职工监事金熙伟、监事李刚；承诺事项：为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员向公司出具避免同业竞争承诺函，详见公开转让说明书的第 63 页及第 65 页。该承诺在报告期内得到履行。2、控股股东、前十名股东及持股 5.00%以上股东是实际持有人承诺 承诺人：控股股东宜家安科技、前十名股东嘉润国际（珠海）、瀚宜科技；承诺事项：根据软汇科技股东承诺，各股东均为公司股份的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股等类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。详见公开转
49、让说明书的第 13 页。该承诺在报告期内得到履行。3、避免关联交易的承诺 承诺人：控股股东、实际控制人童俊平；承诺事项：公司的实际控制人出具承诺书，详见公开转让说明书的第 134 页。该承诺在报告期内得到履行。22 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变本期变动动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,000,000 100.00%0 10,000,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 5,399,9
50、57 54.00%0 5,399,957 54.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 0 0.00%0 0 0.00%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 3 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初