1、 西安达尔曼实业股份有限公司西安达尔曼实业股份有限公司 二一九二一九年年度报告度报告 二二二年六二年六月月 1 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 重要提示重要提示 1 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。任。2 2、公司第七、公司第七届董事会第届董事会第十一十一次临时会议审议了次临时会议审议了 20192019 年度报
2、告。应出席会议年度报告。应出席会议董事董事 5 5人，实到人，实到 5 5 人人，董事长柳宇宁，董事长柳宇宁先生先生主持会议。主持会议。3 3、中兴财光华会计师事务所中兴财光华会计师事务所(（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为公司出具了为公司出具了无法表示意见无法表示意见的审的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4 4、公司负责人、公司负责人柳宇宁柳宇宁先生，主管会计工作负责人先生，主管会计工作负责人梁巍先生、梁巍先生、会计机构负责人毛社会计机构负责人毛社敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实
3、、完整。敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5 5、经董事会审议的报告期利润分配预案经董事会审议的报告期利润分配预案，根据公司根据公司第七第七届董事会第届董事会第十一十一次临时会次临时会议议 2012019 9 年度利润分配预年度利润分配预案案，公司公司 2012019 9 年度不进行利润分配年度不进行利润分配和和资本公积金转增股本资本公积金转增股本。6 6、前瞻性陈述的风险声明、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。资者
4、的实质承诺，请投资者注意投资风险。7 7、重大风险提示重大风险提示 （1 1）、2012016 6 年年 7 7 月月 1111 日，日，西安西安中院根据债权人的申请，裁定受理本公司破产重整。中院根据债权人的申请，裁定受理本公司破产重整。2012016 6 年年 1212 月月 2929 日，本公司收到日，本公司收到西安西安中院（中院（2012016 6）陕陕 0101 民破民破 2020 号之五号之五 民事裁定书，民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序。目前公司仍处于破产重整的执行期。裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序。目前公司仍处于破产重整的执行期。根据中华人民共和国破
5、产法根据中华人民共和国破产法 第九十三条规定：第九十三条规定：“债务人不能执行或者不执行重整债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人计划的，人民法院经管理人 或者利害人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告或者利害人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产债务人破产”。由于本公司正处于重整计划执行阶段，公司仍存在被人民法院、管理人。由于本公司正处于重整计划执行阶段，公司仍存在被人民法院、管理人或者利害人请求破产的可能。或者利害人请求破产的可能。（2 2）、公司、公司正在正在执行重整计划，并逐步恢复企业正常运营和经营活动执行重整计划，并逐步恢复企业正常运营和经营活动所需的
6、必备条所需的必备条件件，但由于公司重整计划的方案尚在实施过程中，公司的，但由于公司重整计划的方案尚在实施过程中，公司的运营运营能力仍存在不确定性。能力仍存在不确定性。本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。2 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义2 2 第二节第二节 公司公司简介简介和主要和主要财务指标财务指标4 4 第三第三节节 公司业务概要公司业务概要6 6 第四第四
7、节节 经营情况讨经营情况讨论与分析论与分析7 7 第五第五节节 重要事项重要事项1111 第六第六节节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况1 15 5 第七第七节节 优先股相关情况优先股相关情况1 19 9 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况1919 第九节第九节 公司治理公司治理2121 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况2424 第十一节第十一节 财务报告财务报告2424 第第十二十二节节 备查文件目录备查文件目录110110 3 释义释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：释义项 指 释义内容 公司、本公司、
8、达尔曼 指 西安达尔曼实业股份有限公司 本年度报告/本报告 指 西安达尔曼实业股份有限公司 2018 年度报告 西安中院 指 西安中级人民法院 重组方 指 经易控股集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 管理人 指 陕西丰瑞律师事务所 重整计划 指 西安达尔曼实业股份有限公司重整计划 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)4 第二节第二节、公司简介和主要公司简介和主要财务指标财务指标 一、公司信息 股票简称 达尔曼 1 股票代码 400037 股票上市证券交易所
9、全国中小企业股份转让系统 公司的中文名称 西安达尔曼实业股份有限公司 公司的中文简称 达尔曼 公司的外文名称 XIAN DIAMOND CO.,LTD.注册地址 陕西省富平县高新技术产业开发区孵化器 8 号楼 208 注册地址的邮政编码 711700 办公地址 陕西省西安市新科路 1 号经易期货广场三层西侧 办公地址的邮政编码 710043 二、联系人和联系方式 联系人 董事会秘书 姓名 李元维 联系地址 陕西省西安市新科路 1 号经易期货广场三层西侧 电话（029）83211732 传真（029）83211732 电子信箱 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体 全国中小企业股份转让
10、系统信息披露平台 登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 陕西省西安市新科路 1 号经易期货广场三层西侧 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91610100294239534G 公司在报告期内主营业务的变化情况 无变更 报告期内控股股东的变更情况 无变更 五、其它有关资料：公司聘请的审计机构 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 签字会计师名称 张磊、薛东升 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 5 公司代办股份转让主办券商 适用 不适用 代办股份转让
11、主办券商名称 办公地址 申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 六、近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 单位：元 项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入 885,318,681.26 921,462,871.35-3.92%0 归属于上市公司股东的净利润 66,709,334.71-1,662,612.71 4112.82%-1,462,873.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,164,935.48-3,135,983.73 96
12、6.23%-1,462,873.35 经营活动产生的现金流量净额 -179,072,000.93 9,744,977.85-1937.58%-75,454.15 基本每股收益（元/股）0.055-0.002 2850%-0.005 稀释每股收益（元/股）0.055-0.002 2850%-0.005 加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用-不适用 项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产 271,868,153.21 411,115,625.90-33.87%2,875,842.97 归属于上市公司股东的净资产 -163,239,418.33 -39,
13、347,553.04-314.87%-216,261,092.91 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 八、分季度主要财务指标 适用 不适用 公司在重整期间未发布季度报告和半年度报告。九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 非流动性资产处置损益-500
14、.80 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 64,396.02 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营36,183.67 6 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-10,242,574.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益-43,975,783.89 1,104,954.09 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 104,544,461.89 除上述各
15、项之外的其他营业外收入和支出 3,362,456.52 368,416.93 非经常性损益总额 53,322,553.68 减：非经常性损益的所得税影响数 13,332,318.05 非经常性损益净额 39,990,235.64 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 445,836.41 归属于公司普通股股东的非经常性损益 39,544,399.23 1,473,371.02 第第三三节节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司本部生产经营活动全部停滞，公司全资子公司经易金业有限责任公司正常生产经营。经易金业有限责任公司是上海黄金交易所综合会员，编号 00
16、38，专业从事黄金交易与投资综合服务商业务，是各银行、保险公司、证券基金、期货公司、黄金贵金属业务综合服务商和合作伙伴。办公住所地北京市西城区百万庄北街 6 号经易大厦四层，统一社会信用代码 911101021014286044，注册资本人民币 9773.043 万元。公司主要经营项目为委托生产黄金制品；销售黄金饰品及代售金银币（章）、珠宝玉器、工艺品、有色金属产品、橡胶制品、钢材、棉花、化工原料（不含一类易制毒化学品及危险品）、文化用品等。二、主要资产重大变化情况说明 至 2019 年 4 月 30 日，重组方经易控股集团有限公司共占用达尔曼全资子公司经易金业资金 203,932,012.2
17、8 元。截止 2019 年 6 月 5 日，经易控股集团有限公司以及其子公司已经通过货币资金偿还借款和已销售货款冲抵欠款的方式，偿还了所欠13,330,812.28 元，经易控股集团有限公司占用经易金业资产尚有 190,601,200.00 元未予归还。为使经易金业净资产满足 3 亿元的重整条件，经易控股集团有限公司用其持有的深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司 100%股权作价转让给经易金业以清偿上述部分债务。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚会 B 审字（2019）0662 号审计报告和北京华亚正信资产评估有限公司华亚正信评报字2019第 A01-0035 号资产评估报告，深圳市欧瑞德珠宝
18、首饰有限公司的净资产于评估基准日 2018 年 12 月 31日的市场价值评估值为 19,060.12 万元，2019 年 6 月 14 日，西安中院作出（2016）陕01 民破 20 号之十民事裁定书，将重组方经易控股集团有限公司持有的占深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司100%出资比例即3200万人民币的出资额通过司法划转方式变更到达尔曼全资子公司经易金业有限责任公司名下。此次投资人（股权）变更后，深圳市7 欧瑞德珠宝首饰有限公司成为经易金业有限责任公司的全资子公司。重组方承诺，资产注入完成后连续三个完整会计年度内该资产产生的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15,000 万元；如果最终实现
19、的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内向达尔曼以现金补足。第第四四节节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、概述 2016 年 12 月 29 日，本公司收到西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序。目前公司仍处于破产重整的执行期。公司重整计划进入执行后，公司上下各司其职，恪尽职守，在管理人的积极监督与协助下，在西安中院的大力支持下，各项破产重整工作进展顺利。二、主营业务分析 适用 不适用 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数
20、 变动比例（%）营业收入 885,318,681.26 921,462,871.35-3.92 营业成本 859,911,633.81 888,708,667.31 -3.24 销售费用 22,796,385.39 23,657,549.63 -3.64 管理费用 6,769,400.84 11,405,178.21-40.65 财务费用 6,595,356.12 3,833,776.54 72.03 经营活动产生的现金流量净额-179,072,000.93 9,744,977.85-1937.58 投资活动产生的现金流量净额 154,904,030.33-14,434,197.17 1173
21、.17 筹资活动产生的现金流量净额 16,189,913.15 5,866,089.97 175.99 2.收入和成本分析 适用 不适用(1)主营业务分地区情况 单位:元 分地区 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上 年增减（%）营业成本比上 年增减（%）毛利率比上 年增减（%）北京 790,194,245.10 767,793,152.05 22,401,093.05 0.58%1.68%-1.05%深圳 94,870,244.85 92,150,189.67 2,720,055.18 -28.74%-29.61%1.19%合计 885,064,489.95 859,943,
22、341.72 25,121,148.23 -3.92%-3.24%-0.68%(2)主要销售客户及主要供应商情况 公司前五名客户情况 单位:元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 回购客户 255,574,400.00 35%否 8 2 国储粮（天津）产业有限公司 192,194,300.00 26%否 3 河北省粮食集团 78,899,300.00 11%否 4 浦发银行 69,000,000.00 9%否 5 北京农商行 41,254,900.00 6%否 合计 636,922,900.00 87%公司前五名供应商情况 单位:元 序号 客户 采购金额 年 度 采购占比
23、 是否存在关联关系 1 上海黄金交易所 420,174,300.00 76%否 2 国储粮（天津）产业有限公司 78,198,500.00 14%否 3 大连保税区新地国际贸易有限公司 18,386,100.00 3%否 4 湖南潇尚文化有限公司 18,113,000.00 3%否 5 广州聚源晟贸易有限公司 8,802,500.00 2%否 合计 543,674,400.00 98%3.费用 适用 不适用(1)管理费用同比下降 40.65%，主要系公司及子公司进一步降本增效，加强费用管控所致。(2)财务费用同比增加 72.03%，主要系子公司增加融资业务影响。4.研发投入 适用 不适用 5.
24、现金流 适用 不适用 三、非主营业务分析 适用 不适用 四、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 五、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 适用 不适用 详见第三节“公司业务概要第二项”2、截至报告期末的资产权利受限情况 适用 不适用（1）、报告期内，经易金业有限责任公司在北京银行天宁支行贷款 4000 万元，经易金业有限责任公司名下位于北京市西城区二龙路甲 33 号甲 33-1,501-507,515-521的房产担保。（2）、报告期内，a:深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司在浦发银行深圳分行贷款2992.5 万元，深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司名下位于深圳市盐田
25、区沙头角深盐路南侧黄金珠宝大厦第 2 层、第 6 层的房产担保。b:深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司在农业银行深圳分行贷款 2300 万元，深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司名下位于深圳市盐田区沙头角深盐路南侧黄金珠宝大厦第 1 层的房产担保。c:深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司在交通银行深圳分行贷款 450 万元，深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司名下位于深9 圳市盐田区沙头角深盐路南侧黄金珠宝大厦第 3 层的房产担保。六、投资状况 1、总体情况 适用 不适用 报告期内，公司第七届董事会第七次临时会议通过了关于经易金业有限责任公司关联交易（与张家口经易冰雪产业园有限公司）的议案，经易金业有限责任公司（本公司全资
26、子公司）和张家口经易冰雪产业园有限公司（本公司控股股东经易控股集团有限公司全资子公司）双方联合投资 16,660,000.00 元承建张家口高新区多功能四季气膜滑冰场项目，其中经易金业有限责任公司出资 10,000,000.00 元。2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、金融资产投资（1）证券投资情况 适用 不适用（2）衍生品投资情况。适用 不适用 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 2、出售重大股权情况 适用 不适用 报告期内，经易金业有限责任公司卖出其所持有的五矿资本股份有限公司（股票代码
27、600390）14,730,967 股股票,卖出金额为 160,963,222.20 元。八、主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 控股子公司名称 注册 资本 持股比例（%）总资产 净资产 经营范围 经易金业有限责任公司 9,773.043 100 36,084.30 18,245.59 委托生产黄金制品；销售黄金饰品及代售金银币（章）、珠宝玉器、工艺品、有色金属产品、橡胶制品、钢材、棉花、化工原料（不含一类易制毒化学品及危险品）、文化用品；经济信息咨询；经营外国钱币；零售已退出流通人民币、可上市普通流通纪念币、装帧的流通人民币；项目投资；投资管理；货物进出口；收购黄金
28、制品；出租办公用房；会议服务。深圳达尔曼投资发展有限公司 1,000.00 85.00-投资兴办实业、国内商业、物资供销 南昌达尔曼饰品制造有限责任公司 1,000.00 100-金银珠宝、钻石加工、工艺品、包装制品加工、装饰材料经销 10 西安达尔曼现代农业科技有限公司 17,981.57 97.78-蔬菜瓜果种植；鲜花、草坪种植；绿化工程；养殖业；植物种苗繁育；旅游度假及销售公司产品 西安达尔曼房地产开发有限责任公司 1,000.00 90-四级房地产开发、销售、管理、服务、批零销售建筑装设材料 西安达尔曼新型材料有限公司 3,000.00 95-生产制造墙体材料、地砖、路沿石及其他新型建
29、筑材料 公司控股的深圳达尔曼投资发展有限公司、西安达尔曼现代农业科技有限公司、南昌达尔曼饰品制造有限公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司、西安达尔曼新型材料有限公司均已停止经营，已被吊销营业执照。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 九、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 十、公司未来发展的展望 达尔曼公司生产经营一直处于停滞状态，要从根本上挽救达尔曼，必须在对达尔曼进行债务重组基础上注入具有盈利能力的优质资产，恢复达尔曼的盈利能力及持续经营能力。重组方经易控股集团有限公司对达尔曼的经营重整流程大致分为三个阶段：1、将达尔曼资本公积金定向转增给重组方，重组方成为达尔曼的第一大股东
30、。重组方成为达尔曼第一大股东后，将协助达尔曼完善公司治理结构，加强规范化运作；全面提升达尔曼经营能力和持续盈利能力。2、向达尔曼注入经易金业有限责任公司，力争在三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15,000 万元。3、在充分保障原股东尤其是流通股股东权益的前提下，尽快启动股权分置改革，实现达尔曼股份的全流通。风险因素 本报告期，公司处于破产重整的执行期，根据中华人民共和国破产法第九十三条规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。为了消除破产风险，本公司正积极履行破产重整计划。十
31、一、接待调研、沟通、采访等活动情况 适用 不适用 第五节 重要事项 11 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 根据公司2019 年度利润分配预案，公司 2019 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。适用 不适用 2、公司资产或
32、项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四、控股股东及其关联方对挂牌公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 公司本期财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法发表意见的审计报告。公司第七届董事会第十一次临时会议经过认真讨论，对审计报告所反映问题，董事会特此说明：1、同意会计师事务所的审计报告。2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见所涉
33、及事项客观反映了公司目前的经营情况,公司正积极推进重整计划，以解决所涉及的问题。六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明适用 不适用 详见财务报表附注三、公司主要会计政策、会计估计的第 27 项重要会计政策和会计估计变更。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 12 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内，深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司成为经易金业有限责任公司的全资子公司。九、聘任、解聘会计师事务所情况 适用 不适用 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
34、伙）境内会计师事务所报酬（万元）18 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 张磊、薛东升 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 适用 不适用 公司 2020 年第一次临时股东大会通过 关于变更会计师事务所的议案，将 2019 年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关事项 适用 不适用 2016 年 12 月 29 日
35、，西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序，报告期内仍处于破产重整的执行期。十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 公司处于破产重整的执行期，没有其他重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 13 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用（1）、2019 年 3
36、 月，达尔曼公司向经易控股集团有限公司借款 80,000.00 元，用于支付破产重整所需费用。（2）、2019 年 5 月，公司第七届董事会第六次临时会议通过了关于深圳市经易金业有限责任公司关联交易的议案，深圳市经易金业有限责任公司向上海浦东发展银行深圳坪山支行申请贷款人民币 1000 万元。深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司同意用名下的房产为此融资业务提供担保。深圳市经易金业有限责任公司是经易金业有限责任公司的子公司，经易金业有限责任公司持有其 60%的股权，经易金业有限责任公司是西安达尔曼实业股份有限公司全资子公司。担保方深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司当时是经易控股集团有限公司的全资子公司。（3）
37、、公司第七届董事会第八次临时会议通过了关于追认经易金业有限责任公司关联交易（与经易控股集团有限公司购销商品）的议案。2019 年 6 月 3 日，经易控股集团有限公司与经易金业有限责任公司签署购销合同，经易控股集团有限公司将其自有的一批珠宝首饰销售给经易金业有限责任公司，销售款 9,880,767.32 元。（4）、2016 年 7 月 11 日达尔曼公司破产重整开始，直到 2019 年 3 月 31 日，达尔曼公司难以支付破产重整所必须的费用，共向重组方经易控股集团有限公司借款2,985,653.90 元。2019 年 6 月 4 日达尔曼公司向重组方经易控股集团有限公司偿还了2,985,6
38、53.90 元。（5）、报告期向经易控股集团有限公司的子公司北京经易元亨物业管理有限公司租赁房屋，支付房租物业费 660,439.44 元。（6）、报告期向经易控股集团有限公司的子公司北京戴梦得首饰制造有限公司进行采购，支付采购费 3,754,780.00 元。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 详见“第四节经营情况讨论与分析第六项投资状况(1)”4、关联债权债务往来 适用 不适用 5、其他重大关联交易 适用 不适用 14 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 适用 不适用（2）承包情况 适用 不适用
39、（3）租赁情况 适用 不适用 2、重大担保 适用 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 适用 不适用（1）委托理财情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用（2）委托贷款情况 适用 不适用 4、其他重大合同 适用 不适用 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司目前正在执行破产重整计划。依据公司法等法律法规及相关要求，修订并完善了公司有关规章制度，建立了较为完善的治理结构并规范运作，保障了公司股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。2、履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 3、环境保护相关的情况 公司及子公司不属于环
40、境保护部门公布的重点排污单位。十九、其他重大事项的说明 适用 不适用 经易控股集团有限公司董事长王仲会先生（本公司实际控制人，未在本公司任职）因非法吸收公众存款于 2019 年 12 月 6 日被北京市公安局海淀分局执行逮捕，其妻子马青女士（本公司子公司经易金业有限责任公司董事长）也因同样原因被北京市公安局海淀分局逮捕。目前案件正在侦查中，本公司将继续关注案情的进展并及时进行15 信息披露。二十、公司子公司重大事项 适用 不适用 因马青女士被逮捕，2020 年 4 月,经易金业有限责任公司董事长更换为梁巍先生。第第六六节节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况。一、股本变动情况一、股本变动情况
41、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例（）数 量 比例（）一、非转让股份 1、发起人股份 386,943,563 35.61 386,943,563 35.61 其中：国家持有股份 境内法人股份 386,943,563 35.61 386,943,563 35.61 外资法人股份 2、募集法人股 302,725,203 27.86 302,725,203 27.86 3、内部职工股 4、优先股或其他 非转让股份合计 689,668,766 63.47 689,668,766 63.47 二、可转让股份 1、人民币普通股 396,970,659 36.
42、53 396,970,659 36.53 2、境内外资股 3、境外外资股 可转让股份合计 396,970,659 36.53 396,970,659 36.53 三、股份总数 1,086,639,425 100.00 1,086,639,425 100.00 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 16 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 二、证券发行与上市情
43、况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43246 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 质押或冻结的股份数量 经易控股集团有限公司 社会法人股、可转让股 73.62 799,999,985 无 西安翠宝首饰集团公司 社会法人股 7.56 82,200,000 质押、冻结82,200,000 股 西安市新城农工商总公司 社会法人股 1.71 18,
44、550,000 质押、冻结18,550,000 股 西安市新城区生产资金管理所 社会法人股 1.56 16,900,000 质押、冻结16,900,000 股 新疆祥和投资有限公司 社会法人股 1.52 16,500,000 冻结16,500,000股 中国信达资产管理公司 社会法人股 1.52 16,500,000 不详 西安铁路局宏达科工贸实业公司 社会法人股 1.08 11,753,000 质押、冻结11,750,000 股 南方证券有限公司 社会法人股 0.85 9,240,000 不详 17 汇达资产托管有限责任公司 可转让股 0.36 3,871,984 不详 区鹤洲 可转让股 0
45、.24 2,579,934 不详 前十名可转让股份的股东持股情况 股东名称 持有可转让股份数量 股份种类 经易控股集团有限公司 292,255,659 人民币普通股 汇达资产托管有限责任公司 3,871,984 人民币普通股 区鹤洲 2,579,934 人民币普通股 董九思 1,580,579 人民币普通股 尹俊普 746,278 人民币普通股 张海怀 68,0000 人民币普通股 肖宏 650,000 人民币普通股 邵大伟 600,000 人民币普通股 李凤仪 589,300 人民币普通股 韩赐球 543,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间不存在关
46、联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司未知前 10 名可转让股份的股东之间是否存在关联关系。说明：(1)、公司第二大股东西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000万股作为质押担保，质权人为华夏银行深圳分行罗湖支行。相关公告刊登在 2003 年 4月 1 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股
47、1350 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 7 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2870 万股作为质押担保，向中国光大银行深圳华丽支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。截至报告期末，该公司累计提供出质 8220 万股，占其所持公司股份总额的 100。上述事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。(2)、公司第三大股东西安市新城农工商总公司将其所持有的公司法人股 1855 万股作为质押
48、担保，质权人为中国光大银行深圳华丽路支行。质押期限自 2002 年 11 月13 日至 2003 年 12 月 13 日止。相关公告刊登在 2002 年 11 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。(3)、公司第四大股东西安新城区生产资金管理所以其持有的公司法人股 1690 万18 股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限自 2002 年 10 月 17日至 2003 年 10 月 18 日止。相关公告刊登在 2002 年 10 月 19 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。(4)、公司第五大股东新疆祥和投资有限公司因与金新
49、信托公司的借款合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出了民事裁定书（2004新民二初字第 911 号），同时给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了 协助执行通知书，将新疆祥和投资有限公司所持有的公司社会法人股1650万股（占公司总股本的5.76）予以司法冻结。相关公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的中国证券报和上海证券报上，冻结期限从 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 28 日止。(5)、公司股东西安铁路宏达科工贸实业公司（所持股份占公司股份总额的 4.10%）以其持有的公司法人股 1175 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限
50、自 2002 年 9 月 18 日至 2003 年 9 月 20 日止。上述股权质押事宜已于 2002 年9 月 18 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理有关手续。相关公告刊登在 2002 年9 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。(6)、公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：境内非国有法人 控股股东类型：法人 名称 经易控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 兰立