1、1 2020 年度报告 杭州掌盟 NEEQ:834365 杭州掌盟软件股份有限公司 Hangzhou Zhangmeng Software Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2020年上半年新增8项软件著作权登记证书,新增1项实用新型专利证书。2020 年 4 月，杭州掌盟自研的“海底小纵队垃圾克星”上线，该产品引入知名动画 IP 并结合拼图游戏，让使用者在学会垃圾分类的同时还激发了推理思考能力并增进手眼协调能力。截止目前已铺设设备超过 150 台。2020 年末，掌盟潜心打造的新品“拯救童话镇”正式上线，该产品以多个世界知名童话为基础，以智慧与勇敢，怜悯与拯救为主题，坚持贯彻
2、掌盟“寓教于乐”的产品理念，画面优美制作精良，一经问世便广受好评，深受广大使用者的喜爱。2020 年 5 月，杭州掌盟整合自研产品的“巴卜蚁 IP 亲子互联专区”上线，该专区产品基于知名 IP，通过技术让声、动、画互相结合，锻炼孩子的触觉、视觉、听觉等能力，让孩子在玩中有学、学中有玩。截止目前已铺设专区百余处。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配
3、股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2929 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9898 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人蔡红兵、主管会计工作负责
4、人刘博及会计机构负责人（会计主管人员）刘博保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】
5、重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 行业政策风险 公司属于移动互联网行业,其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中,少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此,近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展,针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。目前,杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续,包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。业务拓展风险 目前,公司主营业务为基于手机、儿童智
6、能设备，提供整体解决方案，为客户提供最佳体验和最大价值。因此，公司未来发展需不断拓展并保持与方案公司、硬件生产厂商之间的合作关系,如市场出现大幅下滑或政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响,公司存在业务拓展风险。公司人员流失的风险 杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解,经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是公司长远发展的重要因素。如果公司不能有效保持管理团队和核心技术人员的激励5 机制并根据环境变化而不断完善,将会影响到管理团队和核心技术人员积极性、创造性的发挥,有可能会出现人才流失的风险。互联网系统
7、安全性的风险 公司运营依赖于互联网,网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响,若公司未能及时发现并解决,将给公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。知识产权被侵害的风险 公司已经采取了较严密的知识产权保护措施,但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害的风险。如果公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被窃取或遭受侵害,将会对公司的竞争优势产生不利影响。公司治理风险 公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”),建立了规范的公司治理结构。同时,公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度,对股东大会、董事会和监事会的权
8、力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、杭州掌盟 指 杭州掌盟软件股份有限公司 三会 指 股东会、董事会、监事会 全国股权转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有
9、限公司 律师 指 浙江泽大律师事务所 会计师 指 中审亚太会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 杭州掌盟软件股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 杭州掌盟软件股份有限公司 英文名称及缩写 Hangzhou Zhangmeng Software Co.,Ltd 证券简称 杭州掌盟 证券代码 834365 法定代表人 蔡红兵 二、二、联系方
10、式联系方式 董事会秘书 刘博 联系地址 杭州市拱墅区湖州街 168 号美好国际大厦 18 楼 电话 057187381195 传真 057188076498 电子邮箱 公司网址 http:/ 杭州市拱墅区湖州街 168 号美好国际大厦 18 楼 邮政编码 310000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 6 月 15 日 挂牌时间 2015 年 11 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输-软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件开发（
11、I6510）主要业务 软件开发 主要产品与服务项目 为移动智能终端提供一站式整体软件解决方案，提升用户体验，创造客户价值；切入“寓教于乐”大市场，加深研制 AI 教育产品。普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）49,392,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 无 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（蔡红兵、钟伟俊、冯利平），一致行动人为（蔡7 红兵、钟伟俊、冯利平）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91330100662324231U 否 注册地址 浙江省杭州市拱墅区美
12、好国际大厦 1801、1802室 否 注册资本 49,392,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）浙商证券 主办券商办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）浙商证券 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 吴军 李正峰 2 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层
13、分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 5,800,112.30 29,072,318.25-80.05%毛利率%14.47%-0.7%-归属于挂牌公司股东的净利润-13,048,838.28-12,340,513.70-5.74%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,332,345.11-12,604,056.99-5.78%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-12.45%-10.95%-加权平均净资产收益率%
14、（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-12.72%-11.20%-基本每股收益-0.26-0.25-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 93,137,322.72 111,879,037.68-16.75%负债总计 1,556,618.15 7,526,907.52-79.32%归属于挂牌公司股东的净资产 91,905,243.63 104,962,998.10-12.44%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.86 2.13-12.68%资产负债率%（母公司）1.30%6.06%-资产负债率%（合并）1.67
15、%6.73%-流动比率 3,959.23 1,120.83-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-9,925,785.75-4,146,592.72-139.37%应收账款周转率 104.11%183.15%-存货周转率 789.13%-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-16.75%-13.51%-营业收入增长率%-80.05%-52.07%-净利润增长率%-4.28%-11.93%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期
16、初 增减比例增减比例%普通股总股本 49,392,000 49,392,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-5,497.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）348,147.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,532.46 非经常性损益合计非经常性损益合计 334,117.05 所得税影响数 50,
17、610.22 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 283,506.83 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会201722
18、号）（以下简称“新收入准则”）。本公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。会计政策变更对首次执行日（2020 年 1 月 1 日）本公司合并资产负债表及本公司资产负债表各项目的影响分析:合并资产负债表合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 1 月月 1 日日 调整数调整数 流动负债：流动负债：预收款项 239,549.66
19、 228,549.66-11,000.00 合同负债 9,734.51 9,734.51 其他流动负债 1,265.49 1,265.49 各项目调整情况的说明：本公司将因转让商品而预先收取客户的未含增值税的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报，其中增值税部分变更为“其他流动负债”项目列报。母公司母公司资产负债表资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 1 月月 1 日日 调整数调整数 流动负债：流动负债：预收款项 239,549.66 228,549.66-11,000.00 合同负债 9,734.51 9,734.
20、51 其他流动负债 1,265.49 1,265.49 各项目调整情况的说明：本公司将因转让商品而预先收取客户的未含增值税的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报，其中增值税部分变更为“其他流动负债”项目列报。对对本年年末资产本年年末资产负债表影响负债表影响：报表项目报表项目 新收入准则下金额新收入准则下金额 旧收入准则下金额旧收入准则下金额 合并报表合并报表 公司报表公司报表 合并报表合并报表 公司报表公司报表 预收账款 4,100.00 4,100.00 合同负债 3,628.31 3,628.31 其他流动负债 471.69 471.69 (十十)合并报表合并报表范围范围的
21、变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司是一家移动互联网行业高新技术企业，是出于移动互联网行业的综合性软件服务商，依靠自身优势，为移动智能终端提供一站式的整体软件解决方案，为客户提供最佳体验和最大价值。收入来源主要来自于智能终端产生的信息费、广告费分成收入。报告期内，公司管理层根据年初制定的战略规划和经营计划，利用技术团队的优势加大新技术、新产品的研发，积极开拓市场、整合资源，持续有效地完善内部管理体系，规范公司运作，提升公司的经营管理水平，各项经营指标基本按计划完成。本年度营业收入较上年度下降，主要系传统移
22、动增值、流量经营等业务规模萎缩；儿童智能终端业务因受疫情影响，线下未能开业，导致收入大幅下降。下半年随着线下各门店解封收入已有所回升。报告期内，公司主营业务、商业模式和盈利模式较上年度未发生重大变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产
23、负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 45,713,988.16 49.08%57,344,234.32 51.26%-20.28%应收票据 应收账款 965,862.50 1.04%10,176,090.75 9.10%-90.51%存货 857,896.97 0.92%399,439.23 0.36%114.78%投资性房地产 12 长期股权投资 3,244,451.45 3.48%2,981,121.73 2.66%8.83%固定资产 27,603,
24、200.53 29.64%23,830,396.28 21.30%15.83%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 交易性金融资产 11,262,400.00 12.09%13,660,000.00 12.21%-17.55%应付账款 297,106.44 0.32%5,969,964.24 5.34%-95.02%应付职工薪酬 1,157,899.09 1.24%1,019,573.92 0.91%13.57%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金减少 20.28%，主要系本期支付了期初的应付账款，且本期收入受疫情影响大幅下降，整体支出大于收入，导致货币资金
25、减少。（2）应收账款减少 90.51%，主要系本期核销了部分账龄长无法收回的应收账款本期收回期初的应收账款，且本期收入同比下降，应收账款的增加额不如去年，导致期末应收账款余额减少。（3）交易性金融资产减少 17.55%，系期末理财产品余额较期初减少引起。（4）应付账款减少 95.02%，主要系本期支付期初的应付账款，且本期应付账款增加额减少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 5,800,112.30-29
26、,072,318.25-80.05%营业成本 4,961,029.87 85.53%29,278,313.67 100.71%-83.06%毛利率 14.47%-0.71%-销售费用 2,706,957.31 46.67%2,014,363.16 6.93%34.38%管理费用 6,241,567.44 107.61%8,889,196.34 30.58%-29.78%研发费用 3,445,879.47 59.41%3,481,053.94 11.97%-1.01%财务费用-38,298.10-0.66%-505,092.64-1.74-92.42%信用减值损失-3,682,544.28-63
27、.49%35,770.63 0.12%-10,394.88%资产减值损失 0 0 其他收益 348,147.15 6.00%190,522.02 0.66%82.73%投资收益 1,799,861.00 31.03%1,483,914.90 5.10%21.29%公允价值变动收益 0 0 资产处置收益-5,497.64-0.09%111,015.84 0.38%-104.95%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-13,058,914.56-225.15%-12,510,278.75-43.03%-4.39%营业外收入 1,467.54 0.03%200.38 0.001%632.38%13
28、 营业外支出 10,000.00 0.17%0 净利润-13,048,838.28-224.98%-12,513,056.55 43.04%-4.28%项目重大变动原因项目重大变动原因：（1）营业收入减少 80.05%，营业成本减少 83.06%。本期营业收入较上期下降 80.05%，主要系传统移动增值、流量经营等业务规模萎缩；儿童智能设备业务因受疫情影响，上半年线下未能开业，导致收入大幅下降。营业成本减少 83.06%，主要系本期收入减少导致相应的成本减少。（2）销售费用增加 34.38%，主要系公司为了提高收入打出产品知名度，加大了产品运营推广宣传等力度。（3）管理费用减少 29.78%，
29、主要系公司去年末进行了调整，剥离了部分持续亏损业务，同时控制费用成本减少支出。（4）信用减值损失增加 10394.88%，主要系本期核销了部分账龄长无法收回的应收账款，且根据新会计准则调整了减值损失。（5）营业利润减少 4.39%，主要系传统移动增值、流量经营等业务规模萎缩；儿童智能设备业务因受疫情影响，上半年线下未能开业，收入大幅下降导致。（6）净利润减少 4.28%，主要系传统移动增值、流量经营等业务规模萎缩；儿童智能设备业务因受疫情影响，上半年线下未能开业，收入大幅下降导致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收
30、入 5,800,112.30 29,072,318.25-80.05%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 4,961,029.87 29,278,313.67-83.06%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%基于可穿戴设备收入 -100%-100%基于手机解决方案收入 1,576,381.76 1,720,721.08-9.16%-90.70
31、%-90.83%13.91%基于儿童智能寓教于乐设备收入 4,223,730.54 3,240,308.79 23.28%109.48%126.76%-20.09%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：14 本年度总体收入较上年减少 80.05%，主要系传统移动增值、流量经营等业务规模萎缩；儿童智能设备业务因受疫情影响，上半年线下未能开业，导致收入大幅下降。其中儿童智能寓教于乐收入有所增加系因为下半年疫情有所好转，随着线下逐渐解封，且公司在疫情期间专注新产品研发，不断丰富产品种类，因此收入比上年同期有所增加。(3)(3)主要主要客户情况客户情况 单
32、位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 首充（北京）科技发展有限公司 98,271.95 1.69%否 2 青岛钧泰娱乐传媒有限公司 53,097.33 0.92%否 3 江苏火柴实景云网络科技有限公司 49,721.61 0.85%否 4 大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司赤峰分公司 17,699.12 0.31%否 5 大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司徐州云龙分公司 17,699.12 0.31%否 合计合计 236,489.13 4.08%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商
33、供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 南昌黑鲨科技有限公司 322,392.96 6.50%否 2 杭州蜂派科技股份有限公司 302,850.14 6.10%否 3 上海智鼎信息科技有限公司 130,041.51 2.62%否 4 广州炫动信息科技有限公司 127,816.31 2.58%否 5 广州叶子戏网络科技有限公司 71,515.08 1.44%否 合计合计 954,616.00 19.24%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-9,9
34、25,785.75-4,146,592.72-139.37%投资活动产生的现金流量净额-1,845,971.75 801046.00-330.45%筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：（1）经营活动产生的现金流量净额减少 139.37%，主要系本期收入大幅下降，故经营活动净现金流较上期大幅减少。（2）投资活动产生的现金流量净额减少 330.45%，主要系本期儿童智能寓教于乐项目投入固定资产较上期有所增加。15 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要
35、业务业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海杭游网络科技有限公司 控股子公司 软件开发 707,381.68-255,930.91 0-473,435.32 丽水趣动网络技术有限公司 控股子公司 计算机软硬件研发、服务 476,197.79-2,191,370.30 0-670,818.73 浙江盟乐网络科技有限公司 控股子公司 计算机软硬件研发、服务 157,096.24-878,409.64 7,776.37-457,626.81 苏州掌智通讯科技有限公司 参股公司 通讯电子技术软硬件开发 1,377,304.68 1,377,304.68 0 438,146
36、.43 杭州掌翌软件技术有限公司 参股公司 计算机软硬件研发、服务 1,392,527.76 1,346,364.06 0-3,105.36 杭州掌星网络科技有限公司 参股公司 计算机网络工程 336,733.17 337,859.13 0-20,839.73 杭州掌育科技有限公司 参股公司 移动业务、教育软件开发 1,162,095.68 703,040.02 4,791,606.63-1,516,255.77 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 1、上海杭游网络科技有限公司 法定代表人：冯利平 注册资本：200.00 万元 成立日期：2014 年 7 月 23 日 营业范围：
37、网络科技（不得从事科技中介），从事网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，动16 漫设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，从事技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、丽水趣动网络技术有限公司 法定代表人：钟伟俊 注册资本：200.00 万元 成立日期：2014 年 9 月 15 日 经营范围：一般经营项目：计算机网络技术服务（不涉及互联网信息服务），从事计算机网络科技信息、计算机软硬
38、件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，广告设计、制作（不含喷绘）、代理、发布，动漫设计，投资管理（不含股权投资管理），企业管理咨询，会务服务，国家准许的货物与技术的自由进出口业务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材的销售。3、浙江盟乐网络科技有限公司 法定代表人：蔡红兵 注册资本：1,000.00 万元 成立日期：2015 年 1 月 16 日 经营范围：一般经营项目：从事网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，媒体广告代理，动漫设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，从事技术进出口业务
39、，计算机、软件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。4、苏州掌智通讯科技有限公司 法定代表人：钟伟俊 注册资本：5000.00 万元 成立日期：2016 年 9 月 13 日 经营范围：通讯电子技术领域内的硬件与软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通讯器材、电子产品的销售；从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、商务信息咨询、企业管理咨询、会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、杭州掌翌软件技
40、术有限公司 法定代表人：钟伟俊 注册资本：200.00 万元 成立日期：2018 年 5 月 21 日 经营范围：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。杭州掌翌系印度掌盟子公司的控股公司。6、杭州掌星网络科技有限公司 法定代表人：袁永周 注册资本：266.67 万元 成立日期：2014 年 6 月 3 日 经营范围：从事网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品及配件的销售。因经营亏损，本期计提资产减值准备-580,562.61 元，期末投资净额为 57,391.82
41、 元。7、杭州掌育科技有限公司 法定代表人：包林军 注册资本：61.92 万元 17 成立日期：2018 年 10 月 23 日 经营范围：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（凭许可经营），动漫产品，计算机技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、图书报刊、电子出版物的批发、零售（含网上销售）；广告设计、制作、代理；教育软件开发。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司在资产、人员
42、、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队，人员稳定；公司和员工未发生重大违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。报告期内公司现金流充沛，主营业务明确，经营模式和投资机会稳健，资产结构良好，公司有能力在未来取得更加优异的市场表现。如上所述，报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，具备持续经营能力。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重
43、大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否
44、 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告
45、形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 19 1购买原材料、燃料、动力 1,000,000.00-75,053.75
46、2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015 年 11月 23 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：公司在申请挂牌时，公司共同实际控制人蔡红兵、冯利平和钟伟俊出具了 关于避免同业竞争的承诺函，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。第五节第五节 股份变动、
47、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 29,703,532 60.14%0 29,703,532 60.14%其中：控股股东、实际控制人 6,029,276 12.21%0 6,029,276 12.21%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 19,688,468 39.86%0 19,688,468 39.86%其中：控股股东、实际控制人 18,087,82
48、8 36.62%0 18,087,828 36.62%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 49,392,000-0 49,392,000-普通股股东人数普通股股东人数 27 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 20 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量
49、 1 蔡红兵 9,300,272 0 9,300,272 18.83%6,975,204 2,325,068 0 0 2 钟伟俊 7,408,416 0 7,408,416 15%5,556,312 1,852,104 0 0 3 冯利平 7,408,416 0 7,408,416 15%5,556,312 1,852,104 0 0 4 北京精彩天地投资顾问有限公司 7,176,000 0 7,176,000 14.53%0 7,176,000 0 0 5 杭州遨客投资合伙企 业(有限合伙)5,028,920 0 5,028,920 10.18%1,600,640 3,427,880 0 0
50、 6 杭州美证安添股权投资合伙企 业(有限合伙)3,428,000 0 3,428,000 6.94%0 3,428,000 0 0 7 王冠东 2,825,952 0 2,825,952 5.72%0 2,825,952 0 0 8 杭州乔驰团隽科技有限公司 2,280,000 0 2,280,000 4.62%0 2,280,000 0 0 9 杭州可弈鼎馨投资合伙企业(有 限 合伙)1,376,000 0 1,376,000 2.79%0 1,376,000 0 0 10 杭州安丰上盈创业投资合伙企 业(有限合伙)960,000 0 960,000 1.94%0 960,000 0 0