1、1 2019 年度报告 志闽旅游 NEEQ:873246 泉州市志闽旅游股份有限公司 QUAN ZHOU ZHIMING TOUR CO.,LTD 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董
2、事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3030 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 志闽旅游、公司、股份公司、本公司 指 泉州市志闽旅游股份有限公司 志森营地 指 泉州市志森营地服务有限公司 晋江志闽 指 晋江志闽旅游开发有限公司 南国木荷 指 福建南国木荷度假山庄有限公司 木荷天下 指 福建木荷天下度假山庄有限公司 万金游旅行社 指 泉州市万金游旅行社有限公司 股东大会 指 泉州市志闽旅游股份有限公司股东大会 监事会 指 泉州市志闽旅
3、游股份有限公司监事会 董事会 指 泉州市志闽旅游股份有限公司董事会 三会 指 董事会、监事会、股东大会 公司高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 泉州市志闽旅游股份有限公司章程 亚太、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2019 年度 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4
4、 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人叶明东、主管会计工作负责人任宏及会计机构负责人（会计主管人员）任宏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、
5、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 应收账款的回收风险 公司 2019 年末应收账款为 637.07 万元，占同期资产总额的11.22%。报告期内,公司应收账款金额较大。随着公司经营规模 的扩大和营业收入的增长，存在降低公司资产流动性、加大公司经营资金压力的风险。同时,大额应收账款占用了公司的流 动资金，对公司业务的进一步拓展产生了一定的制约作用。若 一旦大额应收账款不能
6、及时收回，将会对公司资金周转产生不 利影响,同时也可能面临坏账风险。短期偿债风险 报告期内公司的流动比率为 0.91，短期偿债能力偏低，主要原因系公司将营业资金投入景区建设，导致非流动资产占总资产比例较高。如果未来公司无法合理使用资金，则存在因流动资产较小而产生的短期偿债风险。应对措施：公司一方面将积极拓展融资渠道，通过股权融资等多方式储备公司营运资金；另一方 面公司正积极加快所述资产产权相关证照的办理，届时能够进一步提升公司债权融资能力，从而进一步提升公司偿债能力。不可抗力的风险 旅游业受自然灾害的影响较大，如地震、暴风雨等自然现象的出现会对客流造成减损。大规模的公共卫生事件也会影响旅游业，
7、如“非典”、“甲型流感”、“禽流5 感”等流行性疾病的发生。战争、外交事件、政局动荡等事件对旅游业也有影响。一些社会事件，如恐怖袭击事件、意外交通事故等也是景区客流不稳定的因素。自然灾害及其他任何可能影响到游客顺利进入旅游区或限制游客观赏风景的因素均可能对公司的业务造成不利影响。应对措施：公司将积极关注舆情及气候变化等信息，并积极制定相关预案，在不可抗逆风险来临 前做好充分准备，降低对公司业务的重大影响 实际控制人不当控制风险 公司的共同实际控制人为叶明东、叶庆荣、蔡丽君三人。虽然公司股东承诺将严格遵守公司章程和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中仍不能排除共同实际控制人利用其地位，通过行使
8、股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在共同实际控制人不当控制的风险。应对措施：公司将继续加强“三会一层”法人治理结构，加强重大事项表决程序完善性、及时性，确保大股东对公司重大事项表决符合公司章程、公司法及股转系统的相关要求。公司部分房屋建筑物无法办理产权的风险 报告期内公司的部分固定资产无产权证。公司的土地使用权证和房产证正在办理中，虽安溪县政府国土、林业、住建等部门已明确出文支持协助公司办理产证，但受福建全省用地指标的总体调控，上述事项是否能如期办理完毕，仍存在不
9、确定性。对公司合法经营无影响，但对公司账面固定资产的确存在一定风险。应对措施：公司正积极向省国土部门进行积极协调，相关土地招拍挂手续正办理之中，土地手续 办理完毕后，公司将积极办理公司建筑物产权手续。公司治理风险 有限公司阶段,公司已经制定了与日常生产经营管理相关的内 部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准 系统设立“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管 理制度及对外投资管理制度等规章制度。2018 年 8 月，有限 公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短,公司及管理层规范运作意 识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过
10、程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有 效执行的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 泉州市志闽旅游股份有限公司 英文名称及缩写 QUAN ZHOU ZHIMING TOUR CO.,LTD 证券简称 志闽旅游 证券代码 873246 法定代表人 叶明东 办公地址 安溪县龙门镇溪瑶村 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 任宏 职务 董事会秘书、财务总监 电话 0595-68798768 传真 0595-68798768 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 泉州市安溪
11、县龙门镇溪瑶村 362442 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 12 月 17 日 挂牌时间 2019 年 5 月 20 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）N7852 旅游景区管理 主要产品与服务项目 旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运 动和管理培训、餐饮及住宿服务。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）35,000,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 叶明东 实际控制人及其一致行动人 叶明东、
12、叶庆荣、蔡丽君 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 7 统一社会信用代码 91350524633902143L 否 注册地址 泉州市安溪县龙门镇溪瑶村 否 注册资本 35,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 孙克山刘英杰 会计师事务所办公地址 中国北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 六、六、自愿自愿披露披露 适
13、用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 13,561,471.31 21,066,440.76-35.63%毛利率%28.67%49.40%-归属于挂牌公司股东的净利润-812,712.36 3,560,711.15-122.82%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,597,086.96 3,432,795.03-146.55%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-1.84%8
14、.26%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-3.54%7.97%-基本每股收益-0.02 0.1-120%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 56,789,307.57 58,407,833.37-2.77%负债总计 10,824,368.6 11,586,973.91-6.58%归属于挂牌公司股东的净资产 44,054,227.08 44,866,939.44-1.81%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.26 1.28-1.56%资产负债率%（母公司）19.38%20.27%-资产负债率
15、%（合并）19.06%19.84%-流动比率 91.14%155.06%-利息保障倍数 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,732,054.15 764,735.44 126.49%应收账款周转率 1.99 5.09-存货周转率 0 0-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-2.77%10.56%-营业收入增长率%-35.63%4.03%-净利润增长率%-123.76%8.23%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通
16、股总股本 35,000,000.00 35,000,000.00 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关,按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-40,625.40 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,059,374.6 所得税影响数 275,000.00 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 784,374.60 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会
17、计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 7,248,752.72 1,035,777.84 应收票据及应收账款 7,248,752.72 1,035,777.84 10 应付账款 231,099.65 555,551.41 应付票据及应付账款 231,099.65 555,551.41 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析
18、 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的主营业务为旅游景区的开发与经营，从事漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和管理培训、餐饮及住宿服务。公司投资、开发与经营福建省泉州市安溪县国家 3A 级旅游景区安溪志闽生态 旅游区。在传统旅游的基础上，以景区为依托为客户提供漂流、攀岩、射击等户外拓展运动和企业、团队体验式管理培训，并提供餐饮及住宿服务。包括拓展运动旅游、森林生态旅游、养生休闲旅游服 务等。公司的经营范围为对文化体育旅游产业的投资；旅游景区开发、建设、经营；旅游商品生产及销 售；拓展活动；游览景区管理活动；彩弹枪射击活动；漂流、攀岩；会务服务；住宿服务；餐饮服务 及旅游相关配套服务。
19、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司所处行业为根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于“N 水利、环 境和公共设施管理业”中“N78 公共设施管理业”，N786 游览景区管理；根据中国证监会 2012 年修订 的上市公司行业分类指引，公司所属行业为制造业中的“N78 公共设施管理”之子行业；根据全国 中小企业股份转让系统颁布挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“N 水利、环境和公共设施管 理业”中“N78 公共设施管理业”，N7852 旅游景区管理；根据全国股转系统挂牌公司投资型行业分 类指引，公司所处行业属“13121010 非日常生活消
20、费品-消费者服务-酒店、餐馆与休闲-酒店、度假 村与豪华游轮”。公司主要采用渠道销售和终端销售两种方式。渠道销售是将公司的旅游产品以及培训基地服务产 品先提供给旅行社或者旅游网站，各大培训公司等。由其负责进行销售；终端销售是通过一定的营销 手段把产品直接提供给游客，由游客根据自己的需求选择景区提供的旅游产品；或者由营销部门通过 各种资源和销售手段，与培训需求客户直接产生链接，了解其需求后，设计安排针对性的专业课程培 训服务，执行并完成销售。目前终端销售主要为团队旅游服务和团队培训服务为主。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生
21、变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 1、抓内生增长，继续做大做强现有核心业务拓展培训、户外运动、会议接待，在此基础上，盘活现有资源，拓宽经营项目，大力开展科普教育、亲子游、康养、研学等活动，做好度假型产品的升12 级跨界，最大限度减少疫情带来的不利影响。2、优化志闽旅游区体育旅游精品线产品，结合资源做体育旅游赛事及带动周边产业。3、挖掘本地生态产品，做“土”食品，手工品等有形
22、物品，实现无边界市场。4、积极探索各种融资方式，融资手段多样化，为公司提供资金保障。5、积极探索合作经营和委托经营的新模式，实行项目经营责任制，提升项目使用率和回报率，降低经营风险和成本。6、实行二级核算、自负盈亏，提升公司抗风险能力。7、完善项目安全设施，加强广告宣传，利用旅游同业的合作、培训同业的合作，商协会等群体的合作，线上各传播平台，自媒体的扩散等手段，提升企业品牌竞争能力。8、明确“三会一层”的责权边界，优化公司治理结构，提升董事会科学决策的独立性和权威性。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期
23、期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 294,692.41 0.52%176,076.82 0.30%67.37%应收票据 应收账款 6,370,740.83 11.22%7,248,752.72 12.41%-12.11%存货 86,728.15 0.15%80,633.71 0.14%7.56%投资性房地产 长期股权投资 5,757,736.58 10.14%6,121,208.25 10.48%-5.94%固定资产 36,251,668.87 63.84%35,462,745.5
24、4 60.72%2.22%在建工程 4,156,659.87 7.32%6,022,095.83 10.31%-30.98%短期借款 2,000,000.00 3.52%长期借款 3,810,000.00 6.52%-100%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、报告期内，长期借款变动比例-100%，主要原因是长期借款在 6 个月以内到期；2、报告期内，在建工程变动比例-30.98%，主要原因是子公司的集装箱酒店转固。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例
25、%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 13,561,471.31-21,066,440.76-35.63%营业成本 9,672,228.82 71.33%10,658,787.53 50.6%-9.25%13 毛利率 28.67%-49.40%-销售费用 1,710,855.88 12.62%1,213,101.28 5.76%41.03%管理费用 3,296,109.14 24.3%3,471,460.35 16.48%-5.08%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 370,406.12 2.73%363,363.22 1.7
26、2%2.21%信用减值损失-130,833.98-0.96%0%资产减值损失 0 0%-318,814.89-1.51%-100%其他收益 205,375.56 1.51%4,838.85 0.02%4,144.31%投资收益-363,471.67-2.68%-118,928.39-0.56%-205.62%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-1,925,056.28-14.2%4,730,306.68 22.45%-140.71%营业外收入 1,100,000.00 8.11%105,500.00 0.5%942.6
27、5%营业外支出 40,625.40 0.3%10,001.19 0.05%306.21%净利润-855,920.49-6.32%3,604,707.92 17.11%-123.76%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、报告期内，资产减值损失变动比例为-100.00%，主要原因是会计政策变更所致。2、报告期内，营业收入变动比例为-35.63%,主要原因公司系旅游相关产业，2019 年受台风天气影响，导致影响了户外拓展客户的活跃度。3、报告期内，销售费用变动比例为 41.03%，主要原因是业务人员工资增加，技术服务费的增加。4、报告期内，其他收益变动比例为 4144.31%，主要原因是会计政策变
28、更所致。5、报告期内，投资收益变动比例为-205.62%，主要晋江志闽目前还亏损状态。6、报告期内，营业利润变动比例为-140.71%，主要原因是收入降低。7、报告期内，营业外收入变动比例为 942.65%，主要原因收到挂牌补贴。8、报告期内，营业外支出变动比例为 306.21%，主要原因支付滞纳金。9、报告期内，净利润变动比例为-123.76%，主要原因是收入降低。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 13,561,471.31 21,066,440.76-35.63%其他业务收入 0 0 主营业务成本 9,67
29、2,228.82 10,658,787.53-9.26%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 14 比比重重%的比重的比重%例例%拓展运动 7,911,667.64 58.34%11,716,423.08 55.62%-32.47%餐饮 3,785,578.07 27.91%5,729,819.86 27.20%-33.93%住宿 1,864,225.6 13.75%3,620,1
30、97.82 17.18%-48.50%合计 13,561,471.31 100%21,066,440.76 100%-35.63%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司产品收入结构未发生变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 福建省力诚食品有限公司 341,181.14 2.52%否 2 日春股份公司 301,909.47 2.23%否 3 福建富斯特集团有限公司 291,800.00 2.15%否 4 福建立亚新材有限
31、公司 283,018.86 2.09%否 5 福建省侣图体育科技有限公司 249,968.88 1.84%否 合计合计 1,467,878.35 10.83%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 厦门市美优农业开发有限公司 1,251,000.00 22.17%否 2 安溪县龙门镇溪瑶村委会 2,143,115.60 37.98%否 3 福建富斯特集团有限公司 331,000.00 5.87%否 4 国网福建安溪县供电所有限公司 296,959.84 5.26%否 5 厦门
32、致铭企业管理咨询有限公司 240,000.00 4.25%是 合计合计 4,262,075.44 75.53%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,732,054.15 764,735.44 126.49%投资活动产生的现金流量净额-1,570,325.57-1011376.2-55.27%筹资活动产生的现金流量净额-43,112.99 94,914.81 145.42%现金流量分析现金流量分析：1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动比例 126.49%，主要原因本期支付其他与经营活动
33、有关15 的现金减少；2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动比例-55.27%，主要原因新增在建工程项目的投资；3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动比例 145.42%，主要原因比上期多偿还贷款本金。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司有 1 家子公司，1 家全资子公司，3 家联营、合营公司，具体情况如下：公司名称 企业类型 注册地点 注册资本 法人代表 经营范围 福建南国木荷度假山庄有限公司 有限责任公司 泉州 1000 万人民币 叶火通 度假山庄、直升机场、房车营地、禅修中心、网球场、游泳池、养
34、生美容馆、旅游景区投资开发；酒店客房服务、餐饮服务；精品、户外运动用品、健身器材销售；商务中心服务、会务服务、婚庆服务、室内外康体活动场地服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福建木荷天下度假山庄有限公司 有限责任公司 泉州 1000 万人民币 叶火通 度假山庄、直升机场、房车营地、禅修中心、网球场、游泳池、养生美容馆、旅游景区投资开发；酒店客房服务、餐饮服务；精品、户外运动用品、健身器材销售；商务中心服务、会务服务、婚庆服务、室内外康体活动场地服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）晋江志闽旅游开发有限公司 其他有限责任公司 泉州 1400 万人
35、民币 蔡文桂 旅游项目开发、水上游乐园服务、露营地住宿服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泉州市志森营地服务有限公司 有限责任公司（外商投资企业和内资合资）泉州 400 万人民币 蔡丽君 营地休闲服务、营地自驾服务；教育咨询服务；旅游项目开发；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泉州市万金游旅行社有限公司 有限责任公司 泉州 100 万人民币 黄小峰 入境旅游业务；国内旅游业务；旅游信息咨询；票务代理；汽车租赁；夏令营活动、户外活动、拓展训练活动策划；商务会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2
36、 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 16 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知（财会（2019）6 号）和关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知 （财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订,公司依照财政部发布的相关政策、通
37、知，相应变更财务报表格式。公司本次会计政策变更是依据国家相关法律、法规进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东 利益的情形。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标较为健 康;经营管理层、核心业务人员队伍稳定。内部治理规范、资源要素稳定、行业前景良好。因此，公司 拥有良好的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本
38、年度的风险因素风险因素 一、实际控制人不当控制风险 公司的共同实际控制人为叶明东、叶庆荣、蔡丽君三人。虽然公司股东承诺将严格遵守公司章程和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中仍不能排除共同实际控制人利用其地位，通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在共同实际控制人不当控制的风险。应对措施：公司将继续加强“三会一层”法人治理结构，加强重大事项表决程序完善性、及时性，确保大股东对公司重大事项表决符合公司章程、公司法及股转系统的相关要求。二、公司治理风险 股份公司
39、成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备公司章程、“三会”议事规则和关联交易管理制度等规章制度，明确了“三会”的职责划分，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部 管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完 善；同时随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未 来经营存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司将积极引进人才，进一步完善三会召开的相关制度，积极执行公司制定的各内部控制制度，
40、保持三会各司其职，严格遵守公司章程、公司法及股转系统的相关要求。三、开发资金不足的风险 17 公司依托于风景区投资及开发进行拓展旅游、餐饮及住宿服务，在项目前期开发阶段，需要大量的资金投入才能完成景区的开发建设，因此较强的融资能力是保证公司顺利开发的关键因素。报告期内，公司通过增资以及向股东借款等形式筹资，保证了前期开发的顺利进行，但公司项目周期较长，需要持续的资金投入。如果公司不能及时筹措到建设所需资金，开发将难以顺利进行。应对措施：随着公司登陆资本市场，公司在融资渠道方面将积极拓展股权融资方式，通过定增、兼并重组等其他融资方式，进一步补充公司营运资金。四、不可抗力的风险 旅游业受自然灾害的
41、影响较大，如地震、暴风雨等自然现象的出现会对客流造成减损。大规模的 公共卫生事件也会影响旅游业，如“非典”、“甲型流感”、“禽流感”等流行性疾病的发生。战争、外交事件、政局动荡等事件对旅游业也有影响。一些社会事件，如恐怖袭击事件、意外交通事故等也是景区客流不稳定的因素。自然灾害及其他任何可能影响到游客顺利进入旅游区或限制游客观赏风景的 因素均可能对公司的业务造成不利影响。应对措施：公司将积极关注舆情及气候变化等信息，并积极制定相关预案，在不可抗逆风险来临前做好充分准备，降低对公司业务的重大影响 五、人才储备的风险 随着公司营业收入规模不断增长，公司对熟悉景区管理及拓展培训的人才需求将不断上升。
42、但人才的培养和引进是一个长期的过程，需要公司进行大量资金投入和人力资本投入，此外，人才培养完成后，还面临人员稳定问题，这有待于公司薪酬及激励制度的配合，故公司在未来几年面临一定的人力资源风险。应对措施：公司将积极通过股权激励等形式，提升吸引人才力度，加大对各业务部门人才储备力 度，将公司进一步打造成为一家留得住人才的企业。六、公司部分房屋建筑物无法办理产权的风险 报告期内公司的部分固定资产无产权证。公司的土地使用权证和房产证正在办理中，虽安溪县政府国土、林业、住建等部门已明确出文支持协助公司办理产证，但受福建全省用地指标的总体调控，上述事项是否能如期办理完毕，仍存在不确定性。对公司合法经营无影
43、响，但对公司账面固定资产的确存在一定风险。应对措施：公司正积极向省国土部门进行积极协调，相关土地招拍挂手续正办理之中，土地手续办理完毕后，公司将积极办理公司建筑物产权手续。七、短期偿债风险 报告期内公司的流动比率为 0.91，短期偿债能力偏低，主要原因系公司将营业资金投入景区建设，而非流动资产占总资产比例较高。应对措施：公司一方面将积极拓展融资渠道，通过股权融资等多方式储备公司营运资金；另一方面公司正积极加快所述资产产权相关证照的办理，届时能够进一步提升公司债权融资能力，从而进一步提升公司偿债能力。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素 18 第五节第五
44、节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
45、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在
46、报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 2,000,000 614,969.90 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 19 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元
47、关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 纸能文化传播（厦门）有限公司 接受劳务 19,000 19,000 已事后补充履行 2020 年 6 月 24日 晋江志闽旅游开发有限公司 住宿费、餐饮费 88,688 88,688 已事后补充履行 2020 年 6 月 24日 叶明东、蔡丽君和叶庆荣 担保 2,000,000 2,000,000 已事后补充履行 2020 年 6 月 24日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公
48、司与纸能文化传播（厦门）有限公司采购内容为广告设计；公司与晋江志闽旅游开发有限公司采购内容为住宿费、餐饮；叶明东、蔡丽君、叶庆荣为公司银行贷款提供了保证担保，上述关联交易是公司业务发展和日常经营的需求,是合理、必要的,本次关联交易有利于公司日常生产经营发展，符合公司和全体股东的利益。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争
49、 正在履行中 董监高 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他股东 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 资金占用承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 资金占用承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他股东 2018年1月31 日 2019年12月 31 日 挂牌 资金占用承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项
50、详细情况：承诺事项详细情况：1、控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具了避免同业 竞争承诺书为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，上述人员承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动等。截至 2019 年 12 月 31 日，公司上述人员如实履行上述承诺，不存在与公司同业竞争的情况。2、持有公司 5%以上股份的股东及全体董监高已签署关于违规担保及资金占用等事项的承诺书 公司主要股东及董监高承诺未来将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求规定，确 保将来不发生以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移