1、2018-018 1 2017 年度报告 合一康 NEEQ:832521 深圳市合一康生物科技股份有限公司 2018-018 2 公司年度大事记公司年度大事记 1.2017 年 1 月 9 日，深圳卫视深圳品质栏目组走进对深圳市首家人体细胞科技展览馆，展览馆建设单位深圳市合一康生物科技股份有限公司创始人兼 CEO 罗晓玲女士接受了深圳品质栏目主持人石强的专访。2.2017 年 2 月 20 日，合一康生物与京医云，以及国家卫计委国际合作与交流中心下属中卫普尔、中卫康泽等三家健康管理机构达成战略合作。3.2017 年 3 月 8 日下午，由深圳市广电公益基金会与深圳市合一康生物科技股份有限公司发
2、起的深圳市首支预防宫颈癌关爱公益基金，在位于福田保税区的深圳市人体细胞科技展览馆举行了首批资金捐赠仪式。4.2017 年 4 月 26 日，2016 年度深圳健康产业优秀企业颁奖大会隆重举行，合一康生物获深圳健康产业领军企业及科技创新企业两项荣誉称号。5.2017 年 5 月，深圳市市场和质量监督管理委员会就本年度深圳市技术标准文件拟立项项目进行公示。合一康生物成功参与制定了深圳市技术标准文件六项细胞技术领域质量控制标准中的三项，占比 50%。6.2017 年 4 月，公司人体细胞银行日前获得全球先进输血和细胞治疗联盟 AABB 认证证书。标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业
3、质量管理国际权威认证。7.2017 年 6 月 11 日，庆祝香港回归 20 周年暨筑梦未来”科创展览在港举行，合一康受邀参展并发布第五代细胞修复护肤创新产品。8.2017 年 12 月 16 日，2017 紫亚兰国际医学美容暨抗衰老博览会在深圳会展中心胜利召开。合一康生物在首届紫亚兰国际医学美容暨抗衰老博览会被评为“2017 年度优质安全放心医美服务商”。2018-018 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1
4、010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 2018-018 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、合一康 指 深圳市合一康生物科技股份有限公司 主办券商 指 长江证券股份有限公司 三会 指 公
5、司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 三六九投资公司 指 深圳市三六九投资有限公司 创赛投资公司 指 深圳市创赛基金投资管理有限公司 合达康投资公司 指 深圳市合达康投资管理有限公司 创新投资公司 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土投资公司 指 深圳市红土生物创业投资有限公司 广州合与康 指 广州市合与康生物科技有限公司 哈尔滨合一康 指 哈尔滨合一康生物医药科技有限公司 上海合雅 指 上海合雅生物科技有限公司 深圳健康 指 深圳市合一康健康产业发展有限公司 黑龙江哈医康 指 黑龙江哈医康生物医药科技有
6、限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 深圳市合一康生物科技股份有限公司章程 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2018-018 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人罗晓玲、主管会计工作负责人周美强及会计机构负责人（会计主管人员）周美强保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。江苏公证天业会计师事务所对公司出具了非标
7、准无保留意见（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、质量控制风险 细胞制备的质量控制是确保细
8、胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。2、竞争加速风险 细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。3、技术研发失败的风险 免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。4、政策风险 2016 年5月
9、4日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。本期重大风险是否发生重大变化：否 2018-018 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市合一康生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Hornetcorn Biotechnology Co.,Ltd.证券简称 合一康 证券代码 832521 法定代表人 罗晓玲 办公地址 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张正涵 职务 董事会
10、秘书 电话 0755-21672023 传真 0755-21672020 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101；518045 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 深圳市福田区福保街道市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 29 日 挂牌时间 2015 年 5 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）Q 卫生和社会工作-83 卫生 主要产品与服务项目
11、 免疫细胞治疗技术研发,及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）61,200,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 深圳市三六九投资有限公司 实际控制人 何志宏 2018-018 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914403005657490432 否 注册地址 深圳市福田区福保街道市花路 8号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 101 否 注册资本 61,200,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 长江证券 主办券商办公地址 武汉市新华路特 8 号
12、长江证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 江苏公证天业 签字注册会计师姓名 李树永、邓燏 会计师事务所办公地址 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2018 年 1 月 15 日，公司转让方式变更为集合竞价方式。2018-018 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 5,049,224.95 18,269,013.83-72.36%毛利率%-77.86%15.30%-归属于挂牌公司
13、股东的净利润-20,936,100.23-31,540,202.89 36.17%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,704,599.29-34,789,574.72 34.17%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-146.85%-77.89%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-166.26%-85.91%-基本每股收益-0.34-0.52 36.54%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 39,734,120.96 54,228,183.72-26
14、.73%负债总计 36,999,954.91 29,865,165.69 21.21%归属于挂牌公司股东的净资产 3,789,069.12 24,725,169.35-81.52%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.06 0.40-81.52%资产负债率%（母公司）86.95%54.03%-资产负债率%（合并）93.12%55.07%-流动比率 28.30%58.45%-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,832,773.53 792,981.93-应收账款周转率 1.56%1.89%-存货周转率 10.6
15、4%15.47%-2018-018 9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-26.73%-30.05%-营业收入增长率%-72.36%-61.46%-净利润增长率%58.49%-93.89%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 61,200,000 61,200,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-437,368.97 计入当期损益的政府补助 3,325,113.
16、14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-119,245.11 非经常性损益合计非经常性损益合计-所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）2,768,499.06 非经常性非经常性损益净额损益净额 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 2018-018 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是细胞治疗领域的技术服务提供商，提供的技术主要包括 CAR-T、D-CTL、D-CIK、ECIK 等。公司自主建设的基于 T 技术的免疫细胞治疗技术服务创新平台于
17、2014 年 10 月被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合授予国家重点新产品证书。公司通过了 Sira质量认证体系的 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。报告期内公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（Advancing Transfusion and Cellular Therapies Worldwide，AABB）认证证书。这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。公司为国家高
18、新技术企业，目前已申报了 54 项细胞技术专利，其中已获得 36 项发明专利及 7 项实用新型专利，PCT 国际申请 4 项。公司积极转型升级商业模式，加快公司运营步伐。报告期内，公司与京医云，以及国家卫计委国际合作与交流中心下属中卫普尔、中卫康泽等三家健康管理机构达成战略合作。同时积极拓展新业务，目前已启动细胞银行项目，未来有望成为新的盈利增长点。此外，公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块蓄势待发，已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品，去除传统化妆品里富含化学成分的缺陷，目前产品已备案完毕，并荣获 2016 深圳国际 BT 领袖峰会暨 2016 深圳国际生物/生命健
19、康产业展览会金奖。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 公司致力于免疫细胞治疗技术的研发。报告期内，公司实现营业收入 5,049,224.95 元，比去年同 期减少 72.36%；归属于挂牌公司股东的净利-20,936,100.23 元，比去年同期减少亏损 10,604,1
20、02.66 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 39,734,120.96 元，同比减少 26.73%；归属于挂牌公司股东的净资产 3,789,069.12 元，同比减少 84.68%；经营活动产生的现金流量净额较上年同期净额增加 4,039,791.60 元，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 11,526,705.09 元，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,208,695.60 元。2018-018 11 (二二)行业情况行业情况 2016 年 5 月 4 日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用
21、被暂停收费。由于受此国家产业政策影响，公司主营业务收入大幅下降。为应对行业逆境，公司加速了原有多板块建设转型，组建自主新产品销售渠道，重新调整人员架构，导致本报告期亏损较上年同期减少。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 2,084,658.29 5.25%6,337,087.48 11.69%-67.10%应收账款 3,767,422.02 9.49%2,6
22、88,126.80 4.96%40.15%存货 680,901.36 1.71%1,006,416.87 1.86%-32.34%长期股权投资 -固定资产 12,581,715.38 31.66%22,666,840.85 41.80%-44.49%在建工程 -短期借款 -8,500,000.00 15.67%-100.00%长期借款 -资产总计 39,734,120.96-54,228,183.72-26.73%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内,货币资金同比减少 67.1%,主要由于细胞治疗业务暂停,资金流入减少,并在同期偿还了借款及利息，资金流出较多。.报告期内,
23、应收账款同比增加 40.15%，主要由于合作商的账款未到回收期。报告期内，存货同比减少 32.34%，主要由于主营业务量降低带来的存货储备量的减少。报告期内，固定资产同比减少 44.49%，主要由于公司将部分闲置的固定资产进行了处置。报告期内，短期借款同比减少 100%，主要是公司偿还了银行借款。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 5,049,224.95-18,269,
24、013.83-72.36%营业成本 8,980,535.79 177.86%15,474,611.55 84.70%-41.97%毛利率%-77.86%-15.30%-管理费用 17,804,083.52 352.61%31,469,810.69 172.26%-43.42%2018-018 12 销售费用 701,655.13 13.90%7,125,272.41 39.00%-90.15%财务费用 937,588.77 18.57%590,400.99 3.23%58.81%营业利润-21,263,847.18-421.13%-36,003,784.69-197.08%40.94%营业外收
25、入 1.02 3,325,641.96 18.20%-100.00%营业外支出 119,246.13 2.36%76,270.13 0.42%73.21%净利润-21,469,372.04-425.20%-32,759,778.84-179.32%34.46%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内，营业收入同比减少 72.36%，主要是受国家产业政策影响，公司主营业务被暂停，自主的新产品正处于市场拓展的阶段。报告期内，营业成本同比减少 41.97%，主要由于公司固定营运成本较高，营业成本小幅下降。报告期内，管理费用同比减少 43.42%，主要由于人员的优化和研发投入的减少，以及因国家政策影
26、响以来缩减各项支出导致的本报告期内管理费用下降。报告期内，销售费用同比减少 90.15%，主要是公司治疗业务暂停从而减少了媒体宣传、网络推广和业务咨询的投放，其次因精简销售团使得人员工资、办公费、差旅费相应的减少。报告期内，财务费用同比增加 58.81%，主要是 2017 年 3 月偿还银行借款及计提借款利息，增加了利息支出。报告期内，营业利润同比增加 40.94%，亏损幅度减小，主要是减少人员工资、媒体投入、专家咨询、办公场地合并以及各项费用开支。报告期内，营业外收入同比减少 100%，主要是会计政策变更，将原于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和
27、损失变更为列报于“资产处置收益。报告期内，营业外支出同比增加 73.21%，主要由于公司处置闲置资产所带来的损失。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 5,049,224.95 18,269,013.83-72.36%其他业务收入-主营业务成本 8,980,535.79 15,474,611.55-41.97%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%医美类 4,431,8
28、76.93 87.77%934,181.10 5.11%细胞储存类 386,548.79 7.66%308,355.73 1.69%细胞检测类 230,799.23 4.57%3,200.00 0.02%细胞治疗类 17,023,277.00 93.18%按区域分类分析按区域分类分析：2018-018 13 适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%华南区 4,138,763.17 81.97%14,470,960.63 79.21%华东区 612,585.57 12.13%1,48
29、1,927.50 8.11%华中区 297,876.21 5.90%2,316,125.70 12.68%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内,产品分类的细胞治疗板块同比减少,主要是因为 2016 年 5 月国家卫计委暂停细胞临床应用所导致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 零散客户 3,398,422.34 67.31%否 2 德瑞康希国际医疗（深圳）有限公司 317,679.24 6.29%否 3 深圳华医门诊部 212,264.14 4.20%否 4 小主（深圳
30、）生物科技有限公司 197,216.98 3.91%否 5 深圳顶誉生物科技有限公司 139,056.60 2.75%否 合计合计 4,264,639.30 84.46%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 英潍捷基（上海）贸易有限公司 94,507.70 14.53%否 2 北京泽平科技有限责任公司 91,274.34 14.03%否 3 广州赛哲科技有限公司 62,089.53 9.55%否 4 广州市华粤瑞科科学器材有限公司 37,020.00 5.69%否 5 深圳
31、市科迪净化设备有限公司 25,200.86 3.87%否 合计合计 310,092.43 47.67%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,832,773.53 792,981.93 509.44%投资活动产生的现金流量净额-456,172.75-11,982,877.84-96.19%筹资活动产生的现金流量净额-8,629,029.97-1,420,334.37 507.54%现金流量分析现金流量分析：2018-018 14 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加 474.07%，主
32、要由于收到运营资金往来款，其次是公司经营费用支出的减少，从而使得经营活动现金金额发生相应变化。报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 98.53%，主要由于没有新增投资项目。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 507.54%，主要由于报告期内偿还了银行的借款及利息，同期又未收到新的融资资金。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1、广州市合与康生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股 60%），注册资本 500 万元，工商注册号 440104000435172，注册地址广州市越秀区沿江中路 298 号中区 2708
33、房（仅限办公用途），法定代表人罗晓玲。经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；医疗设备租赁服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；进出口商品检验鉴定；信息技咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；环保技术咨询、交流服务；策划创意服务；市场营销策划服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、深圳市合一康健康产业发展有限公司，全资子公司（本公司持股 100%），注册资本 100 万元，统一社会信用代码：9144030
34、0MA5EC7PJ82，注册地址深圳市福田区福保街道福田保税区市花路 8 号和合大厦 T8 旅游创意（保税）园 103，法定代表人罗能。经营范围：健康产业项目投资；贸易经纪与代理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；信息咨询、投资咨询；生物制品的技术服务、技术咨询；技术转让；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；投资医疗行业。3、哈尔滨合一康生物医药科技有限公司，控股子公司（本公司持股 70%），注册资本 1600 万元，统一社会信用代码：91230111MA18WBU95Q，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳
35、大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦 2 楼 205 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：生物科技产品 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。4、上海合雅生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股 51%），注册资本 500 万元，统一社会信用代码：91310104MA1FR0923T，注册地址上海市徐汇区冠生园路 227 号 3 幢 163 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：从事生物科技（转基因生物人体干细胞基因诊断除外）、医药科技、化学科技以及计算机科技领域内的技术研
36、发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，一二类医疗器械的销售，会展服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、黑龙江哈医康生物医药科技有限公司，控股孙公司（本公司间接持股 51%），注册资本 3000 万元，统一社会信用代码：91230111MA18X0EW71，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东珠海路南利民生物医药研发中心中试基地一层 B 区 101 室，法定代表人罗晓玲。经营范围：生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物医药产品的研发、销售及相关
37、技术服务，细胞存储服务（国家法律、行政法规、国务院禁止的项目不得经营，国家法律、行政法规、国务院决定须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营），对医疗项目进行投资，质量认证、产品申报的技术咨询，按医疗器械经营许可证核发的范围和期限从事经营活动，货物进出口，技术进出口，药品批发许可。公司不存在来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达 10%以上的情况。2018-018 15 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：非标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为：江苏公证天业会计师事务
38、所（特殊普通合伙）对导致公司持续经营能力的重大不确定性的判断，揭示了公司面临的风险，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）本着谨慎原则为公司 2017 年度财务报告出具与持续经营相关的重大不确定性段的无意见涉及事项的专项说明表示理解。同时公司董事会及经营层拟采取以下措施，努力维持和提升公司的持续经营能力：第一：加大业务拓展能力，提高主营业务收入。公司积极转型升级商业模式，加快公司运营步伐。积极拓展新业务，目前已启动细胞银行项目，成为新的盈利增长点。此外，公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块蓄势待发，成功开发了一系列革命性的中高端
39、定制化医美产品和护肤品，公司将进一步加大市场方向的拓展，使业务前景更加广阔。逐步实现公司营业收入的稳步提升。第二：拓展融资渠道，保障公司持续发展。公司会继续优化股权结构、完善公司治理，积极向资本市场展示公司的技术实力、投资亮点和未来发展潜力，吸引投资者的青睐，拓展融资渠道。第三：重视人才培养，提高综合实力。公司将不断提升自身的技术创新实力，扩大公司在技术领域的领先优势。加快人才培养和引进的力度，加快营销、管理、技术复合型人才培养，储备管理人才，公司将继续加强员工培训、绩效考核、企业文化建设等，以便满足公司不断发展的需要。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W 2018A700 号
40、非标准无保留审计报告意见，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关涉及事项对公司 2017 年度财务状况及经营成果无重大影响。专项说明同时明确表示：非标准无保留意见中涉及事项没有明显违反会计准则、制度及相关信息批露规范性规定。董事会正组织采取积极有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的企业会计
41、准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的企业会计准则第 16 号政府补助。本次会计政策变更采用未来适用法处理。本公司编制 2017 年度报表执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知(财会 201730 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，对 2016 年度财务报表无影响。2018-018 16 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 合并财务报表范围包括本公司、广州合与
42、康、哈尔滨合一康、上海合雅、深圳健康、黑龙江哈医康六家公司。与上年相比，本年新纳入合并公司有深圳健康一家公司，本年因转让减少合并山西合一康一家公司。本年度新成立的子公司、注销的广州合一康未发生实际经营业务，不纳入合并范围。(八八)企业社会责任企业社会责任 本报告期内解决了 91 位人员的就业和社保问题。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，保持有良好的公司独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。主要财务、业 务等经营指标健康；经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生违法、违规行为
43、。因此，我们认为公司持续经营情况良好。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 (一一)行业发展趋势行业发展趋势 免疫细胞治疗是一种自身免疫抗癌的新型治疗方法。它是运用生物技术和生物制剂对从病人体内采 集的免疫细胞进行体外培养和扩增后回输到病人体内的方法，来激发、增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤的目的。免疫细胞治疗具有疗效好、毒副作用低或无、无耐药性的显著优势，成为继传统疗法（手术、化疗和放疗）后最具前景的研究方向之一。免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业，细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制
44、药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。2016 年 5 月 30 日国家公布首批 30 家干细胞临床研究机构名单，2017 年 11 月 23日，食药监总局、国家卫计委联合发布第二批 72 家三甲医院名单。同时干细胞、免疫细胞治疗已正式写入“十三五”医药工业发展规划指南，公司对于此项应用在未来发展持乐观态度。(二二)公司发展战略公司发展战略 面对庞大的市场机会和激烈的市场竞争，公司坚持走技术自主研发与市场推广应用齐头并进的策略。在技术路径上，一如既往的重视技术创新
45、和储备，提高细胞制备质量和效率，增强治疗的有效性。免疫细胞临床应用被暂停收费，公司对于此项应用在未来重新放开持乐观态度。公司将坚持在相关主管2018-018 17 部门的监督管理之下，积极组织和参与行业内各种学术交流会，共同探讨细胞技术研发、质量管理、临床应用、疗效评估等标准的建立，促进行业健康有序发展。公司将继续关注国际、国内的行业发展趋势，积极配合行业主管部门调研，为国家行业主管部门提供决策参考。同时，公司正在积极开展除免疫细胞临床应用以外的新的经济增长点。公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块蓄势待发，已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品。有利于提升公司的市场销售
46、能力，激活技术优势，提高盈利能力，促进公司稳定快速发展。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 为实现公司未来三年发展规划与目标，增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，公司 将采取以下措施：1、扩张计划 为适应公司持续发展，公司积极转型升级商业模式，加快运营步伐，积极拓展新业务，目前已启动细胞银行项目，未来有望成为新的盈利增长点；公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块蓄势待发，已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品。有利于提升公司的市场销售能力，激活技术优势，提高盈利能力，促进公司稳定快速发展。2、投资计划 将通过定增等方式募集资金，用于公司扩张、设备仪器更新、人
47、才引进、办公场地等方面的投资。3、人力资源计划 公司将完善现有的薪酬制度和绩效考核制度，改进晋级激励办法，稳定现有核心团队，引入竞争机制，实现优胜劣汰。此外，公司将不断引进与企业文化相契合的具有特定行业背景的优秀人才，通过建立择优、培养、定位、激励的人才资源管理模式，为人才提供施展的舞台，组建富有竞争力和凝聚力的人才梯队，为公司快速成长奠定坚实的基础。(四四)不确定性因素不确定性因素 没有对公司产生重大影响的不确定因素。五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、质量控制风险：细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用
48、。但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。应对措施：公司通过了 Sira 质量认证体系的 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。报告期内公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（Advancing Transfusion and Cellular Therapies Worldwide，AABB）认证证书。这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。2、竞争加剧的风险：细胞治疗是未来治
49、疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。应对措施：面对庞大的市场机会和激烈的市场竞争，公司坚持走技术自主研发与市场推广应用齐头并进的策略。在技术路径上，一如既往的重视技术创新和储备，提高细胞制备质量和效率，增强治疗的2018-018 18 有效性。3、技术研发失败的风险：免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发
50、展产生不利影响。应对措施：公司研发项目的立项必须经过充分的市场和技术调研，并通过专家委员会对研发项目进行科学论证，从项目源头上降低研发方向失误的风险。在研发过程中各个环节严格把控，定期进行考核，确保项 目按目标完成。4、政策风险：2016 年 5 月 4 日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。应对措施：2016 年 5 月 30 日国家公布首批 30 家干细胞临床研究机构名单，2017 年 11 月 23 日，食药监总局、国家卫计委联合发布第二批 72 家三甲医院名单。同时干细胞、免疫细胞治疗已正式写入“十三五”医药工业发展