1、 公告编号：2018-011 1 证券代码：836857 证券简称：尼爵股份 主办券商：华创证券 2017 年度报告 尼爵股份 NEEQ:836857 广州市尼爵服饰股份有限公司 Guangzhou Nijue Clothing Limited by Share LTD 公告编号：2018-011 2 公司年度大事记公司年度大事记 广州市尼爵服饰股份有限公司全资子公司广州战游网络科技有限公司于2017 年 7 月收到了广东省通信管理局于 2017 年 6 月 8 日签发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证（经营许可证编号：粤 B2-20170333）。此次增值电信业务经营许可证申请的获批，将
2、为公司的长远发展奠定坚实的基础。公告编号：2018-011 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929
3、 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3636 公告编号：2018-011 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、尼爵股份 指 广州市尼爵服饰股份有限公司 战游网络、全资子公司、子公司 指 广州战游网络科技有限公司 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 报告期末、期末 指 2017 年 12 月 31 日 上期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年
4、12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州市尼爵服饰股份有限公司章程 主办券商、华创证券 指 华创证券责任有限公司 会计师务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 广东南国德赛律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东会、董事会、监事会 股东大会 指 广州市尼爵服饰股份有限公司股东大会 董事会 指 广州市尼爵服饰股份有限公司董事会 监事会 指 广州市尼爵服饰股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公告编号：2018-011 5 第一节第一节 声明与提示声明
5、与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人林武盛、主管会计工作负责人王小丽及会计机构负责人（会计主管人员）王小丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年
6、度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人控制不当风险 公司股东林武盛、林文城、林武海、林文海、林武强、林文才分别持有公司 20.59%、13.24%、12.94%、11.76%、8.82%、7.35%股份，合计共持有公司 74.70%的股份；上述六人系同胞兄弟，为公司的实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。行业、品牌竞争加剧风险 公司目前的主营业务为服装服饰行业，是一个市场化程
7、度较高、竞争较为激烈的行业，大多数企业存在同质化严重、利润率低、抗风险能力弱等问题，行业竞争将会日益激烈，公司如果不能持续提高在研发设计、品牌推广、销售组织等各方面的综合竞争力，可能会对公司未来的发展造成一定的阻碍。轻资产运营风险 公司没有任何土地和房产，拥有的固定资产主要系车辆等运输工具。公司将服装产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，公司采用的轻资产的运营模式会加大公司在筹资、投资、运营等方面的财务风险，如果市场环境发生重大变化或 公告编号：2018-011 6 竞争加剧导致存货销售放缓、售价下跌，公司风险将凸显。汇率波动风险 目前公司的服装服饰产品主要以定制出口销售为主，服务的
8、客户均分布在东南亚国家，主要以美元结算，由于我国外贸机制和金融体系尚不健全，缺少成熟的外汇市场，中小型企业出口汇率风险防范意识和抵抗能力相对较弱。因此，人民币兑美元的汇率波动，会对公司经营业绩产生一定的风险。子公司所处游戏行业风险分析 1、由于子公司所涉游戏行业跟公司目前的主营业务存在较大的差异，而且子公司进入游戏行业时间相对较短，在研发、运营以及管理等上会缺少一定的行业经验，这将使公司在发展的过程中存在一定的障碍。2、游戏后期发展带来的收入具有不确定性，这将对公司未来的经营业绩及财务状况可能造成一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2018-011 7 第二节第二节 公司概
9、况公司概况 一、一、基本基本信息信息 公司中文全称 广州市尼爵服饰股份有限公司 英文名称及缩写 Guangzhou Nijue Clothing Limited by Share LTD 证券简称 尼爵股份 证券代码 836857 法定代表人 林武盛 办公地址 广州市白云区丛云路 982 号 3A18 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 苏继祥 职务 董事、董事会秘书、副总经理 电话 020-29046857 传真 020-29046857 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市白云区丛云路 982 号 3A18（邮编 510000）公司指定信息披露平台的网址 公
10、司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009-02-06 挂牌时间 2016-05-03 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）纺织、服装及家庭用品批发(F513)；纺织、服装及日用品专门零售（F523）主要产品与服务项目 男装的设计研发、品牌推广和销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）17,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 林文城、林文海、林武海、林武强、林武盛、林文才 实际控制人 林文城、林文海、林武海、林武强、林武盛、林文才 公告编号：2018-011 8
11、 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914401016852084602 否 注册地址 广东省广州市白云区丛云路 982 号 3A18 否 注册资本 17,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 华创证券 主办券商办公地址 贵州省贵阳市中华北路 216 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 金顺兴、刘洁 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2018 年 1 月 15
12、 日，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让 公告编号：2018-011 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 40,724,107.29 36,549,460.01 11.42%毛利率%22.42%20.71%-归属于挂牌公司股东的净利润-162,403.78-688,287.16 76.40%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-917,648.46-50,201.28 1,727.94%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-0.92%-
13、3.80%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-5.19%-0.28%-基本每股收益-0.01-0.04 75.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 30,641,553.57 25,178,135.96 21.70%负债总计 13,038,138.64 7,412,317.25 75.90%归属于挂牌公司股东的净资产 17,603,414.93 17,765,818.71-0.91%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.04 1.05-0.95%资产负债率%（母公司）32.88%26.58
14、%-资产负债率%（合并）42.55%29.44%-流动比率 2.27 3.26-利息保障倍数 42.54-9.87-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 236,509.47-2,708,494.65 108.73%应收账款周转率 3.19 4.54-存货周转率 14.02 5.20-公告编号：2018-011 10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%21.70%1.20%-营业收入增长率%11.42%60.94%-净利润增长率%-76.40%-159.57%-五、股本情况股本情
15、况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 17,000,000 17,000,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,992.91 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,006,992.91 所得税影响数 251,748.23 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 755,244.
16、68 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 公告编号：2018-011 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家以服装研发设计、品牌推广和销售为主营业务的服装服饰企业，主导产品为高品质商务休闲男装系列服饰。公司拥有自主的“NEEZZ”知名品牌、精湛的制造工艺和服装行业从业经验丰富的资深运营管理团队，形成了从面料的采购、版衣的设计、制图、质量检查、成衣制品的完整产业链。公司始终坚持 NEEZZ 尼爵高品质男装倡导者的定位，通过科技创新、精化管理的商业模
17、式，不断的巩固和提升 NEEZZ 尼爵品牌的美誉度、信誉度以及市场认可度，为消费客户提供舒适、时尚、细致、便捷的全方位服务。公司销售渠道主要分为内销和外销，公司采用轻资产运营模式，通过将产品生产、配送外包的方式降低运营成本。报告期内，公司产品主要以定制出口销售为主，主要的服务客户均分布在东南亚国家。公司的海外客户均为实力较强的企业。公司全资子公司“广州战游网络科技有限公司”依托于互联网络的高速发展，智能手机终端的不断普及等，专注于移动端网络游戏产品的研发及运营。战游网络的主营业务系移动网络游戏产品的研发和运营，收入主要为游戏运营收入、技术服务收入。其中：游戏运营收入细分为自主运营收入、联合运营
18、收入和版权金收入。子公司的的游戏产品运营模式均为“游戏免费，道具收费”，公司前期将通过与游戏运营商收益分成的模式进行发行。未来子公司将实现自主研发、运营、技术服务为一体的盈利模式。未来公司管理层将进一步提升项目内核心竞争力的培养，培育良好的企业文化，对人才形成良好的吸引力。从而实现公司的多元化发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的长远可持续发展。报告期内，公司经营状况良好，公司商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键
19、资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 公告编号：2018-011 12 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，在公司股东的支持下以及董事会的正确领导下，公司管理层严格执行年度经营计划，坚持以市场需求为导向，勇于创新，在专注于主营业务稳健发展的同时积极推进子公司战游网络的研发工作，加大研发投入及技术人才的引进，为公司注入新的活力，公司的总体发展保持着良好的势头，并取得了较好的经营成果。1、在服装服饰方面：报告期内，在国内服装服饰类企业竞争较为激烈的情况下，公司管理层紧紧围绕已制定的经营目标
20、，优化公司产业结构，增强公司内部管理制度，加强企业文化建设，提升管理能力，有效地把控风险，合理进行资源配置。借助资本市场平台，加强公司品牌建设工作，同时积极拓宽海外市场销售渠道及开发海外市场客户。2、在游戏行业方面：继续加快推进子公司战游网络移动终端网络游戏的研发、发行及运营工作，报告期内，战游网络正处于研发发展阶段，目前的技术服务收入主要是公司受客户委托开发手游产品及联合营运游戏产品。其中 2D 首款移动端网络游戏产品已完成测试并已在各大游戏平台上线发行，为公司的业务转型奠定了坚实的基础。3D 移动端网络游戏产品目前正按研发计划有序进行，预计年内将完成测试上线发行。未来相关游戏产品的上线发行
21、将可大力的提升公司的盈利能力。2017 年 7 月，公司全资子公司战游网络收到了广东省通信管理局于 2017 年 6 月 8 日签发的的中 华人民共和国增值电信业务经营许可证（经营许可证编号：粤 B2-20170333）。此次增值电信业务经营许可证申请的获批，将为公司后续的自主发行及运营提供有力的支持。(二二)行业情况行业情况 1、服装产业方面 男装作为服装产业中的一大门类，在整个服装产业中占据着非常重要的地位。在中国服装市场上，休闲男装品牌繁多。特别是近几年，国外的高档男装品牌纷纷进行到中国的男装市场，加剧了国内男装市场竞争的激烈程度。近年来，中国已成为世界上最大的男装市场之一。中国产业调研
22、网发布的2016-2022 年中国男装行业发展现状调研与市场前景预测报告认为，随着休闲潮流渗透到正装领域，商务休闲装在男装中市场份额逐渐提升。庞大的商务男装消费群体和日益增加的国际和国内商务与社交活动，以及不断成长的中产阶级的出现构成了商务休闲男装市场的三大关键推动力。未来商务休闲装、私人定制将成为男装市场的发展热点。目前公司的服装服饰产品主要以定制出口销售为主。从服装出口来看，2017 年中国纺织品服装累计贸易额 2931.5 亿美元，增长 1.2%，其中出口 2686 亿美元，增长 0.8%。经过“十二五”和“十三五”前 公告编号：2018-011 13 期持续的产业调整和转型升级，纺织服
23、装出口商品结构逐步改善。2017 年纺织品出口占比提升至 41.1%。2017 年纺织品服装进出口呈现平稳向好，全年出口再现增长。在全球经济复苏外需回暖、国内经济持续向好、去年同期基数较低的共同作用下，2017 年中国纺织品服装对外贸易始终是“稳”字当头，尤其是下半年，出口连续多月保持平稳、小幅增长，四季度增幅升至 3.7%，使得全年出口在经历连续 2 年下跌后，再次实现增长。未来纺织服装出口商品将实现持续增长。2、游戏产业方面 2017 年中国的互联网用户数已经达到 8.14 亿，其中 71%是游戏玩家，约有 5.74 亿人，人均年度游戏消费约人民币 951 元。根据“十三五”规划，文化产业
24、将成为我国经济长期增长的新动力之一，而游戏产业作为其中一个重要组成部分，随着互联网游戏玩家及其消费的增长，2017 年游戏行业发展势头良好。2017 年广东省游戏产业总产值达 1,670.5 亿元，继续位居全国第一，同比增长 24.2%，占全国约 75.6%份额。广东游戏产业影响力已覆盖全国，走向世界。2017 广东省游戏产业年度发展报告显示，2017 年全球游戏市场的收入规模达到近 1,160 亿美元（不含游戏游艺机）。中国 2017 年的游戏收入规模达到近325 亿美元（不含游戏游艺机），同比增长 19.9%，连续三年成为全球游戏收入第一大国。2017 广东游戏出口营收规模也增长迅速，达到
25、 218 亿元，同比增长 23.9%。其中移动游戏是游戏出口营收提升的重要动力，占比超五成。2017 年广东游戏产业的发展优势主要呈现在四个部分：持续增加的营收规模比重、成熟完善的资本运作体系、飞速增长的游戏企业数量、国产游戏的超强研发能力。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 3,067,817.33 10.01%3,071,076.71 12.20%-0.
26、11%应收账款 15,773,887.20 51.48%9,778,133.13 38.84%61.32%存货 78,623.78 0.26%4,427,874.51 17.59%-98.22%长期股权投资 固定资产 429,496.16 1.40%547,435.82 2.17%-21.54%在建工程 短期借款 长期借款 资产总计 30,641,553.57-25,178,135.96-21.70%公告编号：2018-011 14 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款较上年同期增加 61.32%，主要原因是公司于第四季度出口销售较上年同期增加较多，一般出口业务账期为
27、 3-6 个月，截至报告期末第四季度销售款尚未到付款期。2、存货较上年同期减少 98.22%，主要原因是公司对呆滞的库存商品进行了处理，回笼资金，以提高资金使用效率。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 40,724,107.29-36,549,460.01-11.42%营业成本 31,593,234.67 77.58%28,981,066.74 79.29%9.01%毛利
28、率%22.42%-20.71%-管理费用 7,687,331.58 18.88%5,614,824.84 15.36%36.91%销售费用 266,530.49 0.65%331,357.20 0.91%-19.56%财务费用 77,333.78 0.19%-553,342.04-1.51%113.98%营业利润-368,796.19-0.91%620,182.62 1.70%-159.47%营业外收入 1,007,617.09 2.47%115,175.56 0.32%774.85%营业外支出 624.18 0.00%1,107,591.79 3.03%-99.94%净利润-162,403.
29、78-0.40%-688,287.16-1.88%-76.40%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2017 年管理费用较去年同期相比增长 36.91%，主要原因是子公司战游网络正处于发展期，子公司逐步增加技术人员并提高公司人员薪酬待遇，致使研发费用增加较多；同时扩大了办公场所办公楼租金有所增加所致。2、2017 年财务费用较去年同期相比增加 63.07 万元，主要原因是美元汇率变动导致汇兑损失所致。3、2017 年营业利润较去年同期相比下降 159.47%，虽然公司 2017 年营业收入较上年同期增长了 11.42%，但是由于子公司战游网络加大了研发投入，同时办公楼租金增加等因素导致管理费
30、用较上期有较大幅度增加，故本期营业利润及净利润较上年同期有较大幅度下降。4、2017 年营业外收入较去年同期相比增加 89.24 万元,主要原因是公司挂牌新三板收到政府补助 100 万元。5、2017 年营业外支出较去年同期相比减少 110.70 万元,主要原因是上年公司前期专柜撤柜时未能及时 公告编号：2018-011 15 与商场进行结算，导致支付的保证金等无法收回；上年部分预付供应商的货款因其已经倒闭致使预付款项无法收回所产生的损失较大而本期无此类事项发生，故本期营业外支出较年同期减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例
31、 主营业务收入 40,724,107.29 36,549,460.01 11.42%其他业务收入 主营业务成本 31,593,234.67 28,981,066.74 9.01%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%服饰收入 37,126,039.98 91.16%35,846,063.78 98.08%信息技术开发及手机游戏收入 3,598,067.31 8.84%703,396.23 1.92%合计 40,724,107.29 100.00%3
32、6,549,460.0 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入收入金额金额 占营业占营业收入收入比例比例%国外收入 34,391,838.38 84.45%33,721,193.58 92.26%国内收入 6,332,268.91 15.55%2,828,266.43 7.74%合计 40,724,107.29 100.00%36,549,460.01 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司收入仍以服饰出口收入为主，国内游戏收入略有上升，未发生重大
33、变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销年度销售占比售占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 MEGA STAR ELECTRICAL TRADING(PENANG)SDN BHD 29,693,678.35 72.91%否 2 GOOD TOP SERVICES(M)SDN BHD 3,080,210.37 7.56%否 3 广州火烽信息科技有限公司 2,245,282.91 5.51%否 4 广州喜威服饰有限公司 1,732,451.23 4.25%否 公告编号：2018-011 16 5 ECOLINK TRADING COM
34、PANY 1,617,949.66 3.97%否 合计合计 38,369,572.52 94.20%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 揭阳市衍达服装有限公司 14,633,787.59 43.31%否 2 广西玉林市协润服饰有限公司 8,917,771.81 26.40%否 3 东莞市冠东服装有限公司 8,883,811.78 26.30%否 4 广州铠立服装有限公司 1,227,897.42 3.63%否 5 广州市共创制衣有限公司 122,747.87 0.36%否
35、 合计合计 33,786,016.47 100.00%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 236,509.47-2,708,494.65 108.73%投资活动产生的现金流量净额-224,405.49 336,253.06-166.74%筹资活动产生的现金流量净额-15,363.36-671,254.15 97.71%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 294.50 万元，主要原因：由于外销出口业务及游戏业务持续扩大，销售的增长导致现金流入较上年同期增加
36、 399.60 万元；国家税务局系统升级，退税时间缩短，本期收到的税费返还比上期增加 249.67 万元；公司挂牌新三板收到政府补助 100 万元。2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少 56.07 万元，主要原因是：上期收回刘合钿借款 50 万元致使投资活动产生现金净流入，而本期无大额投资活动业务发生。3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 65.59 万元,主要原因是上年偿还银行借款本金及利息，而本期无大额筹资活动业务发生。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司唯一全资子公司“广州市尼购电子商务有限公司”
37、成立于 2014 年 4 月 25 日，2016 年 5 月，经广州市工商行政管理局核准，正式变更为“广州战游网络科技有限公司”。子公司专注于手机游戏的研发设计及发行运营，核心业务为移动终端网络游戏的研发与运营。公司及子公司将利用自身人才优势及技术 公告编号：2018-011 17 优势，自主研发游戏产品，并采用与其他游戏运营商合作运营的方式进行推广。未来子公司将实现集合游戏研发、运营、技术服务的盈利模式。报告期内，子公司正处于初期发展阶段，报告期内子公司收入主要源于受客户委托定制开发游戏软件。2017 年子公司营业收入为 3,598,067.31 元，净利润为-2,489,248.74 元，
38、截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 265,292.11 元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司不存在委托理财、委托贷款、衍生品投资情况。(五五)非标准审计意见说非标准审计意见说明明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1.本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的企业会计准则第 16 号政府补助。本次会计政策变更采用未来适用法处理
39、。2.本公司编制 2017 年度报表执行财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知(财会201730 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对 2017 年度财务报表的可比数据无影响 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营、按时依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，未来将继续把履行社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意
40、识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展。公告编号：2018-011 18 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，公司资产、人员、财务等完全独立，确保公司独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运营良好。公司与海外客户资源保持了长期的贸易合作关系，同时公司的服装产品也得到了海外客户的认可肯定，实现公司营业收入的稳步增长。同时，公司将进一步推进子公司战游网络的核心业务移动终端网络游戏的研发与运营，提升项目内核心竞争力的培养，培育良好的企业文化，对人才形成良好的吸引力。公司多元化发展战略，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能
41、力，保证公司的长远可持续发展以及实现公司股东利益最大化。报告期内，公司不存在影响持续经营能力的重大事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人控制不当风险 公司股东林武盛、林文城、林武海、林文海、林武强、林文才分别持有公司 20.59%、13.24%、12.94%、11.76%、8.82%、7.35%股份，合计共持有公司 74.70%的股份；上述六人系同胞兄弟，为公司的实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。
42、应对措施：公司已根据公司法、非上市公众公司监督管理办法和公司章程等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司内部治理机构、内控管理制度，制定了三会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法以及内部相关管理制度等长效机制并且有效执行。上述措施将确保了公司的稳定发展，保护其他中小股东的合法权益。2、行业、品牌竞争加剧风险 公司目前的主营业务为服装服饰行业，是一个市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，大多数企业存在同质化严重、利润率低、抗风险能力弱等问题，行业竞争将会日益激烈，公司如果不能持续提高在研发设计、品牌推广、销售组织等各方面的综合竞争力，可能会对公司未来的发展造成一定的阻碍。公告编号：
43、2018-011 19 应对措施：（1）公司制定有完善的检验标准并严格执行，保证公司的品牌价值，将通过资本市场平台快速的提升公司品牌知名度，提高品牌推广及销售渠道的综合竞争力。加强与海外客户资源保持良好的贸易合作关系，进一步拓宽海外客户市场份额，加强售后服务、售后回访等，提升公司品牌在境外的美誉度和信誉度以及市场认可度。（2）公司未来将通过股票发行、并购重组的方式引进战略合作伙伴，补充公司流动资金、优化公司产业结构，提升公司新产品研究开发，为公司多元化发展获取资金支持。（3）进一步加快推进子公司战游网络在手机游戏方面的研发工作，加强公司企业文化建设，引进更具专业技术的研发人才，提升研发团队的研
44、发能力，确保公司游戏产品按照制定计划上线发行，从而提升公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续发展。3、轻资产运营风险 公司没有任何土地和房产，拥有的固定资产主要系车辆等运输工具。公司将服装产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，公司采用的轻资产的运营模式会加大公司在筹资、投资、运营等方面的财务风险，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓、售价下跌，公司风险将凸显。应对措施：继续强化对外包部分的控制，积极与上下游的供应链保持密切的沟通及长效的合作方式，严格执行对外包产品质量检查的管理制度及标准，树立优秀的企业品牌，提高企业的核心竞争力；充分利用好全国中小企业股份转让系统
45、平台实施必要的定向发行股票等措施，扩充筹资渠道。4、子公司所处游戏行业风险分析：（1）由于子公司所涉游戏行业跟公司目前的主营业务存在较大的差异，而且子公司进入游戏行业时间相对较短，在研发、运营以及管理等上会缺少一定的行业经验，这将使公司在发展的过程中存在一定的障碍。应对措施：目前公司已组建有专业的技术研发团队以及市场商务运营管理团队，核心团队成员均来自于各大知名网络游戏科技公司，拥有丰富的实战经验及成功产品。同时公司管理层将进一步提升项目内核心竞争力的培养，培育良好的企业文化，对人才形成良好的吸引力。（2）游戏后期发展带来的收入具有不确定性，这将对公司未来的经营业绩及财务状况可能造成一定的影响
46、。应对措施：公司管理层对于子公司所处的游戏行业，已经过了精细的系统化论证，针对市场定位、需求，同时制定有长远的游戏研发计划及运营管理计划。在开发网络游戏、互联网应用、增值服务、软件开发方面，将利用先进的互联网技术，资深的创作、研发团队，精准的市场定位，可为公司创造更多的盈利点。未来必将有效的提升公司综合整体竞争力，盈利能力以及抗风险能力，保证公司的长远可持 公告编号：2018-011 20 续发展。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、汇率波动风险：目前公司的服装服饰产品主要以定制出口销售为主，服务的客户均分布在东南亚国家，主要以美元结算，由于我国外贸机制和金融体系尚不健全
47、，缺少成熟的外汇市场，中小型企业出口汇率风险防范意识和抵抗能力相对较弱。因此，人民币兑美元的汇率波动，会对公司经营业绩产生一定的风险。对应措施:公司争取尽量缩短海外客户账期，适当控制出口回收期限长的业务，同时加大应收账款的催收力度，缩短结汇期限，尽快回笼货款。时时关注外汇动态，提高防范意识，通过风险识别、风险衡量、风险控制等方法，预防、规避、转移或消除外汇业务经营中的风险，从而减少或避免可能的经济损失，实现在风险一定条件下的收益最大化或收益一定条件下的风险最小化。公告编号：2018-011 21 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引
48、 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(一)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 (一一)承诺事项的履行情况承诺事项的履行
49、情况 公司挂牌时已披露的承诺事项如下：1、公司董事、监事、高级管理人员出具了关于避免同业竞争的承诺以及关于规范关联交易的承诺。2、公司控股股东及实际控制人就避免同为业竞争出具了关于避免同业竞争的承诺函；3、公司控股股东及实际控制人书面承诺：本人将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违法违规占用、转移公司资金、资产以及其他资源，将避免与公司发生非交易性关联方资金往来，保证公司在独立运营的基础上实现业务的持续发展；不违法违规要求公司与本人及所控制的企业提供担保。执行情况：报告期内未出现违反上述承诺事项。二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）公
50、告编号：2018-011 22 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 5,904,166 34.73%0 5,904,166 34.73%其中：控股股东、实际控制人 3,404,166 20.02%0 3,404,166 20.02%董事、监事、高管 600,000 3.53%0 600,000 3.53%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售