1、湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 1/127 20172017 年年度股东大会年年度股东大会 会议议题四会议议题四-1 1 公司代码：600275 公司简称：ST 昌鱼 湖北武昌鱼股份有限公司湖北武昌鱼股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 2/127 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、
2、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人高士庆高士庆、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张旭张旭及会计
3、机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张旭张旭声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分配不转增 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对
4、外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司目前已经回收部分对外出租的农业资产实行自主经营，并积极拓展其他业务，可能面临着淡水鱼类养殖的季节性风险、流动资金短缺的风险以及其他经营性风险。十、十、其他其他 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 3/127 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 普通股股份
5、变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.22 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.25 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.26 第九节第九节 公司治理公司治理.30 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.33 第十一节第十一节 财务报告财务报告.34 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.127 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 4/127 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、上市公司、武昌鱼公司 指 湖北武昌鱼股份有限公
6、司 中地公司 指 北京中地房地产开发有限公司 华普集团 指 北京华普产业集团有限公司 金达担保 指 金达融资担保有限责任公司 伟力达一号/伟力达并购基金 指 深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)中融公司 指 中融国际信托有限公司 长金投资 指 宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）联富达 指 武汉联富达投资管理有限公司 武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 月山渔业 指 鄂州市武昌鱼月山渔业开发有限公司 月山村委会 指 湖北省梧桐湖新区月山村民委员会 梁子湖法院 指 湖北省鄂州市梁子湖区人民法院 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 5/127 第二节第二节 公司简介和
7、主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司的中文简称 武昌鱼 公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.公司的外文名称缩写 WCY 公司的法定代表人 高士庆 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许轼 许轼 联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 电话 0711-5115556 010-84094197 0711-5115556 010-84094197 传真 0711-5115556 010-84094197 0711-5
8、115556 010-84094197 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 公司注册地址的邮政编码 436000 公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 公司办公地址的邮政编码 436000 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A
9、 股 上海证券交易所 ST 昌鱼 600275 武昌鱼、*ST 昌鱼 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 签字会计师姓名 叶忠辉 吴萍 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 6/127 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 14,468,145.68 17,889,807.45 -19.13 1
10、1,266,425.39 归属于上市公司股东的净利润 4,120,369.03-41,155,160.97 不适用-35,848,923.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,136,766.94-45,021,723.59 不适用-34,122,619.09 经营活动产生的现金流量净额-27,765,939.15 11,223,670.13 -347.39-11,495,297.38 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 147,239,955.27 143,119,586.24 2.8790 184,274,7
11、47.21 总资产 329,950,093.33 325,050,449.57 1.5073 385,793,346.17 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益（元股）0.0081-0.0809 不适用-0.0705 稀释每股收益（元股）0.0081-0.0809 不适用-0.0705 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0730-0.0885 不适用-0.0671 加权平均净资产收益率（%）2.8381-25.1410 不适用-17.7295 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-25.5
12、798-27.5031 不适用-16.8757 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年 资产总额 329,950,093.33 325,050,449.57 385,793,346.17 负债总额 181,329,115.15 180,326,948.29 199,697,249.80 归属于上市公司股东的所有者权益 147,239,955.27 143,119,586.24 184,274,747.21 营业总收入 14,468,145.68 17,889,807.45 11,266,425.39 营业利润 4,0
13、68,913.63-41,345,666.09-34,095,527.22 利润总额 4,001,389.63-41,372,595.09-35,832,459.70 经营活动产生的现金流量净额-27,765,939.15 11,223,670.13-11,495,297.38 总股本 508,837,238.00 508,837,238.00 508,837,238.00 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公
14、司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 7/127 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 2,06
15、7,470.39 758,558.35 1,395,846.30 10,246,270.64 归属于上市公司股东的净利润-6,994,682.79-8,585,201.43-12,760,237.81 32,460,491.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,994,682.79-8,585,201.43-12,760,237.81-8,796,644.91 经营活动产生的现金流量净额 3,614.23 12,062,857.60-3,274,282.92-36,558,128.06 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常
16、性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 41,284,102.17 转让子公司股权 1,657.61 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,220.00 49,200.00 35,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,917,599.62 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
17、可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 8/127 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测
18、试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-67,524.00 -76,129.00-1,776,595.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 13,337.80 -24,108.00 13,633.38 所得税影响额 合计 41,257,135.97 3,866,562.62-1,726,304.10 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适
19、用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务 公司 2000 年 8 月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等业务；2002 年 6 月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等；2012 年 5 月公司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。（二）经营模式 由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内公司已收回
20、并开始自营合同到期的鸭儿湖和花马湖。由于收回自营水面的时间不长及受淡水鱼类养殖季节性风险特点的影响，以及养殖规模不大，目前业绩不理想。（三）公司所处行业情况 随着经济的发展，居民对水产品的消费需求不断上升，饮食结构正在逐步改变，水产品占居民饮食结构的比例也不断增高。其中，粮食等支出占全部食品支出的比例在下降，水产品的消费增长显著。公司拟逐步收回合同到期的水面并对渔业基础设施进行改造，对渔业从业人员加强技术培训，提升质量安全水平和水产品市场竞争力，逐步加大市场占有额，并发展上下游经济，同时盘活现有资产，加快公司业务转型。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重
21、大变化情况的说明 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 9/127 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）资源优势：公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，截止报告期末拥有自有水面约 2.5 万亩,拥有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营,到期的鸭儿湖和花马湖,公司已收回并自营。（二）品牌优势：公司拥有的“武昌鱼”品牌具有很高的无形资产价值、社会知名度和认知度,为公司发展扩大农业项目奠定了良好的基础。（三）人员、技术优势：公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量
22、雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，截止报告期末拥有自有水面约 2.5 万亩，由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内公司已收回并开始自营合同到期的鸭儿湖和花马湖。公司本期实现营业收入 14,468,145.68 元，比上年同期的 17,889,807.45 元减少了 19.13%；
23、实现利润总额 4,001,389.63 元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,120,369.03 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,136,766.94 元。经公司 2016 年 4 月 28 日第六届第十次临时董事会审议通过公司以所持有北京中地房地产公司 49%股权做质押担保，接受中融国际信托有限公司 8000 万元人民币信托贷款,用于补充公司经营所需流动资金，贷款期限 1 年，贷款利率为 16%/年。2017 年 4 月双方同意,将原协议项下贷款金额 8O00万元展期 2 年,展期后的贷款到期日为 2019 年 5 月 15 日。目前，公司开始采取必要的措施对已租
24、出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展并取得可观的经济效益。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营,加之近几年连续搞资产重组，公司经营业务较少，经常性业务持续亏损，截至 2016 年 12 月 31 日止，武昌鱼公司累计亏损-518,868,466.58元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额 25,399,166.61 元，虽然公司采取了相应的措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性，效果不明显。公司将加大对到期水面收回的自营力度，努力实现资产的
25、增值保值，以扭转公司目前的困境。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 14,468,145.68 17,889,807.45-19.13 营业成本 10,678,536.87 10,234,690.26 4.34 销售费用 4,446.00 19,017.70 -76.62 管理费用 14,464,084.67 19,984,415.28 -27.62 财务费用 12,725,161.12 14,514,720.82 -12.33 经营活动产生的现金流
26、量净额-27,765,939.15 11,223,670.13 -347.39 投资活动产生的现金流量净额 104,311,981.62-977,596.00 10,770.25 筹资活动产生的现金流量净额-12,800,000.00-33,195,238.46 61.44 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 10/127 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 2012 年 10 月，公司全资子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司收购鄂州市绿维康食品有限公司 51%的股权，从 2012 年 10 月起鄂州市绿维康食品有限公司纳入本公司合并范围，是驱动当期公司业务收入变
27、化的主要因素。该公司系农产品加工销售企业，产品销售季节性较强，受市场销售的影响，近三年收入显著减少。2017 年度公司融资费用减少以及投资收益的增加是本期利润构成发生重大变化的主要原因，其中：因借款减少，借款利息比上年减少 1,887,495.25 元；由于转让子公司大鹏公司的全部股权同，投资收益比上年增加 42,517,217.13 元。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农产品加 工 11
28、,590,269.63 9,346,279.74 19.36 5.32 4.24 0.83 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农产品 11,590,269.63 9,346,279.74 19.36 5.32 4.24 0.83 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）省内 11,590,269.63 9,346,279.74 19.36 5.32 4.24 0.83 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
29、适用 不适用 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 2.2.费用费用 适用 不适用 3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 11/127 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、
30、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 69,153,743.88 20.96 5,407,701.41 1.66 1,178.80 收到股权转让款 存货 0.00 0.00 3,523,150.83 1.08-100.00 上期金额为已转让绿维康公司存货 长期股权投资 48,367,911.79 14.66 61,637,886.79 18.96-21.53 中地公司投资损失 固定资产 11,499,638.
31、15 3.49 45,076,779.08 13.87-74.49 已转让大鹏公司固定资产 其他说明 无 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 公司于 2016 年 4 月 28 日召开第六届第十次临时董事会，审议通过以所持中地公司 49%股权作质押担保的贷款展期一年的议案，展期后的贷款到期日为 2017 年 5 月 15 日。展期期间的贷款利率仍为 16%/年，同时质押担保顺延。详见 2015 年 5 月 15 日披露的临 2015-023 号、2016 年 4 月 29 日披露的临 2016-025 号于在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券
32、交易所 网站上的公告。2017 年 4 月双方同意,将原协议项下贷款金额 8O00 万元展期 2 年,展期后的贷款到期日为 2019 年 5 月 15 日。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 具体内容详见本报告“第三节 公司业务概要”的“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业说明”。湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 12/127 农林牧渔行业农林牧渔行业经营性经营性信息分析信息分析 1 1 行业和公司基本情况行业和公司基本情况(1).(1).行业政策及对公司影响行业政策及对公司影响 适用 不适用 党的十八大提
33、出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，特别是对推进农业现代化提出的要求：“完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业，促进园艺产品、畜产品、水产品规模种养，加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，推进现代农业示范区建设。”“十三五”规划提出，农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力。加快推进农业结构调整，推动粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体发展，对公司的发展提供很好的市场环境。(2).(2).公司行业公司行
34、业地位地位及竞争优劣势及竞争优劣势 适用 不适用 湖北省淡水产品总量连续十余年雄踞全国榜首，历来有千湖之省的美誉，物产丰富，水产品种类繁多。鄂州市作为湖北省主要水产品养殖、加工基地之一，水产业已成为鄂州市农业经济的第一大支柱产业。随着经济的发展，居民对水产品的消费需求不断上升，饮食结构正在逐步改变，水产品占居民饮食结构的比例也不断增高。其中，粮食等支出占全部食品支出的比例在下降，水产品的消费增长显著。由于资源、环境的区别，以及“以生鲜产品消费为主”的消费习惯，使得产地居民水产品消费更多。因此中西部地区水产品消费水平远远低于东部地区，存在较大的增长空间。公司拥有广受群众知晓的“武昌鱼”商标所有权
35、,在我国水产行业许多经营者希望取得“武昌鱼”商标许可使用,尤其在公司经营注册地湖北,“武昌鱼”商标作为公司的无形资产更是有着巨大的潜在价值。公司拟逐步收回合同到期的水面并对渔业基础设施进行改造，对渔业从业人员加强技术培训，提升质量安全水平和水产品市场竞争力，发展上下游产业，以期待更好的发展。(3).(3).公司经营模式及公司经营模式及行业行业上下游情况上下游情况 适用 不适用 由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。报告期内公司自营的鸭儿湖和花马湖。受淡水鱼类养殖季节性风险特点的影响，以及规模很小，目前业绩变化不明显。(4).(4).生产经营生产经营资资质质 适用 不适用 (5).(5
36、).主要技术主要技术 适用 不适用 (6).(6).使用的农场或基地等的所有制形式及取得方式使用的农场或基地等的所有制形式及取得方式 适用 不适用 通过承包或租赁方式取得土地或水域通过承包或租赁方式取得土地或水域 适用 不适用 2 2 主要产品生产、销售情况主要产品生产、销售情况(1).(1).主要产品生产与销售模式主要产品生产与销售模式 适用 不适用 存在与农户合作生产模式的存在与农户合作生产模式的 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 13/127 (2).(2).主要产品销售情况主要产品销售情况 适用 不适用 采用经销模式的采用经销模式的 适用 不适用 客户规模小且
37、较分散的客户规模小且较分散的 适用 不适用 有线上销售业务的有线上销售业务的 适用 不适用 3 3 按细分行业划分的公司经营信息按细分行业划分的公司经营信息(1).(1).从事农业业务公司的经营信息从事农业业务公司的经营信息 适用 不适用 从事种业业务从事种业业务 适用 不适用 从事土地出租业务从事土地出租业务 适用 不适用 (2).(2).从事林业业务公司的经营信息从事林业业务公司的经营信息 适用 不适用 (3).(3).从事畜牧业业务公司的经营信息从事畜牧业业务公司的经营信息 适用 不适用 (4).(4).从事渔业业务公司的经营信息从事渔业业务公司的经营信息 适用 不适用 从事水产养殖业务
38、从事水产养殖业务 适用 不适用 从事水产捕捞业务从事水产捕捞业务 适用 不适用 4 4 行业会计政策和财务信息行业会计政策和财务信息 适用 不适用 5 5 政府补助与税收优惠政府补助与税收优惠 适用 不适用 6 6 其他说明其他说明 适用 不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 14/127 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (
39、六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%）股权处 置方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权时点的确定依据 鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 105,000,000.00 99.90%出售 2017 年 12 月 交易完成、款项已支付，工商变更登记已办理完毕 鄂州市绿维康食品有限公司 335,000.00 51.00%出售 2017 年 7 月 交易完成、款项已支付，工商变更登记已办理完毕 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 A、金达担保 注册资本：人民币 55,000.00 万元 经营范围：许可经营项目：融资性担保
40、业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。本公司投资 7,000.00 万元人民币持有 11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资 产 651,311,285.85 元，净资产 623,901,604.75 元，主营业务收入 4,192,533.98 元，主营业务利润 4,168,524.11 元。B、中地
41、公司 注册资本：人民币 4000 万元 经营范围：主营房地产开发，经营、销售商品房。本公司持有 49%的股份，截止本报告期末，公司总资产 2,628,309,885.96 元，净资产 57,466,171.02 元，营业收入 14,017,992.79 元，净利润-27,094,885.02 元。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司将逐步收回到期的水面进行自营，并对渔业基础设施进行改造，对渔业从业人员加强技 术培训，提升质量安全水平
42、和水产品市场竞争力，实现资产保值增值。未来公司将积极通过收购、兼并等方式置入有发展前景的资产,逐步实现多元化的经营,不断 壮大公司资产规模，提高公司盈利能力，扭转公司连续亏损的经营局面。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 未来公司将积极寻求通过收购、兼并等方式择机置入有发展前景的资产,逐步实现多元化的经营,不断壮大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公司后续发展。湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 15/127 (三三)经营计划经营计划 适用 不适用 由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能 力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和
43、持续经营能力受到严重的影响。近年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 公司目前已经回收部分对外出租的农业资产，实行自主经营，并积极拓展其他业务，可能面临着淡水鱼类养殖的季节性风险以及其他经营性风险。(五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利
44、润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司在第五届第十次临时董事会，根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会拟对公司章程第一百五十四条、第一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充，公司 2015 年未分配利润为负，所以报告期内未进行利润分配，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。公司近 3 年（含报告期）未分配利
45、润均为负数，因此未进行分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2017 年 0 0 0 0 0 0 2016 年 0 0 0 0 0 0 2015 年 0 0 0 0 0 0 (三
46、三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 16/127 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股
47、东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收 购报 告书 或权 益变 动报 告书 中所 作承诺 其他 长金投资 自前次增持之日起 6 个月内，长金投资拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持股份数量不少于25,430,500 股。2016 年9 月 25日 承 诺期限：6个月内 是 否 无 继续履行 其他 长金投资 自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年
48、3月 17 日，长金投资通过竞价交易增持公司股份 23,430,556 股，并于2017 年 3 月 21 日，通过大宗交易受让一致行动人望灵持有的公司股份 200 万股，至此，长金投资持有公司股份数占其总股本的 10%。2017 年 3 月 27 日长金投资通知公司将再增持 200 万股。但该增持将根据中国证监会的调查进展予以实施或调整。2017 年3 月 28日 否 是 无 继续履行 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及
49、其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 由于公司营业收入较少,经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，武昌鱼公司经营业务较少，经常性业务持续亏损，截至 2017 年 12 月 31 日止，武昌鱼公司累计亏损518,868,466.58 元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额 25,399,1
50、66.61 元，虽然公司在财务报表附注中披露了应对措施，但持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。湖北武昌鱼股份有限公司 2017 年年度报告 17/127 针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司在 2018 年将继续大力发展农业项目，并拓展其他业务，以增加主营业务收入和持续经营能力。公司董事会、监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明