1、2017 年年度报告 1/193 公司代码：600242 公司简称：中昌数据 中昌大数据股份有限公司中昌大数据股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 (修订版修订版)2017 年年度报告 2/193 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议
2、。三、三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人蔡全根蔡全根、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人叶卫东叶卫东及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）薛玮佳薛玮佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司
3、母公司实现净利润-67,861,011.27元，公司2017年母公司未分配利润为负，按照公司章程和公司实际情况，公司2017年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情
4、况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 3/193 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.14 第五节第五节 重要事项重要事项.34 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.58 第七节第七节 优先股相关情况优先股
5、相关情况.67 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.68 第九节第九节 公司治理公司治理.77 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.80 第十一节第十一节 财务报告财务报告.81 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.193 2017 年年度报告 4/193 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2017 年 1
6、 月 1 日至 2017 年 12月 31 日 公司章程 指 本公司过往及现行有效的公司章程 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，本公司控股股东 上海钰昌 指 上海钰昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 杭州钰昌 指 杭州钰昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 舟山中昌 指 舟山中昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司，本公司全资子公司 云克科技 指 上海云克网络科技有限公司，本公司全资子公司 嵊泗中昌 指 舟山中昌海运有限公司，原名嵊泗中昌海运有限公司，原为本公司全资孙公司，2017 年 6月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大
7、会审议通过了关于转让全资子公司及全资孙公司股权的议案，嵊泗中昌股权已完成转让 船员管理 指 舟山中昌船员管理有限公司，原为本公司全资子公司，2017年 6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于转让全资子公司及全资孙公司股权的议案，船员管理股权已完成转让 铭邦贸易 指 舟山铭邦贸易有限责任公司，原为本公司全资子公司，2017年 6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于转让全资子公司及全资孙公司股权的议案，铭邦贸易股权已完成转让 上海中昌 指 中昌海运控股（上海）有限公司，原名中昌海运(上海)有限公2017 年年度报告 5/193 司，公司关
8、联方 微问家 指 上海微问家信息技术有限公司 悠络客 指 上海悠络客电子科技股份有限公司 亿美汇金 指 北京亿美汇金信息技术股份有限公司 2017 年年度报告 6/193 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中昌大数据股份有限公司 公司的中文简称 中昌数据 公司的外文名称 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 ZHONGCHANG DATA 公司的法定代表人 蔡全根 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何永祥 兰野 联系地址 上海
9、市黄浦区外马路978号1601室 上海市黄浦区外马路978号1601室 电话 021-31773723 021-31773723 传真 021-31773727 021-31773727 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）公司注册地址的邮政编码 529500 公司办公地址 上海市黄浦区外马路978号1601室 公司办公地址的邮政编码 200011 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告
10、备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中昌数据 600242 中昌海运 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 黄晓华、周志军 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 签字的财务顾问主办人姓名 陈亮、郑麒 持续督导的期间 2016 年 8 月 11 日至 2018 年 12 月 3
11、1 日 2017 年年度报告 7/193 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 2,135,043,103.77 1,314,232,184.06 62.46 406,304,130.30 归属于上市公司股东的净利润 118,573,309.92 33,869,180.93 250.09 17,961,831.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,733,411.89-8,394,229.07 不适用-55
12、,790,107.79 经营活动产生的现金流量净额 77,494,037.11-236,974,485.90 不适用 209,152,091.48 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 1,980,356,626.05 1,370,609,394.99 44.49 64,047,046.23 总资产 3,086,752,299.08 2,133,290,357.80 44.69 1,713,642,157.71 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益（元
13、股）0.28 0.10 180 0.07 稀释每股收益（元股）0.28 0.10 180 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.25-0.03 不适用-0.20 加权平均净资产收益率（%）7.63 6.22 增加1.41个百分点 94.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.94-1.54 不适用-292.84 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的
14、财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 2017 年年度报告 8/193 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 4
15、98,961,006.74 454,769,885.06 493,279,212.62 688,032,999.35 归属于上市公司股东的净利润 24,070,741.50 33,969,032.06 31,510,479.05 29,023,057.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,749,680.17 33,668,763.03 31,545,552.08 21,769,416.61 经营活动产生的现金流量净额 33,837,460.54 5,941,829.75-4,906,945.32 42,621,692.14 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不
16、适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益-76,726.00 -13,474.93 11,963,207.6 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 119,748.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,553,700.00 1,518,316.00 24,943,525 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,554,15
17、6.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 11,702,305 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
18、可供出售金融资产取得的投资收益 583,215.21 475,481.71 单独进行减值测试的应收款项减 2017 年年度报告 9/193 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 3,301,886.79 40,415,094.32 24,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,713.59 226,548.10 1,022,113.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -369,686
19、.66-161,367.03 所得税影响额-3,082,048.37 -108,616.54-217,845.48 合计 10,839,898.03 42,263,410.00 73,751,938.88 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 10/193 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司主要从事的业务为大数据营销业务、国内干散货运输业务（目前已置出）。（一）大数据营销业
20、务（一）大数据营销业务 公司大数据营销业务由公司全资子公司博雅科技及云克科技经营。1、博雅科技（1）营销托管 数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告
21、进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。（2）大数据营销软件 博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。（3）营销服务 是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化 7 步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智
22、能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。网络公关（简称 EPR）：立足博雅科技 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜
23、索的口碑营销，通过网站优化 seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（Ad Exchange），实现覆盖全球的基于“人
24、群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。2、云克科技（1）精准营销服务 精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根
25、据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。2017 年年度报告 11/193 （2）效果营销服务 效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。（3）品牌广告服
26、务 品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。3、博雅科技及云克科技的采购、生产、销售等经营模式（1）博雅科技采购、生产、销售等经营模式 A.采购模式 博雅科技采购模式主要分为两种方式：一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了
27、合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。B.生产模式 博雅科技主营业务属于数字营销行业，其生产模式区别与传统生产型企业，其业务主要系给广告主提供广告服务，包括利用大数据优化搜索引擎广告竞价排名、关键词优化等等服务。C.销售模式 博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。（2）云克科技采购、生产、销售等经营模式 A.采
28、购模式 云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。B.生产模式 云克科技主营业务属于数字营销行业，其生产模式区别与传统生产型企业，其业务主要系给广告主提供广告服务，凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。C.销售模式 云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。（二）国内干散货运输业务（二
29、）国内干散货运输业务 干散货运输业务，是指使用专用于运输煤炭、金属矿石、粮食等大宗散装货物的散装货轮将货物从起运港运送至目的港的水上运输业务。公司目前的散装货轮以自有运力和租运船舶相结合的方式运营，主要从事国内沿海煤炭和铁矿石的运输业务。公司干散货运输的经营模式为，公司按照与货主订立的运输合同，将承运的货物在约定的时间内经由航线保质保量的运送至目的港，完成货物交接手续，签署运单，并据此收取运费。公司目前签订的运输合同根据租船方式分为两种，以一个航次为基础组织货物运输的，称为航次租船合同；不指定船舶，大致说明所运货物数量，规定在一定时间和航线上完成运输任务，称为包运合同（COA）。2017 年
30、6 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于转让全资子公司及全资孙公司股权的议案，公司将干散货运输业务相关资产全部出售，目前公司已不再经营干散货运2017 年年度报告 12/193 输等海运相关业务。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、置出干散货运输业务资产置出干散货运输业务资产 报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了转让全资子公司及全资孙公司的事宜，公司将全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司 100%股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司 100%股权和舟山中昌船员管理有限公司 100%股权以评
31、估价格为基础的协商价格转让给上海中昌，并办理完成了股权转让交易的相关手续。相关公告查询索引：临 2017-056、临 2017-064 2、置入、置入数字数字营销业务资产营销业务资产 报告期内，公司收到中国证监会对公司发行股份及支付现金购买云克科技 100%股权项目的批复，并办理完成了股权变更、发行股份等相关手续，云克科技成为公司全资子公司，进一步完善了公司在数字营销领域的产业布局。相关公告查询索引：临 2017-081、临 2017-091、临 2017-094 其中：境外资产 71,193,558.14（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.31%。三、三、报告期内核心竞争力分析
32、报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，公司完成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转型，公司具备以下核心竞争力：1、领先的服务能力、领先的服务能力 博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从 2008 年成立开始，就设立了商业智能部门（简称 BI），该部门主要职责主要是负责
33、大数据采集和存储、海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。2、高效的运营模式、高效的运营模式 博雅科技软件服务采取的 SaaS（Software as a Service）云计算方式提供给客户，客户每年支付一
34、定的软件使用费。博雅科技采取上述 SaaS 运营模式，随着未来客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下，收入依旧保持高速发展。云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一
35、步优化了广告投放效果。3、丰富丰富的客户资源的客户资源 经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家 KA 客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业 KA 数字营销市场占据领先地位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。2017 年年度报告 13/193 云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良性循环，同时也为
36、开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性提供了有力保障。云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，如微博、踏浪者国际、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等。4、优质优质的媒体资源的媒体资源 博雅科技是在数字营销领域的领先企业，博雅科技目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体建立了稳定的业务合作关系。博雅科技不断加强媒体资源的整合，并开发了众多营销托管工具，成为数字媒体主要的技术合作伙伴。云克科技与国内外知
37、名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源，云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本，同时也是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。5、专业的人才队伍、专业的人才队伍 博雅科技自成立以来对人才储备保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博雅科技的可持续发展提供了强有力保障。除此之外，博雅科技制定了完善的人才培养和激励机制，塑造了一支富有激情和创造力的销售团队，销售团队主要人员专业技能互补，有过多年的合作经历，具有
38、较强的业务执行能力。据此，博雅科技能够快速响应客户需求，针对客户的具体需求制定个性化的软件服务，为客户提供媒体策略、投放计划、营销效果监测与评估等一站式服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥有丰富的数字营销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具有丰富的经验，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。2017 年年度报告 14/193 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经
39、营情况讨论与分析讨论与分析（一）业绩概述（一）业绩概述 报告期内，公司以成为企业数字化生态的赋能者为发展使命，完成了由海运企业向互联网大数据企业的彻底转型。公司通过收购云克科技，持续提升数字营销服务能力，成为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。报告期内，公司还通过战略投资数字化新零售解决方案提供商悠络客，收购客户忠诚度计划整合服务商亿美汇金，打造数字化生态赋能平台，组建数字化产业园区运营团队等措施，在大数据垂直应用领域、大数据处理领域，以及大数据存储和云服务领域进行布局，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。报告期内，公司实现营业收入 2,135,043,103.77 元，较上年同期增
40、加 62.46%；实现利润总额137,036,664.66 元；实现归属于母公司所有者的净利润 118,573,309.92 元，较上年同期增加250.09%。（二二）主要工作）主要工作 1 1、资本运作、资本运作工作工作 2017 年 6 月，公司完成了对嵊泗中昌、船员管理、铭邦贸易的股权出售，完全置出干散货运输业务资产，实现由传统海运企业向大数据企业的彻底转型，进一步集中资金、人才、管理、技术等资源，发展新兴产业。2017 年，公司完成了重大资产重组，系以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海云克网络科技有限公司 100%股权。该重组于 2017 年 8 月 7 日收到中国证监会的批复，并
41、于 2017 年 9 月1 日完成工商变更登记手续。该事项进一步完善了公司在数字营销领域的产业布局，公司在原有国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动营销业务，成为全球化数字营销解决方案提供商。2017 年 10 月，公司进入重大事项停牌。2018 年 1 月，公司披露中昌大数据股份有限公司关于收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司 55%股权的公告（临 2018-010），公司全资子公司上海钰昌拟出资 6.38 亿元收购亿美汇金 55%股权。截至本报告公告日，该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，后续相关工作正有序推进中。2 2、战略战略投资
42、工作投资工作 2017 年 10 月，公司全资子公司杭州钰昌投资参股悠络客。悠络客立足于互联网行业中的连锁企业服务领域，为连锁企业和摄像头使用者提供新零售新门店的人工智能服务，在连锁企业服务领域具有较好的市场形象，并具备一定的市场竞争优势和行业地位。本次投资将有助于公司利用外延投资获取未来投资收益，同时与公司已定在大数据垂直应用领域和大数据分析处理领域发展的战略布局产生业务协同效应，进一步提高公司的综合竞争实力，对公司后续发展产生积极影响。3 3、投后管理投后管理工作工作 公司管理层高度重视全资子公司博雅科技、云克科技并购后，在企业文化、业务、人员、财务、信息系统等方面的整合工作，公司在业务经
43、营、重大事项审批报备、财务和资金分级审批报备等方面都作了相应的控制和监督，在确保并购子公司合法合规、稳健经营的基础上，最大限度地调动控股子公司管理团队的积极性，增强员工的归属感和主人翁意识，助推公司战略目标实现。（1）整合措施 上市公司完成对博雅科技和云克科技的收购后，在保证其业务、资产、财务、人员、机构等方面相对独立的条件下，积极采取了一系列的整合措施，具体包括：业务方面，上市公司成立经营管理部专门负责统筹协调博雅科技和云克科技的业务运营，优化资源配置。经营管理部会定期召开业务发展分析会，要求博雅科技和云克科技的业务负责人对行业及公司运营情况进行分析和经验分享。经营管理部还会要求博雅科技每季
44、度召开经营分析会对其经营成果进行总结并对后期工作进行规划和安排。资产方面，上市公司在保持博雅科技和云克科技资产独立的条件下对其资金实行统一监管。博雅科技和云克科技每日以邮件的形式向上市公司提交资金日报，记录开户行的资金余额以及流水明细。此外，博雅科技还为募集资金设立募集资金监管专户，对专户内资金的使用按照上市公司募集资金使用管理办法的规定履行内部决策程序。2017 年年度报告 15/193 财务方面，上市公司制定下属子公司日常财务管理办法、下属子公司重大财务事项报告和审议办法、子公司会计主管人员的考核管理办法等专门的财务管理制度对博雅科技和云克科技进行管理。且上市公司向博雅科技和云克科技委派财
45、务总监，博雅科技和云克科技每月向上市公司报送财务报表或财务报告。人员方面，上市公司在收购完成后积极组建大数据产业的管理团队。根据公司战略发展需要，积极拓宽招聘渠道，先后引进联通、电信、华为、英特尔、微软等国内外知名企业高端人才，为公司发展助力。机构方面，首先上市公司专门成立了经营管理部，负责对博雅科技和云克科技的业务融合，以寻求两家公司新的利润增长点。其次上市公司成立了技术管理部，负责收集、跟踪分析行业现状与趋势，寻找合适的投资标的，并对博雅科技和云克科技的现有业务进行指导，以做大做强上市公司大数据产业链。（2）整合效果 经过 2017 年的整合，博雅科技在客户资源上新增我爱我家、东风日产、红
46、星美凯龙等优质客户，扩展了客户所覆盖的行业领域；收入规模上，博雅科技 2017 年实现营业总收入 167,324.79万元，较 2016 年增长 16.92%，收入规模增长明显；融资活动上，中昌数据发挥上市公司融资优势，帮助博雅科技成功发行创新创业公司债券（债券简称：17 博雅 01）；品牌宣传上，博雅科技成功举办了“数据与价值高峰论坛”等一系列市场活动，提升大数据营销领导者的市场形象。云克科技在客户资源上新增新华社，腾讯，汽车之家，ZAKER 新闻，哔哩哔哩等优质客户，同时由于带来的效果较好，老客户认可团队的实力并加大了投放预算；收入规模上，云克科技 2017 年实现主营业务收入 64,91
47、3.28 万元，较 2016 年增长 224.32%，收入规模增长明显；在业务扩展上，云克科技在效果广告中增加了信息流广告业务，丰富了服务内容；品牌宣传上，云克科技成功举办了“掘金俄罗斯”等一系列市场活动，增强了其全球化数字营销的品牌宣传。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字2017010670 号）和关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字2018010758 号），博雅科技 2016 年度和 2017 年度业绩承诺完成情况以及云克科技 2017 年度
48、业绩完成情况如下：公司名称公司名称 期间期间 实际净利润（万元）实际净利润（万元）承诺净利润（万元）承诺净利润（万元）完成率（完成率（%）博雅科技 2016 年度 6,559.17 6,000 109.32 2017 年度 8,484.43 8,100 104.75 云克科技 2017 年度 11,745.28 7,200 163.13 博雅科技和云克科技在重组完成后的各年度均超额完成业绩承诺。（3）通过以上整合措施，公司对博雅科技和云克科技形成了有效控制，具体表现如下：公司治理方面 博雅科技和云克科技的董事会均由 5 名成员组成，其中 3 名成员均由上市公司推荐，且董事长均由上市公司推荐代表
49、担任。博雅科技和云克科技的董事会议事规则规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。因此，上市公司已对博雅科技和云克科技董事会形成有效控制，能够通过董事会对博雅科技和云克科技的重大经营活动进行管理和决策。财务管理方面 博雅科技和云克科技的财务运作由上市公司财务管理部管理，需接受上市公司财务管理部的业务指导和监督。博雅科技和云克科技的财务负责人应每日向公司财务管理部报告资金变动情况，每月报告资金使用计划。此外，博雅科技和云克科技的财务总监均由上
50、市公司委派。业务管理方面 博雅科技和云克科技需定期向上市公司报送生产经营报告，重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于业务、资金、重大事项等审批流程的规定，上报上市公司决策后方可实施。2017 年年度报告 16/193 4 4、业务发展工作、业务发展工作 报告期内，博雅科技是百度五星级代理商、360、神马核心代理，保持了核心搜索广告业务在国内的领先地位；同时积极拓展新业务，在品牌营销领域的收入和利润占比逐步提升，业务发展由以媒介为中心的 SEM 业务，逐步拓展为以媒介、客户、数据为中心的 SSM 业务，业务发展更加多元化。截止目前，博雅科技获得国家发明专利 22 个、软件著作权证书 35 个