1、二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 1 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告 2013 年年 04 月月 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李小龙、主管会计工作负责人刘江涛及会计机构负责人(会计主管人员)刘江涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了
2、审议本报告的董事会会议。公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润 265,579,660.83 元，其中的 185,706,064.59元为对原长期投资按公允价值重新计量后产生的投资收益（本公司本年度通过多次交易分步实现对北京首都在线网络技术有限公司、iTalk Global Communications Inc.非同一控制下企业合并，按会计准则要求将对两公司的原长期投资帐面余额与按购买日公允价值进行重新计量后的差额确定为本年投资收益），剔除此因素后的 2012 年归属于上市公司股东的净利润为79,873,596.24 元，较上年的 71,249,426.90 元增长 12.1%。由于
3、本公司在 2012 年通过非同一控制下企业合并收购了前述两家公司以及上海翰平网络技术有限公司，本公司按会计准则确认了相关商誉，报告期末公司商誉余额为785,064,628.05 元。按会计准则要求，这些商誉应每年年终进行减值测试，如发生减值则将冲减本公司当期利润。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财
4、务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.27 第六节 股份变动及股东情况.39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.44 第八节 公司治理.51 第九节 内部控制.58 第十节 财务报告.60 第十一节 备查文件目录.155 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 二六三/本公司/公司 指 二六三网络通信股份有限公司 二六三企业通信 指 北京二六三企业通信有限公司 上海二六三通信 指 上海二六三通信有限公司 二六三网络科技 指 北京二六三网络科技有限公司 上海翰平公司 指 上海翰平网络技术有限公司 首都在线 指 北京首
5、都在线网络技术有限公司 iTalk Global 指 iTalk Global Communications Inc.公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 二六三网络通信股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 元、万元 指 如无说明，指人民币元、人民币万元 会计师/大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）保荐人（主承销商）指 国信证券股份有限公司 律师 指 北京市康达律师事务所 报告期 指
6、 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 VOIP 指 Voice over Internet Protocol，即基于 IP 技术的话音通信业务 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带互联网向家庭用户提供交互式数字电视节目的业务 iTalkBB 指 iTalk Global 向用户提供的网络电话服务 iTalkTV 指 iTalk Global 向用户提供的 IPTV 服务 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。二六三网络通信股份有
7、限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 二六三 股票代码 002467 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 二六三网络通信股份有限公司 公司的中文简称 二六三网络通信 公司的外文名称（如有）Net263 Ltd.公司的法定代表人 李小龙 注册地址 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 注册地址的邮政编码 102200 办公地址 北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16 层 办公地址的邮政编码 100013 公司网址 电子信箱 I 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘江
8、涛 李波 联系地址 北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16 层 北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16 层 电话 010-64260109 010-64260109 传真 010-64260109 010-64260109 电子信箱 I I 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点 公司法务证券部 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税
9、务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 12 月 16 日 北京市昌平县城区镇超前路 13 号 1102211099173 110114700347267 70034726-7 报告期末注册 2012 年 06 月 15 日 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 110000000991739 110114700347267 70034726-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无 历次控股股东的变更情况（如有）无 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院
10、7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 王书阁、马旭 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 广东省深圳市红岭中路国信证券大厦 欧煦、王立武 2010 年 9 月8 日-2012 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 广东省深圳市红岭中路国信证券大厦 王瑜、刘斌 2012 年 10 月 25 日-2013 年 12月 31 日 二六三网络通信股份有限公司 2
11、012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）382,227,363.60 296,552,004.89 28.89%293,828,198.87 归属于上市公司股东的净利润（元）265,579,660.83 71,249,426.90 272.75%69,249,029.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）58,184,412.
12、39 62,929,229.42-7.54%65,836,101.08 经营活动产生的现金流量净额（元）73,020,481.77 99,253,166.72-26.43%90,028,908.51 基本每股收益（元/股）0.24 0.26-7.69%0.31 稀释每股收益（元/股）0.24 0.26-7.69%0.31 净资产收益率（%）22.58%6.74%15.84%13.23%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）1,571,848,384.62 1,188,854,659.19 32.22%1,140,233,602.22 归属于上市公司
13、股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）1,289,134,959.45 1,071,900,310.76 20.27%1,048,766,805.48 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 本公司境内外会计准则下会计数据不存在差异。三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-486,291.76-121,896.43-377,984.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
14、的政府补助除外）6,870,906.00 3,234,800.00 2,159,400.00 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 9 委托他人投资或管理资产的损益 2,238,907.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 17,896,827.35 3,892,464.77 2,002,378.41 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 185,590,550.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支
15、出 102,194.56 481,752.44 141,291.34 所得税影响额 2,368,806.70 1,405,830.76 512,157.17 少数股东权益影响额（税后）210,131.82 合计 207,395,248.44 8,320,197.48 3,412,928.57-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节
16、第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年是本公司发展历程中非常重要的年份，在这一年中，公司围绕整体发展战略，产品经营和资本运营并举，取得了良好的业绩，同时，公司初步完成了整体业务布局，为公司下一步的发展夯实了基础、搭建了平台。公司2012年度实现营业收入38,222.74 万元（含上海翰平网络技术有限公司5-12月收入，iTalk Global和北京首都在线网络技术有限公司的12月份收入），较上年增加8,567.54 万，增长比率为29%；实现利润总额27,010.18万元，较上年同期增长19,141.81万元，增幅为243%；归属于上市公司股东的净利润为26,557.97万
17、元，较上年同期增长19,433.03万元，增幅为273%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,818.44万元，较上年同期下降474.48万元，降幅为8%。在产品经营方面，公司在2012年推出了一系列新产品、新服务：在企业通信业务方向，公司结合当下最为先进的移动互联网技术、云计算技术，打造并推出了企业级统一通信产品263云通信，该产品成为行业内首个在移动通信领域实现布局的企业通信产品。263云通信集成了当下企业内主流的企业通信渠道，在产品内，企业用户可以享受畅通的电子邮件、企业即时通讯、企业会议、短信、网络传真等多种通信模式，并且可以通过统一管理平台、统一账号进行管理。同时，能
18、够实现PC端、Androind客户端、iPhone客户的全部覆盖，使企业通信管理不再受时间和地点、终端等因素的制约。此外，公司企业会议产品在2012年推出2.0版本，包括了电话会议、网络会议、移动会议以及会议管理等功能，形成了完整的企业会议产品框架。在增值通信业务领域，报告期内公司重点推进企业3G VPN业务的拓展。公司加强了企业3G VPN业务的销售团队和运营体系建设，通过在连锁等行业的开拓，验证了企业3G VPN业务的产品价值和竞争力。在海外互联网综合服务方面，报告期内公司在北美地区推出了iTalkTV品牌的IPTV服务，截至报告期末，该业务用户超过4.8万户，iTalkTV已成为北美华人
19、中文电视的第一品牌。围绕公司发展战略，报告期内公司在资本运营方面亦取得重大进展。报告期内公司完成两宗收购和一宗重大资产购买，这三宗收购对公司丰富业务产品、夯实发展基础、充实经营管理团队等都起到了重要的作用，其中：2012年4月完成对主营企业VPN业务的上海翰平网络技术有限公司的收购，公司由此进入企业VPN特别是企业3G VPN市场，丰富了本公司增值通信业务板块的产品线，且加强了该业务板块的团队能力。2012年12月，完成重大资产购买，实现对iTalk Global Communications Inc.的100%控股，公司由此新增海外互联网综合服务板块，针对海外华人细分市场提供包括VOIP、I
20、PTV在内的互联网综合服务。2012年12月完成对主营IPTV运营的北京首都在线网络技术有限公司的收购，由此丰富了海外互联网综合服务的产品线，为该板块后续发展打好基础。二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 11 至报告期末，公司已基本完成业务布局和相应的组织架构安排，如下表：业务业务/职能板块职能板块 目标市场目标市场 业务产品业务产品/职能职能 组织架构组织架构 企业通信 中小企业通信市场 263云通信、企业会议服务 二六三企业通信 增值通信 增值/转售市场 企业VPN（有线VPN、3GVPN）96446IP长途转售、95050多方通话、第二号码 上海二六三通信 海外互联网综合
21、服务 海外华人市场 iTalkBB VOIP、iTalkTV IPTV 二六三网络科技 集团管控、资本运营 N/A 对各业务板块、分子公司的管理；行业投资并购、资本运营；资本市场相关工作（信息披露、投资者关系管理）集团总部 截至2012年末，公司形成三大业务板块，服务产品种类大为丰富，为公司下一步的发展打下了坚实的基础。且公司组织架构调整成为“集团总部+三业务子公司”的格局，集团化运营的平台搭建完成。围绕公司发展战略，三个业务方向将分别专注细分市场进行开拓，不断提升现有业务产品的服务水平，持续根据市场需求推出新产品、新功能。同时，三个业务方向将持续相互协调、呼应、促进，以期公司整体更好地满足用
22、户需求、获得更多的市场机会。公司资本运营工作也将围绕公司整体战略，加强现有业务的实力，并捕捉新的业务机会。公司集团总部的管控部门，将不断探索、完善集团化经营环境下的管理模式，以达成公司体系化的管理和有序的扩张。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 1.1 主营业务收入和成本 公司2012年度实现营业收入38,222.74 万元，较上年增加8,567.54 万，增长比率为29%；其中，增值通信业务较上年增加上海翰平2012年5-12月的VPN业务收入，新增海外互联网综合服务收入为ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）与首都在线公司2012年12月收入之和。公司主营业务毛利率从
23、2011年的58.33%下降至54.85%，主要系增值通信业务毛利下降所致，具体原因主要为96446IP长途转售业务与基础运营商话务结算模式发生变化及VPN业务毛利率较低。1.2 三项期间费用 2012年，公司三项期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计14,588.54 万元，较上年增加4,591.55 万元，同比增长46%，三项费用占收入的比例由2011年的34%提高到2012年的38%；其中:销售费用同比增加177.96 万元，增幅为4%；二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 12 管理费用同比增加3,563.55万元，增幅为52%，系本公司岗位调整，管理和研发人员人数
24、增加；报表合并范围变化；收购ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）负担相应律师、审计、评估、财务顾问等中介机构费用；财务费用-利息收入本年发生额1,199.16万元，比上年减少37.52%，主要系本公司本年支付大量募集资金投入募投项目，货币资金减少利息收入相应减少所致。财务费用-手续费及其他本年发生额225.99万元，比上年增加较多，主要系本年合并的海外互联网综合服务业务相关信用卡结算手续费所致。1.3 现金流情况 2012年经营活动产生的现金净流入7,302.05万元，同比减少2,623.27万元，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金增加，主要为支付开发预付款、中介机构费等；20
25、12年投资活动产生现金净流出增加45,791.81万元，主要系本公司2012年收购上海翰平公司、ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）所致；2012年筹资活动产生现金净流出6,140.09万元，系由于本公司、上海翰平分配2011年度股利及首都在线支付借款本金及利息所致。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 单位：元 行业分类 行业分类 2012年 2011年 同比增减(%)金额 占营业收入比重（%）金额 占营业收入比重（%）通信行业 382,227,363.60 100%296,552,004.89 100%28.
26、89%产品分类 2012年 2011年 同比增减(%)金额 占营业收入比重（%）金额 占营业收入比重（%）增值通信业务 199,204,590.83 52.12%160,658,216.20 54.18%23.99%企业通信业务 138,911,237.54 36.34%112,719,787.25 38.01%23.24%海外互联网综合业务 26,730,792.76 6.99%-其他业务 17,380,742.47 4.55%23,174,001.44 7.81%-25.00%合计 382,227,363.60 100.00%296,552,004.89 100.00%28.89%公司实物
27、销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 13 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）21,213,550.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）5.55%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）通信行业 通信行业 172,583,238.28 100%123,582,801.58 100%39.65%产品分类 单位：元
28、 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）增值通信业务 增值通信业务 110,158,420.60 63.83%73,310,357.99 59.32%50.26%企业通信业务 企业通信业务 38,651,337.76 22.4%32,225,272.21 26.08%19.94%海外互联网综合业务 海外互联网综合业务 9,746,680.82 5.65%其他业务 其他业务 14,026,799.10 8.13%18,047,171.39 14.6%-22.28%合计 172,583,238.28 100%123,582,8
29、01.58 100%39.65%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）96,884,669.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）56.14%4、费用、费用 项目（元）本期 上期 增减幅度（%）变动原因 管理费用 104,641,491.05 69,006,039.38 51.64%由于本公司岗位调整，管理和研发人员人数增加；报表合并范围变化；收购ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）负担相应律师、审计、评估、财务顾问等中介机构费用所致 财务费用-10,661,555.86-19,162,039.96-44.36%由于本公司本年支付大量募集资金二六三网络通信
30、股份有限公司 2012 年度报告全文 14 投入募投项目，货币资金减少利息收入相应减少所致 所得税费用 2,979,308.11 7,434,288.35-59.92%由于本公司于2012年度进行了架构重组，重组后新设主体按国家政策享有税收优惠，总体税负降低所致 5、研发支出、研发支出 公司注重研发技术投入，着力提高产品创新能力，保持业内竞争优势，2012年加大研发投入，使研发投入达到4022.42万元，在营业收入中的占比提高到10.52%，较上年度提高了1.01个百分点。本期 上期 研发投入金额（元）40,224,201.82 28,192,324.51 研发投入占营业收入比例 10.52%
31、9.51%6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 424,168,717.69 350,763,184.22 20.93%经营活动现金流出小计 351,148,235.92 251,510,017.50 39.62%经营活动产生的现金流量净额 73,020,481.77 99,253,166.72-26.43%投资活动现金流入小计 17,976,929.36 6,147,293.43 192.44%投资活动现金流出小计 486,226,303.62 16,478,598.47 2,850.65%投资活动产生的现金流量净额-468,24
32、9,374.26-10,331,305.04 4,432.34%筹资活动现金流出小计 61,400,925.65 48,000,000.00 27.92%筹资活动产生的现金流量净额-61,400,925.65-48,000,000.00 27.92%现金及现金等价物净增加额-457,188,238.64 40,921,861.68-1,217.22%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 项目（元）本期 上期 增减幅度（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额 73,020,481.77 99,253,166.72-26.43%由于本公司支付的其他与经营活动有关的现金增加，主
33、要为支付开发预付款、中介机构费等 投资活动产生的现金流量净额-468,249,374.26-10,331,305.04 4432.34%由于本公司2012年收购上海翰平公司、ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）所致 筹资活动产生的-61,400,925.65-48,000,000.00 27.92%由于本公司、上海翰平分配2011二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 15 现金流量净额 年度股利及首都在线支付借款本金及利息所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 主要由于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原长期股权投
34、资账面余额与公允价值之间的差额形成18,570.61万元投资收益，使经营性活动的现金流量与本年度净利润产生较大差异。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 通信行业 382,227,363.60 172,583,238.28 54.85%28.89%39.65%-3.48%分产品 增值通信业务 199,204,590.83 110,158,420.60 44.7%23.99%50.26%-9.67%企业通信业务 138,911,237.54 38,651,337
35、.76 72.18%23.24%19.94%0.76%海外互联网综合业务 26,730,792.76 9,746,680.82 63.54%其他业务 17,380,742.47 14,026,799.10 19.3%-25%-22.28%-2.83%分地区 中国大陆 355,496,570.84 162,836,557.46 54.19%19.88%31.76%-4.13%中国大陆外 26,730,792.76 9,746,680.82 63.54%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 单位：元 营业收入 营业成本
36、毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 通信行业 296,552,004.89 123,582,801.58 58.33%0.93%-7.66%3.87%分产品 增值通信业务 160,658,216.20 73,310,357.99 54.37%-10.65%-17.39%3.73%企业通信业务 112,719,787.25 32,225,272.21 71.41%31.39%89.59%-8.78%海外互联网综合业务 其他业务 23,174,001.44 18,047,171.39 22.12%-17.92%-35.74%21.6
37、%分地区 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 16 中国大陆 296,552,004.89 123,582,801.58 58.33%0.93%-7.66%3.87%中国大陆外 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 542,503,531.08 34.51%999,691,769.72 84.09%-49.58%由于支付收购股权价款所致 应收账款 47,211,828.14 3%32,728,27
38、4.56 2.75%0.25%无重大变动 存货 14,014,437.32 0.89%453,923.97 0.04%0.85%无重大变动 投资性房地产 0.00 0%0.00 0%0%无重大变动 长期股权投资 4,840,800.00 0.31%79,868,219.89 6.72%-6.41%由于收购了 ITALK GLOBAL 公司、首都在线公司，使得对两者由原权益法核算长期股权投资改为成本法核算并合并财务报表所致 固定资产 61,553,352.78 3.92%50,596,527.10 4.26%-0.34%无重大变动 在建工程 11,504,344.00 0.73%0.00 0%0
39、.73%无重大变动 商誉 785,064,628.05 49.95%0%49.95%由于收购上海翰平公司、ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）、首都在线公司所致 长期待摊费用 52,492,140.77 3.34%2,946,306.52 0.25%3.09%由于并入 ITALK GLOBAL（及相关经营推广公司）、首都在线公司所致 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 0.00 0%0.00 0%0%无重大变动 长期借款 0.00 0%0.00 0%
40、0%无重大变动 其他应付款 70,426,168.85 4.48%1,221,272.82 0.1%4.38%由于收购上海翰平公司、首都在线公司形成应付股权收购款所致 实收资本（或股240,000,000.015.27%120,000,000.00 10.09%5.17%由于 2012 年内资本公积转增股本所二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 17 本）0 致 五、投资状况分析五、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 658,180,800.00 70,000
41、,000.00 840.26%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）北京首都在线网络技术有限公司 IPTV 100%北京二六三网络科技有限公司 VOIP、IPTV 100%上海翰平网络技术有限公司 VPN 业务 72%上海二六三通信有限公司 增值通信 100%北京首都在线科技股份有限公司 数据中心业务(IDC)4.99%2、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 74,950.99 报告期投入募集资金总额 49,871.37 已累计投入募集资金总额 53,687.04 报告期内变更用途的募集资
42、金总额 10,500 累计变更用途的募集资金总额 10,500 累计变更用途的募集资金总额比例（%）14.01%募集资金总体使用情况说明（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 18 承诺投资项目 1、电子邮件业务拓展项目 否 12,200 12,2
43、00 2,468.19 4,725.59 38.73%2012 年12 月 31日 2,511 是 否 2、收购上海翰平公司项目（1）是 3,500 3,500 3,112.2 3,112.2 88.92%2013 年04 月 30日 396.73 是 否 3、95050 多方通话业务拓展项目 否 3,000 3,000 47.35 160.05 5.33%2012 年12 月 31日 131.75 否 是 4、263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目 是 7,000 2,562 956.69 956.69 37.34%2013 年12 月 31日 0 否 承诺投资项目小计-25,700 2
44、1,262 6,584.43 8,954.53-3,039.48-超募资金投向 1、企业会议服务项目 4,361 4,361 1,286.95 2,732.52 62.66%2012 年12 月 31日-1,214.75 否 否 2、收购上海翰平公司项目（2）4,446 4,446 0 0 0%2014 年03 月 31日 否 3、增资网络科技用以投资 iTalk Global 及其相关经营推广公司 42,000 42,000 42,000 42,000 100%2012 年12 月 31日 491.27 是 否 超募资金投向小计-50,807 50,807 43,286.95 44,732.
45、52-723.48-合计-76,507 72,069 49,871.38 53,687.05-2,316-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（1）95050 多方通话业务拓展项目，由于市场环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，导致 95050 多方通话业务拓展项目未达到预计效益。（2）企业会议服务项目由于中国经济形势总体趋缓导致中小企业信息化投入降低；会议服务市场竞争激烈，作为后发者，公司加大研发和营销投入，因此导致企业会议项目未达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明 95050 多方通话业务拓展项目 2011 年起，3G 移动通信和智能手
46、机进入高速发展阶段，对以固网为依托、以电话使用方式为主体的 95050 业务模式形成极大的冲击。该项目市场开拓和用户新增受制于固网电话装机下降和通信使用向手机转移而大大收窄。超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 本公司超额募集资金净额部分为人民币 49,250.99 万元：（1）根据本公司 2011 年 5 月 19 日股东大会决议，本公司计划使用超募资金 4,361 万元用于投资企业会议服务项目,截至 2011 年 12 月 31 日止，已经投入 1,445.57 万元，2012 年度投入使用 1,286.95 万元,截至 2012 年 12 月 31 日止已累计使用2,732.52 万
47、元。（2）根据本公司 2012 年 4 月 16 日股东大会决议本公司拟将虚拟呼叫中心建设项目全部募集资金 3,500 万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权，超募资金支付金额最高不超过 4446 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，已经使用 3112 万元募集资金，尚未二六三网络通信股份有限公司 2012 年度报告全文 19 使用超募资金；（3）根据本公司 2012 年 5 月 14 日股东大会决议，本公司拟使用超募资金 42,000 万元增资全资子公司二六三网络科技公司，以完成投资 iTalk Global 及其相关经营推广公司，截至 2012年 1
48、2 月 31 日止，增资 4.2 亿已经全部投出，完成重大资产重组项目。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 报告期内发生（1）2012 年 4 月 16 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会通过关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权的议案，经本公司审慎研究决定拟将虚拟呼叫中心建设项目全部募集资金 3,500 万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权，超募资金支付金额最高不超过 4446 万元。（2）2012 年 8 月13 日，本公司 2012 年度第三次
49、临时股东大会通过关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案，本公司拟变更数据中心建设募投项目7,000万元用于263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目。新项目预计投资金额为 2,562 万元，剩余募集资金 4,438 万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用（1）电子邮件业务拓展项目：由于优化技术方案，节省了硬件投资；提高营销效率，减少市场投入。（2）95050 多方通话业务拓展项目：由于市场环境发生变化，公司减少相关
50、投入。（3）企业会议服务项目募集资金出现结余主要原因系：会议服务使用传统媒体推广的效率较低，改用了搜索引擎等新型营销手段，节约了市场费用。尚未使用的募集资金用途及去向 数据中心建设募投项目变更为263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目中剩余募集资金 4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2012 年 5 月 29 日，本公司向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资 5.1 亿元人民币（其中自有资金 0.9 亿元，超募资金 4.2 亿元），拟用于购买 iTalk Global 及其相关经营推广公司股权。2012年 5 月至 2012 年