1、大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 1 页 共 123 页 Dalian Kemian Wood Industry Co.,Ltd.（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）2013 年年度报告 2013 年年度报告 股票简称：科冕木业 股票代码：002354 披露时间：2014 年 2 月 11 日 股票简称：科冕木业 股票代码：002354 披露时间：2014 年 2 月 11 日 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 2 页 共 123 页 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事
2、、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人魏平、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)沈雁玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以截至 2013 年 12月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.1元（含税），共计 935,000.00 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报
3、告全文 第 3 页 共 123 页 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.28 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.40 第八节 公司治理.46 第九节 内部控制.54 第十节 财务报告.59 第十一节 备查文件目录.148 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 4 页 共 123 页 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司 昆山科冕 指 科冕木业（昆山）有限公司 穆棱科冕 指 穆棱科
4、冕木业有限公司 泰州科冕 指 泰州科冕木业有限公司 Newest Wise Limited 为新有限公司 指 为新公司 Gavin Enterprises Limited 赓瑞企业有限公司指 赓瑞公司 Famous Scene Limited 指 Famous 公司 宁夏凯仕丽实业有限公司 指 凯仕丽 敦化市东易投资有限公司 指 敦化东易 公司章程 指 大连科冕木业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 5 页 共 123 页 重大风险提示重大风险提示 （一）木地板行业属于耐用消费品行业，与房地
5、产行业和建筑建材行业具有较强的相关性，其需求受到新建住宅及商用建筑的装修需求以及建筑更新改造的装修需求驱动。近年受美国次贷危机和欧债危机等因素的影响，全球经济增速整体放缓，境外木地板市场需求增速有所放缓。同时，受到国内房地产市场持续调控政策的影响，近两年来，国内房地产投资增速呈缓慢下行的态势，对国内木地板行业的产品需求出现疲惫。如果公司无法采取有效应对措施，且国内木地板行业的产品需求持续下滑，则公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。（二）因公司正在筹划重大资产重组事宜，请投资者仔细阅读关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案第八节所披露的本次重大资产重组的风险因
6、素分析和风险提示。若本次交易被暂停、中止或取消，公司股价可能存在大幅波动的风险，特提请投资者注意。大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 6 页 共 123 页 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 一、公司信息 股票简称 科冕木业 股票代码 002354 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连科冕木业股份有限公司 公司的中文简称 科冕木业 公司的法定代表人 魏平 注册地址 辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区 注册地址的邮政编码 116400 办公地址 大连市中山区中山九号东塔 2403 办公地址的邮政编码 116001 公司网址 http:/ 电子信箱
7、二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭俊伟 赵昭 联系地址 大连市中山区中山九号东塔 2403大连市中山区中山九号东塔 2403电话 041182507118 041182507118 传真 041188858222 041188858222 电子信箱 三、信息披露及备置地点 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区中山九号东塔 2403 四、注册变更情况 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机
8、构代码首次注册 2003 年 08 月 29 日 庄河 企独辽大总字第010959 号 210283751573467 751573467 报告期末注册 2011 年 06 月 24 日 大连 210200400045718 210283751573467 751573467 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 7 页 共 123 页 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通伙伴）会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦
9、 25 层 签字会计师姓名 孙格、高影 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 8 页 共 123 页 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）404,860,703.92 368,978,529.899.72%427,854,958.
10、19归属于上市公司股东的净利润（元）11,075,527.0821,455,102.15-48.38%26,505,308.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-4,738,889.8511,585,775.41-140.9%16,187,974.49经营活动产生的现金流量净额（元）33,861,130.5670,474,643.55-51.95%26,215,696.40基本每股收益（元/股）0.120.23-47.83%0.28稀释每股收益（元/股）0.120.23-47.83%0.28加权平均净资产收益率（%）2.39%4.68%-2.29%5.94%2013 年末 2
11、012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）969,504,040.41 910,166,492.086.52%882,905,169.46归属于上市公司股东的净资产（元）468,020,782.88 459,751,046.171.8%459,346,441.47二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期
12、末数 期初数 按中国会计准则 11,075,527.0821,455,102.15468,020,782.88 459,751,046.17按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 11,075,527.0821,455,102.15468,020,782.88 459,751,046.17大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告
13、全文 第 9 页 共 123 页 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。三、非经常性损益项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-19,304.72205,062.799,619.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）16,150,624.00 13,007,773.35 13,806,000.00 除上述各项之外的其他营业
14、外收入和支出-119,864.06-34,262.79-65,984.68 减：所得税影响额 197,038.293,309,246.613,444,219.24 少数股东权益影响额（税后）-11,918.52 合计 15,814,416.939,869,326.74 10,317,333.91-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 10 页 共
15、123 页 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述 一、概述 2013 年，公司坚持以主营业务为核心，以务实内部管理为基础，以市场拓展和新品研发为工作重点，致力于研发木地板制造具有自主品牌和市场前景的产品。加强与国际、国内销售商和供应商的良好协作，最大限度地消除各种不利因素对公司生产经营的影响，力求从成本、技术、品质、渠道上提高产品的整体竞争力。同时通过调整公司内部架构，整合资源优化配置，从而持续巩固了企业在市场的地位。受国内外诸多不利因素影响，公司主营业务出现了亏损，未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司启动重大资产重
16、组，决定对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。2013 年度，公司实现营业收入 404,860,703.92 元，较上一年度增加 9.72%；实现利润总额 15,191,237.54 元，较上一年度减少 47.55%；实现归属于上市公司股东的净利润11,075,527.08 元，较上一年度减少 48.38%。二、主营业务分析 1、概述 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务范围为：中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，包括三层实木复合地板和多层实木复合地板两大类。公司坚持以创新为导向，以加快科技研发和产品结构调整为核心，通过改善公司产品结构，增强公司的市场竞争能力，合理
17、的整合了优势资源。单板层积材用途广泛、符合国家产业政策，募集资金投资建设项目单板层积材生产线，是公司积极调整产品结构、进军新材料行业的第一步。单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）营业收入 404,860,703.92368,978,529.899.72%营业成本 331,647,428.76291,852,976.1713.64%销售费用 13,101,319.7911,733,088.9511.66%管理费用 27,247,889.4825,466,012.567.00%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 11 页 共 123 页 变 动原 因说明：1、报告期
18、公司营业收入 404,860,703.92 元，同比增长 9.72%，归属上市公司股东的净利润 11,075,527.08 元，同比下降 48.38%，公司盈利水平下降的主要原因是：2013 年，国际经济复苏缓慢,新兴市场经济放缓,国际需求疲弱，美国对地板征收反倾销税金，对企业在手订单产生影响。受经济低迷影响，生产要素成本持续上升，劳动力成本、能源、原材料价格、融资、物流成本等继续处于上升通道，以及人民币对外升值、对内贬值的影响，综合经营成本不断上升，导致企业利润缩减，议价能力非常有限，生产经营受到影响。2、报告期销售费用同比增加 11.66%，主要系运输费、展会费等增加所致。管理费用同比增加
19、7.00%，主要系本期公司无形资产摊销增加456,110.94元，工资福利增加1,238,984.50 元，折旧费增加 426,210.61 元所致。财务费用同比增加 45.37%，主要系公司借款利息支出增加 7,558,363.96 元，汇兑损失增加 1,385,515.98 元所致。3、经营活动产生的现金流量净额 33,861,130.56 元，同比减少 51.95%，主要原因是应收帐款比上年同期增加 18,720,552.17 元所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司把握市场供求，调整产业结构，加强生产管理，保证产品质量提高产品技术含量。公司利
20、用多年对欧美木地板消费市场了解的优势，密切关注木地板市场的发展形式，实施灵活的应对策略，结合公司实际情况，积极应对各种不利因素的影响。1、在巩固现有市场的同时，不断开发和培育新市场，根据不同市场的需求，积极调整产品结构，进行产品创新。同时，进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，降低生产成本，维护生产安全和稳定，保证产品质量，提高产品竞争力。尽量减少由于原材料成本上涨，带来的不利影响。提升产品综合利用率。尽量整体提高工作效率。2、报告期内，公司制定了对外投资计划，拟在柬埔寨设立子公司，并多次对项目的实施地点进行考察、论证，取得良好的进展，公司将积极推进项目的准备工作，为项目的最终落实
21、奠定了坚实的基础。通过境外子公司，公司将增强与东南亚木材市场的相互联系，通过引财务费用 32,088,838.7022,073,552.1845.37%归属上市公司股东的净利润 11,075,527.0821,455,102.15-48.38%经营活动产生的现金流量净额 33,861,130.5670,474,643.55-51.95%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 12 页 共 123 页 进东南亚地区优质的木材，既增加了公司原材料储备之用。同时，根据国内木材市场特点，相应的增加木材贸易，为公司提供新的业务增长点，拓展公司产业链。3、报告期内，因泰州科冕木材综合利用项目
22、因受到当地气候变化原因遇到生产技术问题，导致生产经营受到影响。目前，问题已得到解决。公司已完成原胶储存、调胶车间、输送胶管道、过渡胶罐等的恒温改造，对粘合胶配方进行初步整改。五月中旬，邀请芬兰和新加坡专家到工厂研讨配方工艺，六月份由设备供应商提供新的喷胶设备，八月份改造整改组坯工序工作条件，九月份完成粘合胶系统的全部工程内容。同时，在产品的标准和认证方面，公司参照 JAS 有关结构性 LVL 标准，已购置所需实验设备，完善产品生产过程控制标准和成品质量检测标准。正在与 JAS 有关认证机构洽谈认证事宜。部分成品已送德国检测，质量符合欧盟标准。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或
23、高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 2、收入 说明 单位：元 变动原因分析：报告期公司营业收入 404,860,703.92 元，同比增长 9.72%，其中：主营业务收入比上年同期增长 10.39%，主营业务收入占营业收入的比重为 99.45%，其他业务收入比上年同期减少47.46%,其他业务收入占营业收入的比重为 0.55%。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）复合地板 销售量 2,602,260.65452,051,931.8282 26.82%项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）营业收入 404
24、,860,703.92368,978,529.899.72%其中：主营业务收入 402,634,429.83364,741,320.1910.39%其他业务收入 2,226,274.094,237,209.70-47.46%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 13 页 共 123 页 生产量 2,646,250.75642,206,147.1851 19.95%库存量 324,597.98280,607.8765 15.68%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用
25、不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）95,639,728.70前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）23.62公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 CLBY TNC./DM FLOORING 21,287,153.845.26%2 ROBINA WOOD,INC 20,128,697.904.97%3 霸州市胜通木业有限公司 19,729,580.364.87%4 FRONTIER IN FLOORING LIMITED 18,006,642.214.45%5 杭州荣茂贸易有限公司 16,487,654.39
26、4.07%合计 95,639,728.7023.62%3、成本 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）工业 主营业务成本330,588,820.24100%291,532,454.71100 13.4产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 14 页 共 123 页 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）三层复合地板 主营业务成本 122,970,375.1237.20%87,519,987
27、.5430.02%55.33%多层复合地板 主营业务成本 152,341,728.2146.08%139,561,353.0747.82%9.16%林副产品 主营业务成本 2,933,858.670.89%6,746,010.752.31%-56.51%单板层基材 主营业务成本 21,915,711.716.63%2,629,539.340.9%733.44%其他 主营业务成本 30,427,146.535.28%55,075,564.0118.89%-68.31%合 计 330,588,820.24291,532,454.71 说明 公司生产成本主要由直接材料、间接材料、直接人工、制造费用、
28、进项税额转出构成，各类成本占生产成本的比重如下：年度 产品分类 直接材料间接材料直接人工制造费用 进项税额转出2013 年度 复合地板 77.03%1.40%7.03%8.21%6.33%其他 71.59%3.66%5.58%19.03%0.14%2012 年度 复合地板 73.93%2.86%7.61%8.92%6.68%其他 82.43%1.88%5.60%10.00%0.10%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）65,630,553.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）41.31%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度
29、采购总额比例（%）1 徐州隆发木业有限公司 15,180,774.80 9.56%2 浙江创通木业有限公司 15,128,446.08 9.52%3 大连海丰胡桃木 12,949,581.00 8.15%4 浙江鑫屋木业有限公司 11,221,325.72 7.06%5 浙江品阁木业有限公司 11,150,425.74 7.02%合计 65,630,553.33 41.31%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 15 页 共 123 页 4、费用 4、费用 单位：元 5、研发支出 5、研发支出 无研发支出。6、现金流 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比
30、增减（%）经营活动现金流入小计 443,278,285.96488,336,029.80-9.23%经营活动现金流出小计 409,417,155.40417,861,386.25-2.02%经营活动产生的现金流量净额 33,861,130.5670,474,643.55-51.95%投资活动现金流入小计 5,000.00 100%投资活动现金流出小计 77,316,770.7898,593,799.85-21.58%投资活动产生的现金流量净额-77,311,770.78-98,593,799.85 21.59%筹资活动现金流入小计 469,991,042.30473,779,905.27-0.
31、8%筹资活动现金流出小计 409,122,898.65476,347,883.16-14.11%筹资活动产生的现金流量净额 60,868,143.65-2,567,977.89 2,470.28%现金及现金等价物净增加额 15,603,383.54-31,376,622.89 149.73%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额 33,861,130.56 元，同比减少 51.95%，主要原因是应收帐款比上年同期增加 18,720,552.17 元所致。2、筹资活动产生的现金流量净额 60,868,143.65 元，同比增加 2,470.28%
32、，主要原因是票据保证金返还 27,307,602.30 元所致。项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）销售费用 13,101,319.7911,733,088.9511.66%管理费用 27,247,889.4825,466,012.567.00%财务费用 32,088,838.7022,073,552.1845.37%所得税费用 4,115,710.466,591,737.80-37.56%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 16 页 共 123 页 3、现金及现金等价物净增加额 15,603,383.54 元，同比增加 149.73%，主要原因是公司期末收回货款所致。报
33、告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 工业 402,634,429.83 330,588,820.2417.89%10.39%13.4%-2.18%分产品 三层复合地板 126,465,895.99 122,970,375.122.76%39.05%40.51%-1.00%多层复合地板 204,307,521.59 152,341,728.2125.44%20.74%9.16%7
34、.91%林副产品 7,051,258.54 2,933,858.6758.39%-48.7%-56.51%7.47%单板层基材 19,767,895.19 21,915,711.71-10.87%338.04%733.44%-52.6%其他 45,041,858.52 30,427,146.5332.45%-47.83%-44.75-3.76%分地区 国内 159,706,270.30 104,537,938.2334.54%6.88%14.77%-4.5%国外 242,928,159.53 226,050,882.016.95%12.83%12.77%0.04%公司主营业务数据统计口径在报告
35、期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 42,418,327.29 4.38%54,122,546.055.95%-1.57%应收账款 115,626,759.82 11.93%96,906,207.6510.65%1.28%存货 244,241,616.62 25.19%205,923,931.3922.62%2.57%固定资产 353
36、,479,757.07 36.46%352,309,347.7538.71%-2.25%在建工程 48,303,582.70 4.98%5,349,759.440.59%4.39%大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 17 页 共 123 页 2、负债项目重大变动情况 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 415,677,520.00 42.88%350,828,400.0038.55%18.48%3、以公允价值计量的资产和负债 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：
37、元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00金融负债 0.00 0.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况（1）对外投资情况 对外投资情况 2013 年投资额（元）2012 年投资额（元）变动幅度 0 33,451,953.47-100%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
38、赓瑞公司 进出口贸易、投资、收购 100%（2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源合计 0.00 0-0-0.000.00-（3）证券投资情况 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 18 页 共 123 页 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源合计 0.00 0-0-0.000.00-持有其他
39、上市公司股权情况的说明 无此业务。2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系合计 0-000-0-说明 无此业务。（2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明 无此业务。（3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对
40、措施合计-0-说明 无此业务。3、募集资金使用情况 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无使用募集资金或报告期之前使用募集资金但延续到报告期内的情况。4、主要子公司、参股公司分析 4、主要子公司、参股公司分析 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 19 页 共 123 页（1）主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）昆山科冕 子公司 制造业 木地板 720 万美元186,805,363.97 121,017,970.11 133,038,483.12 13,804,516.6
41、3 10,498,157.14 穆棱科冕 子公司 制造业 木地板 5,000 万 195,897,973.72 67,266,901.27 82,496,734.30 -2,653,345.05 147,348.48 泰州科冕 子公司 制造业 木地板 30,710 万440,315,603.83 323,297,854.82 28,811,636.22 -16,299,814.44 -3,657,293.08 赓瑞公司 子公司 投资业 投资 1 万港币 37,593,185.07 37,593,185.07 -400,940.88 -400,940.88（2）主要子公司、参股公司情况说明 被投
42、资单位 核算方法投资成本 期初账面余额本期增减额（减少以“-”号填列）期末账面余额 昆山科冕 成本法 41,949,841.9941,949,841.99 41,949,841.99穆棱科冕 成本法 15,300,000.0015,300,000.00 15,300,000.00泰州科冕 成本法 307,100,000.00307,100,000.00 307,100,000.00赓瑞公司 成本法 38,236,068.4733,451,953.474,784,115.00 38,236,068.47合计 402,585,910.46397,801,795.464,784,115.00 402
43、,585,910.46被投资单位 持股比例（%）表决权比例（%）减值准备金额本期计提减值准备金额 本期现金红利 昆山科冕 75 100 穆棱科冕 30.6 100 泰州科冕 100 100 赓瑞公司 100 100 合计 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 00-非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 七、公司控制的特殊目的主体情况 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第
44、20 页 共 123 页 不适用。八、公司未来发展的展望 八、公司未来发展的展望（一）公司所处行业现状及发展趋势 1、行业发展状况 公司主营业务为木地板产业，从木材的利用，技术创新，工艺创新等各方面都一直在发展低碳经济的前列。随着人口和收入的增长，消费者对木材及木制品的需求也持续增长，鉴于全球更加意识到环境的变化，无论是消费者还是各个国家的政府都在积极应对新的市场需求。我国地板行业发展已近成熟，但是从整体来说还有很多规范亟待完善。国内地板生产厂家达上千家，但是质量却是良莠不齐，作为中小地板企业而言要想在如此环境中生存下来，走品牌之路将是企业未来赢取利润的关键所在。目前，地板行业面临着巨大的压力
45、，随着国内楼市政策的相关调控以及国际反倾销、反补贴政策的推行都 将成为行业发展的“绊脚石”。2、公司面临的市场竞争格局 从创新技术和产品入手，逐步创建独具特色的价值优势，提升产品升级附加值，打破“低价格竞争”的瓶颈。技术型产品可分为两种，一种是对旧有产品的性能提升形成的产品，例如木地板从普通型到地热地板、生态地板的转移。另一种是全新产品，消费者从未接触过的产品。而企业要打造生态产品，无论是哪一种，首先要从选材开始，再生材料或者某些特定的加工材料，而制作结果又要达到消费者所追求的原生态自然效果，同时还得注意加工环节中的健康环保性，比如甲醛含量等，这就需要企业具备高超的技艺。但是公司也面临很大的挑
46、战，首先国内的房地产政策调控，一个稳定的健康发展的房地产市场是有利于中国的地板行业。第二是金融政策，为了防止通胀预期，严控流动性，对产业也有很大的影响。第三是劳动力资本、原材料普遍上涨、人民币升值等诸多不利因素影响，尤其是劳动力成本的上涨，对公司劳动密集型的企业是一个巨大的挑战。低价竞争，同质竞争仍然是我们面临的难题。国际方面的挑战，主要是欧美传统的市场增长缓慢，贸易环境难见好转，地板贸易已进入微利期，对木材可持续的要求，对木材合法性的要求，对各种的认证要求，都增加我们的成本，水泥、矿石没有什么认证，但是木材不断的面临着各种认证，无形中降低了我们木材产品和其他建筑产品的竞争力。人民币的汇率在不
47、断的提升，对公司的出口产生了很大的压力。大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 21 页 共 123 页（二）公司发展战略及规划 面对很多不确定因素，公司产业要转型升级，要依靠技术创新的转变来提高竞争力，延伸产业链提高竞争力，要靠技术创新，要用机械化、信息化和新材料技术改造提升传统的地板制造业。由于人民币升值、反倾销政策等国内外诸多不利因素影响，公司主营业务已进入微利期。未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，公司决定要对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。本次交易方天神互动在行业中地位突出，盈利能力强。随着游戏
48、也不断扩大，天神互动也希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。（三）2014年经营计划 1、巩固国内外市场的营销力度、提升产品品牌 公司产品营销计划安排要以最大获利能力为导向，优化配置各种资源。加大市场研究力度，进一步明确市场定位和产品定位。搞好营销策划，加强和完善客户管理体系。公司将继续在国内地板工程市场快速成长。公司始终坚持以主营业务创新发展为核心，积极拓展市场和新产品研发为，致力于打造具有自主品牌和市场前景的产品。2、积极做好募集资金项目建设工作 加快募集资金投资项目单板层积材（LVL）的生产、销售。由于外界诸多原因影响，单板层积材项目始终未进入正常生
49、产状态。但随着设备调校、员工培训等技术问题的提高，确保了产品质量的稳定性，并能够对客户提供相应的技术支持，项目生产将正常生产运转。同时，人们对该材料认识的不断加深，生产技术的不断提高，单板层积材领域必将有更广阔的应用前景，为公司提供新的增长点。3、积极推进重大资产重组工作 公司已根据相关规定，对本次重大资产重组公告了预案，按照工作进展日程，公司将陆续完成本次重组的后续各项准备申报工作。4、提高综合管理潜能，加强内部控制规范，向管理要效益。通过实施全方位管理，不断提高经济效益。充分发挥好生产、销售等部门的协调功能，做好产销衔接与产品销售工作。九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
50、明 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 大连科冕木业股份有限公司 2013 年度报告全文 第 22 页 共 123 页 不适用。十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内无主要会计政策及会计估计的变更。十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司本期未发生前期会计差错更正。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明